附件10.1

PYXIS OnCOLOGY，Inc.

遞延補償計劃

自2024年5月1日起生效

PYXIS OnCOLOGY，Inc.

遞延補償計劃

目錄表

PYXIS OnCOLOGY，Inc.

遞延補償計劃

前言

PYXIS腫瘤學公司是特拉華州的一家公司(下稱“本公司”)，該公司設立了本PYXIS腫瘤學公司遞延補償計劃(以下簡稱“計劃”)，以使(I)本公司及其關聯公司的一羣精選管理層和高薪員工以及(Ii)本公司的非僱員董事可以推遲根據本公司的2021年股權激勵計劃或本公司採用的任何其他股權補償計劃授予他們的限制性股票單位。《計劃》自2024年5月1日(《生效日期》)起施行

第一條

定義

1.1“帳户”是指公司建立的個人簿記記錄，顯示每個參與者或受益人在本計劃中的利益。

1.2“聯屬公司”係指本公司為其成員的受控公司集團(如守則第414(B)節所界定)、受共同控制(如守則第414(C)節所界定)的一組行業或企業(不論是否合併)或附屬服務集團(如守則第414(M)節所界定)的成員；以及根據守則第414(O)節或其下發布的規定而須與本公司合併的任何實體；以及本公司擁有所有權權益並選擇參與本計劃的任何其他實體。

1.3“受益人”是指在參與者死亡後被指定領取計劃福利的受益人，參與者應以委員會規定的格式向委員會提交一份書面受益人指定。

1.4董事會是指公司的董事會。

1.5“控制變更”是指在生效日期之後發生下列任何事件：

1.6“守則”係指可不時修訂的“1986年國税法”及其頒佈的規則和條例。

1.7“委員會”指董事會的薪酬委員會(或董事會指定管理計劃的其他董事會委員會或本公司高級管理人員委員會)。

1.8“普通股”是指公司的普通股。

1.9“公司”應具有序言中賦予該詞的含義。

1.10“殘疾”指參與者(A)因任何醫學上可釐定的身體或精神損傷而不能從事任何重大有償活動，而該等損傷預期會導致死亡或預期持續不少於12個月，或(B)因任何醫學上可釐定的身體或精神損傷而預期會導致死亡或預期持續不少於12個月，而根據本公司僱員傷殘福利計劃領取為期不少於3個月的收入重置福利。

1.11“生效日期”應具有序言中賦予該詞的含義。

1.12“公平市價”是指納斯達克證券交易所或其他主要國家交易所或交易系統報告的普通股股票在適用日期上市或交易的收盤價，如果普通股在該日期沒有交易，則指普通股最近的交易日期。儘管有上述規定，如果普通股股票不在國家交易所或交易系統交易，公平市價應由委員會真誠地使用其認為適當的客觀標準來確定。

1.13“參與者”係指被委員會指定為有資格參加本計劃的個人。

1.14“計劃”應指本文件中所述的Pyxis Oncology，Inc.遞延補償計劃，該計劃可能會不時修改。

1.15“計劃年”係指自每年1月1日起至每年12月31日止的12個月期間。

1.16“限制性股票單位”指根據本公司2021年股權激勵計劃或本公司採用的任何其他股權補償計劃授予參與者的限制性股票單位獎勵。

1.17“離職”指守則第409A節所指的“離職”。如果事實和情況表明，公司及其聯屬公司合理預期在某個日期之後不再提供服務，或者參與者(無論是作為員工、董事還是獨立承包商)在該日期之後提供的真誠服務的水平將降至緊接之前36個月期間(或如果參與者提供服務的時間少於36個月，則為整個服務期間)期間所提供的真誠服務平均水平的20%，則發生服務分離。儘管如上所述，如果參賽者的休假不超過六個月，或如果參賽者根據適用的法規或合同保留在本公司或關聯公司重新就業的權利，則在參賽者休軍假、病假或其他真正缺勤期間，僱傭關係被視為持續存在。

1.18“估值日”指金融市場開放進行交易活動的每個營業日或委員會可能確定的其他日期。

第二條

資格

由董事會或委員會決定的特定管理層或高薪員工可參與本計劃，這些員工為公司或擔任關鍵管理和責任職位的關聯公司提供服務。自生效之日起，根據修訂後的1934年《證券交易法》，被公司指定為高管的每一名員工都有資格參加該計劃。此外，未受僱於本公司或其任何聯屬公司的每名董事會成員均有資格參與該計劃。關於任何個人是否有資格參加本計劃的決定應由委員會單獨和絕對酌情決定，委員會在這方面的決定對本計劃下的所有目的都是決定性的和具有約束力的。

第三條

下放選舉和會計抵免

3.1根據第II條有資格成為參與者的任何人，可選擇以委員會要求的形式和時間簽署參與協議，但每個參與協議不得遲於個人根據本條例第3.2節的規定選擇為計劃作出貢獻的計劃年的前一天簽署。儘管有上述規定，在個人有資格參加計劃的第一年，個人可選擇以委員會要求的形式簽署參與協議，不遲於三十(30)

在委員會通知該個人有資格參與本計劃之日後數日內；但任何此等選擇只適用於計劃於參與協議提交本公司後開始的歸屬期間內歸屬的限制性股票單位。

3.2對於在生效日期後結束的任何計劃年度，參與者可按委員會規定的方式和時間，不可撤銷地選擇推遲在該計劃年度授予該參與者的部分限制性股票單位。此外，於生效日期有資格參與該計劃的參與者，可選擇延遲其於2022年及2023年分別授予的限制性股票單位獎勵的部分，但僅限於該等限制性股票單位計劃於生效日期及參與協議提交本公司日期後開始的歸屬期間內。

3.3如果參與者根據第3.2節選擇推遲發行受限股票單位，則在任何該等受限股票單位根據適用授予協議的條款歸屬時，該參與者的賬户將被記入同等數量的普通股名義股份，這些股份在任何日期的價值應等於普通股的公平市價。如果發生任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、換股、清算、剝離或其他類似的資本變化或事件，或向普通股持有人進行任何分配，而不是定期現金股息，委員會應適當調整記入本計劃每個賬户的普通股名義股票的數量和類型，或者確定賬户應被視為投資於公司股票以外的名義投資。委員會關於任何此類調整的決定應是終局的、具有約束力的和具有決定性的。

第四條

好處

4.1參與者死亡後，該參與者的受益人有權獲得貸記到該參與者賬户的所有金額的全部價值，這些金額在估值日期與分配日期重合或在分配日期之前確定，並根據第5.2條支付。

4.2若參與者在受僱於本公司或聯屬公司期間或在參與者於董事會任職期間出現傷殘(即使有關傷殘的正式判定是在該參與者受僱或服務結束後才作出)，則該參與者有權獲得記入該參與者賬户的所有款項的全部價值，該金額由與分派日期重合或緊接於分派日期之前的估值日期釐定。這筆款項應在管理上可行的情況下儘快支付給參與者，但不超過90天，在委員會確定參與者患有殘疾後支付。

4.3在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因離職後，該參與者有權獲得貸記到該參與者賬户的所有金額的全部價值，這些金額在估值日期與分配日期重合或在分配日期之前確定，並根據第5.1條支付。

4.4如果控制權發生變化，董事會可終止本計劃以及守則第409a條所指的所有其他相同類型的遞延補償計劃

並在《守則》第409a節允許的範圍內，在時間和範圍內將所有福利分配給參與者。

第五條

離職時的利益支付

5.1如果參與者是離職人員，則應按參與者在適用計劃年度填寫的延期選擇表中所選的形式向參與者支付貸記到該參與者賬户的金額(只要超過25,000美元)。參與者可從以下可選福利形式中進行選擇：

(A)一次過派發；或

(B)在最長五(5)年內按年或按月支付大致相等的分期付款。

參與者應針對每個計劃年度進行單獨的分配選擇。

除非參與者選擇按照第VI條提前接受分配，並受下文第5.5條的約束，否則付款應在緊接(I)參與者離職或(Ii)參與者離職指定週年紀念日之後的90天內支付，如果是分期付款，則不超過五年，由參與者在推遲選擇時選擇。如果支付了分期付款，在分期付款期間，參與者賬户的未付餘額應繼續按照本計劃的規定分攤可歸因於此的收入和損失。

儘管參與者選擇了分配，但如果參與者在所有計劃年度貸記到其賬户的所有金額的公平市場價值在參與者離開服務時等於或小於25,000美元，則將在參與者離開服務後90天內(或第5.5節要求的其他時間)一次性支付。如果根據本計劃已開始分期付款，並且截至付款日期，所有計劃年度貸記參與者賬户的所有剩餘金額的價值等於或小於25,000美元，則貸記參與者賬户的所有餘額應在該付款日期一次性分配。

5.2應在委員會收到參加者死亡的適當通知後，在切實可行的範圍內儘快向該參加者的受益人一次性支付一筆撫卹金，但不得超過90天。

5.3本計劃下的福利支付應按照本計劃第5.1和5.2節的規定在規定的時間開始支付；但如有行政需要，只要延遲不會導致參與人或受益人在與沒有發生這種延遲的情況下不同的納税年度收到分配，福利支付的開始日期就可以推遲。

5.4如果參與者的賬户根據第3.3節被記入普通股名義股份的貸方，則該賬户的所有分配應以普通股的全部股份外加現金支付，以代替普通股的任何零碎股份。全

以普通股名義股份以外的形式記入參與者賬户的金額應以現金形式分配。

5.5即使第4.3或5.1節有任何相反規定，如果參與者在離職之日是美國財政部根據《守則》第409A節發佈的法規中所定義的“特定員工”，則不得在參與者離職之日後六個月之前向該參與者發放因離職而產生的分配，該法規在此引入作為參考。

第六條

在職説明

6.1如發生不可預見的緊急情況，參加者可向委員會請求從該參加者的賬户中提取。在本節中，術語“不可預見的緊急情況”是指由於參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人(如守則第152(A)節所定義)的疾病或事故、由於意外事故造成的參與者的財產損失，或由於參與者無法控制的事件而引起的其他類似的特殊和不可預見的情況而對參與者造成的嚴重經濟困難。關於是否存在不可預見的緊急情況以及因此而應撤回的數額的任何決定，應由委員會以其唯一和絕對的酌情權作出。然而，儘管如上所述，在以下情況下將不允許撤資：(I)通過保險或其他方式報銷或補償；(Ii)通過清算參與者的資產，但這些資產本身不會造成嚴重的財務困難；或(Iii)停止本計劃下的延期。在任何情況下，送參與者的孩子上大學的需要或購買住房的願望都不應被視為不可預見的緊急情況。退出艱苦條件津貼的請求必須按照委員會規定的方式提出，並且必須以具體的美元數額表示。艱苦地區退出的數額不得超過應付嚴重財政困難所需的數額加上合理預期的分配所產生的税款所需的數額。所有困難提取應一次性支付。

6.2在適用的參保期內，參與者可以按照委員會規定的表格，選擇在按照第5.1條規定應支付或開始支付的日期之前的某個日期收到與適用的計劃年度有關的遞延金額。任何此類選擇應規定在參與者指定的任何後續計劃年度的1月支付或開始支付，該計劃年度始於參與者根據該選擇推遲的任何受限股票單位預定歸屬的最後一個計劃年度之後，且發生在該等金額根據第5.1節規定應支付的日期之前。參與者可從以下可選福利形式中進行選擇：

(A)一次過派發；或

(B)在最長五(5)年內按年或按月支付大致相等的分期付款。

參與者可以推遲預定的在職分發時間，但須遵守以下限制：

6.3 委員會可以允許加快根據計劃計劃支付的任何付款或金額的時間或時間表，前提是此類加快是財政部法規§1.409A-3（j）（4）的規定允許的，包括以下事件：

（a） 如果根據《守則》第414（p）條定義的家庭關係令的收到和合格後向替代收款人付款，則可以加速付款。

(B)根據《守則》第409a節及其下的《財政部條例》的要求，可根據與聯邦政府達成的道德協議或為避免違反聯邦、州、當地或外國道德法律或法律衝突而合理必要的要求，加速付款。

(C)委員會可酌情根據《守則》第409A條和《財務條例》第409A條所允許的其他事件和條件，加速付款。

第七條

計劃的管理

7.1該計劃應由委員會管理。委員會成員在履行本協議項下的職責時不得提供擔保或擔保，除非適用法律規定必須提供此類擔保或擔保，或除非公司要求提供擔保或擔保。

7.2委員會可任命委員會的任何成員代表委員會行事。任何身為委員會成員的人不得就僅與該成員有關的任何事項投票或作出決定，或在特別涉及該成員在計劃下享有任何利益的個人權利或要求的情況下投票。如在某人因此喪失行事資格的任何事宜或個案中，其餘組成小組的人不能解決該事宜或個案，管理局將委任一名臨時替補人員，以行使該喪失資格人士就該人喪失行事資格的事宜或個案的所有權力。

7.3委員會可指定委員會在本計劃下的任何職責並將其轉授給一名或多名其他人，並可隨時撤銷任何此類轉授或指定。委員會可僱用人員就其任何職責提供諮詢意見。委員會的一切正常和合理的費用應由公司支付。公司應賠償委員會每名成員因履行職責而產生的任何和所有索賠和費用(包括但不限於律師費和相關費用)，並使其不受損害，但與如此行事的人的故意疏忽或故意不當行為有關的任何前述情況除外。

7.4委員會應在不違反《計劃》規定的情況下，為《計劃》的管理和事務的處理制定規則和程序。委員會應確定任何個人參加本計劃的資格，應以其唯一和絕對的酌情權對本計劃進行解釋，並應對本計劃的管理、解釋和應用中出現的所有問題作出決定。委員會的所有決定都是終局性的，對所有僱員、參與者和受益人都具有約束力。

7.5本公司根據本協議將採取的任何行動應由董事會或其委員會通過決議採取，但董事會或其委員會可通過決議授權本公司任何高級管理人員根據本協議採取任何該等行動。

第八條

索賠審查程序

8.1如果參與人或受益人在本計劃下的福利索賠被拒絕(“索賠人”)，委員會應在索賠提出後90天內(如果是殘疾索賠，則為45天)向索賠人提供拒絕的書面通知，除非由於需要更多信息而有必要延長處理索賠的時間(或者，就殘疾索賠而言，由於委員會無法控制的原因，有必要延長處理時間)。在這種情況下，將不遲於最初收到索賠後180天(就傷殘索賠而言為75天，如果由於委員會無法控制的原因而有必要進一步延長至105天)作出決定。如果需要延長處理索賠的時間，將在最初的90天(或45天)期限屆滿前向索賠人提交關於延長處理時間的書面通知和處理索賠所需的補充資料，並説明需要延長處理索賠時間的特殊情況，並説明委員會預期作出決定的日期。在任何情況下，這種延期都不會超過最初期限結束後90天的期限。通知應當載明：

(A)拒絕的一個或多個具體理由；

(B)具體提及委員會予以拒絕的有關《計劃》條款；

8.2如果索賠人應向委員會提出上訴，索賠人或其正式授權的代表可以書面提出該索賠人或其正式授權的代表認為有關的任何問題和意見。委員會應重新審查與上訴有關的所有事實，並就在這種情況下是否有理由拒絕提供福利作出最後裁定。委員會應將其關於上訴的決定、作出該決定的具體理由以及該決定所依據的具體計劃規定以書面形式通知索賠人。決定通知應在索賠人提出複核書面請求後60天(就殘疾索賠而言為45天)內發出，除非特殊情況(如聽證)使在60天(或45天)期限內作出決定是不可行的，但委員會在任何情況下均不得在收到複核請求後120天(就殘疾索賠而言為90天)之後作出關於拒絕福利索賠的決定。因特殊情況需要延長複審期限的，應當在延長期開始之日前書面通知申請人。索賠人還有權應要求免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本。此外，如果索賠是對殘疾福利的索賠，如果委員會依賴內部規則、指南、協議或其他類似標準，參與者將收到通知，並將應您的要求免費獲得該規則、指南、協議或其他標準的副本。如果索賠是對傷殘津貼的索賠，並且基於醫療需要或其他類似的排除或限制而拒絕，則應參與者的請求，將免費向參與者解釋該排除或限制以及任何臨牀判斷如何適用於參與者的醫療情況。就殘疾索賠而言，對上訴的審查必須由委員會以外的另一位決策者進行，該決策者不能在程序上尊重最初的決定。如果索賠人對委員會(或其他獨立受託人的)審查決定不滿意，索賠人有權向聯邦或州法院提起訴訟。

第九條

對權利的限制

設立本計劃不得被解釋為給予任何參與者、本公司僱員或任何人士針對本公司或其高級管理人員、董事、代理人或股東的任何法律、衡平法或其他權利，或給予任何參與者或受益人本公司資產或業務中的任何股權或其他權益或公司股份，或解釋為給予任何僱員或董事保留在本公司工作或服務的權利。公司的所有員工和參與者都將受到解僱，其程度與本計劃從未通過時的情況相同。

第十條

轉讓及付款的限制

致法律上不稱職的分發人員

10.1根據本計劃須支付予任何人士的利益，不得以任何方式作出預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記，而任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、押記或以其他方式處置該等利益的企圖均屬無效。任何利益不得以任何方式受制於任何人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為，也不得受制於任何人的扣押或法律程序，除非法律規定的範圍。

10.2凡該計劃下的任何利益須支付予當時屬未成年人的人或為當時屬未成年人的人的利益而支付，或由委員會根據有保留的醫療意見而裁定為無行為能力的人，則委員會無須委任監護人或保管人，但須獲授權安排將該等利益支付予看管該未成年人或無行為能力的人，或安排將該等利益支付予該未成年人或無行為能力的人而不受監護人或保管人幹預，或安排將該等利益支付給該未成年人或無行為能力的法定監護人或保管人(如已委任)，或使其用於未成年人或無行為能力的人的利益。

第十一條

圖則的修訂或終止

董事會和委員會，或他們中的任何一個獨立行事，保留隨時修改或終止整個或部分計劃或增加計劃補充部分以向特定參與者提供福利的權利。任何修正案均不具有追溯剝奪參與者或受益人根據本計劃已產生的權利的效力。對本計劃的任何修改應由公司的一名高級管理人員執行。在本計劃終止時，所有帳户應按本計劃條款和本計劃下的所有選擇規定的時間和形式進行分配，但委員會可行使其唯一和絕對的酌情權，並即使本計劃下的任何其他規定有相反規定，也可指示在本守則第409A條允許的較早時間支付本計劃下的所有福利。

第十二條

一般和雜項

12.1 如果本計劃的任何條款因任何原因被宣佈為非法或無效，則所述非法或無效不影響本計劃的其餘條款，但應完全可分割，並且本計劃應被解釋和執行，就好像所述非法或無效條款從未插入本文一樣。

12.2 部分標題和數字僅為方便參考而包含，不應被視為限制或擴展本計劃任何術語和規定的含義。在適當的情況下，以單數使用的詞語應包括複數，或者複數可以被解讀為單數。

12.3 本計劃的有效性和效果以及受此影響的所有人員的權利和義務應根據特拉華州法律解釋和確定，不參考其法律衝突條款，除非被聯邦法律取代。

12.4本公司無須預留任何資產以支付本計劃所提供的福利。參與者不應對貸方的任何金額享有擔保權益。

以下為該參賽者的代表。本公司的意圖是將本計劃解釋為一個沒有資金的計劃，主要是為了向選定的一批高薪員工提供遞延補償。

12.5本協議項下應支付的所有金額應減去本公司要求支付或扣繳的對參與者或受益人徵收的任何和所有聯邦、州和地方税。通過選擇參加本計劃，每個參與者應被視為已授權本公司或其一家關聯公司在本計劃下遞延金額時，從該參與者的現金或其他補償中扣留根據《守則》第3121(V)條規定應扣繳的任何税款。

12.6本計劃的條款的解釋和解釋應與《守則》第409a節關於避税或罰款的要求一致。如果委員會確定根據本協議應支付的任何金額可能根據《守則》第409a條向參與者徵税，公司可(I)通過委員會認為必要或適當的對本計劃和適當政策和程序的修訂，包括具有追溯力的修訂和政策，以保留本計劃提供的福利的預期税收待遇，和/或(Ii)採取委員會認為必要或適當的其他行動，以避免或限制根據第409a條徵收的附加税；但本公司或其任何聯屬公司或任何其他人士或實體均不會就守則第409A條所徵收的税項對參與者或受益人負任何責任。