AMCOR PLC

向董事、高級職員及主要僱員發表有關證券交易及披露機密資料的政策聲明

本政策聲明(下稱“政策聲明”)已由Amcor plc(“本公司”)董事會(“董事會”)採納。本公司於紐約證券交易所(“NYSE”)第一上市及在澳洲證券交易所(“ASX”)獲外國豁免上市。

在採納本政策聲明時，董事會謹記本公司對美國、澳大利亞及其他司法管轄區的多個成員負有責任，並有不同的目標，而本公司高級人員買賣本公司證券的方式會影響該等責任及目標。因此，雖然公司和所有公司人員都必須遵守適用的法律，但本政策聲明不僅僅是遵守適用的美國聯邦證券法和澳大利亞證券法，還可能禁止適用法律允許的行為。

維持公眾對本公司的信心至為重要，如果市場或公眾察覺到高級人員或其他僱員可能利用其在本公司的職位謀取經濟利益(包括根據內幕消息進行證券交易)，則會損害本公司的聲譽。公司的政策是，作為一項指導原則，在交易公司的證券之前，高級人員或其他員工會問自己：如果市場知道所有當前的情況，我是否會被視為以不適當的方式利用我的職位？如果這筆交易在報紙的頭版報道，會是什麼樣子？

本政策聲明不應被解釋為修改公司和高級人員可能就披露機密信息達成的任何協議。

本政策聲明是公司所有“高級人員”都必須遵守的，如前所述，公司也必須遵守。“高級人員”一語是指：

·公司的所有董事和執行人員；

·公司指定的子公司的所有董事和高級管理人員；

·公司可能指定的所有非執行官員和其他關鍵員工；以及

·上述人員的直系親屬和家庭的所有成員。

所指的“證券”包括公司的普通股、任何優先股和象棋存託權益(“CDI”)。

本政策聲明不應被解釋為修改公司和高級人員可能就披露機密信息達成的任何協議。

1.禁止在明知重大、非公開信息的情況下進行交易和支付小費。

任何人，包括本公司，如果知道有關本公司的重要非公開信息，則買賣本公司的證券是違反本公司政策的。任何擁有重大非公開信息的高級人員建議另一人購買或出售公司證券也違反了公司政策。

如果信息能夠合理地影響一個理性的人的投資決策，無論是買入、賣出還是持有股票，那麼信息就是重要的。雖然不可能列出在特定情況下可能被認為是重要的所有類型的信息，但有關下列主題的信息經常被認為是重要的：

·內部預測或預算；

·重大收購或處置(包括合併、投標要約和資產買賣交易)；

·重大產品變更或推出；

·特別股息或股利政策的變化；

·債務評級的變化；

·大量減記資產或增加壞賬或或有負債準備金；

·流動性問題；

·非凡的管理髮展；

·重大融資交易；

·重大價格或營銷變化；

·勞資談判；以及

·政府機構的重大訴訟或調查。

如果一家公司的公開傳播不會對該公司上市證券的價格產生任何影響，那麼該公司的信息通常不是實質性的。應該注意的是，無論是正面還是負面的信息都可能是實質性的。還應指出，重要性可能取決於分析所涉及的證券類型。重要性可能經常是不確定的，因為你的行為將被事後判斷，所以應該謹慎行事。如果您在這方面有任何問題，請聯繫公司的總法律顧問。

如果信息尚未向公眾披露，甚至在披露之後，在以可能引起廣泛公眾關注的方式(例如，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)文件、新聞稿或可供公眾查閲的電話會議)披露一段合理時間之前，信息是非公開的。任何高級人員使用有關公司的任何非公開信息謀取個人利益也違反了公司政策。這些禁止在擁有重大非公開信息(或為個人利益使用此類信息)的情況下進行交易的禁令也適用於在個人為公司工作過程中獲得的關於任何其他公司的重大非公開信息。

本政策繼續適用於您的公司證券交易，即使您已經終止了對公司或子公司的僱傭或其他服務。如果您在僱傭或服務關係終止時知道重要的、非公開的信息，則在該信息公開或不再是重要信息之前，您不能交易公司證券。

2.對選擇性披露重大非公開信息的限制。

除以下情況外，以任何方式向任何人披露任何重要的非公開信息均違反公司政策：

·向簽署了保密這類信息的適當協議的人披露；

·向公司其他高級人員披露信息；

·向需要信息以向公司提供服務並同意保密的人員披露信息；

·向公司的律師、會計師或顧問披露，如果所披露的信息與他們所涉及的事項有關；或

·經公司首席執行官/總經理董事、首席財務官或總法律顧問批准。

與投資者、投資者代表、證券分析師和證券專業人士的所有溝通應由董事會主席或公司首席執行官/董事、首席財務官或投資者關係主管進行，或由董事會主席或公司首席執行官/董事不時指定的一名或多名人士進行。股東、財經媒體、投資分析師和媒體或金融界的其他人士對公司信息的所有要求，無論是否涉及機密或非公開信息，都應直接向公司的總法律顧問或他或她不時指定的人提出。如果有任何高年級學生

如果員工無意中有選擇地向上述例外情況未涵蓋的任何人披露任何重要的非公開信息，公司政策要求此類無意披露應儘快報告給公司首席執行官/董事總經理董事、首席財務官或總法律顧問。這種不經意的披露可能是由於對所披露信息的實質性或非公開性質、這種披露接受者的身份、保密協議的適用性或許多其他原因的錯誤信念。適用法律(尤其是修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的FD法規)一般要求本公司公開並及時披露無意中披露的信息。

3.窗口期和審批前程序。

任何高級人員在沒有事先獲得董事首席執行官/經理或總法律顧問的事先批准之前，不得參與公司證券的任何交易(在允許的範圍內，包括以無現金方式行使任何股票期權，但不包括向公司支付行使股票期權的現金)(條件是此等個人不得在自己或代表他們進行的交易中預先結算)。提供這種預先許可的官員在本文中被稱為“預先許可官員”。

至少應在擬議交易的兩天前向預清關幹事提交預清關請求。通常，預清算官員將在符合公司政策的範圍內，對符合本政策聲明和適用的美國聯邦證券法和澳大利亞的任何交易進行清算

法律，並且發生在允許交易的期間內(“窗口期”)，下面將進一步詳細討論。然而，預結算官員沒有義務批准或可能決定不批准任何提交進行預結算的交易，即使交易處於“窗口期”內。

如果預先許可被拒絕，則要求預先許可的人必須對這種拒絕保密。除非另有規定，交易預清算的有效期為三(3)個工作日。如果交易沒有在這段時間內完成，要求預先清關的人必須再次申請預先清關。即使獲得預先許可，高級人員如果認為自己掌握了重大的非公開信息，也不得進行任何交易。

季度許可期限。“窗口期”是指自公司發佈上一財季或上一財年的季度或年度財務業績後的兩個完整營業日起至本財季結束前第15個日曆日止的一段時間。季度或年度財務業績的發佈總是有可能對該公司的證券市場產生實質性影響。因此，規定了季度禁售期，以避免內幕交易的出現。

特定事件的封鎖期。有時，可能會發生對公司具有重大意義併為某些方所知的事件。只要活動仍然是重大的和非公開的，董事、高級管理人員和由結算前官員指定的其他人不得交易公司的證券。不會宣佈是否存在特定於事件的停電。然而，如果交易受到預清盤影響的人在特定事件停電期間請求允許交易公司的證券，預清算官將通知請求者存在停止期，但不披露停電的原因。任何知道特定事件停電存在的人都不應向任何其他人透露停電的存在。結算前官員沒有指定某人受到特定事件的封殺，並不會免除該人在知道重大、非公開信息的情況下不進行交易的義務。持有本公司重大非公開信息的人不得在窗口期外或窗口期內從事任何涉及本公司證券的交易。

上述程序不適用於以“保密”信託、共同基金、“打包”賬户或類似安排購買或出售證券，前提是沒有與受託人、資金管理人或其他對資金擁有自由裁量權的投資顧問進行討論。高級人員應考慮要求他們的顧問不要交易公司證券，以防止未來出現任何誤解或尷尬。

員工福利計劃封鎖期。2002年薩班斯-奧克斯利法案第306條和BTR法規禁止上市公司的高管和董事直接或間接收購或處置上市公司的任何股權證券，這些證券是由於此人在個人賬户計劃“禁售期”內作為董事或高管的服務或僱用而獲得的。“個人賬户計劃”包括公司發起的401(K)計劃、利潤分享計劃、股票分紅計劃和貨幣購買養老金計劃。當本公司或任何受託計劃受託機構連續三個營業日以上暫時暫停本公司維持的所有個人賬户計劃下50%或以上的計劃參與者或受益人收購或處置計劃中持有的任何本公司股權證券的能力時，即存在個人賬户計劃“封鎖期”。本政策聲明將這一禁令擴展到所有高級人員。

4.預先安排的交易計劃。

《交易法》下的規則10b5-1(C)對內幕交易指控提供了肯定的抗辯，規定如果某人能夠證明交易是根據在此人知曉該信息之前建立的書面計劃(或合同或指示)進行的，則該人不會被視為基於重大非公開信息進行了交易。預先安排的交易計劃允許內幕人士在公司停電期間或在內幕人士以其他方式持有重大非公開信息時進行交易。(根據適用的澳大利亞證券法，沒有同等的抗辯例外。)

根據公司政策，高級人員在未經事先批准的情況下，不得在任何時候實施規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)下的預先安排的交易計劃。在進入交易計劃之前，高級人員必須聯繫預審核官，以詢問封鎖期是否有效，並獲得預期計劃的預審。高級人員只有在不掌握實質性、非公開信息的情況下才能參與交易計劃。此外，高級人員只能在窗口期內進入交易計劃，不得在員工福利計劃封鎖期內(或在高級人員意識到即將到來的員工福利計劃封鎖期的任何時候)進入此類計劃。交易計劃必須是書面的，必須本着善意簽訂，而不是作為逃避內幕交易責任的計劃的一部分。董事和高級管理人員必須在任何計劃中表明，他們不知道關於公司或其證券的任何重大非公開信息，並且他們真誠地採用該計劃，而不是作為逃避規則100億禁止的計劃。交易計劃不得允許高級人員對如何、何時以及是否根據該計劃進行交易產生任何後續影響。根據交易計劃進行交易的第三方的身份必須向公司披露，併為公司所接受。交易計劃的副本必須交付給根據該計劃進行交易的第三方和公司的法律部門。多個交易計劃和對現有計劃的頻繁修改是不鼓勵的，在許多情況下，根據適用的規則是不允許的。對作為計劃基礎的證券購買或出售的金額、價格或時間的修改(包括對書面公式或算法的修改，或影響這些的計算機程序)將構成該計劃的終止和新計劃的通過。一旦交易計劃被預先清算，根據該計劃進行的交易將不需要額外的預先清算，只要該計劃規定了預期交易的日期、價格和金額(即證券數量)，或建立了確定日期、價格和金額的公式。正如“5.美國證券交易委員會要求的受益所有權表格”中所討論的，根據預先安排的交易計劃進行的交易需要及時在表格4上報告。

董事和高級管理人員必須等待規則10b5-1計劃開始交易，直到計劃通過後90天或公司財務業績以與計劃通過後的財政季度有關的10-Q表或10-K表披露後兩個工作日較晚，但計劃通過後最長冷靜期為120天。所有其他人員在通過規則10b5-1計劃後有30天的冷靜期。

5.美國證券交易委員會要求的受益所有權形式。

交易所法案第16條和美國證券交易委員會規則要求公司所有高管(定義見下文)、董事和超過10%的股東報告他們對公司股權證券的初始實益所有權以及該所有權隨後的任何變化。“高級管理人員”一詞是專門為第16條的目的而定義的，包括公司的主要高級管理人員，也可以包括子公司的高級管理人員。

表格3必須(I)自公司首次根據《交易法》第12條登記某類股權證券之日起，或(Ii)此後，在成為董事高級職員或

結伴。這份報告披露了報告人在公司證券中的實益權益，即使該人不擁有任何公司證券，也必須提交。

必須提交表格4以報告公司證券的收購和處置，包括(A)任何公開市場出售或購買公司證券，(B)任何授予、行使或轉換公司限制性股票或衍生證券(如股票期權)，(C)任何間接所有權形式的轉移，如向信託公司的轉移，(D)涉及根據養老金或退休計劃持有的公司證券的任何計劃內轉移，以及(E)任何此類證券的贈與。表格4一般必須在交易執行之日(而不是結算日或隨後的成交或交付日)的兩個工作日內提交。美國證券交易委員會規則規定，在預先安排的交易計劃和任何涉及根據公司養老金或退休計劃持有的公司證券的計劃內轉移的情況下，有限度地例外於兩個工作日的備案要求，在每種情況下，高級管理人員或董事沒有選擇執行日期。在這些情況下，表格4必須在收到交易通知的官員或美國證券交易委員會的兩個工作日內提交給董事。但是，如果官員或董事在實際交易日期後的第三個工作日仍未收到通知，則第三個工作日被視為成交日期。因此，高級管理人員和董事必須確保他們的經紀人和計劃管理人及時通知他們任何交易。如某人在擔任公司高級人員或董事期間的最後一次交易(例如，在購買後六個月內進行公開市場銷售)內有一筆非豁免的“反向”交易，則該人士亦須在終止擔任該公司高級人員或董事後提交表格4。

在本公司財政年度結束後45天內，每位曾任董事高管或高管的人士必須在本財政年度結束後45天內提交一份表格5，以報告(I)對公司證券的某些小額收購，(Ii)某些雜項交易，如繼承，以及(Iii)上一財政年度內任何需要在Form 3或Form 4中報告但未予報告的交易。條例規定，有關人員或董事可酌情決定，通常在財政年度結束時在表格5上申報的交易，可在表格4中提早申報。如果沒有須申報的交易，或所有須申報的交易已在表格3或表格4中申報，則無須申報表格5。該公司鼓勵使用Form 4提前報告選項，以幫助防止交易在財政年度末未報告，並幫助消除提交Form 5的需要。

第16節報告必須通過EDGAR以電子方式提交給美國證券交易委員會，並迅速發佈到公司網站。根據美國證券交易委員會規則，第16條報告的準備和歸檔由舉報人獨自負責。然而，公司已經制定了一項計劃，協助高級管理人員和董事準備和提交這些表格。公司只能在高級管理人員和董事向公司提供計劃所要求的信息的範圍內促進他們的合規。本公司對此不承擔任何法律責任。

除報告義務外，第16條禁止(並允許對任何報告人提起訴訟)通過“短期”交易(例如，在任何六個月期間內對公司股權證券的任何非豁免買賣或出售和購買)實現的利潤。報告人在“短線”交易中實現的任何利潤都必須返還給公司。對“短期波動”交易的責任是不考慮意圖而施加的。

請注意，實益所有權報告要求並不適用於公司的所有高級人員。這些要求，以及“短期”利潤返還條款，僅適用於公司的高級管理人員和董事。高級人員如因第16條的報告而對其身份有疑問，應諮詢公司的總法律顧問或其指定的人員。

6.禁止賣空。

如果公司的任何高級人員(A)不擁有已出售的證券，或(B)在出售證券後20天內沒有交付證券，或在證券出售後5天內沒有交存證券，則出售公司的任何股權證券違反了公司的政策。

7.禁止衍生工具交易。

任何高級人員購買、出售或從事涉及與公司任何股權證券有關的任何衍生證券的任何其他交易，均違反公司政策。“衍生證券”包括任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似證券，其行使或轉換價格或其他價值與本公司任何股權證券的價值有關。然而，這一禁令不適用於高級人員根據公司補償或利益計劃、合同或安排獲得的任何衍生證券。

8.禁止質押Amcor股份或CDI的股份。

以下行為違反了公司政策：(I)任何董事；或(Ii)首席執行官(“首席執行官”)的任何直接報告，質押、以其他方式使用或提供其持有的任何Amcor股份或CDI(包括在保證金賬户中持有股份或CDI，並將該等股份或CDI質押(或質押)作為貸款或其他抵押品)。

9.週年認證。

公司的所有高級人員都必須簽署並向公司總法律顧問提交一份年度聲明，證明該人自本政策聲明之日起(或該人在本聲明涵蓋的較短時間內)一直遵守本政策聲明。

10.落實。

董事會可採取其認為必要或適宜的合理程序，以執行本政策聲明。

11.澳大利亞方面的考慮。

除上述要求外，根據澳大利亞法律，本公司的政策是，掌握本公司“內幕消息”的人不得：

·買賣公司證券，或訂立買賣證券的協議，或行使證券期權，或以其他方式申請、收購或處置證券(“交易”)；

·鼓勵或慫恿其他人在公司進行證券交易(例如，安排其配偶或其擁有的公司代表其購買證券)；或

·直接或間接地向另一人提供該信息，如果該人知道或應該知道該人可能從事證券交易或鼓勵他人從事本公司的證券交易(“小費”)。

重要的是，這些要求適用於與本公司的CDI有關的交易(或與CDI有關的安排)，以及由澳大利亞人或其代表進行的交易。然而，其他交易也可能被這些要求捕獲。

就這些目的而言，“內幕消息”的含義類似於“重要的、非公開的信息”，並指符合以下條件的信息：

·不能普遍向市場供應；以及

·如果它在市場上普遍可用，一個理性的人會預期它會對證券的價格或價值產生實質性影響(向上或向下)。

內幕消息可以包括假設事項、尚不確定的事項和與某人意圖有關的事項。

* * * *

如果您對本指南規定的責任有任何疑問，請在採取行動之前向公司總法律顧問尋求澄清和指導。不要試圖自己解決不確定因素。

本公司期望所有受本政策聲明約束的人士嚴格遵守上述政策。任何不遵守這些準則的行為都可能給您和公司帶來嚴重的法律困難。此外，任何不遵守本政策聲明的文字和精神的行為將被視為極其嚴重的問題，並可能成為終止僱用或服務的基礎。

認證

我謹此證明，我已閲讀並理解Amcor plc致董事、高級管理人員和主要員工的關於證券交易和披露保密信息的政策聲明。

簽字人：*

日期：第一天，第二天，第二天。