附件4.28
註冊人根據1934年《證券交易法》第12節登記的2029年到期的5.450%擔保優先票據的説明
由Amcor Plc的附屬公司Amcor Group Finance plc(“發行人”)(“Amcor”、“We”、“Our”或“US”)發行的2029年到期的5.450%保證優先債券(“債券”)的以下説明概述了該債券的若干重要條款。該批債券根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條註冊，在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為“AMCR/29”。本説明並不聲稱是完整的，而是通過參考契約進行了整體限定，該契約是作為表格10-k的年度報告的證物提交的，本附件4.28是其中的一部分。
債券是根據發行人、Amcor、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.以及受託人(受託人)德意志銀行美洲信託公司於2024年5月23日簽署的契約發行的，我們稱之為該契約。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)而成為契約一部分的條款。契約的副本可以從發行人或受託人處獲得。
發行人以正式登記形式發行債券，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。受託人擔任該批債券的付款代理人及登記官。這些票據可在登記官的辦事處出示，以供登記轉讓和兑換。發行人可在不通知票據持有人的情況下更換付款代理人及登記員。發行人支付並將支付票據的本金和利息(以及保費，如果有的話)(如有必要，擔保人將支付與擔保有關的金額)到受託人的公司辦公室，如果在DTC登記賬簿，或將支票郵寄到持有人的註冊地址。
總司令
該批債券由2024年5月23日起計息，每半年派息一次，由2024年11月23日開始，利率為年息5.450釐。債券的持有人如在上一個記錄日期，即5月8日或11月8日，分別以債券名義登記。利息以一年360天為基礎支付，其中包括12個30天的月。
除非在以下情況下提前贖回，否則該批債券將於2029年5月23日到期，價格相當於本金的100%。
是次發行的債券本金金額為5億元。
在任何情況下，如支付債券本金的到期日或與債券有關的任何溢價或利息的到期日或指定贖回日期不是營業日，則支付本金、溢價(如有)或利息，包括就該等本金、溢價或利息而應付的任何額外款項，可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該付款日期或指定贖回日期作出一樣，而該日期之後的期間將不應計利息。
債券無權享有任何償債基金的利益。票據如“失敗”及“契約失敗”一節所述，會遭受失敗。
進一步的問題。
債券契約規定，債券可不時發行，本金總額不受限制。因此，在未來，發行人可在未經票據持有人同意的情況下，根據契約以與票據相同的條款及條件(發行日期及在某些情況下，首次應計利息日期、首次付息日期及與轉讓或登記權限制有關的條款除外)，創造及發行額外債務證券，但如該等額外債務證券不能與票據互換以供美國聯邦所得税之用，則該等額外債務證券將與票據具有不同的CUSIP編號。我們將任何此類額外的債務證券稱為“額外票據”。一個系列的任何額外債券將與該系列債券組成單一系列的債務證券。
保證：
根據擔保，Amcor、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.(統稱為“擔保人”)各自根據票據的條款，全面和無條件地保證到期和應付的本金、利息、保費(如果有的話)和票據上的所有其他應付款項，無論是在到期時，根據可選擇的贖回、加速或其他方式，在任何適用的寬限期或通知要求之後，根據票據的條款(“擔保”)。
擔保人在擔保下的責任是無條件的，而不論債券的可執行性如何，除非債券及契據下的所有責任均已清償，否則擔保人的責任(以下所述的任何免除除外)將不會解除。如果發生影響票據的違約事件，票據持有人可以直接起訴擔保下的擔保人，而不是首先起訴發行人。
其他附屬擔保人。
Amcor已根據契約訂立並同意，將促使其每一附屬公司(發行人及已是該契約下的擔保人的任何附屬公司除外)在任何時間就任何指明的債務未履行擔保，或在其他情況下是債務人、與發行人或任何適用的擔保人就任何指明的債務負共同責任的債務人、共同義務人或任何適用的擔保人，在該附屬公司擔保或以其他方式成為發行人或任何適用的擔保人就該指明的債務承擔責任的30天內，籤立並向受託人交付補充契據，據此，該附屬公司將按該契約所載相同條款及相同條件及限制，為根據該契約發行的票據提供擔保。
根據該契約訂立的與另一附屬擔保人提供擔保有關的任何補充契約，可包括根據該附屬擔保人註冊成立或組織所在管轄區的法律所要求的對該附屬擔保所作的限制，但該限制亦應包含在該附屬擔保人就任何特定債務提供的任何其他擔保中。
解除附屬擔保人的責任
如契約所述，為票據提供擔保的Amcor的任何附屬公司(“附屬擔保人”)可在未經票據持有人同意的情況下，在任何時間免除其擔保，但條件是當時並無發生違約或違約事件仍在繼續，並且(A)該附屬擔保人不再是或在解除時不再是Amcor的附屬公司；(B)該附屬擔保人不應就任何指定的債務擁有未清償擔保，或在其他情況下不是義務人，對任何特定債務負有共同義務人或連帶責任(或應在解除對所有特定債務的擔保或其他義務的同時，免除其在契約項下的擔保)。
排名：
票據為發行人的無抵押債務，並與發行人的所有其他無抵押及無附屬債務平價，而每項擔保均為適用擔保人的無抵押債務，並與該擔保人的所有其他無抵押及無從屬債務平價，但在每種情況下，法律強制優先的債務除外。
在擔保任何該等債務的資產價值範圍內，該等票據實際上從屬於發行人任何現有及未來的有擔保債務，而由於該等票據是發行人的無擔保債務，在發生破產或無力償債的情況下，發行人的有擔保貸款人將對任何擔保該等有擔保貸款人所欠債務的抵押品擁有優先擔保債權。每項擔保實際上從屬於適用擔保人的任何現有和未來擔保債務，但以擔保這類債務的資產價值為限，而且由於每項擔保都是相應擔保人的無擔保債務，在發生破產或資不抵債的情況下，每個擔保人的有擔保的貸款人將對為所欠此類有擔保貸款人的債務提供擔保的任何抵押品享有優先擔保債權。
該等票據及各項相關擔保在結構上亦從屬於Amcor任何附屬公司(發行人除外)不擔保該等票據的所有現有及未來債務及其他負債(不論是否有抵押)(包括Amcor日後可能收購或設立的任何附屬公司，但不得為該等票據提供擔保)。Amcor、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.是債券的初始擔保人。請參閲“擔保”。
轉讓和交換登記。
總司令
在適用於全球票據的限制的規限下，票據可於註冊處處長的辦事處或發行人或該等擔保人為此目的而指定的任何其他轉讓代理人的辦事處，以換取任何認可面額及相同期限及本金總額的其他票據，或由票據持有人或其正式授權的受權人(如發行人、擔保人或受託人提出要求)出示，連同轉讓表格妥為批註或附有一份令發行人、擔保人或註冊處處長滿意的書面轉讓文書。票據轉讓的任何交換或登記將不會收取服務費，但發行人或擔保人可要求票據持有人支付一筆足以支付與此相關而須繳付的任何税款或其他政府費用的款項。
如處長或該轉讓代理人(視屬何情況而定)信納提出要求的人的業權文件及身分證明文件，則該項轉讓或交換即告完成。在任何票據的利息、本金或任何其他付款或與該等票據有關的付款的到期日前15天內，註冊處處長可拒絕接受任何要求更換或登記轉讓的請求。發行人及擔保人已委任受託人為註冊官(“註冊官”)。發行人和擔保人可隨時指定額外的轉讓代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所在辦事處的變更；但條件是，紐約市曼哈頓區必須始終有一名轉讓代理人。
支付額外的金額。
票據本金、溢價和利息的所有付款，以及根據擔保支付的所有付款，不得扣留或扣除，或由於美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領地)徵收或徵收的任何現有或未來的任何税項、關税、評税或政府收費，
發行人或擔保人為税務目的而成為居民的任何其他司法管轄區(不論是否透過合併、合併或其他方式)，或發行人或任何擔保人透過其就票據付款的任何其他司法管轄區(分別為“有關司法管轄區”)或前述任何司法管轄區的任何行政區或税務機關，除非有關司法管轄區的法律或其任何行政區或税務機關的法律規定必須扣繳或扣除該等税款、關税、評税或政府收費。在此情況下，出票人或擔保人(視情況而定)將支付(在扣除該等税款、關税、評税或政府收費以及與該等追加款項有關的任何額外税款、關税、評税或政府收費後)在向票據持有人支付本應就該等票據或擔保支付的款項時應支付的款項(“附加款項”)，但不應因下列原因而向票據持有人支付額外款項：
(1)任何扣繳、扣除、税項、評税、評税或其他政府收費，而該等收費若非因票據持有人或實益擁有人：
(A)是美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區的居民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區，或在其他方面與美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區有某種聯繫，但僅擁有該等票據或擔保或收取根據該等票據或擔保付款者除外；
(B)在任何有關司法管轄區出示該承付票或保證書以求付款，但如該承付單或保證書不可能在其他地方出示以求付款，則屬例外；
(C)在該承兑匯票或承兑保函的付款首次到期並須支付或規定付款的日期(以較遲的為準)後三十(30)天以上，出示該承兑匯票或承兑保函(如需要提示的話)，但如該承兑匯票或承兑保函的持有人在該三十(30)天內的任何一天出示承兑承兑匯票或承兑保函，則持有人本會有權獲得該等額外款額；或
(D)就美國、其任何領土或其任何政治分區、或其或其任何税務機關施加的任何扣繳或扣除税款、關税、評税或其他政府收費而言，就美國而言，是或曾經是被視為美國居民、在美國境內從事商業活動的美國公民或居民、在美國設有常設機構或固定基地的人、發行人或擔保人的“百分之十股東”、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或已經或曾經與美國有某種其他聯繫(除了僅僅收到付款或持有票據的所有權；
(二)遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税費、評税或其他政府收費，或因該等税收、評税或其他政府收費而扣繳、扣除的；
(3)任何税項、税項、評税或其他政府收費，而該等税項、税項、評税或其他政府收費並非借扣留或扣除票據或其擔保的本金(或就本金、溢價或利息支付)而須支付的；
(4)任何扣繳、扣除、税款、評税、評税或其他政府收費，而該扣繳、扣除、税款、評税、評税或其他政府收費，是因該等票據的持有人或實益擁有人，或(如屬全球票據)該全球票據的實益擁有人，在發票人、擔保人、受託人或任何付款代理人(視屬何情況而定)的及時要求下，(A)提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分的資料，或(B)作出或提供任何聲明，申請或權利要求或滿足任何資料或報告要求，就(A)或(B)項而言，是法規、條約、條例或
任何相關司法管轄區或其或其中的任何政治分區或税務機關的行政慣例，作為免除全部或部分此類扣繳、扣除、納税、納税、評估或其他政府費用(包括但不限於提交國税局(IRS)表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9)的先決條件；
(5)由澳大利亞税務專員或由於澳大利亞税務專員根據澳大利亞《1936年税收評估法》(Cth)第255條或澳大利亞《1953年税收管理法》(Cth)附表1第260-5條或根據類似條款發出通知而施加或扣繳的任何扣繳、扣除、税收、評税、評税或其他政府收費；
(6)因票據持有人或實益擁有人未能遵守(A)經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條(俗稱《FATCA》)的規定(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據該守則發佈的美國財政部條例或其任何官方解釋或根據該守則第1471節訂立的任何協議而徵收或扣繳的任何税款，(B)任何條約、法律、在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議有關的條例或其他官方指導，在任何一種情況下，都有助於執行上述(A)款和(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局根據上述(A)和(B)條的執行達成的任何協議；或
(7)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)項的任何組合；任何該等承付票或擔保的本金或其任何溢價或利息，如支付予身為受信人或合夥或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何該等承兑匯票或擔保的持有人，或就該等承兑匯票或擔保的本金或其任何溢價或利息而支付的款項，則不得額外支付，但根據任何有關司法管轄區或其任何政治分界或税務機關的法律，為税務目的而視為受益人或財產授予人就該受信人或該合夥的成員或實益擁有人(假若其為該票據或擔保的持有人則無權獲得該等額外款項)所衍生或收取的款項。
在任何情況下，凡提及支付或就任何票據的本金或其任何溢價或利息(或根據其擔保而支付的任何款項)，該等提及應視為包括提及支付該契據所規定的額外款額，但在此情況下，根據該契約須就該等額外款額支付、曾經支付或將會支付的額外款額，且在該契約的任何條文中提及支付額外款額的任何明示，不得解釋為不包括該契約條文中的該等額外款額。
由於涉及發行人或擔保人的若干合併或合併，或由發行人或擔保人轉讓、移轉或租賃財產及資產，若干其他額外款項或須就票據及擔保支付。見“某些公約 - 合併、合併和出售資產”。
在契約終止和支付與票據有關的所有其他金額後，Amcor有義務在到期時支付額外金額。
贖回預提税金的變化。
如果由於(A)任何有關司法管轄區的法律、法規或已公佈的税務裁決的任何更改或任何修訂，或其任何政治分區或税務當局或其中的任何政治分區或税務當局影響税務，或(B)有關法院或審裁處、政府或政府當局對任何有關司法管轄區的有關法律、法規或已公佈的税務裁決的一般或與附註或擔保有關的官方管理、適用或解釋的任何更改，建議的更改或修訂，並在(X)票據或擔保的原來發行日期或(Y)司法管轄區成為有關司法管轄區的日期(不論是以合併、合併或轉讓)或之後(以較遲者為準)生效
出票人或任何擔保人的資產、票據付款的變更、任何擔保或其他)，或在該較後日期之前未能向公眾公佈官方管理、申請或解釋的變更，則出票人或適用擔保人將被要求根據契據或任何擔保條款在下一個後續付息日就利息支付任何額外金額(假設在擔保人的情況下，適用擔保人須根據其擔保在該付息日就該利息付款，而適用擔保人因非其所能控制的原因而不能就該利息付款，以促使發行人付款)，並且不能通過使用發行人或適用擔保人可用的商業合理措施來避免支付額外金額的義務，發行人可選擇在契約規定的不少於30天但不超過60天的書面通知後，贖回全部(但不少於全部)相應票據，贖回價格等於本金的100%，外加應計利息(如果有)，贖回日期至但不包括指定的贖回日期；然而，它提供了以下內容：
(1)上述贖回通知不得早於發行人或適用擔保人如就有關票據或其適用的擔保而到期付款則有義務支付該等額外款額的最早日期前60天發出；及
(2)在發出任何該等贖回通知時，支付該等額外款額的義務必須繼續有效。
在任何該等贖回前，發行人、適用的擔保人或已與發行人或適用的擔保人合併或合併的任何人，或發行人或適用的擔保人已向其轉讓、移轉或租賃其全部或實質所有財產及資產的任何人(在任何該等交易中的繼承人，視屬何情況而定)，須向受託人提供大律師的意見，表明贖回的先決條件已經發生，並須向受託人提供一份由獲授權人員簽署的證明書，述明支付額外款項的義務不能透過採取以下措施而避免：視情況而定，相信在商業上是合理的。
可選贖回：
在2029年4月23日(即債券到期日前一個月)之前，發行人可在任何時間及不時以其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：
(1)(A)在贖回日(假設債券於票面贖回日到期)每半年(假設由12個30天月組成的360天年度)按國庫利率加20個基點(B)贖回日應累算的利息折現至贖回日的剩餘預定本金及利息的總和；及
(2)將贖回的債券本金的100%，在任何一種情況下，另加截至贖回日應計及未償還的利息。於票面值贖回日或之後，發行人可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日止的應計及未償還利息。
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩項規定釐定的收益率。
國庫券利率應由發行者在紐約市時間下午4：15之後(或在美國政府證券收益率由聯邦儲備系統理事會每天公佈的時間之後)在贖回日之前的第三個營業日根據由聯邦儲備系統理事會發布的指定為“選定利率(每日)-H.15”(或任何統計數據)的最近一天的收益率確定。
繼任者指定或發表)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 財政部恆定到期日 - 名義”(或任何繼任者標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即長於剩餘壽命 - ，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日，發行人應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即贖回日期之前的第二個營業日到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近面值贖回日(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)予每名將贖回票據的持有人。任何贖回或任何贖回通知可由發行人酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發行、其他發行、發行債務或其他交易或事件。
如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回債券。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回該票據本金的部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。
除非發行人違約支付贖回價格，否則在贖回日期及之後，票據或其要求贖回的部分將停止產生利息。
依法治國
該契約受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
與受託人的關係。
發行人和擔保人在德意志銀行美洲信託公司(“德意志銀行”)或其聯營公司有商業存款和託管安排，並可能在正常業務過程中向德意志銀行或其聯營公司借款。發行人和擔保人未來可能在正常業務過程中與德意志銀行或其關聯公司建立類似或其他銀行關係。對於發行人和擔保人發行的其他債務證券，德意志銀行也可以作為受託人。
購買要約；公開市場購買
發行人或任何擔保人均無須就票據或擔保作出任何償債基金付款或任何購買要約。出票人或擔保人可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據。
某些公約。
根據該契約，發行人和每一擔保人已訂立契約並同意如下。
在控制權變更觸發事件時提供回購
契約規定，一旦發生控制權變更觸發事件，除非發行人已根據其條款行使其贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求發行人根據下述要約(“控制權變更要約”)購買全部或部分該等持有人的票據，購買價相等於票據本金的101%加上截至購買日的應計及未付利息(如有)，但須受票據持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。
在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將發生的控制權變更的公開公告之後，發行人將被要求以第一類郵件向票據持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則該通知將説明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。債券持有人如選擇根據更改控制權要約購買債券，須於更改控制權付款日期前第三個營業日結束前，將已填妥的債券背面“持有人選擇購買”表格交回受託人，或按照受託人的適用程序，以簿記轉移方式將其債券轉讓予受託人。
如果第三方以發行人提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標且未被撤回的所有相應票據，則發行人將不被要求提出控制權變更要約。
控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的資產和我們子公司的資產有關的短語
作為一個整體來看。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，由於將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人(如《證券交易法》第13(D)(3)條中使用的此類術語)，發行人提出回購票據的要求是否適用可能不確定。
對留置權的限制
根據契約，只要任何票據或任何擔保仍未償還，Amcor將不會、也不會允許任何子公司對Amcor或該附屬公司目前或未來的任何業務、財產、業務、資產或收入(包括但不限於任何股權和未催繳資本)或就其目前或未來的任何業務、財產、業務、資產或收入(包括但不限於任何股權和未催繳資本)設立、承擔、招致、發行或以其他方式未償還任何留置權，以保證任何債務，除非票據和適用的擔保由該留置權與(或在此之前)同等和按比例提供擔保。但本公約不適用的下列情況除外：
(A)對保證Amcor或該附屬公司在契約日期未償債務的資產的留置權；
(B)對擔保欠Amcor或任何附屬公司(項目附屬公司除外)債務的資產的留置權；
(C)在票據最初發行日期後，Amcor或任何附屬公司收購任何資產之前存在的任何資產的留置權，但條件是：(I)該留置權並非在預期該資產被如此收購的情況下設定，(Ii)該留置權不適用於Amcor或任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於Amcor或任何附屬公司的任何其他資產的收益和產品，如屬股權以外的任何資產，則不適用於在收購該等資產之日附加或併入該留置權所涵蓋的資產的後置財產，(3)該留置權應僅擔保該留置權在取得該資產之日所擔保的債務；及(4)該留置權應在取得該資產之日起一年內解除，或在該留置權擔保的債務到期之日起的較後日期內解除，如該債務是為Amcor及其附屬公司提供商業財務利益的固定利率債務；
(D)在任何人成為附屬公司(或任何不是以前與附屬公司合併或合併的附屬公司的人)在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之前已存在的票據的原始發行日期之前存在的任何資產上的留置權，但條件是：(I)該留置權並非在預期該人成為附屬公司(或該等合併或合併)的情況下設定；(Ii)該留置權不適用於Amcor或任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於該公司或任何附屬公司的任何其他資產，但如屬股權以外的任何資產，則不適用，(3)在該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日，該留置權只擔保該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日由該留置權擔保的債務；(Iv)該留置權應在該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日起一年內解除，或在該留置權所擔保的債務到期之日起一年內解除，如果該債務是為Amcor及其子公司提供商業財務優勢的固定利率債務；
(E)為保證因購買股權或其他資產(以下第(F)款所述類型的不動產或非土地財產除外)而直接或間接產生的債務而設立的留置權，但條件是：(I)此類留置權應僅擔保為購買此類資產而產生的債務，(Ii)此類留置權僅適用於如此購買的資產(以及在股權以外的任何資產的情況下，任何後來獲得的附隨或併入的財產的收益和產品，如此購買的資產)和(3)該留置權自授予該留置權之日起兩年內解除；
(F)為擔保因取得或發展任何不動產或非土地財產，或為與取得或發展該等財產有關的其他目的而招致的債務而設立的留置權，但條件是：(I)該留置權只擔保該等債務，(Ii)該留置權不適用於Amcor或任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於依附或併入該取得或發展的財產的收益及產品，以及在取得後取得的財產；及(Iii)由該留置權擔保的債權持有人的權利，應限於受該留置權規限的財產，其意圖是，該留置權的持有人不得對Amcor或任何子公司個人或對Amcor或任何子公司的任何其他財產有任何追索權；
(G)為為任何進出口合同融資而從任何金融機構借款的留置權，但條件是：(1)此種留置權僅適用於作為該進出口合同標的的資產；(2)由此擔保的負債額不超過如此擔保或保險的金額；
(H)國際或政府開發機構或主管當局為某一具體項目的開發提供資金的債務留置權，但條件是：(1)適用法律或實踐要求這種留置權，以及(2)留置權僅針對在該項目開發中使用或從該項目開發中獲得的資產而設定；
(I)根據與非法人合資企業有關的任何協議為Amcor或任何子公司的共同風險投資人設立的任何留置權，但條件是：(I)該留置權僅適用於該非法人合資企業的股權或其資產，並且(Ii)該留置權僅擔保根據該協議產生的債務的償付；
(J)在與信用證和類似交易有關的正常業務過程中產生的對貨物和產品的留置權，或貨物和產品的所有權文件，條件是這種留置權只擔保要求在180天內支付的此類貨物和產品的購置成本或銷售價格(及其附帶金額)；
(K)在Amcor或其任何附屬公司的正常業務過程中因法律實施而產生的留置權；
(L)由Amcor或任何子公司對Amcor的項目資產或該子公司設定的留置權，規定該留置權僅擔保(I)在項目資產定義(A)款所指資產上的留置權，Amcor或其子公司產生的有限追索權債務，或(Ii)在項目資產定義(B)款所指股權留置權的情況下，Amcor或其子公司的直接子公司所產生的有限追索權債務；
(M)根據Amcor或其任何附屬公司在其銀行安排的正常過程中為對Amcor或其任何附屬公司的借方和貸方餘額進行淨額結算而訂立的任何淨額結算或抵銷安排下產生的留置權；
(N)與上述(A)至(M)款允許的任何留置權的任何延期、續期、替換或退款(統稱為“再融資”)以及本(N)款允許的任何後續再融資有關的留置權(每一種為“現有擔保”)，但條件是：(I)此類留置權不延伸至未明示受現有擔保約束的任何資產；(Ii)由該留置權擔保的債務本金不超過在該再融資時由該現有證券擔保的未償還債務本金，以及(Iii)根據上述(C)至(E)款發生的現有證券的任何再融資(以及該條款(N)所允許的任何隨後的再融資)不影響在最初發生該現有證券時適用於該現有證券的期限內解除該留置權的義務(如適用條款中所規定的)；
(O)因租賃會計準則改變而產生的任何留置權；以及
(P)Amcor或任何有債務擔保的附屬公司的其他留置權，規定在緊接任何此類留置權或任何有擔保的債務的產生或承擔之後
因此，根據本條款(P)由任何留置權擔保的Amcor和任何子公司的所有未償債務本金總額不得超過當時有形資產總額的10%。
契約中沒有限制Amcor或其任何子公司在任何時候可能未償還的無擔保債務的金額。
資產的合併、合併和出售。
該契約規定，只要根據該契約發行的任何系列票據或其下的任何擔保仍未償還，發行人或任何適用的擔保人均不得與除出票人或適用擔保人以外的任何其他人合併或合併，或將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給非出票人或適用擔保人的任何人，除非：
(1)任何借合併而組成的人，或發票人或該擔保人(視屬何情況而定)已合併的人，或發票人或該擔保人(視屬何情況而定)已將其全部或實質上所有財產及資產轉易、移轉或租賃的人，是根據其組織的司法管轄權法律組織和有效存在的法團、合夥或信託，而該人是發票人或任何其他適用的擔保人，或藉附加契據在該等票據或該等擔保書(視屬何情況而定)上承擔發票人或該擔保人(視屬何情況而定)的義務，和契約項下(包括支付任何額外金額的任何義務)；
(2)在緊接該項交易生效並將因該項交易而成為發行人或任何適用擔保人的債務視為在該項交易進行時已招致的任何債務後，不會發生失責事件，亦不會發生在通知或時間屆滿後會成為失責事件的事件，亦不會繼續發生該等事件；
(3)任何並非根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、澤西島、澳大利亞聯邦或聯合王國或其任何州或地區的法律成立或組織和有效存在的此等人士，須以補充契據明示同意：
(A)彌償每張該等票據的持有人及該等票據權益的每名實益擁有人：(X)因該等合併、合併、轉易、移轉或租賃而對該持有人或實益擁有人施加的任何税項、税項、評税或其他政府收費，或因該等合併、合併、轉易、移轉或租賃而須向該持有人或實益擁有人扣繳或扣除的任何税項、税項、評税或其他政府收費；及。(Y)該等合併、合併、轉易、移轉或租賃行為的任何費用或開支；及。
(B)所有依據該等鈔票或該等保證就該等鈔票的本金及任何溢價及利息(視屬何情況而定)作出的付款，不得扣留或扣除，或因該人的組織或住所的司法管轄區或其任何政治分區或税務機關或該司法管轄區或該司法管轄區內的任何政治分區或當局所徵收或徵收的任何現時或將來的税項、關税、評税或政府收費而扣留或扣除，但如該司法管轄區或任何該等分區或當局規定須扣繳或扣除該等税項、關税、評税或政府收費，則屬例外，在此情況下，該人須支付額外款額(“後繼額外款額”)，而該等額外款額是(在扣除該等税項、税項、評税或政府收費及就該等税項、税項、評税或政府收費而須予支付的任何額外税項、税項、評税或政府收費後)支付予持有該等票據的每名持有人或實益擁有人的，而該等款額是依據該等票據或該等擔保(視屬何情況而定)而須予扣繳或扣除的，但須受適用於出票人或適用擔保人就該等票據或該等擔保支付額外款額的相同例外情況的規限(以該人的組織管轄權取代任何有關司法管轄區)(見“支付額外款額”)；和
(四)符合其他條件的。
上述規定不一定會在涉及發行人或適用擔保人的高槓杆交易或其他可能對債券持有人造成不利影響的交易時為債券持有人提供保護。
違約事件。
“違約事件”在契約中相對於附註定義為：
(A)到期的票據的本金或溢價未能支付，不論是到期時、贖回時、依據控制權變更要約或其他方面，以及如該項失責純粹是由技術或行政上的錯誤所引致，則該項失責持續三個營業日；
(B)該批債券的任何到期及應付的利息或任何額外款額未獲支付，而該項拖欠持續30天；
(C)發行人或任何擔保人就該票據或適用的擔保履行或違反任何其他契諾、義務或協議，並在受託人或持有未償還票據本金總額最少25%的持有人就該項失責發出書面通知後，該失責或違反行為持續90天；
(D)(I)發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司的本金總額至少為$150,000,000(或其以任何其他一種或多於一種貨幣計算的等值)的債務因任何失責或提速(不論如何描述)而到期並須在其合約到期日之前償付；。(Ii)發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司未能(在任何適用的寬限期屆滿後)在到期付款日期就任何本金總額至少為$150,000,000(或以任何其他一種或多於一種貨幣的等值)支付的任何債務付款，。(Iii)發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司就本金總額至少為$150,000,000(或以任何其他貨幣計算的等值債務)提供的任何保證被強制執行或(Iv)發行人(在任何適用的寬限期屆滿後)違約，任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司就本金總額至少為$150,000,000(或任何其他貨幣的等值)的債務，就本金總額至少為$150,000,000(或任何其他貨幣的等值)的債務支付根據本金總額至少為$150,000,000(或任何其他貨幣的等值)的擔保及/或彌償而到期的任何付款時，除非該等債務已獲清償，或與該等債務有關的違約或加速事件已獲豁免或取消(視何者適用而定)；
(E)須針對發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超逾$150,000,000(或以任何其他一種或多於一種貨幣計算的等值款項)的判決，而該等判決須在連續30天內不獲履行或不獲解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或扣押Amcor或任何適用的主要附屬公司的資產，以強制執行該判決；
(F)任何適用的擔保在司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或發行人或任何適用的擔保人以書面聲稱任何適用的擔保不是有效或可強制執行的，或任何適用的擔保被髮行人或任何適用的擔保人以書面拒絕或駁回，但在每種情況下，按照該契據的條款準許的除外；及
(G)與發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司有關的某些破產或無力償債事件，詳見契約。
如與票據有關的失責事件(某些破產或無力償債事件除外)發生並持續，則受託人或持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人，可藉發給發行人的書面通知，宣佈該等票據的本金數額即時到期及應付，通知副本須送交適用的擔保人(如由持有人發出，則亦須送交受託人)。上述聲明一經作出，該本金及任何應計利息即告到期及應付。如果由某些破產或無力償債事件引發的某些違約事件發生並仍在繼續，則未償還票據的本金、額外金額(如有)和任何應計利息應立即到期並支付；然而，只要在就票據作出加速聲明之後的任何時間，在受託人獲得付款判決之前，如果與票據有關的所有違約事件(未支付加速的本金或利息除外)已按照契約的規定得到補救或免除，且發行人或適用的擔保人已採取某些其他行動，則在某些情況下，當時未償還票據本金的多數持有人可撤銷和撤銷加速。
上述規定不應損害每個個人持有人對發行人或適用的擔保人提起訴訟，要求支付任何相應債務證券的任何本金、額外金額和/或利息(視情況而定)的權利。
在符合契約有關受託人責任的條文下，如發生並持續發生失責事件，受託人將無義務在任何票據持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償。在受託人獲得彌償的條文規限下，佔未償還票據本金總額過半數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該等票據而獲授予的任何信託或權力。
任何票據持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施(在適用法律另有許可的範圍內)，除非：
(A)該持有人以前曾就債券持續失責事件向受託人發出書面通知；
(B)持有未償還債券本金總額最少25%的持有人已提出書面要求，而該持有人或該等持有人已提出令受託人信納的彌償，以代表持有人提起法律程序；及
(C)受託人在接獲上述通知、要求及要約後60天內，沒有提起上述法律程序，亦沒有從未償還債券本金總額過半數的持有人收到與該要求不一致的指示。
然而，這些限制不適用於票據持有人提起的訴訟，要求在票據規定的適用到期日或之後強制支付此類票據的本金或利息。
修改和豁免：
發行人可以對契約和票據進行三種類型的更改。
需要一致批准的變化。
首先，在未經受影響的每張票據的持有人特別同意的情況下，出票人不能對票據或契約作出下列更改：
·更改票據本金、溢價(如有)或利息的規定到期日或任何分期付款，或更改票據利率，或更改發行人支付額外票據金額的義務，如上文“支付額外金額”一節所述。
·更改紙幣上的付款地點或貨幣。
·削弱任何票據持有者起訴要求付款的能力。
·在發生違約事件後加快票據到期日時，減少應付本金金額。
·減少票據的任何到期金額。
·減少票據的本金總額，修改或修訂契約需徵得票據持有人同意。
·減少票據的本金總額，如要放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約，需要徵得票據持有人的同意。
·修改條款中涉及契約項下修改或豁免的任何其他方面，使其對持有人造成不利影響。
·修改票據項下適用擔保人付款義務的條款和條件(包括關於額外金額的條款和條件)，使其對持有人產生不利影響。
·免除票據本金、利息或溢價(如有)的違約或違約事件(但持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及放棄因加快支付而導致的違約)。
·使票據或其擔保服從出票人或任何適用擔保人的任何其他義務。
·解除任何適用的擔保(根據契約除外)。
·更改上文所述的任何規定，須徵得票據持有人同意。
需要多數人批准的變化。
經持有受影響的未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意，發行人和受託人可修改該契據或票據，以增加任何條文或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該等票據持有人的權利；但如無每名票據持有人同意，發行人不能就該契約或“需要一致批准的更改”一項下所列的契約或票據取得付款違約的豁免或任何更改。
不需要批准的更改
第三類更改不需要債券持有人投票或同意。這種類型僅限於契約中規定的澄清和某些其他變化，不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響。
關於投票/同意的進一步詳細信息。
在進行投票或獲得同意時，如果相應票據的到期日因違約事件而加速至該日期，發行人將使用在投票日到期和應付的本金金額。
如果發行人已以信託形式為您存入或預留款項以支付或贖回票據，或該等票據已由受託人註銷或交付受託人註銷，則該等票據將不被視為未償還票據，因此沒有資格投票。
發行人一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還票據持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權為債券持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果發行人或受託人為票據持有人將採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該票據的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或發行人指定的較短期限內進行(或受託人可能指定的較短期限，如果設置了記錄日期)。發行人可不時縮短或延長(但不得超過180天)這一期限。
滿意和出院。
在下列情況下，該契約將被解除，並對根據該契約發行的所有債務證券不再具有效力：
·任一：
或所有經認證及交付的債務證券，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的該契約下的遺失、被盜或銷燬的債務證券，以及支付款項已以信託形式存放並隨後償還給發行人或從信託中解除的適用系列債務證券除外；或
O本契約項下尚未交付受託人註銷的所有債務證券(I)因寄送贖回通知或其他原因而到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(Iii)將在一年內被要求贖回，在每一種情況下，發行人都已以信託基金的形式不可撤銷地向受託人存放或促使其作為信託基金存放在受託人處，僅為該等債務證券、美元現金、不可贖回的美國政府債務或其組合的持有人的利益，在不考慮利息再投資的情況下，足以償付和清償沒有交付受託人註銷的適用系列債務證券的全部債項，本金、溢價(如有的話)及至到期日或贖回日(視屬何情況而定)的累算利息；
·沒有違約或違約事件發生，並且在交存之日仍在繼續，或將因交存而發生，並且交存不會導致違反或違反發行人是當事一方或對發行人具有約束力的任何其他文書所規定的違約；
·發行人已支付或安排支付其根據該契約應支付的所有款項，包括所有應付和應付給受託人的款項；以及
·發行人已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視情況而定)將存款用於支付適用的一系列債務證券。
此外，發行人必須向受託人提交其其中一名負責人的高級船員證書和受託人合理接受的大律師的意見，説明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。
失敗和契約失敗。
契約規定，出票人和擔保人在出票人或適用的擔保人(S)處對票據和擔保有S的選擇權：
(1)將被視為已解除各自與紙幣有關的義務(但登記轉讓或交換紙幣、在滿足某些要求後更換被盜、遺失、銷燬或殘損的紙幣的某些義務除外)(包括但不限於；
提供受託人、發行人或適用的擔保人可能要求的保證或彌償)，但不包括支付所有到期及根據契約欠受託人的款項的義務、維持付款代理人及以信託形式持有某些款項以供付款)；或
(2)不必遵守契約的某些限制性契諾(包括在“某些契諾 - 對留置權的限制”和“某些契諾--資產的合併、合併和出售”中描述的契諾)，
在每一種情況下，如果發行人或適用的擔保人以信託形式向受託人存入：(I)金額；(Ii)美國政府的義務，即根據債券條款，通過預定的票據本金和利息支付，將不遲於任何付款到期日的前一天，提供金額或(Iii)兩者的組合，在每種情況下，足以支付票據的所有本金、任何溢價和利息(以及當時已知的任何額外金額)，根據契約條款支付這些款項的到期日。
在根據上述第(1)款解除債務的情況下，發行人或適用的擔保人(視屬何情況而定)須向受託人遞交一份律師意見，説明(A)發行人或適用的擔保人(視屬何情況而定)已收到或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自票據的最初發行日期起，適用的美國聯邦所得税法已有更改，在上述任何一種情況下，票據持有人將不會因行使上述第(1)款下的選擇權而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納與沒有行使該選擇權的情況下相同金額、相同方式和相同時間的聯邦所得税。在根據上述第(2)款解除債務的情況下，發行人或適用的擔保人(視屬何情況而定)須向受託人遞交一份律師意見，聲明票據持有人將不會因行使上述第(2)款下的選擇權而確認美國聯邦所得税的收益或虧損，並將按與沒有行使該選擇權時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。
欺詐轉讓或轉讓等考慮因素。
澳大利亞：
根據澳大利亞破產法，如果擔保人正在清盤，而法院應擔保人的清算人的申請，發現擔保人或擔保下的付款是“破產交易”，則擔保或擔保下的付款可被撤銷(但須受某些抗辯)。在下列情況下，擔保人的交易是破產交易：(A)擔保人在交易之時或在為履行其義務而作出的作為或不作為之時已資不抵債(無力償還到期債務)，或因此種交易或作為或不作為而資不抵債，(B)該交易是擔保人給予債權人的“不公平優惠”或擔保人的“非商業交易”。
公司給予債權人“不公平優惠”的情況是，如公司與債權人所屬的交易，導致債權人就公司欠債權人的無抵押債項而從公司收取的款項，較公司在清盤中證明該債權時所收取的款項為多。
根據《澳大利亞法案》，“非商業交易”是指處於公司地位的合理人士在考慮到(I)該擔保人作出該擔保所帶來的利益(如有)、(Ii)作出該擔保對該擔保人造成的損害、(Iii)該交易的其他各方所實現的各自利益及(Iv)任何其他相關事宜後，不會進行的交易。
清盤人有權對任何無力償債的交易提出質疑，如果該交易是由公司在截至關係結束日(通常是向法院提出清盤申請的日期或地點)的六個月內訂立的，或為使該交易生效而作出的，則清盤人有權對該交易提出質疑。
在緊接清盤令作出前，該公司正受管理(即管理開始之日)。任何破產交易，同時也是公司的非商業交易，如果該交易是由公司在截至關係發生之日止的兩年內訂立的，或為使其生效而作出的，則可能會受到質疑。如果公司的關聯實體是破產交易的一方，抗辯期為四年，直至關係發生之日止。如果交易的目的包括在清盤時挫敗、拖延或幹擾公司的任何或所有債權人的權利，則抗辯期為十年。
此外，在擔保人進入外部管理和/或簽署公司安排契據(“DOCA”)的情況下，擔保項下的追償權利可能受到限制。對處於管理中的公司有一些暫緩執行，例如，包括對啟動或繼續對該公司的訴訟程序的限制。
DOCA對公司的所有債權人具有約束力，只要它涉及在契據指定日期或之前產生的債權。因此，在擔保人訂立《宣言》的情況下，票據持有人可能會失去向擔保人提出索賠的權利，並有權證明對根據《宣言》設立的基金提出的任何索賠，而這可能不足以滿足擔保。
此外，根據《澳大利亞法》第411條，澳大利亞公司可與其債權人或某類債權人訂立安排計劃。任何計劃的條款，如在有關類別債權人的會議上獲批准，而出席會議的債權人人數及金額分別超過50%及75%，並在該會議上投票贊成該計劃，則該計劃的條款對該類別的所有有關成員均具約束力，而該計劃其後獲法院命令批准。因此，如果擔保人與其債權人訂立協議，票據持有人向擔保人提出索賠的權利可能會受到影響。
在某些情況下，未在澳大利亞註冊的公司也可適用上述澳大利亞破產法。
美國：
根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保可以無效，或者擔保下的債權可以從屬於該擔保人的所有其他債務，其中包括，擔保人在發生其擔保所證明的債務時：
·意在妨礙、拖延或欺詐任何現在或未來的債權人，或因擔保的產生而獲得的價值低於合理等值或公平對價的債權人；
·因此而資不抵債或破產；
·從事擔保人的剩餘資產構成不合理的小資本的企業或交易；或
·打算招致或相信它將招致的債務超過其到期時償還這些債務的能力。
此外，擔保人根據擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人或為擔保人債權人的利益而設立的基金。
欺詐性轉讓法的破產措施因適用的法律而異。一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：
·包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；
·其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務，包括或有債務變為絕對債務和到期債務時支付其可能負債所需的數額；或
·它無法在債務到期時償還債務。
澤西島
根據經修訂的1990年《破產(澤西)(澤西)法》(“澤西破產法”)第17條和1991年《公司(澤西)法》(“澤西公司法”)第176條，法院可應澤西子爵(其財產已被宣佈為“澤西破產”的公司)或清盤人(就債權人清盤而言，該程序由股東而非債權人發起)的申請，撤銷公司與任何人以低估價值訂立的擔保。從清盤開始之日起或宣佈“清盤”之日起，有一個五年的回溯期，在此期間，擔保可根據這一規則進行審查。如果法院裁定該交易是一項低估價值的交易，法院可以作出其認為合適的命令，將該地位恢復到假若沒有達成該交易時的狀況。在任何法律程序中，澤西子爵或清盤人須證明澤西公司無力償債，除非交易的受益人是該公司的關連人士或相聯者，在這種情況下，有破產的推定，而該關連人士必須證明澤西公司在該等法律程序中進行交易時並無無力償債。
根據《澤西州破產法》第17A條和《澤西州公司法》第176A條的規定，法院可應澤西州子爵(其財產已被宣佈為“Endésastre”的公司)或清盤人(就債權人清盤而言)的申請，撤銷該公司給予任何人的優惠(包括擔保)。有一個12個月的回溯期，從清盤開始之日起或宣佈“désastre”之日起，在此期間，擔保可以根據這一規則進行審查。
如果擔保的效果是使澤西公司的債權人(或公司任何債務或債務的擔保人或擔保人)處於更有利的地位(在公司進入破產清盤的情況下)，則擔保將構成優先地位，而如果沒有達成該交易，該債權人、擔保人或擔保人本來會處於更有利的地位。如果法院認定擔保構成了這種優惠，法院有非常廣泛的權力將情況恢復到如果沒有給予這種優惠的情況下的情況。然而，法院要這樣做，必須證明在決定給予優惠時，澤西公司受到了產生優惠效果的願望的影響。在任何法律程序中，澤西州子爵或清盤人須證明澤西島公司在有關時間無力償債，而該公司是受產生優惠效果的意欲影響的，除非擔保的受益人是關連人士，在此情況下，須推定該公司受產生優惠效果的意欲影響，而該關連人士必須在該等法律程序中證明該公司不受該意欲影響。
除上述澤西州成文法規定外，澤西州習慣法的某些原則(例如，波林訴訟)可根據這些原則將旨在挫敗債權人債權的資產處置置之不理。
英格蘭和威爾士。
英國的相關破產法規載有兩個主要破產程序的框架：
(A)管理，涉及將一家公司置於稱為管理人的合格破產從業者的控制之下；以及
(B)清算，涉及將公司置於稱為清算人的合格破產從業者的控制之下。
如果一家公司進入破產管理或進入清算程序，根據英國破產法，在某些情況下，某些交易(包括根據英格蘭和威爾士法律成立的公司授予擔保和/或擔保)可能受到質疑。
低估價值的交易。
如果滿足以下條件，破產管理人或清盤人(視情況而定)有權(除其他事項外)向法院申請法院認為合適的命令(包括撤銷任何交易的命令)，以將狀況恢復到公司沒有與任何人達成交易時的狀況(如1986年英國破產法所述)：
1.公司向另一方提供禮物(或以其他方式不收取任何代價)，或者收取的代價的價值(以金錢或金錢的價值)明顯低於公司所給予的代價的價值。
2.交易是在破產開始前的兩年期間進行的(即在向法院提出清盤申請之日(強制清算)、公司通過有關清盤決議之日(在自動清算中)，或視公司進入破產管理的方式而定，要麼是法院申請行政命令的發佈之日，要麼是意向指定管理人的通知之日，否則是管理人的指定生效之日)。
3.該公司在交易時無力償還債務，或因此無法償還債務。
不過，如法院信納：(I)該公司是真誠地併為經營其業務的目的而進行一項交易；及(Ii)當時有合理理由相信該項交易會令該公司受益，則法院一般不會介入並下令將該交易作廢。
此外，如果能夠證明一家公司進行的一項交易是以低估的價值進行的，並且是為了使可能對其提出索賠的人無法獲得資產，或以其他方式損害其利益，則法院可以作出其認為適當的命令，將情況恢復到如果沒有進行交易時的狀況(包括撤銷任何交易的命令)，並保護會因該交易而受到損害或可能受到損害的“受害者”的利益。任何此類交易的“受害者”(經法院許可)，以及公司萬.y的管理人或清算人都提出了這樣的主張。除了相關的時效期限外，沒有法定的索賠期限，公司在交易時或在清算或管理過程中不必破產。此外，在擔保人進入英國法律管理或清算的情況下，擔保下的追償權利可能受到限制。
首選項：
此外，如果清算人或管理人能夠證明一家公司在破產開始前的六個月期間內曾給予過“優惠”(如果該優惠是給予“有關聯的人”，則為兩年)，法院可以作出其認為適當的命令，將情況恢復到如果沒有給予優惠的情況下的情況(包括撤銷任何交易的命令)。一般而言，如公司作出任何事情或容受任何事情作出，而該事情的效果是令身為公司債權人、擔保人或擔保人之一的人處於較該公司無力償債清盤時該人所處的情況為佳的境地，則該公司會給予該人優待。法院不會就給予某人的優先地位作出命令，除非法院信納該公司在決定給予該人優先時，受到在該公司破產清盤時改善該人的地位的願望的影響，而不是在該事情未曾作出的情況下給予該人的地位，儘管這種願望是
被推定為偏愛某一關聯者。法院只有在有關交易或優惠發生時，該公司已按英國《1986年破產法》所指的破產(即按現金流或資產負債表測試方式破產)或因該項交易或優惠而資不抵債的情況下，才會就該優惠作出命令。
在任何優先權程序中，管理人或清算人應證明一家公司已資不抵債，並證明存在這種影響，除非交易的受益人是關聯人，在這種情況下，關聯人必須在此類程序中證明沒有這種影響。如果法院認定擔保是一種優惠，法院將有權將情況恢復到沒有給予這種優惠時的狀況，其中可以包括減少擔保項下的付款(儘管對善意地進行其中一項交易而沒有通知相關情況的第三方有保護)。
法定暫緩執行。
在管理和清算方面，有一項有效的暫停措施，防止第三方在未經管理人或清盤人事先同意或未經英國法院命令的情況下，通過訴訟程序對公司行使其大部分權利。如果沒有取得同意或命令，票據持有人可能只能通過集體破產程序強制執行其權利。據指出，從管理或清算中的擔保人那裏收回的款項可能會大大減少。
在某些情況下，擔保人的董事也可根據英國《1986年破產法》申請獨立的暫緩執行，這通常與破產管理和清盤下的暫緩執行具有大致相同的效力。
CVA、安排方案和重組計劃。
擔保下的權利也可以通過英國法律公司自願安排(根據1986年英國破產法)或安排計劃或重組計劃(根據2006年英國公司法)進行折衷，所有這些都可以由擔保人自己提出(在滿足某些門檻要求的情況下)。作為這種妥協的結果，票據持有人可能失去向擔保人提出索賠的權利和/或只能收回根據擔保原本可以收回的部分金額。要實施的公司自願安排、安排方案和重組計劃中的每一項都必須達到特定的投票門檻，安排計劃和重組計劃需要事先獲得英國法院的批准。
不在英格蘭和威爾士註冊的公司也可以遵守上述英國法律的破產程序。從非常廣泛的角度來看，(I)行政管理和公司自願安排可用於其主要利益中心在英格蘭和威爾士的外國公司(即該實體可由第三方定期進行其利益管理的情況)，以及(Ii)清算、獨立暫停、安排方案和重組計劃可用於與英格蘭和威爾士有充分聯繫的外國公司(這通常是達到主要利益中心測試的較低門檻)。
除了我們在上面重點介紹的英國法定破產條款外，英國公司法中很可能還有一些條款，包括某些基於欺詐的罪行，根據這些條款，在英國法律破產程序發生的情況下，交易可以被撤銷，其他權利可以行使。
互聯的人：
為低估價值或優惠的交易而提供擔保的公司的“關連人士”是：(A)該公司的董事；(B)影子董事；(C)該董事或影子董事的聯繫人；或(D)相關公司的聯繫人。
當事人在下列情況下與個人有聯繫：(A)個人的親屬；(B)個人的丈夫、妻子或民事合夥人；(C)個人的丈夫、妻子或民事合夥人的親屬；(D)個人親屬的丈夫、妻子或民事合夥人；或(E)個人的丈夫、妻子或民事合夥人的親屬的丈夫、妻子或民事合夥人。如果當事人受僱於該公司，則該當事人與該公司相關聯。如果同一人同時控制了兩家公司，或者一人控制了一家公司，或者他和他的聯繫人控制了另一家公司，或者他和他的聯繫人控制了另一家公司，或者如果一個由兩個或兩個以上的人組成的集團控制了兩個公司，並且這些集團由相同的人組成，或者可以通過將兩個集團的成員視為(在一個或多個情況下)由他的聯繫人取代而被視為由相同的人組成，則公司與另一家公司有關聯。
如一間公司或另一間控制該公司的公司的董事(或其中任何一人)慣常按照該人的指示或指示行事，或該人有權在該公司或另一間控制該公司的公司的任何大會上行使或控制行使三分之一或以上的投票權，則該人須被視為控制該公司。如果兩個或兩個以上的人一起滿足上述任何一項條件，他們將被視為控制了公司。
某些定義：
“賬目”指根據美國公認會計原則按綜合基準編制的本集團綜合財務狀況表、綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，連同任何該等綜合財務報表所附或擬一併閲讀的報告(包括董事報告及核數師報告)及附註。
“澳大利亞法案”指澳大利亞的2001年公司法(Cwlth)。
“營業日”是指要求或授權紐約市、美國、倫敦、英國、澳大利亞悉尼或澳大利亞墨爾本的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。
“租賃會計準則變更”指租賃(或任何其他具有類似結果或效果的美國會計準則編纂)(及相關解釋)，以及(如適用)AASB 16(租賃)的生效日期，並於FASB會計準則彙編842生效之日視為已發生。
“控制變更”是指發生下列任何一種情況：
(1)在一次或一系列相關交易中，將Amcor及其子公司的全部或基本上所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除Amcor的子公司之一以外的任何人(包括《證券交易法》第13(D)(3)條中使用的任何“人”)；
(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何人(包括《證券交易法》第13(D)(3)條中使用的任何“人”)成為Amcor已發行有表決權股票的50%以上的“實益所有者”(根據《證券交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義)，以投票權而不是股份數量衡量；
(3)Amcor與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與Amcor合併，或與Amcor合併，或合併Amcor或該其他人的任何有表決權股票，但如在緊接該交易生效後，Amcor的有表決權股票構成尚存人的有表決權股票的大部分，或已轉換為或交換該等有表決權股票，則不在此限；
(四)Amcor董事會過半數董事終止留任的第一日；
(5)通過與Amcor清算或解散有關的計劃。
“控制權變更觸發期”指，就任何控制權變更而言，自(I)該控制權變更發生或(Ii)該控制權變更(或即將發生的控制權變更)首次公告之日前60日起至該控制權變更完成後60日止的期間(只要Amcor聘請的任何評級機構已公開宣佈其正在考慮可能的評級變更，則該控制權變更觸發期將延長)。
“控制變更觸發事件”是指關於任何控制變更：
(1)如果在控制權變更觸發期的第一天，有兩家評級機構就該控制權變更觸發期為根據該契約發行的票據提供評級，則該兩家評級機構或發行人在該控制權變更觸發期內停止對該債券投資級別進行評級；及
(2)如果在控制權變更觸發期的第一天，有三家評級機構就該控制權變更觸發期為根據該契約發行的票據提供評級，則在該控制權變更觸發期內，由Amcor或發行人聘請的兩家或以上評級機構停止對該債券投資級別進行評級。
如果Amcor或發行人在任何控制權變更觸發期的第一天沒有至少兩家評級機構為根據契約發行的票據提供評級，則應視為發生了控制權變更觸發事件。儘管有上述規定，除非及直至該等控制權變更已實際完成，否則不會被視為與任何特定控制權變更有關的控制權變更觸發事件發生。
“留任董事”指，截至任何決定日期，下列人士為AMCOR董事會成員：(I)於債券發行當日為該董事會成員；或(Ii)獲提名參選或經多數獲提名或當選為該董事會成員的留任董事，而此等董事於提名或選舉時為該董事會成員。
“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之時成為違約事件。
“股權”係指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益，不論是否有表決權，或個人收入或利潤的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或取得上述任何一項；但在轉換前，可轉換為股權的債務證券不構成股權。
“融資租賃”係指根據美國公認會計準則FASB會計準則彙編842，租賃項下的“融資租賃”。
“惠譽”是指Fimalac，S.A.的子公司Fitch，Inc.及其後繼者。
“集團”是指Amcor及其子公司，作為一個整體。
“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的組合而達成的任何協議；但根據任何僱員股份或
紅利計劃，包括任何幻影權利或幻影股份，或任何類似的計劃，規定只因Amcor或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而支付的任何類似計劃，均不應是對衝協議。
“負債”就任何人而言，指該人就任何財務通融而借入或籌集或以其他方式產生的款項的所有現有或未來的、實際的或或有的義務，包括(A)在代該人開立的承兑信用證或背書信用證項下以承兑或背書方式籌集的款項；(B)由該人直接或間接擔保的另一人的任何債務(不論是實際的或或有的、現有的或將來的)，或以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的任何債務，不論藉此擔保的債務是否已由該人承擔，(C)該人根據任何對衝協議或與任何對衝協議有關而實際或有(假設該安排在有關日期結束)須支付的淨款額；。(D)就該人的可贖回優先股權益而承擔的負債(不論是實際的或有的、現時的或將來的)，或該人因回購該人的任何股權而招致的任何義務；。(E)該人負有法律責任的融資租約下的負債(不論是實際的或有的、現時的或將來的)；。(F)任何負債(不論是實際的或有的或有的)，(G)該人就任何資產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務，以及(I)遞延超過90天或(Ii)就貿易債權人而言，超過在有關市場內買賣付款的正常期間(但不包括因真誠地競購而產生的任何遞延金額)，(H)該人可能負有法律責任的金額(不論是實際的或或有的，(I)該人以現金或現金以外的代價發行的債權證、票據、債權股證、債券或其他金融工具所證明的所有債務，而該人作為出票人、承兑人、背書人、發行人或其他身份須負法律責任；。(J)該人就票據、匯票、商業票據或其他金融工具所負的義務；及。(K)任何債務(不論是實際的或或有的，現在或將來)指根據該人訂立的任何票據而欠下的款項，該票據主要是作為籌集資金的一種方法，在本定義中未作其他提及。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該負債負上法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外。
“投資級”指(I)穆迪給予Baa3級或以上的評級(或在穆迪任何繼任評級類別下的同等評級)；(Ii)S給予的BBB - 或以上評級(或S的任何繼任評級類別下的同等評級)；(Iii)惠譽給予的BBB - 或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)或(Iv)如債券由核準替代評級機構評級，則相當於(I)、(Ii)或(Iii)由該替代評級機構評級。
“留置權”就任何資產而言，指(A)任何有關該等資產的按揭、契據或其他信託文書、留置權、質押、抵押、擔保或其他產權負擔，包括為提供特定資產以清償任何債務或其他義務而訂立的任何安排，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或資本租賃或所有權保留協議(不包括在正常業務過程中按正常商業條款與賣方訂立的任何所有權保留協議)所享有的權益。
“有限追索權債務”係指AMCOR或其任何子公司為資助AMCOR或其子公司的項目或擬議項目的創建或開發而產生的債務，條件是該有限追索權債務的條款中規定：
A)該等債務的受益人(“有關人士”)無權針對Amcor或該附屬公司(視何者適用而定)或針對Amcor或其附屬公司(視何者適用而定)的項目資產執行其權利或補救措施(包括違反任何陳述、保證或義務)，但下列目的除外
實施僅附屬於項目資產的留置權，其擔保金額等於由該留置權擔保的Amcor或其子公司的項目資產價值和由該留置權擔保的債務金額中的較小者；以及
B)有關人士無權或有權(I)在上文(A)款所準許的範圍內，對Amcor或任何附屬公司執行任何權利或補救，或要求向Amcor或任何附屬公司支付或償還任何款項(包括違反任何陳述、保證或義務)；(Ii)除上文(A)款所準許的範圍外，不得對Amcor或任何附屬公司展開或強制執行任何法律程序，或(Iii)申請將Amcor或任何附屬公司清盤，或在清盤中提出證明，因此，有關人士對該等債務或該等留置權的唯一追索權，是由該留置權所擔保的項目資產。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“主要子公司”是指在任何日期，(A)佔AMCOR及其子公司截至該日期的綜合總資產的5%以上(根據美國公認會計原則確定)，或(B)佔AMCOR及其子公司上一財政年度的綜合收入(根據美國GAAP確定的)5%以上的任何子公司(包括該子公司的任何繼承人)。
“項目”係指由Amcor或任何附屬公司承擔或擬承擔的任何項目或開發，涉及(A)收購資產或財產，(B)開發用於開採的資產或財產，或(C)收購和開發用於開採的資產或財產。
“項目資產”係指(A)Amcor或任何子公司與創建或開發Amcor或該子公司的項目或建議項目有關的任何資產或財產，包括Amcor或該子公司(視情況而定)源自該項目、由該項目生產或與該項目相關的任何資產或財產，以及(B)由該子公司的直接母公司持有的任何子公司的任何已繳足股份或其他股權。惟(I)該附屬公司除經營該項目或建議項目的業務外，並無經營其他業務，及(Ii)除該等繳足股款股份或其他股權及與該等股份或股權有關的權利及收益外，該附屬公司對該附屬公司的直接母公司並無追索權。
“評級機構”指穆迪、S、惠譽或任何替代評級機構，但僅限於該評級機構當時由Amcor或發行者為債券提供評級。
“S”係指S全球評級公司及其繼任者。S全球評級公司是S全球公司的一個部門。
“特定債務”是指發行人或任何適用的擔保人在任何信貸安排、契約、購買協議、信貸協議或類似安排下發行的未償還本金金額至少為150,000,000美元(或以相關付款貨幣計算的等值金額)的債務。
“附屬公司”，就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體，其中該人或其一個或多個子公司或該人及其一個或多個子公司擁有或控制足夠的股權或有表決權的權益，以使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該實體的多數董事(或履行類似職能的人員)，及(B)任何合夥企業或合營企業的利潤或資本中超過50%的權益由該人士或其一間或多間附屬公司或該人士與其一間或多間附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業在未經該人士或其一間或多間附屬公司事先批准的情況下，通常可以並確實採取重大業務行動)。除文意另有明確要求外，凡提及“附屬公司”，即指Amcor的附屬公司。
“替代評級機構”是指美國證券交易所法案所指的“國家認可的統計評級機構”，在穆迪、S、惠譽或任何其他替代評級機構因Amcor的任何行動或不行動以外的任何原因而停止為債券提供評級的情況下，Amcor聘請該機構為債券提供評級，因此不再有兩家評級機構對債券進行評級。
“有形資產總額”指於任何日期，(A)在本集團最近賬目的綜合財務狀況表上披露的本集團資產(無形資產、商譽及遞延税項資產除外)的總額，減去(B)(I)受任何保證任何有限追索權債務的留置權所規限的所有項目資產的總值及(Ii)在每種情況下反映(或衍生自)本集團最近賬目的有限追索權債務本金總額，兩者以較小者為準。++(C)Amcor從任何股本發行中收到的現金收益淨額，在該等賬户所包括的最近一份資產負債表日期之後且在該日期或之前用完。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“美國政府債務”係指美國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，美國的全部信用和信用被質押，且不能由發行方選擇收回。
任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。