美國 證券交易委員會
華盛頓特區20549

豁免徵求意見通知書

CASEY'S GENERAL STORES

THE ACCOUNTABILITY BOARD, INC.

401 Edgewater Pl＃600，Wakefield，MA 01880

附上的書面材料是根據1934年證券交易法規定的自願申請的規則14a-6(g)(1)提交的。根據該規則的條款，該申報人不需要提交，但為了公眾披露和考慮這些重要問題而提交。

2024年8月1日

親愛的股東們,

多年來，Casey's一直宣揚其前任董事長的獨立性，甚至將其稱為公司治理的"最佳實踐"。但去年董事會在沒有提供詳細説明的情況下選舉公司首席執行官擔任其主席。

引用企業界對此類治理結構造成的危害範圍的廣泛共識，我們提交了一份股東提案（代理聲明中的提案4），要求獨立主席政策。但是CEO主導的董事會反對我們的提案，而不是試圖協調其先前有關董事長的"最佳實踐"立場，也沒有解釋將CEO和主席合併的管理結構削弱了治理結構的理由，只是指出它沒有制定有關合並職務的固定政策，並主張在每次出現這個問題時自己決定。

但這種未定義的"靈活性"是建立強有力的公司治理的不良結構基礎，它可確保有效的管理和同等有效的董事會監督。正如ISS所明智地表達的那樣，獨立的董事長是理想的，可以"幫助提供適當的對抗執行管理。"

Glass Lewis觀察到"當董事會由獨立主席領導時，股東將得到更好的服務，我們認為，這個角色更能夠監督公司的高管並制定一個反對管理衝突的優先股東議程。這反過來又導致了一個更積極有效的董事會。"

我們同意這些有關合理公司治理的基本見解，因此我們提出了提案，以建立一個獨立主席政策。

最後，我們注意到一個例子，即在高級管理層與公司董事長之間的獨立性被消除時會出現的問題。在反對聲明中，Casey's公司的CEO領導的董事會包括一個標題為"自Rebelez先生被任命為董事長以來，公司表現異常"的部分，其中寫道:

原案提出董事會的領導結構可能"損害股東價值"。我們目前的結果與該聲明相矛盾。相反，自Rebelez在公司2024財年初被任命為董事長以來，該公司為股東取得了強勁的業績。在2024財年中，Casey's創下了創紀錄的財年業績，首次超過10億美元，增加了烹飪食品和售出飲料類別，增加了154個店鋪，並進入了它的第17個州德克薩斯州。"

董事會的聲明有兩個關鍵原因令人擔憂。首先，它完全忽略了提案的驅動點，該提案旨在解決我們公司治理結構的漏洞。董事會表明，其目前的回報與我們的提案相矛盾，就相當於説船體的裂縫不需要修復，因為它當前沒有下沉。但應該在危機之前預先放置結構完整性，而不是等到太遲了才能防止一項提案。

其次，董事會認為，公司CEO和主席職位的合併為股東帶來了"強大的結果"，例如2024年的利息、税收、折舊和攤銷（"EBITDA"）。但董事會沒有提到的是，2024年的EBITDA增長實際上 低 比授予首席執行官之前的那一年要低。2023年，EBITDA同比增長18%，而在2024年董事長和首席執行官的職位合併後，EBITDA增長率降至11.1%。

董事會還沒有提到，儘管2023年稀釋每股收益（"EPS"）增長了30%，但在2024年，EPS增長率只有12.8%。董事會也沒有承認公司總收入在2024年下降了23150萬美元，而在CEO和董事長職位合併之前的那一年。

然而，由CEO主持的董事會告訴股東，這裏沒有必要進行獨立的問責制審查那些數字。

Casey's反對聲明遠非與我們的提案相矛盾，反而證明在未來出現問題時修復可能損害公司的自我監管治理結構，需要股東幹預。CEO和董事長之間的獨立審查牆將加強我們公司並防範長期的耐用回報威脅。

謝謝。

我們不要求和不能接受您的代理權。請投贊成票支持提案4。