美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

委員會檔案編號 1-06089

（註冊人章程中規定的確切名稱）

一條 H&R 街區， 堪薩斯城， 密蘇裏64105

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(816) 854-3000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

普通股，無面值

（班級標題）

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。 是的☑ 不 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有☑

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☑ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☑ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速申報器 ☑ 加速申報器 ☐ 非加速申報器 ☐ 較小的申報公司☐ 新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否已提交報告和證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。是的 ☑ 沒有 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☑

參照2023年12月29日出售股票的價格計算，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股（所有有表決權的股票）的總市值為美元6,758,236,447。

2024年7月31日註冊人未計面值的已發行普通股數量： 139,594,009。

以引用方式納入的文件

註冊人2024年年度股東大會的最終委託書將在2024年6月30日後的120天內提交，在其中所述的範圍內，以引用方式納入第三部分。

2024 年 10-k 表和年度報告

目錄

導言

“H&R Block”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 可互換使用，指H&R Block, Inc.、H&R Block, Inc. 及其子公司或 H&R Block, Inc.s 運營子公司，視情況而定。

我們的委託書的特定部分以 “以引用方式納入”，以迴應某些項目。我們的委託書將在2024年6月30日之後的120天內提供給股東，也將在我們的網站www.hrblock.com上公佈。

前瞻性陳述

本報告和向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件可能包含前瞻性陳述。此外，我們的高級管理層可能會向分析師、投資者、媒體和其他人口頭髮表前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。它們通常包括諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“承諾”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“目標”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能” 或其他類似表述的詞語或變體。前瞻性陳述提供管理層對未來狀況、事件或結果的當前預期或預測。所有涉及我們預計或預計未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。它們可能包括收入估計、客户軌跡、收入、有效税率、每股收益、成本節約、資本支出、股息、股票回購、流動性、資本結構、市場份額、行業成交量或其他財務項目，對管理層未來運營、服務或產品的計劃或目標的描述，或對上述任何內容所依據的假設的描述。它們還可能包括公司無法控制的外部事件的預期影響，例如傳染病疫情、惡劣天氣事件、自然或人為災害或我們運營的監管環境的變化。

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日，反映了公司的誠信信念、假設和預期，但不能保證未來的業績或事件。此外，除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設、因素或預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

就其性質而言，前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於各種經濟、競爭、運營和監管因素，其中許多因素是公司無法控制的。投資者應明白，不可能預測或確定所有這些因素，因此，不應將任何此類清單視為包含所有潛在風險或不確定性的完整清單。

本10-k表格中包含有關可能影響我們業務各個方面的風險、不確定性和假設的詳細信息。投資者應仔細考慮所有這些風險，並應特別注意本10-k表中 “關鍵會計估計” 下的第1A項 “風險因素” 和第7項。

第一部分

第 1 項。商業

概述

H&R Block 通過全球税務準備服務、金融產品和小型企業解決方案，為世界各地的客户和社區提供幫助並激發他們的信心。我們將數字創新與人類專業知識和關懷相結合，幫助人們在納税時獲得最佳結果，並使用我們的手機銀行應用程序 Spruceq 更好地利用金錢。通過Block Advisors和Wave，我們通過全年簿記、薪資、諮詢和付款處理解決方案幫助小企業主蓬勃發展。

H&R Block, Inc. 於 1955 年根據密蘇裏州法律成立為一家公司。截至2024年6月30日，我們子公司的完整清單可在附錄21中找到。

(1) 準備的美國輔助納税申報表包括在美國公司擁有和特許經營業務中準備的納税申報表，包括虛擬申報表。輔助納税申報表定義為客户接受的當年或上一年度的個人或企業納税申報表。DIY在線付費申報表定義為客户接受的當年個人或企業納税申報表。

(2) 有關非公認會計準則指標的對賬，請參閲第7項中的 “非公認會計準則財務信息”。

有關細分行業的財務信息

税務籌劃服務

税務專業人員通過我們或我們的加盟商直接運營的零售辦公室系統提供所得税申報表的輔助編制和相關服務。這些税務專業人員以多種方式親自或虛擬地為我們的客户提供幫助。客户可以進入辦公室，以數字方式 “交給” 税務專業人員，在線批准申報表，或者讓税務專業人員審查他們自己通過Tax Pro Review® 準備的申報表。

我們的在線軟件可以通過我們的網站www.hrblock.com或移動應用程序訪問，而我們的桌面軟件可以在線購買或通過第三方零售商店購買。我們的生成式人工智能技術、AI Tax Assist和人工幫助是向在本年度免費準備付費在線DIY申報表的客户提供的。

我們的100％準確性保證涵蓋了輔助納税申報表，根據該保證，我們將向客户償還因納税申報表中H&R Block錯誤而產生的罰款和利息。DIY納税申報表受我們的100％準確性保證，根據該保證，如果我們的軟件出現算術錯誤，導致向相應的税務機構支付罰款和/或利息，否則客户無需支付的罰款和/或利息，我們將向客户償還最高10,000美元。

我們提供特許經營權是擴大我們在某些地理區域的影響力的一種方式。在美國，我們的加盟商向我們支付的報税總額和相關服務收入的約30％作為特許權使用費。

其他產品

在2024財年，我們還為美國客户提供了許多額外服務，包括退款轉賬（RT）、我們的Peace of Mind® 延長服務計劃（POM）、H&R Block翡翠預付萬事達卡®（Emerald®）、SpruceSM、H&R Block Emerald Advance®（EA）定期貸款、税務身份盾®（TIS）、退款預付款（RA）和小型企業金融解決方案。對於我們的加拿大客户，我們還提供PoM、H&R Block的即時退款®、H&R Block Pay With Refund® 和小型企業金融解決方案。

退款轉賬。RT使客户能夠通過他們選擇的支付方式獲得退税，幷包括一項功能，使客户能夠從退税中扣除税務準備和相關費用。視情況而定，客户可以選擇通過向其Emerald Card® 充值、向Spruce支出賬户存款、收到支票或直接存入現有賬户來接收Rt收益。美國客户可以獲得 RT，通常由以下人士獲得：（1）沒有可供美國國税局（IRS）直接存入退款的銀行賬户；（2）喜歡使用臨時賬户接收退款的便利和好處；和/或（3）希望直接從退款中支付税務準備費。RT是通過我們與銀行合作伙伴的關係提供的。我們通過加拿大特許銀行向我們的加拿大客户提供類似的計劃，即H&R Block Pay With Refund®。

Peace of Mind® 擴展服務計劃。我們向獲得輔助報税服務的美國和加拿大客户提供PoM，這樣，我們（1）在客户接受税務機關審計時代表他們，（2）在某些限額的前提下，承擔客户因H&R Block錯誤而應繳的額外税款的成本。就我們在PoM保護的應納税年度為適用客户準備的聯邦、州/省和地方納税申報表而言，美國客户根據PoM繳納的額外税款累計限額為6,000加元，加拿大客户的累計限額為3,000加元。

H&R Block Emerald 預付萬事達卡® 和 SpruceSM。Emerald Card® 和 SpruceSM 借記卡可用於接受萬事達借記卡®（萬事達卡是萬事達卡國際公司的註冊商標）的任何地方的日常購物、賬單支付和自動櫃員機提款。客户可以獲得退税，並將Rt、EA或RA的收益直接存入翡翠卡® 或他們的SpruceSM賬户。額外的資金可以全年添加到翡翠卡® 和SpruceSM，例如通過直接存款或在參與的零售充值提供商處進行存款。翡翠卡® 和SpruceSM借記卡可以添加到客户的手機錢包中。我們分發由我們的銀行合作伙伴發行的翡翠卡® 和 SpruceSM 借記卡。

H&R Block Emerald Advance® 定期貸款。EA定期貸款由我們的銀行合作伙伴在11月和12月向我們辦公室的客户提供，金額為350至1300美元。EA定期貸款計息，本金和利息將於3月31日全額到期，並且沒有年費或每月所需的還款額。

納税身份盾牌®。我們的TIS計劃為客户提供幫助，幫助他們保護其納税身份，並在必要時獲得幫助恢復其納税身份的服務。保護服務包括每天掃描暗網中的個人信息，每月掃描信用標頭數據中客户的社會保險號，通知客户在通過H&R Block提交的納税申報表中是否檢測到他們的信息，以及在符合條件時獲得額外的國税局身份保護。

退還預付貸款。RA是我們的銀行合作伙伴提供的免息貸款，適用於公司擁有和參與的特許經營地點的符合條件的美國受助客户，包括虛擬客户。在2024年納税季，根據我們的銀行合作伙伴確定的客户資格，向RA提供了250美元、500美元、750美元、1,250美元和3500美元的金額。

H&R Block 的即時退款®。我們在加拿大的業務預先向加拿大税務局（CRA）的某些客户退款，但需要付費。這項服務收取的費用是由聯邦法律規定的，由CRA管理。客户將CRA發放的全額退税款分配給我們，然後退款金額由CRA直接發送給我們。

小型企業財務解決方案。我們的Block Advisors小型企業認證税務專業人員通過我們的辦公網絡（包括面對面、在線和虛擬）為小型企業提供税收、簿記和薪資方面的財務專業知識。Wave為小企業主提供在線財務管理解決方案，包括付款處理、薪資和簿記服務。

業務的季節性

由於我們的大多數客户通常在2月至4月期間提交納税申報表，因此我們從所得税申報表編制以及相關服務和產品中獲得的絕大多數收入都是在此期間獲得的。因此，在本財年的前兩個季度，我們通常處於虧損狀態。

競爭條件

我們提供輔助和DIY報税服務和產品以及小型企業財務解決方案，在各個類別中都面臨着激烈的競爭，包括來自納税申報表準備公司、軟件提供商、會計師事務所、獨立報税人、註冊會計師和政府組織，包括國税局、州和外國税務機關。

我們是美國、加拿大和澳大利亞最大的納税申報表準備解決方案和電子申報服務提供商之一，在2024財年，H&R Block提交了2380萬份納税申報表。

政府監管

我們的業務受各種形式的政府監管，包括美國聯邦和州税務編制者法規、金融消費者保護和隱私法規、州法規、特許經營法規和外國法規。請參閲我們的項目 1A 中對這些項目的進一步討論。風險因素和本表格10-k中 “監管環境” 下的第7項。

人力資本

實現我們的目標延伸到幫助和激發員工的信心。我們仍然致力於保障員工的整體健康——身體、心理、財務、職業、團隊和社區。當我們共同平衡這些組成部分時，我們就能獲得個人、團隊和組織力量。

同事。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有大約 4,200 名正式全職員工。我們的業務取決於包括税務專業人員在內的季節性勞動力的可用性，以及我們僱用、培訓和監督這些員工的能力。在截至2024年6月30日的財年中，包括季節性員工，我們在內的最高僱員人數約為70,900人。

員工參與度。我們對所有員工進行年度調查，以更好地瞭解他們的參與度並確定我們可以改進的領域。我們將我們的分數與全球基準的前25個百分位進行比較，以挑戰我們的員工和領導者，並得出更易於領導者發現採取行動機會的報告。在整個公司中，超過40％的文化和參與度問題處於或高於全球基準的前25個百分位數。我們對目前符合前 25 名基準的總體員工滿意度得分感到滿意。各級領導者負責制定和監督與文化和參與相關的目標。

薪酬和福利。我們的全額獎勵計劃旨在通過支持員工實現真實自我所需的條件來吸引和留住頂尖人才。我們提供公平和全面的福利，讓員工有機會獲得福利，幫助定期和季節性員工規劃家庭的健康和安全。H&R Block 通過強大的健康計劃提供全面的心理和行為健康支持，確保固定員工及其家人有機會獲得治療師、指導和全面的心理健康服務。

為了感謝我們的員工的韌性和辛勤工作，H&R Block 每年都將 “年度重啟”（七月第一週提供的一週帶薪休假）作為員工斷開連接、恢復精力和重啟的重要時機。

H&R Block 還為我們的員工提供全面的醫療保險，並擴大了滿足《平價醫療法案》資格準則的季節性員工獲得醫療保險的機會。在滿足資格要求的前提下，員工還可以選擇參與H&R Block退休儲蓄計劃401（k）和員工股票購買計劃。這些計劃共同促進和支持我們員工的身體、心理、財務和社區福祉。

培訓和發展。我們的員工是實現我們目標的首要推動力，我們認識到吸引、培養和留住頂尖人才的重要性。我們的目標是為我們的員工提供持續的發展機會，以幫助他們在個人和職業上都成長。我們通過提供豐富的課程、教育課程和虛擬和麪對面學習之旅來實現這一目標。

我們的專業知識每年通過我們的税務專業網絡提供。H&R Block税務專業人員每年接受廣泛的税務培訓，主題包括最近的税法變更和申報慣例，我們還為税務專業人員提供額外的教育機會，以提高他們的知識和技能。為了為即將到來的納税季節做準備，我們的税務專業人員接受了有關H&R Block產品、軟技能和税務局最佳實踐的培訓。這些資源最終使我們能夠繼續增強我們的服務並改善我們的客户體驗。

歸屬感。在 H&R Block，我們營造一種歸屬感文化，在這種文化中，每一個聲音都能被聽到，我們的員工感到安全、包容和受到啟發。我們致力於營造公平、尊重的工作場所文化，不受歧視；我們努力營造互聯文化，確保所有員工在整個組織中都有強烈的歸屬感。

互聯文化是H&R Block的一項以關係為中心的原則，將員工和客户置於我們戰略重點的核心。它創造了一個明確的問責制、夥伴關係和信任的環境——所有這些都側重於共同的目標，從而加快業務和個人進步。關係是我們與彼此、與客户和社區合作的核心。

在工作場所中，我們致力於創造一個讓每個人都感到自己的歸屬感的環境，我們相信我們對多元化和包容性的承諾使我們成為一家更強大、更成功的公司。我們會不斷反思改善工作場所的管理方法，包括與董事會的討論，以審查如何為員工提供公司內部的歸屬感——我們稱之為Bolonging @Block。

我們努力在整個組織中培養互聯文化，讓所有員工建立聯繫、支持、激勵和激勵的多種方式之一是通過我們的員工領導的歸屬小組，重點關注LGBTQ+、神經多樣性、年輕專業人士、退伍軍人、女性、黑人和西班牙裔/拉丁裔/A/X員工。

服務商標和商標

我們的慣例是使用服務商標和商標提供我們的服務和產品，並確保其中許多商標在美國和其他銷售我們的服務和產品的國家/地區註冊。總體而言，我們認為這些服務商標和商標對我們的業務，尤其是我們以 “H&R Block” 品牌提供服務和產品的企業具有至關重要的意義。美國聯邦商標註冊的初始期限為 10 年。大多數美國聯邦註冊可以每隔10年永久續訂，並且只要商標繼續使用，就可以強制執行。

報告和其他信息的可用性

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類報告後，我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告、8k表的最新報告以及對向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告的所有修正案，均可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.hrblock.com免費提供。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會電子申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

以下公司治理文件已發佈在我們的網站www.hrblock.com上：

▪ H&R Block, Inc. 經修訂和重述的公司章程；

▪ 經修訂和重述的 H&R Block, Inc. 章程；

▪ H&R Block, Inc. 公司治理指南；

▪ H&R Block, Inc.《商業道德與行為準則》；

▪ H&R Block, Inc. 董事會獨立性標準；

▪ H&R Block, Inc. 審計委員會章程；

▪ H&R Block, Inc. 薪酬委員會章程；

▪ H&R Block, Inc. 財務委員會章程；以及

▪ H&R Block, Inc. 治理和提名委員會章程。

如果您想獲得這些公司治理文件的印刷副本，請將您的請求發送至密蘇裏州堪薩斯城一號H&R Block Way 64105的H&R Block, Inc.，收件人：公司祕書。

我們網站上包含的信息不構成本報告的任何部分。

第 1A 項。風險因素

我們的業務活動使我們面臨各種風險。識別、監控和管理這些風險對於我們的運營成功和H&R Block的財務穩健性至關重要。高級管理層和董事會作為一個整體並通過其委員會，在風險管理流程中發揮積極作用，並將與風險管理監督相關的某些活動委託給公司的企業風險管理（ERM）團隊和企業風險委員會，後者由主要業務和控制職能的副總裁以及eRM團隊的成員組成。公司的eRm團隊與企業風險委員會合作，負責識別和監控風險敞口及相關的緩解措施，並領導我們的風險管理政策和做法的持續發展。

對我們證券的投資涉及風險，包括該投資的價值可能下降或該投資回報可能低於預期的風險。有許多因素可能導致實際狀況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的存在重大差異，其中許多因素超出了管理層的控制範圍或其準確估計或預測的能力，或者可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券投資的價值產生不利影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們還可能受到我們目前未知或我們目前不認為對業務構成重大風險的其他事件、因素或不確定性的影響。當地、國家和全球條件或事件的影響可能會加劇這些風險，包括宏觀經濟、政治、地緣政治或公共衞生狀況或事件，這可能會導致嚴重的不穩定。

戰略和行業風險

適用税法的變化已經對我們服務的需求和定價產生了負面影響，並將來可能會產生負面影響。政府在納税申報或國税局流程方面的變化可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

美國政府過去曾修改《美國國税法》中的個人所得税條款、税收法規以及實施此類法律和法規的規則和程序，並將來也可能進行修改。此外，我們開展業務的各個聯邦、州、地方和外國司法管轄區的税務機關或其他相關管理機構可能會更改其各自司法管轄區的所得税法，這些法律可能因司法管轄區而有很大差異。很難預測未來美國國税法、税收法規、實施此類法律法規的規則和程序以及州、地方和外國税法的變化將如何影響我們和納税申報表編制行業。未來的此類變化可能會減少需求或我們對服務的收費金額，進而對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，我們開展業務的各個聯邦、州、地方和外國司法管轄區的税務機關已出臺措施，旨在簡化或以其他方式修改各自司法管轄區的納税申報表的編制和提交或退款的發放。例如，美國聯邦和州政府不時考慮各種提案，通過這些提案，相應的政府税務機關將使用僱主、金融機構和其他付款人提供的納税人信息來 “預先填充”、準備和計算納税申報表，並將其分發給納税人。不時有各種舉措旨在加快、減少或更改退款時間，這可能會減少對我們某些服務或金融產品的需求。

採取或擴大任何顯著簡化納税申報表準備工作或以其他方式減少對第三方納税申報表準備服務或金融產品的需求的措施，包括美國聯邦和州兩級以及外國司法管轄區的政府侵佔，都可能減少對我們服務和產品的需求，並可能對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

客户競爭加劇可能會對我們當前的市場份額和盈利能力產生不利影響。

我們在整個業務中都面臨着激烈的競爭。納税申報表準備行業的所有類別都競爭激烈，其他競爭對手已經進入市場，並且將來可能會進入該市場，以提供報税服務或產品。在輔助税務服務類別中，有大量的納税申報表準備公司和會計師事務所提供納税申報表準備服務。商業納税申報表編制者在價格和服務方面具有很強的競爭力。在DIY和虛擬模式中，選項包括各種形式的數字電子援助，包括在線和移動應用程序以及桌面軟件，所有這些我們都提供。我們的DIY和虛擬服務和產品主要在價格和功能上與許多在線和軟件解決方案競爭。個人納税申報人可以選擇更改其報税方法，從各種輔助服務、DIY和虛擬產品中進行選擇。

技術以意想不到的新方式迅速發展，很難預測這些變化將如何影響納税申報表編制行業，我們在改善服務和產品方面可能遇到的問題，或者我們可能需要花費在創造、支持和維護技術改進方面的時間和資源。新技術，例如與人工智能、機器學習、自動化和算法相關的技術，可能會產生意想不到的後果，這可能是由於它們的侷限性、潛在的操縱或意外用途，或者我們未能有效使用或實施它們。如果我們在增強服務、產品或技術方面進展緩慢，如果我們的競爭對手能夠比我們更快地取得成果，如果有新的和意想不到的進入者進入該行業，或者如果有新的技術可以提供與我們競爭的產品或服務，我們可能無法佔領或失去相當大的市場份額。

此外，我們和許多其他納税申報表準備公司通過提供一種或多種RT、預付卡、RA、其他金融服務和產品以及其他與税收相關的服務和產品進行競爭，其中許多服務和產品受到監管審查、訴訟和其他風險。我們可能會不時更改我們的某些服務和產品，我們無法保證我們將能夠提供或繼續提供所有這些服務和產品。我們的服務或產品的任何此類變更或未能繼續提供此類服務和產品都可能對我們的財務業績和競爭能力產生負面影響。激烈的競爭可能導致我們的市場份額減少、收入降低、利潤率下降和盈利能力降低。此外，我們的小型企業解決方案還面臨着激烈的競爭。我們可能無法成功地與其他提供商競爭，這可能會減少我們的收入和盈利能力，並損害我們獲取和留住客户的能力。

我們可能無法有效實現我們的戰略和運營目標。

我們的戰略側重於小型企業、金融產品和税務客户體驗。儘管我們認為我們已經確定並將確定適當且可實現的戰略目標，但由於競爭、執行不力、錯誤的假設、次優的資源配置或其他原因，包括本 “風險因素” 部分中描述的任何其他風險，我們的目標可能無法實現預期的收入和盈利能力的長期增長。

作為我們戰略的一部分，我們預計將繼續通過收購尋求增長。我們未來的增長和盈利能力可能在一定程度上取決於我們成功執行這些收購。但是，由於多種因素，我們可能無法執行增長戰略，包括無法找到足夠的合適的收購候選人，企業不願向我們出售，無法籌集全面執行所需收購所需的資金，或者我們無法成功地將收購的業務整合到我們的商業模式中並對其進行有效運營。

如果我們無法從業務戰略中實現預期的收益，那麼我們在整個業務中的競爭能力以及合併財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

提供免費服務或產品可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們開展業務的某些司法管轄區的美國聯邦、州和外國政府機構目前免費向納税人提供或促進提供納税申報表編制和電子申報選項，某些志願者組織還免費為低收入納税人準備納税申報表。此外，我們的許多競爭對手提供某些報税服務和產品以及其他金融服務和產品，

不收取任何費用。政府税務機關、志願者組織、我們的競爭對手和潛在的新市場進入者已經實施了免費服務，並將來可能會擴大免費服務。在2024年納税季，美國國税局推出了有限的免費直接納税申報系統，並宣佈將在2025年申報季擴展該系統。此外，私營企業的某些成員通過Free File, Inc. 向某些納税人提供免費的DIY税務軟件。Free File, Inc. 根據美國國税局與這些行業參與者達成的協議運營，該協議目前定於2029年10月到期。由於這些計劃或其他計劃，政府已經並且可能進一步成為我們的直接競爭對手，這可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

為了提高競爭力，我們已經免費提供了某些額外服務和產品，並且將來可能會提供這些服務和產品。無法保證我們能夠吸引客户或有效地確保客户從我們的免費產品遷移到我們收取費用的客户，而以前為我們的產品付費的客户可能會選擇改用免費產品。這些競爭因素可能會減少我們的收入和盈利能力，或損害我們收購和留住客户的能力，從而對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到困難的經濟、地緣政治或公共衞生狀況的不利影響。

經濟狀況的不利變化通常是我們無法控制的，包括但不限於通貨膨脹、增長放緩、利率上升、衰退、政治氣候變化、重大武裝衝突、戰爭或恐怖主義行為、供應鏈或勞動力市場中斷、銀行或金融市場中斷、流行病或流行病或其他不利變化，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。困難的經濟狀況通常以失業率高以及消費者和企業支出下降為特徵。這些糟糕的經濟狀況可能會對我們的服務和產品的需求和定價產生負面影響。如果出現包括高失業率在內的困難經濟狀況，尤其是在我們所服務的客户羣中，客户可以選擇不提交納税申報表或使用成本較低的準備和申報替代方案。

此外，困難的經濟狀況可能會對小企業主產生不成比例的影響。如果經濟持續放緩或衰退，Wave的收入可能會受到負面影響。困難的經濟狀況，包括經濟衰退或高通脹時期，可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

運營和執行風險

我們未能有效解決第三方使用我們產品的欺詐行為，可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

許多行業都經歷了越來越多的第三方企圖進行欺詐活動，通過使用人工智能、社會工程和其他技術發展和戰略，這些欺詐活動變得越來越複雜。許多公司，包括納税申報表編制和金融服務行業的公司，都報告了犯罪分子使用從第三方來源獲得的被盜身份信息（例如電子郵件、用户名、密碼信息或信用記錄）來創建新賬户或訪問其系統上維護的消費者信息或用户賬户的情況。儘管我們的系統安全沒有受到任何破壞，但我們已經經歷過這種形式的未經授權和非法使用和/或訪問我們的系統，將來可能會繼續發生。儘管我們不認為這種欺詐行為是專門針對我們的產品的，但我們未能有效解決任何此類欺詐行為可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

除了在某些情況下可能發生的此類欺詐直接造成的損失外，我們的客户或政府機構還可能對我們發現和減少欺詐活動的能力失去信心，此類政府機構可能拒絕允許我們繼續提供此類服務或產品。例如，有惡意意圖的人可能會使用被盜信息非法創建新賬户，或者獲取客户現有的用户帳户和密碼信息，以電子方式提交欺詐性的聯邦和州納税申報表，這可能會阻礙他們提交納税申報表和獲得退款（或其他應付金額）的能力，並削弱消費者對我們服務和產品的安全性和可靠性的看法，儘管我們的系統安全性沒有受到破壞。

我們運營所在司法管轄區的政府當局已經採取了行動，並將來可能會採取更多行動，以打擊身份盜用或其他欺詐行為，這可能需要更改我們的系統和業務慣例，或者我們所依賴的第三方的系統和業務慣例，這是無法預料的。這些行為可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，隨着欺詐活動繼續變得越來越普遍和複雜，我們可能會實施欺詐檢測和預防措施，這可能會降低合法客户獲取和使用我們的服務和產品的便利，這可能會對我們的服務和產品的需求、我們的聲譽和財務業績產生不利影響。

我們的信息系統中斷、我們的加盟商或我們所依賴的第三方的信息系統中斷，或者互聯網中斷，可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們、我們的加盟商和業務運營的其他第三方在很大程度上依賴通信、網絡和信息系統以及互聯網來開展我們的業務（包括基於互聯網或雲計算的第三方服務，以及我們的主要供應商的信息系統）。這些網絡、系統和運營可能容易受到升級和維護、網絡故障、硬件故障、軟件故障、電源或電信故障、網絡攻擊、人為錯誤和自然災害造成的損壞或中斷。由於我們的税務準備業務是季節性的，因此我們的系統必須能夠在高峯期處理大量税務。因此，我們的信息系統或我們所依賴的加盟商或私人或政府第三方的信息系統的任何故障或中斷，或者在我們最繁忙的時期互聯網或其他關鍵業務能力的中斷，都可能對我們的業務運營和聲譽產生負面影響，並增加我們的損失風險。

我們過去曾經歷過系統中斷，無法保證將來不會發生系統或互聯網故障或關鍵業務能力中斷，也無法保證我們、我們的加盟商或我們所依賴的私人或政府第三方能夠充分解決這些問題。我們或我們所依賴的第三方為避免系統中斷和最大限度地減少任何數據或通信系統中斷或故障的影響而採取的預防措施可能不夠，而且我們和此類第三方可能沒有預見或解決所有可能威脅或破壞我們或此類第三方信息系統或其他關鍵業務能力的潛在事件。我們的所有系統都沒有宂餘，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。我們的軟件和計算機系統使用微軟公司提供的雲計算服務。如果 Microsoft Azure 雲由於任何原因不可用，都可能對我們交付服務和產品的能力產生負面影響，我們的客户可能無法訪問我們的某些產品或功能，其中任何一種都可能對我們的運營、業務和財務業績產生重大影響。

任何系統或互聯網故障或業務中斷的發生都可能對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，這反過來又可能對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

任何影響我們向客户提供此類服務方式的重大延遲、政府法規或流程的變化（包括國税局或州税務機構接受納税申報表和向客户發放退款和其他款項），或者此類產品或我們向客户提供此類產品的方式出現重大問題，都可能損害我們的收入、經營業績和聲譽。

税法和税收表格每年都會發生變化，此類變更的性質和時間是不可預測的。作為我們業務的一部分，我們必須將税法和税表的任何變更納入我們的税務服務和產品中，包括我們的在線和移動應用程序以及桌面軟件。税法和税表變更的不可預測性、時機和生效日期可能導致我們的税務服務和產品供應的開發週期縮短，因為我們的客户期望此類服務的準確性高，能夠及時推出，以便在適用的納税申報截止日期之前準備和申報税款，進而及時收到任何退税金額。我們會不時審查和加強質量控制，以準備準確的納税申報表，但無法保證我們能夠防止所有不準確之處。

此外，政府行政部門或法規的變化可能導致納税季節的開始延遲，造成不確定性，或導致要求或流程的進一步和意想不到的變化，這可能要求我們在納税季節之前或期間對客户服務系統和程序進行相應的更改。此外，（1）接受納税申報和相關表格的政府流程或新實施的流程發生意想不到的變化，包括税務機關接受電子納税申報表的能力，或（2）向客户分配退税或其他金額，可能會導致我們或適用的税務機關延遲處理。

我們的某些金融產品依賴國税局按照客户的指示直接存入退税。如果國税局無視這一指示，通過支票發放退税，則可能導致報税和金融產品收入的損失、負面宣傳和客户的不滿。此外，推遲推出新的或現有的金融服務或產品，或與推出相關的技術或其他問題，都可能導致收入損失、客户流失或客户不滿意，尤其是在納税季節發生此類問題的情況下。

由上述複雜性造成的任何重大缺陷或延誤都可能導致客户流失、收入損失或延遲、負面宣傳、客户不滿、我們與合作伙伴或加盟商的業務關係惡化、訴訟風險以及運營費用增加，即使任何此類發佈延遲或缺陷不是我們造成的。上述任何風險都可能對我們的業務、聲譽以及合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們依賴單一供應商或有限數量的供應商來提供某些關鍵服務或產品，而這種關係的喪失、這些關鍵供應商無法滿足我們的需求，或者主要供應商在向我們或為我們提供服務時犯下的錯誤，可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

從歷史上看，我們已經與單一供應商或有限數量的供應商簽訂了合同，將來我們可能會繼續簽訂合同，為我們的税務、財務和其他服務和產品提供某些關鍵服務或產品。這種依賴的幾個例子包括我們與富達國家信息服務公司（FIS）、伽利略金融科技有限責任公司或類似供應商的關係，以提供數據處理和卡片製作服務；Pathward Financial, Inc. 的全資子公司PathwardTM（Pathward），用於發行RT、EA、RA、Emerald Card和Spruce賬户；以及微軟公司在雲計算方面的關係服務和人工智能技術。在某些情況下，我們容易受到供應商錯誤、服務效率低下、數據泄露、服務中斷或服務延遲的影響，由於所提供服務的性質或我們與供應商的合同關係，我們的主要供應商在向我們提供服務或為我們提供服務時出現的此類問題可能會給我們造成實質損失。如果任何重大不利事件影響了我們的主要供應商之一，或者如果我們出於任何原因無法再與主要供應商簽訂合同，我們可能被迫為這些關鍵服務尋找替代提供商。可能無法根據我們可接受的條款或根本無法找到替代供應商。

(1) 由於我們業務的季節性，（2）對於我們用來提供任何具有專業知識的產品或服務的供應商，（3）對於任何作為唯一或獨家提供商的供應商，或（4）對於任何賠償義務有限或沒有足夠的財務能力來履行其賠償義務的供應商，我們對這些問題的敏感度可能會提高。我們的一些供應商受到監管機構的監督，因此，我們的產品或服務可能會受到此類監管機構的行動或決定的影響。如果我們的供應商無法滿足我們的需求，我們無法快速而經濟地為這些服務和產品開發替代來源，或者如果關鍵供應商犯下重大錯誤或遭受重大不利事件，則可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

我們業務的專業化和高度季節性質帶來了財務風險以及運營和人力資本挑戰。

我們的業務具有很強的季節性，我們的收入中有很大一部分是從平常的二月到四月獲得的。在這段相對較短的時期內，我們的創收活動集中給我們帶來了許多挑戰，包括（1）本財年剩餘時間的現金和資源管理，那時我們通常處於虧損狀態，產生固定成本和為即將到來的納税季做準備的成本；（2）應對包括營銷、定價和新產品供應在內的競爭條件的變化，這可能會影響我們在納税季的狀況，（3）中斷、納税季節的延誤或延期，包括由以下原因引起的延誤或延期疫情或惡劣天氣，（4）客户不滿意問題或負面社交媒體活動，這些問題可能無法及時發現或得到令人滿意的解決，以及（5）確保納税季節的最佳不間斷運營和服務交付，自然或人為災害、極端天氣條件、流行病或流行病、災難或我們控制範圍之外的各種事件可能會中斷。聯邦或州納税申報截止日期的任何意想不到的變化都可能進一步放大季節性對我們業務的影響，並影響我們不同時期財務業績的可比性。如果我們在納税季節遇到重大業務中斷，或者如果我們無法有效應對上述挑戰以及與季節性業務相關的相關挑戰，我們可能會遭受虧損、中斷或業務時間變化，這可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員的表現，包括我們的行政領導層和其他關鍵員工，我們可能無法吸引和留住關鍵人員，也無法完全控制或準確預測我們的勞動力成本。

我們的業務取決於我們及時吸引、發展、激勵和留住關鍵人員的能力，包括我們的執行團隊成員和擔任季節性報税職位的人員（在任何延長的納税季節期間可能在短時間內需要這些職位或為延期申報人提供服務），或者具有其他必需的專業知識，例如技術職位（包括網絡安全、人工智能和機器學習方面的職位）。由於不時招聘或離職高管和關鍵同事而導致的管理團隊變動可能會干擾我們的業務。由於支出增加或意外開支、運營效率低下、不確定性、員工士氣和生產力下降或人員流失率增加，高管領導層過渡期可能會對運營產生負面影響。

關鍵人員的市場競爭異常激烈，無法保證我們在必要的時間範圍內或以預期的成本水平成功吸引和留住所需的合格人員。隨着全球勞動力市場的持續發展，我們當前和潛在的關鍵人員可能會根據薪酬水平、福利或遠程工作靈活性尋求新的或不同的機會，這些機會與我們提供的服務不同，或者可能決定離職，從而難以吸引和留住他們。如果我們無法吸引、發展、激勵和留住關鍵人員，我們的業務、運營和財務業績可能會受到負面影響。此外，如果我們的勞動力成本或相關成本增加，如果通過或實施了影響我們的季節性勞動力並增加勞動力成本的新勞動法、規章或法規，或者由於納税季節的波動或其他原因導致我們的勞動力成本不可預測，則可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們良好的聲譽和品牌的價值。

發展和保持品牌知名度對於我們現有和未來的服務和產品獲得廣泛接受至關重要，也是吸引新客户的重要因素。此外，我們的加盟商以我們的品牌經營業務。與涉及或歸因於我們、我們的加盟商、員工、供應商或代理或我們的服務或產品的事件或活動有關的負面宣傳（無論是否合理），由於社交媒體的性質可能會得到加強，可能會損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值。我們的聲譽受損和品牌資產的損失可能會減少對我們服務和產品的需求，以及

因此，會對我們未來的財務業績產生不利影響，並且需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復品牌的價值。

未能與我們的加盟商保持良好的業務關係可能會對我們的業務產生重大不利影響，我們可能會因加盟商關係而面臨法律和其他挑戰。

我們的財務成功在一定程度上取決於我們與加盟商保持良好業務關係的能力。加盟商的支持對於我們持續運營的成功也至關重要。我們與加盟商的關係惡化可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。

我們還授予我們的加盟商使用我們的註冊商標的有限許可，因此，存在一個或多個特許經營商可能被我們指控控制的風險。第三方、監管機構或法院可能會試圖追究我們對加盟商的行為或不作為的責任。與法律訴訟相關的不利結果可能會導致鉅額損失，並可能導致我們的收入下降。負面公眾輿論也可能源於我們或我們的特許經營商在此類索賠中的實際或涉嫌行為，這可能會損害我們的聲譽，這反過來又可能對我們的業務前景產生不利影響，並導致我們證券的市場價格下跌。

我們的國際業務面臨風險，這些風險可能會損害我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流。

我們的國際業務包括加拿大和澳大利亞的税務準備業務、印度的技術和共享服務中心、愛爾蘭的技術中心以及加拿大的Wave。將來，我們可能會考慮在更多國家提供擴張機會，並且我們從新的或新興的外國業務中獲得收入或向其他國際市場擴張的能力尚不確定。此外，在國際上開展業務存在固有的風險，包括：（1）貿易法規的變化；（2）由於距離、語言和文化差異而難以管理國外業務；（3）利潤匯回限制和外幣匯率波動；（4）地緣政治事件，包括戰爭和恐怖主義行為以及經濟和政治不穩定；（5）遵守反腐敗法，例如美國《反海外腐敗法》和其他適用的適用法律外國反腐敗法；(6)遵守美國和國際法律法規，包括與隱私、數據保護和保留有關的法律法規；以及 (7) 與其他政府法規相關的風險或要求遵守當地法律的風險。國際運營和擴張中固有的這些風險可能會阻止我們向其他國際市場擴張或增加我們在國際上開展業務的成本，並可能對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，我們還為居住在包括歐盟（EU）在內的外國司法管轄區的納税人準備美國聯邦和州的納税申報表，並且我們和我們的某些加盟商在外國司法管轄區經營和提供其他服務。因此，我們運營的某些方面受或將來可能會受監管個人信息收集、使用和傳輸的司法管轄區的法律、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策可能比美國的更為嚴格，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》、《加拿大個人信息保護和電子文件法》以及加拿大省級立法。

我們遵守適用於我們的此類法律、法規和政策的成本可能很高。我們還可能面臨一個或多個外國政府機構對這些法律、法規和政策的審計或調查，這可能會導致處以罰款或罰款。

信息安全、網絡安全和數據隱私風險

遵守有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律、法規、標準和合同要求可能需要改變我們的業務慣例並增加運營成本；不遵守可能會導致鉅額索賠、罰款、罰款和損失。

由於我們業務的性質，我們收集、使用和保留大量與客户有關的個人信息和數據，包括納税申報表信息、金融產品和服務信息以及社會保障

數字。此外，我們在正常業務過程中收集、使用和保留員工的個人信息和數據。

我們受有關收集、使用、披露和安全此類消費者和員工個人信息的法律、規章和法規的約束，這些法律法規和法規引起了我們運營所在司法管轄區的美國聯邦、州和外國政府機構的越來越多的關注。在美國，國税局通常要求納税申報表編制者在使用或披露納税人的納税申報表信息用於編制納税申報表以外的某些目的之前，必須徵得納税人的書面同意，這可能會限制我們向客户推銷創收產品的能力。此外，其他法規要求金融機構採用和披露其消費者隱私聲明，通常為消費者提供合理的機會，讓他們 “選擇拒絕” 出於某些目的向非關聯第三方披露非公開的個人信息。

許多司法管轄區已經通過並可能在將來通過與收集、使用和保留消費者或員工信息有關的新法律，這一領域仍然是美國聯邦、州和外國政府機構關注的領域。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法於2020年1月1日生效，並於2023年1月1日經加利福尼亞隱私權法案（CPRA）修訂。除某些例外情況外，這些法律對企業如何收集、處理、管理和保留加利福尼亞州居民的某些個人信息提出了新的要求，併為加利福尼亞州居民提供了有關企業收集的個人信息的各種權利。此外，某些州已經通過了全面的隱私法，其他司法管轄區已經或將來可能會通過自己的不同的隱私法。這些法律可能包含不同的要求，或者在不同司法管轄區的解釋和適用上可能不一致。我們當前的隱私和數據保護政策與做法可能與所有這些要求、解釋或應用程序不一致。此外，美國聯邦和州監管要求的變化，以及我們開展業務的外國司法管轄區政府當局規定的要求，可能會導致更嚴格的要求和業務慣例的改變，包括我們可以使用的信息類型和使用此類信息的方式。建立系統和流程，或更改現有政策，以滿足這些複雜和不斷變化的要求，可能會增加我們的成本或限制我們追求某些商機的能力。無法保證我們在任何情況下都能成功遵守規定。我們正在而且將來可能會受到與收集、使用、共享和/或保留信息相關的監管調查、索賠和法律訴訟的約束，這可能會導致進一步的調查、進一步的法律訴訟、其他監管或立法行動、損害我們的聲譽和品牌、罰款、處罰和其他損失。

為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的現有或未來的隱私和數據安全標準和協議，我們已經並且可能繼續承擔鉅額費用。

我們的系統或我們所依賴的第三方系統的安全漏洞導致未經授權訪問我們的客户或員工的個人信息或其他敏感的非公開信息，可能會對我們的服務和產品的需求、我們的聲譽和財務業績產生不利影響。

我們通過公司自有或特許經營辦公室以及在線為客户提供一系列服務和產品，包括納税申報表準備解決方案、金融服務和產品以及小型企業解決方案。由於這些服務和產品的性質，我們使用多種數字技術來收集、傳輸和存儲大量客户個人信息。我們還收集、使用和保留其他敏感的非公開信息，例如員工社會保險號、醫療保健信息和工資信息，以及機密的非公開業務信息。某些第三方和供應商可以訪問個人信息以幫助提供客户利益、服務和產品，或者可能託管我們和客户的某些敏感和個人信息及數據。信息安全風險持續增加，部分原因是公司和消費者越來越多地採用和依賴數字技術。由於多種因素，我們面臨這些問題的風險和風險仍然增加，其中包括：（1）這些威脅和相關監管的性質不斷變化；（2）敵對外國政府、有組織犯罪、網絡罪犯和黑客的活動和複雜程度增加，他們可能使用不斷演變的技術和其他策略，包括人工智能和社會工程，對我們或我們所依賴的第三方系統發起網絡攻擊；（3）我們的突出地位品牌，（4）我們和我們的特許經營商的廣泛的辦公場所，（5）我們計劃繼續實施在線和移動應用程序以及桌面軟件的戰略，（6）我們對第三方供應商的使用，（7）我們對某些新技術的使用，例如人工智能

和機器學習，以及（8）我們的員工、加盟商和第三方供應商對遠程工作安排的使用，近年來這種使用已大大擴展。

網絡安全風險可能由外部或內部行為者的欺詐或惡意（網絡攻擊）、人為錯誤或意外技術故障引起。網絡攻擊旨在出於惡意目的以電子方式規避網絡安全，例如非法獲取個人信息、破壞我們提供服務的能力、損害我們的品牌和聲譽、竊取我們的知識產權或推進社會或政治議程。我們面臨着各種網絡攻擊威脅，包括計算機病毒、惡意代碼、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、社會工程、拒絕服務攻擊、勒索軟件和其他複雜攻擊。

儘管我們使用安全和業務控制來限制對個人信息的訪問和使用，並花費大量資源來維持多級保護，以應對或以其他方式降低安全漏洞的風險，但此類措施無法提供絕對的安全性。我們會定期測試我們的系統以發現和解決潛在的漏洞，並且我們依靠對員工進行有關日益嚴重的網絡釣魚和社會工程威脅的培訓和測試。我們還在法律允許的情況下對員工進行某些背景調查。由於我們的業務模式結構，我們還依賴我們的加盟商、供應商以及其他私人和政府第三方來維護安全系統並應對網絡安全風險。在適當的情況下，我們會對這些第三方施加某些要求和控制措施，但他們可能未適當地使用這些控制措施，或者此類控制措施（或他們自己的單獨要求和控制措施）可能不足以保護個人信息。

網絡安全以及持續發展和加強旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐仍然是我們的重中之重。隨着風險和法規的不斷演變，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和修復信息安全漏洞。儘管做出了這些努力，但無法保證不會發生安全漏洞、入侵或個人信息丟失或被盜。此外，用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，變得更加複雜，並且通常在成功的攻擊之前很難被發現，這導致我們無法預測這些技術或在所有情況下實施適當的預防措施。

由於安全漏洞而未經授權訪問個人信息可能會導致我們確定根據適用的隱私法律法規或其他規定，我們需要或建議通知受影響的個人、監管機構或其他人。安全漏洞補救還可能要求我們花費大量資源來幫助受影響的個人、修復受損的系統、實施經過修改的信息安全措施以及維護客户和業務關係。其他後果可能包括客户對我們服務和產品的需求減少、寶貴的知識產權的損失、增長和盈利能力下降以及對未來財務業績的負面影響、我們失去提供一項或多項服務或產品的能力（例如，無法提供金融服務和產品或無法接受和處理客户信用卡交易或納税申報表）、修改或停止現有商業行為、法律訴訟、損害我們的聲譽和品牌、罰款、罰款和其他損害賠償，以及進一步監管以及美國聯邦、州或外國政府機構的監督。

安全漏洞或其他未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方系統的行為可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

法律和監管風險

包括消費者金融保護局（CFPB）在內的州和聯邦監管機構頒佈的法規可能會以新的或意想不到的方式影響我們的金融服務業務，這可能會影響我們提供某些金融產品的能力，或要求更改我們提供的金融產品、我們的服務和合同。

CfPb擁有廣泛的權力，可以管理、調查美國聯邦金融消費者保護法的遵守情況，在某些情況下還可以執行這些法律。CfPb擁有廣泛的規則制定權限，可制定適用於我們提供的某些金融產品的各種金融消費者保護法，包括禁止或指控 “不公平、欺騙性或濫用性” 行為和做法的權力。此外，我們經營業務所在的州或地方司法管轄區已經通過並可能在將來通過與銀行和金融產品提供有關的新法律。這些法律可能包含不同的要求，也可能與以下法律的解釋和適用不一致

管轄權到司法管轄權。監管機構在試圖更廣泛地適用現行法律、法規和規則時，正在以新的和不同的方式解釋這些法律、法規和規則。例如，銀行合作安排越來越多地受到聯邦和州兩級的嚴格審查。很難預測當前的擬議法規或新法規，或對現有法規的新解釋，將如何影響我們提供的金融產品。

CfPb和其他聯邦或州監管機構可能會對我們提供消費者金融服務和產品的子公司以及我們的子公司賴以提供消費者金融服務和產品的金融機構和其他第三方進行審查、調查並採取執法行動。州監管機構在執行和頒佈金融消費者保護法方面也有一定的權力。因此，一些州已經發布了新的、更廣泛的金融消費者保護法，而另一些州將來可能會發布這些法律，這些法律比現有的美國聯邦法規更加全面。此外，在某些情況下，州檢察長可能會提起訴訟以執行聯邦消費者保護法。

目前擬議的或新的聯邦和州法律法規，或對現行法律法規的擴大解釋，與我們現有解釋不同，可能會導致法律訴訟，可能影響我們提供某些金融產品的能力，或可能需要更改我們提供的金融產品、服務或合同，這可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

法律法規或其他監管行動可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的報税業務和業務受各種形式的政府監管，包括美國聯邦政府關於在納税申報表上簽名和包含識別號碼的要求以及納税申報表保留要求。美國聯邦法律還對所得税申報表的編制者規定了與準確性相關的處罰，如果編制者反覆從事特定的不當行為，則可能被禁止繼續充當所得税申報表編制者。除其他外，我們還要遵守電子納税申報表申報者的廣告標準，並可能受到美國國税局的監督，如果認為合適，美國國税局可能會處以各種處罰，包括暫停美國國税局的電子申報計劃。許多州和地方司法管轄區都有規範税務專業人員或所得税課程的開設的法律，這些法律是聯邦要求的補充，可能與之不同。

此外，我們的特許經營活動受各種規章制度的約束，包括要求向潛在加盟商提供規定的特許經營披露文件。目前，許多州都存在規範特許人/特許經營者關係的州實體法。除其他外，這些州法律通常限制不競爭條款的期限和範圍、特許人終止或拒絕續訂特許經營合同的能力以及特許人指定供應來源的能力。此外，不時出臺的法案將規定聯邦政府在某些方面對特許人/特許經營者的關係進行監管，或者將影響特許人和特許經營者之間關係的傳統性質。

此外，我們提供的消費金融產品和服務受各種規章制約，包括對交換費金額的潛在限制或限制。無法保證支付網絡未來的監管或變更不會對交換收入產生重大影響。如果交換率下降，無論是由於支付網絡的行動還是未來的監管，都可能影響我們的消費金融產品和服務的盈利能力或我們提供此類產品或服務的能力。

鑑於我們業務的性質，我們受各種其他聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，包括但不限於勞動、移民、營銷和廣告、消費者保護、金融服務和產品、支付處理、隱私和數據安全、反競爭、環境、健康和安全、保險和醫療保健領域的法律和法規。在其中一些領域，包括隱私和數據安全、交換費、消費者金融服務和產品、代言和證詞、電話營銷、網絡和無線營銷技術、非競爭協議和其他限制性契約，以及勞動，包括加班和豁免條例、關於最低工資的州和地方法規、工人分類和其他勞動相關問題的法律，以及勞動力，包括加班和豁免法規，關於最低工資的州和地方法律，以及其他與勞動相關的問題。此外，隨着我們繼續

將其他或新興技術納入我們的業務，例如在人工智能和機器學習領域，我們可能會受到越來越多的政府監管或監管審查。

上述要求和業務影響可能會發生變化和應用變化，包括通過新的立法、立法變更和/或行政命令，並且可能會有其他監管行動或執法優先事項，或者對現有要求的新解釋與我們的不同。這些發展可能會施加意想不到的限制或要求我們的業務發生變化，這可能會使我們的業務內容更加昂貴、效率降低或無法開展，並可能要求我們修改當前或未來的服務或產品，鑑於我們業務的性質、廣泛的地理範圍和季節性，這種影響可能會加劇。

我們面臨與過去和現在的各種業務活動相關的法律訴訟，當前或未來的法律訴訟可能會損害我們的聲譽，損害我們的產品供應，或導致重大責任和損失。

我們在各種法律訴訟中被點名，將來很可能會繼續被點名，包括集體或代表訴訟、個人或集體仲裁、州檢察長和其他監管機構的訴訟或調查，以及與我們的各種業務活動（包括與我們的各種服務和產品供應有關的訴訟）引起的其他訴訟。例如，正如先前報道的那樣，我們受到法律訴訟，已經收到並正在迴應某些政府詢問以及與國税局免費報税計劃以及我們的DIY報税服務的其他方面（包括像素的使用）相關的其他問題。除其他外，這些調查和其他事項包括各監管機構和州檢察長的信息請求和傳票以及私人法律訴訟，包括集體訴訟和大規模仲裁。

此外，我們已停止的業務，包括Sand Canyon Corporation（前身為Option One Mortgage Corporation（包括其子公司，統稱為SCC）的經營業績，過去和將來都可能出現意外虧損，這可能會導致重大財務損失。SCC的債權人或其他潛在索賠人可能會試圖向我們提出索賠，要求我們償還SCC的債務。

我們無法預測上述法律行動是否會導致進一步的調查、進一步的訴訟、罰款、損害賠償、禁令或其他監管或立法行動，或對我們的品牌、聲譽和業務產生影響。更多信息見合併財務報表附註12項目8中的討論。

未能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，為保護我們的知識產權或為第三方侵權指控進行辯護而提起的訴訟可能會付出高昂的代價。

儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息，但我們可能無法在所有情況下有效地保護我們的知識產權和專有信息。由於網絡攻擊、員工或第三方的其他不當行為或人為錯誤，我們的知識產權可能會被錯誤地獲得。如果我們的知識產權未受到商標、版權、專利或其他手段的有效保護，則瞭解我們知識產權的其他各方，包括前員工，可能會試圖利用我們的知識產權為自己或他人謀利。競爭對手還可能盜用我們的商標、版權或其他知識產權，或複製我們的技術和產品。對我們的知識產權或專有信息的任何重大損害或挪用都可能損害我們的業務和品牌，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。

此外，第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會面臨來自其他方的知識產權挑戰。我們可能無法成功應對任何此類挑戰，也可能無法成功獲得許可以避免或解決任何知識產權糾紛，在這種情況下，我們可能會損失大量收入，產生鉅額特許權使用費或技術開發費用，聲譽受損或支付鉅額金錢損失。

財務風險

我們的流動性渠道可能會受到信貸市場混亂、信用評級下調、利率上升或我們未能履行某些承諾的負面影響。我們的融資成本可能會增加，進一步影響收益。

我們需要流動性來滿足我們的營運資金需求，償還債務，包括到期債務的再融資，以及用於一般公司用途。我們的業務具有很強的季節性，幾乎所有的收入和現金流都是在典型年份的2月至4月期間產生的。因此，我們通常要求使用現金來彌補損失和營運資金需求，這會定期導致5月至1月的營運資金赤字。在此期間，我們通常依靠前一個納税季節的可用現金餘額和借款來滿足流動性需求。可能會發生一些事件，使我們對流動性的需求超過當前水平。我們可能需要獲得額外的資金來源來滿足這些需求，而這些資金可能無法獲得，或者只能在不利的條件下獲得。此外，如果評級機構下調我們的信用評級或提高利率，我們現有融資安排下的債務成本以及未來的融資安排可能會增加，我們的資本市場準入可能會減少或不可用。

我們的無抵押承諾信貸額度（CLOC）受各種契約的約束，違反契約可能會損害我們目前通過CLOC獲得流動性的渠道。此外，如果我們違反了CLOC中的契約並且無法獲得貸款人的豁免，那麼我們在CLOC下的債務將違約，我們的貸款人可能會加速償還債務。根據管理我們的優先票據的契約，CLOC下的債務加速償還將導致交叉違約。無法保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還債務或為債務再融資，甚至根本無法保證。

如果當前的流動性來源變得不可用，我們將需要獲得額外的資金來源，這些資金可能不可用，或者只能在較不優惠的條件下才能獲得。這可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

持續支付普通股股息和回購普通股取決於多種因素，無法保證。

我們需要足夠的流動性來為支付普通股股息和回購普通股提供資金。此外，我們普通股的持有人僅有權獲得此類股息，而公司只能根據董事會授權從合法可用於此類支付的資金中回購股票。由於我們業務的季節性質以及我們的業務不是資產密集型的事實，根據美國公認會計原則（GAAP），我們全年不同時期的淨資產一直處於負數，並且可能會繼續保持負值。因此，在這種時候支付股息或股票回購將導致我們進一步增加GAAP的負淨資產。此外，我們的股票回購計劃沒有到期日，我們沒有義務回購指定數量的股票。我們的回購計劃可能隨時暫停或終止，並且無法保證我們的回購計劃會提高長期股東價值。

未來股息的支付和未來的回購將取決於我們的收益、經濟狀況、流動性和資本要求以及其他因素，包括我們的債務槓桿。即使我們有足夠的資源來支付股息和回購普通股，我們的董事會也可能決定使用這些資源為公司的其他計劃提供資金。因此，如果有的話，我們無法保證未來的股息將按與我們的歷史慣例相當的水平支付，或未來的回購。

公司税法律或法規的變化，或税收法律或法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大影響。

作為一家盈利的跨國公司，我們在美國以及我們的子公司組建和開展業務的許多外國司法管轄區需要繳納大量税款。在確定我們的全球所得税和其他納税義務準備金時，需要做出重大判斷。由於我們無法控制的政治或經濟因素，包括税法的變化或對現有法律的新解釋，與先前不一致的對現行法律的新解釋，各個司法管轄區的應繳税額可能會發生重大變化

我們所依賴的税務機關的解釋或立場。新的監管指南或與我們現有解釋不同的監管解釋可能會對我們的有效税率或遞延所得税資產和負債的價值產生重大影響。

我們開展業務的司法管轄區的立法機構和税務機關可能會根據經濟狀況或作為更廣泛的税收改革舉措的一部分，提議對其税收規則進行更多修改。本屆政府此前承諾將企業所得税税率從21％提高到28％，並提高適用於在美國境外賺取的利潤的税率。如果頒佈，這些潛在的新規定可能會對我們的税收規定以及遞延所得税資產和負債的價值產生重大影響。

此外，國際組織開展的項目可能會改變與每個國家司法管轄區有關的國際税收規範，向跨境國際貿易徵税。鑑於税法和相關法規的這些變化以及其他可能的變化具有不可預測性，因此很難評估此類潛在變化的總體影響，但是任何此類變化如果被採納並適用於我們，都可能對我們的有效税率和其他納税義務產生不利影響。

税務機關和政府機構（包括美國國税局）定期審查我們的納税申報表和其他税務事項，這些機構可能不同意我們在確定納税義務時所採取的立場。無法保證這些考試的結果。我們會定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金是否充足。

如果我們的有效税率有所提高，或者如果我們的所欠税款的最終確定金額超過先前的應計金額，則我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

第 10 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

為了幫助應對網絡安全威脅，我們制定了一項戰略並實施了一項計劃，以識別、評估和優先考慮網絡安全風險，這是我們更廣泛的eRm計劃的一部分。我們致力於採用以風險為中心的分層信息安全方法來保護我們的數據、系統和服務。我們根據對數據安全的已知和預期威脅的評估，對數據安全舉措和流程進行優先排序。利用美國國家標準與技術研究所（NIST）的網絡安全框架，我們努力進行持續改進，並利用基於指標的方法來識別和緩解可能影響我們的業務運營或客户的數據安全風險。

我們維持多級保護以降低數據安全風險，並定期測試我們的系統以發現和解決潛在的漏洞，包括但不限於：

•使用多層、零信任原則的方法來保護系統；

•系統監控我們的網站和服務，以檢測和應對未經授權的活動；以及

•由我們的專門內部信息安全團隊、內部審計師和外部第三方定期進行安全審計和漏洞評估。

此外，我們從事廣泛的活動來保護和保護我們通過業務運營獲得的數據，包括但不限於：

•繼續發展和加強我們的控制、流程和實踐，旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權的訪問；

•安全和業務控制，以適當限制對個人信息的訪問和使用，包括自適應和多因素身份驗證；

•全面的數據保護，包括加密，以促進敏感數據的安全存儲、使用和傳輸；

•對所有員工和承包商進行年度隱私/數據安全培訓，並全年定期對員工進行有關社會工程威脅（例如網絡釣魚）的宣傳和測試活動；

•在允許的情況下對我們的員工進行背景調查；

•對在關係的整個生命週期中有權訪問敏感數據的第三方（例如服務提供商）的盡職調查要求和控制措施；以及

•一個專門的全球信息安全團隊，與所有技術小組合作，對企業風險進行監控、優先排序和補救。

治理

董事會審計委員會的主要責任是協助董事會監督與eRm計劃相關的政策和流程，並特別考慮與數據和網絡安全等相關的風險和控制措施。與網絡安全威脅相關的風險是eRM團隊和企業風險委員會持續監督的重中之重。我們的首席風險官監督企業風險委員會的活動，並與首席信息安全官（CISO）一起在定期的eRM報告中向審計委員會和董事會通報信息安全風險事宜，並至少每年進行一次以信息安全為重點的深入研究（如果適用，可以更頻繁地進行深入研究）。

此外，審計委員會定期收到首席信息官（CIO）和首席信息安全官關於網絡安全問題的報告。首席信息官和首席信息安全官還定期向董事會通報最新情況。我們的首席信息官直接向總裁兼首席執行官報告，在多個行業擔任基於技術的職位上擁有30多年的領導經驗。我們的首席信息安全官直接向首席信息官報告，擁有豐富的網絡安全知識和技能，他們從超過25年的信息技術經驗中獲得了豐富的網絡安全知識和技能，擁有超過15年的信息安全專業經驗。我們的首席信息安全官負責理解、管理和內部向我們的管理層（包括他任職的企業風險委員會）傳達網絡安全風險，並與我們的法律部門密切合作，監督法律、監管和合同安全要求的遵守情況。

我們的首席信息安全官領導信息安全團隊，該團隊負責在整個業務中實施、監控和維護網絡安全和數據保護措施。信息安全團隊涵蓋廣泛的網絡和信息安全職責。我們的首席信息安全官還會持續接收有關網絡安全威脅的報告，並定期審查我們為識別和降低網絡安全風險而實施的風險管理措施。除了我們的內部能力外，我們還定期聘請外部顧問、法律顧問或其他第三方顧問，以協助評估、識別和管理網絡安全風險。

重大網絡安全風險、威脅和事件

我們一直是並將繼續成為網絡安全威脅的主體，我們描述了這些威脅的風險如果意識到的話，如何合理地可能對我們產生重大影響。請參閲我們的項目 1A 中對這些項目的進一步討論。此表格的風險因素 10-k。截至本報告發布之日，我們尚未發現任何已知網絡安全威脅帶來的風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅對我們產生了重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。但是，無法保證網絡安全威脅將來不會對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。

第 2 項。屬性

我們的大多數税務辦公室在美國、加拿大和澳大利亞均以租賃方式運營。

我們擁有位於密蘇裏州堪薩斯城的公司總部。我們的加拿大行政辦公室位於艾伯塔省卡爾加里的租賃辦公室內。我們的澳大利亞行政辦公室位於新南威爾士州桑利的租賃辦公室內。Wave的總部位於安大略省多倫多的租賃辦公室內。

目前所有租賃和自有設施的維修狀況都相當不錯，足以滿足我們的需求。

第 3 項。法律訴訟

有關我們正在審理的重大法律訴訟的描述，請參閲合併財務報表附註12第8項的討論。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者— H&R Block的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為HRb。2024年7月31日，共有12,147名登記股東，紐約證券交易所的收盤股價為每股57.94美元。

股息——儘管我們歷來都派發過股息並計劃繼續派發股息，但無法保證未來情況不會發生可能影響我們支付股息的能力或決定的變化。

發行人購買股票證券——我們在2024財年第四季度購買H&R Block普通股的摘要如下：

(1) 我們購買了約1.1萬股股票，以支付因限制性股票單位限制失效而產生的員工所得税預扣義務。

(2) 2022年8月，我們宣佈董事會批准了一項12.5億美元的股票回購計劃，有效期至2025年6月。

(3) 2024 年 8 月 15 日，我們宣佈董事會批准了一項新的 15 億美元股票回購計劃。該回購計劃沒有到期日，取代了先前存在的股票回購計劃。

業績圖表 — 下圖比較了向H&R Block, Inc.股東提供的五年累計總回報率。”普通股相對於標普中型股400指數和標準普爾400消費者服務行業指數的累計總回報。

假設已於2019年6月30日對我們的普通股和每個指數進行了100美元的投資，並對所有股息進行了再投資，其相對錶現將追蹤到2024年6月30日。

第 6 項。精選財務數據

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

操作結果

我們的子公司通過多種渠道（包括面對面、在線和移動應用程序、虛擬和桌面軟件）提供輔助和DIY報税解決方案，並主要向美國、加拿大和澳大利亞的公眾分發H&R Block品牌的產品和服務，包括我們的銀行合作伙伴的產品和服務。納税申報表由H&R Block税務專業人員在我們6,643個公司擁有的或2,168個特許經營辦事處之一編寫（截至2024年3月31日），以虛擬方式或通過在線審查編制，或者由我們的客户通過我們的DIY税務解決方案編制和提交。我們還通過公司自有和特許經營辦公室（包括面對面、在線和虛擬）以及通過Wave在線提供小型企業解決方案。我們報告的單一細分市場包括我們所有的持續業務。

在2024財年，收入比上年增長了1.382億美元。由於淨平均費用和公司自有納税申報量的增加，美國的輔助報税收入增加了1.077億美元。由於在線付費申報表和已支付的淨平均費用的增加，美國DIY報税收入增加了3510萬美元。由於勞動力成本和壞賬支出增加，運營支出增加了8,160萬美元，但諮詢和外包服務支出的減少部分抵消了這一點。這導致税前收入增加5,110萬美元，增長7.2％。來自持續經營業務的淨收入為5.98億美元，比上年增加了3620萬美元。

(1) 有關非公認會計準則指標的對賬，請參閲本項目末尾的 “非公認會計準則財務信息”。

(1) 所有非公認會計準則指標均為持續經營的結果。有關非公認會計準則指標的對賬，請參閲本項目末尾的 “非公認會計準則財務信息”。

2024 財年與 2023 財年對比

收入比上年增長了1.382億美元，增長了4.0％。美國輔助報税收入增加了1.077億美元，增長了5.0％，這是由於本年度淨平均費用增長了4.0％，加上公司自有納税申報量的增加。由於特許經營税申報單量減少，美國特許權使用費收入減少了580萬美元，下降了2.8％。在這一年中，我們收購了特許經營辦公室，隨着收購後的收入和回報歸公司所有，這增加了税務準備收入並減少了特許權使用費。在截至2024年6月30日的年度中，我們的總輔助納税申報量（包括公司自有辦公室和特許經營辦公室）比上年下降了1.3％。

美國DIY報税收入增加了3510萬美元，增長了11.1％，這要歸因於在線付費申報表增長了5.4％，而支付的淨平均費用與去年相比增長了6.8％。

Emerald Card® 和SpruceSM的收入下降了860萬美元，下降了10.1％，這是由於本年度的翡翠卡® 活動因卡中充值的資金減少而減少。Emerald Advance® 的利息和費用收入減少了660萬美元，下降了13.9％，下降了13.9％，這部分被本年度EA定期貸款增加和更長貸款期限導致的利息收入增加所抵消。

國際收入增加了1,200萬美元，增長了5.1％，這是由於我們在加拿大和澳大利亞的業務編制的更高的納税申報表，但不利的外幣匯率部分抵消了這一點。由於小型企業的支付處理量增加，Wave收入增加了620萬美元，增長了6.8％。

總運營支出比上年增加了8,160萬美元，增長了3.0％。現場工資增加了2730萬美元，增長了3.2％，這是由於本年度的工資上漲，這主要是由於公司擁有量的增加。由於本年度公司獎金和工資的增加，其他工資增加了2500萬美元，增長了9.1％。由於工資税的增加，福利和其他薪酬增加了820萬美元，增長了3.7％。

營銷和廣告支出減少了850萬美元，下降了3.0％，這要歸因於供應商對過期的客户激勵措施的退款以及代理費的降低。由於資本化軟件的攤銷率降低，折舊和攤銷減少了870萬美元，下降了6.7％。壞賬支出增加了3,110萬美元，增長了51.5％，這是由於EA壞賬率上升以及EA和RT與去年相比的增加。

其他運營費用增加了300萬美元，增長了0.6％。其他費用的組成部分如下：

由於本年度的合同勞動力、Emerald Card® 數據處理和呼叫中心費用減少，諮詢和外包服務支出減少了1,640萬美元，下降了15.0％。本年度律師費和和解費用增加了1,650萬美元。

本年度的所得税支出為1.644億美元，而去年同期為1.494億美元。這一增長是由於本年度税前收入和有效税率的增加。截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度的有效税率分別為21.6％和21.0％。更多討論見合併財務報表附註9項目8。

2023 財年與 2022 財年的對比

本10-k表中省略了2023財年與2022財年的比較，但可以在我們於2023年8月17日提交的截至2023年6月30日的財政年度的10-k表中找到。

財務狀況

這些評論應與第8項中包含的合併資產負債表和合並現金流量表一起閲讀。

資本資源和流動性 —

概述—我們的主要資本和流動性來源包括運營現金（包括營運資金變動）、CLOC提款和債務發行。我們主要使用流動性來源為營運資金提供資金、償還和償還債務、支付股息、回購普通股以及收購業務。

我們的業務具有很強的季節性，幾乎所有的收入和現金流都是在典型年份的2月至4月期間產生的。因此，從5月到1月，我們通常要求使用現金來彌補虧損和營運資金需求，這會定期導致營運資金赤字。我們通常依靠前一個納税季節的可用現金餘額和借款來滿足流動性需求。

鑑於本文討論的許多流動性選擇可能可用，我們認為，在沒有任何意想不到的事態發展的情況下，截至2024年6月30日，我們現有的資本來源足以滿足我們未來的運營和融資需求。

關於合併現金流量表的討論 — 下表彙總了我們2024和2023財年的現金流量表。有關這些時期的完整合並現金流量表，請參見第8項。

經營活動。截至2024年6月30日的財年，經營活動提供的現金總額為7.209億美元，而去年同期為8.218億美元。這一變化主要是由於遞延税、上一年度的所得税應收賬款以及本年度應收賬款的增加，但本年度獎金的減少部分抵消了這一變化。

投資活動。截至2024年6月30日的財年，用於投資活動的現金總額為9,390萬美元，而去年同期為1.014億美元。下降的主要原因是本年度資本支出和收購企業的付款減少。

融資活動。截至2024年6月30日的財年，用於融資活動的現金總額為5.643億美元，而去年同期為7.51億美元。這一變化主要是由於本年度的股票回購量減少。

現金需求 —

分紅和股票回購。歷史上，以股息和回購已發行股票的形式向股東返還資本一直是我們資本配置計劃的重要組成部分。

我們一直支付季度股息。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度中，支付的股息總額分別為1.798億美元和1.779億美元。儘管我們歷來派發過股息並計劃

繼續這樣做，就無法保證未來情況不會發生可能影響我們支付股息的能力或決定的變化。

2024 年 8 月 15 日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達 15 億美元的已發行普通股。該回購計劃沒有到期日，取代了先前存在的股票回購計劃。

在截至2024年6月30日的年度中，根據先前存在的股票回購授權，我們以每股43.66美元的平均價格回購了3.501億美元的普通股。去年，我們以每股37.59美元的平均價格回購了5.502億美元的普通股。

股票回購受現行市場價格的約束，可以在公開市場交易中進行（其中一些可能根據美國證券交易委員會第10b5-1條生效），並仍受董事會自由裁量權的約束。公司可以隨時取消或暫停股票回購。任何回購將主要通過可用現金和運營現金提供資金。無法保證我們會回購任何股票。

下表彙總了我們的已發行股份、回購的股票和每股年度分紅：

資本投資。截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度，資本支出總額分別為6,370萬美元和6,970萬美元。我們的資本支出主要與零售辦公室的經常性改善以及對計算機、軟件和相關資產的投資有關。除了資本支出外，我們還為收購企業支付了款項。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度中，我們分別收購了總額為4,340萬美元和4,820萬美元的特許經營和競爭對手業務。有關我們收購的更多信息，請參閲第 8 項註釋 6。

合同義務和商業承諾。自2023年10月20日起，我們修訂了與Pathward的項目管理協議（PMA），並簽訂了與EA有關的新參與協議。此外，2024年4月1日，我們進一步修訂了PMA，以促進雲杉儲蓄賬户的計息功能。我們是許多合同義務的當事方，這些義務涉及向第三方付款的承諾，這會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。我們的合同義務主要包括經營租賃、或有收購付款以及長期債務和相關利息支付。有關其他信息，請參閲合併財務報表第8項附註7、10和11。

融資資源——我們的CLOC容量高達15億美元，計劃於2026年6月到期。CLOC下的收益可用於營運資金需求或其他一般公司用途。截至2024年6月30日，我們遵守了CLOC契約。截至2024年6月30日，CLOC下的可用借款額不受債務與息税折舊攤銷前利潤協議的限制。截至2024年6月30日，我們的CLOC下沒有未清餘額。

有關我們的CLOC和優先票據的討論，請參閲合併財務報表第8項附註7。

下表提供了截至2024年和2023年6月30日Block Financial LLC（Block Financial）發行的債務的評級：

現金和其他資產 — 截至2024年6月30日，我們持有的現金及現金等價物（不包括限制金額）為11億美元，其中包括我們的外國子公司持有的1.708億美元。

國外業務。我們在加拿大業務的季節性借款需求通常由我們在美國的業務提供資金。為了降低外幣風險，我們有時會簽訂外匯遠期合約。截至2024年6月30日，沒有未償還的遠期合約。

我們目前不打算以觸發納税義務的方式匯回外國子公司持有的非借款資金。

在此期間外匯匯率變動對我們的國際現金餘額的影響導致截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度中分別減少了280萬美元和490萬美元。

擔保人財務報表摘要 — Block Financial是H&R Block, Inc.100％控股的間接子公司。Block Financial是發行人，H&R Block, Inc.是我們不時發行的優先票據、CLOC和其他債務的全額和無條件擔保人。

下表彙總了H&R Block, Inc.（擔保人）和Block Financial（發行人）在公司間清算後的合併財務信息，不包括對非擔保子公司的投資和股權收益。

上表反映了非擔保子公司應付給發行人的17億美元非流動公司間應收賬款。

關鍵會計估計

我們認為，下文討論的估算對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們需要使用重要的判斷和估計，以便在特定時間點衡量本質上不確定的事項。以下各段説明瞭這些關鍵會計估計的具體方法和假設。我們已經與董事會審計委員會審查並討論了每項估算。對於所有這些估計，我們警告説，未來的事件很少會像預測的那樣發展，估計通常需要調整，可能需要進行重大調整。

有關我們重要會計政策的討論，請參閲合併財務報表第8項附註1。

訴訟和其他相關突發事件 —

所需估算的性質。對於我們認為很可能蒙受損失且可以合理估計此類損失的金額，我們會累積與某些法律事務相關的責任。評估未決或威脅訴訟或其他相關突發損失的可能結果，包括潛在損失金額（如果有），是高度主觀的。

使用的假設和方法。我們面臨未決或威脅的訴訟以及其他相關的意外損失，這些情況見合併財務報表附註12第8項。我們的政策是定期評估與法律事務相關的任何不利判斷或結果的可能性以及可能的損失範圍。在分析了每個已知問題並分析了歷史經驗之後，確定這些意外開支所需的應計負債額（如果有）。如果我們得出結論，認為損失僅是合理可能的或微不足道的，或者無法合理估計，則不產生任何責任。

估計值對變化的敏感度。未決或未來的訴訟和其他相關的意外損失可能與應計金額有所不同。我們對合理可能損失的總體範圍的估計包括（1）已累計負債且合理可能的損失超過該負債應計金額的事項，以及（2）未累計負債但我們認為損失合理可能的事項。該總範圍僅代表我們目前能夠估計合理可能的損失或損失範圍的損失。它並不代表我們的最大損失敞口。截至2024年6月30日，我們認為，在可以估計損失範圍的情況下，對合理可能的超過應計金額的損失的總體範圍的估計並不重要。

但是，由於難以預測法律的變化或解釋、預測法庭審判、仲裁聽證會、和解討論及相關活動的結果、預測集體認證訴訟的結果以及許多其他不確定性，我們對損失是可能的、合理可能的還是微不足道的判斷，以及我們對可能損失金額的估計可能與實際結果有所不同。由於定期向我們提出的索賠數量以及這些索賠中要求的損害賠償的規模，未來的實際損失可能與我們目前的估計有很大差異。

我們的訴訟和其他相關突發事件應計負債在合併財務報表附註12第8項中披露。

所得税 — 不確定的税收狀況 —

所需估算值的性質。我們經營所在司法管轄區的所得税法律非常複雜，納税人和適用的政府税務機關會做出不同的解釋。我們提交的所得税申報表基於我們對這些規則的解釋。我們繳納的所得税金額需要接受聯邦、州和外國税務機關的持續審計，這可能會導致擬議的評估，包括利息或罰款。對於因不確定的税收狀況而產生的未確認的税收優惠，我們會累計負債，這反映了我們對適用問題最終解決方案的判斷。

使用的假設和方法。我們的納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況與財務報表中記錄的福利金額之間的差異導致税收狀況的不確定性。不確定的税收狀況在資產負債表中記錄為負債或減額（視情況而定）。我們不確定的税收狀況源於國家用途的收入分配、轉讓定價和公司間交易的可扣除性等項目。我們會根據每個不確定的税收狀況進行評估

就其技術優點而言。對於每個職位，我們會考慮所有適用信息，包括相關税法、税務機關的潛在狀況、我們的納税申報狀況以及可能的和解結果，以確定要記錄的負債金額。在做出這一決定時，我們假設税務機關掌握了所有相關信息。

估計值對變化的敏感度。我們對與不確定税收狀況相關的技術優點和税收優惠的衡量需要經過高度的判斷和估計。由於多種因素，包括法律變化、税務機關對法律的解釋不同於我們的評估、我們經營所在司法管轄區的變化以及例行税務審查的結果，實際結果可能與我們目前的判斷有所不同。我們認為，我們已經充分規定了與這些問題相關的任何合理可預見的結果。但是，我們未來的業績可能包括在評估做出或解決期間或潛在評估的時效法規到期時對我們的估計納税義務進行有利或不利的調整。因此，我們的有效税率可能會每季度波動。

合併財務報表附註9第8項中包含了我們在過去三年中不確定税收狀況的變動表。

善意 —

所需估算的性質。自2月1日起，我們每年都會對商譽進行減值測試，如果事件發生或情況發生變化，這很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，則更頻繁地進行商譽減值測試。我們首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果根據對定性因素的審查，申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行定量分析。我們的商譽減值分析採用了收入和市場兩種方法，包括收入和支出預測、可比上市公司的市場倍數的選擇以及貼現率的選擇，所有這些都是高度主觀的。

使用的假設和方法。我們的商譽減值分析是在報告單位層面進行的。我們的估值方法包括收益法的貼現現金流模型和市場方法的指導性上市公司方法。收入方法要求管理層在收入和支出預測以及選擇適當的貼現率方面做出重大判斷。市場方針需要與選擇可比上市公司和市場倍數相關的重要假設。預測或假設的變化可能會對我們對報告單位公允價值的估計產生重大影響。使用不同的假設可能會增加或減少預計的貼現未來運營現金流，並可能影響我們關於潛在減值存在或金額的結論。

估計值對變化的敏感度。公允價值的估計可能會受到經濟狀況惡化以及我們經營的行業和市場變化的不利影響。此外，如果我們報告單位的未來經營業績低於我們目前的模擬預期，則公允價值估計值可能會下降。這些因素中的任何一個都可能導致未來的減值，而這些減損可能很嚴重。

我們的商譽餘額變動表，包括任何減值費用，包含在合併財務報表附註6第8項中。

新的會計公告

有關最近發佈的任何會計公告，見合併財務報表第8項附註1。

監管環境

聯邦政府、各州、地方、省和外國政府以及一些自律組織已經頒佈了法規和法令，或通過了規章制度，規範了我們業務的許多方面。這些方面包括但不限於商業所得税申報表的編制、所得税課程、所得税申報表的電子申報、RT和RA的提供、隱私和數據安全、消費者保護、營銷和廣告、特許經營、反壟斷和競爭、銷售方法以及金融服務和產品。我們努力遵守適用於我們或我們的服務或產品的法律，並將繼續監測我們運營所處監管環境的發展。

最近，監管部門越來越關注金融服務和產品領域，這已經或將來可能會影響我們的計劃、我們與銀行合作伙伴或其他合作伙伴的合同安排，或向客户提供的金融產品和服務。例如，正如先前披露的那樣，CfpB在2017年發佈了監管某些消費信貸產品的最終規則（發薪日規則）。發薪日規則通過訴訟受到質疑，訴訟延遲了合規的最後期限。2024年5月16日，美國最高法院維持了CfPb的合憲性，儘管可能有進一步的發展，但發薪日規則的新生效日期目前定為2025年3月30日。儘管我們預計發薪日規則不會對我們產生重大不利影響，但我們將繼續監測和分析該規則以及與金融服務和產品相關的其他當前和未來監管發展的潛在影響。

請參閲我們的項目 1A 中對這些項目的進一步討論。本表格 10-k 中 “法律和監管風險” 下的風險因素。

我們會不時收到政府當局關於法律對我們的服務和產品的適用性以及與我們的業務相關的其他事項的詢問。我們無法預測未來的法律、對現行法律解釋的變化或未來政府對服務和產品或與我們的業務相關的其他事項的調查結果會對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流產生什麼影響。我們收到了一些與國税局免費申報計劃和我們的DIY報税服務有關的政府詢問。將來我們可能還會受到有關這些計劃或我們業務其他方面的詢問或其他程序的約束。監管調查可能導致我們產生額外開支、轉移管理層注意力、不利判斷、和解、罰款、罰款、罰款、禁令或其他救濟。有關法律事項的更多討論見合併財務報表附註12第8項。

非公認會計準則財務信息

非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。由於這些指標不是衡量GAAP下財務業績的指標，並且容易受到不同計算的影響，因此它們可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。

我們認為我們的非公認會計準則財務指標是績效指標，也是管理層和投資者評估和比較我們業務持續經營業績的有用指標。我們對與收購無形資產攤銷和商譽減值相關的某些非公認會計準則財務指標進行了調整。我們可以考慮是否應將未來出現的其他重要項目排除在我們的非公認會計準則財務指標之外。

我們使用各種指標來衡量業務業績，包括持續經營業務的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）、持續經營業務的調整後攤薄後每股收益、自由現金流和自由現金流收益率。我們還使用持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤和持續經營業務的税前收入作為績效指標，每項收入均需進行允許的調整，作為計算員工激勵性薪酬的績效指標。

以下是持續經營業務淨收入與息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，這是一項非公認會計準則財務指標：

以下是我們的持續經營業績與調整後的持續經營業績（非公認會計準則財務指標）的對賬：

(1) 調整的税收影響是按公認會計原則計算的税收準備金和根據調整後的非公認會計準則計算的税收準備金之間的差額。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

一般——我們有一項正式的投資政策，旨在最大限度地減少現金等價物的市場風險敞口，現金等價物的市場風險敞口主要受信貸質量和利率變動的影響。我們投資政策中的指導方針側重於管理流動性以及保留本金和收益。

我們的現金等價物主要用於流動性目的，由高質量的短期投資組成，包括貨幣市場基金和美國國債。由於我們的現金和現金等價物的到期日較短，因此我們的投資組合的市值對利率變化相對不敏感。

我們的CLOC借款的利息支出是根據短期利率確定的。由於我們的CLOC借款通常是季節性的，因此利率風險通常在11月至3月期間增加。截至2024年6月30日，我們的CLOC沒有未清餘額。

截至2024年6月30日，我們的長期債務由固定利率的優先票據組成；因此，在這些票據到期或再融資之前，利率的變化不會對合並的税前收益產生影響。我們在優先票據上支付的利息是固定的，可能會根據我們的信用評級進行調整。見合併財務報表附註7第8項。

外匯匯率風險

我們在國際市場的業務受到貨幣匯率變動的影響。主要涉及的貨幣是加元和澳元。我們按該期間有效的匯率平均值折算與這些業務相關的收入和支出。外國子公司的資產和負債在年底按匯率折算成美元。折算調整作為股東權益其他綜合收益的單獨組成部分入賬。將財務業績轉換為美元目前不會對我們的合併財務業績產生重大影響，歷史上也沒有受到重大影響，儘管此類變化確實影響了我們國際業務以美元計算的經營業績的逐年可比性。在此期間外匯匯率變動對我們的國際現金餘額的影響導致截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度中分別減少了280萬美元和490萬美元。我們估計，10％的外匯匯率變動本身將分別影響截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度合併税前收入430萬美元和380萬美元，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的現金餘額（不包括限制性餘額）分別影響1,670萬美元和1,300萬美元。

我們通常使用外匯遠期合約來降低我們向加拿大業務預付貸款的外幣匯率風險。截至2024年6月30日或2023年6月30日，我們沒有未償還的遠期合約。

第 8 項。財務報表和補充數據

關於財務責任的討論

H&R Block 的管理層對本文檔中所含信息的完整性和客觀性負責。管理層有責任確保報告這些信息的一致性，並確保正確適用美國普遍接受的會計原則。在履行這一職責時，管理層維持廣泛的內部審計計劃，並要求管理層成員認證其管理範圍內的財務信息。我們的財務報告內部控制體系還包括正式的政策和程序，包括《商業道德與行為準則》，該守則強化了我們對商業道德行為的承諾，旨在鼓勵我們的員工和董事在所有工作中以高標準的誠信行事。

董事會審計委員會僅由獨立外部董事組成，定期與管理層、獨立審計師和審計服務副總裁（我們的首席內部審計師）舉行會議，審查與我們的財務報表、內部審計活動、內部會計控制和獨立審計師提供的非審計服務有關的事項。獨立審計師和審計事務副總裁可以完全進入審計委員會並與委員會會面，無論管理層是否在場，討論其審計的範圍和結果，包括內部控制和財務事項。

德勤會計師事務所審計了我們本財年的合併財務報表 2024，2023 年和 2022 年。審計是根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如《交易法》第12a-15 (f) 條所定義的那樣。在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的 “內部控制——綜合框架” 中確定的標準，使用2013年框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估，該框架截至2024年6月30日。

根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，根據COSO制定的標準，使用2013年框架，公司對財務報告的內部控制是有效的。該公司的外部審計師德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已就公司對財務報告的內部控制的有效性發布了審計報告。

獨立註冊會計師事務所的報告

致H&R Block, Inc.的董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的H&R Block, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2024年6月30日的三年中每年的相關合並運營和綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務狀況，以及截至2024年6月30日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計所產生的事項，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

所得税-不確定的税收狀況-請參閲合併財務報表附註9

關鍵審計事項描述

該公司在美國境內和國際上的多個所得税司法管轄區開展業務。因此，管理層必須根據對可比公司的轉讓定價分析和對未來經濟狀況的預測，確定每個司法管轄區的適當收入分配。在審計期間，地方税務機關可能會審查轉讓定價條款和條件，由此產生的任何變化都可能影響法定税率不同的國家的收益組合。公司應計因不確定税收狀況而產生的未確認的税收優惠負債，這反映了公司對適用問題最終解決方案的判斷。對於每個職位，管理層會考慮所有適用信息，包括相關税法、税務機關的潛在狀況、管理層的納税申報狀況以及可能的和解結果，以確定要記錄的負債金額。

由於申請中做出了重大判斷，我們將公司根據公司轉讓定價政策確定的不確定税收狀況是一項關鍵的審計事項

税法對公司間交易適用正常交易標準以及地方税務機關的審查。如此高的判斷力增加了評估税收餘額估值的不確定性，包括與公司轉讓定價相關的任何不確定税收狀況。結果，我們充分利用了審計師的判斷力，增加了工作範圍，包括讓我們的所得税專家參與評估管理層在解釋和適用税法方面的判斷是否合適。

審計中如何解決關鍵審計問題

除其他外，我們與公司不確定的轉讓定價税收狀況相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了對管理層評估和確定不確定税收狀況的控制措施的有效性。該評估包括管理層對公司在其納税申報表中採取的納税狀況的評估，包括轉讓定價條款和條件，以及不確定税收狀況的相關記錄金額。

•在所得税專家的協助下，我們評估了公司的轉讓定價方法並進行了以下工作：

◦評估了管理層在將正常交易標準應用於公司間交易時適用管轄税收法規的適當性。

◦評估了轉讓定價方法在受轉讓定價約束的交易中的應用。

◦通過獨立計算，測試了法人實體對轉讓定價政策的適用情況。

◦評估了管理層識別與轉讓定價條款和條件變化相關的不確定税收狀況的方法，並測試了個人法人實體層面和合並層面税收狀況的計算。

商譽——Wave報告單位——參見合併財務報表附註6

關鍵審計事項描述

公司自2月1日（“計量日”）起每年對商譽進行減值測試，如果事件發生或情況發生變化，很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司使用收益法（“折扣現金流模型”）和市場方法（“指導性上市公司方法”）確定Wave申報單位的公允價值。使用貼現現金流模型確定公允價值需要管理層對未來收入、營業利潤率和貼現率的預測做出重要的估計和假設。使用指導性上市公司方法確定公允價值要求管理層在選擇可比上市公司的市場倍數時做出重要假設。截至2024年2月1日，商譽餘額為7.8億美元，其中1.8億美元與Wave報告部門有關。截至計量日，Wave報告單位的估計公允價值超過了其賬面價值，因此未確認減值。

由於管理層在估算Wave的公允價值方面做出了重大判斷，我們將公司截至衡量之日對Wave報告單位的商譽減值評估確定為關鍵審計事項。這需要審計師在執行審計程序時作出高度的判斷，並加大工作力度，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來，以評估管理層與未來收入和營業利潤率預測以及選擇可比上市公司的市場倍數和貼現率有關的估計和假設的合理性。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與未來收入和營業利潤率預測（“預測”）、可比上市公司的市場倍數選擇以及Wave報告單位的貼現率相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了控制管理層評估和確定與未來收入和營業利潤率預測以及可比上市公司市場倍數選擇和貼現率相關的估計和假設的有效性。

•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較來評估管理層的準確預測能力。

•我們通過將預測與（1）公司的歷史收入增長和營業利潤率，（2）與管理層和董事會的內部溝通，（3）行業報告、適用的市場數據和指導性公司信息中包含的預測信息，以及（4）詳細説明業務戰略和增長計劃的基本分析，來評估管理層收入和營業利潤率預測的合理性。

•在公允價值專家的協助下，我們對貼現率進行了評估，包括測試計算的數學準確性，制定了一系列獨立估算值，並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。

•在公允價值專家的協助下，我們評估了市場倍數，包括將申報單位的增長和盈利能力與指導性上市公司進行比較，測試基礎來源信息和計算的數學準確性，以及將管理層選擇的倍數與指導公司進行比較。

/s/ 德勤會計師事務所

2024 年 8 月 15 日

自2007年以來，我們一直擔任公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所的報告

致H&R Block, Inc.的董事會和股東

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，我們對截至2024年6月30日的H&R Block, Inc.及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2024年6月30日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年6月30日止年度的合併財務報表，以及我們2024年8月15日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

//德勤會計師事務所

密蘇裏州堪薩斯城

2024 年 8 月 15 日

見合併財務報表附註。

合併資產負債表			（以 000 年代為單位，股票除外 和每股金額）
截至						2024年6月30日						2023年6月30日
資產
現金和現金等價物						$	1,053,326					$	986,975
現金和現金等價物-受限						21,867						28,341
應收賬款，減去信貸損失備抵金（美元）61,182 和 $55,502						69,075						59,987
預付費用和其他流動資產						95,208						112,183
流動資產總額						1,239,476						1,187,486
按成本計算的財產和設備減去累計折舊和攤銷額 $838,814 和 $846,177						131,319						130,015
經營租賃使用權資產						461,986						438,299
無形資產，淨額						264,102						277,043
善意						785,226						775,453
遞延所得税資產和應收所得税						271,658						211,391
其他非流動資產						65,043						52,571
總資產						$	3,218,810					$	3,072,258
負債和股東權益
負債：
應付賬款和應計費用						$	155,830					$	159,901
應計工資、工資和工資税						105,548						95,154
應計所得税和不確定税收狀況的儲備金						318,830						271,800
經營租賃負債						206,070						205,391
遞延收入和其他流動負債						191,050						206,536
流動負債總額						977,328						938,782
長期債務						1,491,095						1,488,974
遞延所得税負債和不確定税收狀況的準備金						291,063						264,567
經營租賃負債						265,373						240,543
遞延收入和其他非流動負債						103,357						107,328
負債總額						3,128,216						3,040,194
承付款和意外開支
股東權益：
普通股， 不 面值，規定價值 $.01 每股， 800,000,000 授權股份，發行的股份 170,915,771 和 178,935,578						1,709						1,789
額外的實收資本						762,583						770,376
累計其他綜合虧損						(48,845)						(37,099)
留存收益（赤字）						12,654						(48,677)
減去按成本計算的庫存股份 31,324,609 和 32,785,658						(637,507)						(654,325)
股東權益總額						90,594						32,064
負債和股東權益總額						$	3,218,810					$	3,072,258

    

見合併財務報表附註。

合併現金流量表																		（以 000 年代為單位）
截至6月30日的財年						2024						2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨收入						$	595,317					$	553,700					$	553,674
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷						121,784						130,501						142,178
信貸損失準備金						82,567						52,290						66,807
遞延税						(40,940)						49,579						(53,352)
基於股票的薪酬						34,277						31,326						34,252
扣除收購後的資產和負債變化：
應收款						(108,394)						(57,244)						(37,889)
預付費用、其他流動和非流動資產						(7,287)						(7,011)						(1,944)
應付賬款、應計費用、工資、工資和工資税						(4,662)						(67,627)						(19,645)
遞延收入、其他流動和非流動負債						(28,507)						(4,773)						7,342
應收所得税、應計所得税和所得税儲備						75,444						144,164						118,713
其他，淨額						1,261						(3,064)						(1,599)
經營活動提供的淨現金						720,860						821,841						808,537
來自投資活動的現金流：
資本支出						(63,678)						(69,698)						(61,955)
為企業收購支付的款項，扣除獲得的現金						(43,358)						(48,246)						(35,920)
資助特許經營貸款						(18,891)						(21,633)						(18,467)
加盟商的付款						24,926						27,350						30,899
其他，淨額						7,143						10,838						8,902
用於投資活動的淨現金						(93,858)						(101,389)						(76,541)
來自融資活動的現金流量:
償還信貸額度借款						(1,025,000)						(970,000)						(705,000)
信貸額度借款的收益						1,025,000						970,000						705,000
償還長期債務						—						—						(50 萬)
已支付的股息						(179,775)						(177,925)						(186,476)
回購普通股，包括退出的股票						(379,569)						(568,952)						(563,174)
其他，淨額						(4,967)						(4,115)						(7,696)
用於融資活動的淨現金						(564,311)						(750,992)						(1,257,346)
匯率變動對現金的影響						(2,814)						(4,857)						(8,101)
現金和現金等價物的淨增加（減少），包括限制性餘額						59,877						(35,397)						(533,451)
期初現金、現金等價物和限制性現金						1,015,316						1,050,713						1,584,164
現金、現金等價物和限制性現金，期末						$	1,075,193					$	1,015,316					$	1,050,713
補充現金流數據：
已付（收到）的所得税，淨額						$	131,173					$	(45,539)					$	31,689
為借款支付的利息						75,694						69,554						81,960
財產和設備的應計增加額						3,052						2,238						4,315
應付給普通股股東的應計股息						44,653						42,953						43,093

見合併財務報表附註。

(1) 我們累計的其他綜合收益（虧損）餘額包括外幣折算調整。

(2)代表因歸屬或行使股票獎勵而交換或交出給我們的股票。    

見合併財務報表附註。

合併財務報表附註

我們的遣散費計劃涵蓋高管和因符合條件的解僱而符合條件的全職或兼職在職員工。 與持續經營的遣散費相關的費用共計 $2.6 百萬，美元6.9 百萬和美元2.6 百萬英鎊 分別為2024、2023和2022財年。

新的會計公告——2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2023-07號會計準則更新（ASU 2023-07），“分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進”，要求公司披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出。亞利桑那州立大學2023-07將在2025財年開始的年度和2026財年開始的過渡期內生效。亞利桑那州立大學2023-07必須追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。