2023年8月3日
公司融資部 美國證券交易所 100 F Street, NE 華盛頓特區20549
關於：	有道公司。 報告2017年12月31日的20-F表格 已於2023年4月27日提交。 文件編號001-39087
注意	公司融資部 貿易及服務辦公室

通過EDGAR

尊敬的Jimmy McNamara和Jennifer Gowetski：

本函陳述了有道公司（下稱“公司”）對證券交易委員會工作人員（下稱“工作人員”）於2023年7月21日發出的批註（下稱“批註”）的迴應。為方便工作人員，我們在此將批註以加粗字體的形式列出，公司的迴應緊隨其後。

截至2022年12月31日的20-F表格

項目16I。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第149頁

1。我們注意到您審核了會員註冊簿和股東提交的公共文件，包括Orbis Investment Management Limited於2023年2月14日提交的13G / A文件。請補充説明審核了哪些其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書作為提交的依據。請在迴應中提供相同詳細討論的審核材料、法律意見或第三方認證有關b（2）和（3）段下規定的必需披露的內容。

在迴應SEC辦公室的評論中，我們特此説明，公司沒有依賴任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書，作為提交《16I項目的(a)段》文件的基礎。

公司恭敬地通知工作人員，它並未依賴任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書，作為提交15.4號展板，16I項目撰寫的依據。

正如公司在展板15.4的a項目提交中披露的那樣，根據對公司會員註冊冊和提交給美國證監會的13G的公共文件（下稱“公共文件”）的審核，公司相信其有足夠的根據得出其非由外國政府實體控制的結論。根據展板15.4的披露，截至2023年3月31日，（i）網易公司（以下簡稱“網易”）是公司的控股股東，持有公司總髮行股份的55.0％左右；（ii）Peng Ke Holdings Inc.和Orbis Investment Management Limited是公司的主要股東，分別擁有公司總髮行股份的約16.4％和11.9％。此外，公司根據公開的信息和對股東的詢問：

此外，由於公司的每個合併子公司都直接或間接地歸公司所有，因此公司已依賴於前面所述的材料和信息，而沒有依賴附加文件來得出結論，即沒有任何這些子公司被任何外國政府實體所擁有或控制的情況。此外，公司承認項目16I（b）要求公司為自身和其合併外國運營實體，包括可變利益實體（下稱“VIE”），提供披露。在這方面，公司恭敬地提交，正如2022年年度報告中披露的那樣，根據與VIE的某些合同安排，公司根據美國大型企業會計準則被視為是VIE的首要受益人，因此合併其業務結果。基於公開的信息、公司內部記錄和公司對VIE的所有股東的查詢，VIE的股東都是與任何外國政府實體無關的個人。因此，公司認為VIE不被任何外國政府實體所擁有，並且任何外國政府實體不存在控制此類VIE的財務利益的情況。

基於以上內容，公司認為，依賴於其會員註冊冊、公共文件、其他公開信息和與某些股東的詢問有關其歸屬於哪個政府的所有權或支持，可以得出結論，作為展板15.4中a項目提交的披露中所披露的，即其未由任何外國政府實體控制。

項目16I（b）下要求披露的內容

公司恭敬地通知工作人員，它在項目16I（b）的2和3款下不依靠任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書，作為其提交的披露的依據。

關於項目16I（b）的2和3款要求的披露，公司依靠項目16I中a段下的提交的材料和信息，包括會員註冊簿、公共文件以及向某些股東詢問其歸屬於或得到的政府支持，作為披露的依據，以得出其對項目16I（b）的2和3款的披露的結論。

2.為澄清您的審查範圍，請補充描述確認您的董事會成員或您的合併外國運營實體的董事會成員不是中國共產黨的官員的步驟。例如，請告訴我們董事會成員目前或以前在中國共產黨委員會的委員會上的會員身份或附屬機構如何影響您的決定。此外，請告訴我們是否依賴過第三方認證，例如宣誓書，作為您的披露的依據。

公司恭敬地通知工作人員，在準備提交20-F表格16I項目（b）（4）的必備披露時，公司已審查了公開可獲取的信息和其內部記錄，並進一步進行了有關董事會成員和合並實體的有關董事會成員的查詢，以確定它們中的每個人是否是中國共產黨的官員。在進行這種審核和調查時，公司考慮了這些個人在中國共產黨委員會委員會上的當前或以前的成員身份或附屬關係，根據相應的個人向公司提供的信息。公司沒有以第三方認證，例如宣誓書，作為披露的依據，並且不認為這樣的第三方認證者既可獲得也有必要獲得其決定。在採取上述措施後，公司注意到沒有證據表明任何這樣的個人是中國共產黨的官員或擁有任何可能導致將此類個人視為中國共產黨的官員的成員資格或隸屬於中國共產黨委員會的情況。因此，公司再次確認，其知識僅限於2022年年度報告發布日期時，該公司及其各合併運營實體的董事會成員均不是中國共產黨的官員。

關於項目16I（b）（5）的您的披露，我們注意到您包含了這種披露是“據我們所知”的語言。如屬實，請補充確認，您和您的合併外國運營實體的章程中都沒有包含中國共產黨的任何章程的措辭，沒有任何對中國共產黨的支持或表彰。

截至2022年年度報告日，公司及其合併境外運營實體的生效章程和公司組織文件中未包含中國共產黨的任何章程，包括任何此類章程的文字。請注意，此聲明不帶有“最佳知識”限定，如貴司的員工所述。

4. 我們注意到，您根據項目16I(b)(2)、(b)(3)、(b)(4)和(b)(5)的披露提供了公司和您的主要經營實體。我們還注意到您在附件8.1中列出的子公司似乎表明您在香港設有子公司。請注意，項目16I(b)要求您為自己和您的合併境外經營實體，包括可變利益實體或類似結構，提供披露。

公司恭請員工注意，其合併經營實體分別以中國大陸、英屬維爾京羣島、新加坡和香港為組織或註冊地。

根據公司對員工意見的迴應，就(b)(2)而言，截至2022年年度報告日，公司或其任何合併經營實體的股份都沒有被任何政府實體持有，也沒有在公司或這些運營實體所在的司法轄區內被任何政府實體持有。關於(b)(3)，公司確認，適用外國司法轄區內與公司註冊的公共會計師事務所有關的政府實體沒有控制公司或任何合併經營實體的財務利益。關於(b)(4)和(b)(5)，請參閲公司對員工意見2號和3號的迴應。

如果您對此函中提供的任何迴應有進一步的問題或意見，或需要進一步的信息或澄清，請與本公司的下列人員聯繫：Li He（電話：+852-2533-3306）和Kevin Zhang（電話：+852-2533-3384），戴維斯·波爾克律師事務所。