美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

在截至的財年中 5 月 31 日，2024

或者

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-41958

AXIL BRANDS, INC.

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

(888) 638-8883 

（註冊人的電話號碼包括 區號）

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案：無

用複選標記表明註冊人是否是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。

是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不是，請用複選標記註明 必須根據該法第13條或第15（d）條提交報告：

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及 《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

用複選標記表明註冊人是否 已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條進行報告 發佈了審計報告。☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。§ 

用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重述，需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的執行官。§

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見該法第120億.2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2023 年 11 月 30 日，即最後一個工作日 在註冊人最近完成的第二財季中，總市值 非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股為美元29,428,114.95。為了計算的目的, 所有官員, 註冊人的董事和10％的受益所有人被視為關聯公司。這種決定不應被視為承認。 這些高級職員、董事或 10% 的受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。

註明每股已發行的股票數量 截至最遲可行日期，註冊人的普通股類別。

以引用方式納入的文件： 無

目錄

關於前瞻性信息的警示説明

特別是 10-k 表上的這份年度報告 第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含某些內容 經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第27A條所指的 “前瞻性陳述” 法案”）以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。這些前瞻性 陳述代表我們對未來事件的期望、信念、意圖或策略，包括但不限於任何 關於我們對財務業績的假設的陳述；歷史趨勢的延續；我們現金餘額的充足性 用於未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們經營業績的預期影響，財務 狀況或現金流；預期的問題和我們的未來運營計劃，包括預期的增長；以及總體經濟 或者美容和護髮行業以及聽力保護和耳塞業務的未來，所有這些都受到各種影響 風險和不確定性。

有許多因素可能導致 我們的實際業績與前瞻性陳述中顯示的業績不同，其中許多是我們無法控制的。它們包括： 不穩定的市場和總體經濟狀況對我們的業務、財務狀況和股價的影響，包括通貨膨脹 成本壓力，利率變化，全權消費支出減少，供應鏈中斷和限制，勞動力短缺， 持續的經濟混亂, 經濟衰退和其他宏觀經濟因素的可能性, 地緣政治事件和不確定性, 包括烏克蘭-俄羅斯衝突和以色列-哈馬斯衝突以及其他商業週期或經濟衰退的影響; 我們的財務業績和流動性，包括我們成功創造足夠收入以支持我們運營的能力； 我們對融資安排的期望以及我們在需要時獲得額外資本的能力，包括潛在資本 地緣政治條件和其他經濟因素造成的市場條件導致的融資困難；風險 與我們的業務和國際市場有關，例如貨幣匯率的波動，不同的監管環境， 貿易壁壘和制裁、外匯管制以及社會和政治不穩定；監管環境的變化 我們的運作，包括環境、健康和安全法規，包括與氣候變化相關的法規；我們的保護能力 並捍衞我們的知識產權；信息技術基礎設施的連續性和安全性以及網絡安全的潛在影響 我們的管理信息系統的泄露或中斷；大規模中斷、中斷或其他運營、通信故障， 和其他系統；競爭；我們留住管理層和員工的能力以及持續勞動力短缺的潛在影響； 對管理資源的需求；我們用於製造產品的原材料的可用性和成本，包括影響 通貨膨脹成本壓力和持續的供應鏈中斷和限制，這些問題已經加劇，而且可能繼續加劇 由俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突和其他地緣政治衝突引起的；額外的税收支出或風險敞口；產品 責任索賠；任何法律或監管程序的潛在結果，包括正在進行的訴訟，其處置情況 可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響；我們參與收購、投資的能力， 必要時的夥伴關係、戰略聯盟或安排；全球或區域災難性事件，包括自然的影響 災害，氣候變化的影響可能會加劇災害；我們的營銷策略的有效性、需求和市場接受度 我們的產品，以及我們成功預測消費者趨勢的能力；勞資關係；環境的潛在影響， 社會和治理問題；環境修復事項的實施；我們修復重大缺陷的能力 我們對財務報告的內部控制；以及與普通股相關的風險，包括我們維持證券交易所的能力 上市以及近期股票反向拆分後股價上漲無法維持或股價上漲的風險 否則反向股票拆分不會產生預期的效果。

在本 10-k 表年度報告中使用時 我們在媒體上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告、聲明和信息 新聞稿、向證券分析師或投資者作陳述，或由執行官發表或經其批准的口頭陳述， “相信”、“能”、“可以”、“將”、“期望”、“應該” 等詞語或短語 “可以”、“會”、“繼續”、“預測”、“打算”、“很可能” “估計”、“項目”、“計劃”、“設計”、“潛力”、“重點” 或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性陳述。但是，任何包含的聲明 在本10-k表年度報告中，非歷史事實陳述的內容可能被視為前瞻性陳述。此外， 此類前瞻性陳述僅代表截至本10-k表年度報告發布之日。我們提醒説，這些言論是他們的 大自然涉及風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能會有重大差異，具體取決於 各種重要因素。這些前瞻性陳述並不能保證我們的未來表現，涉及風險、不確定性、 難以預測的估計和假設。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，除非 根據適用法律的要求。您應根據本年度報告中描述的因素仔細評估此類陳述。

“我們”、“我們” 等術語 “我們的”、“AXIL” 和 “本公司” 是指 AXIL Brands, Inc. 及其合併的（如適用） 附屬的。

該報告還包含估計值和其他 從公開信息（包括行業出版物）中獲得的與市場規模和增長有關的統計數據，以及 有關我們行業的其他數據。行業出版物通常表示，他們從他們認為的來源獲取信息 可靠，但它們不能保證信息的準確性和完整性。同樣，儘管我們認為統計數據 數據和行業數據是可靠的，我們尚未獨立驗證數據。我們沒有徵得消息來源的同意來提及 轉到本報告中以引用方式載入或納入的報告.我們沒有委託任何第三方收集或提供 本報告中使用的數據。

第一部分

第 1 項。業務。

普通的

AXIL 從事製造、營銷、 銷售和分銷高科技、創新的聽力和音頻增強和保護產品，提供尖端的解決方案 適用於在許多行業中具有不同用途的人羣，以及具有不同商標的專業品質的護髮和護膚產品 和品牌。該公司不是，也從來都不是空殼公司。2022年6月16日，我們基本完成了對的收購 聽證領域的領導者Axil & Associated Brands Corp.（“A&A”）的所有資產 以及音頻增強和保護。自 2024 年 2 月 14 日起，公司更名為 “Reviv3 Procare Company” 至 “AXIL Brands, Inc.”我們的財政年度截至5月31日。

我們的細分市場

收購併購後，我們進行 我們的業務分為兩個運營部門：聽力增強和保護以及頭髮護理和皮膚護理。參見我們的合併報告附註15 本報告中的財務報表用於這些分部的財務信息。我們專注於吸引新客户和留住客户 現有客户增加我們的總收入。在截至2024年5月31日的財年中，聽力增強和保護板塊 護髮和皮膚護理板塊分別約佔我們收入的95.0％和5.0％。

我們的戰略

該公司的戰略以推動增長為中心 通過擴大現有渠道內的市場份額，並通過在線和傳統平臺開發新渠道。該公司的 主要重點是優化其電子商務戰略，建立銷售團隊以滿足分銷渠道的需求，並加強 通過戰略夥伴關係實現價值。

該公司正處於執行的初期階段 它向新市場的地理擴張。公司的創新戰略繼續優先考慮技術改進 在聽力增強和保護領域。該公司正在研究和分析潛在的新垂直領域，以確定和確定優先順序 產品投資將支持我們向新市場的擴張，同時繼續有效地為我們現有的目標市場提供服務。

聽力增強和保護部分

在 2022 年 6 月 16 日的 A&A 之後 收購後，在AXIL及相關品牌下，我們創造了高科技、創新的聽力和音頻增強和保護 產品為許多行業中具有不同應用的人們提供尖端的解決方案，包括耳塞、耳罩 和耳塞。收購後，該公司將其主要業務重點轉移到出售我們的優質音頻增強器和 以 AXIL 品牌銷售的保護產品。公司專門設計、創新、設計、製造、市場和服務 聽力增強、聽力保護、無線音頻和通信領域的系統。我們通過直接面向消費者分銷我們的產品 電子商務渠道以及本地、區域和全國零售連鎖店。我們為體育用品市場、軍事、聯邦特工、法律提供服務 執法、戰術、健身、户外、工業、體育和體育場賽事。我們主要關注美國市場，其次是 加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和非洲。

目前， 通過我們的聽力保護和增強部門，我們生產22種產品和38種不同的庫存單位（“SKU”） 並計劃繼續擴大產品線。該產品線包括耳塞、耳罩、耳塞和户外揚聲器。 其中一些產品採用了我們不斷開發的藍牙技術，以增強聽覺體驗，同時保護 耳朵。AXIL 提供產品設計服務，使消費者的偏好與品牌形象保持一致，確保所有產品系列都相互關聯。 大部分銷售是通過www.goaxil.com直接面向消費者、第三方平臺、經銷商和分銷商進行的。我們的知識分子 該細分市場的房地產投資組合包括全球2個商標和3項有效專利。如需瞭解有關我們知識產權的更多信息 參見下面的 “知識產權”。

我們在該領域的產品包括 GS Extreme® 具有藍牙功能的聲音增強和聽力保護耳塞，XCOR® True Wireless，帶觸摸控制的數字耳塞， TRACKR™ Blu 高級聲音增強、聽力保護、藍牙音頻耳罩和 X-PRO 被動式耳罩。

我們的聽力保護和增強部門 隨着其簽訂新的分銷和許可協議，它將繼續增長。我們的目標市場包括工業、建築、農場 以及農業、航空、林業和娛樂市場（例如健身、遠足、騎自行車、賽車、目標射擊、狩獵、 動力運動、電動工具、摩托車、體育場和音樂會活動）。

聽力增強和保護營銷 和銷售:

公司正在不斷髮展業務 簽訂新的分銷和許可協議。重點是公共安全和安保市場以及娛樂 場地。銷售主要由付費廣告、分銷網絡的擴大和戰略合作伙伴關係推動，並持續 預期增長。該公司繼續擴大我們在有機社交、會員和搜索引擎優化方面的營銷足跡。 該公司越來越關注國內和國際分銷和零售銷售的機會，並正在分配資源 根據資本表現和可用機會擴大其銷售團隊。

聽力增強與保護比賽:

聽力增強和保護產品 所處的市場截然不同，介於消費電子產品和聽力保護設備領域。我們相信全球 由於人們對聽力損失的認識的提高，聽力保護設備市場正在增長。根據疾病控制中心的説法 和預防，有53％的噪音暴露工作人員報告説沒有佩戴聽力保護裝置。對聽力保護創新產品的需求 隨着消費者尋求既舒適又能提供卓越聽力保護的設備，這種趨勢正在上升。

聽證會 保護和增強領域與iSotunes、Walker's、SureFire、Sordin等競爭。我們的許多競爭對手 在這個市場上擁有更廣泛多樣化的產品線、完善的供應和分銷系統、忠實的客户羣以及 重要的財務、營銷、研發和其他資源。我們相信我們的主要競爭優勢包括： 品牌知名度；產品技術和創新；產品質量和安全；價格；產品線的廣度；技術網絡 和內容合作伙伴；訪問第三方零售商；銷售渠道、分銷商、零售商和 OEM 合作伙伴；以及專利保護。

護髮和皮膚護理板塊

我們的護髮和皮膚護理業務包括 以各種商標和品牌製造、營銷、銷售和分銷專業品質的護髮和皮膚護理產品 並根據第 12 條的條款，採用並使用了帶商標的產品在美國、加拿大、歐洲和亞洲各地分銷 與目標市場中各方簽訂的獨家分銷協議。我們的製造業務是外包的， 通過我們的代包商和製造合作伙伴配送。

目前，我們生產 8 種產品和 16 個 SKU 並計劃在可預見的將來擴大我們的產品線。我們的知識產權組合 該細分市場不包括全球專利和1個商標。有關我們知識產權的更多信息，請參閲 “知識產權” 財產” 見下方。

我們的主要重點是頭髮和皮膚護理領域 將通過新的和現有的國內和國際分銷商擴大我們的分銷和沙龍銷售。我們正在維持我們的 重點通過我們的電子商務網站和各種第三方在線平臺進行直接面向消費者的營銷。此外，我們正在探索 新的收入機會，包括聯合品牌和自有品牌製造。

護髮和皮膚護理市場營銷和銷售:

Reviv3 Procare 品牌代表皮膚健康 以及健康的頭皮和毛囊的好處。目前，我們以 Reviv3 Procare 品牌銷售我們的美髮和護膚產品 包括 8 種不同的產品。我們的 Reviv3 Procare 系統是一系列產品，可一起使用或獨立使用 基礎。護髮產品包括 PREP 洗髮水、PRIME 護髮素和 TreAT 保養護理。我們還出售入門套件 其中包括所有三款 Reviv3 Procare 產品。此外，我們還有專門用於頭髮護理和修復的產品。目前我們有 我們的治療和修復系列中有3種產品。BooST 旨在為頭皮輸送營養並增加血液循環，MEND Deep Hair Repair Mask 專為增加水分而設計，ProTect 是一種隔熱產品，可防止熨斗和烘乾機造成損壞。我們也有 一款獨立的增稠噴霧，可增加頭髮的豐盈度和豐盈度。

我們的護髮和皮膚護理部門專注於 通過新的和現有的國內和國際分銷商擴大我們的分銷和沙龍銷售。我們保持着重點 通過我們的電子商務網站和各種第三方在線平臺進行直接面向消費者的營銷。此外，我們正在探索新的 收入機會，包括聯合品牌和自有品牌製造。

護髮及護膚比賽:

根據Statista的説法，Beauty & 預計到2024年，全球個人護理市場將創造6,462.0億美元的收入。預計市場將增長 從 2024 年到 2028 年，年增長率為 3.33%。該市場中最大的細分市場是個人護理，預計它將進入市場 2024 年的交易量為 2828.0 億美元。

頭髮 護理和皮膚護理領域與Keranique、Zenagen、Revita等公司競爭。我們在這個市場上的許多競爭對手都有更多 廣泛多樣化的產品線, 完善的供應和分銷系統, 忠實的客户羣和重要的財務, 營銷, 研究與開發和其他資源.我們相信我們的主要競爭優勢包括產品質量，在線營銷， 以及促進頭皮和頭髮健康的無毒解決方案。

主要客户

用於增強聽力和保護聽力 該細分市場約佔總收入的95％，沒有客户佔我們淨銷售額的10％以上 截至 2024 年 5 月 31 日的財政年度。在本財年中，我們約有91％的銷售額是通過Shopify和亞馬遜直接面向消費者的 2024 年 5 月 31 日結束。

按照業界的慣例，我們的客户都沒有 將來有義務繼續向我們購買產品。

主要供應商

與其他專業零售商類似，我們購買 我們總庫存的很大一部分來自數量有限的供應商。在 2024 財年，用於我們的聽力增強和 保護板塊，我們的總購買量中有87％來自一家供應商，而我們的護髮和皮膚護理細分市場佔總購買量的97％ 來自兩家供應商，其中 77% 來自一家供應商，20% 來自另一家。這些關鍵供應商中的任何一個或多個的損失，或者我們未能這樣做 與這些供應商和其他供應商建立和維持關係可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 財務狀況。我們與供應商的關係使我們能夠保持有競爭力的庫存狀況。

客户服務和支持

我們客户服務方法的關鍵要素 正在傾聽客户的意見，同情他們的擔憂，及時迴應他們的請求，並跟進他們以確保 任何問題都已得到妥善解決。為了確保提供足夠的服務質量，我們使用客户服務 該平臺集成了我們的所有系統，以提供完整和及時的數據，並跟蹤所有支持票證和與之的對話 顧客。我們的客户服務經理每月定期審查績效指標和審查流程。

政府法規

我們受各種法律、法規的約束 美國、加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和非洲等多個司法管轄區的法規。這些法律、規章和條例 涵蓋多個不同領域，包括消費者健康和安全以及員工健康和安全。這些美國聯邦、州和外國 法律和法規在不斷演變，在某些情況下，除政府實體外，還可由私人當事方執行 並且可能會發生重大變化。這些法律法規帶來的合規成本和運營負擔可能是 顯著。由於變化經常迅速變化，這些法律和其他法律的適用、解釋和執行 而且法規往往不確定，可能在不同司法管轄區之間解釋和適用不一致，也可能不一致 根據我們目前的政策和慣例。我們承諾根據適用的法律、規章和規章開展業務。

環境問題： 我們相信 我們遵守與保護兒童有關的適用的外國、聯邦、州和地方法規 環境，這種持續的合規不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生任何實質性影響。

知識產權

我們打算通過申報來保護我們的技術 我們認為對我們的業務很重要的技術的專利申請。我們還依賴商標、商業祕密、版權 以及保護我們專有權利的未獲專利的專有技術。

我們相信我們的知識產權有價值， 而且我們過去已經採取過，將來也將採取我們認為適當的行動來保護此類財產免遭挪用。 但是，無法保證此類行動將提供有意義的競爭保護。在沒有知識分子的情況下 財產保護，我們可能容易受到試圖複製或模仿我們產品或流程的競爭對手的攻擊。

雖然我們認為我們的專利和其他專有的 權利對我們的業務很重要，我們還認為，由於我們所服務的市場技術變革的快速發展， 成功製造和銷售我們的產品還取決於我們的工程、製造、營銷和服務技能。

我們的做法是要求我們所有人 員工和第三方產品開發顧問將與我們的業務相關的發明或其他發現的所有權利分配給我們 那是在為我們工作時製作的。此外，所有員工和第三方產品開發顧問同意不披露 與我們的技術、商業祕密或知識產權有關的任何私人或機密信息。

截至 2024 年 5 月 31 日，我們擁有 3 項有效的美國專利 並有3項待處理的美國專利申請，涵蓋了我們技術的各個方面。我們的美國專利在不同的時間開始到期 在 2035 年並延續到 2038 年。在截至2024年5月31日的財政年度中，沒有向我們頒發任何新的美國專利，也沒有美國專利 已過期。我們預計，未來幾年我們的任何專利的到期都不會對我們的業務產生重大影響。

我們有 3 個聯邦註冊商標 我們認為這對我們的業務至關重要。這些商標在美國的註冊信譽良好 專利商標局。我們的商標註冊必須在不同時間續訂，我們打算續訂我們的商標，因為 在可預見的將來是必要的。

此外，我們還擁有 reviveprocare.com 和 www.goaxil.com。 與電話號碼一樣，我們沒有也無法獲得互聯網地址的任何產權。對域名的監管 美國和其他國家也可能會發生變化。監管機構可以建立額外的頂級域名，任命 增加域名註冊商或修改持有域名的要求。結果，我們可能無法維持我們的 域名或獲取可比域名，這可能會損害我們的業務。

季節性

我們認為我們的業務不會受到實質性影響 季節性波動。在困難的經濟形勢下，我們的銷售額可能會下降，但我們無法預見我們的季節性 產品將是一個重要因素。

人力資本管理

截至 2024 年 5 月 31 日，我們共有 14 名員工 其中在美國工作, 沒有人在美國境外工作.我們的員工都不在集體保險範圍內 討價還價協議或工作委員會。我們的人力資本資源目標包括酌情確定, 招聘, 保留, 激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。總的來説，我們認為我們的員工關係是 保持善良，相信我們的文化是公司成功的關鍵。

健康與安全: 健康和 員工的安全對我們來説至關重要。我們將繼續通過額外的培訓和內部培訓來加強我們的安全計劃 風險和危害評估。我們進行政策和程序審查，以確保遵守健康和安全指導方針和法規 要求。我們根據適用標準的要求和適當情況提供防護裝備（例如眼部防護用品、口罩和手套）。 我們的目標是通過持續投資我們的安全計劃，使與工傷有關的傷害水平儘可能接近於零。

招聘慣例: 我們想招聘 不考慮受保護身份（年齡、膚色、信仰、殘疾、家庭），僱用最合格的人才來填補我們的空缺職位 暴力受害者身份, 性別認同, 遺傳易感性或攜帶者身份, 婚姻狀況, 國籍, 懷孕, 種族宗教, 性別、性取向、受保護退伍軍人或任何其他受保護羣體成員的身份（或身份）。

多元化與包容性: 認識到 尊重員工的背景和經驗以及我們的國際影響力，我們努力保持多元化的員工隊伍 以及我們在所有運營地點的包容性工作環境。

薪酬和福利: 我們的薪酬 和福利計劃旨在吸引和獎勵表現出增強我們工作場所文化的能力和願望的個人， 支持我們的價值觀，推動我們的運營和戰略目標，為股東創造長期價值。

我們的辦公室和公司歷史

我們的主要行政辦公室位於 901 加利福尼亞州阿罕布拉市南弗裏蒙特大道 158 號單元 91803。我們的電話號碼是 (888) 638-8883。Axil Brands, Inc. 成立於 特拉華州於 2015 年 5 月 21 日改組，由於 2013 年 7 月 31 日組建的 Reviv3 Procare, LLC 進行了重組。

可用信息

我們每季度以 10-k 表格提交年度報告 向美國證券交易委員會提交的關於10-Q表的報告、表格8-k的最新報告、委託書和其他信息 （“秒”）。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們還在 reviveprocare.com 上維護網站 還有 www.goaxil.com。我們在網站的 “投資者關係” 部分免費提供我們提交或提供的文件 致美國證券交易委員會，包括我們的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告和任何修正案 轉到那些報告。在我們以電子方式將此類材料歸檔後，我們會在合理可行的情況下儘快提供這些信息， 或向美國證券交易委員會提供此類信息。在我們網站上找到的信息不屬於我們提交的本報告或任何其他報告的一部分，或 向美國證券交易委員會提供。本表格 10-k 中對我們網站的任何引用均僅作為非活躍文本參考。這樣的副本 任何提出要求的股東均可免費獲得打印文件。此類要求應向我們的公司祕書提出 位於加利福尼亞州阿罕布拉市南弗裏蒙特大道901號158單元的公司總部，郵編91803。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本第 1A 項所要求的信息。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

不適用。

第 1C 項網絡安全。

網絡安全是我們的重要組成部分 企業風險管理（“ERM”）計劃，公司力求通過以下方式應對網絡安全風險 全面、跨職能的方法。公司的網絡安全政策、標準、流程和實踐 評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險以及應對網絡安全事件是 不斷分析和更新。公司已經建立了控制措施和程序，包括事故響應計劃， 提供對數據安全事件的識別、通知、上報、溝通和適當的補救措施 級別，以便管理層可以就公開披露和舉報此類事件做出決定 及時的方式。作為其網絡安全計劃的一部分，該公司利用防火牆、反惡意軟件、入侵防禦和 探測系統和訪問控制。公司定期評估和測試其政策、標準、流程和慣例 旨在應對網絡安全威脅和事件的，向公司董事會報告此類評估的結果 董事（“董事會”），並根據以下內容定期調整公司的網絡安全計劃 這些練習。公司聘請第三方進行此類測試。該公司旨在識別和監督網絡安全 通過實施全面的風險評估，從基於風險的角度出發，第三方及其系統提出的風險 框架，定期進行審計，為第三方參與制定嚴格的安全協議和標準。這個 方法可確保識別和緩解潛在漏洞，從而保護公司的資產和 在整個供應鏈中保持強大的安全性。該公司還為員工進行網絡安全培訓（包括 系統用户的強制性培訓計劃）。

我們的執行管理團隊負責評估和管理公司面臨的網絡安全威脅帶來的風險。 此外，鑑於網絡攻擊的威脅普遍存在且日益增加，董事會和審計委員會根據管理層的意見， 評估公司的網絡安全威脅以及公司為緩解和防止網絡攻擊而採取的措施。 審計委員會就正在進行的網絡安全舉措與管理層協商，並要求管理層向全面報告 董事會定期評估公司的網絡安全計劃和風險。審計委員會和董事會全體成員 定期接收管理層關於網絡安全風險的季度報告，以及有關任何重大網絡安全事件的及時報告， 以及在任何此類事件得到解決之前的持續最新情況.

截至本報告發布之日，該公司是 沒有意識到任何對公司造成重大影響或合理可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險， 包括其業務戰略、經營業績或財務狀況。

第 2 項。屬性。

我們目前租賃了大約 3,296 平方米 我們的主要辦公室位於加利福尼亞州阿罕布拉市弗裏蒙特大道南901號158單元的辦公和倉庫空間為91803英尺。我們租用辦公室 根據2022年11月9日的租約。我們的租約期限從2022年12月1日開始，並於2024年11月30日到期。我們當前 每月基本租金為6,342美元。我們認為這些設施狀況良好，可以滿足我們的運營要求。我們打算 隨着我們業務的增長，尋求額外的租賃空間，我們預計這將包括一些倉庫設施。

我們還在 120 號租用辦公室和倉庫空間 E. 13065 S. #101，猶他州德雷珀 84020，面積約 2,750 平方英尺，按月租約，目前的月基本租金為4,330美元， 供聽力保護和增強部門使用。我們相信這個辦公室和倉庫狀況良好，令人滿意 我們的運營需求。

第 3 項。法律訴訟。

從那時起 有時，我們會參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。雖然終極 解決辦法尚不清楚，我們預計這些訴訟不會單獨或總體上對以下方面產生重大不利影響 我們的經營業績、財務狀況或現金流。但是，任何訴訟的結果本質上都是不確定的，而且 無法保證解決這些問題最終可能產生的任何費用、責任或損害賠償都將得到保障 由我們的保險支付或不會超過保險承保範圍確認或提供的金額。結果，特定結果 事項或事項的組合可能對我們在特定時期內的經營業績具有重要意義，具體取決於其規模 損失或我們在該特定時期的收入。

它在哪裏 我們很可能會蒙受損失，並且損失金額可以合理估計，我們在財務報表中記錄負債。 在評估以應計和披露為目的的事項時，我們會考慮諸如我們在事務方面的歷史經驗等因素 性質相似的、斷言的具體事實和情況、我們獲勝的可能性、保險的可用性以及 任何潛在損失的嚴重程度。隨着時間的推移，我們會根據事態的進展重新評估和更新應計額。這些法定應計金額可能會增加 或按季度減少以反映任何相關事態發展.如果損失不可能發生或損失金額不可能發生 可以估計，根據適用的會計指南，我們不記錄應計費用。在管理層看來，而結果 對於此類索賠和爭議，無法肯定地預測，我們與這些事項有關的最終責任不在預料之中 對我們的經營業績、財務狀況或現金流以及任何個人的應計金額產生重大不利影響 物質不是物質。但是，法律訴訟本質上是不確定的。結果，特定事項或組合的結果 某些事項可能對我們在特定時期內的經營業績具有重要意義，具體取決於虧損規模或我們的收入 那個特定的時期。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通市場 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的共同點 股票於2024年2月14日在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易，股票代碼為 “AXIL”。在此之前，我們共同的 股票在場外交易市場集團公司的場外交易市場層面上市，股票代碼為 “RVIV”。

流通證券和登記持有人

2024 年 8 月 6 日，已發行的普通股總數 已發行的普通股股東為6,393,939人，有225名登記在冊的普通股股東。

股息政策

我們從未為普通股支付過任何現金分紅 股票，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。任何未來支付股息的決心 我們的普通股將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本 要求、我們的公司章程中的適用限制、我們的章程中的適用限制、合同限制， 以及我們董事會認為相關的其他因素。

近期未註冊證券的銷售

根據公司非僱員的條款 董事薪酬安排，根據2022年股權激勵計劃（經修訂的 “計劃”），2月14日， 2024年，公司向其三名非僱員董事會成員每人授予了5,000股限制性股票，共計15,000股 將在授予一週年之際歸屬的公司普通股，但須視相應董事的要求而定 繼續擔任董事會成員。

有效 2024 年 5 月 28 日，一名前官員簽訂了離職協議和釋放（“釋放”），其中包括一項標準 索賠的發佈以及保密和不貶損條款.作為簽署新聞稿的考慮因素，該公司進入了 與前官員簽訂了日期為2024年5月28日的諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議 除非諮詢協議終止，否則前高管同意在2024年10月31日之前向公司提供過渡服務 早些時候。根據諮詢協議，作為顧問服務的報酬，向前高管授予了30,000股股份 限制性普通股，歸屬贈款。

此外， 在2025財年第一季度，公司A系列優先股的1,000萬股被轉換為50萬股 普通股。

這些發行 根據《證券法》第4 (a) (2) 條，上述證券被視為免於註冊，包括 根據該條例頒佈的第D條和第506條是公司的交易，不涉及公開發行。

發行人 回購

三月 2024 年 5 月 5 日，公司與公司的某些股東簽訂了回購協議，總共收購 207,748,250 公司A系列優先股的股份（總計相當於公司普通股的10,387,413股） 按折算計算），總現金對價為1,246,490美元。此次回購已獲得董事會的批准。公司資助 通過手頭現金進行回購。

第 6 項。[保留]

第 7 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

應閲讀以下討論 以及我們的財務報表及其附註，載於本報告第23頁開頭。此處顯示的結果 不一定表示未來任何時期的預期結果.本討論包含前瞻性陳述 基於當前涉及風險和不確定性的預期，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。實際 由於數字，結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 的因素。我們使用諸如 “預測”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續” 之類的詞語 “期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”， 以及用於識別前瞻性陳述的類似表達。請參閲標題為 “關於前瞻性的警示説明” 的部分 有關與前瞻性信息相關的風險的更多信息，請參見上面的信息。

概述

我們從事製造、營銷、 銷售和分銷高科技、創新的聽力和音頻增強和保護產品，提供尖端的解決方案 適用於在許多行業中具有不同用途的人羣，以及具有不同商標的專業品質的護髮和護膚產品 和品牌。

作為公司持續品牌重塑的一部分 努力後，該公司從Reviv3 Procare Company更名為AXIL Brands, Inc.，自2024年2月14日起生效。此外，在二月 2024 年 14 月 14 日，公司成功完成了從場外交易市場或場外交易市場向紐約證券交易所上市的努力。

5月1日 2022年，我們簽訂了日期為2022年5月1日的資產購買協議，並於2022年6月15日和2022年9月8日進行了修訂 A&A，特拉華州的一家公司，也是聽力保護和增強產品的領導者，用於 收購A&A的聽力保護業務，包括耳塞和耳罩，以及A＆A的耳塞 商業。這些業務基本構成了A＆A的全部業務運營。收購隨後完成 於2022年6月16日。2022年9月8日，公司和A&A簽訂了 資產購買協議修正案，取消了資產購買協議中要求公司生效的條款 根據資產購買協議，在一定時期內反向拆分我們的普通股和優先股。

自 2024 年 1 月 16 日起生效， 公司以1比20的比例對公司已發行的普通股進行了反向股票分割。反之亦然 股票拆分並未影響公司獲準發行的普通股總數以及任何零碎股份 反向股票拆分後剩餘的股票四捨五入至最接近的整股。隨附的合併財務 財務報表的報表和附註使所有列報期的反向股票拆分具有追溯效力, 除非另有説明。

由於收購了A&A 資產，該公司有兩個應報告的部門：護髮和皮膚護理以及聽力增強和保護。

通過我們的聽力增強和保護 細分市場，我們設計、創新、設計、製造、營銷和服務聽力增強、聽力保護方面的專業系統， 無線音頻和通信。通過我們的護髮和皮膚護理部門，我們製造、營銷、銷售和分銷專業產品 優質的護髮和護膚產品。

公司的整體業務戰略 是通過我們的直接面向消費者的活動來建立我們產品的市場知名度。我們相信認識的提高將允許 公司將通過我們的分銷合作伙伴的零售機構增加分銷量並吸引客户，目標是 幫助我們實現市場份額的增長和銷售渠道的多元化。

運營結果

截至2024年5月31日的財政年度 還有 2023

我們的經營業績總結如下。

淨銷售額增長了3,977,512美元，增長了17％ 與截至2023年5月31日的財年相比，截至2024年5月31日的財年相比，主要是由於銷售額的增長 我們的聽力保護和增強領域的舉措。

銷售成本主要包括以下成本 產品和運費。在截至2024年5月31日的財年中，總銷售成本與之相比增加了1,494,386美元，增長了26％ 與2023年同期相比，這是由於我們的品牌和營銷舉措的增加增加了我們的銷售額，從而領先 導致銷售成本增加。相比之下，截至2024年5月31日的財年，銷售成本佔淨收入的百分比為26.6％ 到2023年同期為24.7％。

毛利佔銷售額的百分比 截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度分別為73.4％和75.3％。毛利佔銷售額的百分比下降為 主要歸因於與向新零售和分銷渠道擴張相關的成本。

運營費用是與營銷相關的成本 以及銷售費用, 薪酬和相關税收, 專業和諮詢費, 以及一般和管理費用.運營 截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度的支出分別為18,690,557美元和15,726,600美元。運營費用百分比 截至2024年5月31日的財年的淨收入為68.0％，而2023年同期的淨收入為66.9％。運營開支 增加了2,963,957美元，增長了18.8％，這是由於展示費用導致營銷和銷售費用增加了1,773,848美元 我們的產品通過各種廣告平臺。其餘的1190,109美元增加歸因於專業人員的增加 以及1,168,506美元的諮詢費用，包括與我們在美國紐約證券交易所上市相關的費用，部分被381,908美元的減少所抵消 在薪酬以及一般和管理費用方面。

截至財政年度的運營收入 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日分別為 1,503,380 美元和 1,984,211 美元。運營收入同比減少480,831美元 主要是由於與在美國紐約證券交易所上市相關的運營費用增加所致。

截至5月31日的財政年度的其他收入 2024 年和 2023 年分別為 279,549 美元和 71,277 美元。其他收入同比增長208,272美元，主要是由於 利息收入增加了175,756美元，債務清算收益增加了28,682美元。

截至財政年度的税後淨收入 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日分別為 2,003,134 美元和 1,824,575 美元。截至2024年5月31日的財年增加了178,559美元 主要與在使用累計税收損失方面確認的税收優惠有關。

流動性和資本資源

我們目前正在從事產品銷售 和發展。儘管我們在截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度中獲得了淨收入，但我們在該年度蒙受了營業虧損 過去。我們目前預計在截至2025年5月31日的本財年中將繼續獲得淨收入。我們相信我們目前的現金 餘額，加上來自經營活動的預期現金流，將足以滿足我們的營運資金需求 自所附合並財務報表發佈之日起至少一年。我們打算繼續控制我們的 現金支出佔年度預期收入的百分比，因此可能會在短期內使用我們的現金餘額進行投資 收入增長。通過收購A＆A的資產，我們已經產生了足夠的收入，預計我們將繼續產生足夠的收入 自附帶發行之日起至少一年的運營需求現金，包括任何所需的債務償還 合併財務報表。管理層專注於擴大公司的現有產品線，推出新產品， 並擴大其客户羣，以增加收入。公司無法保證可以增加現金餘額 或者限制其現金消費, 從而為其計劃中的業務或未來的收購保持足夠的現金餘額.未來業務 需求，包括2022年6月收購A＆A資產所產生的需求， 可能導致現金利用率高於最近的水平。公司無法保證能夠做到 以可接受的條件籌集額外資本或獲得必要的融資，或根本不這樣做。管理層認為，在前述的前提下 公司有足夠的資本和流動性為其自相關產品發行之日起至少一年的運營提供資金 合併財務報表。

截至5月的財政年度的現金流量 31、2024 和 2023

下表提供了詳細信息 關於我們的淨現金流：

運營活動

截至2024年5月31日的財政年度 還有 2023

經營活動提供的淨現金 截至2024年5月31日的財年為2677美元，歸因於2,003,134美元的淨收入，這主要是由產品收入推動的。 非現金項目進一步加劇了這種情況，例如130,610美元的折舊和攤銷費用、25,471美元的壞賬、庫存報廢 為46,895美元，股票薪酬為267,183美元，應付賬款的有利變化和 其他流動負債為142,470美元。經營活動提供的淨現金被運營資產的減少所抵消 負債為2,302,317美元，主要是由於庫存、預付費用和應收賬款的增加以及合同的減少 負債和債務結算的非現金收益為79,182美元。

經營活動提供的淨現金 截至2023年5月31日的財年為2,918,136美元，歸因於1,824,575美元的淨收入，這主要是由併購推動的 資產收購和增加產品收入。非現金項目（例如折舊和攤銷費用）進一步加劇了這種情況 95,179美元是由於收購時收購的資產和無形資產，76,969美元的壞賬與來自以下國家的客户數量增加有關 AXIL品牌的銷售額，庫存變動為353,985美元，與新業務線相比有所增加，股票薪酬為207,342美元， 應付賬款、合同和流動負債的有利變化為1,235,788美元。經營活動提供的淨現金 是 由 a 抵消 運營資產和負債淨減少825,203美元，主要是由於預付費用和賬目增加 應收賬款和客户存款減少以及債務結算的非現金收益為50,500美元。

投資活動

截至2024年5月31日的財政年度 還有 2023

該公司在這次收購中投資了138,445美元 在截至2024年5月31日的財政年度中，財產和設備以及22,080美元的無形資產收購。該公司投資了65,650美元 作為A＆A資產收購的一部分，在本財年購買了財產和設備，並獲得了1,066,414美元的現金 2023 年 5 月 31 日結束。

融資活動

截至2024年5月31日的財政年度 還有 2023

用於融資活動的淨現金 截至2024年5月31日的財政年度為1,432,756美元，主要歸因於回購1,246,490美元的優先股所支付的現金 以及償還設備貸款, 應付票據和關聯方貸款186,266美元.

融資活動提供的淨現金 截至2023年5月31日的財政年度為540,051美元，主要歸因於普通股發行的447,850美元的現金收益 以及來自關聯方的132,620美元預付款，其中一部分被設備融資的還款和應付票據的償還總額所抵消 40,419 美元。

截至 2024 年 5 月 31 日，我們已經保護了以下內容 根據CARES法案管理的未償貸款：本金的經濟傷害災難貸款（“EIDL”） 150,000 美元。該公司繼續支付貸款利息。

2022年6月，我們收購了A&A的資產， 聽力保護和增強產品的領導者，包括兩者的收購 A&A的聽力保護業務，包括耳塞和耳罩，以及A＆A的耳塞業務。我們購買了 根據發行普通股和優先股開展的業務。

我們依靠我們的產品銷售來籌集資金 我們的業務，將來可能需要額外的資本，例如出售額外的普通股或債務證券 或與機構或私人簽訂信貸協議或其他借款安排，以維持業務， 可能無法以優惠條件提供，或者根本無法提供，並且可能要求我們出售某些資產或停止或削減我們的業務。 如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高 更具稀釋性。我們的高管和董事沒有就以這種形式提供流動性來源做出任何書面承諾 現金透支、貸款和/或財務擔保。我們目前沒有任何尋求額外融資的計劃，並預計 我們現有的現金等價物和運營提供的現金將足以滿足我們的營運資金需求。但是， 如果需要額外的現金，就無法保證我們能夠籌集運營所需的資金 在優惠條件下，或者根本不這樣做。我們可能無法獲得額外的資本或產生足夠的收入來為我們的運營提供資金。 未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長產生重大不利影響 戰略、財務業績和股票價格，可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。如果我們不成功 無論出於何種原因，籌集足夠的資金來資助我們的運營，我們都可能被迫停止運營。如果我們沒能籌集資金 我們預計，我們將被要求根據適用的破產法尋求保護，使其免受債權人的侵害。

資產負債表外安排

截至2024年5月31日，我們沒有任何餘額 對我們的財務狀況產生或合理可能對當前或未來產生影響的表單安排，財務變化 對投資者至關重要的狀況、收入或支出、業績或運營、流動性、資本支出或資本資源。

關鍵會計政策

我們對結果的討論和分析 運營、流動性和資本資源以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據會計編制的 美國普遍接受的原則。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷。 這會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。意義重大 管理層作出的估計包括但不限於可疑賬目備抵金, 存貨估值和分類, 財產和設備的使用壽命、租賃負債和相關使用權資產的估值、股票的價值 薪酬、遞延所得税資產估值、合同負債、銷售回報補貼、業務合併、分部報告 以及非現金普通股發行的公允價值。我們的估計基於歷史和預期的結果和趨勢以及各種 我們認為在這種情況下合理的其他假設，包括對未來事件的假設。這些估計形成了 這是對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。由 其性質和估計數受固有的不確定性的影響。與我們的估計不同的實際結果可能會有很大的影響 對我們的經營業績和財務狀況的不利影響。我們認為，以下重要的會計政策和假設 可能比其他人涉及更高的判斷力和複雜性：

應收賬款和可疑賬款備抵金 賬户

公司有提供津貼的政策 根據其對現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計，計算可疑賬户。該公司 定期審查其應收賬款，根據對逾期賬款的分析確定是否需要備抵金 以及其他可能表明賬户的實現可能存在疑問的因素.被視為無法收回的賬户餘額是 記作壞賬開支，並在所有收款手段用盡且有可能收回後計入補貼中 被認為是遠程的。

收入確認

公司遵循會計準則編纂法規 （“ASC”）606，與客户簽訂合同的收入。該收入確認標準（新指南）分為五個步驟 流程：a) 確定合同是否存在；b) 確定履約義務；c) 確定交易價格；d) 分配 交易價格；以及 e) 在履約義務得到履行時（或作為）確認收入。

該公司銷售各種護髮和皮膚護理 產品和電子助聽和增強產品。公司在購買時按商定的銷售價格確認收入 收到客户的訂單，然後將產品運送給客户，這符合履約義務。 為推廣和銷售公司產品而向客户支付的對價通常記作收入的減少。

收入確認的五個步驟是 如下：

確定與客户的合同。這個 公司通常會考慮完成銷售訂單（這需要客户） 接受公司的點擊次數 網站銷售條款和條件以及授權通過信用卡或其他形式的銷售付款進行付款 電話）或非消費者客户的採購訂單作為客户合同，前提是認為有可能收款。對於 對於非信用卡預付的款項，公司會根據信用檢查、付款歷史記錄來評估客户的信譽， 和/或其他情況。對於涉及第三方金融家付款人的付款，公司將驗證客户資格和報銷 發貨前的金額。

確定履約義務中的履約義務 合同。產品履行義務包括產品和相關配件的運輸以及服務履行義務 包括延長保修期。

但是，由於歷史贖回率低於 我們的保修政策一直很低，該期權不算作單獨的履約義務。公司不評估是否 如果承諾的商品或服務在與客户簽訂的合同中不重要，則為履約義務。

確定交易價格和分配 至履約義務。公司客户合同中的交易價格 由固定和 可變考慮。固定對價包括根據合同向客户開具賬單的金額，而可變對價包括 適用於聽力保護和增強細分市場以及護髮和皮膚護理細分市場的 30 天和 60 天退貨權 分別是產品。為了估算產品回報，公司分析了歷史回報水平、當前經濟趨勢和變化 在客户需求中。根據這些信息，公司保留了產品銷售收入的一定百分比，並核算了估計的銷售收入 影響是交易價格的下降。

為業績分配交易價格 合同中的義務。對於包含多項履約義務的合同， 公司分配交易 在相對獨立的銷售價格基礎上對履約義務進行定價。

在公司滿意時或當公司滿意時確認收入 履約義務。產品的收入在某個時間點確認，通常是在發貨時確認。服務收入 （延長保修期）將在保修期內按比例逐漸得到認可。

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日，合同 負債分別為1,385,841美元和1,433,048美元。與已開具發票但未開具發票的產品相關的合同負債 截至資產負債表日，客户收到的款項分別為0美元和0美元；與未履行的業績相關的合同負債 為期一至三年的保修服務的承付款項分別為1,251,710美元和1,320,401美元，合同 與未履行客户回報權的履行義務相關的負債分別為130,201美元和112,647美元。 我們的合同負債金額預計將在一年至三年內確認。預計約為771,180美元 將在第一年確認,420,630美元預計將在第二年得到確認, 預計將在第三年確認59,900美元。合同 與客户購買的禮品卡相關的負債為3,930美元。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本第 7A 項所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

本公司的財務報表和 公司獨立註冊會計師事務所的相關報告已根據本文件第15項提交。

第 9 項。與會計師的變化和分歧 關於會計和財務披露。

沒有。

第 9A 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持 “披露控制和程序”， 因為《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條中定義了該術語，這些條款旨在確保所需信息 將在我們的《交易法》報告中披露的內容將在美國證券交易委員會規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 規則和表格，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”） 兼首席執行官、首席財務官（“CFO”）和負責人 酌情為財務和會計幹事，以便及時就所需的披露作出決定。我們進行了評估， 在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對披露設計和運營的有效性進行評估 截至 2024 年 5 月 31 日的控制和程序。根據截至2024年5月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官 首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，如下所述。

管理層關於內部控制的報告 關於財務報告

我們的管理層負責建立 並對財務報告保持適當的內部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 條或第15d-15 (f) 條所界定的那樣。 我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務可靠性提供合理保證的流程 根據公認的會計原則，為外部目的報告和編制財務報表 在美利堅合眾國。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法阻止或發現 錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能受到控制可能變成的風險的影響 不夠充分，因為條件發生了變化，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 使用以下標準評估了截至2024年5月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會 內部控制集成框架 發行於 2013 年。根據評估，我們的管理層得出結論，截至2024年5月31日，我們對財務報告的內部控制 根據這些標準，效果不佳，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

本年度報告不包括證明 我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告。管理層的報告不是 根據美國證券交易委員會僅允許我們提供管理層信息的規定，我們的註冊會計師事務所須進行認證 在本年度報告中報告。

內部控制存在重大缺陷 財務報告

物質缺陷是嚴重的缺陷，或 由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。因為 其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，應用 對未來時期有效性的任何評估都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化, 控制措施可能變得不充分, 或者政策或程序的遵守情況可能會惡化.

我們對財務的內部控制無效 報告是由於我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：(1) 數量不足 管理財務結算和報告流程的合格會計人員不足，(2) 缺乏獨立董事，(3) 缺乏 適當的職責分工。

我們已經成立了一個審計委員會來監督 我們的財務報告、內部控制、審計監督、合規、風險管理和政策，包括舉報和道德。 為了加強職責分工和報告流程，我們增加了員工。

該公司已啟動措施以改善 對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性。我們已經成立了審計委員會 監督我們的財務報告、內部控制、審計監督、合規、風險管理和政策，包括舉報 和道德。為了加強職責分離和報告流程，我們增加了員工，並可能僱用更多員工 不久的將來。我們還聘請了第三方來加強我們會計系統的報告並提高了水平 在提出任何非常規會計分錄時進行審查。我們將繼續發展內部控制結構並確定關鍵程序 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求進行財務報告，並記錄我們的內部控制政策和程序。 我們還通過了書面政策和程序，並建立了與公司治理相關的控制措施，包括通過了一項守則 《商業行為與道德》，適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和董事會。

儘管採取了上述措施，但我們預計 在可預見的將來，會計和諮詢服務繼續嚴重依賴第三方。

每個人都發現了內部控制中的實質性弱點 在適用的控制措施實施足夠長的一段時間之前，超額財務報告將不被視為已得到補救 現在是我們的管理層得出這樣的實質性缺陷已得到糾正的結論的時候了。我們將繼續評估其有效性 我們在評估財務報告內部控制方面的補救措施。無法保證 我們的補救工作將及時完成，或者更新與此類工作相關的控制措施和程序 經過測試後將被視為足夠。

財務內部控制存在重大缺陷 上述報告導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的風險增加 不能被其他補償控制措施阻止或檢測。儘管發現了實質性弱點，但我們認為合併後 本10-k表格中包含的財務報表在所有重大方面公允地列出了我們的財務狀況, 經營業績, 以及按照公認會計原則列報的期間的現金流量。

內部控制的變化

我們的內部控制沒有變化 超出與《交易法》第13a-15 (d) 條或第15d-15 (d) 條要求的評估相關的財務報告 發生在截至2024年5月31日的財政季度中，對我們產生了重大影響或合理可能產生重大影響 對財務報告的內部控制，但我們的管理層為糾正內部控制缺陷而採取的措施除外 已在上文題為 “財務報告內部控制的重大缺陷” 一節中作了介紹.

項目 9B。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2024年5月31日的季度中， 無 的 公司的董事或執行官採納、修改或終止了該公司的任何合同、指示或書面計劃 購買或出售旨在滿足《交易所規則》第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件的公司證券 法案或任何 “非規則10b5-1交易安排”（定義見S-K法規第408（c）項）。

2024 年年度股東大會

公司2024年年度股東大會 計劃於 2024 年 12 月 18 日舉行。截至2024年10月23日的登記股東將有權收到以下通知：和 在 2024 年年度股東大會上投票。由於公司在2023年沒有舉行年度股東大會，股東 打算考慮納入公司2024年年度股東大會代理材料的提案是 要求在2024年9月20日之前提交給公司，公司已確定這是開始前的合理時間 打印和發送其代理材料。

此外，由於該公司沒有持有 根據公司章程，2023年年度股東大會，董事候選人的股東提名 以及將在2024年年度股東大會上提交的股東提案，但未提交以納入公司的提案 代理材料，必須不早於公司主要執行辦公室交付給公司祕書 在 2024 年 9 月 19 日營業結束之前，不遲於 2024 年 10 月 19 日營業結束。章程規定 任何此類股東通知所需的信息。

除了滿足我們章程中的上述要求外， 包括提前通知董事提名，以遵守通用代理規則，打算徵集代理人的股東 為了支持董事，公司被提名人以外的被提名人必須提供載有任何其他信息的通知 根據《交易法》第14a-19條的規定，不遲於2024年10月21日。此類通知可以郵寄給我們的校長祕書 行政辦公室。

第 9C 項。有關外國司法管轄區的披露 這阻止了檢查。

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

有關我們的董事和執行官的信息

董事會分為三類：班級 I 類、II 類和 III 類。每位董事的任期將從年會之後的第三次年會之日結束 該董事是在何時選出的，該董事的繼任者被選出並獲得資格，或者直到該董事早些時候選出 死亡、辭職、取消資格或免職。

列出了我們現任董事的姓名、年齡和職位 下面：

列出了我們執行官的姓名、年齡和職位 下面：

* Starace先生自2024年8月12日起從公司退休。Starace先生的退休決定不是由於任何分歧造成的 就與公司運營、政策或做法有關的任何事宜與公司進行溝通。

執行官和董事的背景

Jeff Toghraie — 首席執行官兼董事長 董事會

傑夫·託格雷曾擔任我們的首席執行官 自 2015 年 6 月起擔任高管、董事會成員和主席。Toghraie 先生於 2010 年 10 月加入 Intrepid Global Advisors， 是該公司的董事總經理兼負責人。Toghraie先生曾在多傢俬人控股的開發階段公司工作 擔任董事和/或擔任顧問職務超過20年。

Toghraie 先生擁有 20 多年的經驗 在我們的行業中。他在發展階段的公司工作的背景以及豐富的業務和運營經驗，為我們提供了 實施複雜和創新戰略的專業知識使他特別適合在我們的董事會任職。

傑夫·布朗 — 首席財務官， 首席運營官兼董事

傑夫·布朗曾擔任我們的首席財務官 自 2024 年 5 月起，自 2017 年 3 月起擔任首席運營官，自 2024 年 2 月起擔任董事會成員。在此之前，從七月開始 2016 年至 2017 年 3 月，布朗先生在 Polar Solar Inc. 擔任諮詢職務，該公司負責製造商用太陽能電池板 可供住宅市場使用，還有開發和分發移動應用程序的科技公司Mind Fitness Lab 心理健康專業人員。從 2012 年 6 月到 2015 年 7 月，他擔任農業分銷公司 RNA Pro 的總裁 補品。他擁有佩珀代因大學工商管理碩士學位和政治學學士學位 來自加州大學爾灣分校的科學。

布朗先生擁有超過15年的運營經驗 我們行業的經驗。他的經驗、深厚的行業知識以及對執行和運營的全面理解 快速增長的業務需求使他能夠為我們的董事會提供有針對性和前瞻性的見解。

唐納德·斯塔雷斯 — 總統

唐納德·斯塔雷斯曾擔任我們的總裁 從 2015 年 2 月到 2024 年 8 月 12 日。Starace先生在美容行業擁有超過四十年的專業服務。Starace 先生開始了 他在紐約一些最負盛名的沙龍工作，隨後在 Nioxin 研究實驗室工作了十年，隨後在 Proctor 工作了十年 & 在銷售和教育領域賭博。Starace先生在其職業生涯中擁有並經營各種企業，包括創業時擔任的職務 新澤西銀行。他是該銀行的初始投資者之一，在籌集資金方面具有很大的影響力。他還提供了便利 將Taiff（巴西）專業電器引入美國和加拿大的美髮行業。Starace 先生之前也曾擔任過會員 新澤西州李堡自治市鎮調整委員會成員。

彼得·鄧恩 — 導演

從那時起，彼得·鄧恩一直是我們的董事會成員 2024 年 2 月。從 2010 年 3 月到 2023 年 12 月，鄧恩先生擔任企業諮詢公司 Peter Dunne Investments, LLC 的總裁 公司，他曾就進入亞洲市場的可行性為幾家美國和國際公司擔任顧問和顧問。 在領導國際諮詢公司之前，鄧恩先生曾擔任許多備受矚目的併購的交易顧問 包括拉斯維加斯凱撒宮論壇的融資和發展, 收購拉爾夫勞倫總部 在紐約市，收購了貝弗利威爾希爾酒店，並收購了紐約和米蘭的四季酒店。 他擁有聖約翰大學的工商管理學士學位。

鄧恩先生擁有 20 多年的經驗 在戰略規劃中。鄧恩先生廣泛參與了各種國內和國際消費者的戰略規劃 零售行業為我們的董事會帶來了獨特而有價值的視角。

Manu Ohri — 董事

從那以後，Manu Ohri 一直是我們的董事會成員 2024 年 2 月。Ohri先生為多家公司提供諮詢和諮詢服務。奧裏先生曾擔任首席財務官 2022年2月至2024年6月擔任臨牀階段生物製藥公司Gt Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：GTBP）的官員。在此之前， 從 2010 年 1 月到 2016 年 12 月，奧裏先生擔任 Anarjay Concepts, Inc. 的管理顧問，他在那裏提供管理服務 為私人控股和上市公司提供諮詢和商業諮詢服務。從 2017 年 1 月到 2019 年 6 月，Ohri 先生 曾擔任 ToughBuilt Industries, Inc. 的首席財務官和董事會成員，該公司負責設計和分銷 家居裝修界和建築行業的工具和配件。Ohri 先生是一名註冊會計師和特許會計師 全球管理會計師，在德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所擁有超過七年的經驗。他持有碩士學位 底特律大學工商管理學位和德里大學商學學士學位。 奧裏先生曾擔任盛達網絡科技有限公司的董事。

Ohri 先生擁有 30 多年的工作經驗 與董事會和金融機構合作，並遵守美國和國際財務會計和報告 標準、投資者關係、兼併和收購、戰略規劃、團隊建設和項目管理。他帶給我們 學習各種各樣的技能、經驗和行業知識。

南希·亨特 — 董事

從那時起，南希·亨特一直是我們的董事會成員 2015 年 5 月。自2019年2月以來，她一直擔任處方眼鏡零售商Academy Optical, Inc. 的首席運營官。事先 除此之外，從 2009 年 9 月到 2019 年 2 月，Hundt 女士曾擔任 Academy Optical, Inc. 的運營董事。此外，女士 自1991年10月以來，Hundt一直擔任眼鏡行業零售集團美國眼鏡業委員會的代表。

Hundt 女士為我們的董事會工作了 30 多年 具有零售行業的戰略規劃和諮詢經驗。作為顧問和零售銷售專家，她擁有多元化的背景， 而且她對我們的業務戰略有着深刻的瞭解。

家庭關係

任何人之間都沒有家庭關係 我們的董事或執行官。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事都沒有 或執行官在過去10年中參與了S-k法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。

董事會委員會

我們的董事會目前由五名董事組成， 其中一人是女性。我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司 治理委員會。根據以下規定，我們董事會每個常務委員會的每位成員都有資格成為獨立董事 美國證券交易委員會和美國紐約證券交易所的適用規則。每個常設委員會都根據董事會通過的書面章程運作，每個 其中發佈在我們網站www.goaxil.com的投資者關係欄目上。我們的董事會可以照原樣設立其他委員會 不時認為必要或適當。

下表列出了當前的委員會 截至 2024 年 8 月 6 日，董事會各委員會的成員：

* 委員會主席。

+ 審計委員會財務專家。

商業行為和道德守則

我們的董事會通過了《商業行為準則》 和道德，適用於我們的所有董事、員工和高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官） 高級職員、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員）。我們的《商業行為準則》的全文 《道德操守》已發佈在我們網站www.goaxil.com的投資者關係欄目上。對《商業守則》的任何實質性修訂 行為與道德以及執行官或董事對《商業行為與道德準則》的任何豁免只能在之後作出 經董事會或審計委員會或董事會提名和公司治理委員會批准，並將予以披露 在我們的網站上。此外，任何此類修正或豁免將在四天內在向美國證券交易委員會提交的8-k表格中披露 是適用的規章和法規所要求的，包括紐約證券交易所美國證券交易所的規定，該規則目前要求提交8-k表格 披露董事和高級管理人員對《商業行為和道德準則》的任何豁免。

賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書 在遵守特拉華州法律的某些規定的前提下，我們的章程包含要求或允許我們對任何人進行賠償的條款 因為任何未決或預期的相關法律問題進行辯護或管理而產生的負債和其他費用 如果確定該人本着誠意行事，並以該人合理認為的方式行事，則向我們提供服務 公司的最大利益。只要允許我們的董事賠償《證券法》產生的責任， 官員和控制人員，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因為 在《證券法》中表達，因此不可執行。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的 高管、董事和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和報告 我們的普通股和其他股權證券所有權的變動。據我們所知，僅基於對提交的這些報告的審查 對於美國證券交易委員會，我們認為所有第16條的申報要求都適用於我們的執行官和董事，超過10％ 在截至2024年5月31日的財政年度中，股東遵守了規定，但馬努·奧裏於2024年2月20日提交的4號表格除外， 報告了2024年2月14日發放的限制性股票。

股東提名和其他業務

2024 年 2 月，公司的章程是 除其他外，修訂了股東向公司提前通知提名董事的程序 以及他們打算在股東大會上提出的事項的提案。

第 11 項。高管薪酬。

下表列出了補償 我們在截至2024年5月31日和2023年5月31日的最後兩個財政年度中向我們的指定執行官（均為 “NEO”）付款，他們， 在截至2024年5月31日的財政年度中，我們的首席執行官兼董事長（首席執行官）傑夫·託格雷伊傑夫 我們的首席運營官兼首席財務官布朗和我們的前首席財務官莫妮卡·迪亞茲·布里克爾。迪亞茲女士 布里克爾在2024年4月30日之前一直擔任我們的首席財務官。

薪酬摘要表

我們的首席執行官 Jeff Toghraie 和 我們的首席財務官兼首席運營官傑夫·布朗沒有與公司簽訂正式的僱傭協議 截至 2024 年 5 月 31 日。Toghraie先生有權自行決定獲得年度績效獎金、健康補助和股權獎勵 董事會。布朗先生每年的基本工資為14.4萬美元，有權獲得年度績效獎金、帶薪休假、可選健康保險 福利和股權獎勵由董事會酌情決定。

截至2024年5月31日，我們還沒有退休， 養老金或利潤分享計劃，使我們的執行官和董事受益。

如上所述，該公司簽訂了諮詢協議 迪亞茲·布里克爾女士離開公司後與她達成的協議，根據該協議，迪亞茲·布里克爾女士獲得了30,000股股份 限制性普通股，根據贈款歸屬，作為對她在解僱後向公司提供的過渡服務的補償 顧問。

除了與迪亞茲女士的諮詢協議外 布里克爾，該公司沒有與任何近地天體保持任何使近地天體有權獲得任何相關補償的安排 NEO 辭職、退休或以其他方式解僱，或與公司控制權的變更有關。此外， 根據本計劃，控制權發生變動（定義見本計劃）時，除非獎勵協議中另有規定： (i) 所有已發行股票期權將立即全部行使；(ii) 所有已發行的業績股票將全部歸屬 好像適用的績效條件已全部達到，但須進行某些調整，並將儘快支付； 以及（iii）所有限制性股票將立即全部歸屬。根據本計劃的條款，薪酬委員會或董事會 有充分的權力和權力決定是否, 在多大程度上和在何種情況下終止任何未決的裁決, 取消、沒收或暫停。受任何限制或領取者未全額獲得或行使的獎勵 如果此類收件人因故被解僱，則將被終止和取消。

財年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關未繳款項的某些信息 截至 2024 年 5 月 31 日，NEO 持有的股權獎勵：

董事薪酬

下表列出了補償 我們在截至2024年5月31日的財政年度中向非僱員董事支付的款項，其中包括限制性股票獎勵的價值 在該財年向我們的非僱員董事授予的公司5,000股普通股中。我們沒有付任何錢 在截至2024年5月31日的財政年度中，我們的非僱員董事的其他薪酬。Toghraie 先生和 Brown 先生沒有收到 因其擔任董事服務而獲得的任何單獨報酬。

第 12 項。某些人的安全所有權 受益所有人和管理層及相關的股東事務。

下表列出了所有權， 截至2024年8月6日，我們所知的每位普通股受益所有人均持有我們的普通股百分之五（5％）以上 已發行普通股、我們的董事、我們的指定執行官以及我們的董事和現任執行官作為一個整體。除了 如下腳註所示，根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的人員有 對所有普通股的唯一投票權和投資權表明他們以實益方式擁有，但須遵守共同財產 適用的法律。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。

受以下條件約束的普通股 目前可在2024年8月6日起60天內行使或行使的期權以及可轉換優先股的已發行股權 在計算持有這些期權或優先股的人的所有權百分比時被視為未償還債務，以及 持有人所屬的任何集團的所有權百分比，但在計算百分比時不被視為未償還的所有權百分比 任何其他人。

我們是根據百分比計算的 我們於2024年8月6日流通的6,393,939股普通股的實益所有權。

除非下文另有説明，否則地址為 下表中的每位股東均為位於加利福尼亞州阿罕布拉市南弗裏蒙特大道901號158號91083號Axil Brands, Inc.

* 代表少於的實益所有權 已發行普通股的1％。

股權薪酬計劃信息

下表列出了股權補償 截至 2024 年 5 月 31 日的計劃信息：

第 13 項。某些關係和相關關係 交易和董事獨立性。

董事獨立性

我們之前曾在OTCQB市場上被報價 而且沒有在國家證券交易所上市，在此期間，我們不受某些公司治理要求的約束 適用於交易所上市公司。我們的普通股於2024年2月14日開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易。結果， 我們現在受紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理要求的約束，並適用美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的規則 評估我們董事的獨立性。在我們在紐約證券交易所美國上市的過程中，任命了三名新董事 董事會，董事會決定，在五名董事會成員中，鄧恩先生、亨特女士和奧裏先生各有資格成為獨立成員 紐約證券交易所美國上市標準。因此，我們的董事會目前由具有獨立資格的大多數董事組成 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所通過的規則，董事會的所有委員會成員都是獨立的 他們任職的委員會。在做出這樣的獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位非員工的關係 董事掌握了我們以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

關聯方交易

以下是交易的描述 或自2022年6月1日以來我們曾經或將要參與的一系列交易，其中：

該公司首席執行官傑夫 Toghraie 是 Intrepid 的董事總經理。Intrepid不時向公司提供預付款作為營運資金 目的。截至2024年5月31日和2023年5月31日，公司應付給Intrepid的款項分別為11,798美元和158,072美元。這些進步 本質上是短期的，不計息。此外，根據有效的投票協議 2022年6月16日，經修訂後，自2022年11月7日起生效，A&A和Intrepid Global Advisors受到了某些限制 取決於我們在2024年6月之前出售股本的能力。

在截至2024年5月31日的財政年度中，以及 2023年，該公司分別向巨頭韋斯頓·哈里斯支付了231,470美元和218,696美元作為產品開發諮詢費 A＆A的股東。該公司還分別向主要股東的直系親屬支付了146,546美元和126,097美元 作為截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度中與包裝設計和會員營銷相關的服務的補償。在 此外，2024年3月，公司與哈里斯先生管理的一家實體簽訂了回購協議，根據該協議，公司 從該實體回購了142,021,750股A系列優先股，總收購價為852,130美元。

2022年6月16日，公司及其全資子公司 子公司Reviv3 Acquisition Corporation完成了對A＆A兩項聽力保護業務的收購，包括 耳塞和耳罩的業務，以及（ii）A＆A根據2022年5月1日的資產購買協議開展的耳塞業務 由公司、Reviv3收購公司、A&A和某些股東於2022年6月15日和2022年9月8日修訂 A&A 的股東之一。A&A 的股東之一是 Intrepid。截至2024年5月31日，Intrepid沒有持有A＆A的任何股份，而是持有 約佔公司已發行普通股的21.26％（不包括轉換後可能收購的普通股） A系列優先股的股份）。

項目 14。首席會計師費用和服務。

我們目前的審計委員會成立於八月 2023 年，審計委員會當時還通過了一項新章程。自我們目前的審計委員會成立以來，以及向前邁進 依據，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們為我們提供非審計服務 獨立註冊會計師事務所，包括其費用和條款（但不包括非審計的最低限度例外情況） 《交易法》中描述的服務，在審計完成之前由審計委員會批准）。在組建之前 在審計委員會中，我們的董事會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

費用

下表列出了支付給的費用 截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度，賓夕法尼亞州薩爾伯格公司：

第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表。

AXIL BRANDS, INC.和子公司

合併財務報表

合併財務報表指數

2024年5月31日和 2023 年 5 月 31 日

內容

獨立註冊公共會計報告 公司

致股東和董事會 的：

Axil Brands, Inc.

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的合併餘額 截至2024年5月31日和2023年5月31日的AXIL Brands, Inc.及其子公司（“公司”）表，相關的合併報表 截至2024年5月31日的兩年中每年的運營情況、股東權益和現金流的變化，以及 相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務 報表在所有重大方面公允列報了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的合併財務狀況， 以及截至2024年5月31日的兩年中每年的合併經營業績和現金流量 會計原則在美利堅合眾國得到普遍接受.

意見依據

這些合併財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是對公司的合併財務發表意見 基於我們審計的聲明。我們是一家在上市公司會計監督委員會（United）註冊的公共會計師事務所 各州）（“PCAOB”），根據美國聯邦證券，各州必須對公司保持獨立性 法律以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們根據以下規定進行了審計 PCAoB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證合併後的審計是否 財務報表不存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司不必擁有，我們也沒有 受聘對財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是對公司的有效性發表意見 對財務報告的內部控制。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大誤報的風險，以及執行程序的風險 它們可以應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露內容的證據 合併財務報表。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和做出的重要估計 管理，並評估合併財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計提供了 這是我們發表意見的合理依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是由以下原因引起的 對已通報或要求向審計機構通報的合併財務報表的本期審計 委員會而且：(1) 與對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關；(2) 所涉賬目或披露 我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ Salberg & Company，賓夕法尼亞州

SALBERG & COMPANY，P.A。

我們曾擔任公司的審計師 自 2017 年起。

佛羅裏達州博卡拉頓

2024年8月15日

西北企業大道 2295 號，240 套房 ● Boca 佛羅裏達州拉頓 33431-7328 電話：(561) 995-8270 ● 免費電話：(866) CPA-8500 ● 傳真：(561) 995-1920
www.salbergco.com ● info@salbergco.com
全國註冊估值分析師協會會員 ● 已在PCAOB註冊
會員 CPAConnect 與世界各地的附屬辦事處 ● 成員 AICPA 審計質量中心

AXIL BRANDS, INC.和子公司

合併資產負債表

見這些合併財務的附註 聲明。

AXIL BRANDS, INC.和子公司

合併運營報表

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的年度

見這些合併財務的附註 聲明。

AXIL BRANDS, INC.和子公司

股東變動合併報表 公平

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的年度

見這些合併財務的附註 聲明。

AXIL BRANDS, INC.和子公司

合併現金流量表

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的年度

見這些合併財務的附註 聲明。

AXIL 品牌公司和子公司
合併財務報表附註
2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月