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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001820566US-GAAP：受限制的現金和現金等價物現金和現金等價物會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001820566US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001820566ISPO: 受限現金會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001820566US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001820566US-GAAP：受限制的現金和現金等價物現金和現金等價物會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001820566ISPO: 受限現金會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001820566US-GAAP：受限制的現金和現金等價物現金和現金等價物會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001820566US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001820566ISPO: 受限現金會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001820566US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001820566US-GAAP：Warrant 會員2024-04-012024-06-300001820566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001820566US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001820566美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-04-012024-06-300001820566US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001820566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001820566US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001820566美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-06-300001820566US-GAAP：Warrant 會員2023-04-012023-06-300001820566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001820566US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001820566US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001820566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001820566US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001820566US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-04-012024-06-300001820566US-GAAP：其他營業收入支出會員2024-04-012024-06-300001820566US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001820566美國公認會計準則：銷售成員成本2024-04-012024-06-300001820566ISPO：技術與開發成員2024-04-012024-06-300001820566US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-06-300001820566US-GAAP：其他營業收入支出會員2024-01-012024-06-300001820566US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001820566美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-06-300001820566ISPO：技術與開發成員2024-01-012024-06-300001820566US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001820566US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-04-012023-06-300001820566US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001820566美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001820566SRT：修訂上期改敍調整成員2023-04-012023-06-300001820566ISPO：技術與開發成員2023-04-012023-06-300001820566US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001820566US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-01-012023-06-300001820566US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001820566美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001820566SRT：修訂上期改敍調整成員2023-01-012023-06-300001820566ISPO：技術與開發成員2023-01-012023-06-300001820566US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001820566US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100018205662024-01-012024-03-310001820566US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001820566US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018205662023-01-012023-03-310001820566US-GAAP：關聯黨成員2024-06-300001820566US-GAAP：非關聯黨成員2024-06-300001820566US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001820566US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001820566US-GAAP：後續活動成員2024-08-132024-08-130001820566ISPO: Inspiratollc會員ISPO：Unvested繼續Inspirato成員會員2023-01-012023-06-300001820566ISPO: Inspiratollc會員ISPO：繼續InspiratoMembers會員2023-01-012023-06-300001820566SRT: 場景預測成員US-GAAP：普通階級成員2024-08-122024-08-120001820566SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001820566US-GAAP：擔保債券成員2024-06-300001820566SRT：Scenio之前報道過的成員2023-04-012023-06-300001820566SRT: 重述調整成員2023-04-012023-06-300001820566SRT：Scenio之前報道過的成員2023-01-012023-06-300001820566SRT: 重述調整成員2023-01-012023-06-300001820566ISPO: Inspiratollc會員ISPO: Inspirato 公司會員2024-01-012024-06-300001820566ISPO：員工股票購買計劃會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-3000018205662022-02-112022-02-110001820566US-GAAP：後續活動成員2024-08-012024-08-310001820566SRT: 場景預測成員US-GAAP：普通階級成員2024-08-132024-08-130001820566US-GAAP：經營租賃租賃尚未開始成員2024-06-3000018205662024-08-122024-08-120001820566US-GAAP：後續活動成員2024-07-312024-07-310001820566ISPO：SAKS認股權收購普通股普通股成員2024-06-300001820566US-GAAP：後續活動成員2024-08-3100018205662024-04-012024-06-3000018205662023-04-012023-06-3000018205662023-01-012023-06-300001820566US-GAAP：後續活動成員2024-08-312024-08-3100018205662023-12-3100018205662024-06-300001820566US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001820566US-GAAP：Warrant 會員2024-08-080001820566US-GAAP：普通階級成員2024-08-080001820566ISPO: CommonClassV 成員2024-08-080001820566ISPO：ClassbnnonVoting普通股會員2024-08-0800018205662024-01-012024-06-30xbrli: sharesispo: 項目iso4217: 美元ispo: 導演ispo: leaseISPO: 投票xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shares

目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件號： 001-39791

INSPIRATO 註冊成立

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

​

​

特拉華

85-2426959

（國家或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

Wazee 街 1544 號

丹佛， CO

80202

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

​

註冊人的電話號碼，包括區號:(303) 586-7771

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

每個課程的標題

    

交易

符號

     

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

​

ISPO

​

這個 納斯達 全球市場

認股權證，每份完整認股權證可行使0.05股A類普通股，行使價為每股230.00美元

​

ISPOW

​

這個 納斯達 全球市場

​

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

​

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

​

​

​

​

​

​

非加速過濾器

☒

​

​

規模較小的申報公司

☒

​

​

​

​

​

​

​

新興成長型公司

☒

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 8 日，註冊人已經 3,818,727 A類普通股的股份， 2,857,635 V類普通股的股份， 不 b類無表決權普通股的股份以及 8,624,792 未兑現的認股權證。

​

​

​

​

目錄

​

​

​

​

    

​

    

頁面

​

​

​

​

​

第一部分

​

財務信息

​

​

第 1 項。

​

財務報表（未經審計）

​

4

​

​

簡明合併資產負債表

​

4

​

​

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

​

5

​

​

簡明合併權益表（赤字）

​

6

​

​

簡明合併現金流量表

​

7

​

​

簡明合併財務報表附註（未經審計）

​

8

第 2 項。

​

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

​

22

第 3 項。

​

關於市場風險的定量和定性披露

​

36

第 4 項。

​

控制和程序

​

37

​

​

​

​

​

第二部分。

​

其他信息

​

38

第 1 項。

​

法律訴訟

​

38

第 1A 項。

​

風險因素

​

38

第 2 項。

​

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

​

39

第 3 項。

​

優先證券違約

​

39

第 4 項。

​

礦山安全披露

​

39

第 5 項。

​

其他信息

​

39

第 6 項。

​

展品

​

40

​

簽名

​

41

​

​

​

1

目錄

​

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來或未來事件或我們未來財務或經營業績的希望、信念、意圖或戰略的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-Q表格中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

●我們與第一資本服務有限責任公司（“Capital One”）的合作伙伴關係；
●我們償還未償債務和履行相關契約的能力；
●變更對我們執行管理團隊的影響；
●我們遵守納斯達克持續上市標準或繼續在納斯達克上市的能力；
●我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
●我們的商業模式、增長戰略和新產品的實施、市場接受程度和成功；
●我們對旅遊和酒店業規模和增長的期望和預測；
●我們的服務滿足會員需求的能力；
●我們在豪華旅遊和酒店業與其他人競爭的能力；
●我們吸引和留住合格員工和管理層的能力；
●我們有能力適應消費者偏好、認知和消費習慣的變化，開發和擴大我們的目的地或其他產品供應，並獲得市場對我們的服務的認可，包括在新的地理區域；
●我們發展和維護品牌和聲譽的能力；
●與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
●自然災害、戰爭行為、恐怖主義、廣泛的全球流行病或疾病（包括 COVID-19 疫情）對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；
●根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”），對我們成為新興成長型公司的期望；
●我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
●裁員對開支的影響；
●市場狀況對我們財務狀況和運營的影響，包括利率和通貨膨脹的波動；
●我們為我們的運營和未來增長籌集資金的能力；
●我們有能力通過運營產生正現金流，實現盈利，獲得額外融資或進入資本市場來管理我們的流動性；
●我們的合同協議中的義務，包括其中的契約，對我們流動性的影響；以及
●我們的業務、擴張計劃和機會以及我們可以考慮的其他戰略選擇，包括但不限於合併、收購、投資、資產剝離和合資企業。

我們提醒您，上述清單並不包含本10-Q表格中的所有前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、事件、活動水平、業績或成就。實際業績受到許多風險和不確定性的影響，包括與上述因素相關的風險和不確定性，如我們最新的10表年度報告第一部分第1A項所詳述的那樣

2

目錄

k（“10-K表格”），向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的第一部分，表10-Q的第2項，以及我們的10-k表第二部分第7項中討論的內容，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的內容。

如果此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中描述的一種或多種風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

投資者應考慮此處描述的風險和不確定性，不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承諾，特別不承擔任何義務公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

​

​

3

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

INSPIRATO 註冊成立

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，面值除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日

​

十二月三十一日

​

   

2024

   

2023

資產

​

​

  

 

​

  

流動資產

​

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

18,821

​

$

36,566

受限制的現金

​

 

10,660

​

 

5,700

應收賬款，淨額

​

 

2823

​

 

3,306

應收賬款，淨額——關聯方

​

 

1,334

​

 

842

預付費會員旅行

​

 

17,577

​

 

20,547

預付費用

​

 

5,894

​

 

6,135

其他流動資產

​

 

1,860

​

 

1,744

流動資產總額

​

 

58,969

​

 

74,840

財產和設備，淨額

​

 

17,717

​

 

19,504

善意

​

 

21,233

​

 

21,233

使用權資產

​

​

198,906

​

​

209,702

其他非流動資產

​

 

4,841

​

 

5,448

總資產

​

$

301,666

​

$

330,727

​

​

​

​

​

​

​

負債

​

 

  

​

 

  

流動負債

​

 

  

​

 

  

應付賬款和應計負債

​

$

20,570

​

$

22,748

遞延收入

​

 

148,774

​

 

160,493

租賃負債

​

​

61,302

​

​

61,953

流動負債總額

​

 

230,646

​

 

245,194

遞延收入，非流動

​

 

24,391

​

 

17,026

租賃負債，非流動

​

 

185,197

​

 

196,875

可轉換票據

​

​

20,988

​

​

23,854

其他非流動負債

​

​

3,026

​

​

2,476

負債總額

​

 

464,248

​

 

485,425

​

​

​

​

​

​

​

承付款和意外開支（附註14）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

權益（赤字）

​

​

​

​

​

​

A 類普通股，面值 $0.0001 每股， 5萬個 已授權的股份， 3,819 以及截至2024年6月30日和2023年12月31日分別已發行和流通的3,537股股票

​

​

7

​

​

7

B 類普通股，面值 $0.0001 每股， 5,000 已授權的股份， 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份

​

​

—

​

​

—

V類普通股，美元0.0001 面值， 25000 已授權的股份， 2,858 以及截至2024年6月30日和2023年12月31日分別已發行和流通的2,907股股票

​

​

6

​

​

6

優先股，面值 $0.0001 每股， 5,000 已授權的股份， 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份

​

​

—

​

​

—

額外的實收資本

​

​

257,990

​

​

255,527

累計赤字

​

 

（293,226)

​

 

（285,782)

總股本（赤字），不包括非控股權益

​

​

（35,223)

​

​

（30,242)

非控股權益

​

​

（127,359)

​

​

（124,456)

權益總額（赤字）

​

 

（162,582)

​

 

（154,698)

負債和權益總額（赤字）

​

$

301,666

​

$

330,727

​

​

​

​

​

​

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

目錄

​

INSPIRATO 註冊成立

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）（以千計，每股金額除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月

​

截至6月30日的六個月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

收入

​

$

67,382

​

$

84,092

​

$

147,627

​

$

175,792

收入成本（包括美元的折舊）1,452, $2,741, $804 和 $1,731 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中）

​

 

51,201

​

 

64,716

​

 

99,725

​

 

124,772

資產減值

​

​

—

​

​

30,054

​

​

—

​

​

30,054

毛利率

​

 

16,181

​

 

（10,678)

​

 

47,902

​

 

20,966

一般和行政（包括美元的貶值）355, $693, $0 和 $0 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中）

​

 

13,994

​

 

16,680

​

 

28,643

​

 

34,587

銷售和營銷

​

 

8,772

​

 

8,309

​

 

17,498

​

 

15,019

運營

​

​

4,766

​

​

6,966

​

​

11,789

​

​

15,262

技術和開發

​

​

2,266

​

​

3,280

​

​

4,316

​

​

6,687

折舊和攤銷

​

​

1,013

​

​

1,015

​

​

2,014

​

​

1,994

利息支出（收入），淨額

​

​

373

​

​

（414)

​

​

696

​

​

（527)

公允價值工具的虧損（收益）

​

​

316

​

​

（380)

​

​

（3,833)

​

​

（276)

其他支出（收入），淨額

​

​

18

​

​

321

​

​

（277)

​

​

378

所得税前的虧損和綜合虧損

​

​

（15,337)

​

​

（46,455)

​

​

（12,944)

​

​

（52,158)

所得税支出

​

​

56

​

​

217

​

​

200

​

​

417

淨虧損和綜合虧損

​

​

（15,393)

​

​

（46,672)

​

​

（13,144)

​

​

（52,575)

歸因於非控股權益的淨虧損和綜合虧損

​

 

6,686

​

 

23,252

​

 

5,700

​

 

26,259

歸屬於Inspirato Incorporated的淨虧損和綜合虧損

​

$

（8,707)

​

$

（23,420)

​

$

（7,444)

​

$

（26,316)

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

每股A類股票歸因於Inspirato公司的虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股A類股票歸屬於Inspirato Incorporated的基本和攤薄後的淨虧損

​

$

（2.33)

​

$

（6.96)

​

$

（2.03)

​

$

（7.98)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

5

目錄

INSPIRATO 註冊成立

簡明合併權益表（赤字）（未經審計）

（以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A 類普通股

​

V 類普通股

​

付費

​

累積

​

​

非控制性

​

​

​

​

    

股票

    

價值

    

股票

    

價值

    

資本

    

赤字

    

​

興趣愛好

    

總計

截至2023年1月1日的餘額

​

3,136

​

$

6

​

3,068

​

$

6

​

$

245,652

​

$

（233,931)

​

$

（86,723)

​

$

（74,990)

會計原則變更的累積影響

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

（96)

​

​

（108)

​

​

（204)

淨虧損和綜合虧損

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

（2,896)

​

​

（3,007)

​

​

（5,903)

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

657

​

​

—

​

​

—

​

​

657

在行使股票期權獎勵時發行普通股，扣除預扣的所得税股票

​

91

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

438

​

​

—

​

​

—

​

​

438

轉換V類股票後發行A類股票

​

108

​

​

1

​

（108)

​

​

—

​

​

（1,481)

​

​

—

​

​

1,480

​

​

—

截至 2023 年 3 月 31 日的餘額

​

3,335

​

$

7

​

2,960

​

$

6

​

$

245,266

​

$

（236,923)

​

$

（88,358)

​

$

（80,002)

淨虧損和綜合虧損

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

（23,420)

​

​

（23,252)

​

​

（46,672)

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

3,731

​

​

—

​

​

—

​

​

3,731

在行使股票期權獎勵時發行普通股，扣除預扣的所得税股票

​

27

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

32

​

​

—

​

​

—

​

​

32

轉換V類股票後發行A類股票

​

32

​

​

—

​

（32)

​

​

—

​

​

（683)

​

​

—

​

​

683

​

​

—

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

​

3,394

​

$

7

​

2,928

​

$

6

​

$

248,346

​

$

（260,343)

​

$

（110,927)

​

$

（122,911)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2024 年 1 月 1 日的餘額

​

3,537

​

$

7

​

2,907

​

$

6

​

$

255,527

​

$

（285,782)

​

$

（124,456)

​

$

（154,698)

淨收益和綜合收益

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,263

​

​

986

​

​

2,249

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

2,878

​

​

—

​

​

—

​

​

2,878

在限制性股票單位歸屬後發行普通股，扣除所得税預扣的股份

​

103

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

（276)

​

​

—

​

​

—

​

​

（276)

轉換V類股票後發行A類股票

​

36

​

​

—

​

（36)

​

​

—

​

​

（1,091)

​

​

—

​

​

1,091

​

​

—

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

​

3,676

​

$

7

​

2,871

​

$

6

​

$

257,038

​

$

（284,519)

​

$

（122,379)

​

$

（149,847)

淨虧損和綜合虧損

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

（8,707)

​

​

（6,686)

​

​

（15,393)

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

2,672

​

​

—

​

​

—

​

​

2,672

通過員工股票購買計劃發行普通股

​

24

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

84

​

​

—

​

​

—

​

​

84

在限制性股票單位歸屬後發行普通股，扣除所得税預扣的股份

​

106

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

（98)

​

​

—

​

​

—

​

​

（98)

轉換V類股票後發行A類股票

​

13

​

​

—

​

（13)

​

​

—

​

​

（1,706)

​

​

—

​

​

1,706

​

​

—

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

​

3,819

​

$

7

​

2,858

​

$

6

​

$

257,990

​

$

（293,226)

​

$

（127,359)

​

$

（162,582)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

目錄

​

​

​

INSPIRATO 註冊成立

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的六個月

​

  

2024

  

2023

來自經營活動的現金流：

 

​

  

 

​

  

淨虧損

​

$

（13,144)

​

$

（52,575)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

​

 

​

​

 

​

折舊和攤銷

​

 

5,448

​

 

3,725

處置固定資產的損失

​

​

164

​

​

588

公允價值工具的收益

​

 

（3,833)

​

 

（276)

資產減值

​

​

—

​

​

30,054

淨虧損中包含實物利息

​

​

1,030

​

​

—

基於股權的薪酬

​

 

5,550

​

 

4,388

使用權資產的攤銷

​

 

31,789

​

 

42,362

運營資產和負債的變化：

​

 

​

​

​

​

應收賬款，淨額

​

 

483

​

 

（517)

應收賬款，淨額——關聯方

​

 

（492)

​

 

388

預付費會員旅行

​

 

2,970

​

 

（2,270)

預付費用

​

 

241

​

 

（1,131)

其他資產

​

 

185

​

 

（1,192)

應付賬款和應計負債

​

 

（2,171)

​

 

（4,199)

遞延收入

​

 

（4,354)

​

 

（6,954)

租賃負債

​

 

（33,322)

​

 

（41,699)

其他負債

​

​

487

​

​

—

用於經營活動的淨現金

​

 

（8,969)

​

 

（29,308)

​

​

 

​

​

 

​

來自投資活動的現金流：

​

 

​

​

​

​

內部用途軟件的開發

​

 

（356)

​

 

（4,556)

購買財產和設備

​

 

（3,170)

​

 

（2500)

用於投資活動的淨現金

​

 

（3,526)

​

 

（7,056)

​

​

 

  

​

 

​

來自融資活動的現金流：

​

 

​

​

 

​

為股份獎勵支付員工税

​

​

（374)

​

​

（837)

為員工股票購買計劃購買股票的收益

​

​

84

​

​

—

期權行使的收益

​

​

—

​

​

1,307

融資活動提供的（用於）淨現金

​

​

（290)

​

​

470

​

​

​

​

​

​

​

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

​

​

（12,785)

​

​

（35,894)

現金、現金等價物和限制性現金——期初

​

​

42,266

​

​

81,939

現金、現金等價物和限制性現金——期末

​

$

29,481

​

$

46,045

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

​

​

​

​

​

7

目錄

INSPIRATO 註冊成立

簡明合併財務報表附註（未經審計）

(1) 業務性質

Inspirato Incorporated及其子公司（“公司”，也稱為 “Inspirato”）是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司，通過創新模式提供獨家管理和控制的精選度假選項組合，旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值。Inspirato的產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製旅行體驗。

對於旅行者，該公司提供各種精選的豪華度假選擇組合，其中包括大約 420 向公司客户提供私人豪華度假屋，住宿費用超過 230 公司結束的豪華酒店和度假村合作伙伴 180 截至 2024 年 6 月 30 日，世界各地的目的地。該公司的投資組合還包括 僅限 Inspirato 體驗，包括獨一無二的豪華狩獵之旅、郵輪和其他體驗，僅限Inspirato的會員名單以及 定製 旅行，提供定製設計的 “願望清單” 行程。每一次Inspirato旅行都附帶公司的個性化服務套餐——包括行前規劃、現場禮賓和每日客房清潔——旨在滿足挑剔的旅行者的需求並提高卓越的客户滿意度。

截至2024年6月30日，該公司唯一的子公司是Inspirato LLC。Inspirato LLC通常在公司擁有租賃物業的司法管轄區設有子公司。這些實體通常租賃當地房產。

流動性和管理層的計劃

在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的六個月中，公司的活躍訂閲量、交付晚數和每日總平均房價均有所下降。由於這些負面趨勢, 收入下降至 $67.4 百萬和美元147.6 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元84.1 百萬和美元175.8 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。該公司的經營活動還出現了負現金流，為美元9.0 百萬和美元29.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $18.8 百萬現金和現金等價物以及美元10.7 與美元相比，限制性現金為百萬美元36.6 百萬現金和現金等價物以及美元5.7 截至2023年12月31日，限制性現金餘額為百萬美元。

由於持續的運營挑戰以及這些條件對公司流動性需求的重大影響，管理層已經制定並正在執行計劃，以改善運營並獲得新的資本投資，公司認為這將使公司能夠至少在未來十二個月內繼續滿足其預計的營運資金和資本支出需求。截至本合併財務報表發佈之日，公司已實施以下舉措：

資本舉措：

●2024年8月12日，公司與特拉華州有限責任公司One Planet Group LLC（“買方”）簽訂了投資協議（“投資協議”），以收購美元10.0 百萬股 A 類普通股，美元0.00001 每股面值，為美元3.43 每股，以及收購額外股權的認股權證 2.9 百萬股A類普通股，總收購價為美元10.0 百萬（“同一個星球融資”）。交易完成後，買方可以説出名字 三 Inspirato董事會的新董事和公司董事會的規模預計將保持不變 七 導演。在2024年8月13日首次收盤時，買方收購了第一批股票 1,335,271 以美元計價的股票4.6 百萬。第二次收盤預計於2024年9月進行，尚待公司股東批准，買方將收購其餘股份 1,580,180 以美元計價的股票5.4 百萬，有待股東投票。此外，根據投資協議，買方被授予以美元收購額外A類普通股的期權3.43 每股，總收購價不超過美元2.5 百萬。只有在第二次收盤時才能行使期權。此外，除了每次購買A類普通股（包括可選的額外股份）外，買方還將獲得等量數量的認股權證，每份認股權證可以以美元的價格行使額外的A類普通股3.43 每份認股權證，可行使於 5 年。這些認股權證只有在第二批交易完成時才會發行。

該公司還在尋求額外的融資策略和選擇。無法保證會以令公司滿意的條件提供額外融資。

8

目錄

運營舉措：

●該公司發起了：
o152024 年 8 月 12 日裁員人數的百分比。
o於2024年8月12日簽訂了某些先前減值、表現不佳的租約的租賃終止和退出協議（“終止協議”），該協議自2024年8月31日起生效，公司將根據該協議取消約美元41.2 截至終止協議生效之日，以前沒有終止權的租賃的租賃負債為百萬美元。

根據管理層的計劃，公司預計至少在未來十二個月內將有足夠的流動性來維持公司的業務和必要的資本支出。

反向股票分割

所有類別普通股和優先股按1比20的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）自2023年10月16日起生效。反向股票拆分對公司普通股的面值沒有影響。公司獲準發行的A類普通股總數減少了 1,000,000,000 到 50,000,000，公司獲準發行的b類無表決權普通股總數減少了 100,000,000 到 5,000,000，公司獲準發行的V類普通股總數減少了 500,000,000 到 25,000,000 並且公司獲準發行的優先股總數減少了 100,000,000 到 5,000,000。在反向股票拆分之後，每位股東在公司的所有權百分比和比例投票權保持不變，但因分股處理而產生的細微變化除外。

還按比例調整了根據公司未償還的認股權證、票據（定義見下文）和股權獎勵發行的A類普通股數量，以及根據公司股權激勵和員工股票購買計劃批准和預留髮行的股票數量。還視情況對未償還認股權證、票據和股票獎勵的行使價、轉換價格和股票目標股價進行了相應調整。所有歷史股票和每股金額均已調整，以反映所有報告期的反向股票拆分。

(2) 重要會計政策

(a) 列報基礎

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註（統稱為 “簡明合併財務報表”）應與公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的2023年10-k表中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

這些簡明合併財務報表是在與經審計的年度財務報表相同的基礎上編制的，反映了所有調整，包括正常的經常性調整，是公允陳述公司截至2024年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績所必需的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度期間的預期業績。

除非另有説明，否則這些簡明合併財務報表中列報的所有金額均以千美元表示，股票和每股金額除外。

有關公司重要會計政策的摘要和討論，請參閲公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中的附註2 “合併財務報表的重要會計政策”，以下更新內容除外。

9

目錄

(b) 對上一年度列報方式進行重新分類

已對先前報告的數額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。先前單獨報告的應付賬款和應計負債已合併到簡明合併現金流量表中。此次重新分類並未影響公司簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表和綜合虧損或簡明合併權益表（赤字）中先前報告的金額。

為了符合本年度的列報方式，即報告的股票薪酬在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中適用的財務報表細列項目之間分配，公司對美元進行了重新分類1.2 百萬和美元1.4 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬支出分別為百萬美元，分別來自一般和管理費用以及收入成本、銷售和市場營銷、運營以及技術和開發成本。這一調整影響了公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中列報的毛利率，即股票薪酬金額重新歸類為收入成本。此次調整並未影響公司截至2023年6月30日的三個月和六個月簡明合併運營報表和綜合虧損報表中列報的淨虧損。此次調整並未影響公司簡明合併資產負債表、簡明合併權益表（赤字）或簡明合併現金流量表中先前報告的金額。

有關簡明合併運營和綜合虧損報表中先前報告的餘額與今年列報的調整後餘額的對賬情況（以千計），請參閲下表：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年6月30日的三個月中

​

​

此前已報道

​

調整

​

調整後的呈現方式

收入成本

​

$

64,686

​

$

30

​

$

64,716

一般和行政

​

$

17,885

​

$

（1,205)

​

$

16,680

銷售和營銷

​

$

7,954

​

$

355

​

$

8,309

運營

​

$

6,419

​

$

547

​

$

6,966

技術和開發

​

$

3,007

​

$

273

​

$

3,280

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年6月30日的六個月中

​

​

此前已報道

​

調整

​

調整後的呈現方式

收入成本

​

$

124,738

​

$

34

​

$

124,772

一般和行政

​

$

35,995

​

$

（1,408)

​

$

34,587

銷售和營銷

​

$

14,601

​

$

418

​

$

15,019

運營

​

$

14,624

​

$

638

​

$

15,262

技術和開發

​

$

6,369

​

$

318

​

$

6,687

​

​

(c) 估計數的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表及附註發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。事實和情況的變化或新信息的發現可能會導致修訂的估計數，實際結果可能與這些估計值有所不同。

10

目錄

(3) 收入

收入如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的三個月

​

​

截至6月30日的六個月

​

   

2024

  

2023

​

    

2024

    

2023

旅行

​

$

38,846

​

$

48,031

​

​

$

88,520

​

$

103,159

訂閲

​

 

25,240

​

 

36,038

​

​

 

53,305

​

 

72,549

獎勵和其他收入

​

​

3,296

​

​

23

​

​

​

5,802

​

​

84

總計

​

$

67,382

​

$

84,092

​

​

$

147,627

​

$

175,792

​

公司確認與其成員簽訂的合同相關的資產和負債。合同資產包括為初始期限超過一年的合同支付給公司銷售人員的佣金；這些成本在合同有效期內資本化並攤銷。截至2024年6月30日，資本化佣金餘額為美元1.9 百萬，其中 $1.2 百萬美元包含在其他流動資產中，美元0.7 百萬美元包含在公司簡明合併資產負債表的其他非流動資產中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司確認了美元0.8 百萬和美元0.1 公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中銷售和營銷的攤銷費用分別為百萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認了美元1.1 百萬和美元0.1 公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中銷售和營銷的攤銷費用分別為百萬美元。合同負債包括遞延收入，如下所述。

與成員簽訂的合同相關的資產和負債如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日

​

十二月三十一日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024

    

2023

資產：

 

​

​

​

​

​

​

​

  

​

  

 

​

應收賬款，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

$

2823

​

$

3,306

預付費會員旅行

​

​

​

​

​

​

​

​

$

17,577

​

$

20,547

其他流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

$

1,117

​

$

1,053

其他非流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

$

744

​

$

845

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延收入，當前

​

​

​

​

​

​

​

​

$

148,774

​

$

160,493

遞延收入，非當期

​

​

​

​

​

​

​

​

$

24,391

​

$

17,026

​

遞延收入包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日

​

十二月三十一日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024

   

2023

旅行

​

​

​

​

​

​

​

​

$

81,012

​

$

81,613

訂閲

​

​

​

​

​

​

​

​

​

63,793

​

​

66,367

旅行積分

​

​

​

​

​

​

​

​

​

16,788

​

​

18,852

獎勵

​

​

​

​

​

​

​

​

​

11,572

​

​

10,687

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

173,165

​

​

177,519

減去：遞延收入，非流動收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

24,391

​

​

17,026

遞延收入，當前

​

​

​

​

​

​

​

​

$

148,774

​

$

160,493

​

在截至2024年6月30日的六個月中，美元107.8 截至2023年12月31日，確認了數百萬美元的收入，這些收入已包含在遞延收入餘額中。在截至2024年6月30日的六個月中，遞延收入餘額的重大變動包括在將基礎履約義務控制權移交給客户之前收到的款項的增加，但被履行義務後減少的款項所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，美元103.4 截至2022年12月31日，確認了數百萬美元的收入，這些收入已包含在遞延收入餘額中。

遞延收入包括預先從會員那裏收到的付款，通常計入內部收入 2 年。與以下內容相關的遞延收入 Inspirato 獎勵（“獎勵”） 代表與公司會員忠誠度計劃相關的多項履約義務。與之相關的收入 獎勵 隨着時間的推移會根據歷史旅行模式進行識別

11

目錄

成員的平均壽命，其中包括估計值 獎勵 在福利期內將到期或不會使用的福利 獎勵 物質權利（最多 30 個月）。與以下內容相關的遞延收入 Inspirato 受邀了 （”受邀的”) 訂閲將分期攤銷 十年 合同期限。

(4) 預付費用和預付會員差旅費

預付費用

預付費用如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

6月30日

​

十二月三十一日

​

​

​

​

​

2024

   

2023

軟件

​

 

​

​

$

1,968

​

$

2,899

保險

​

 

​

​

​

2,522

​

 

1,873

物業運營

​

​

​

​

​

906

​

​

720

操作用品

​

 

​

​

​

498

​

 

643

總計

​

​

​

​

$

5,894

​

$

6,135

​

預付費會員旅行

預付會員差旅費 $17.6 百萬和美元20.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日，百萬美元分別包括未來會員旅行的存款。

(5) 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

有用生活

​

6月30日

​

十二月三十一日

​

​

（年）

​

2024

   

2023

住宅租賃改善

​

​

3

​

$

21,465

​

$

21,372

內部使用的軟件

​

​

3

​

 

17,587

​

 

16,510

公司辦公室租賃權益改善

​

​

3

​

 

3,901

​

 

5,323

傢俱、固定裝置和設備

​

​

5

​

​

1,262

​

​

1,214

計算機設備

​

​

3

​

 

1,114

​

 

1,114

住宅車輛

​

​

5

​

 

584

​

 

689

總成本

​

​

​

​

 

45,913

​

 

46,222

累計折舊和攤銷

​

​

​

​

 

（28,196)

​

 

（26,718)

財產和設備，淨額

​

​

​

​

$

17,717

​

$

19,504

​

​

(6) 應付賬款和應計負債

下表列出了應付賬款和應計負債的組成部分（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

6月30日

​

十二月三十一日

​

​

​

​

​

2024

   

2023

貿易債權人

​

​

​

​

$

10,742

​

$

11,644

應付佔用税

​

​

​

​

​

6,188

​

​

6,823

應計薪酬

​

​

​

​

​

3,429

​

​

3,786

所得税和其他應付税款

​

​

​

​

​

211

​

​

495

應付賬款和應計負債

​

​

​

​

$

20,570

​

$

22,748

​

​

​

​

12

目錄

(7) 債務

可轉換票據

2023年8月7日，公司與Capital One Services, LLC（“Capital One”）的子公司Oakstone Ventures, Inc.（“Oakstone”）簽訂了投資協議，內容涉及向奧克斯通出售和發行一份 82028年到期的優先有擔保可轉換票據百分比，本金為美元25.0 百萬（“票據”）。2023年9月29日，公司發行了該票據。此次發行的總淨收益為 $23.1 百萬，扣除 $ 後1.9 百萬美元的債務發行成本。

該票據的固定利率為 8每年百分比。票據的利息應在票據發行後的每個日曆季度的最後一個工作日按季度支付，公司選擇通過將票據的未償本金增加到該利息支付日的應付利息金額來支付實物利息。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該票據的未償金額為美元26.5 百萬和美元25.5 分別為百萬。

該票據的當前轉換價格為美元30 每股票據已根據2023年9月26日的反向股票拆分進行了調整，在2026年9月29日當天或之後，公司將以等於轉換當時未償還的票據本金後可發行的A類普通股的公允市場價值的贖回價格全部贖回（受某些條款和條件的約束）（受某些條款和條件的約束）。該票據還包括最低流動性門檻為美元10 百萬。

公司選擇按公允價值持有該票據，其價值的變動在簡明合併運營和綜合虧損報表中確認為公允價值收益或虧損。公允價值虧損美元0.3 百萬美元和公允價值收益3.9 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的簡明合併運營報表和綜合虧損中分別記錄了公允價值工具的（收益）虧損（收益）虧損。

貸款機制

2020年10月，公司獲得了循環信貸額度，該額度計劃於2023年10月到期，並於2023年3月終止。該設施的限額為 $14 百萬。有 不 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與該融資機制相關的利息支出。

利息，淨額

公司產生的淨利息支出為 $0.4 百萬和美元0.7 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，淨利息收入為美元0.4 百萬和美元0.5 截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，已計入公司簡明合併運營報表和綜合虧損的淨利息。公司對美元票據產生了利息支出0.5 百萬和美元1.0 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬人。該公司做到了 不由於票據尚未發行，在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，該票據將產生利息支出。利息支出被公司銀行關係的利息收入所抵消 $0.1 百萬和美元0.3 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.4 百萬和美元0.5 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

(8) 租賃

該公司主要為獨立住宅、豪華公寓以及酒店客房和套房簽訂經營租約。截至2024年6月30日，有效租賃的剩餘期限為 1 到 19 年份，通常包含經雙方批准的延期選項。公司通常不將這些續訂期限納入租賃期限，因為無法合理地確定續訂期權是否會被行使。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。可變租賃費用包括因租賃協議而產生的費用，這些費用在租賃開始時不被視為已知費用，而是被確認為已發生的費用。可變費用可以包括但不限於收入分成、所有者回購調整和基於使用量的協議。運營租賃費用和可變租賃費用包含在簡明合併運營和綜合虧損報表中的收入成本中。

​

13

目錄

下表詳細説明瞭營業租賃費用的構成（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月

​

​

截至6月30日的六個月

​

​

2024

​

2023

​

    

2024

​

2023

運營租賃費用

​

$

18,830

​

$

22,360

​

​

$

38,558

​

$

45,158

可變租賃費用

​

$

200

​

$

116

​

​

$

501

​

$

502

​

截至2024年6月30日，公司經營租賃負債的到期日如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度結束

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃

2024 年的剩餘時間

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

41,573

2025

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

71,450

2026

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

52,994

2027

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

39,788

2028

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

31,032

2029 年及以後

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

76,668

最低租賃付款總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

313,505

減去：利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（67,006)

租賃債務的現值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

246,499

減去：當前的租賃債務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（61,302)

長期租賃義務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

185,197

​

截至 2024 年 6 月 30 日，公司是 16 尚未開始的租約。這些租約下的未來付款為美元24.3 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。

下表提供了有關公司經營租賃義務的更多信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日

​

十二月三十一日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024

   

2023

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）

​

​

​

​

​

​

​

​

5.5

​

5.6

加權平均折扣率

 

​

​

​

​

​

​

​

8.83%

​

8.23%

​

使用權資產減值

每當事件或情況變化表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會測試長期資產的可收回性。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司根據其使用權資產的賬面價值審查了租賃的現金流預測。該公司確定 無 的租賃使用權資產的淨賬面價值超過了其估計的未貼現未來現金流，因此 不 截至2024年6月30日的三個月和六個月記錄了減值。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司根據其使用權資產的賬面價值審查了租賃的現金流預測。公司認定，使用權資產用於 三十三 租賃的淨賬面價值超過了其估計的未貼現未來現金流。這些租賃主要與單一地理位置上的一組表現不佳的房產有關。然後，公司根據現金流按與所涉風險相稱的利率折現以及代表市場參與者的假設來估算資產集團的公允價值。資產組的賬面價值超過了其公允價值，因此，公司記錄的使用權資產減值為美元30.1 百萬美元和財產和設備減值美元0.3 截至2023年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元。這些減值記錄在公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的資產減值中。

14

目錄

(9) 所得税

截至2024年6月30日，Inspirato Incorporated持有 57.2Inspirato LLC經濟權益的百分比（見附註13），出於美國聯邦所得税的目的，該公司被視為合夥企業。作為合夥企業，根據現行美國税法，Inspirato LLC本身通常無需繳納美國聯邦所得税，因為其淨應納税所得額或虧損將轉給其成員幷包含在他們的納税申報表中，儘管此類淨應納税收入可能尚未實際分配。Inspirato Incorporated除了繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税 57.2Inspirato LLC淨應納税所得額的分配份額百分比。Inspirato Incorporated在外國司法管轄區也需要納税。

有效所得税税率為負 0.4% 和負數 1.5截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，為負數 0.5% 和負數 0.8截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百分比。截至2024年6月30日的三個月和六個月的有效所得税税率與相應時期的法定税率不同，這主要是由於分配給非控股權益的虧損和估值補貼的確認。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的所得税支出是拖欠外國税務機關的款項。

公司已經評估了遞延所得税淨資產的可變現性，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定是否更有可能實現部分或全部遞延所得税資產。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已記錄了Inspirato Incorporated遞延所得税資產的全額估值補貼，該補貼將保持不變，直到有足夠的證據支持全部或部分撤銷這些補貼。

2022年2月11日，公司簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據TRA的規定，公司通常需要向Inspirato LLC非控股權益的持有人付款，這些持有人還通過擁有Inspirato Incorporated的V類普通股（“Inspirato的持續成員”）持有Inspirato Incorporated的非經濟投票權益 85公司由於以下原因直接或間接實現（或在某些情況下被視為實現）的美國聯邦、州或地方税現金儲蓄金額（如果有）的百分比，這些税收屬性是通過向公司出售或交換Inspirato的A類普通股或現金的權益（根據美國聯邦所得税目的確定）而產生的某些税收屬性，包括任何與Inspirato資產有關的基數調整和 (ii) 歸因於以下各項付款的税收優惠TRA（包括估算利息）。

最初的TRA規定，在某些情況下，包括Inspirato行使提前終止權，Inspirato在TRA下的義務將加快，Inspirato將需要向TRA的適用各方一次性現金付款，金額等於本應根據TRA支付的所有預測未來付款的現值，一次性付款將基於某些假設，包括與Inspirato相關的假設的未來應納税所得額。2024年8月9日，公司及其簽署方對TRA進行了修訂。經修訂，TRA將全部終止，公司將在2024年8月支付美元0.3 百萬美元用於結算 TRA。

公司的所得税申報要接受各個税收管轄區的審計。公司將監控美國聯邦、州和地方所得税申報表的狀況，這些申報表在未來可能會接受審計。相應的税務機關目前沒有審查美國聯邦、州和地方所得税申報表。

截至2024年6月30日，公司已記錄與間接税、不確定税收狀況和國外所得税相關的金額，總額為美元2.9 百萬美元，不包括簡明合併資產負債表上的其他非流動負債，這是根據其目前對可變現性的估計得出的。

​

(10) Inspirato Incorporated 的股權

截至2024年6月30日，該公司擁有三類普通股：A類、V類和b類普通股。除非適用法律要求，否則A類和V類普通股的持有人將作為單一類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票，A類或V類普通股的每股都有權 一 就此類問題進行投票。b類普通股的持有人沒有投票權。任何類別的普通股都不具有任何轉換權。

15

目錄

(11) 每股A類股票歸因於Inspirato Incorporated的虧損

基本和攤薄後的每股收益（虧損）（“EPS”）是根據參與公司收益的股份計算的，包括股息權。公司的A類和b類普通股是有權獲得公司收益和股息的股票類別。

EPS 是使用兩類方法計算的。根據兩類方法，公司將歸屬於Inspirato Incorporated的淨收益分配給A類普通股（包括擁有既得股份獎勵的普通股）。每股基本收益的計算方法是將歸屬於Inspirato Incorporated的淨收益，減去分配給A類普通股的收益，除以基本加權平均A類普通股已發行的A類普通股。每股淨虧損的計算方法是將歸因於Inspirato Incorporated的淨虧損除以已發行A類普通股的加權平均值。根據兩類方法，攤薄後的每股收益（虧損）是使用更能稀釋國庫法的影響或減少分配給A類普通股的收益的淨收益來計算的。

下表顯示了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的基本每股收益和攤薄後每股收益（以千計，每股金額除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的三個月

​

​

截至6月30日的六個月

​

    

2024

  

2023

    

​

2024

    

2023

歸屬於Inspirato公司的淨虧損

​

$

（8,707)

​

$

（23,420)

​

​

$

（7,444)

​

$

（26,316)

已發行A類股票的加權平均值、基本股和攤薄股票

​

​

3,730

​

​

3,367

​

​

​

3,663

​

​

3,299

基本和攤薄後每股A類股票歸屬於Inspirato Incorporated的淨虧損

​

$

（2.33)

​

$

(6.96)

​

​

$

（2.03)

​

$

(7.98)

​

​

由於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中歸屬於Inspirato Incorporated的淨虧損，攤薄後的加權平均A類已發行股票等於基本加權平均已發行股票，因為任何增量股權獎勵的影響都是反稀釋的。 以下證券因其反稀釋效應（以千計）而被排除在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的攤薄股票計算之外：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月

​

​

截至6月30日的六個月

​

    

2024

  

2023

    

​

2024

    

2023

限制性庫存單位

​

​

564

​

​

943

​

​

​

606

​

​

857

股票期權

​

​

165

​

​

237

​

​

​

177

​

​

249

認股權證

​

​

431

​

​

431

​

​

​

431

​

​

431

注意

​

​

885

​

​

—

​

​

​

885

​

​

—

反稀釋證券

​

​

2,045

​

​

1,611

​

​

​

2,099

​

​

1,537

​

​

(12) 基於股權的薪酬

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元2.7 百萬，美元5.6 百萬，美元3.7 百萬和美元4.4 分別為百萬股權補償。 下表詳細説明瞭公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認的股票薪酬（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月

​

​

截至6月30日的六個月

​

    

2024

  

2023

​

    

2024

    

2023

收入成本

​

$

14

​

$

30

​

​

$

32

​

$

34

一般和行政

​

​

1,943

​

​

2,526

​

​

​

4,005

​

​

2,980

銷售和營銷

​

​

248

​

​

355

​

​

​

570

​

​

418

運營

​

​

283

​

​

547

​

​

​

576

​

​

638

技術和開發

​

​

184

​

​

273

​

​

​

367

​

​

318

基於權益的總薪酬

​

$

2,672

​

$

3,731

​

​

$

5,550

​

$

4,388

​

該公司還確認了股票補償的所得税優惠 $0.4 百萬，美元0.8 百萬，美元0.4 百萬和美元0.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

16

目錄

2021 年計劃

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的限制性股票單位（“RSU”）活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

的數量
單位
（以千計）

    

加權平均撥款日期
公允價值

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現

​

​

​

​

​

​

​

​

​

275

​

$

124.60

已授予

​

​

​

​

​

​

​

​

​

783

​

$

27.41

既得

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（85)

​

$

120.40

被沒收

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（42)

​

$

56.06

截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項

​

​

​

​

​

​

​

​

​

931

​

$

46.34

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

727

​

$

41.42

已授予

​

​

​

​

​

​

​

​

​

308

​

$

3.94

既得

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（300)

​

$

35.09

被沒收

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（30)

​

$

35.46

截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項

​

​

​

​

​

​

​

​

​

705

​

$

27.99

​

​

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $14.4 與限制性股票單位相關的百萬未確認的薪酬成本，預計將在加權平均期內予以確認 1.7 年份。此外，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司加快了部分限制性股票單位的歸屬，從而產生了美元0.5 百萬和美元0.8 在此期間確認的增量補償成本分別為百萬美元。

單位期權計劃

該公司有 152,000 和 204,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和可行使的股票期權。自2021年1月以來，尚未授予任何期權。有 不 在截至2024年6月30日的三個月和六個月內行使股票期權。曾經有 7000 和 37,000 在截至2023年6月30日的三個月和六個月內分別以加權平均行使價為美元的股票期權行使15.60 和 $15.60 分別為每股。

​

(13) 非控股權益

截至2024年6月30日和2023年12月31日，非控股權益擁有 42.8% 和 45.1分別佔Inspirato LLC的百分比。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司發行了 13,000 股票， 49,000 股票， 32,000 股票和 140,000 分別購買A類普通股以換取相同數量的新普通股，這也導致相同數量的V類普通股被取消。

​

17

目錄

下表彙總了Inspirato LLC股份所有權的變化（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新的通用單位

​

    

        

Inspirato 公司

​

    

Inspirato LLC 的續任成員

    

Inspirato LLC的續任成員需要歸屬

​

    

總計

截至2023年1月1日的餘額

​

​

3,136

​

​

2,983

​

85

​

​

6,204

將 V 類轉換為 A 類

 

​

140

​

​

（140)

​

—

​

​

—

利潤權益的歸屬

​

​

—

​

​

22

​

（22)

​

​

—

通過淨期權行使發行普通股

​

​

118

​

​

—

​

—

​

​

118

截至2023年6月30日的餘額

 

​

3,394

​

 

2,865

​

63

​

​

6,322

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2024 年 1 月 1 日的餘額

​

​

3,537

​

​

2,907

​

—

​

​

6,444

將 V 類轉換為 A 類

​

​

49

​

​

（49)

​

—

​

​

—

通過員工股票購買和限制性股票單位的歸屬發行普通股

​

​

233

​

​

—

​

—

​

​

233

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

​

3,819

​

 

2,858

​

—

​

​

6,677

​

​

​

(14) 承付款和意外開支

訴訟

該公司參與了各種法律訴訟。當可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，公司為特定的法律訴訟設立儲備金。公司認為不存在超過公司應計金額的物質損失或損失的合理可能性。公司承認與任何正在進行的法律訴訟相關的法律費用。

2023年2月16日，在美國科羅拉多特區地方法院提起了集體訴訟，標題為基思·科赫，他以個人名義並代表所有其他類似情況的人員訴Inspirato Incorporated、Brent Handler和R. Webster Neighbor訴訟。該申訴指控所有被告違反了《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第100億.5條，並針對個別被告違反了《交易法》第20（a）條。該投訴普遍稱，公司先前關於其經營業績和財務狀況的某些公開聲明存在重大虛假和誤導性，因為它們歪曲了截至2022年3月31日和2022年6月30日止三個月的公司簡明合併財務報表的重報相關的負面事實，也沒有披露與重報公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月的簡明合併財務報表有關的負面事實。2024年7月16日，地方法官建議駁回此案，原告於2024年7月30日對這些建議提出異議。該公司於2024年8月13日迴應了這些異議，並預計法院將駁回股東訴訟。

財務擔保要求

Inspirato LLC是第三方財務擔保要求的當事方。保修通過 $ 來滿足30 百萬的擔保債券。擔保債券協議仍然有效，其期限是連續的。擔保人有權在以下時間終止債券 180 提前幾天通知。Inspirato LLC有權在債券擔保的協議終止和履行後終止債券。

信用卡儲備

該公司有一美元10 信用卡髮卡機構的百萬限制性現金儲備餘額。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元10.0 百萬和美元4.8 分別保留了百萬美元，幷包含在簡明合併資產負債表中的限制性現金中。

​

18

目錄

(15) 公允價值計量

根據ASC 820， 公允價值計量和披露，需要披露如何確定資產和負債的公允價值，並根據大量投入確定必須對這些資產和負債進行分組的層次結構，具體如下：

●第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場上的報價。
●級別 2 — 除一級價格以外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他輸入。
●第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。該公司使用多種估值技術來評估其金融資產和負債的公允價值。

下表根據三級公允價值層次結構（以千計）列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年6月30日

​

​

第 1 級

​

第 2 級

​

第 3 級

​

總計

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

18,821

​

$

—

​

$

—

​

$

18,821

受限制的現金

​

​

10,660

​

​

—

​

​

—

​

​

10,660

總計

​

$

29,481

​

$

—

​

$

—

​

$

29,481

負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可轉換票據

​

$

—

​

$

—

​

$

20,988

​

$

20,988

認股權證

​

​

112

​

​

—

​

​

—

​

​

112

總計

​

$

112

​

$

—

​

$

20,988

​

$

21,100

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年12月31日

​

​

第 1 級

​

第 2 級

​

第 3 級

​

總計

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

36,566

​

$

—

​

$

—

​

$

36,566

受限制的現金

​

​

5,700

​

​

—

​

​

—

​

​

5,700

總計

​

$

42,266

​

$

—

​

$

—

​

$

42,266

負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可轉換票據

​

$

—

​

$

—

​

$

23,854

​

$

23,854

認股權證

​

​

48

​

​

—

​

​

—

​

​

48

總計

​

$

48

​

$

—

​

$

23,854

​

$

23,902

​

​

現金、現金等價物和限制性現金

​

現金、現金等價物和限制性現金由信用卡應收賬款和現金組成，被歸類為一級工具。在提供服務之前，公司在各種高質量的金融機構存放現金，並在某些信用卡處理商處持有有限的現金作為押金。現金、現金等價物和限制性現金按成本記賬，管理層認為這與公允價值相似。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $10.7 百萬和美元5.7 分別為百萬的限制性現金。

19

目錄

認股權證

該公司是已發行和未償還的公共認股權證的當事方，還發行了與Saks.com LLC簽訂的商業協議相關的認股權證（“薩克斯認股權證股票”），這兩份認股權證均記入簡明合併資產負債表中的其他非流動負債。由於公共認股權證利用活躍市場中的可觀察價格來評估其公允價值，因此認股權證被歸類為一級工具。此外，由於截至2024年6月30日，Saks認股權證的已發行數量不多，因此公司得出結論，已發行的Saks認股權證的公允市場價值低於美元0.1 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。2024年7月31日，公司終止了與Saks.com LLC的商業協議，並支付了不到美元的終止費0.1 百萬。

可轉換票據

該票據的估計公允價值已確定為三級衡量標準，因為該公司使用二項式格子模型來同時考慮票據的債務和股票特徵。在審查該票據的債務特徵時，該公司考慮了其定期息票和本金的付款，並將其與信用評級和無風險利率相似的公司目前在市場上流通的票據和本金的支付進行了比較。在考慮該票據的股票特徵時，該公司考慮了自有股票的價值和波動率，此外還考慮了市場上類似工具的波動率以及按無風險利率折現的票據的轉換特徵。

(16) 員工福利計劃

員工股票購買計劃

公司制定了員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，公司有權發行 20 萬 A類普通股的股份。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司大約有 117,000 和 141,000 分別是A類普通股，仍可在ESPP下發行。通常，所有受僱於Inspirato至少一段時間的全職員工 六個月 有資格參加 ESPP。員工的股票購買是通過工資扣除進行的。ESPP 包括 六個月 提供期限，在此期間，員工可以註冊該計劃。每個購買日期的購買價格不得低於百分之八十五（85%）（a）在發行期發行之日股票的公允市場價值或（b）購買之日股票的公允市場價值中取較低值的百分比。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 24,000 員工通過ESPP購買的A類普通股股票。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 不 員工通過ESPP購買A類普通股。

401 (k) 員工儲蓄計劃

公司贊助了一項401（k）固定繳款計劃（“計劃”），該計劃幾乎涵蓋所有員工。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司實現了 不 匹配的捐款。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司匹配了美元0.3 百萬和美元0.9 分別為百萬。

​

​

(17) 關聯方交易

作為2013年收購Portico的一部分，Inspirato LLC與Exclusive Resorts簽訂了某些輔助和商業協議，該公司的幾位大股東也持有鉅額投資，主要涉及繼續向Portico成員提供服務，直到此類會員資格終止。截至2024年6月30日和2023年12月31日，關聯方應付這些安排的餘額總額為美元1.3 百萬和美元0.8 分別計入公司簡明合併資產負債表中的應收賬款，淨額為百萬元。與這些安排相關的收入包含在公司的差旅收入中。將與Portico成員相關的收入與公司的總差旅收入分開是不切實際的。

Inspirato LLC是與獨家度假村簽訂的某些房地產使用協議的當事方，根據該協議，Inspirato LLC向專屬度假村付款，使用和運營某些專屬度假村房屋供Inspirato會員使用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，Inspirato認可 不 與這些協議相關的關聯方費用，因為這些財產使用協議已於2023年終止。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Inspirato確認了美元0.1 百萬和美元0.6 與這些協議相關的關聯方支出分別為百萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，Inspirato已支付了財產使用協議下的所有到期應付款。

20

目錄

2024年3月，Inspirato LLC與獨家度假村簽訂了使用公司某些租賃物業的許可協議。這些協議於2024年4月修訂，於2024年5月和9月生效。協議的初始期限為三年，但雙方都有提前終止的權利。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，美元0.1 百萬和美元0.1 公司的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中分別確認了100萬美元的收入。

Inspirato LLC已與某些公司高管和董事會成員簽訂了租賃協議，根據該協議，Inspirato LLC向這些高管和董事會成員租賃財產，並在租賃物業可供入住之前向這些高管和董事會成員支付費用。根據這些租賃協議支付的總付款少於 $0.1 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，均為百萬美元。根據這些租賃協議支付的總付款少於 $0.1 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，均為百萬美元。

(18) 補充財務信息

​

下表列出了年初至今的補充和非現金投資和融資活動（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六個月

​

    

2024

    

2023

補充現金流信息：

​

​

​

​

​

​

為所得税支付的現金

​

$

106

​

$

59

重大非現金交易：

​

​

​

​

​

​

將V類股票轉換為A類股票

​

$

2,797

​

$

—

採用會計原則

​

$

—

​

$

204

已購買但未付的固定資產，包含在期末應付賬款中

​

$

367

​

$

1,038

將經營租賃使用權資產兑換為租賃債務

​

$

20,993

​

$

35,068

​

​

​

(19) 後續事件

​

如附註1——業務性質中所述，公司於2024年8月12日簽訂了《同一個星球融資投資協議》。在2024年8月13日首次收盤時，買方收購了第一批股票 1,335,271 以美元計價的股票4.6 百萬。第二次收盤預計於2024年9月進行，尚待公司股東批准，買方將收購其餘股份 1,580,180 以美元計價的股票5.4 百萬。此外，根據投資協議，買方被授予以美元收購額外A類普通股的期權3.43 每股，總收購價不超過美元2.5 百萬。只有在第二次收盤時才能行使期權。此外，除了每次購買A類普通股（包括可選的額外股份）外，買方還將獲得等量數量的認股權證，每份認股權證可以以美元的價格行使額外的A類普通股3.43 每份認股權證，可行使於 5 年。這些認股權證只有在第二批交易完成時才會發行。此外，作為投資協議的一部分，公司於2024年8月12日進行了有效的削減 15截至該日公司員工人數的百分比。此外，2024年8月13日，首席執行官埃裏克·格羅斯因融資交易辭去了該職務，帕亞姆·扎邁被任命為首席執行官兼董事會主席。

​

2024年8月12日，公司與第三方簽訂了終止協議，該協議自2024年8月31日起生效，終止公司與單一地理位置的一組表現不佳的房產相關的租賃協議。作為終止協議的一部分，公司將支付$的終止費6.6 百萬美元，視某些調整而定，在2024年8月至2025年3月期間分期支付。終止協議將導致公司的經營租賃負債減少約美元41.2 截至終止協議生效之日為百萬美元。此外，作為終止協議的一部分，買方同意充當美元的擔保人6.6 百萬美元的解僱費。作為對該擔保的補償，公司將向買方支付 $0.6 按理説超過一百萬 六個月 從 2025 年 1 月開始。

​

2024年8月9日，公司及其簽署方對TRA進行了修訂。經修訂，TRA將全部終止，公司將在2024年8月支付美元0.3 百萬美元用於結算 TRA。有關TRA的進一步討論，請參閲註釋9。

​

​

​

​

21

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三和六個月中未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，這些內容均包含在本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的其他部分，兩者均包含在其他地方是包含在我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。該討論包括歷史信息和前瞻性陳述，這些陳述基於當前預期，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括本10-Q表季度報告中其他地方的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

Inspirato Incorporated及其子公司（統稱 “公司”、“Inspirato”、“我們” 或 “我們的”）是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司，通過創新模式提供獨家管理和控制的精選度假選項組合，旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值。Inspirato的產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製旅行體驗。

對於旅行者，我們提供多樣化的度假選擇組合，其中包括向客户提供的約420套私人豪華度假屋，以及截至2024年6月30日全球180多個目的地的230多家豪華酒店和度假村合作伙伴的住宿。我們的投資組合還包括 僅限 Inspirato 體驗，包括獨一無二的豪華狩獵之旅、郵輪和其他體驗，僅限Inspirato的會員名單以及 定製 旅行，提供定製設計的 “願望清單” 行程。每一次Inspirato旅行都附帶我們的個性化服務套餐——包括行前規劃、現場禮賓和每日客房清潔——旨在滿足挑剔的旅行者的需求並提高卓越的客户滿意度。

Inspirato 受邀了

2024 年 6 月，我們推出了 Inspirato 受邀了 （”受邀的”），這是一項為期十年的訂閲，向我們的會員提供固定的每日費率，以換取大量的預付註冊費。

我們的忠誠度計劃

2023 年 8 月，我們推出了 Inspirato 獎勵 （”獎勵”），我們的會員忠誠度計劃，為至少擁有一次有效付費會員訂閲（“訂閲”）的會員提供多樣化的精選豪華度假選項組合。 獎勵 旨在通過根據會員在我們這裏的活動向他們提供獨家折扣和優惠來激勵回頭客。獲得三種獎勵之一的會員 獎勵 根據其身份，身份可以獲得額外的儲蓄 Inspirato 俱樂部（“俱樂部”） 預訂；搶先體驗新發布的房產、全新房產 經歷 以及年終節日；以及免費住宿等優惠。

第一資本風險投資與戰略夥伴關係

2023年8月，我們與Capital One Services, LLC（“Capital One”）的子公司簽訂了投資協議，規定Capital One通過私募2028年到期的8％的優先有擔保可轉換票據（“票據”）對公司進行2,500萬美元的戰略投資。2023年9月29日，我們出售併發行了該票據。扣除190萬美元的債券發行成本後，本次發行的總淨收益約為2310萬美元。

該票據是本公司的非次級附擔保債務。該票據由Inspirato Incorporated及其國內子公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。本票據由本公司某些現有和未來的國內子公司提供全面和無條件的擔保。該票據的年固定利率為8％。票據的利息應在票據發行後的每個日曆季度的最後一個工作日按季度支付，公司選擇通過將票據的未償本金增加到該利息支付日的應付利息金額來支付實物利息。該票據將於2028年9月29日到期，但須提前轉換、贖回或回購。

22

目錄

該票據目前可按每股30美元的轉換價格進行兑換，但須根據某些事件進行慣常的反稀釋調整，包括公司證券或其他財產的任何股息、股票分割、股票合併、重新分類、合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產。

此外，我們與Capital One的戰略合作伙伴關係預計將為我們提供長期合作伙伴，使其能夠滿足不斷增長的旅行服務需求，併為我們提供高質量的潛在客户開發機會 俱樂部 和 Inspirato 通行證（“通行證”） 訂閲服務，同時為Capital One的消費者提供高度差異化的獨家豪華旅行優惠。

反向股票分割

我們的A類普通股、b類無表決權普通股和V類普通股按1比20的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）自2023年10月16日起生效。在反向股票拆分之後，每位股東在公司的所有權百分比和比例投票權保持不變，但因分股處理而產生的細微變化除外。

還對根據公司未償還認股權證、票據和股權獎勵發行的A類普通股數量以及根據公司股權激勵和員工股票購買計劃批准和預留髮行的股票數量進行了比例調整。還視情況對未償還認股權證、票據和股票獎勵的行使價、轉換價格和股票目標股價進行了相應調整。因此，(i) 就公司股票代碼為 “ISPOW” 的公開交易認股權證而言，每20份在反向股票拆分前未償還的認股權證現在均可行使一股A類普通股，行使價為每股230.00美元，即生效前每股行使價11.50美元的20倍；(ii) 就票據而言，現在的轉換價格為30美元每股，即1.50美元的20倍，是生效時間之前的有效轉換價格。所有歷史股票和每股金額均已調整，以反映所有報告期的反向股票拆分。

關鍵業務指標

我們會審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測和業務計劃，並做出戰略決策。

活躍訂閲

我們將有效訂閲定義為已全額付款的訂閲以及我們期望續訂付款的訂閲。我們使用活躍訂閲來評估訂閲產品的採用情況，這是評估我們運營市場滲透率的關鍵因素，也是收入的關鍵驅動力。成員可以擁有一個或多個有效訂閲。下表顯示了截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的活躍訂閲總數：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日

​

​

2024

    

2023

遺產

​

​

7,200

​

​

8,700

通過

​

​

1,900

​

​

3,000

俱樂部

​

​

3,600

​

​

3,500

活躍訂閲總數

​

​

12,700

    

​

15,200

​

遺產 訂閲是我們不再出售的產品，它收取了大量的註冊費，而且年度會費低於年化會費 俱樂部 訂閲。 俱樂部 和 通過 可通過月度、半年期、年度和多年期合同進行訂閲。 受邀的 訂閲可通過十年期合同獲得，包括合同期內的固定每晚房費，並作為其中的一部分包含在內 俱樂部 鑑於該計劃於2024年6月啟動時，銷售數量有限，上述訂閲量。我們的大多數訂閲是年度或多年合同。

訂閲收入由註冊費和經常性會費組成，扣除向會員提供的折扣和旅行獎勵。我們通常會預先開具賬單 俱樂部 和 通過 訂閲和訂閲付款不可退款。我們的訂閲協議通常在初始期限後自動續訂。我們的協議通常可以通過提前 30 天通知來取消。

23

目錄

在確認收入之前，已開單的金額最初記作遞延收入。收入在相關合同期限內按比例確認，通常從我們的平臺向會員開放之日開始。 受邀的 訂閲收入將在十年合同期內攤銷。

我們的訂閲收入和經營業績受我們吸引和留住會員的能力的影響，包括通過我們的 獎勵 程序。

平均每日房價和總入住率

平均每日房費（“ADR”）定義為付費旅行收入總額除以租賃公寓或酒店客房和套房的付費住宿總額。ADR 不包括 通過 已使用的夜數。入住率定義為全部付費， 通過， Inspirato for Good（“IFG”）， Inspirato for Business（“IFB”）、所有高風險物業的員工住宿和免費住宿除以可用的風險住宿總數。淨利率的酒店合作伙伴不包括在酒店入住率範圍內，因為這取決於酒店是否有能力滿足Inspirato的請求。

我們會監控（i）已付房晚佔總房晚的百分比，（ii）ADR（ii）我們的公寓和租賃酒店的入住率，因為我們對這些物業負有財務責任，並且與淨房價酒店合作伙伴相比，我們可以更嚴格地控制每晚房費和成本。我們的酒店合作伙伴的平均房價通常低於我們的住宅，因為我們的公寓通常比酒店客房和套房更大，可容納更多的客人。

ADR 和佔用率的結合為我們提供了有關如何有效利用風險房產的見解。下面我們總結了我們的差旅運營統計數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月

​

截至6月30日的六個月

​

​

​

2024

​

2023

​

2024

​

2023

​

住宅

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已付房晚已送達

​

​

13,600

​

​

14,000

​

​

30,500

​

​

31,200

​

已送達的總晚數

​

​

21,700

​

​

27,900

​

​

47,300

​

​

57,700

​

佔用率

​

​

70

%

​

72

%

​

74

%

​

74

%

ADR

​

$

1,535

​

$

1,744

​

$

1,744

​

$

1,969

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

酒店

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已付房晚已送達 (1)

​

​

8,300

​

​

11,100

​

​

17,400

​

​

22,000

​

已送達的總晚數 (1)

​

​

14,000

​

​

19,500

​

​

29,800

​

​

40,300

​

佔用率 (2)

​

​

79

%

​

76

%

​

73

%

​

73

%

ADR (2)

​

$

1,035

​

$

922

​

$

1,044

​

$

988

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已付房晚已送達 (1)

​

​

21,900

​

​

25,100

​

​

47,900

​

​

53,100

​

已送達的總晚數 (1)

​

​

35,700

​

​

47,400

​

​

77,000

​

​

98,000

​

佔用率 (2)

​

​

71

%

​

73

%

​

74

%

​

74

%

ADR (2)

​

$

1,346

​

$

1,379

​

$

1,514

​

$

1,563

​

​

(1)包括淨房價酒店住宿。

(2)不包括淨房價的酒店住宿，因為我們購買的是個人房晚，但沒有總晚數的義務。

旅行收入通常在旅行時確認。已開具賬單的金額最初記作遞延收入，直到旅行發生時才予以確認。我們的旅行收入是通過對入住我們的公寓和酒店組合收取每晚房費來獲得的。對於住宿和酒店住宿，服務費也包括在內。旅行收入還包括旅行取消時從費用中收取的金額。部分差旅收入來自沒有付費訂閲的客户；這些客户獲得試用訂閲，主要來自 IFG 和 IFB 或者是正在享受合作伙伴促銷的客户，例如獨家度假村。我們還從中獲得收入 僅限 Inspirato 經驗和 定製 旅行。

24

目錄

我們的差旅收入和經營業績受我們能夠提供給會員的旅行次數以及我們收取的住宿費率的影響。我們的收入管理團隊確定每晚房費，以優化所需的入住率和收入。

影響我們業績、趨勢和不確定性的其他因素

我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括上面討論的關鍵業務指標中的因素。儘管這些因素都為我們的業務帶來了巨大的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，才能繼續發展我們的業務並進一步改善我們的經營業績。

季節性

我們的旅行收入是季節性的，反映了旅行者在日曆年中的典型旅行行為模式。在典型的一年中，第一、第三和第四季度的旅行收入高於第二季度。我們的訂閲服務是季節性的，因為潛在新會員的興趣往往也會隨旅行收入而來。但是，現有成員的收入不受季節性的影響。

25

目錄

操作結果

下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（以千計，百分比除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

​

​

    

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

百分比

​

​

​

三個月已結束

​

的金額

​

改變

​

​

​

6月30日

​

增加

​

有利的

​

​

    

2024

    

2023

​

（減少）

​

（不利）

​

收入

​

$

67,382

​

$

84,092

​

$

(16,710)

​

(20)

%

收入成本 (1)

​

​

51,201

​

​

64,716

​

​

(13,515)

​

21

%

資產減值

​

​

—

​

​

30,054

​

​

(30,054)

​

100

%

毛利率

​

$

16,181

​

$

(10,678)

​

$

(26,859)

​

252

%

毛利率百分比

​

​

24

%

​

(13)

%

​

(37)

pp

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般和行政 (1)

​

$

13,994

​

$

16,680

​

$

(2,686)

​

16

%

銷售和營銷 (1)

​

​

8,772

​

​

8,309

​

​

463

​

(6)

%

運營 (1)

​

​

4,766

​

​

6,966

​

​

(2,200)

​

32

%

技術和發展 (1)

​

​

2,266

​

​

3,280

​

​

(1,014)

​

31

%

折舊和攤銷

​

​

1,013

​

​

1,015

​

​

(2)

​

(0)

%

利息，淨額

​

​

373

​

​

(414)

​

​

787

​

n/m

​

公允價值工具的虧損（收益）

​

​

316

​

​

(380)

​

​

696

​

n/m

​

其他費用，淨額

​

​

18

​

​

321

​

​

(303)

​

94

%

所得税前的虧損和綜合虧損

​

​

(15,337)

​

​

(46,455)

​

​

31,118

​

67

%

所得税支出

​

​

56

​

​

217

​

​

(161)

​

74

%

淨虧損和綜合虧損

​

$

(15,393)

​

$

(46,672)

​

$

(31,279)

​

67

%

​

n/m-沒有意義

pp-百分點

(1)請注意，截至2023年6月30日的三個月，收入成本、一般和行政、銷售和營銷、運營和技術與開發方面的餘額已進行了調整，以反映本年度股票薪酬分配的列報。這一變化影響了截至2023年6月30日的三個月的毛利率，即股票薪酬金額重新歸類為收入成本。這一變化並未影響所得税前虧損，而是財務報表各細列項目之間的重新分類。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他部分中附註2——簡明合併財務報表中的重要會計政策中對上一年度列報的重新分類腳註。​

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較：

收入。總收入從截至2023年6月30日的三個月的8,410萬美元減少了1,670萬美元，至截至2024年6月30日的三個月的6,740萬美元，下降了20％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的分列收入如下（以千計，百分比除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

百分比

​

​

​

三個月已結束

​

的金額

​

改變

​

​

​

6月30日

​

增加

    

有利的

​

​

​

2024

    

2023

​

（減少）

​

（不利）

​

旅行

​

$

38,846

​

$

48,031

​

$

(9,185)

​

(19)

%

訂閲

​

​

25,240

​

​

36,038

​

​

(10,798)

​

(30)

%

獎勵和其他收入

​

​

3,296

​

​

23

​

​

3,273

​

14,230

%

總計

​

$

67,382

​

$

84,092

​

$

(16,710)

​

(20)

%

​

​

26

目錄

旅行收入從截至2023年6月30日的三個月的4,800萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的3,880萬美元，下降了920萬美元。差旅收入下降的主要原因是已付房晚減少了13％，以及已確認的付費住宿的ADR下降了2％，導致差旅收入分別減少了610萬美元和120萬美元。由於延期，旅行收入進一步下降了160萬美元 獎勵 該計劃在截至2023年6月30日的三個月內不存在。差旅收入進一步下降的原因是服務費收入、取消費收入、合作伙伴佣金收入和其他差旅收入淨減少160萬美元，以及確認的差旅消費津貼收入減少150萬美元。這些減少被收入增加的300萬美元部分抵消 IFG 和 IFB。

訂閲收入從截至2023年6月30日的三個月的3,600萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的2520萬美元，下降了1,080萬美元。下降的主要原因是截至2024年6月30日的三個月中，訂閲量與截至2023年6月30日的三個月相比減少了16％，這導致訂閲收入減少了590萬美元，以及由於下跌而導致的每份訂閲的確認收入下降了380萬美元 通過 訂閲。此外，由於延期，訂閲收入進一步下降了110萬美元 獎勵 該計劃在截至2023年6月30日的三個月內不存在。

獎勵和其他收入從截至2023年6月30日的三個月的不到10萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的330萬美元，增加了330萬美元。增長主要是與以下內容相關的估計使用量的結果 獎勵，我們的會員忠誠度計劃，於 2023 年 8 月啟動。

收入成本。收入成本從截至2023年6月30日的三個月的6,470萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的5,120萬美元，下降了21％。下降的主要原因是預訂量減少了990萬澳元的預訂費，租賃成本淨減少了350萬美元，以及2023年6月30日之後某些員工從收入成本過渡到運營產生的20萬美元淨減少了20萬美元，部分被收入成本中剩餘的員工成本的增加所抵消。

資產減值。資產減值從截至2023年6月30日的三個月的3,010萬美元減少至截至2024年6月30日的三個月的3,010萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們確定了33份租約，其使用權資產及相關財產和設備的淨賬面價值超過了根據其預計的折扣未來現金流確定的估計公允價值。這些租賃中的大多數與單一地理位置上的一組表現不佳的房產有關。根據這些信息，在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了3,010萬美元的使用權資產減值和30萬澳元的不動產、廠房和設備減值30萬美元。截至2024年6月30日的三個月中，未發現任何資產減值。

一般和行政。一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的1,670萬美元減少了270萬美元，至截至2024年6月30日的三個月的1,400萬美元，下降了16％。減少的主要原因是由於2023年生效的裁員導致員工人數減少了180萬美元，由於軟件許可費用減少而減少了60萬美元，包括商户手續費和税費在內的其他支出淨減少了80萬美元，但法律和專業服務費的增加50萬美元部分抵消了減少的80萬美元。

銷售和營銷。銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的三個月的830萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的880萬美元，增長了6％。增長的主要原因是某些員工在2023年從運營過渡到銷售和營銷，以及各期之間員工成本的增加，員工薪酬增加。

操作。運營支出從截至2023年6月30日的三個月的700萬美元減少了220萬美元，至截至2024年6月30日的三個月的480萬美元，下降了32％，這主要是由於某些員工從收入成本向運營以及從運營向銷售和營銷的淨過渡減少了130萬美元，以及住宅數量減少和其他成本節約計劃導致支出減少80萬美元。

技術和發展。技術和開發費用從截至2023年6月30日的三個月的330萬美元減少了100萬美元，至截至2024年6月30日的三個月的230萬美元，下降了31％，這主要是由於2023年實行的裁員，這些裁員主要集中在技術和開發部門的人員。

27

目錄

折舊和攤銷。在截至2023年6月30日的三個月和截至2024年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用保持不變，這主要是由於穩定的資本支出用於取代使用壽命即將結束的長期資產。

利息，淨額。利息支出，淨變動從截至2023年6月30日的三個月的40萬美元淨利息收入變動至截至2024年6月30日的三個月的40萬美元淨利息支出，主要是由於在截至2024年6月30日的三個月中與50萬美元票據相關的利息支出，以及我們的現金投資利息收入從截至2023年6月30日的三個月的40萬美元減少到10萬美元截至2024年6月30日的三個月。

公允價值工具的損失（收益）。公允價值工具的收益和虧損從截至2023年6月30日的三個月的40萬美元收益變為截至2024年6月30日的三個月的虧損30萬美元。截至2023年6月30日的三個月，認股權證公允價值收益為40萬美元，截至2024年6月30日的三個月，認股權證公允價值虧損低於10萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，該票據確認的公允價值虧損為30萬美元，這主要是由於貼現率的變化。截至2023年6月30日，該票據尚未到期。

其他費用，淨額。其他支出淨額從截至2023年6月30日的三個月的30萬美元下降到截至2024年6月30日的三個月的不到10萬美元，這主要是由於與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，固定資產報廢損失減少了30萬美元。

所得税支出。所得税支出從截至2023年6月30日的三個月的20萬美元減少到截至2024年6月30日的三個月的10萬美元。我們繼續維持對遞延所得税淨資產全部價值的估值補貼，因為我們認為這些遞延所得税資產的可收回性很可能無法實現，因此不會記錄任何重大的所得税支出。

​

28

目錄

下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（以千計，百分比除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

百分比

​

​

​

六個月已結束

​

的金額

​

改變

​

​

​

6月30日

​

增加

    

有利的

​

​

    

2024

    

2023

    

（減少）

​

（不利）

​

收入

​

$

147,627

​

$

175,792

​

$

(28,165)

​

(16)

%

收入成本 (1)

​

​

99,725

​

​

124,772

​

​

(25,047)

​

20

%

資產減值

​

​

—

​

​

30,054

​

​

(30,054)

​

100

%

毛利率

​

$

47,902

​

$

20,966

​

$

26,936

​

128

%

毛利率百分比

​

​

32

%

​

12

%

​

21

pp

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般和行政 (1)

​

$

28,643

​

$

34,587

​

$

(5,944)

​

17

%

銷售和營銷 (1)

​

​

17,498

​

​

15,019

​

​

2,479

​

(17)

%

運營 (1)

​

​

11,789

​

​

15,262

​

​

(3,473)

​

23

%

技術和開發 (1)

​

​

4,316

​

​

6,687

​

​

(2,371)

​

35

%

折舊和攤銷

​

​

2,014

​

​

1,994

​

​

20

​

(1)

%

利息支出（收入），淨額

​

​

696

​

​

(527)

​

​

1,223

​

n/m

​

公允價值工具的收益

​

​

(3,833)

​

​

(276)

​

​

(3,557)

​

(1,289)

%

其他（收入）支出，淨額

​

​

(277)

​

​

378

​

​

(655)

​

n/m

​

所得税前的虧損和綜合虧損

​

​

(12,944)

​

​

(52,158)

​

​

39,214

​

75

%

所得税支出

​

​

200

​

​

417

​

​

(217)

​

52

%

淨虧損和綜合虧損

​

$

(13,144)

​

$

(52,575)

​

$

39,431

​

75

%

​

n/m-沒有意義

pp-百分點

(1)請注意，截至2023年6月30日的六個月收入成本、一般和行政、銷售和營銷、運營和技術與開發方面的餘額已進行了調整，以反映本年度股票薪酬分配的列報情況。這一變化影響了截至2023年6月30日的六個月的毛利率，即股票薪酬金額重新歸類為收入成本。這一變化並未影響所得税前虧損，而是財務報表各細列項目之間的重新分類。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他部分中附註2——簡明合併財務報表中的重要會計政策中對上一年度列報的重新分類腳註。​

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較：

收入。總收入從截至2023年6月30日的六個月的1.758億美元減少了2,820萬美元，至截至2024年6月30日的六個月的1.476億美元，下降了16％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的分類收入如下（以千計，百分比除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

百分比

​

​

​

六個月已結束

​

的金額

​

改變

​

​

​

6月30日

​

增加

    

有利的

​

​

​

2024

    

2023

​

（減少）

​

（不利）

​

旅行

​

$

88,520

​

$

103,159

​

$

(14,639)

​

(14)

%

訂閲

​

​

53,305

​

​

72,549

​

​

(19,244)

​

(27)

%

獎勵和其他收入

​

​

5,802

​

​

84

​

​

5,718

​

6,807

%

總計

​

$

147,627

​

$

175,792

​

$

(28,165)

​

(16)

%

​

​

29

目錄

旅行收入從截至2023年6月30日的六個月的1.032億美元下降至截至2024年6月30日的六個月的8,850萬美元，下降了1,460萬美元。差旅收入下降的主要原因是付費住宿減少了10％，以及已確認的付費住宿的ADR下降了3％，導致差旅收入分別減少了1,010萬美元和330萬美元。由於延期，差旅收入進一步減少了350萬美元 獎勵 該計劃在截至2023年6月30日的六個月內不存在。差旅收入進一步下降的原因是服務費收入、取消費收入、合作伙伴佣金收入和其他差旅收入淨減少200萬美元，以及確認的差旅消費津貼收入減少150萬美元。這些減少被以下收入增加的580萬美元部分抵消 IFG 和 IFB。

訂閲收入從截至2023年6月30日的六個月的7,250萬美元下降至截至2024年6月30日的六個月的5,330萬美元，下降了1,920萬美元。下降的主要原因是，在截至2024年6月30日的六個月中，訂閲量與截至2023年6月30日的六個月相比減少了16％，導致訂閲收入減少了1190萬美元，並且由於下跌而導致的每份訂閲確認收入下降了490萬美元 通過 訂閲。此外，由於延期，訂閲收入進一步下降了240萬美元 獎勵 該計劃在截至2023年6月30日的六個月內不存在。

獎勵和其他收入從截至2023年6月30日的六個月的10萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的580萬美元，增加了570萬美元。增長主要是與以下內容相關的估計使用量的結果 獎勵，我們的會員忠誠度計劃，於 2023 年 8 月啟動。

收入成本。收入成本從截至2023年6月30日的六個月的1.248億美元下降至截至2024年6月30日的六個月的9,970萬美元，下降了20％。下降的主要原因是預訂量減少導致預訂費減少了1,410萬美元，租賃成本淨減少了680萬美元，物業管理、度假村和客房清潔費減少了210萬美元，以及某些員工在2023年6月30日之後從收入成本過渡到運營帶來的200萬美元淨減少，部分被收入成本中剩餘的員工成本增加所抵消。

資產減值。資產減值從截至2023年6月30日的六個月的3,010萬美元減少至截至2024年6月30日的六個月的3010萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確定了33份租約，其使用權資產及相關財產和設備的淨賬面價值超過了根據其預計的折扣未來現金流確定的估計公允價值。這些租賃中的大多數與單一地理位置上的一組表現不佳的房產有關。根據這些信息，在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了3,010萬美元的使用權資產減值和30萬澳元的不動產、廠房和設備減值30萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，未發現任何資產減值。

一般和行政。一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的3,460萬美元減少了590萬美元，至截至2024年6月30日的六個月的2,860萬美元，下降了17％。減少的主要原因是由於2023年生效的裁員減少了330萬美元，審計和專業服務費用減少了160萬美元，其他税收和費用減少了60萬美元，股票薪酬支出減少了40萬美元。

銷售和營銷。銷售和營銷費用增加了250萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的1,500萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的1,750萬美元，增長了17％。增長的主要原因是某些員工在2023年從運營過渡到銷售和營銷，以及各期之間員工成本的增加，員工薪酬增加。

操作。運營支出從截至2023年6月30日的六個月的1,530萬美元減少了350萬美元，至截至2024年6月30日的六個月的1180萬美元，下降了23％，這主要是由於某些員工從收入成本向運營以及從運營向銷售和營銷的淨過渡減少了240萬美元，以及住宅數量減少和其他成本節約計劃導致支出減少了110萬美元。

技術和發展。技術和開發支出減少了240萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的670萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的430萬美元，下降了35％，這主要是由於2023年實行的裁員，這些裁員主要集中在技術和開發部門的人員。

30

目錄

折舊和攤銷。在截至2023年6月30日的六個月和截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用保持不變，這主要是由於穩定的資本支出用於取代使用壽命即將結束的長期資產。

利息支出（收入），淨額。利息支出，從截至2023年6月30日的六個月的50萬美元淨利息收入淨變為截至2024年6月30日的六個月的70萬美元淨利息支出，主要是由於截至2024年6月30日的六個月中與100萬美元票據相關的利息支出部分被30萬美元的利息收入所抵消。

公允價值工具的收益。公允價值工具的收益從截至2023年6月30日的六個月的30萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的380萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，認股權證公允價值收益為30萬美元，截至2024年6月30日的六個月中，認股權證公允價值虧損為10萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，票據確認的公允價值收益為390萬美元，這主要是由於貼現率的變化。截至2023年6月30日，該票據尚未到期。

其他（收入）支出，淨額。其他（收益）支出，在截至2023年6月30日的六個月中，其他支出變動淨額為40萬美元，扣除截至2024年6月30日的六個月的30萬美元的其他收入。從支出變為收入的主要原因是，與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，固定資產的報廢損失減少了30萬美元，以及截至2024年6月30日的六個月中未收到的40萬美元的保險追回款。

所得税支出。所得税支出減少了20萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的40萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的20萬美元。我們繼續維持對遞延所得税淨資產全部價值的估值補貼，因為我們認為這些遞延所得税資產的可收回性很可能無法實現，因此不會記錄任何重大的所得税支出。

31

目錄

流動性和資本資源

概述

在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的六個月中，公司的活躍訂閲量、交付晚數和每日總平均房價均有所下降。由於這些負面趨勢，截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入分別從截至2023年6月30日的三個月和六個月的8,410萬美元和1.758億美元降至6,740萬美元和1.476億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司經營活動產生的現金流也分別為900萬美元和2930萬美元。截至2024年6月30日，我們擁有1,880萬澳元的現金及現金等價物以及1,070萬澳元的限制性現金，而截至2023年12月31日，現金及現金等價物和570萬澳元的限制性現金餘額為3,660萬美元。

由於持續的運營挑戰以及這些條件對公司流動性需求的重大影響，管理層已經制定並正在執行計劃，以改善運營並獲得新的資本投資，公司認為這將使公司能夠至少在未來十二個月內繼續滿足其預計的營運資金和資本支出需求。該公司實施了以下舉措：

資本舉措：

●2024年8月12日，公司與特拉華州有限責任公司One Planet Group LLC（“買方”）簽訂了投資協議（“投資協議”），以每股3.43美元的價格收購1,000萬美元的A類普通股，每股面值0.00001美元，並獲得額外290萬股A類普通股的認股權證，總收購價為1,000萬美元（“同一個星球融資”）。在2024年8月13日首次收盤時，買方以460萬美元的價格收購了第一批1,335,271股股票。第二次收盤預計將於2024年9月舉行，尚待公司股東批准，買方將以540萬美元的價格收購剩餘的1580,180股股票，但須經股東投票。此外，根據投資協議，買方被授予以每股3.43美元的價格收購額外的A類普通股的期權，總收購價最高為250萬美元。只有在第二次收盤時才能行使期權。此外，除了每次購買A類普通股（包括可選額外股份）外，買方還將獲得同等數量的認股權證，每份認股權證可以以每份認股權證3.43美元的價格行使額外的A類普通股，行使期為5年。這些認股權證只有在第二批交易完成時才會發行。

我們還在尋求額外的融資戰略和選擇。無法保證以令我們滿意的條件提供額外融資。

運營舉措：

●我們發起了：
o自2024年8月12日起，其員工人數裁減了15％。
o於2024年8月12日簽訂了某些先前減值、表現不佳的租賃的租賃終止和退出協議（“終止協議”），根據該協議，截至終止協議生效之日，我們將為以前沒有終止權的租賃註銷約4,120萬美元的租賃負債。

通過上述股權融資協議，加上生效的削減、與調整現有產品和推出改善盈利能力和營運資本動態的新產品相關的未來現金收入，以及以終止先前減值、表現不佳的租賃為主導的額外成本削減措施，我們相信我們的現金

32

目錄

而手頭的現金等價物將足以滿足我們至少未來十二個月的預計營運資金和資本支出需求。

但是，我們在不確定的經濟環境中運營，我們無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法保證向我們提供足以滿足其他流動性需求的融資，或者，如果有融資，條款將令我們滿意，不會削弱股東的利益。

我們的主要流動性來源歷來包括來自融資活動和運營活動的現金流，主要來自與旅行和訂閲相關的收入。2023年9月29日，我們出售併發行了該票據，淨收益約為2310萬美元。我們遵守了《説明》下的所有承諾。有關本説明的更多信息，請參閲上面的 “概述——Capital One Ventures投資和戰略夥伴關係”。

我們總體上維持營運資金赤字，其中我們的流動負債超過了流動資產，這主要是由於我們的大量遞延收入和運營租約。遞延收入主要與購買的差旅、訂閲和旅行積分有關，所有這些費用均已提前支付給我們，但尚未提取或消費，因此，除了為旅行相關費用提供資金外，不代表未來支付現金的義務，而且幅度較小 獎勵，這是一種用於推遲部分成員支出的會計分配。截至2024年6月30日，遞延收入包括8,100萬美元、6,380萬美元、1,680萬美元和1160萬美元的差旅、訂閲、差旅積分和 1160萬美元 獎勵，分別地。此外，截至2024年6月30日，我們的當前經營租賃負債總額為6,130萬美元，非流動經營租賃負債總額為1.852億美元。我們的現金需求因時期而異，主要取決於旅行和促銷的時間安排。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的會員和收入增長率、旅行預訂、物業數量的變化，以及其他舉措，包括成功與否 獎勵 和 受邀的 以及總體經濟狀況。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表中的彙總信息（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六個月

​

​

2024

    

2023

用於經營活動的淨現金

​

$

(8,969)

​

$

(29,308)

用於投資活動的淨現金

​

 

(3,526)

​

 

(7,056)

融資活動提供的（用於）淨現金

​

​

(290)

​

​

470

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

​

$

(12,785)

​

$

(35,894)

​

現金流

用於經營活動的現金流。 經營活動中使用的現金從截至2023年6月30日的六個月的2930萬美元減少到截至2024年6月30日的六個月的900萬美元。下降的主要原因是淨收入增加3,940萬美元，股權薪酬增加120萬美元，以及運營資產和負債的有利變化，即520萬美元的預付費會員差旅變動，260萬美元的遞延收入變化，200萬美元的應付賬款和應計負債變動，140萬美元的預付費用變動和100萬美元的應收賬款淨變動。3,010萬美元的資產減值變動以及360萬美元的公允價值工具收益變動部分抵消了這些變動。

用於投資活動的現金流。 用於投資活動的現金從截至2023年6月30日的六個月的710萬美元減少到截至2024年6月30日的六個月中的350萬美元。減少的原因是與正在進行的內部軟件開發項目相關的支出減少了420萬美元，但部分抵消了財產和設備支出增加的70萬美元。

融資活動提供的現金流（用於）。 融資活動提供的現金（用於）從截至2023年6月30日的六個月中融資活動提供的50萬美元現金變為截至2024年6月30日的六個月中用於融資活動的30萬美元現金。這一變化主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中，期權行使的現金收益減少了130萬美元，部分抵消了股票獎勵的員工税減少50萬美元以及通過員工股票購買計劃購買股票的收益增加10萬美元。

33

目錄

現金和合同義務的使用

我們預計將通過使用我們的可用現金和現金等價物以及經營活動產生的現金流來滿足未來十二個月的現金需求。我們希望通過運營和融資活動產生的現金流來滿足我們的長期現金需求，包括但不限於未來可能發行的債務或股權。我們現金的主要用途是運營費用、租賃付款和資本支出。

我們未來的承諾包括票據下的債務（包括本金和票面利息）和經營租約，主要是度假物業和公司總部。租賃可能要求我們繳納税款、保險、公用事業和維護費用。我們一直在進行租賃優化流程，以減少與經營租賃相關的現金承諾，根據個人租賃情況，我們重新談判了某些租約並終止了某些租約。參見本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註8——租賃。

截至2024年6月30日，這些運營租約下的未來最低年度承諾如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

財政年度結束

​

​

​

​

經營租賃

2024 年的剩餘時間

​

​

​

​

$

41,573

2025

​

​

​

​

​

71,450

2026

​

​

​

​

​

52,994

2027

​

​

​

​

​

39,788

2028

​

​

​

​

​

31,032

2029 年及以後

​

​

​

​

​

76,668

最低租賃付款總額

​

​

​

​

$

313,505

​

截至2024年6月30日，該公司是16份尚未開始的租約的當事方。截至2024年6月30日，這些租約下的未來付款為2430萬美元。

這張2500萬美元的票據是公司的無次級擔保債務。該票據的年固定利率為8％。票據的利息應在票據發行後的每個日曆季度的最後一個工作日按季度支付，並由公司選擇以現金或實物支付，方法是將票據的未償本金增加到該利息支付日的應付利息金額。該票據將於2028年9月29日到期，但須提前轉換、贖回或回購。

2022年2月11日，我們簽訂了應收税款協議（“TRA”）。TRA規定，在某些情況下，包括Inspirato行使提前終止權，Inspirato在TRA下的義務將加快，Inspirato將被要求向TRA的適用各方一次性現金付款，金額等於本應根據TRA支付的所有預測未來付款的現值，一次性付款將基於某些假設，包括與Inspirato相關的假設未來的應納税所得額。2024 年 8 月 9 日，我們及其簽署方對 TRA 進行了修訂。經修訂後，TRA將全部終止，我們將於2024年8月支付30萬美元來結算TRA。

2024年8月12日，我們與第三方簽訂了終止協議，該協議自2024年8月31日起生效，該協議由第三方終止與單一地理位置的一組表現不佳的房產相關的租賃協議。截至終止協議生效之日，終止協議將使我們的經營租賃負債減少約4,120萬美元，並將我們承諾的未來最低租賃付款總額減少5,700萬美元。作為終止協議的一部分，我們將支付660萬美元的終止費，但須進行某些調整，在2024年8月至2025年3月期間分期支付。此外，作為終止協議的一部分，買方同意擔任660萬美元終止費的擔保人。作為該擔保的補償，公司將在2025年1月開始的六個月內按比例向買方支付60萬美元。

​

34

目錄

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還使用調整後的淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流作為業績總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就我們的業務和財務業績與董事會進行溝通。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們的業務和財務業績的有用信息，增強了他們對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。我們提出這些非公認會計準則財務指標是為了幫助投資者通過管理層的眼光看待我們的業務和財務業績，也因為我們認為這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了額外的工具，可以用來比較我們與行業中其他公司的多個時期的業務經營業績。

使用這些非公認會計準則財務指標存在一些限制，包括不包括公認會計原則要求在我們的財務指標中記錄的重大支出。其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標直接比較。因此，應將這些非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則制定的財務業績指標，不應將其視為根據公認會計原則制定的任何指標的替代方案。

我們提供調整後淨虧損、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流與其各自相關的GAAP財務指標的對賬表。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營業績和財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並將調整後的淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流與各自相關的GAAP財務指標結合起來。

調整後淨虧損

我們將調整後的淨虧損定義為淨虧損和綜合虧損減去金融工具和資產減值的公允價值損益。

上述項目不包括在調整後的淨虧損中，因為我們的管理層認為它們不能代表我們的核心經營業績，也不能反映我們業務的基本經濟狀況。下表顯示了我們的淨虧損和綜合虧損（最接近的公認會計原則衡量標準）與調整後淨虧損（以千計）的對賬情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月

​

截至6月30日的六個月

​

​

2024

    

2023

    

2024

    

2023

淨虧損和綜合虧損

​

$

(15,393)

​

$

(46,672)

​

$

(13,144)

​

$

(52,575)

資產減值

​

​

—

​

​

30,054

​

​

—

​

​

30,054

公允價值工具的虧損（收益）

​

​

316

​

​

(380)

​

​

(3,833)

​

​

(276)

調整後淨虧損

​

$

(15,077)

​

$

(16,998)

​

$

(16,977)

​

$

(22,797)

​

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損和綜合虧損減去利息、所得税、折舊和攤銷、股票薪酬支出、金融工具公允價值損益和資產減值。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔同期總收入的百分比。

​

35

目錄

上述項目不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤指標中，因為我們的管理層認為它們不能代表我們的核心經營業績，也不能反映我們業務的基本經濟狀況。下表顯示了我們的淨虧損和綜合虧損（最接近的公認會計原則衡量標準）與調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計，百分比除外）的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月

​

截至6月30日的六個月

​

​

​

2024

    

2023

    

2024

    

2023

​

淨虧損和綜合虧損

​

$

(15,393)

​

$

(46,672)

​

$

(13,144)

​

$

(52,575)

​

利息支出（收入），淨額

​

​

373

​

​

(414)

​

​

696

​

​

(527)

​

所得税支出

​

​

56

​

​

217

​

​

200

​

​

417

​

折舊和攤銷

​

​

2,820

​

​

1,819

​

​

5,448

​

​

3,725

​

基於股權的薪酬

​

​

2,672

​

​

3,731

​

​

5,550

​

​

4,388

​

公允價值工具的虧損（收益）

​

​

316

​

​

(380)

​

​

(3,833)

​

​

(276)

​

資產減值

​

​

—

​

​

30,054

​

​

—

​

​

30,054

​

調整後 EBITDA

​

$

(9,156)

​

$

(11,645)

​

$

(5,083)

​

$

(14,794)

​

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

​

​

(13.6)

%

​

(13.8)

%

​

(3.4)

%

​

(8.4)

%

​

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動提供的（用於）的淨現金減去不動產和設備購買以及內部用途軟件的開發。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有意義的指標，它向我們的管理層和投資者提供有關在購買房產和設備以及開發內部用途軟件後運營產生的現金量的信息，這些現金可用於戰略舉措（如果有）。

下表顯示了我們在經營活動中使用的淨現金（最接近的GAAP指標）與自由現金流（以千計）的對賬情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月

​

截至6月30日的六個月

​

​

2024

    

2023

    

2024

    

2023

用於經營活動的淨現金

​

$

(1,767)

​

$

(11,721)

​

$

(8,969)

​

$

(29,308)

內部用途軟件的開發

​

​

(120)

​

​

(2,624)

​

​

(356)

​

​

(4,556)

購買財產和設備

​

​

(1,904)

​

​

(1,223)

​

​

(3,170)

​

​

(2,500)

自由現金流

​

$

(3,791)

​

$

(15,568)

​

$

(12,495)

​

$

(36,364)

​

最近通過的會計公告

有關最近通過的會計聲明的信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註2。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。

我們的主要市場風險是我們面臨的外幣風險。

外幣風險

我們面臨外幣風險，主要與我們在國外產生的非租賃運營支出有關。我們的許多租賃是國外運營成本中最重要的組成部分，都是以美元計價的，因此不會帶來外幣風險。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們以外幣計價的運營支出分別約為730萬美元和1,330萬美元，主要是墨西哥比索和歐元。假設美元相對於墨西哥比索和歐元的價值上漲或下降10％，將對截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表分別產生70萬美元和130萬美元的影響。

36

目錄

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官（“高管”），以便及時做出有關所需披露的決定。

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在高管的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，由於下述重大缺陷，高管們得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序未達到合理的保證水平。

儘管如此，根據管理層為確保財務報告可靠性而採取的額外程序的執行情況，我們的管理層得出的結論是，儘管存在下述重大缺陷，但本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允地反映了我們截至該日以及每個報告期的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃

針對 “第二部分，第9A項” 中指出的重大缺陷。控制和程序” 在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中，我們在董事會審計委員會的監督下，制定了一項修復重大缺陷的計劃。正在進行的補救活動包括：

●繼續設計和實施全面和持續的風險評估流程，以識別和評估財務報表風險，並確保財務報告流程和相關內部控制措施到位，以應對這些風險；
●繼續加強其他流程層面控制活動的設計和實施，並確保這些活動有適當的證據和有效運作；以及
●加強向我們的控制操作員提供的培訓。

我們認為，上述努力將有效糾正我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的重大缺陷。由於內部控制流程的可靠性需要可重複的執行，因此成功地持續補救重大缺陷將需要持續的審查和有效性證據，然後才能得出控制措施有效的結論。

財務報告內部控制的變化

如上所述，我們正在採取措施補救實質性缺陷。在截至2024年6月30日的季度中，我們在財務報告的內部控制方面沒有做出其他重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

​

​

37

目錄

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的訴訟或其他法律訴訟。除下文所述外，我們目前不是管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何重大訴訟或法律訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

與重述有關的集體訴訟投訴

2023年2月16日，向美國科羅拉多特區地方法院提起集體訴訟，標題為基思·科赫，他以個人名義並代表所有其他類似情況的人員訴Inspirato Incorporated、Brent Handler和R. Webster Neighbor訴訟。該申訴指控所有被告違反了《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第100億.5條，以及針對個別被告的《交易法》第20（a）條。該申訴要求作為集體訴訟進行認證，並要求賠償金額、律師費、費用和其他費用。該投訴通常聲稱，我們先前關於經營業績和財務狀況的某些公開聲明存在重大虛假和誤導性，因為它們歪曲了截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月未經審計的合併財務報表的重報相關的負面事實，也沒有披露與重報相關的負面事實。2024年7月16日，地方法官建議駁回此案，原告於2024年7月30日對這些建議提出異議。公司將回應這些異議，並期望法院駁回股東訴訟。

第 1A 項。風險因素。

公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但以下情況除外：

無法保證我們的證券將繼續在納斯達克上市，也無法保證能夠符合納斯達克的持續上市標準。

2024年5月，我們收到了納斯達克上市資格部門工作人員的通知，稱我們沒有恢復遵守關於公開持股最低市值的《納斯達克上市規則》5450（b）（2）（C）（“MVPHS規則”）。我們於2024年7月18日向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證請求，對納斯達克的除名決定提出了上訴。在專家小組作出決定之前，該請求暫停了公司證券的交易。2024年8月5日，公司收到專家組的書面通知，通知我們，在我們滿足信中概述的某些條件的前提下，公司決定批准公司繼續在納斯達克股票市場上市的請求：

●在2024年8月30日當天或之前，我們將向美國證券交易委員會提交公開發行註冊聲明；
●在2024年11月22日當天或之前，我們將提交10-Q表格，證明遵守了《上市規則》5450 (b) (2)。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將公司的證券從其交易所退市，則公司和我們的股東可能會面臨重大的負面後果，包括：

●公司證券的市場報價有限；
●確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定；
●我們的A類普通股二級交易市場的交易活動水平可能降低；
●分析師的報道有限；以及
●將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低

38

目錄

​

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。 Other 信息。

2024 年 8 月 13 日，就附註19——後續事件中描述的融資交易，首席執行官埃裏克·格羅斯辭去該職位並擔任董事職務，首席財務官羅伯特·凱登暫時擔任首席執行官職務。根據管理融資交易的投資協議的設想，自本報告提交之日起，凱登先生將停止擔任首席執行官，Payam Zamani將出任首席執行官。Kaiden先生的傳記信息載於公司2024年年度股東大會的委託書中。

39

目錄

第 6 項。展品。

以下所列證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交或納入。

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​

​

以引用方式納入

 

展品編號

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展品描述

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此處提供

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表單

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文件編號

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展覽

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申報日期

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3.1

​

第二份經修訂和重述的公司註冊證書。

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​

10-Q

​

001-39791

​

3.1

​

2023年11月9日

​

3.1.1

​

對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。

​

​

​

8-K

​

001-39791

​

3.2

​

2023年10月18日

​

3.2

​

經修訂和重述的公司章程。

​

​

​

8-K

​

001-39791

​

3.2

​

2022年2月14日

​

10.1

​

Inspirato LLC 與 Robert Kaiden 簽訂的僱傭協議，日期截至 2024 年 3 月 20 日

​

​

​

8-K

​

001-39791

​

10.1

​

2024年3月28日

​

31.1

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

​

X

​

​

​

​

​

31.2

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

​

X

​

​

​

​

​

​

​

​

32.1+

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

​

X

​

​

​

​

​

​

​

​

101.INS

​

INLINE XBRL 實例文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

101.SCH

​

INLINE XBRL 分類擴展架構文檔

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

101.CAL

​

INLINE XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

101.DEF

​

INLINE XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔

​

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

101.LAB

​

INLINE XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

101.PRE

​

INLINE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

104

​

封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中或包含在附錄 101 的附件中）

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​

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​

​

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​

​

​

​

​

​

​

以下所列證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交或納入。

+

本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論此類文件中包含何種通用註冊語言，均不得以引用方式納入Inspirato根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

​

​

40

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

​

​

​

​

Inspirato 公司

​

​

​

日期：2024 年 8 月 14 日

作者：

/s/ 羅伯特·凱登

​

​

羅伯特·凱登

​

​

首席財務官

​

​

（首席執行官、財務和會計官）

​

​

​

​

41