美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
附表 13D
 
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*
 
Lilium N.V.
（發行人名稱）
 
A類普通股，面值每股0.12歐元
（證券類別的標題）
 
N52586109
（CUSIP 號碼）
 
騰訊控股有限公司
太古廣場三座29樓
香港灣仔皇后大道東一號
電話：+852 3148 5100
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
 
2023 年 5 月 15 日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
 
如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於240.13d-1（e）而提交本附表， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框 ☐。
 
* 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的相關信息 證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。
 
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

1
舉報人姓名
 
 
騰訊控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐

(b)
☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐

 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
無
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
無
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
93,504,3062
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐

 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
A類普通股的24.5％2
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

1
騰訊移動（盧森堡）有限公司（“騰訊移動（盧森堡）”）是騰訊出行有限公司（“騰訊移動”）的直接全資子公司，騰訊出行是一家在香港註冊的股份有限公司。騰訊出行是騰訊控股有限公司（“騰訊”）的直接全資子公司。
 
2
計算基於 (i) Lilium N.V.（“發行人”）提交的6-k表報告中披露的2023年5月1日已發行的375,352,865股A類普通股 2023年5月2日，以及（ii）在行使向騰訊移動（盧森堡）簽發的與第二輪PIPE融資完成有關的認股權證後，向騰訊移動（盧森堡）發行的5,769,230股A類普通股。
 
1
1
舉報人姓名
 
 
騰訊移動有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐

(b)
☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐

 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
香港
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
無
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
無
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
93,504,3062
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐

 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
A類普通股的24.5％2
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

1
騰訊移動（盧森堡）是騰訊出行股份有限公司的直接全資子公司。騰訊出行是一家在香港註冊成立的股份有限公司。騰訊移動是騰訊的直接全資子公司。
 
2
計算基於（i）發行人於2023年5月2日提交的6-k表報告中披露的2023年5月1日已發行的375,352,865股A類普通股，以及（ii）5,769,230股A類普通股 在行使與第二輪PIPE融資完成相關的向騰訊移動（盧森堡）發出的認股權證後，可向騰訊移動（盧森堡）發行的股票。
 
2
1
舉報人姓名
 
 
騰訊移動（盧森堡）有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐

(b)
☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐

 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
盧森堡
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
無
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
93,504,3061,2
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
無
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
93,504,3062
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐

 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
A類普通股的24.5％2
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

1
騰訊移動（盧森堡）是騰訊出行股份有限公司的直接全資子公司。騰訊出行是一家在香港註冊成立的股份有限公司。騰訊移動是騰訊的直接全資子公司。
 
2
計算基於（i）發行人於2023年5月2日提交的6-k表報告中披露的2023年5月1日已發行的375,352,865股A類普通股，以及（ii）5,769,230股A類普通股 在行使與第二輪PIPE融資完成相關的向騰訊移動（盧森堡）發出的認股權證後，可向騰訊移動（盧森堡）發行的股票。
 
3
第 1 項。
證券和發行人
 
本附表13D第3號修正案修訂並補充了向證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D 2021年9月24日，經2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案修訂，並經2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的附表13第2號修正案（“原文”）進一步修訂 附表13D”，以及經特此修訂的本 “附表13D”），涉及面值每股0.12歐元的A類普通股（“A類股票”） Lilium N.V.，一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap）（“發行人”）。發行人主要行政辦公室的地址是克勞德-多尼爾大街1號，335號樓，82234 德國韋斯林。
 
除非本文另有説明，否則原始附表13D中包含的信息仍然有效。本附表 13D 中使用但未定義的大寫術語 應具有原始附表 13D 中規定的相應含義。
 
第 2 項。
身份和背景
 
沒有。
 
第 3 項。
資金來源和金額或其他注意事項
 
特此對項目3的第四、第五、第六、第七和第八段進行修訂和重述全文如下：
 
2023年5月1日，發行人Aceville Pte進行了高達2.5億美元的融資（“融資”）。有限，一個 騰訊的間接全資子公司（“Aceville”）與發行人簽訂了證券購買協議（經修訂的 “2023年證券購買協議”）， 根據該協議，Aceville同意購買184,210,526份認股權證，收購A類股票（可根據其條款進行調整）（此類認股權證，基本上以附錄的形式出現），發行人同意發行和出售 本文共有 10 份，即 “2023 年認股權證” 和此類標的 A 類股票，即 “2023 年認股權證”），每份 2023 年認股權證最初都賦予其持有人的權利 以每股2023年認股權證股的價格購買一股A類股票，價格等於1.00美元。(A) 2023年認股權證中有130,000,000份可在2023年認股權證成立之日起10週年之前的任何工作日行使 已發行的（“到期日”）；以及（B）2023年認股權證（“延遲行使認股權證”）中的54,210,526份可在自其之日起的任何工作日行使 發行人應指示紐約一家公司Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股權證代理人，發行人的股東已授權發行2023年認股權證 延遲行使認股權證和到期日之前。除非發行人和Aceville另有約定，否則Aceville（及某些關聯方）持有的2023年認股權證的到期日將自動延長5年 2023年認股權證不得在10週年紀念日之前行使。
 
在2023年5月15日2023年證券購買協議所設想的交易結束時，（A）Aceville預先注資了總行使價中的1億美元 2023年向發行人提供的認股權證，隨後2023年認股權證開始行使，每股2023年認股權證的價格等於0.4571美元；(B) Aceville有義務在2023年的總行使價中額外預先注資75,000,000美元 向發行人提供認股權證，前提是發行人從第三方獲得7500萬澳元的額外融資，隨後2023年認股權證將按每股相當於0.05美元的價格行使；以及 (C) 發行人向其發行的認股權證 Aceville 2023 年認股權證。2023年認股權證的行使將導致Aceville（及其關聯公司或其他類似關聯人）實益擁有未償還權益的19.8％以上的範圍內，將不可行使 除非獲得或不需要某些政府批准，否則在行使2023年認股權證時可發行的2023年認股權證的發行生效後，立即擁有發行人資本中股份的投票權。在 此外，任何持有者持有的2023年認股權證的行使將導致該持有人（及其關聯公司或類似關聯方）的實益擁有超過任一數字的19.99％的範圍內，均不可行使 在每種情況下，在行使2023年認股權證後發行的2023年認股權證的發行生效後，發行人普通股的投票權或在需要某些政府批准的情況下立即獲得發行人普通股的投票權， 除非獲得某些批准（或不需要獲得某些批准），否則前一句和本句中描述的受益所有權限制在此統稱為 “受益所有權” 限制”）。
 
2022年認股權證包括一項規定，即在發行人出售A類股票或與A類股票相關的證券時降低2022年認股權證的行使價 有效價格低於2022年認股權證的行使價。因此，在2023年認股權證發行後，2022年認股權證的行使價將降至每股2022年認股權證1.00美元。
 
在執行2023年證券購買協議並完成上述交易（包括2023年認股權證的發行）之後，報告 個人將實益擁有93,504,306股A類股票，包括2022年的認股權證，不包括2023年的認股權證。
 
4
上述對企業合併協議、2021年3月認購協議、2022年證券購買協議、2022年認股權證、2023年認股權證的描述 證券購買協議和2023年認股權證並不聲稱是對其條款的完整描述，而是參照《業務合併協議》（2021年3月的認購）的全文對其進行全面限定 協議、2022年證券購買協議、2022年認股權證、2023年證券購買協議和2023年認股權證。2021 年 3 月訂閲協議的副本作為本附表 13D 的附錄 4 提交，是 以引用方式納入本項目 3.企業合併協議和企業合併協議第 1 號修正案的副本分別作為本附表 13D 的附錄 1 和附錄 2 提交，並由 本項目中的參考文獻 3.2022年證券購買協議和2022年認股權證表格的副本分別作為附錄6和7提交，並以引用方式納入本第3項。2023 年證券購買的副本 協議和2023年認股權證的形式分別作為附錄9和10提交，並以引用方式納入本第3項。
 
第 4 項。
交易目的。
 
沒有。
 
第 5 項。
發行人證券的權益
 
沒有。
 
第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
 
特此對項目6的第十段進行修訂並全文重述如下：
 
上文第3項中規定的有關籌資的信息以引用方式納入本第6項，前面對註冊權的描述也已納入本項目6 根據2023年證券購買協議授予Aceville以及騰訊移動（盧森堡）根據2023年股東支持協議承擔的義務僅為摘要，其全部限定條件為 提及作為附錄9提交的2023年證券購買協議和作為本附表13D附錄11提交併以引用方式納入此處的2023年股東支持協議。
 
第 7 項。
作為證物提交的材料
 
特此對第 7 項進行修訂並全文重述如下：
 
展覽
數字
描述
1
  
Qell Acquisition Corp.、Lilium GmbH、Lilium B.V. 和 Queen Cayman Merger LLC 之間簽訂的截至 2021 年 3 月 30 日的業務合併協議（以引述方式註冊於 Lilium N.V. 於 2021 年 9 月 20 日提交的 20-F 表報告的附錄 4.1）。
2
  
Qell Acquisition Corp.、Lilium GmbH、Lilium B.V. 和開曼王后合併公司之間的業務合併協議第 1 號修正案，截至 2021 年 7 月 14 日 有限責任公司（參照Lilium N.V. 於2021年9月20日提交的20-F表格報告的附錄4.2註冊成立）。
3
  
註冊權協議（參照Lilium N.V. 於2021年9月20日提交的20-F表格報告的附錄4.5納入）。
4
  
2021 年 3 月訂閲協議表格（參考 Lilium N.V. 於 2021 年 9 月 20 日提交的 20-F 表報告的附錄 4.6 納入）。
5
  
關於聯合提交附表13D的協議（參照原始附表13D附錄5納入）。
6
  
Lilium N.V. 及其投資方（包括騰訊移動（盧森堡）有限公司經修訂和重述的證券購買協議，日期為2022年11月17日 r.l.（參考 Lilium N.V. 於 2022 年 11 月 22 日提交的 6-k 表格報告的附錄 10.2 納入）
7
  
購買普通股A的認股權證表格（參考Lilium N.V. 於2022年11月22日提交的6-k表報告的附錄4.1納入）。
8
  
Lilium N.V. 及其股東方（包括騰訊移動（盧森堡）有限公司）簽訂的截至2022年11月17日的股東支持信函協議 （參照Lilium N.V. 於2022年11月22日提交的6-k表格報告的附錄4.3併入）。
9
  
Lilium N.V. 和 Aceville Pte 於 2023 年 5 月 1 日簽訂的證券購買協議。有限公司（參照提交的 6-k 表格報告的附錄 10.1 註冊成立） Lilium N.V. 於 2023 年 5 月 2 日發佈）。
10
  
購買普通股A的認股權證表格（參考Lilium N.V. 於2023年5月15日提交的6-k表報告的附錄4.1納入）。
11
  
Lilium N.V. 及其股東，包括騰訊移動（盧森堡）有限公司（註冊成立）於2023年5月1日簽訂的股東支持信函協議 參考 Lilium N.V. 於 2023 年 5 月 2 日提交的 6-k 表報告的附錄 4.1）。

5
簽名
 
經過合理的詢問，盡以下每位簽署人所知和所信，以下每位簽署人均證明本聲明中列出的信息是 真實、完整和正確。
 
日期：2023 年 5 月 15 日





騰訊控股有限公司

   

作者：
/s/ 馬化騰

 
姓名：馬化騰

 
標題：董事

   

騰訊移動有限公司

   

作者：
/s/ 馬化騰

 
姓名：馬化騰

 
標題：董事

   

騰訊移動（盧森堡）有限公司

   

作者：
/s/ 潘昆

 
姓名：潘昆

 
標題：A級經理