第七修正案
應收賬款購買協議

本應收賬款購買協議第十七修正案（以下簡稱 “修正案”）於2024年7月26日生效，由以下各方簽訂：

特拉華州有限責任公司DXC RECEIVABLES LLC（F/K/A CSC RECEIVABLES LLC）作為賣方（“賣方”）；

內華達州的一家公司DXC科技公司作為服務商（“服務商”）；

PNC銀行，全國協會（“PNC”），作為承諾買方、其買方集團的集團代理人和行政代理人（以此身份稱為 “行政代理人”）；

三菱日聯銀行有限公司（F/K/A 三菱東京日聯銀行株式會社）（“MUFG”），作為承諾買方和其買方集團的集團代理人；

Gotham FUNDING CORPORATION（“Gotham”），作為三菱日聯金融集團買方集團的渠道購買者；

新斯科舍銀行（“BNS”），作為承諾買方和其買方集團的集團代理人；

LIBERTY Street FUNDING, LLC（“自由街”），作為BNS買方集團的管道購買者；

瑞穗銀行株式會社（“瑞穗”），作為承諾買方和其買方集團的集團代理人；

多倫多道明銀行（“道明銀行”），作為承諾買方和其買方集團的集團代理人；以及

BANNER Trust（“Banner Trust”），作為道明銀行買方羣體中的渠道買方。

此處使用但未另行定義的大寫術語（包括上面使用的此類術語）具有下述應收賬款購買協議中賦予的相應含義。

背景

答：本協議各方（自由街除外）已簽訂了截至2016年12月21日的應收賬款購買協議（截至本協議發佈之日經修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “應收賬款購買協議”）。

b. 與此同時，行政代理人、集團代理人、賣方和服務商正在簽訂截至本協議發佈之日的第三份經修訂和重述的關於排除債務人的信函協議（“信函協議”），根據該協議，行政代理人和集團

代理商同意為應收賬款購買協議和其他交易文件之目的修改 “除外債務人” 的定義。

C. 同時，本協議各方（管道購買者除外）和作為結構化代理人的PNC Capital Markets LLC（“結構化代理人”）正在簽訂截至本文發佈之日的某些第十二次修訂和重述的費用信函（“經修訂的費用信函”，以及信函協議，統稱為 “相關協議”）。

D. 關於本修正案，Liberty Street希望以渠道購買者的身份加入應收賬款購買協議。

E. 本協議雙方希望按照本協議的規定修改應收賬款購買協議。

因此，現在，為了充分和寶貴的考慮，本協議各方特此協議如下，特此確認其已收到並足夠：

第 1 節自由街的合併訴訟和資本分配。

(a) 合併審理。自本協議發佈之日起生效，(i) Liberty Street特此成為應收賬款購買協議的當事方，成為該協議下的管道購買者的所有權利、利益、義務和義務；(ii) 作為承諾購買者的BNS和作為相關管道購買者的Liberty Street應構成新買方集團的成員，BNS和Liberty Street特此任命BNS為此類買方羣體的買方代理。

(b) 資本轉讓。在本文發佈之日，BNS將把所有未償資本（但不包括其承諾）轉讓給自由街，自由街特此假設並接受在本協議發佈之日進行的此類資本轉讓。

(c) 同意合併訴訟。本協議雙方特此同意Liberty Street根據上文 (a) 款的條款加入應收賬款購買協議的管道購買方，並同意BNS根據上文 (b) 款規定的條款一次性將其所有未償資本（但不包括其承諾）轉讓給自由街。

(d) 信貸決定。Liberty Street (i) 向行政代理人確認已收到應收賬款購買協議、其他交易文件以及其認為適當的其他文件和信息的副本，以做出自己的信用分析和作出加入本修正案的決定；(ii) 同意將根據自由街當時認為適當的文件和信息，獨立且不依賴行政代理人（以任何身份）或其任何關聯公司，繼續自力更生根據應收賬款購買協議和任何其他交易文件採取或不採取行動的決定。行政代理人對 (x) 在《應收款購買協議》、任何其他交易文件或根據該協議提供的任何其他文書或文件中作出或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，不作任何陳述或保證，也不承擔任何責任

或應收賬款購買協議或應收賬款、任何其他交易文件或根據該協議提供的任何其他文書或文件的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或 (y) 任何賣方、服務商、履約擔保方或發起人的財務狀況，或任何賣方、服務商、履約擔保方或發起人的履行或遵守情況他們在應收賬款購買項下的任何各自債務協議、任何其他交易文件或根據協議提供的任何文書或文件。

第 2 節《應收賬款購買協議》的修訂。特此修訂應收賬款購買協議，如附錄A所附應收賬款購買協議的標記頁面所示。

授權提交財務報表。本修正案生效後，每位發起人和賣方特此授權行政代理人以附錄 b 的形式提交一份或多份 UCC-3 融資報表（費用由賣方承擔）。

賣方和服務商的陳述和保證。賣方和服務商特此向行政代理人、每位買方和每位集團代理人陳述並保證，如下所示：

陳述和保證。在本修正案生效後，該人在其參與的交易文件中作出的陳述和保證自本修正案發佈之日起立即是真實和正確的（除非聲明僅涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述或保證在較早的日期是真實和正確的）。

可執行性。本修正案及其作為當事方的每份交易文件均構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組或其他影響債權人權利執行的類似法律的限制，也可能受到一般公平原則的限制，無論衡平程序還是法律程序中考慮可執行性。

沒有終止事件。沒有發生任何構成終止事件、非再投資事件、未到期終止事件或未到期的非再投資事件的事件或本文設想的交易將導致的事件。

修正案的影響。經本修正案明確修訂和修改的《應收賬款購買協議》和其他交易文件的所有條款將保持完全效力和效力。本修正案生效後，應收賬款購買協議（或任何其他交易文件）中提及 “本應收款購買協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或提及應收賬款購買協議的類似措辭的所有內容均應視為對經本修正案修訂的應收款購買協議的提及。本修正案不應被視為明示或暗示地放棄、修改或補充應收賬款購買協議中除本協議規定的條款以外的任何條款。

有效性。本修正案自行政代理人收到作為本文件附件A的閉幕備忘錄中列出的每份文件、協議（已完全執行的形式）、官員證書、律師意見和其他可交付成果後，自本修正案之日起生效，無論在何種情況下，其形式和實質內容均為行政代理人所接受。

同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方在執行時均應被視為原件，所有對應方合起來只能構成同一份文書。通過傳真或電子郵件傳輸交付本修正案簽名頁的已執行副本應與本修正案中手動簽署的對應文件的交付一樣有效。

管轄法律。本修正案，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律（包括《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其任何其他法律衝突條款）的管轄和解釋。

可分割性。如果本修正案的任何一項或多項協議、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則此類協議、規定或條款應被視為可與本修正案的其餘協議、條款和條款分開，且不得以任何方式影響本修正案或應收賬款購買協議條款的有效性或可執行性。

章節標題。本修正案的各個標題僅為方便起見，不影響本修正案、應收賬款購買協議或其任何條款的含義或解釋。

重申。在本修正案和本修正案所設想的交易生效後，履約擔保的所有條款將保持完全效力。履約擔保人特此批准並確認績效擔保，並承認履約擔保已繼續並將繼續根據其條款全面生效。

[簽名頁如下。]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已由其正式授權的官員執行了本修正案，以昭信守。

DXC 應收賬款有限責任公司，
作為賣家


作者：/s/ Ceyhun Cetin
姓名：Ceyhun Cetin
職位：總裁、財務主管兼祕書

DXC 科技公司，
作為服務商


作者：/s/ Ceyhun Cetin
姓名：Ceyhun Cetin
職位：副總裁兼財務主管

確認並同意：

DXC 科技公司，

作為績效擔保人

作者：/s/ Ceyhun Cetin

姓名：Ceyhun Cetin

附錄 A

應收賬款購買協議修正案 [附後]

符合的複製執行版本

符合9月的第十六附錄A至第十七修正案

2023年7月27日2024年7月26日

通過截至2023年7月28日的第十五修正案符合第十四修正案，截至2022年12月21日符合第十三修正案，截至2022年9月1日符合第十二修正案，截至2022年7月29日符合第十一修正案，截至2021年7月30日符合第十修正案，截至2020年8月6日符合第九修正案，截至2020年5月29日符合第八修正案截至2020年2月18日的修正案符合第七修正案，日期截止日期為2019年11月22日通過截至2019年8月21日的第六修正案符合截至2019年6月25日的第五修正案符合截至2018年9月24日的第四修正案通過截至2018年8月22日的第三修正案符合截至2017年9月15日的第二修正案符合截至2017年1月24日的第一修正案

應收賬款購買協議

日期截至 2016 年 12 月 21 日

DXC 應收賬款有限責任公司，

作為賣家，

不時參加聚會的人，

作為購買者和集團代理人，PNC銀行，全國協會，

作為DXC科技公司的行政代理人，

作為服務商，以及

PNC 資本市場有限責任公司，

作為結構化劑

展品

附錄 A — 投資申請表

附錄 B — 減免通知表格

附錄 C — 轉讓和接受協議的形式

附錄 D — 假設協議的形式

附錄 E — 信貸和收款政策

附錄 F — 信息包表格

附錄 G — 合規證書表格

附錄 H — 閉幕備忘錄

附錄 I — 除外債務人申請表格

時間表

附表一 — 團體和承諾

附表 II-A — 儲物櫃、收款賬户和收款賬户銀行

附表 II-B — 凍結賬户和凍結賬户銀行

附表三 — 通知地址

附表四 — 已售應收賬款的初始時間表

附表五 — 排除的留置權

“CP利率資本” 是指任何CP利率購買者的任何資本（或其一部分），該資本（或其一部分）隨後由該CP利率購買者通過發行票據提供資金。為避免疑問，如果任何CP利率購買者通過其流動性協議或任何其他計劃支持協議而不是通過發行票據為任何資本提供資金，則該資本不應構成CP利率資本。

“CP利率購買者” 是指屬於（i）三菱日聯銀行有限公司的買方集團或（ii）多倫多道明銀行的買方集團或（iii）新斯科舍銀行買方集團成員的任何渠道買方。

“信貸協議” 是指自2021年11月1日起由作為借款人的DXC科技公司、其中列為貸款人的金融機構以及北卡羅來納州花旗銀行作為貸款人的管理代理人的某些循環信貸協議（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。

根據上下文的要求，“信貸和催收政策” 是指發端人在截止日期生效的應收賬款信貸和催收政策及慣例，如附錄E所述，並根據本協議進行了修改。

“信用風險保留規則” 是指（i）經修訂的1934年《證券交易法》第15G條，以及（ii）《歐盟資本要求條例》（包括《銀行合併指令》第122a條）第404-410條，以及該條款下的規則和條例。

對於任何一天，“每日100萬SOFR” 是指相應的集團代理商確定的每年的年利率，等於期限SOFR管理員公佈的該日為期一（1）個月的期限SOFR參考利率；前提是，如果按上述規定確定的每日100萬SOFR低於SOFR下限，則每日100萬SOFR應被視為SOFR下限。利率將根據每日100萬 SOFR 的變化自每個工作日起自動調整，恕不另行通知賣家。

對於任何財政月份，“未付銷售天數” 是指截至該財政月最後一天計算的金額，等於：（a）截至該財政月最後一天的最近三個財政月最後一天的所有應收賬款池（未開票應收賬款除外）的未清餘額的平均值除以 (b) (i) 所有應收賬款池（Unbb除外）的初始未清餘額總額在截至該財政月最後一天的最近三個財政月中，發起人產生的已發票應收賬款），除以 (ii) 90。

“每日簡單SOFR” 是指在任何一天（“SOFR利率日”），由相應的集團代理商確定的年利率，等於SOFR確定日期（“SOFR確定日期”）之前的2個工作日（如果該SOFR利率日為工作日），或者（ii）該SOFR利率日之前的2個工作日（如果該SOFR利率日為，則為該SOFR利率日）之前的2個工作日在每種情況下，都不是工作日，因此 SOFR 由紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理機構）的網站上公佈紐約聯邦儲備銀行，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源

時間。如果上面確定的每日簡單SOFR低於SOFR下限，則每日簡單SOFR應被視為SOFR下限。如果在該SOFR確定日期之後的第二個工作日下午5點（賓夕法尼亞州匹茲堡時間）之前，尚未公佈任何SOFR確定日期的SOFR或將其替換為基準替代品，則該SOFR確定日期的SOFR將是根據 “SOFR” 的定義發佈該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR；前提是根據本判決確定SOFR確定日期的SOFR 用於計算連續不超過 3 次的每日簡單 SOFRSOFR 費率天數。如果上述確定的每日簡單SOFR發生變化，則基於Daily Simple SOFR的任何適用利率將自動更改，恕不另行通知賣方，自任何此類變更之日起生效。

對於任何財政月份，“未付銷售天數” 是指截至該財政月最後一天計算的金額，等於：（a）截至該財政月最後一天的最近三個財政月最後一天的所有應收賬款池（未開票應收賬款除外）的未清餘額的平均值除以 (b) (i) 所有應收賬款池（Unbb除外）的初始未清餘額總額在截至該財政月最後一天的最近三個財政月中，發起人產生的已發票應收賬款），除以 (ii) 90。

就任何人而言，“債務” 是指該人因以下事項或與之相關的任何及所有債務、義務或負債（無論已到期還是未到期、已清算或未清償、直接或間接、絕對或或有或連帶或共同或多項）：(i) 借款，(ii) 與任何債券、債券、債券、票據購買、承兑或信用證有關的籌集資金或負債設施，或其他類似的工具或設施，(iii) 任何信用證下的償還義務（或有或其他的），（iv）任何其他交易（包括生產付款（不包括特許權使用費）、分期購買協議、遠期銷售或購買協議、資本化租賃和有條件銷售協議）具有商業效力的交易（但不包括該人正常業務過程中產生的應付賬款，應按貿易慣例條款支付），(v) 該人與利率或貨幣套期保值有關的所有淨負債或 (vi) 任何擔保此類債務；前提是，“債務” 不得包括以涵蓋任何個人員工的人壽保險單的現金退保價值為抵押的借款，前提是（A）此類借款的追索權限於此類保單及其收益，以及（B）該人的合併財務報表中分配給此類保單的任何價值均扣除此類借款金額。

“視為館藏” 的含義見第 4.01 (d) 節。

“違約率” 是指截至每個財政月最後一天的比率（以百分比表示，四捨五入至最接近的1/100，向上舍入 1%）除以：(a) 在該財政月首次成為違約應收款（且在任何前一個財政月均未違約應收款）的所有集合應收賬款的未清餘額總額乘以 (b) 所有應收賬款池的初始未清餘額總額（不包括髮起人在本月（即六個會計月）生成的未開單應收賬款）在這樣的財政月之前。

“DXC” 是指內華達州的一家公司 DXC 科技公司。

“合格受讓人” 指 (i) 任何承諾買方或其任何關聯公司，(ii) 由承諾買方或其任何關聯公司管理的任何人，以及 (iii) 任何其他金融或其他機構，在每種情況下，均已獲得該集團代理人的批准並得到行政代理人的同意（不得無理拒發此類同意）。

“合格外國債務人” 是指在美利堅合眾國以外的國家組織或其總部（住所）、註冊辦事處和首席執行官辦公室的債務人，該國家是（i）非受制裁國家司法管轄區，（ii）標普的長期主權外幣評級至少為 “bbB-”，穆迪為 “Baa3”。

“合格應收賬款” 是指在任何時候確定的應收賬款池：

(a) 其債務人是：（i）美國債務人或合格外國債務人；

(ii) 不是受制裁人；(iii) 不受任何破產程序的約束；(iv) 不是賣方、服務商、母公司或任何發起人的關聯公司；(v) 未清餘額總額超過所有此類債務人應收賬款總未清餘額50％的拖欠應收款的債務人；(vii) 不是任何發起人的重要供應商或材料供應商的關聯公司；以及 (viii) 不是政府機構（州或地方政府實體除外）；

(b) 僅以美元計價和支付，且債務人被指示將有關款項直接匯至美利堅合眾國的凍結賬户、保管箱或收款賬户；

(c) 對於身為A組債務人、b組債務人或C組債務人的任何債務人的到期日不超過該應收款原始發票日期的180天，以及 (ii) 對於任何其他債務人，其到期日均為該應收款原始發票日期後的120天；

(d) 在適用發起人正常業務過程中根據貨物或服務銷售合同產生的；

(e) 根據正式授權的具有充分效力的合同產生的，該合同是相關債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他影響債權人權利執行的類似法律的限制，也可能受到一般公平原則的限制，無論在衡平程序中還是法律程序中考慮可執行性；

(f) 發起人根據購買和銷售協議向賣方轉讓的商品，該協議的轉讓已滿足購買和銷售協議下的所有先決條件；

(g) 該法律以及與之相關的合同在所有重要方面均符合所有適用法律（包括與高利貸、真相相關的任何適用法律）

(o) 不屬於違約應收款、拖欠應收款或排除應收款；

(p) 發起人、賣方、母公司或服務商未就此類應收款的正常支付過程與相關債務人建立任何抵消或淨額結算安排（包括客户存款和預付款（包括與未賺收入有關的付款））；

(q) 代表債務人根據相關合同條款賺取和應付的金額，這些金額不受合同發起人或賣方提供額外服務的約束，相關貨物或商品應已發運和/或提供的服務，但符合條件的未開票應收款的賬單或發票除外；前提是，如果此類應收款受額外服務的履行的約束，則只有此類應收賬款中可歸因於此類額外款項的部分服務不包括在內；

(r) 該 (i) 不是出售業務時發生的賬户出售所產生的，也不是僅為收款目的而進行的轉讓，(ii) 不是為全部或部分清償先前存在的債務而進行的單一賬户的轉讓，也不是將合同項下的受付權轉讓給同樣有義務根據合同履行合同的受讓人，而且 (iii) 不是利息的轉讓保險單下的索賠或索賠的轉讓；

(s) 與銷售任何將任何託運貨物納入此類製成品的託運貨物或製成品無關；

(t) 如果此類應收款是未開票應收款，則為符合條件的未開票應收款；以及

(u) 哪些應收賬款不構成專門向債務人提供信息技術服務的設備或軟件的固定的 “地獄或高水” 租賃付款，也不構成債務人所欠的與之相關的任何解僱付款。

(w) 不是由於與委內瑞拉或俄羅斯境內的人員進行交易或交易，或向其提供或接收商品或服務所致。

“符合條件的未開單應收款” 是指任何滿足以下條件的未開單應收款：(a) 此類未開票應收款代表根據相關合同條款賺取和應付的款項；(b) 如果此類未開單應收賬款的未付餘額包含在修改天數未付銷售額的定義中，則修改後的未付銷售額將不會超過最長期限；但是，前提是出於排除的目的根據本條款 (b)，任何未開票的應收賬款應為根據未清餘額順序排除（最小金額首先排除）。就本 “合格未開單應收賬款” 的定義而言，“最長期限” 是指九十 (90) 天。

“員工福利計劃” 是指ERISA第3（3）節中定義的由母公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司維護或出資的任何 “員工福利計劃”。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法發佈的任何規則或法規。

“ERISA關聯公司” 是指就ERISA第四章而言，根據《守則》第414條以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決的定義，屬於母公司控制的集團控制集團成員或受母公司共同控制的任何個人。就母公司或其子公司的ERISA關聯公司以及母公司或其子公司可能根據本守則或ERISA承擔責任的時期而言，母公司或其子公司的任何前ERISA關聯公司應繼續被視為本定義所指的ERISA關聯公司。

“ERISA事件” 是指 (a) ERISA第4043條所指的應報告事件的發生，除非PBGC放棄了有關該事件的30天通知要求；(b) 任何養老金計劃的管理人根據ERISA第4041 (a) (2) 條發出終止該養老金計劃的意向通知（包括與上述計劃修正案有關的任何此類通知）在ERISA第4041（e）條中）；（c）在ERISA第4062（e）條所述的情況下停止設施的運營；

(d) 根據ERISA第4001 (a) (2) 條的定義，母公司或ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃；(e) 母公司或任何ERISA關聯公司未能向ERISA第303（k）條所要求的養老金計劃付款，該節對未支付所需款項規定了留置權；(f)) PBGC根據ERISA第4042條提起的終止養老金計劃的訴訟，或者在合理範圍內發生的任何事件或條件根據ERISA第4042條，家長的判決可能構成終止養老金計劃或任命受託人管理養老金計劃的理由；（g）母公司或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃或終止此類多僱主計劃導致根據ERISA第四章承擔責任；或（h）確定任何養老金計劃處於或預計將處於 “風險” 狀態（在 ERISA 第 303 (i) (4) (A) 條或《守則》第 430 (i) (4) (A) 條的含義）。

“錯誤付款” 的含義與第 11.13 (a) 節中賦予的含義相同。

“錯誤的付款缺陷分配” 的含義在第 11.13 (d) 節中賦予了它。

“錯誤的付款退貨缺陷” 的含義見第 11.13 (d) 節。

“錯誤的付款代位權” 具有第 11.13 (d) 節中賦予的含義。

“終止事件” 的含義見第 10.01 節。為避免疑問，除非根據第 14.01 節豁免，否則任何發生的終止事件均應視為繼續。

“過量濃度” 是指以下金額的總和，不重複：

(a) 為每位債務人計算的金額之和，等於 (i) 該債務人合格應收款未清餘額總額與 (ii) (x) 該債務人集中百分比乘以 (y) 所有合格應收款的未清餘額總額乘以 (y) 所有合格應收款的未清餘額總額；以及

(b) (i) 所有符合條件的未開票應收款的未清餘額總額超過 (ii) (x) 40.00% 的乘積，乘以 (y) 所有合格應收款的未清餘額總額；以及

(c) (i) 到期日超過60天但不超過該應收款原始發票日期後90天的所有合格應收款的未清餘額總額（如果有）超過 (ii) (x) 20.00% 的乘積，乘以 (y) 所有合格應收款的未清餘額總額；以及

(d) (i) 到期日超過90天但不超過該應收款原始發票日期後120天的所有合格應收款的未清餘額總額（如果有）超過 (ii) (x) 7.50% 的乘積，乘以 (y) 所有合格應收款的未清餘額總額；以及

(e) (i) 到期日超過該應收款原始發票日期後120天的所有合格應收款的未清餘額總額（如果有）超過（ii）（x）2.5010.0％的乘積，乘以（y）所有合格應收款的未清餘額總額；以及

(f) (i) 州或地方政府實體應付的所有合格應收款的未清餘額總額超過 (ii) (x) 5.00% 的乘積，乘以 (y) 所有符合條件的應收賬款的未清餘額總額（如果有）；以及

(g) (i) 四 (4) 個 D 組債務人（各及其各自關聯公司）和所有 D 組債務人中四 (4) 個最大的債務人百分比所欠的所有合格應收款的未清餘額總額（如果有）超過 (ii) (x) 16.00% 的乘積，乘以 (y) 所有合格應收款的未清餘額總額；以及

(h) (i) 所有符合條件的應收款（債務人為合格外國債務人）的未清餘額總額（如果有）超過（ii）的乘積

(x) 7.50%，乘以 (y) 當時應收賬款池中所有合格應收賬款的未清餘額總額。

“交易法” 是指不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外債務人” 指 (i) 賣方、服務商、行政代理人和集團代理人書面同意構成 “除外債務人” 的任何債務人，或 (ii) 在排除債務人請求中被指定為符合本協議第 9.07 節規定的每項要求的每位債務人。

對於每位除外債務人而言，“除外債務人日期” 是指在相關的除外債務人請求中指定的適用日期，或根據 “除外債務人” 定義第 (i) 條以書面形式交付的適用日期。

“排除債務人信函協議” 是指賣方、服務商、集團代理人和行政代理人之間日期為2023年9月27日至7月26日的某些第二/第三次修訂和重述的信函協議，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改、重述、補充或以其他方式修改。

“排除債務人請求” 是指服務商或代表服務商根據本協議第 9.07 節提出的請求，基本上以本協議附錄一的形式提出。

“排除的應收款” 是指任何應收款（定義不影響其定義中的附帶條件）(i) 構成專用於向債務人提供信息技術服務的設備和軟件的固定 “地獄或高水” 租賃付款以及債務人所欠的任何解僱款項，相關發起人已根據一項交易或一系列交易將該應收款出售或轉讓給非母公司關聯公司的第三方服務商已以書面形式披露的在截止日期和此類出售之前向行政代理人和集團代理人披露；前提是，任何此類書面披露均應指明相關除外應收款的買方或受讓人及其債務人，或 (ii) 在適用的除外債務人日當天或之後提出，債務人是除外債務人或其任何子公司。除非賣方、服務商、行政代理人和集團代理另有書面約定，否則根據買賣協議向賣方出售或出資的任何應收款隨後均不得成為排除應收款。

“不含税款” 是指對受影響人員徵收或與受影響人員有關的以下任何税款，或要求從向受影響人員支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款：

(a) 對淨收益（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，（i）由於此類受影響人員根據徵收此類税（或其任何政治分支機構）的法律組織或其總部所在司法管轄區的法律而徵收的税款，（b）在就買方而言，美國聯邦預扣税是對應付給該買方或該買方賬户的金額徵收的根據在 (i) 該買方為投資或其承諾提供資金之日生效的法律，或者 (ii) 該買方變更其貸款辦公室之日生效的法律對其資本或承諾的適用權益，除非在每種情況下，此類税款的金額應在該買方成為本協議當事方之前立即支付給該買方的轉讓人，或者在買方更換貸款辦公室之前立即支付給該買方，(c) 因該受影響人員未能遵守第 5.03 (f) 和 (d) 節而產生的税款根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。

“退出羣組” 的含義見第 2.02 (g) 節。“退出買方” 的含義見第 2.02 (g) 節。

“設施限額” 是指根據第2.02（e）或2.07節不時降低或增加的4億美元資金。提及融資限額的未使用部分是指在任何時候作出決定的金額等於（x）當時的融資限額減去（y）總資本。

“FATCA” 是指《守則》第 1471 至 1474 條、截至本協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議、美國與任何其他政府機構簽訂的與此相關的任何適用政府間協議上述規定和任何財政或監管立法、規則的執行或根據任何此類政府間協定採取的官方做法.

“收費信” 的含義見第 2.03 (a) 節。“費用” 的含義見第 2.03 (a) 節。

“最終付款日期” 是指終止日當天或之後的日期，其中：(i) 總資本降至零且總收益率已全額支付；(ii) 所有其他賣方義務已全額支付；(iii) 根據本協議以及其他交易文件應付給買方和任何其他賣方賠償方或受影響人的所有其他款項均已全額支付；(iv) 所有應計服務費已全額付款。

任何人的 “財務官” 是指該人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席會計官、財務主管、財務主管或助理財務主管。

“財政月” 是指每個日曆月。

“惠譽” 指惠譽公司及其任何繼任者，即國家認可的統計評級機構。

“下限” 是指年利率等於零（0.00％）。

“GAAP” 是指美利堅合眾國公認的會計原則，自確定之日起生效，並始終適用。

“政府當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）相關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。或負責制定財務會計或監管的機構資本規則或準則（包括財務會計準則理事會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監督委員會或上述任何規則的繼任機構或類似機構）。

“團體” 是指（i）對於任何管道購買者，例如管道購買者，以及此類管道購買者的相關承諾買方和相關集團代理人，（ii）對於作為承諾買方和集團代理人的PNC，PNC而言，（iii）任何其他沒有相關管道購買者的購買者，此類買方，以及該買方的相關集團代理和其他購買者此類集團代理人在本協議下充當集團代理。

“A組債務人” 是指任何債務人（或其母公司或大股東，如果未被評級，則視情況而定），其短期評級至少為：(a) 標準普爾的 “A-1”，或者如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其大股東的長期優先無擔保的評級為 “A+” 或更高以及未經信貸增強的債務證券，或 (b) 穆迪的 “P-1”，或者如果該債務人沒有穆迪、穆迪對該債務人、其母公司或其的短期評級，則為 “Al” 或更高的評級大股東（如適用）的長期優先無抵押和未信貸增強債務證券。儘管如此，任何符合 “A組債務人” 定義的債務人的子公司債務人均應被視為A組債務人，並應與滿足該定義的債務人合計，以確定此類債務人的 “集中儲備百分比” 和 “過度集中” 定義的條款（a），除非該被視為債務人單獨滿足 “b組” 的定義” 或 “C組債務人”，在這種情況下，應將該債務人單獨視為b組債務人債務人或C組債務人（視情況而定），為此，應與其作為債務人的任何子公司進行合併和合並。

“集團代理人” 是指代表集團行事並在本協議簽名頁上被指定為該集團集團代理的每一個人，或根據假設協議、轉讓和接受協議或本協議以其他方式作為任何集團的集團代理成為本協議當事方的任何其他人。

“b組債務人” 是指非A組債務人的債務人（或其母公司或多數股東，視情況而定，如果該債務人未被評級），其短期評級至少為：(a) 標普的 “A-2”，或者如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其債權人的評級為 “BBB+” 至 “A” 大股東（視情況而定）長期優先無抵押和無信貸增強債務證券，或（b）穆迪的 “P-2”，或者如果該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人的短期評級為 “Baal” 至 “A-2”s、其母公司或其大股東（如適用）的長期優先無抵押和未信貸增強債務證券。儘管如此，任何符合 “b組債務人” 定義的債務人的子公司債務人均應被視為b組債務人，並應與滿足該定義的債務人合計，以確定此類債務人的 “集中儲備百分比” 和 “過度集中” 定義的條款（a），除非該被視為債務人單獨滿足 “A組” 的定義” 或 “C組債務人”，在這種情況下，應將該債務人單獨視為A組債務人債務人或C組債務人（視情況而定），為此，應與其作為債務人的任何子公司進行合併和合並。

(a) (i) 發起人在最近結束的七 (7) 個財政月中產生的所有集合應收賬款（未開票應收賬款除外）的初始未清餘額總和，等於 (i) 5 加上 (ii) (x) 0.45 的乘積，乘以 (y) 截至當日的加權平均付款期限；前提是就一個財政月的任何部分而言，發起人在財政期間產生的所有池應收賬款（未開票應收賬款除外）的初始未清餘額總計月份應按發起人在最近第八（8）個適用的財政月內產生的所有應收池應收賬款的初始未清餘額總額的百分比計算；

(b) 截至上一個財政月末的調整後淨應收賬款池餘額。

在任何時候，“損失準備金百分比” 是指（a）12.00％和（b）（i）2.0的乘積，乘以（ii）（ii）最近十二個財政月中連續三個財政月中違約率的最高平均值乘以（iii）虧損範圍比率，以較高者為準。

“多數集團代理人” 是指在其集團或其合併集團（視情況而定）中的一個或多個集團代理人，其承諾購買者佔所有集團中所有承諾購買者總承諾的50％以上（或者，如果承諾已終止，則購買者佔所有集團中所有購買者持有的未償資本總額的50％以上）；但是，前提是多數集團代理人在任何情況下都不得包括當有兩 (2) 個或更多組代理時，任何時候都少於兩 (2) 個羣組。

“重大不利影響” 是指就任何事件或情況而言，與任何人相關的不利影響（前提是如果未指定特定人員，“重大不利影響” 應被視為與賣方、服務商和發起人個人或總體有關），對以下任何事件或情況的重大不利影響：

(a) 賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人的資產、經營、業務或財務狀況；

(b) 賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人履行本協議或其作為當事方的任何其他交易文件規定的義務的能力；

(c) 本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，或池內應收賬款任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可收性；或

(d) 行政代理人在已售資產或賣方抵押品（整體）中的所有權或擔保權益的地位、完善、可執行性或優先權。

“最低稀釋儲備百分比” 是指（a）最近十二個財政月的平均稀釋比率乘以（b）稀釋期限比率的乘積（以百分比表示）。

在任何一天，“最低資金門檻” 是指等於（a）（i）50.0％乘以（ii）當時融資限額（ii）（ii）和（b）當時的資本保障金額的乘積中較低值的金額。

對於任何財政月份，“修改後的未付銷售額” 是指截至該財政月最後一天計算的金額，等於：(a) 截至該財政月最後一天的最近三個財政月最後一天的所有集合應收賬款的未清餘額的平均值除以 (b) (i) 發起人在最近三個財政月中產生的所有應收賬款的初始未清餘額總額在該財政月的最後一天結束，除以 (ii) 90。

“每月結算日期” 是指每個日曆月的第二十二天（第 22 天，如果該日不是工作日，則為下一個工作日）。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的統計評級機構。

“多僱主計劃” 是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 條中定義的 “多僱主計劃”，賣方、服務商、任何發起人、母公司或其任何相應的 ERISA 關聯公司（除外）僅根據第 414 條第 (m) 或 (o) 款被視為 ERISA 關聯公司的關聯公司（除外）

該守則）正在規定或累積繳款義務，或者在過去五個計劃年度中的任何一個計劃年度內已繳納或累積了繳款義務。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（15）條所定義的單一僱主計劃，該計劃（a）適用於母公司或ERISA附屬公司的員工以及除母公司及其ERISA關聯公司之外的至少一名人員，或（b）維持該計劃，如果該計劃存在，則母公司或ERISA關聯公司可能對該計劃承擔責任已經或將要被解僱。

“淨應收賬款池餘額” 是指，在任何時候確定：(a) 當時應收款池中合格應收款的未清餘額總額減去 (b) 超額集中度減去 (c) 抵消準備金額。

“第九修正案生效日期” 是指2020年5月29日。

“非IG評級事件” 是指在任何時候已經發生並仍在繼續發生以下一個或多個事件：（i）業績擔保人的標準普爾長期發行人信用評級低於bbB-；（ii）穆迪的績效擔保人的高級無抵押長期評級低於Baa3或（iii）業績擔保人沒有穆迪的高級無抵押長期評級或標普的長期發行人信用評級。

交付、成為交易一方、履行其義務、根據任何資本或交易文件收到付款、收到或完善了擔保權益、根據或執行了任何其他交易、出售或轉讓了任何資本或交易文件中的權益）。

“其他税” 是指根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、申報、記錄或執行或以其他方式與本協議、其他交易文件以及根據本協議或其規定交付的其他文件或協議而產生的任何和所有現有或未來的印花税或跟單税或任何其他消費税或財產税、費用或類似的徵税或費用，但任何此類税收是針對轉讓徵收的其他關聯税除外。

在任何確定之時，“未清餘額” 是指任何應收賬款當時的未清本金餘額。

“隔夜銀行融資利率” 是指任何一天，由美國管理的存款機構銀行辦公室隔夜的聯邦資金和隔夜歐元貨幣借款組成的利率，因此該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行（“NYFRB”）確定，不時在其公開網站上列出，並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行公佈的隔夜銀行融資利率（或行政代理人為以下目的選擇的其他公認電子來源（例如彭博社）顯示此類利率）；前提是，如果該日不是工作日，則該日的隔夜銀行資金利率應為前一個工作日的利率；此外，如果該利率因任何原因在任何時候不復存在，則行政代理人當時確定的可比替代利率（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的）。如果按上述方式確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率應被視為零。收取的利率應根據隔夜銀行資金利率的變化自每個工作日起進行調整，恕不另行通知賣方。

“父母” 是指 DXC。

“家長羣體” 的含義見第 8.03 (c) 節。

“參與者” 的含義見第 14.03 (e) 節。

“參與者註冊” 的含義見第 14.03 (f) 節。

“愛國者法案” 的含義見第 14.15 節。

“PBGC” 是指養老金福利擔保公司或其任何繼任者。

“養老金計劃” 指單一僱主計劃或多僱主計劃，或兩者兼而有之。

“百分比” 是指在任何確定的時間對任何承諾購買者而言，其分數（以百分比表示），(a) 其分子是 (i) 在本協議下的所有承諾終止之前、其當時的承諾，或 (ii) 如果本協議下的所有承諾均已終止，則該承諾買方集團中所有購買者的未償資本總額以及 (b) 的分母即 (i) 在本協議下的所有承諾終止之前，所有承諾購買者當時的承諾總額或 (ii) 如果本協議下的所有承諾均已終止，則為當時的總資本。

“績效擔保人” 是指 DXC。

“履約擔保” 是指履約擔保人為有擔保方的利益向行政代理人提供的截至截止日期的履約擔保。

“允許的不利索賠” 是指：

(a) 啟動對尚未到期和應付的税款、攤款或政府收費或徵税的負面索賠，或通過適當程序本着誠意對税款、攤款、其他政府收費和徵税提出不利索賠；

(b) 對任何機械師、供應商、物資人員、勞工、僱員、修理工提出的不利索賠，以及在正常業務過程中為未到期應付的債務提供擔保的其他類似留置權；

(c) 銀行家的留置權、抵銷權和其他類似的不利索賠，僅限於凍結賬户中的存款現金，前提是此類不利索賠未根據賬户控制協議終止；

(d) 與任何應收款有關的不利索賠，這些應收款將在根據買賣協議出售或轉讓（或據稱出售或轉讓）時或之前發放；以及

(e) 根據交易文件提出但未被交易文件禁止的任何不利索賠。以及

(f) 因本協議附表五中列出的任何留置權（每種此類留置權均為 “例外留置權”）而產生的任何不利索賠（因為該附表可根據本協議條款不時修改）；前提是此類排除留置權的金額應從淨應收賬款池餘額中扣除。

“個人” 指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

“PNC” 的含義見本協議序言。

“應收賬款池” 是指應收賬款池中的應收款。為避免疑問，應收賬款池應包括已售應收賬款和未售出應收款。

就任何買方及其相關資本而言，“資本部分” 是指該買方參照特定利率基準資助或維持的此類資本的部分。

“計劃支持協議” 是指幷包括任何計劃支持提供商簽訂的任何流動性協議和任何其他協議，其中規定：（a）為任何管道購買者的賬户簽發一張或多份信用證；（b）發行一份或多份擔保債券，任何管道購買者都有義務向相應的計劃支持提供商償還該協議下的任何提款；（c）任何管道購買者的出售持有任何資本（或其中的部分或其中的參與權益）的任何計劃支持提供商通過此類渠道買方和/或（d）向任何渠道買方提供貸款和/或其他信貸延期，與本協議中規定的該管道購買者的應收賬款證券化計劃以及根據該協議發行的任何信用證、擔保債券或其他工具有關。

就任何管道購買者而言，“計劃支持提供商” 是指幷包括根據任何計劃支持協議向此類管道購買者提供信貸或承諾向此類管道購買者提供信貸或為其賬户提供信貸或向該管道購買者提供信貸或向該管道購買者進行購買的任何其他人（不包括此類管道購買者的任何客户）。

“購買和銷售協議” 是指服務商、發起人和賣方之間截至截止日期的購銷協議，經購買和銷售協議第一修正案修訂，該協議於2018年8月22日修訂，經截至2018年9月24日的購買和銷售協議第二修正案進一步修訂，經第六修正案生效的買賣協議第三修正案進一步修訂日期。

“購買和銷售終止事件” 的含義在購買和銷售協議中規定。

第 2.05 節中定義了 “買方指定參考匯率”。

“購買方” 是指每位購買者、行政管理代理人和每位集團代理人。

“購買者” 是指渠道購買者和承諾購買者。

“評級機構” 是指標準普爾、惠譽和穆迪（和/或對任何渠道購買者的票據進行評級的彼此評級機構）。

“評級機構條件” 是指對於任何管道買方和任何事件或事件，行政代理人（或適用的集團代理人）收到各評級機構的書面確認，然後對該管道購買者的票據進行評級，即此類事件或事件不會導致該管道購買者當時尚未兑現的票據的評級被下調或撤回。

“評級事件” 是指在任何時候已經發生並仍在繼續發生以下一個或多個事件：（i）業績擔保人的標準普爾長期發行人信用評級低於BB+；（ii）穆迪的績效擔保人的高級無抵押長期評級低於Ba1，或（iii）績效擔保人沒有穆迪的高級無抵押長期評級或標準普爾的長期發行人信用評級。

（包括相關合同）或不時支持或擔保此類應收款付款或與此類應收款有關的任何性質的安排，無論是根據與此類應收款相關的合同還是其他方式；以及

(g) 賣方在《買賣協議》和其他交易文件下的所有權利、利益和索賠。

“發佈” 的含義見第 4.01 (a) 節。“代表” 的含義見第 14.06 (c) 節。

“請求提高設施限額” 的含義見第 2.07 節。“所需資本金額” 是指 60,000,000 美元。

“限制性付款” 的含義見第 8.01 (r) 節。

“退回的貨物” 是指與退回、收回或取消抵押品贖回權的商品和/或因銷售而產生應收款的商品的所有權利、所有權和利益；前提是，在相關應收款的全部未清餘額存入凍結賬户後，此類商品將不再構成退回的貨物。

“S&P” 指標普全球評級及其任何繼任者，即國家認可的統計評級機構。

“銷售日期” 是指以下各項：（a）第六修正案的生效日期，（b）每項投資的日期，（c）每個日曆月的最後一天，除非賣方（自行決定）書面通知行政代理人和每個集團代理人該日不應作為銷售日期，以及（d）賣方通過事先書面通知自行決定將每隔一天（如果有）指定為 “銷售日期” 將其轉交給行政代理人和每位集團代理人；但是，銷售日期不得在終止日期當天或之後發生。

“受制裁國家司法管轄區” 是指在任何時候成為任何全面領土製裁的對象或目標的國家或地區、領土或司法管轄區。制裁（目前為古巴、克里米亞、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的赫爾鬆和扎波羅熱州，以及所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國（定義和解釋見適用的制裁法律和法規）。

“受制裁人員” 在任何時候是指 (a) 美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會或歐盟所保存的任何制裁相關指定人員清單上所列的任何個人，(b) 在英國財政部或國王陛下財政部開展業務的任何人；(b) 位於或組織下屬的任何人受制裁國家的法律或通常居住在受制裁國家/司法管轄區的法律；或（c）任何直接或間接擁有50％或以上的個人所有權由上述 (a) 或 (b) 條款中描述的一名或多名人員或由任何此類人員控制。

“制裁” 是指由 (a) 外國資產管制辦公室不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運

美國財政部 OFAC 或美國國務院，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟或英國國務院。

“預定終止日期” 是指20242025年7月26日至25日，因為根據第 2.02 (g) 節，該日期可能會不時延長。

“預定不可用日期” 的含義見第 5.06 (b) (ii) 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或任何取而代之的政府機構。

“有擔保方” 是指每個買方、每個賣方受賠償方和每個受影響的人。

“證券法” 是指不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“賣方” 具有本協議序言中規定的含義。“賣方抵押品” 的含義見第 15.09 節。“賣家保證” 的含義見第 15.01 節。

“賣家賠償金額” 的含義見第 13.01 (a) 節。“賣方賠償方” 的含義見第 13.01 (a) 節。

“賣方義務最終到期日” 是指 (i) 距離預定終止日期一百八十 (180) 天或 (ii) 根據第 10.01 節總資本到期和應付的較早日期。

“賣方義務” 是指賣方因本協議或任何其他交易文件或本協議所設想的交易而產生的或與之相關的所有當前和未來的債務、償還義務以及其他責任和義務（無論如何產生、產生或證明，無論是直接還是間接、絕對或或有的，或到期或即將到期），並應包括但不限於本協議或任何其他交易文件或由此設想的交易，賣方對賣方的所有義務擔保和所有資本、收益率、費用、錯誤付款代位權以及根據交易文件到期或將要到期的其他金額（無論是費用、成本、開支、賠償還是其他方面）的支付，包括但不限於任何破產程序啟動後對賣方產生的利息、費用和其他義務（無論是否允許在此類程序中作為索賠）。

“賣方義務最終到期日” 是指 (i) 距離預定終止日期一百八十 (180) 天或 (ii) 根據第 10.01 節總資本到期和應付的較早日期。

“賣方關聯方” 是指賣方、服務商、績效擔保人、母公司、發起人以及母公司不時簽署任何交易文件的任何其他關聯方。

“賣方的淨資產” 是指在任何時候確定的金額等於（i）當時所有應收賬款的未清餘額減去（ii）當時（A）總資本的總和，加（B）當時的總收益率，再加上（C）當時的應計和未付費用總額，再加上（D）當時所有次級票據的未償本金餘額總額，以及（D）當時所有次級票據的未償本金餘額總額，再加上

(E) 當時所有次級票據的應計和未付利息總額，加上（F）當時應計和未付的其他賣方債務總額，但不重複。

“服務商” 的含義見本協議序言。“服務商賠償金額” 的含義見第 13.02 (a) 節。“服務商受賠方” 的含義見第 13.02 (a) 節。“服務費” 指本協議第 9.06 (a) 節中提及的費用。

“服務費率” 指本協議第 9.06 (a) 節中提及的費率。

“結算日期” 是指任何收益期內的任何資本部分或任何收益率或費用，(i) 只要沒有終止事件或非再投資事件發生且終止日期沒有發生，每月結算日和 (ii) 終止日當天和之後，或者如果終止事件或非再投資事件已經發生且仍在繼續，則由行政代理人不時選擇的每一天（與同意或聽從多數集團代理人的指示）（據瞭解，行政代理人（經多數羣體代理人同意或指示）可以選擇這樣的結算日期（與每天一樣頻率），如果沒有這樣的選擇，則選擇每月結算日期。

在任何時候，“重要子公司” 是指母公司根據公認會計原則確定的佔合併總資產5％或佔母公司合併收入5％以上的任何子公司。

“單一僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（15）條所定義的單一僱主計劃，該計劃（a）是為母公司或任何ERISA附屬公司的員工維持的，除母公司及其ERISA關聯公司之外沒有其他人，或者（b）維持該計劃，如果該計劃已經或曾經是的話，根據ERISA第4062或4069條，母公司或ERISA關聯公司可能對該計劃承擔責任終止。

“第六修正案” 是指賣方、買方、集團代理人、行政代理人和服務商之間自第六修正案生效之日起的應收賬款購買協議的某些第六修正案。

“第六修正案生效日期” 是指2019年8月21日。

“SOFR” 是指在任何一天都等於紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整” 是指十個基點（0.10％）。

“SOFR下限” 是指等於零基點（0.00％）的年利率。“已售資產” 的含義見第 2.01 (b) 節。

“已售應收賬款” 統指（i）在已售應收賬款初始附表中指定為 “已售應收賬款” 的應收賬款池，（ii）在就所有後續投資交付的投資申請中指定為 “已售應收賬款” 的所有其他池內應收賬款

以及 (iii) 所有被指定為 “已售應收賬款” 並由賣方根據第 2.01 (b) 節轉讓的與第 4.01 (a) 節第一段所設想的解除相關的其他應收賬款池應收賬款。

對於任何人而言，“償付能力” 是指，截至任何特定日期，該人資產的當前公允市場價值（或當前的公允可銷售價值）不少於該人在其現有債務和負債總額（包括或有負債）變為絕對和到期時償還其可能負債所需的總金額，(ii) 該人能夠變現其資產並償還其債務和其他負債, 在正常情況下到期和到期時的或有債務和承諾業務，(iii) 該人所承擔的債務或負債沒有超出其償付到期債務和負債的能力；(iv) 該人未從事任何業務或交易，也不會從事任何業務或交易，在適當考慮該人所從事行業的現行做法後，其財產將構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債金額都應計算為根據當時存在的所有事實和情況可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

“結構代理人” 是指賓夕法尼亞州有限責任公司PNC資本市場有限責任公司。

“子服務商” 的含義見第 9.01 (d) 節。

“次級票據” 的含義在購買和銷售協議中規定。“子服務商” 的含義見第 9.01 (d) 節。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權益總投票權的50％以上有權（不考慮是否發生任何突發事件）在有權指導或促成管理層和政策方向的個人（無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人）的選舉中投票它當時是所有的，或者由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接控制；前提是，在確定由他人控制的任何人的所有權權益的百分比時，不得將前一人 “合格股份” 性質的所有權視為未償還的所有權。

“税收” 是指任何政府機構徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、增值税、關税、扣除額、費用或預扣額，以及與之相關的所有利息、罰款、增值税和任何類似的負債。

“任期SOFR管理員” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情選擇的SOFR參考利率的繼任管理人）。

對於期限SOFR參考利率適用的任何金額，“期限SOFR參考利率” 是指在任何收益期內的任何一天，由相應的集團代理商確定的年利率，等於當日（“期限SOFR確定日期”）一個月的期限參考利率，即該收益期公佈的該收益期第一天之前兩（2）個工作日任期 SOFR 管理員。如果在期限SOFR確定之日下午 5:00（賓夕法尼亞州匹茲堡時間）之前尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率或將其替換為基準替代利率，則期限SOFR參考利率尚未公佈

就前一句第 (A) 條而言，利率應為根據本文公佈該期限的期限SOFR確定日期之前的第一個工作日該期限的期限SOFR參考利率，前一個工作日不超過該期限SOFR確定日期的三 (3) 個工作日。如果按上述規定確定的期限SOFR利率低於SOFR下限，則定期SOFR利率應被視為SOFR下限。

“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日期” 是指 (a) 預定終止日期中最早發生的日期，

(b) 根據第 3.01 節或第 10.01 節宣佈或認為 “終止日期” 發生的日期，(c) 買賣協議下的買賣終止事件的發生日期，或 (d) 賣方選擇的根據第 2.02 (e) 節將所有承諾減少為零的日期。

“總儲備” 是指在任何時候確定的金額

(i) 以下各項之和：（a）收益準備金百分比，加（b）（I）集中儲備百分比加上最低稀釋準備金百分比之和（II）虧損準備金百分比之和加上稀釋準備金百分比的總和，乘以（ii）當時的淨應收賬款池餘額。

“交易文件” 是指本協議、買賣協議、賬户控制協議、費用信函、除外債務人信函協議、每份次級票據、履約擔保以及根據本協議或與本協議有關執行或交付的所有其他證書、工具、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件。

“交易信息” 是指向任何評級機構提供的任何信息，在每種情況下，僅限於該評級機構提供或提議提供任何票據評級或監控此類評級的相關信息，包括但不限於與賣方、發起人、服務商或應收賬款有關的信息。

“美國政府證券營業日” 是指除（A）星期六以外的任何一天，

（B）星期日或（C）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“美國債務人” 是指根據美利堅合眾國（或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或屬地，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島）或其任何政治分支的法律組建的公司或其他商業組織的債務人。

“美國人” 指《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的 “美國人”。

“美國税務合規證書” 的含義見第 5.03 (f) (ii) (B) (3) 節。“UCC” 是指不時生效的《統一商法》

適用的司法管轄權。

“未開票應收款” 是指任何時候尚未向其債務人發送發票或賬單的應收款。

“未到期的終止事件” 是指除通知或時效或兩者兼而有之而構成終止事件的事件。

“未到期的非再投資事件” 是指如果沒有通知或延遲或兩者兼而有之，則構成非再投資事件的事件。

“未售應收款” 是指在任何時候都不是已售應收賬款的所有池應收賬款。

“美國愛國者法案” 是指2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，即第107-56號公法，該法已經或今後將要更新、延長、修訂或取代。

“沃爾克規則” 是指經修訂的1956年《美國銀行控股公司法》第13條及其適用的規則和條例。

“加權平均付款期限” 是指在任何日期，應收賬款池中應收賬款發票的加權平均付款期限（以天計算，根據原始發票日期和規定到期日之間的差額計算）；前提是此類加權應基於此類應收款在該日的未清餘額。

“提款責任” 是指因全部或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，如ERISA第四章副標題E第一部分所定義。

“收益率” 是指在該購買者有未償資本時每天應計的資本向每位買方支付的金額，在任何收益期內任何一天（或其一部分）的任何一天，任何買方資本（或其一部分）的金額是根據第2.03（b）條在該收益期（或其一部分）內該資本（或其一部分）的應計金額。

就任何買方的資本（或其任何部分）而言，“收益期” 是指

(a) 終止日期之前：(i) 最初，從投資之日開始，買方根據第 2.01 條向賣方提供此類資本（或其中的一部分）的期限（如果是根據本協議應付的任何費用，則從截止日期開始），截止於（但不包括）該日曆月的最後一天，以及 (ii) 此後每個日曆月和 (b) 在終止日期之後，行政代理人應不時選擇的期限（包括一天的期限）（同意或按多數集團代理人的指示），或在沒有任何此類選擇的情況下，每隔30天從前一收益期的最後一天算起。

“收益率” 是指，在任何收益期內的任何一天，任何買方資本（或其任何部分）：（a）如果該資本（或部分資本）是CP利率資本，則CP利率；或（b）如果該資本（或部分資本）不是CP利率資本，則是（x）定期SOFR利率加上SOFR調整的總和，或（y）每日100萬 SOFR 加上SOFR調整，根據第 2.05 節確定；但是，前提是終止事件、非再投資事件期間任何一天任何買方資本（或其任何部分）的 “收益率”，未到期的終止事件或未到期的非再投資事件已經發生且仍在繼續，其年利率應等於每年 2.00% 的總和，加上 (i) 為該資本（或其中的此類部分）和當日確定的年利率以及 (ii) 當日有效的基準利率中的較大值；此外，前提是

本協議的任何條款均不要求支付或允許收取超過適用法律允許的最大收益率；此外，任何資本（或該部分）的收益率均不得被視為通過任何分配支付，前提是任何分配的全部或部分被撤銷或必須以其他方式返還。

“收益儲備百分比” 是指在任何時候確定：

1.50 x DSO x (BR + SFR)

360

在哪裏：

BR = 基本利率；

在工作日以外，此類付款或存款應在下一個工作日支付，此類延期應計入此類付款或存款的計算中。

(d) 在每個結算日之前的第二（2）個工作日或之前，每個集團代理應將以下情況通知服務商：(i) 在該收益期內各組購買者在應收賬款池的每個相關收益期內應計的收益金額，以及 (ii) 賣方根據本協議和其他交易文件在相關結算日應計和應付或將要支付的所有費用和其他金額。

第五條

成本增加；資金損失；税收；違法行為和備用擔保權益

第 5.01 節增加的成本。

(a) 費用普遍增加。如果法律有任何變動，應：

(i) 對任何受影響人員的資產、存款或其賬户的存款、發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、流動性、強制性貸款、保險費用或類似要求（SOFR定期利率中反映的任何此類準備金要求除外）；

(ii) 要求任何受影響人員就其投資、資本、貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本繳納任何税款（除非此類税款是根據第 5.03 節尋求減免的免税或不含税）；或

(iii) 對任何受影響人員施加任何其他條件、成本或費用（税收除外）（A）影響已售資產、賣方抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何資本或任何參與的條件、成本或費用（税收除外），或（B）影響其進行投資、提供資金或維持資本的義務或權利；

而上述任何一項的結果將是增加以下受影響人員的成本：(A) 在本協議下擔任行政代理人、集團代理人或購買者，或作為計劃支持提供商，參與本文所設想的交易，(B) 進行任何投資或提供資金或維持任何資本（或其任何部分），或（C）維持其進行任何投資或為任何資本（或其任何部分）提供資金或維持其任何資本（或其任何部分）的義務，在每種情況下，其金額均為

受影響人員認為是實質性的，或者為了減少該受影響人員根據本協議收到或應收的任何款項，則在下一個結算日，在該受影響人員（或其集團代理人）提出請求後至少十 (10) 個工作日，賣方應向該受影響人員支付額外金額，以補償該受影響人所產生的額外費用或減少額；前提是賣方無需賠償根據本條款 (a) 的受影響人士在該受影響方通知賣方該受影響方個人有意因此要求賠償之日前 180 天以上產生的金額；此外，如果情況導致此類索賠

具有追溯效力，則應延長這180天的期限，以包括這種追溯效力。

(b) 資本和流動性要求。如果任何受影響人員確定影響該受影響人或該受影響人的任何貸款辦事處（如果有）在資本或流動性要求方面的任何法律變更已經或將會產生以下效果：(x) 增加該受影響人或受影響者的控股公司所需的資本金額（如果有），(y) 降低該受影響人的資本或該受影響人的資本的回報率控股公司（如果有），或 (z) 產生內部資本或由於 (A) 本協議或任何其他交易文件、(B) 該受影響人員在本協議或任何其他交易文件下作出的承諾、(C) 該受影響人員的投資所產生的流動性費用或其他估算成本（如果有）向該受影響人員或受影響人的控股公司收取的流動性費用或其他估算成本，或

(D) 任何資本（或其中的一部分），其水平低於該受影響人或該受影響人的控股公司在沒有法律變更的情況下本可以達到的水平（考慮到該受影響人的政策和該受影響人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），其金額應不時地在下一個結算日至少發生十 (10) 個業務賣方收到此類受影響人員（或其集團代理人）後的天數s) 證書：根據本節第 (c) 條，賣方將根據本節 (c) 條向該受影響人員支付額外款項，以補償該受影響人或該受影響人的控股公司的任何此類增加、減少或收費；前提是，賣方無須根據本條款 (b) 向受影響人員補償在該受影響方之日前 180 天內產生的任何款項該人將該受影響方的人的個人通知賣方因此，打算要求賠償；此外，如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則應將這180天期限延長到包括這種追溯效力。

(c) 報銷證書。根據本節 (a) 或 (b) 條款的規定並交付給賣方的受影響人員（或代表其集團代理人）出具的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，列明向該受影響人員或其控股公司提供補償所需的金額或金額，應具有決定性。根據第 4.01 節規定的付款優先順序以及根據本節 (a) 或 (b) 條款收到受影響人員的請求，賣方應在賣方收到此類證書後至少十 (10) 個工作日的第一個結算日向該受影響人員支付任何此類證書上顯示的應付金額。

(d) 延遲提出請求。除非本節第 (a) 條和第 (b) 條的但書中另有規定，否則任何受影響人員未能或延遲根據本節要求賠償均不構成對該受影響人員要求此類賠償的權利的放棄。

第 5.02 節資金損失。

(a) 賣方將向每位買方支付所有破損費。

(j)《投資公司法》；沃爾克規則。賣方 (i) 不是根據《投資公司法》註冊或必須註冊的 “投資公司”，也不受其控制，(ii) 不是《沃爾克規則》下的 “擔保基金”。在確定賣方不是《沃爾克規則》下的 “擔保基金” 時，賣方依賴並有權依賴《投資公司法》第3（c）（5）條中對 “投資公司” 定義的豁免。

(k) 信息的準確性。根據本協議或任何其他交易文件的任何條款，或與本協議或任何其他交易文件有關的或根據本協議或任何其他交易文件的任何修正或修改或豁免，由賣方或代表賣方向行政代理人或任何其他買方提供的所有信息包、投資請求、證書、報告、聲明、文件和其他信息，以及母公司根據1934年向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的任何信息當時，Act 是在向行政代理人或其他購買方提供相同信息包和投資申請之日（或每份信息包和投資申請，截至當日），所有重要方面均完整且正確，不包含任何重大事實錯誤陳述或省略陳述重要事實或作出其中非實質性陳述所必需的任何事實鑑於此類言論在何種情況下具有誤導性已制定；前提是，對於賣方提供或代表賣方提供的預計財務信息，賣方僅表示此類信息是賣方管理層基於當時該管理層認為合理的假設善意準備的。

(l) 交易信息。在向任何評級機構交付此類交易信息之前，賣方、賣方的任何關聯公司或與賣方或其任何關聯公司簽訂合同的任何第三方均未向任何評級機構提供任何交易信息，也未在未向任何評級機構提供此類交易信息的情況下以書面或口頭方式向該評級機構交付任何交易信息，也未在未有該集團代理人蔘與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭通信。

(m) 反腐敗法律和制裁。賣方已實施並維持有效的政策和程序，旨在促進和實現賣方及其董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施，據賣方所知，賣方及其董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(i) 賣方或據賣方所知，賣方的任何董事或高級職員，或 (ii) 據賣方所知，賣方的任何僱員或代理人，如果將以任何身份行事與本協議設立的設施有關或從中受益，均不是受制裁的人。賣方將不時向行政代理人和每位買方提供行政代理人和每位買方可能合理要求的信息和文件，以使行政代理人和每位買方遵守適用法律（包括但不限於美國愛國者法案和其他 “認識你的客户” 和反洗錢規則和條例），以及行政代理人和每個買方為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。截至2018年9月24日至7月26日，賣方是根據美國或任何州法律組建的實體，其普通股或類似股權的至少51％由上市公司直接或間接擁有

律師在與本協議和交易文件有關的每份意見中提出的意見或假設在所有重要方面都是真實和正確的。

(w) 其他交易文件。自訂立之日起，賣方在其作為當事方的每份交易文件中做出的每項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

(x) 收款賬户。每個收款賬户和保管箱均以附表二-A中確定的適用發起人的名義命名，且該發起人擁有適用的收款賬户或Lock-boxLock-box的良好和可銷售的所有權，且不存在任何不利索賠。

(y) 重申陳述和保證。在每項投資之日、每次發佈之日、每個結算日以及每份信息包交付給本協議下的行政代理人或任何集團代理之日，賣方應被視為已證明 (i) 賣方在本協議下的所有陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述或擔保包含重要性限定，在這種情況下，此類陳述或擔保應是真實和正確的製作) 當天及截至當天製作該日期，但適用於較早日期的陳述和保證除外（在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（除非此類陳述或擔保包含重要性限定，在這種情況下，此類陳述或擔保應真實無誤），以及（ii）沒有終止事件、非再投資事件、未到期的終止事件或未到期的非再投資事件已經發生且仍在繼續，或將由此類投資或發行引起。

(z) 流動性覆蓋率。賣方沒有發行任何LCR證券，根據GAAP，賣方是母公司的合併子公司。

無論本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續在本協議規定的日期作出，並在最終付款日期之前保持全面效力和效力。

第 7.02 節服務商的陳述和保證。截至截止日期、每個結算日以及每次投資、發佈和交付信息包之日，服務商向每位買方陳述並保證：

(a) 組織和信譽良好。根據內華達州法律，Servicer是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。服務商完全有資格在所有其他需要此類資格的司法管轄區以信譽良好的外國公司開展業務，除非不符合資格不會產生重大不利影響。

(b) 權力和權力；正當授權。服務商擁有所有必要的公司權力和權限，以 (i) 執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，(ii) 履行其在本協議及其作為一方的其他交易文件下的義務以及本協議中規定的交易的執行、交付、履行和完成

未能履行或遵守規定而合理預計不會對母公司及其子公司的業務、財務狀況或運營造成重大不利影響；

(v) 每份旨在符合《守則》第401（a）條資格的員工福利計劃都已收到美國國税局的裁定書，證明該員工福利計劃符合條件（或者此類決定書的及時申請尚待審批），據DXC所知，除非合理預期，否則員工福利計劃的運作方式並未導致員工福利計劃不再符合資格對業務、財務狀況產生重大不利影響或母公司及其子公司的整體運營；以及

(vi) 根據第四章或ERISA的定義，多僱主計劃的發起人沒有通知母公司或任何ERISA關聯公司該多僱主計劃已破產、已終止或被確定處於 “瀕危” 或 “危急” 狀態，而且據公司母公司所知，沒有理由預計任何多僱主計劃會破產、處於重組中、被終止或被確定為已進入狀態根據ERISA第四章的定義，“瀕危” 或 “危急” 狀態，在每種情況下，都應承擔以下責任超過2.5億美元的母公司或其ERISA關聯公司。

無論本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述應繼續在本協議規定的日期作出，並在最終付款日期之前保持完全有效和有效。

第八條盟約

第 8.01 節《賣方承諾》。從截止日期到決賽

付款日期：

(a) 支付本金和收益率。賣方應根據本協議的條款按時按時支付資本、收益率、費用和賣方在本協議項下應支付的所有其他款項。

(b) 存在。賣方應保持其作為特拉華州法律規定的有限責任公司的存在和權利的全部效力和效力，並應獲得和保留其在每個具有或將需要此類資格的司法管轄區開展業務的資格，以保護本協議、其他交易文件、已售資產和賣方抵押品的有效性和可執行性，除非無法合理預期未能維持此類資格會產生重大不利影響。

(c) 財務報告。賣方將維持根據公認會計原則建立和管理的會計體系，賣方（或代表其的服務商）應向行政代理人和每位集團代理提供：

(h) 應收賬款、收款賬户的付款；對債務人的付款指示的變更。

(i) 賣方（或其代表的服務商）應並應促使每個發起人隨時指示所有債務人將應收賬款匯至 (i) 只要沒有終止事件或非再投資事件發生且仍在繼續，則向凍結賬户、收款賬户或鎖箱付款，以及

(ii) 如果終止事件或非再投資事件已經發生並且仍在繼續。萬億美元。凍結賬户。賣方（或其代表的服務商）應並應促使每個發起人立即（但無論如何應在收款後的三 (3) 個工作日內）將收款賬户或保管箱中收到的所有款項匯入凍結賬户。賣方（或其代表的服務商）應並應促使每位發起人隨時保存必要的賬簿和記錄，以識別不時在Pool Receivables中收到的收款，並將此類收款轉入凍結賬户。如果賣方、服務商或發起人收到現金池應收賬款或其他收款的任何款項，則應以信託方式持有此類款項，以使行政代理人、集團代理人和其他有擔保方受益，並立即（但無論如何應在收到後的三 (3) 個工作日內）將此類資金匯入凍結賬户。賣方應根據每份適用的凍結賬户控制協議行使其權利。在終止事件或非再投資事件發生後，應行政代理人的要求，賣方（或代表其的服務商）應使管理代理人獲得對每個收款賬户的只讀訪問權限，如果任何收款賬户都沒有隻讀權限，則獲得該收款賬户的每日賬户報表。賣方不得允許將除池應收賬款和其他已售資產和賣方抵押品以外的資金存入任何凍結賬户。如果此類資金仍存入任何凍結賬户，賣家（或代表其服務商）將在三（3）個工作日內識別此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的相應人員。賣方只有在本協議附表 II-A 或附表 II-B 所列賬户中添加託收賬户（或相關密碼箱）、託收賬户銀行、凍結賬户或凍結賬户銀行，前提是管理代理人已收到相應凍結賬户銀行簽訂並確認的賬户控制協議（或其修正案）副本，且有關凍結賬户的形式和實質內容均為行政代理人所接受的已執行和確認的賬户控制協議（或其修正案）副本。只有事先獲得管理代理人的書面同意，賣方才能終止賬户控制協議或關閉收款賬户（或相關的鎖定賬户）或凍結賬户。

(ii) 賣方不得（也不得允許服務商或任何子服務商）添加、替換或終止任何收款賬户（或任何相關的密碼箱）或凍結賬户，也不得更改其（或其）向債務人發出的有關向收款賬户（或任何相關鎖櫃）或凍結賬户付款的指示，除非任何指示將款項匯至不同的收款賬户（或任何相關鎖定賬户）K-Box）或凍結賬户，除非管理代理已收到 (i) 有關此類添加的事先書面通知，終止或變更，以及 (ii) 就凍結賬户而言，簽署並確認的與該等賬户相關的賬户控制協議（或其修正案）

未經該集團代理人的參與，不得參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(u) 賣方的淨資產。賣方不得允許賣方的淨資產低於所需資本金額。

(v) 賣家的納税狀況。賣方仍將是美國人的全資子公司（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），根據《守則》第 1441、1446 或 1461 條，賣方無需預扣或承擔其他責任。不得采取任何可能導致賣方 (i) 出於美國聯邦所得税目的被視為《美國財政部條例》第 301.7701-3 條所指的 “無視實體” 以外的 “無關實體”，或 (ii) 成為協會應納税的公司或上市合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的應納税。

(w) 信用風險保留。賣方應在合理必要的範圍內與各買方合作（包括提供此類信息以及簽訂或交付此類買方合理要求的額外協議或文件），以向該買方保證發起人按照《信用風險保留規則》要求的金額和方式保留信用風險，並允許該買方履行信用風險保留規則規定的盡職調查和監督義務（如果有）。

(x) 最低資金門檻。在根據本協議進行初始投資後，總資本應隨時超過最低資金門檻。

(y) 流動性覆蓋率。賣方不得發行任何 LCR 證券。

(z) 所得款項的使用。賣方不得要求任何投資，賣方不得故意使用任何投資的收益，也應確保其董事、高級職員、僱員和代理人不得故意使用任何投資 (A) 的收益，以推進向違反任何反腐敗法的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品，(B) 用於資金、融資或便利目的任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁者中的任何活動、業務或交易國家/司法管轄區，或 (C) 以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式。

(aa) 實益所有權規則。在任何可能導致受益所有權規則下被排除法律實體客户身份發生變化的變更後，賣方應立即簽發並向行政代理人和集團代理/購買者提供一份符合受益所有權規則的受益所有人證書，其形式和實質內容應為行政代理人和任何Group Agenteach買方合理接受。

(bb) [保留]。

第 8.02 節服務商的契約。從截止日期到最終付款日期的所有時間：

協調他們的審計和檢查。在終止事件或非再投資事件發生後，行政代理人可以指定第三方監督應收賬款池的償還情況，包括收款賬户中收到的收款的處置情況。應行政代理人和多數集團代理人的要求，在行政代理人和多數集團代理人對本節所述審計結果進行審查之後，服務商同意與行政代理人和每位集團代理人一起審查此類審計報告中列出的調查結果，並將本着誠意努力迅速糾正任何重大調查結果。

(f) 應收賬款、託收賬户、凍結賬户、保管箱的付款以及對債務人的付款指示的更改。

(i) 服務商應隨時指示所有債務人將應收賬款池的款項交付給 (i) 只要沒有終止事件或非再投資事件發生且仍在繼續，凍結賬户、收款賬户或保管箱；(ii) 如果終止事件或非再投資事件已經發生並且仍在繼續，則凍結賬户。服務商應並應促使每位發起人立即（但無論如何應在收到後的三 (3) 個工作日內）將收款賬户或保管箱中收到的所有款項匯入凍結賬户。服務商應始終保留必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的池內應收賬款並將此類收款轉入凍結賬户。如果賣方、服務商或發起人收到現金池應收賬款或其他收款的任何款項，則應以信託方式持有此類款項，以使行政代理人、集團代理人和其他有擔保方受益，並立即（但無論如何應在收到後的三 (3) 個工作日內）將此類資金匯入凍結賬户。服務商應根據每份適用的凍結賬户控制協議行使其權利。在終止事件或非再投資事件發生後，應行政代理人的要求，服務商應使管理代理人獲得每個收款賬户的只讀訪問權限，如果任何收款賬户都沒有隻讀權限，則提供與該收款賬户有關的每日賬户報表。服務商不得允許將除池應收賬款和其他已售資產和賣方抵押品以外的資金存入任何凍結賬户。如果此類資金仍存入任何凍結賬户，則服務商將在三（3）個工作日內識別此類資金並將其轉移給有權獲得此類資金的相應人員。服務商只有在收到收款賬户（或相關密碼箱）、託收賬户銀行、凍結賬户或凍結賬户銀行後，才能在本協議附表 II-A 或附表 II-B 所列賬户中添加收款賬户（或相關密碼箱）、託收賬户銀行、凍結賬户或凍結賬户銀行，前提是管理代理人已收到相應凍結賬户中已執行和確認的賬户控制協議（或其修正案）副本銀行。只有事先獲得管理代理人的書面同意，服務商才能終止賬户控制協議或關閉收款賬户（或相關的鎖定賬户）或凍結賬户。

(ii) 服務商不得（也不得允許任何次級服務商）添加、替換或終止任何收款賬户（或任何相關的密碼箱）或凍結賬户，也不得更改其向債務人發出的有關付款的指示

未決上訴或其他原因無效；但前提是任何此類判決或命令均不構成本第 10.01 (m) 節規定的終止事件，前提是 (x) 此類判決或命令的金額由涵蓋相關付款的有效且具有約束力的保險單承保，(y) 該保險公司應至少被A.Best Company和母公司認定賠償金額為 “A-” 在財務報表中視為 “很可能”，而且 (z) 該保險公司已被告知該保險公司，但沒有對該項付款的索賠提出異議此類判決或命令的金額；

然後，在任何此類情況下，行政代理人可以（或根據多數集團代理人的指示）通過通知賣方（x）宣佈終止日期已經到來（在這種情況下，終止日期應視為已經到來），（y）宣佈賣方義務的最終到期日已經到來（在這種情況下，賣方債務最終到期日應視為已經到來），（z）宣佈總資本等其他賣方義務應立即到期並支付（在這種情況下，總資本和所有其他賣方義務應立即到期並支付）；前提是，在發生本第 10.01 節 (e) 小節所述的與賣方有關的任何事件（無需發出通知）時，終止日期應自動到期，總資本和所有其他賣方債務應立即到期並支付。在作出任何此類聲明或指定或自動終止後，行政代理人和其他有擔保方除了根據本協議和其他交易文件可能享有的權利和補救措施外，還應擁有 UCC 和其他適用法律在違約後規定的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積性的。清算已售資產和賣方抵押品的任何收益應按第 4.01 節規定的優先順序使用。

第十一條

行政代理

第 11.01 節授權和操作。各買方特此任命並授權管理代理人以代理人的身份代表其採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的本協議項下的權力，以及與之相關的合理附帶權力。除交易文件中明確規定的職責外，行政代理人不得承擔任何其他職責，也不得在任何交易文件中解讀或以其他方式對管理代理人承擔任何暗示的義務或責任。除此處明確規定的任何義務外，行政代理人不承擔也不應被視為已經承擔了對賣方或其任何關聯公司或任何買方的任何義務或信託或代理關係。無論本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，都不得要求行政代理人採取任何使行政代理人承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律任何規定的行動。

第 11.02 節行政代理人的依賴等行政代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對其作為行政代理人根據本協議或與本協議有關的任何行動（包括但不限於行政代理人根據以下規定取代服務商時的服務、管理或收取應收賬款池）承擔責任

第十四條其他

第 14.01 節修正案等

(a) 任何買方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對本協議項下任何權利的放棄；單一或部分行使本協議項下任何權利也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或任何其他權利的行使。除非行政代理人和多數集團代理人以書面形式簽署（如果有任何修正案，也由賣方簽署），否則對本協議任何條款的修訂或放棄或對賣方或其任何關聯公司的任何離職的同意均無效，並且此類修訂、豁免或同意僅在特定情況下和特定目的有效

但前提是：(A) 除非以書面形式並由服務商簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響服務商在本協議下的權利或義務；以及 (B) 除非以書面形式並由行政代理人和每個集團代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得：

(i)（直接或間接）更改本協議中包含的資本覆蓋赤字、違約應收款、拖欠應收款、合格應收款、融資限額、賣方債務最終到期日、淨應收賬款池餘額或總儲備金的定義，或提高任何債務人當時存在的集中百分比或更改資本保障金額的計算；

(ii) 減少根據本協議應付的資本或收益率金額或推遲任何預定付款日期；

(iii) 更改任何終止事件或非再投資事件；

(iv) 除了根據第9.07節發放或收回與除外債務人請求相關的已售資產或賣方抵押品外，還應從管理代理人根據本協議設定的擔保權益中解除已售資產或賣方抵押品的全部或重要部分；

(v) 解除履約擔保人根據履約擔保承擔的任何義務或終止履約擔保；

(vi) 更改本第 14.01 節的任何規定或 “多數集團代理人” 的定義；或

(vii) 根據第 4.01 節更改收款的優先順序。

儘管有前述規定，(A) 未經承諾買方同意，任何修改、豁免或同意均不得增加本協議下任何承諾買方的承諾，(B) 未經該集團集團代理人的同意，任何修改、豁免或同意均不得減少賣方應向任何集團任何成員支付的任何費用，也不得推遲任何此類費用的支付日期，以及 (C) 對任何修正的同意、豁免任何違約行為均須對本協議進行其他修改

買方，除非上述第 (i) 至 (vii) 條中提及的任何修改、豁免或其他修改，否則只有在該違約買方受到此類修訂、豁免或其他修改的直接影響的情況下。

第 14.02 節通知等除非此處另有説明，否則本協議下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，除非另有説明，否則應通過電子郵件或信函發送給本協議各方，在本協議附表三中以其名稱列出的地址或該方在給本協議其他方的書面通知中指定的其他地址。所有通知、請求和要求均應被視為已按時發出或提出：(a) 在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送時，即收到表明已完成傳輸的確認信，或 (b) 如果通過信譽良好的國際快遞公司郵寄，已留在相關地址或在送達該信譽良好的國際快遞公司後五 (5) 個工作日，裝在發給該地址的適用人員並提請其注意的信封中上述人員。本協議的各方應立即將其各自地址、本協議中指定的電子郵件地址的任何變更通知本協議其他各方。

第 14.03 節可轉讓性；增加購買者。

(a) 管道購買者的轉讓。本協議及其每位管道購買者的權利（包括其獲得資本和收益付款的權利）可由該管道購買者及其繼承人和允許的受讓人（Ai）轉讓給該管道購買者的任何計劃支持提供商，而無需事先通知賣方或任何其他方或其同意，或任何其他條件或限制，(ii) 事先通知賣方但未經賣方同意或 (iii) 經服務商和賣方事先書面同意（例如不得無理拒絕、附帶條件或延遲的同意；但是，如果終止事件、非再投資事件、未到期的終止事件或未到期的非再投資事件已經發生且仍在繼續，則無需向任何其他符合條件的受讓人表示同意。與轉讓或參與有關的資本（或其任何部分）或其任何權益的每位轉讓人均可向受讓人或參與者披露由賣方及其關聯公司或代表賣方及其關聯公司或行政代理向該轉讓人提供的與賣方及其關聯公司有關的任何信息，包括應收賬款；前提是，在進行任何此類披露之前，受讓人或參與者同意對與賣方和賣方有關的任何機密信息保密它從其收到的關聯公司以符合第 14.06 (b) 節的方式處理上述任何實體。

(b) 承諾購買者的轉讓。每位承諾買方均可將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何資本或權益）轉讓給任何合格受讓人或任何其他承諾購買者；但是，前提是

(i) 除承諾買方向該承諾購買者的關聯公司或任何其他承諾買方（或就資本轉讓而言，轉讓為該承諾買方集團中的管道購買者）的轉讓外，每項此類轉讓均需事先獲得服務商和賣方的書面同意（不得不合理地拒絕、限制或延遲此類同意；但是，在以下情況下無需徵得此類同意）終止事件，

從該購買方處獲得的此類購買應予撤銷，並在收回的範圍內恢復購買價格，但不收取利息。

第 14.13 節責任限制。

(a) 賣方或其任何關聯公司或任何其他個人不得就本協議或任何其他遺漏交易文件或任何行為所產生的或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，向任何買方或其各自的關聯公司、成員、董事、高級職員、員工、註冊人、律師或代理人提出任何特別、間接、間接或懲罰性損害索賠，與此有關或與之相關的事件或事件；以及每個賣方和服務商特此放棄、免除並同意不就任何此類損害提出任何索賠，無論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損失。買方及其各自的關聯公司均不對賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司提出與本協議或任何其他交易文件或本協議或由此或由此設想的交易有關的權利提出索賠的任何其他人承擔任何責任，除非賣方或其任何關聯公司因違反合同而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用，的重大過失或故意的不當行為該買方在履行本協議及其作為當事方的其他交易文件下的職責和義務時。

(b) 行政代理人和所有其他買方在本協議和每份交易文件下的義務僅是該人員的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件對任何此類人員的任何成員、董事、高級職員、僱員或註冊人提出的任何義務或索賠，不得追索任何追索權。

第 14.14 節雙方的意圖。賣方制定本協議的意圖是，根據美國聯邦以及適用的州、地方和外國税法，將賣方在本協議下的義務（包括向買方返還資本並支付收益的義務）視為債務（“預期税收待遇”）。除非法律要求，否則賣方、服務商、行政代理人和其他買方同意不提交任何與預期税收待遇不一致的納税申報表或採取任何行動。每位受讓人和每位參與者通過接受此類轉讓或參與獲得投資權益即同意遵守前一句話。

第 14.15 節《美國愛國者法案》通知美國愛國者法案。每一個.每個受《美國愛國者法案》約束的買方和行政代理人（為自己而不是代表任何買方當事人）特此通知賣方和服務商相關各方，根據《美國愛國者法案》Pub第三章的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（“愛國者法案”），行政代理人和其他買方可能需要獲取、驗證和記錄可識別賣方、發起人、服務商和履約擔保人/賣方關聯方的信息，這些信息包括賣方關聯方的名稱、地址、納税識別號以及有關賣方、發起人的其他信息服務商和績效擔保人，允許此類購買者或行政代理人以及其他買方當事人（視情況而定）以識別賣方，

根據《美國愛國者法案》，發起人、服務商和履約擔保人/賣方相關各方。本通知是根據《愛國者法》的要求發出的。賣方和服務商同意向賣方提供賣方應根據行政代理人和彼此或任何買方的要求，不時立即提供行政代理人或此類買方要求的銀行監管機構要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括但不限於萬億.e 美國愛國者法案）下的持續義務。

第 14.16 節抵銷權。特此授權（除其可能擁有的任何其他權利外）在終止事件持續期間隨時抵消、挪用和申請（無需出示、要求、抗議或特此明確免除的其他通知）該買方（包括此類買方的任何分支機構或機構）持有或欠下的任何存款和任何其他債務，或為其賬户所持有或欠的任何其他債務，賣方或服務商根據本協議支付賣方或服務商所欠的款項（即使是臨時的或未到期的）；前提是此類買方應在抵消後立即通知賣方或服務商（如適用）。

第 14.17 節可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款無效或使其不可執行。

第 14.18 節相互談判。本協議和其他交易文件是協議各方及其律師相互談判的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其任何條款的起草人，也不得提供過這些條款。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款存在任何不一致或模稜兩可之處，則不得因為任何一方參與起草本協議或任何其他交易文件而對該不一致或含糊之處作出不利的解釋。

第 14.19 節標題和交叉引用。本協議中的各種標題（包括目錄）僅為便於參考而提供，不影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，否則本協議中提及的任何部分、附表或附錄均指本協議的章節附表或附錄（視情況而定），任何章節、分節或條款中提及的任何小節、條款或小節均指該節、小節或條款的此類小節、條款或小條款。

第十五條賣家擔保

第 15.01 節付款擔保。賣方在此絕對、不可撤銷地

無條件地向每位買方、管理代理人和其他有擔保方保證相關債務人及時支付已售應收賬款以及已售資產（統稱為 “擔保債務”）中包含的所有其他付款義務（統稱為 “擔保債務”）

新斯科舍省銀行，

作為忠實的購買者

作者：姓名：

標題：

新斯科舍省銀行，

作為其買方羣體的集團代理人

作者：姓名：

標題：

自由街融資有限責任公司

作為管道購買者

作者：姓名：

標題：

附錄 A

投資申請表

[賣家的信頭]

[日期]

[管理代理] [羣組代理]

回覆：投資申請女士們、先生們：

特此提及截至2016年12月21日簽訂的DXC Receivables LLC（“賣方”）、作為服務商的DXC科技公司（“服務商”）、其購買方、其集團代理方和作為行政代理人的PNC銀行全國協會（以此類身份為 “行政代理人”）簽訂的某些應收賬款購買協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 “協議”）”）。本投資申請中使用的且未另行定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。

根據協議第 2.02 (a) 節，本信構成投資申請。賣方特此要求在 [，20] 上進行總金額為 [美元] 的資本投資（其中 [] 美元的資本將由PNC集團出資，[] 美元的資本將由 [] 集團出資）。此類資金應存入 [賬户號碼] 的 [銀行名稱、地址和ABA號碼]。此類投資生效後，總資本將為 [$]。

賣方特此聲明並保證截至本文發佈之日以及該投資生效後，如下所示：

(i) 本協議第7.01和7.02節中包含的賣方和服務商的陳述和擔保在所有重大方面均是真實和正確的，就好像是在該日作出的一樣，除非其條款中的此類陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均應是真實和正確的；

(ii) 任何終止事件、非再投資事件、未到期的終止事件或未到期的非再投資事件已經發生且仍在繼續，此類投資不會導致終止事件、非再投資事件、未到期的終止事件或未到期的非再投資事件；

附錄 A-1

附表 I 到合規性證書

A. 截至20日遵守《協議》第8.02 (ab) (i) 條的時間表。除非此處另有定義，否則本合規證書中使用的術語具有協議中規定的含義。

該時間表與截至月份有關:.

b. 隨函附上母公司及其子公司截至20日的以下財務報表：

展品 G-3

附表三

通知地址

(A) 就賣方而言，地址如下：

DXC 應收賬款有限公司

c/o DXC Technology Company 20408 號巴山大道，231 號套房

弗吉尼亞州阿什本 20147

收件人：執行副總裁小威廉·德克爾曼兼執行副總裁、總法律顧問兼董事會祕書馬修·福塞特電話：[***]

電子郵件：[***]

附上副本至：

收件人：企業財務

電子郵件：[***]

(B) 就服務商而言，地址如下：DXC 科技公司

巴山大道20408號，231套房

弗吉尼亞州阿什本 20147

收件人：執行副總裁小威廉·德克爾曼兼執行副總裁、總法律顧問兼董事會祕書馬修·福塞特電話：[***]

電子郵件：[***]

附上副本至：

收件人：企業財務

電子郵件：[***]

(C) 就行政代理人而言，地址如下：PNC 銀行，全國協會

賓夕法尼亞州匹茲堡市第五大道 300 號 PNC 廣場塔樓 11 樓 15222 收件人：Brian Stanley 電話：[***]

傳真：[***]

發送電子郵件至：[***]，並將副本發送至：[***]

附表 V

排除的留置權

1。對弗吉尼亞州計算機科學公司的某些税收留置權，金額等於66,292.59美元。

2。對南卡羅來納州計算機科學公司的某些僱用留置權，金額相當於4,408.60美元。