該日的利率加上0.50％，以及（c）該日的期限SOFR加1.00％；但是，在任何情況下，截至確定之日的基本利率均不得低於1％。如果根據第 3.03 節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上述 (a) 和 (b) 條款中較大者，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。“基準利率貸款” 是指根據基準利率計息的貸款。“實益所有權認證” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。“實益所有權條例” 是指 31 CFR § 1010.230。“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA）中的任何一項，（b）《守則》第4975條中定義並受其約束的 “計劃”，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或《守則》第4975條而言）任何此類資產的人 “員工福利計劃” 或 “計劃”。“借款人” 的含義見本文導言段落。“借款人材料” 的含義見第 6.02 節。“借款” 是指由相同類型的貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款，每個貸款人根據第2.01節發放的利息期相同。“工作日” 是指除星期六、星期日以及根據北卡羅來納州、紐約州法律為法定假日或法律或其他政府行動授權或要求位於這些州的銀行機構關閉的任何一天。“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）) 由任何政府機構執行；前提是儘管此處有任何相反的規定，(i) 多德-弗蘭克牆《街頭改革和消費者保護法》及根據該法發佈或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，無論如何均應視為 “法律變更”，頒佈、通過、發佈的日期或已實施。4

“控制權變更” 是指通過以下事件或一系列事件：（a）任何 “個人” 或 “團體”（例如1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體）成為 “... 受益所有人”（定義見1934年《證券交易法》第13d-3條和第13d-5條，但個人或團體應被視為擁有 “受益所有權”該個人或團體有權直接或間接收購的所有證券（此類權利，“期權權”），無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使）中，直接或間接獲得借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的20％或以上的股權（並考慮到該個人或團體的所有此類股權）有權根據任何期權進行收購）；或（b）任何 “控制權變更”（如任何期權所定義）借款人或其任何子公司本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額）超過5000萬美元的債務，應發生債務。“CME” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“守則” 是指1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。對於每位貸款人而言，“承諾” 是指其有義務根據第2.01節向借款人提供貸款，本金不超過附表2.01或該貸款人成為本協議當事方的轉讓和假設中與該貸款人名義相對的金額（如適用），因為此類金額可根據本協議不時進行調整。“通信” 指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“合規證書” 指基本上採用附錄b形式的證書。“合規變更” 是指與SOFR或任何擬議的繼任利率或期限SOFR的使用、管理或任何相關的慣例（如適用），“基準利率”、“SOFR”、“期限SOFR” 和 “利息期” 定義的任何符合性變化，確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政管理或運營事項（為避免疑問，包括 “工作日” 的定義和”美國政府證券營業日”、借款申請或預付款的時間、轉換或延續通知以及回顧期的長度（視情況而定），由管理代理人酌情決定，以反映此類適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理以基本符合市場慣例的方式對其進行管理，或者，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分均為 5

在行政上不可行，或者不存在管理此類利率的市場慣例，如行政代理人認為與管理本協議和任何其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式。“連接所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利得税。在任何確定之日，“合併資本化” 是指（a）截至該日的合併淨資產加上（b）截至該日的合併負債以及（c）不超過合併資本15％的次級債務的總和。“合併債務” 是指借款人及其子公司的債務（不包括（a）與次級債務有關的任何不超過合併資本15％的債務，以及（b）任何保險子公司向任何FHLB進行的所有借款，前提是此類借款屬於標準普爾和穆迪在評估此類保險子公司或類似處境的人時通常不包括在財務槓桿範圍內的那種借款）基準符合公認會計原則。“合併淨資產” 是指在任何確定之日根據公認會計原則確定的借款人及其子公司的合併普通股和優先股股東權益金額；但是，在計算合併淨資產時，應排除借款人及其子公司根據公認會計原則編制的合併資產負債表上顯示的任何 “累計其他綜合收益（虧損）”。對任何人而言，“合同義務” 是指該人簽發的任何擔保，或該人作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理層或政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式行使投票權。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。“共同文件聯合銀團代理人” 統指KeyBank全國協會、PNC銀行、全國協會、地區銀行和信託銀行。“聯合銀團代理人” 統指美國銀行全國協會和富國銀行全國協會。“受保實體” 的含義見第 10.24 節。就任何適用的裁定日期而言，“每日簡單SOFR” 是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發佈的SOFR。6

“債務評級” 是指在任何確定之日由標準普爾或穆迪（統稱為 “債務評級”）對借款人的非信貸增強型優先無抵押長期債務確定的評級；前提是如果上述每個評級機構發佈不同的債務評級，則應適用該債務評級中較高者（定價級別1的債務評級為最高，定價級別的債務評級為最高）5 表示最低），除非債務評級存在一個以上的分歧，在這種情況下，定價水平應適用比較高債務評級的定價水平低一個等級。如果借款人在任何時候擁有穆迪或標準普爾的債務評級，但沒有同時獲得穆迪和標準普爾的債務評級，則定價水平應基於單一可用債務評級。如果借款人在任何時候都沒有穆迪的債務評級，也沒有標準普爾的債務評級，則應適用5級定價。如果在任何時候根據前一句話適用定價級別5，則貸款人將應借款人的要求，與借款人進行真誠的談判，以修改該定義，以提及由一個或多個雙方都滿意的替代債務或公司信用評級提供商提供的債務或公司信用評級。最初，適用利潤率應根據根據第 4.01 (a) (vii) 節交付的證書中規定的債務評級確定。此後，因公開宣佈的債務評級變更而產生的適用利潤率的每項變更均應在自公告之日起至下一次此類變更生效日期之前的日期止的期限內生效。“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何事件或條件。“違約利率” 是指等於（i）基準利率加上（ii）適用於基準利率貸款的適用利率（如果有）加上（iii）每年2％的利率；但是，對於定期SOFR貸款，默認利率應等於原本適用於此類貸款的利率（包括任何適用保證金）加上每年2％的利率。根據第 2.15 (g) 條，“違約貸款人” 是指（a）未在（i）根據本協議要求為此類貸款提供資金之日起兩個工作日內為全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理人和借款人，此類失敗是該貸款人確定先於融資的一項或多項條件（每個條件均為先決條件）造成的適用的違約行為，應以書面形式具體説明）未得到滿足，或 (ii) 付款向行政代理人或任何貸款人提供本協議要求其在到期日後的兩個工作日內支付的任何其他款項，(b) 已書面通知借款人或行政代理人不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非此類書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並指出該立場是基於該貸款人的立場）認定這是籌資的先決條件（這是先決條件，連同任何適用的違約行為，應在該書面文件中具體説明，或 7

公開聲明）無法滿足），（c）在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議規定的潛在融資義務（前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後應不再是本條款（c）規定的違約貸款人），或（d）或者其直接或間接母公司已成為（i）的標的根據任何《債務人救濟法》提起訴訟，(ii) 已為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，受讓人受益，受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或 (iii) 成為救助行動的主體；前提是貸款人不能僅憑藉以下理由成為違約貸款人所有權或收購該貸款人的任何股權或任何直接或間接股權只要此類所有權權益不導致或不給予該貸款人免受美國境內法院的管轄，或免於執行對其資產的判決或扣押令，或不允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，則由政府機構為其母公司。行政代理人根據上述任何一項或多項條款（a）至（d）作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定均應具有決定性並具有約束力，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.15（g）條約束），在向借款人和其他貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.15（g）條約束）。“指定司法管轄區” 是指任何國家或地區，前提是此類國家或地區本身受到任何制裁。“處置” 或 “處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何銷售和回租交易），包括任何有或沒有追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，有或沒有追索權，或任何與之相關的權利和索賠。“股息” 是指與借款人或任何子公司的任何股本或其他股權相關的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產）。“美元” 和 “美元” 是指美國的合法貨幣。“歐洲經濟區金融機構” 指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司) 符合本定義，並受其母公司的合併監督；“歐洲經濟區成員國” 是指任何歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。8

“歐洲經濟區調解機構” 是指任何歐洲經濟區成員國（包括任何受委員）的任何公共管理機構或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共管理機構或任何受託行使公共管理權力的個人。“生效日期” 是指根據第 10.01 節滿足或免除第 4.01 節中所有先決條件的首次日期。“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，因為可能會不時對其進行修改。“訂婚信” 是指美國銀行、美銀證券公司和借款人之間截至2023年3月22日至8月5日的約定書。“環境法” 是指與污染、環境保護或向環境釋放任何材料有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、許可、特許權、許可、協議或政府限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的法規、特許權、執照、協議或政府限制。“環境責任” 是指借款人或其任何子公司因以下原因直接或間接產生的任何或有或其他責任（包括任何損害賠償責任、環境修復費用、罰款、罰款或賠償）；（a）違反任何環境法；（b）生成、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；（c）暴露於任何危險物質，（d）釋放或威脅向環境釋放任何危險物質，或 (e) 任何合同, 協議或其他雙方同意的安排, 據以承擔或規定與上述任何事項有關的責任.對任何人而言，“股本權益” 是指該人所有股本（或其他所有權或利潤權益，但基於淨利潤的獎勵計劃除外）、用於從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或可兑換為（或該人或認股權證、購買的權利或期權的其他所有權或利潤權益，或從該人手中收購此類股份（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否仍未兑現。“ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》。“ERISA關聯公司” 是指《守則》第414（b）或（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條）所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務（無論是否註冊成立）。9

“ERISA事件” 指（a）與養老金計劃有關的應報告事件；（b）借款人或任何ERISA關聯公司在其作為主要僱主的計劃年度（定義見ERISA第4001（a）（2）條）從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中提款，或根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的停止運營 ISA；（c）借款人或任何ERISA關聯公司全部或部分撤出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組；（d）提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序；（e）構成ERISA第4042條規定的終止或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或（f）施加任何責任根據ERISA第四章，根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外借款人或任何 ERISA 附屬機構。“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法時間表，該時間表不時生效。“默認事件” 的含義在第 8.01 節中指定。“不包括的税款” 是指對任何收款人徵收或針對任何收款人徵收的或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，（i）由於該收款人根據其主要辦事處或其貸款人的法律組織而徵收的税款適用的貸款辦公室位於徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或 (ii) 屬於其他的司法管轄區關聯税，(b) 對於貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在 (i) 該貸款人獲得貸款或承諾中的此類利息（根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求除外）之日生效的法律，對應向該貸款人或該貸款人賬户的應付金額徵收美國聯邦預扣税，或 (ii) 該貸款人更換貸款辦公室，除非在每種情況下，根據第 3.01 節，此類税收的金額為應在該貸款人成為本協議當事方之前向該貸款人的轉讓人支付，或在其變更貸款辦公室之前立即支付給該貸款人，(c) 因該收款人未能遵守第3.01 (g) 和 (d) 節根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。“融資” 是指根據本協議第二條設立的定期貸款機制。“FATCA” 是指《守則》第1471至1474條、截至本協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例在為執行以下文件而設立的政府機構之間前面所述。10

“FDIC” 指聯邦存款保險公司。“聯邦基金利率” 是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易計算出的任何一天的年利率（以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定），由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈；前提是如果聯邦基金利率為因此確定將小於零，就目的而言，該費率應視為零本協議的。“費用信函” 統指（a）約定書、（b）富國銀行費用函和（c）美國銀行費用函。“FHLB” 是指任何聯邦住房貸款銀行。“第一修正案” 是指借款人、貸款方和行政代理人中截至2024年8月15日的某些延期提款定期貸款第一修正案。“第一修正案生效日期” 是指第一修正案生效的日期。“外國貸款人” 指（a）如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；（b）如果借款人不是美國人，則指根據除借款人居住地所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組建的貸款人。就本定義而言，美國、其各州和哥倫比亞特區應被視為一個單一司法管轄區。“FRB” 是指美國聯邦儲備系統理事會。“基金” 是指在其正常業務過程中正在（或將要）從事商業貸款和類似信貸延期的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人（自然人除外）。“融資日期” 是指根據本協議為貸款提供資金的日期。“GAAP” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的美國公認會計原則，或美國會計行業相當一部分可能批准的、適用於截至確定之日的情況並始終適用的其他原則。“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與 11 有關的職能的機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體

政府（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。對任何人而言，“擔保” 是指 (a) 該人以任何方式，直接或間接地擔保任何債務或其他義務或具有經濟效力的任何義務，不論是或有的，是指擔保他人（“主要債務人”）應付或履行的其他債務，包括該人直接或間接的任何義務，(i) 購買或支付（或為購買或付款預付或提供資金）債務或其他義務，(ii) 為以下目的購買或租賃財產、證券或服務就該債務或其他義務向債權人保證該債務或其他義務的支付或履行，(iii) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或 (iv) 為了以任何其他方式保證債務而訂立的債權人與此類債務或其他付款或履行債務有關的義務的當事人，或保護該債權人免受損失（全部或部分），或（b）該人的任何資產上的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，無論該人是否承擔此類債務或其他義務（或任何此類債務持有人獲得任何此類留置權的任何或有或其他權利）。任何擔保的金額應被視為等於作出此類擔保的相關主要債務或其中一部分的規定或可確定的金額，如果未説明或無法確定，則等於擔保人善意確定的最大合理預期責任。作為動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。“危險材料” 是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及受任何環境法管制的所有其他任何性質的物質或廢物。“最高合法利率” 是指在有關特定時間的最高利率，根據適用法律，任何貸款人都可以對債務收取的最高利率。如果根據適用法律允許任何貸款人對債務收取的最高利率在本協議發佈之日之後發生變化，則自最高合法利率每次變更生效之日起，最高合法利率應視情況自動增加或降低，恕不另行通知借款人。“延長生效日期” 的含義見第 2.14 (c) 節。“增量定期貸款” 的含義見第 2.14 (a) 節。對於任何人在特定時間而言，“債務” 是指以下所有內容，不論是否根據公認會計原則列為負債或負債：12

(a) 該人對借款的所有義務以及該人以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具為憑證的所有債務；(b) 該人在信用證（包括備用證和商業）、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具下產生的所有直接或或有債務；(c) 該人在任何互換合同（按下文計算）下的淨負債；(d) 該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務（不包括在正常業務過程中應付的貿易賬款，在每種情況下，自該貿易應付賬款創建之日起超過六十（60）天內未逾期）；（e）由該人擁有或正在購買的財產的留置權擔保的債務（不包括預付利息）（包括有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論此類債務是否應由該人承擔或追索權有限；(f) 資本或融資租賃和綜合租賃債務 (計算方法如下）；（g）該人購買、贖回、撤銷、撤銷或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如果是可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息的兩者中較大值計算；以及（h）該人對上述任何內容的所有擔保。就本協議的所有目的而言，任何人的債務均應包括該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（不包括本身為公司或有限責任公司的合資企業）的債務，除非此類債務明確規定不得追索該人。任何日期任何掉期合約下的任何淨負債金額應被視為截至該日的掉期終止價值。截至任何日期，任何資本或融資租賃或合成租賃債務的金額均應視為截至該日與之相關的應佔負債金額。“補償税” 指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人支付的任何款項而徵收的税款，不包括的税款；(b) 在 (a) 條款中未另行規定的範圍內，其他税款。“受保人” 的含義見第 10.04 (b) 節。“信息” 的含義見第 10.07 節。13

“保險子公司” 是指借款人從事人壽、健康或意外保險業務的任何子公司。“利息支付日” 指（a）對於基準利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期；（b）對於任何基準利率貸款，則為每筆貸款的最後一個工作日三月、六月、九月和十二月以及到期日。對於每筆定期SOFR貸款，“利息期” 是指自該定期SOFR貸款發放或轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款之日起的期限，在每種情況下均由借款人在其貸款通知中選擇的期限（視可用性而定）；前提是：(a) 任何原本會結束的利息期非工作日應延長至下一個下一個工作日，除非就定期SOFR貸款而言，該工作日屬於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個前一個工作日結束；(b) 與定期SOFR貸款相關的任何利息期如果始於一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天），則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束；以及 (c) 任何利息期均不得延長超過到期日。對任何人而言，“投資” 是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接收購或投資：(a) 購買或以其他方式收購他人的股本或其他證券，(b) 向他人貸款、預付款或資本出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購他人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該其他人的任何合夥企業或合資企業權益以及任何安排根據該協議，投資者為此類其他人的債務提供擔保個人，或 (c) 購買或以其他方式收購（在一筆交易或一系列交易中）構成業務單位的另一人的資產。“IRS” 指美國國税局。“聯合安排人” 是指美銀證券公司、美國銀行全國協會KeyBanc Capital Markets Inc.、PNC資本市場有限責任公司、地區資本市場（地區銀行、信託證券公司和富國銀行證券有限責任公司的一個分支機構），以聯合牽頭安排人和聯合賬面管理人的身份。“初級次級債券” 統指（i）借款人20522057年到期的5.8755.275％的初級次級債券，本金為1.25億美元，以及（ii）借款人於2061年到期的4.250％的初級次級債券，本金為3.25億美元。14

“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、規章、法規和行政或司法判例或權力，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構的解釋或管理，以及任何政府機構的所有適用的行政命令、直接職責、請求、執照、授權和許可以及與之達成的協議，無論是否有強迫法律的。“貸款人” 的含義見本文導言段落。對於任何貸款人而言，“貸款辦公室” 是指貸款人管理問卷中描述的一個或多個貸款人的辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他辦公室，該辦公室可能包括該貸款人的任何關聯公司或該貸款人或此類關聯公司的任何國內或國外分支機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時均應包括其適用的貸款辦公室。“許可證” 是指與保險業務的運營、所有權或交易有關的任何許可證、授權證書、許可證或其他授權。“留置權” 是指任何種類或性質的擔保權益的任何抵押貸款、質押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權擔保，以及任何具有基本相同經濟條件的融資租賃）效力與上述任何一項相同，但不包括 (a) 尚未到期税款的留置權或如果根據公認會計原則，適用人員的賬簿上有足夠的儲備金，則應本着誠意進行質疑，並通過適當程序認真進行質疑，(b) 承運人、倉庫工人、機械師、物資人員、修理工或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的、逾期不超過三十 (30) 天或本着誠意進行質疑的如果在這方面有足夠的儲備金，則通過認真開展適當程序適用人員的賬簿，（c）正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法相關的質押或存款，ERISA規定的任何留置權除外；（d）為擔保投標、貿易合同和租賃（債務除外）的存款、法定義務、擔保債券（與判決或訴訟相關的債券除外）、履約保證金和其他普通債務的類似性質經營過程, 以及 (e) 地役權, 通行權,影響不動產的限制和其他類似的擔保，總的來説金額不大，在任何情況下都不會實質性減損相關財產的價值，也不會對適用人員的正常業務行為造成實質性幹擾）。15

“貸款” 指 (a) 根據第 2.01 節向借款人提供的任何定期貸款，(b) 任何增量定期貸款，以及 (c) 所有此類定期貸款和增量定期貸款，視情況而定。“貸款文件” 是指本協議、每份附註、費用函、每份合規證書、每份貸款通知以及對上述任何內容的每項修訂。“貸款通知” 是指（a）借款，（b）將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或（c）根據第2.02（a）節延續定期SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則應基本採用附錄C的形式。“重大不利影響” 是指（a）經營、業務、財產、負債發生重大不利影響或對運營、業務、財產和負債的重大不利影響（借款人或借款人及其子公司的實際或偶然）、狀況（財務或其他方面）或前景；（b）的重大減值借款人履行其作為當事方的任何貸款文件下的義務的能力；或（c）對其作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性對借款人產生的重大不利影響。“到期日” 指 (a) FundingFirst 修正案生效之日起十八三 (183) 個月的週年紀念日，或者如果該日不是工作日，則指前一個工作日，或 (b) 根據第8.02條加快融資債務等較早的日期。“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）條所述的任何僱員福利計劃，借款人或任何ERISA關聯公司繳款或有義務繳款，或者在過去的五個計劃年度中，已經或有義務繳款。“NAIC” 是指全國保險專員協會或其任何繼任者，或取而代之的任何其他協會、機構或其他組織，在美利堅合眾國各州的保險部門、保險委員會和類似政府機構之間履行諮詢、協調或其他類似職能，以促進此類政府機構做法的統一。“淨收益” 是指借款人或其任何子公司向任何個人（借款人或全資子公司除外）出售或發行任何股權，包括將債務證券轉換為股權，（a）此類出售、發行或轉換的總收益超過（b）所有合理和慣常的承保佣金以及法律、投資銀行、經紀和會計及其他專業費用以及與每次此類銷售、發行相關的實際支出或轉換。“票據” 是指借款人為貸款人開具的期票，以證明該貸款人發放的貸款，主要以附錄D的形式出現。16

“債務” 是指根據任何貸款文件或其他方式向借款人支付的所有預付款，以及與任何直接或間接貸款（包括通過假設獲得的貸款）、絕對或有的、到期或將要到期、現在存在或將來產生的所有預付款，以及借款人或其任何關聯公司在啟動後產生的利息和費用，包括根據任何債務人救濟法命名的任何程序由借款人或其任何關聯公司在啟動後產生的利息和費用此類程序中的債務人之類的人，無論如何此類利息和費用是否允許在此類訴訟中提出索賠。“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。“組織文件” 指（a）就任何公司而言，公司證書或章程以及章程（或任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件）；（b）對於任何有限責任公司，成立證書或章程或組織和運營協議；（c）與任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用協議有關的文件成立或組織以及任何協議，向其組建或組織管轄範圍內的相關政府機構提交的與其成立或組織有關的文書、備案或通知，以及該實體的組建或組織的任何證書或章程（如果適用）。對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據貸款文件收到或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關聯）。“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税、憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些税款是指根據任何貸款文件收取的擔保權益或完善擔保權益或以其他方式產生的任何款項，但就轉讓徵收的其他關聯税（根據第 10.13 條進行的轉讓除外）徵收的任何此類税收除外。“未償金額” 是指在該日期發生的任何借款、預付款或還款生效後的未償還本金總額。“參與者” 的含義見第 10.06 (d) 節。“參與者註冊” 的含義見第 10.06 (d) 節。“愛國者法案” 是指《美國愛國者法案》（Pub 第三章）L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。“PBGC” 是指養老金福利擔保公司。17

“養老金法” 是指2006年的《養老金保護法》。“養老金籌資規則” 是指《守則》和ERISA中關於養老金計劃最低要求繳款（包括任何分期付款）的規則，載於《養老金法》生效之日之前結束的計劃年度、《養老金法》第412條和ERISA第302條，均在《養老金法》頒佈之前生效，以及隨後生效的《養老金法》第412、430、431、432和436條及其後的第412、430、431和436條 ERISA 的 302、303、304 和 305。“養老金計劃” 是指任何 “員工養老金福利計劃”（該術語的定義見ERISA第3（2）節），但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章的約束，由借款人或任何ERISA關聯公司贊助或維護，或借款人或任何ERISA關聯公司繳款或有義務繳款，或者就多僱主或其他計劃而言，如第4064節所述（a) ERISA在前五個計劃年度中曾隨時繳款。“允許的收購” 是指被收購者的董事會（或其職能等效機構）批准和推薦的任何人員的收購。“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。“計劃” 是指借款人制定的任何 “員工福利計劃”（該術語的定義見ERISA第3（3）節），或者對於受《守則》第412條或ERISA第四章約束的任何此類計劃，任何ERISA關聯公司。“平臺” 的含義見第 6.02 節。“最優惠利率” 是指美國銀行不時公開宣佈的年利率作為其最優惠利率。最優惠利率的每次變更均應在最優惠利率發生變更之日營業之日起生效。本協議各方承認，美國銀行公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基準利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最優惠利率。“財產” 是指借款人或任何子公司在任何種類的財產或資產中的任何權益，無論是不動產、個人還是混合的，或者有形的還是無形的。“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。“公共貸款人” 的含義見第 6.02 節。“季度報表” 是指任何保險子公司必須向其註冊管轄區的保險專員（或類似機構）提交的季度法定財務報表，該報表應採用該保險子公司註冊管轄區要求的格式，如果沒有具體要求，則應採用NAIC建議用於提交季度法定財務的財務報表的形式 18

聲明，並應包含NAIC建議在其中披露的信息類型以及隨之提交的所有證物或附表。“收款人” 指 (a) 行政代理人和 (b) 任何貸款人（視情況而定）。“註冊” 的含義見第 10.06 (c) 節。就任何人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人和顧問。“應報告事件” 是指 ERISA 第 4043 (c) 節中規定的任何事件，但免除 30 天通知期的事件除外。就借款或貸款轉換而言，“借款申請” 是指貸款通知。“所需貸款人” 是指自任何確定之日起，持有所有貸款人總信貸風險敞口的50％以上的貸款人；前提是任何違約貸款人的總信貸風險敞口都應排除在外，以確定所需貸款人的總信貸敞口。“可撤銷金額” 的含義見第 2.12 (c) 節。“調解機構” 指歐洲經濟區調解機構，或就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。“責任官” 是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席投資官或財務主管。根據本協議交付的任何由借款人負責官員簽署的文件均應最終假定已獲得借款人所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終推定該責任官員代表借款人行事。“循環信貸協議” 是指作為借款人的借款人、作為管理代理人的百慕大再保險公司美國銀行不時與貸款人簽訂的截至2021年9月30日和2024年3月29日的第二修正和重述信貸協議。“S&P” 指標準普爾金融服務有限責任公司、標普全球公司的子公司及其任何繼任者。“制裁” 指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁。就任何保險子公司而言，“SAP” 是指保險專員（或其他類似機構）自19日起規定或允許的法定會計慣例

該保險子公司在司法管轄區內註冊成立的日期，用於與該保險子公司相同類型的保險公司編制年度報表和其他財務報告。“預定不可用日期” 的含義見第 3.03 (b) (ii) 節。“SEC” 是指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“優先票據” 是指借款人於2023年5月15日到期的7.875％的優先票據。“重大保險子公司” 是指任何作為保險子公司的重要子公司，在任何情況下都應包括環球人壽和意外保險公司、內布拉斯加州保險公司、自由國民人壽保險公司、內布拉斯加州保險公司、內布拉斯加州保險公司、內布拉斯加州保險公司和印第安納州保險公司美國收入人壽保險公司。個人的 “重要子公司” 是指證券交易委員會第S-X條例（17 CFR第210部分）第1-02（v）條所定義的 “重要子公司”。除非另有明確規定，否則此處提及的 “重要子公司” 均指借款人的重要子公司。“SOFR” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。“SOFR調整” 是指 0.10%（10.0 個基點）。對於任何人，“償付能力” 是指截至確定之日，該人資產（按公允估值）的公允價值大於該人截至該日的負債總額（包括或有和未清負債），截至該日，該人資產的當前公允可出售價值將大於所需的金額當此類債務變為絕對債務併到期時，支付該人對其債務可能承擔的責任，從那時起日期，當該人負債到期且該人沒有不合理的小額資本可用於開展業務時，該人將能夠償還該人的所有負債。在任何時候計算或有負債或未清負債的金額時，此類負債的計算將根據當時存在的所有事實和情況，該金額代表本着誠意行事的人認為合理的利率折現為實際或到期負債的金額。“次級債務” 統指（i）次級次級債券和（ii）借款人（非子公司）的任何其他無抵押債務，這些債務的條款從屬於先前全額償還本協議所證明的債務，其對貸款人的優惠程度不亞於初級次級債券，並且包含對借款人的不亞於利的契約比初級次級債券中包含的還要多。20

個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中 50% 以上擁有選舉董事或其他理事機構的普通投票權的股權（僅因突發事件而擁有這種權力的股權除外）當時由該人實益所有或由該人直接或間接通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的一個或多個子公司。“繼任者費率” 的含義見第 3.03 (b) 節。“掉期合約” 指 (a) 任何及所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、大宗商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、項圈交易、貨幣互換交易、跨貨幣交易利率互換交易，貨幣期權，現貨合約，或任何其他類似交易或前述任何內容（包括簽訂上述任何內容的任何期權）的任何組合，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及（b）任何種類的任何和所有交易及相關確認，這些交易受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束或管轄，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議 (任何此類主協議，以及任何相關附表，即 “主協議”），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。“互換債務” 是指借款人就互換合同對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司所欠的任何和所有債務。對於任何一份或多份掉期合約，“互換終止價值” 是指在考慮了與此類互換合約相關的任何具有法律約束力的淨額結算協議的影響後，(a) 在該互換合約平倉並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，此類終止價值，以及 (b) 第 (a) 條所述日期之前的任何日期，金額 (s) 確定為此類掉期合約的按市值計價的價值，根據一個或多箇中間市場或其他現成市場確定此類互換合約中任何認可的交易商（可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司）提供的可用報價。“合成租賃債務” 是指個人在 (a) 所謂的合成、資產負債表外或税收保留租約，或 (b) 使用或持有財產的協議項下的金錢債務，這些債務未出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務（不考慮會計處理）。“税收” 是指任意 21 人徵收的所有當前或未來的税款、徵税、增值税、扣除額、預扣額（包括備用預扣税）、評估、費用或其他費用

政府權力，包括任何利息、罰款、增税或與之相關的罰款。“期限SOFR” 是指：（a）對於定期SOFR貸款的任何利息期，其年利率等於該利息期開始前兩（2）個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限等於該利息期；前提是如果該利率未在該確定日期上午11點之前公佈，則Term SOFR是指第一個美國的期限SOFR篩選利率. 每種情況均為緊接其前的政府證券營業日，加上該利息期的SOFR調整；以及 (b)）對於任何日期的基準利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起為期一個月的定期SOFR篩選利率；前提是，如果根據本定義的上述條款（a）或（b）確定的定期SOFR低於零，則就本協議而言，定期SOFR應被視為零。“定期SOFR貸款” 是指按期SOFR定義第（a）條的利率計息的貸款。“期限SOFR篩選利率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理並在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他市售來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。與任何貸款人一樣，“總信貸敞口” 是指該貸款人當時未使用的承付款和未償還總額。“未償還總額” 是指所有貸款的未償總金額。就貸款而言，“類型” 是指其作為基準利率貸款或定期SOFR貸款的特徵。“英國金融機構” 指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構清算事務的任何其他公共管理機構。“美國” 和 “美國” 指美利堅合眾國。22

“美國銀行費用信函” 是指借款人和美國銀行全國協會之間截至2023年3月29日的某些信函協議。“美國政府債務證券” 是指美國（或其任何機構無條件擔保的直接債務或本金和利息的債務，前提是此類債務得到美國的充分信任和信貸支持）。“美國政府證券營業日” 是指任何工作日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用）為法定假日而不營業的任何工作日除外。“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的 “美國人” 的任何人。“美國税務合規證書” 的含義見第 3.01 (g) 節。“富國銀行費用信函” 是指借款人和富國銀行證券有限責任公司之間截至2023年3月29日的某些信函協議。“全資子公司” 在用於確定子公司與個人的關係時，是指子公司所有已發行和未償還的股權（董事的合格股份除外）當時應由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有，或由該人以及該人的一家或多家全資子公司擁有。“預扣税代理人” 是指借款人和管理代理人。“減記和轉換權” 是指（a）就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時的減記和轉換權力，歐盟救助立法附表中描述了減記和轉換權；（b）對於英國，適用清算機構根據救助立法取消的任何權力，減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。1.02 其他解釋性條款。關於本協議和其他貸款文件，除非此處或此類其他貸款文件中另有規定：(a) 此處術語的定義應同樣適用於所定義條款的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括” 一詞，23

“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則，(i) 對任何協議、文書或其他文件（包括任何組織文件）的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處或任何其他貸款文件中規定的對此類修正、補充或修改的任何限制），(ii) 此處對任何人的提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(iii) “此處” 一詞，此處”、“本文” 和 “下文” 以及在任何貸款文件中使用的具有類似含義的詞語，均應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(iv) 貸款文件中提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指出現此類參考文獻的貸款文件的條款和章節以及附錄和附表，(v) 任何提及任何法律的內容均應包括所有合併、修正、取代或解釋此類法律的法律和監管條款而且，除非另有規定，否則凡提及任何法律、規則或條例，均應指經不時修訂、修改或補充的此類法律、規則或條例，並且 (vi) “資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(b) 在計算從某一指定日期到更晚的指定日期的時間段時，“從” 一詞是指 “從和包括”；“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”；“通過” 一詞指 “到和包括”。(c) 此處和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。(d) 就第8.01 (b) 節而言，無論反映此類違規行為的財務報表何時提交給行政代理人和貸款人，自行政代理人確定該行為的任何日期或任何特定衡量期的最後一天起，均應視為發生在第7.07節中包含的違反財務契約的行為。1.03 會計條款。(a) 一般而言。除非本協議另有特別規定，否則本協議中未明確或完整定義的所有會計術語均應按照 GAAP 或 SAP（視情況而定）進行解釋，且根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）應始終如一地適用，適用方式應與編制經審計財務報表時使用的方式一致。(b) GAAP或SAP的變化。如果在任何時候，GAAP或SAP的任何變化（視情況而定）會影響設定的任何財務比率或要求的計算

在任何貸款文件中，借款人或所需貸款人均應提出要求，行政代理人、貸款人和借款人應真誠地進行談判，根據公認會計原則或SAP的變化（視情況而定），修改該比率或要求，以保持其初衷（須經所需貸款人的批准）；前提是，在修訂之前，(i) 此類比率或要求應繼續按此計算在GAAP或SAP進行此類變更之前（視情況而定），(ii) 借款人應根據本協議或本協議的合理要求，向行政代理人和貸款人提供財務報表和其他文件，以核對在GAAP或SAP變更生效之前和之後對此類比率或要求的計算（視情況而定）。儘管如此，就第7.07節規定的財務契約計算而言，債務（包括獲得股權待遇的次級債務）應視為按其未償本金的100％進行記賬，財務會計準則委員會會計準則編纂825的影響應不予考慮。1.04 四捨五入。借款人根據本協議要求維持的任何財務比率的計算方法是將相應部分除以另一個部分，將結果乘以比此處表示該比率的位置數多出一個地方，然後將結果向上或向下舍入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則四捨五入）。1.05 次。除非另有説明，否則此處提及的一天中的所有時間均指中部時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。1.06 [保留]。1.07 分區。此處提及的合併、轉讓、合併、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款均應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司進行的資產分配（或此類分拆或分配），就好像合併、轉讓、合併、合併、合併、合併、轉讓、出售一樣，向另一人處置或轉讓或轉讓或類似條款（視情況而定）。有限責任公司的任何部門均應構成本協議下的獨立個人（任何作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個部門也應構成該個人或實體）。1.08 費率。對於本文提及的任何參考利率，或任何作為此類利率（包括但不限於任何繼任利率）（或其任何組成部分）的替代或替代品或繼承費率（為避免疑問，包括此類利率的選擇和任何相關的利差或其他調整）的管理、申報或任何其他事項，管理代理人不擔保也不承擔任何責任，也不承擔任何責任前述任何一項）或任何一項的影響前述內容或任何符合性變更的內容。行政代理人及其附屬機構或其他相關實體可能參與影響任何 25 項的交易或其他活動

此處提及的參考利率，或任何替代利率，繼任利率或替代利率（包括但不限於任何繼任利率）（或上述任何組成部分）或任何相關的利差或其他調整，在每種情況下，都以不利於借款人的方式進行。在每種情況下，行政代理人均可根據本協議的條款自行決定選擇信息來源或服務，以確定此處提及的任何參考利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括但不限於任何繼承利率）（或上述任何組成部分），並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊損失、pp的責任懲罰性、附帶性或間接損害、成本、損失或開支（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法），用於任何與選擇、確定或計算任何此類信息來源或服務提供的任何費率（或其組成部分）有關或影響的任何錯誤或其他作為或不作為。第二條承諾和貸款2.01貸款。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，每位貸款人分別同意在第一修正案生效日的可用期內向借款人提供貸款，本金不超過該貸款人的承諾。貸款應在第一修正案生效日以單一借款的形式提供，並應通過以下方式向多家貸款機構按比例發放：（a）在第一修正案生效日之前預付額外借款，（b）延續第一修正案生效日之前未償還的部分貸款，其中，應與其各自在借款第一修正案生效日之日生效的承諾成比例。根據本第 2.01 節借入並已償還或預付的金額不得再借。每位貸款人的承諾應立即終止，無需採取進一步行動，以較早者為準：（i）在融資日為該貸款人按比例分配的貸款部分提供資金；（ii）可用期終止。為避免疑問，在可用期終止後，不得在該融資機制下提供任何貸款。第一修正案生效日期。儘管如此，截至第一修正案生效之日尚未提取的總承付款部分將自動終止。2.02 貸款的借款、轉換和延續。(a) 借款、每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續的定期SOFR貸款均應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。行政代理人必須不遲於上午11點收到每份此類通知（i）在要求的借款、轉換為或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款的日期之前的兩（2）個工作日，以及（ii）在要求的基準利率貸款借款日期之前的兩（2）個工作日。借款人根據本第2.02（a）節發出的每份電話通知必須立即通過向行政代理人交付書面貸款通知進行確認，該通知書由借款人的負責人員適當填寫和簽署。26 的借款

貸款本金總額應為1.5億美元或超過本金的1,000,000美元的整數倍數。首次借款後，（i）每次轉換為或延續定期SOFR貸款的本金應為2,000,000美元或超過本金的1,000,000美元的整數倍數；（ii）每次轉換為基準利率貸款的本金應為500,000美元或超過本金的100,000美元的整數倍數。每份貸款通知（無論是電話還是書面的）均應指明（i）借款人是否在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，（ii）請求的借款、轉換或延續日期（視情況而定）（應為工作日），（iii）要借入、轉換或延續的貸款本金，(iv) 貸款的類型擬借入的貸款或將現有貸款轉換為的貸款，以及（v）與之相關的利息期限（如果適用）。如果借款人未能在貸款通知中指定貸款類型，或者借款人未能及時發出要求轉換或延期的通知，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基準利率貸款的行為應自當時對適用的定期SOFR貸款生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借款、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則將被視為已指定一個月的利息期。(b) 收到貸款通知後，行政代理人應立即將其適用貸款的適用百分比金額通知每位貸款人，如果借款人沒有及時發出轉換或延期通知，則行政代理人應將前一小節所述任何自動轉換為基準利率貸款的詳細信息通知每位貸款人。就借款而言，每位貸款人應在適用的貸款通知中規定的工作日下午1點之前，在行政代理人辦公室以即時可用的資金將其貸款金額提供給行政代理人。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理人應將所有收到的資金以與行政代理人收到的資金相似的形式提供給借款人，方法是：(i) 將此類資金的金額記入借款人在美國銀行賬簿上的賬户，或 (ii) 根據借款人向行政代理人提供的（且合理可接受）的指示，電匯此類資金。(c) 除非本文另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約發生期間，未經所需貸款人的同意，不得將貸款申請為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款。(d) 在確定定期SOFR貸款利率後，行政代理人應立即將適用於定期SOFR貸款利率期的利率通知借款人和貸款人。在基準利率貸款尚未償還時，管理代理人應在公開宣佈變更後立即將用於確定基準利率的美國銀行最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。27

(e) 在借款生效、所有貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有延續相同類型的貸款後，任何時候的有效利息期均不得超過六個。(f) 無論本協議中有任何相反的規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、延續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部貸款。(g) 對於SOFR或Term SOFR，行政代理人有權不時進行符合性變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於生效的任何此類修正案，行政代理人應發佈每項實施此類修正案對借款人和借款人的此類合規變更此類修正案生效後，貸款人可以合理地立即付款。2.03 [已保留]。2.04 [已保留]。2.05 預付款。在通知行政代理人後，借款人可以隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；前提是（i）行政代理人必須在上午11點之前收到此類通知（A）在任何預付定期SOFR貸款之日之前的兩（2）個工作日以及（B）預付基準利率貸款之日；（ii）任何定期SOFR貸款的預付款應為2,000,000美元的本金或超過本金的1,000,000美元的整數倍數；以及（iii）Base的任何預付款利率貸款的本金應為500,000美元，或超過本金的100,000美元的整數倍數，或者，在每種情況下，如果少於本金，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知均應具體説明此類預付款的日期和金額以及要預付的貸款的類型，如果要預付定期SOFR貸款，則應説明此類貸款的利息期。行政代理人將立即通知每位貸款人其收到每份此類通知以及該貸款人在此類預付款中的適用百分比的金額。如果借款人發出此類通知，則借款人應支付預付款，並且該通知中規定的還款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何預付款均應附有預付金額的所有應計利息，對於任何定期SOFR貸款，還應附有第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類預付款均應根據每位貸款人的適用百分比適用於貸款。2.06 終止或減少承諾 [保留]。在可用期內，借款人可以在通知管理代理人後終止承諾，或不時永久減少承諾；前提是 (i) 管理代理人應在28日之前收到任何此類通知

在終止或削減之日前五 (5) 個工作日上午 11:00，以及 (ii) 任何此類部分減免的總金額應為 10,000,000 美元或超出部分的 1,000,000 美元的任何整數倍數。行政代理人將立即將任何此類終止或減少承諾的通知通知貸款人。承諾的任何減少均應根據每個貸款人的適用承諾百分比適用於其承諾。在任何終止承諾生效之日之前應計的所有費用應在終止生效之日支付。2.07 償還貸款。任何貸款人發放的每筆貸款均應在到期日到期，其本金應連同應計利息一起在到期日支付。2.08 利息。(a) 在不違反下文 (b) 小節規定的前提下，(i) 每筆定期SOFR貸款應按每個利息期的未償本金支付利息，年利率等於 (x) 該利息期的最高合法利率和 (y) 定期SOFR加上適用利潤率中較低者；(ii) 每筆基準利率貸款應從適用借款日起按利率計算未償本金的利息年金等於（x）最高合法利率和（y）基本利率加上適用利潤率中較低者。(b) (i) 如果任何貸款的任何金額本金未在到期時支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速償還或其他方式，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終按浮動的年利率計息，等於（x）違約利率和（y）最高合法利率中較低者。(ii) 如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額（任何貸款的本金除外）未在到期時支付，無論是在規定的到期日，還是以加速付款或其他方式支付，則應根據所需貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，該金額始終按年浮動利率計息，等於（x）違約利率和（y）最高合法利率中較低者。(iii) 應要求貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，以每年的浮動利率支付本金的利息，利率等於（x）違約利率和（y）最高合法利率中較低者。(iv) 逾期未付金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期支付。(c) 每筆貸款的利息應在每個適用的利息支付日以及此處可能規定的其他時間到期並拖欠支付。本協議下的利息應在29日之前根據本協議的條款到期和支付

以及判決之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後。2.09 費用。(a) 掛單費。借款人應根據其適用百分比向管理代理人支付每位貸款人賬户的定點費（“定時費”），等於適用利潤（按天計算）乘以該貸款人在可用期內未使用承諾的實際每日金額。應計定時費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日（視情況而定）按季度到期支付，從生效日期之後的第一個此類日期開始，以及承諾終止之日開始。(a) [保留]。(b) 其他費用。(i) 借款人應按照約定書和費用信函中規定的金額和時間向聯合安排人和行政代理人支付各自的賬户費用。此類費用應在支付時全額賺取，且不得以任何理由退還。(ii) 借款人應按規定的金額和時間向貸款人支付書面單獨商定的費用，包括在2023年3月23日至2024年8月4日的貸款人組織材料中彙總的預付費用，這些費用已單獨提供給貸款人。此類費用應在支付時全額賺取，且不得以任何理由退還。2.10 利息和費用的計算。基準利率貸款（包括參照定期SOFR確定的基準利率貸款）的所有利息計算均應根據365天或366天（視情況而定）以及實際經過的天數計算。所有其他費用和利息的計算應以 360 天的一年和實際經過的天數為基礎（如果適用，所支付的費用或利息將高於以 365 天為基礎計算的費用或利息）。每筆貸款的利息應在貸款發放當天累計，貸款或該部分的利息不應計入貸款或貸款的任何部分，前提是根據第2.12（a）節的規定，在發放當天償還的任何貸款應計一天的利息。行政代理人根據本協議對利率或費用的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。30

2.11 債務證據。每位貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。如果放款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款存在明顯錯誤，則行政代理人和每位貸款人保存的賬目或記錄應為確鑿的賬目或記錄。但是，任何未進行此類記錄或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬目和記錄與行政代理人就此類事項的賬目和記錄發生任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬目和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理人提出的要求，借款人應簽署並向該貸款人（通過行政代理人）交付適用形式的票據，該票據除此類賬目或記錄外，還應作為此類貸款人的貸款的證據。每家貸款機構均可在票據上附上附表，並在票據上註明貸款的日期、類型（如果適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。2.12 一般付款；行政代理人的回扣。(a) 一般情況。借款人支付的所有款項均應免費支付，不附帶任何反訴、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。借款人在本協議規定的日期下午 2:00 之前，應在行政代理人辦公室以美元和即時可用的資金向行政代理人支付本協議下的所有款項，記入所欠款項的相應貸款人的賬户。行政代理人將立即向每位貸款人分配通過電匯向該貸款機構貸款辦公室收到的同類資金貸款的本金和利息的適用百分比（或此處規定的其他適用份額）。行政代理人在下午 2:00 之後收到的所有款項應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用將繼續累計。如果借款人支付的任何款項應在工作日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款，視情況而定，這種延期應反映在利息或費用的計算中。(b) 貸款人提供資金；行政代理人的推定。除非行政代理人在擬議的借款日期之前收到貸款人的通知，稱該貸款人不會向行政代理人提供貸款人的借款份額，否則行政代理人可以假設該貸款人已根據第2.02節在該日期提供此類股份，並可以根據這種假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理人提供其借款份額，則適用的貸款人和借款人分別同意根據要求立即向管理代理人支付相應金額的即時可用資金及其利息，從向借款人提供該金額之日起（但不包括向行政代理人付款之日）起的每一天，如果是向行政代理人付款，則在（A）由該貸款人發放，以聯邦基金利率和利率中較高者為準由行政代理人根據銀行業規則於31日確定

銀行同業補償，加上行政代理人通常收取的與上述費用有關的任何管理費、手續費或類似費用，以及（B）如果由借款人付款，則適用基準利率貸款的利率。如果借款人和該貸款人應在相同或重疊的時期內向行政代理人支付此類利息，則行政代理人應立即將借款人在此期間支付的此類利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理人支付了其在適用借款中的份額，則所支付的金額應構成借款中包含的此類貸款人貸款。借款人的任何付款均不影響借款人對未向行政代理人支付此類款項的貸款人可能提出的任何索賠。(c) 借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在貸款人賬户應向行政代理人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，告知借款人不會支付此類款項，否則行政代理人可以假設借款人已根據本文件在該日期支付了款項，並可以根據這種假設向貸款人分配應付的款項。對於行政代理人根據本協議向貸款人賬户支付的任何款項，如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的，則該款項適用於以下任何一項（此類款項稱為 “可撤銷金額”）：(1) 借款人實際上並未支付此類款項；(2) 行政代理人支付的款項超過借款人所支付的金額（或者無論是否當時沒有欠款）；或（3）行政代理人出於任何原因錯誤地這樣做了付款；然後，每家貸款人分別同意按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率按聯邦基金利率和行政代理人確定的利率按聯邦基金利率和行政代理人確定的利率從向其分配該金額之日起（包括向行政代理人付款之日）每天向行政代理人償還分配給該人的可撤銷款項及其利息。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人就根據 (b) 和 (c) 款向任何貸款人或借款人發出的任何欠款的通知應是決定性的。(d) 未能滿足先決條件。如果任何貸款人向行政代理人提供資金，用於支付該貸款人根據本第二條前述條款發放的任何貸款，並且行政代理人因未根據本協議條款滿足或免除第 4.02 節規定的條件而未向借款人提供此類資金，則行政代理人應將此類資金（與從該貸款人處收到的資金相似）無息地退還給該貸款人。(e) 貸款人的義務幾個.根據本協議第10.04（c）條，貸款人發放貸款和付款的義務是多項的，而不是共同的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期提供任何貸款或根據第 10.04 (c) 條支付任何款項，均不應減輕任何其他貸款人的32％

在該日期有相應的義務，對於任何其他貸款人未能根據第10.04（c）條發放貸款或還款，任何貸款人均不承擔任何責任。(f) 資金來源。此處的任何內容均不得視為任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，也不得構成任何貸款人對其已獲得或將要在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金的陳述。2.13 貸款人分享付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反訴權或其他方式，獲得其貸款的任何本金或利息的付款，從而導致該貸款人收到的償還額佔該貸款總額的一部分及其應計利息，高於本協議規定的按比例分攤比例，則獲得更大比例的貸款人應 (a) 將這一事實通知行政代理人，以及 (b)) 購買（以面值現金）參與其他貸款人的貸款，或讓其他應公平的調整，以便貸款人應根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，前提是：(i) 如果購買了任何此類參與並收回了由此產生的全部或任何部分款項，則此類參與應予取消，購買價格恢復到收回的程度，但不要利息；以及 (ii) 本節的規定不應是解釋為適用於 (x) 借款人根據本協議的明確條款或代表借款人支付的任何款項（包括因違約貸款人的存在而產生的資金的應用），以及 (y) 貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款參與權的對價而獲得的任何付款，但向借款人或其任何子公司的轉讓除外（本節的規定應適用於哪些方面）。借款人同意前述內容，並同意，在根據適用法律可能有效的範圍內，任何根據上述安排收購股份的貸款人均可對借款人行使抵銷權和反訴權，就好像該貸款人是該參與金額的直接債權人一樣。2.14 [保留] 增量增長。(a) 要求逐步增加。如果不存在違約或違約事件，則在通知行政代理人後，借款人可以不時申請金額不超過1億美元的額外貸款（均為 “增量定期貸款”）；前提是（i）任何此類的33筆貸款

增加的金額應至少為10,000,000美元，並且（ii）借款人最多可以提出五次此類申請。(b) 擬議的貸款人。任何擬議的增量定期貸款均可向現有貸款人、新的潛在貸款人（即根據第10.06條獲準成為受讓人並經行政代理人批准的人，行政代理人不得無理拒絕批准）或兩者的組合，由其牽頭安排人和/或借款人選擇並由其主要安排人和/或借款人決定的承諾金額分配，前提是任何增量定期貸款由尚未成為貸款人的人的本金應為5,000美元，000 或超過該值的 500,000 美元的整數倍數。任何有意提供全部或部分增量定期貸款的貸款機構均可自行決定選擇或拒絕提供此類增量定期貸款。(c) 行政代理人的通知；其他貸款人。行政代理人和借款人應確定此類增量定期貸款的生效日期（“延長生效日期”）和最終分配。行政代理人應立即將此類增量定期貸款的最終分配和增加的生效日期通知借款人和貸款人。自上調生效之日起，應修訂信貸協議，以反映貸款人或其他提供此類貸款的人的新增定期貸款。此類修正案應由行政代理人、借款人和每位貸款人以及提供此類增量定期貸款的其他人員在未經任何其他方同意的情況下執行和交付，並對本協議所有各方具有約束力。此類修正案的形式和實質內容應令行政代理人合理滿意。(d) 增量增長取得成效的條件。作為此種增加的先決條件，借款人應向行政代理人交付一份由負責官員簽署的截至提高生效日期的證書（每位貸款人的副本足夠），(i) 證明並附上借款人通過的批准或同意此種增加的決議，以及 (ii) 證明在增幅生效之前和之後，(A) 第五條和其他貸款中包含的陳述和保證自上調生效之日起，文件是真實和正確的，但以下情況除外僅限於此類陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們是真實和正確的，除本第 2.14 節的目的外，第 5.05 節 (a) 和 (b) 小節中包含的陳述和保證應被視為指根據第 6.01 節 (a) 和 (b) 條款提供的最新聲明，並且 (B) 不存在違約行為。根據本節提供的任何增量定期貸款還必須由行政代理人從借款人那裏收到行政代理人可能合理要求的補充證書和其他習慣文件。(e) 根據本第2.14節設立的任何增量定期貸款的條款（包括定價、攤銷和最終到期日）應與協議下的其他貸款具有相同的條款（包括定價、攤銷和最終到期日）。34

(f) 衝突條款。本節應取代第 2.13 或 10.01 節中任何相反的規定。2.15 違約貸款人。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(a) 豁免和修正案。根據 “所需貸款人” 的定義和第 10.01 節的規定，此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制。(b) 重新分配付款。行政代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的、到期時、根據第VIII條或其他規定支付給行政代理人的任何款項，包括根據第10.04條為該違約貸款人的賬户向行政代理人提供的任何款項）均應在行政代理人可能確定的時間或時間進行支付，具體如下：首先，按比例付款該違約貸款人欠該貸款人的任何款項本協議下的行政代理人；其次，借款人可能要求（只要不存在違約），根據行政代理人的決定，為該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理人和借款人決定，則存入無息存款賬户並予以釋放，以履行該違約貸款人為貸款提供資金的義務根據本協議；第四，支付拖欠的任何款項行政代理人和貸款人：行政代理人或任何貸款人因該違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出的任何判決；第五，只要不存在違約，則支付因借款人對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項貸款人違反了本協議規定的義務；第六，向此類違約貸款人支付或按照有管轄權的法院的其他指示；前提是，如果 (i) 此類付款是對該違約貸款機構尚未為其適當份額提供全額資金的任何貸款本金的支付，以及 (ii) 此類貸款是在滿足或免除第 4.02 節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款在用於支付因此類違約而欠下的任何貸款之前，按比例計算貸款人。根據本第2.15（b）條申請（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項的任何款項、預付款或其他款項，均應視為已支付或應付給違約貸款人的款項，並由該違約貸款人轉移，每位貸款人不可撤銷地對此表示同意。(c) [保留]。35

(d) [保留]。(e) [保留]。(f) 某些費用。在該貸款人為違約貸款人的任何期限內，該違約貸款人無權根據第2.09（a）條就該違約貸款人的承諾中任何未使用部分收取任何計時費（並且不應要求借款人支付本應向該違約貸款人支付的任何此類費用）。(g) 違約貸款人補救措施。如果借款人和行政代理人自行決定以書面形式商定不應再將違約貸款人視為違約貸款人，則行政代理人將據此通知本協議各方，然後從該通知中規定的日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償貸款部分，或採取行政代理人可能決定的其他行動必須使貸款按比例持有貸款人依據其適用百分比（不適用第 2.15 (c) 條），此後，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是該貸款人作為違約貸款人期間應計的費用或代表借款人支付的款項不追溯性調整；此外，還規定，除非受影響各方另有明確約定，否則不得進行任何更改從違約貸款人到貸款人將構成對任何一方的任何索賠的豁免或免除下述原因是該貸款人曾是違約貸款人。第三條税收、收益保護和非法性3.01税。(a) 定義條款。就本第 3.01 節而言，“適用法律” 一詞包括 FATCA。(b) 免税付款。除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求預扣義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税是補償税，則應付的款項應在必要時增加借款人，以便在扣除後或已預扣税（包括適用於根據本節應付的額外款項的扣除和預扣款），36

適用的收款人獲得的金額等於未進行此類扣除或預扣時本應收到的金額。(c) 借款人支付的其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或者根據行政代理人的選擇及時向其償還任何其他税款。(d) 借款人的賠償。借款人應在提出要求後的十 (10) 天內，向每位收款人全額賠償該收款人應付或支付的或要求預扣或從支付給該收款人的款項中扣除的任何補償税（包括對本節規定的應付金額徵收或申索的補償税），以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論是否獲得賠償相關政府機構正確或合法地徵收或申報了税款。在沒有明顯錯誤的情況下，由收款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明書（副本交給行政代理人）或由管理代理人代表自己或代表收款人交付給借款人的證明應是決定性的。(e) 貸款人的賠償。每位貸款人應在提出要求後的十（10）天內分別向行政代理人賠償（i）歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税款且不限制借款人的義務），（ii）因該貸款人未能遵守條款而產生的任何税款關於維護參與者登記冊的第 10.06 (d) 條以及 (iii) 歸屬於該貸款人的任何不含税款，每項由行政代理人支付或支付的與任何貸款文件有關的案件，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人提供的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權行政代理人隨時抵消和使用根據本款 (e) 款應付給該行政代理人的任何款項，或行政代理人從任何其他來源向貸款人支付的款項，以抵消和使用根據本款 (e) 項應付給該行政代理人的任何款項。(f) 付款證據。在借款人根據本第3.01（f）節向政府機構繳納任何税款後，借款人應在切實可行的情況下儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或令行政代理人合理滿意的其他付款證據。(g) 貸款人的地位。(i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減少的貸款人均應 37

在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人應根據借款人或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大未報銷的費用或費用，或者會對法律或商業造成重大損害，則無需完成、執行和提交此類文件（下文第3.01 (g) (ii) (A)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 節中規定的此類文件除外）該貸款人的地位。(ii) 在不限制上述規定概括性的前提下，如果借款人是美國人：(A) 任何美國人的貸款人均應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日當天或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付美國國税局W-9表格的副本，以證明這一點貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；（B）任何外國貸款人均應在合法的範圍內繳納有權這樣做，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的副本數量）交付給借款人和行政代理人（以收款人要求的副本數量為準），以以下情況為準：(1) 外國貸款人申請所得税協定的好處在根據任何貸款文件支付利息方面，美國是（x）的當事方，簽發了根據該税收協定的 “利息” 條款免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本，以及 (y) 關於根據該税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款確立美國聯邦預扣税豁免或減少的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本；38

(2) 簽發了美國國税局 W-8ECI 表格的副本；(3) 如果外國貸款人根據《守則》第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處，(x) 一份基本上採用附錄 E-1 形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，即借款人的 “10％股東”《守則》第 881 (c) (3) (B) 條所指的，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的 “受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和 (y)簽署了美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本；或 (4) 如果外國貸款人不是受益所有人，則簽訂美國國税局 W-8IMY 表格的副本，並附上國税局表格 W-8ECI、國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E、基本上以附錄 E-2 或附錄 E-3、美國國税局表格 W-9 和/或每個受益所有人提供的其他認證文件（視情況而定）；前提是外國貸款人是合夥企業和一個或多個直接或此類外國貸款機構的間接合作夥伴申請投資組合利息豁免，例如外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴基本上以附錄E-4的形式提供美國税收合規證書；(C) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時地）向借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本數量）借款人或行政代理人的合理要求），已執行的副本適用法律規定的作為申請美國聯邦預扣税豁免或減免的依據的任何其他表格，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及 (D) 如果貸款人根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税未遵守適用的報告FATCA 的要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條中的要求，視情況而定），該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件（包括第 39 條第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件

《守則》）以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (D) 的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修訂。每位貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其法律上無力更新該表格或證明。(h) 某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的全權酌處權確定已收到根據本第 3.01 節獲得補償的任何税款的退款（包括根據本第 3.01 節支付額外款項），則應向賠償方支付相當於此類退款的金額（但僅限於根據本節就引起此類退款的税款支付的賠償金的範圍）退款），扣除該受補償方的所有自付費用（包括税款），且不含利息（除外相關政府機構為此類退款支付的任何利息）。如果要求該受補償方向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據本款 (h) 款向該受補償方償還已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），應該受補償方的要求。儘管本款 (h) 中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求受賠方根據本款 (h) 向賠償方支付任何款項，而這筆款項的支付將使受賠方處於不扣除應予賠償和產生此類退款的税款時受補償方的淨税後狀況不如受賠償方所處的有利地位，持有或以其他方式徵收的，並且從未支付過與該税有關的賠償金或額外款項。本段不得解釋為要求任何受賠方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。(i) 生存。本第 3.01 節規定的各方義務在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或取代、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務後繼續有效。3.02 非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助利息參照SOFR或Term SOFR確定或收取利率的貸款定為非法，或者任何政府機構斷言其為非法，則該貸款人通過行政代理人向借款人發出通知（該通知應合理詳細説明原因以及關於其他40的聲明

擁有類似定期SOFR貸款的借款人將受到類似的待遇），（a）該貸款機構發放或延續定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務均應暫停；（b）如果此類通知斷言該貸款機構發放或維持基準利率貸款的非法性，則利率參照基準利率的定期SOFR部分確定，即基準利率貸款的利率如有必要，為避免此類違法行為，該貸款人應由行政代理人不經審核確定轉到基準利率中的期限SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理人和借款人導致此類決定的情況已不復存在。收到此類通知後，(i) 借款人應根據該貸款人的要求（向行政代理人提供副本）在最後一天預付或將該貸款機構的所有定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款（為避免這種非法行為所必需時，該貸款人的基準利率貸款利率應由行政代理人確定，而不考慮基準利率的期限SOFR部分）其利息期的當天，如果該貸款人可以合法地繼續將此類定期SOFR貸款維持至該日，或如果該貸款人無法合法地繼續維持此類定期SOFR貸款，並且（ii）如果此類通知斷言該貸款機構根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理人應在不考慮其SOFR條款組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基準利率，直到該貸款人以書面形式告知該貸款機構確定或收取利率不再違法基於 SOFR。在進行任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息，以及根據第 3.05 節 3.03 無法確定利率所要求的任何額外金額。(a) 如果與任何定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款或延續任何此類貸款（如適用）的申請有關，（i）行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應為決定性決定）（A）尚未根據第3.03（b）節確定繼任利率，以及第3.03（b）條或未附表中第（i）條規定的情況供貨日期已經到來，或者 (B) 沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的 SOFR 期限對於擬議定期SOFR貸款或與現有或擬議的基準利率貸款相關的任何利息期的擬議定期SOFR貸款的利息期，或者（ii）行政代理人或所需貸款人確定，出於任何原因，與擬議貸款相關的任何利息期的定期SOFR不能充分和公平地反映此類貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理人將立即通知借款人和各方貸款人。此後，（x）暫停貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務（在受影響的定期SOFR貸款或利息期限內）；（y）如果前一句中描述了對基準利率中的定期SOFR組成部分的決定，則應暫停使用定期SOFR部分來確定基準利率，在每種情況下，直到行政代理人（或者，如果是裁決）41

由本第 3.03 (a) 節第 (ii) 條所述的必需貸款人提出，直到行政代理人（根據所需貸款人的指示）撤銷此類通知。收到此類通知後，(I) 借款人可以撤銷任何待處理的關於借款、轉換為或延續定期SOFR貸款（在受影響的定期SOFR貸款或利息期限內）的申請，否則，將被視為已將此類申請轉換為按其中規定的金額借款或轉換為基準利率貸款的申請；(II) 任何未償定期SOFR貸款均應視為已轉換在相應的適用利率期結束時立即轉為基準利率貸款。(b) 替代期限SOFR或繼任費率。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的），或者借款人或所需貸款人通知借款人或所需貸款人（視情況而定，還應向借款人提供副本）：（i）不存在確定一個月零三個月的足夠和合理的手段，定期SOFR的月利息期和六個月的利息期，包括但不限於，因為術語SOFR篩選利率目前尚未公佈或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或者（ii）芝加哥商品交易所或該術語SOFR篩選利率的任何繼任管理人或對該行政代理人或此類管理人發佈SOFR條款具有管轄權的政府機構，在每種情況下都以這種身份發表了公開聲明，確定了之後一個月和三個月零六個月的利息學期 SOFR 或學期 SOFR 屏幕費率應或將不再提供或允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或者將停止或以其他方式停止，前提是，在發表此類聲明時，沒有令行政代理人滿意的繼任管理人將在該特定日期（Serm SOFR的一個月和三個月零六個月利息期的最遲日期）之後繼續提供此類定期SOFR利息期或術語 SOFR 屏幕速率不再永久或無限期可用，“預定不可用日期”）；然後，在行政代理人確定的日期和時間（任何此類日期，“期限SOFR替換日期”），該日期應為利息期結束或相關的利息支付日期（視情況而定），僅就上述第 (ii) 條而言，不遲於預定不可用日期，本協議和任何貸款下的期限SOFR將被替換包含每日簡單SOFR加上任何利息付款期的SOFR調整的文檔，計算利息可通過以下公式確定在每種情況下，均為行政代理人，不對或 42 作任何修改

任何其他方對本協議或任何其他貸款文件（“繼承利率”）的進一步行動或同意。如果繼任利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付。儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果管理代理人確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期當天或之前不可用，或者 (ii) 如果第3.03 (b) (i) 或 (ii) 節所述的事件或情況與當時有效的繼任利率有關，則在任何情況下，行政代理人和借款人均可僅出於以下目的修改本協議在任何利息結尾處根據本第 3.03 節替換期限 SOFR 或當時任何現行繼任利率計算利息的期限、相關利息支付日期或付款期限（視情況而定），同時適當考慮在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度的任何演變或當時存在的慣例，在每種情況下，都包括對此類基準進行的任何數學或其他調整，同時適當考慮美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度的任何演變或當時存在的慣例美國對此類基準的調整或計算方法應不時在行政代理機構合理酌情選擇的信息服務機構上公佈，並可定期更新。為避免疑問，任何此類擬議的利率和調整均應構成 “繼承利率”。任何此類修正案應在行政代理人向所有貸款人和借款人發佈此類擬議修正案後的第五個工作日下午5點生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理人發出書面通知，表示此類必需貸款人反對此類修正案。行政代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何繼任利率的實施情況通知借款人和每位貸款人。任何繼任者利率均應以符合市場慣例的方式適用；前提是此類市場慣例在管理上不可行，則此類繼任者利率應以行政代理人另行合理確定的方式適用。無論本協議還有其他規定，如果在任何時候以此方式確定的任何繼任利率低於零％（0.00％），則就本協議和其他貸款文件而言，繼任者利率將被視為零百分比（0.00％）。在實施繼承利率方面，管理代理人有權不時進行合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於生效的任何此類修正案，43

在該修正案生效後，行政代理人應合理地立即將實施此類合規變更的每項此類修正案發佈給借款人和貸款人。就本第 3.03 節而言，那些尚未發放或沒有義務根據本協議發放相關美元貸款的貸款人應排除在所需貸款人的任何確定範圍之外。3.04 增加的成本。(a) 費用普遍增加。如果法律有任何變更：(i) 對任何貸款人的資產、存款、預付款、貸款或其他信貸機構發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似要求；(ii) 要求任何收款人繳納任何税款（不包括（A）補償税，(B) 第 (b) 至 (d) 條所述的税款其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務的除外税和（C）關聯所得税）的定義，或其存款、儲備金、其他負債或其應佔資本；或 (iii) 對任何貸款人施加影響本協議或該貸款機構提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用（税收除外）；上述任何一項的結果均應是增加該貸款人或其他接受人發放、轉換、繼續或維持任何貸款（或維持其發放任何此類貸款的義務）的成本，或減少金額該貸款人或本協議下其他收款人收到或應收的任何款項（無論是本金、利息或任何其他金額）然後，根據該貸款人或其他收款人的書面要求，借款人應立即向任何此類貸款人或其他收款人支付額外金額（視情況而定），以補償該貸款人或其他收款人所產生的額外費用或減少額。(b) 資本要求。如果任何貸款人確定，影響該貸款人或該貸款人控股公司的任何貸款辦公室（如果有）的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會產生降低該貸款人資本或該貸款人控股公司資本的回報率（如果有），則該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款的回報率降至低於該貸款人或此類貸款人的貸款的水平如果沒有這樣的法律變革，貸款人的控股公司本可以取得成就（採取考慮到此類貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率方面的政策），則應該貸款人的書面要求，借款人應不時向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。44

(c) 報銷證書。根據本節 (a) 或 (b) 小節的規定，列明向該貸款人或其控股公司提供補償所需的金額或金額的貸款人證書，應 (i) 包括對此類額外成本或減少的書面解釋，並聲明此類費用會影響該貸款人處境相似的其他借款人，並且 (ii) 在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。借款人應在收到任何此類證書後的十（10）天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。(d) 延遲提出請求。任何貸款人未能或延遲根據本節的上述規定要求賠償，均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄，前提是借款人不得根據本節的上述規定向貸款人補償在該貸款人向借款人通報導致此類成本增加或減少的法律變更之日前九個月以上發生的任何成本增加或減少的損失以及該貸款人的意圖因此要求賠償（但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期）。3.05 損失賠償。根據任何貸款人的不時要求（向行政代理人提供副本），借款人應立即補償該貸款人，使該貸款人免受其因以下原因造成的任何損失、成本或開支的損失、成本或費用：(a) 在基準利率貸款利息期最後一天以外的某一天（無論是自願的、強制性的、自動的，出於以下原因）延續、轉換、還款或預付除基準利率貸款以外的任何貸款加速或以其他方式）；(b) 借款人的任何未能（出於該貸款人未能做到這一點以外的原因）發放貸款），用於在借款人通知的日期或金額預付、借入、延續或轉換除基準利率貸款以外的任何貸款；或（c）應借款人根據第 10.13 條的要求在利息期最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；包括任何預期利潤損失以及因清算或再就業而產生的任何損失或費用它為維持此類貸款而獲得的資金，或從為終止獲得此類資金的存款而應付的費用中獲得的資金。借款人還應支付該貸款人就上述事項收取的任何慣常管理費。3.06 緩解義務；更換貸款人。(a) 指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人需要根據第3.01節向任何貸款人或任何政府機構支付任何額外款項，或者如果有任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或預訂貸款，或轉讓其在第45條下的權利和義務

如果該貸款人認為，此類指定或轉讓 (i) 將取消或減少未來根據第 3.01 或 3.04 節應付的款項，或者無需根據第 3.02 節（視情況而定）發出通知，並且 (ii) 在任何情況下都不會使該貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，也不會在其他方面造成不利影響，則不會對該貸款人造成不利影響給這樣的貸款人。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(b) 更換貸款人。如果（i）任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或（ii）根據第3.01節，借款人必須向任何貸款人或任何政府機構支付任何額外款項，則借款人可以在通知該貸款人和行政代理人後根據第10.13節更換該貸款人。3.07 生存。借款人在本第三條下的所有義務應在承諾終止和本協議項下所有其他義務的償還後繼續有效。第四條條件先於 4.01 生效日期的條件。除非另有説明，否則本協議自滿足以下先決條件（或根據第 10.01 節免除）之日起生效：(a) 行政代理人收到的以下文件，每份收據均應為原件、電傳副本、傳真、“.pdf” 或其他電子傳輸副本（緊隨其後是原件），每份收據均由借款人的負責官員正確簽署，每份收據的日期均為生效日期（如果是政府官員的證書，則為之前的最近日期）生效日期），每份在形式和實質上都令行政代理人和每位貸款人滿意：（i）本協議的已執行對應方，數量應由行政代理人要求；（ii）借款人為要求提供票據的每位貸款人簽發的票據；（iii）行政代理人可能要求的借款人負責官員的決議或其他行動證書、在職證書和/或其他證書，以證明身份、授權機構以及每位負責官員的能力獲授權就本協議和借款人所簽署的其他貸款文件擔任責任人員；(iv) 行政代理人可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組建的，借款人是有效存在的、信譽良好和合格的 46

在行政代理人合理要求的司法管轄區開展業務；(v) (A) 借款人的外部法律顧問 McAfee & Taft 的贊成意見；(B) 借款人執行副總裁兼總法律顧問布萊恩·米切爾的贊成意見；(C) 賓夕法尼亞州羅賓遜·布拉德肖和欣森對本協議和票據在州法律下的可執行性持贊成意見紐約州，分別就與借款人和貸款有關的事項向行政代理人和每位貸款人提出行政代理人或所需貸款人可以合理要求的文件；(vi) 借款人負責官員或祕書的證書（A）附上與借款人執行、交付和履行以及借款人作為當事方的貸款文件對借款人的有效性所需的所有同意、執照和監管或其他批准的副本，此類同意、執照和批准應完全生效，或 (B) 聲明不需要此類同意、許可或批准；(vii) 由借款人負責官員簽署的證書，證明 (A) 第 4.01 (d) 和 (e) 節以及第 4.02 (b) 和 (c) 節中規定的條件已得到滿足，(B) 自經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生任何單獨或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，以及 (C) 當前的債務評級。(viii) [保留]；(ix) 截至2022年12月31日填寫完整、形式令行政代理人滿意的合規證書，由借款人負責官員簽署，證明截至該日遵守了本協議第7.07節；以及 (x) [保留]；以及 (xi) 行政代理人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。(b) 任何需要在生效日當天或之前支付的費用均已支付。(c) 除非行政代理人放棄，否則借款人應在生效日之前或當天開具的發票範圍內向行政代理人支付所有律師費用、費用和支出。47

(d) 自2022年12月31日以來，(i) 借款人及其子公司的業務、資產、財產、負債（實際或有的）、運營、狀況（財務或其他方面）或前景不應發生重大不利變化，或（ii）迄今為止，有關借款人或其任何子公司或其中任何一方的代表所代表的此類實體的事實和信息。(e) 在任何法院、任何仲裁員或政府機構面前沒有進行任何可以合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、調查或程序，或據借款人或其任何子公司所知，沒有受到威脅的行動、訴訟、調查或程序。(f) (i) 根據任何貸款人在生效日期前至少5天提出的合理要求，借款人應在生效日期前至少3天向該貸款人提供所要求的與適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括但不限於《愛國者法》）相關的文件和其他信息，並且該貸款人應在生效日期前至少3天提供；(ii) 至少5天如果借款人有資格成為 “法律實體客户”，則在生效日期前幾天根據《實益所有權條例》，它應向每位提出要求的貸款人提供實益所有權證書。在不限制第9.04節規定的一般性的前提下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每位貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意本協議下要求貸款人同意或批准或使貸款人接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議生效日期之前收到該貸款人的通知，具體説明其內容對此提出異議。4.02借款條件。每家貸款機構履行任何借款申請（僅要求將貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外）的義務受以下先決條件的約束：(a) 生效日期應已經到來。(b) 第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保，自借款之日起應是真實和正確的，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，自該較早的日期起這些陳述和擔保應是真實和正確的。(c) 此類擬議借款或其收益的使用不應存在違約，也不得導致違約。(d) 截至借款人向美國證券交易委員會提交的最新季度或年度報告之日，行政代理人應已收到一份正式填寫的合規證書，該報告以行政代理人滿意的形式由48簽署

借款人的負責官員，並證明截至該日遵守本協議第 7.07 節。(e) 行政代理人應已收到根據本協議要求的借款申請。任何借款人提交的每份借款申請（僅要求將貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外）均應被視為對自借款之日起第4.02（b）和（c）節中規定的條件已得到滿足的陳述和保證。第五條陳述和擔保借款人向行政代理人和貸款人陳述並保證：5.01 存在、資格和權力；遵守法律。借款人和每家重要子公司（a）根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組建或組建，有效存在，信譽良好；（b）擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以（i）擁有或租賃其資產並開展業務；（ii）執行、交付和履行貸款文件規定的義務它是當事方，(c) 具有正式資格並獲得許可，並在適用情況下信譽良好根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格或許可，並且（d）符合所有法律；（b）（i）、（c）或（d）條中提及的每種情況除外，以不合理預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內。借款人不是受影響的金融機構。5.02 授權；無違規行為。借款人執行、交付和履行該人作為當事方的每份貸款文件，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會（a）違反該人任何組織文件的條款；（b）與任何違反或違反，或根據任何合同義務設立留置權發生衝突或要求支付任何款項該人是當事方或影響該人或其任何財產的當事方子公司或 (ii) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令，或受該人或其財產約束的任何仲裁裁決；或 (c) 違反任何適用法律。5.03 政府授權；其他同意。對於借款人執行、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或對借款人執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件，均無需或不要求任何政府機構或任何其他個人採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交備案。5.04 約束力。本協議已由作為第 49 方的借款人正式簽署和交付，根據本協議交付的每份貸款文件都將由第 49 方的借款人正式簽署和交付

此。本協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款，本協議構成對協議當事方的借款人強制執行。5.05 財務報表；無重大不利影響。(a) 經審計的財務報表 (i) 是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，否則在報告所涉期間一直適用；(ii) 根據在本報告所述期間始終適用的公認會計原則，公允列報借款人及其子公司截至發佈之日的財務狀況及其所涉期間的經營業績，除非其中另有明確説明；以及 (iii) 顯示所有重大債務和其他負債，直接或偶然的在本條款 (iii) 項下，借款人及其子公司，包括税收負債、重大承諾和債務，但以公認會計原則要求反映的範圍為限。(b) [保留]。(b) 借款人及其子公司截至2024年6月30日的未經審計的合併資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關合並收益或運營表、股東權益和現金流表 (i) 是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，否則在本報告所述期間始終適用；(ii) 公允地列報了借款人及其子公司截至發佈之日的財務狀況及其業績所涉期間的業務情況，但就第 (i) 和 (ii) 款而言, 前提是沒有腳註和正常的年終審計調整.(c) 附表5.05列出了本第5.05節（a）或（b）（如適用）中提及的最新財務報表中未披露的借款人及其合併子公司的所有重大債務和其他負債，無論是直接負債還是或有負債，包括税收、重大承諾和負債方面的負債。(d) 自經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生任何單獨或總體上產生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。5.06 訴訟。除附表5.06規定的情況外，借款人或其任何子公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府機構面前，不存在任何未決訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，不存在任何聲稱影響或涉及本協議或任何其他貸款文件或任何交易的財產或收入的訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議如果作出不利的決定，或者 (b) 個別地或總體而言，可能是合理的預計會產生重大不利影響。50

5.07 無默認值。本協議或任何其他貸款文件所設想的交易的完成均未發生、正在持續或將導致的違約。5.08 財產所有權；留置權。每位借款人和每家子公司對日常業務所必需或使用的所有不動產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但個人或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響的所有權缺陷除外。除第 7.01. 5.09 條保險允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。借款人及其子公司的財產由財務健全且信譽良好的保險公司保險，而不是借款人的附屬公司，其金額相同，免賠額和承保的風險通常由在借款人或相關子公司運營的地區從事類似業務的公司承擔，包括在慣常範圍內為員工薪酬的某些部分提供自我保險。5.10 税收借款人及其子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州和其他重大納税申報表和報告，並已支付了對他們或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他物質税、攤款、費用和其他政府費用，但通過認真進行的適當程序本着誠意提出異議且已根據公認會計原則提供了充足儲備金的除外。沒有針對借款人或任何子公司的擬議税收評估，如果進行則會產生重大不利影響。借款人及其任何子公司都不是與借款人或其子公司以外的任何人簽訂任何税收共享協議的當事方。5.11 ERISA 合規。(a) 每份計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據該守則第401（a）條計劃符合資格的每份計劃都已收到美國國税局的有利決定書或意見書，或者美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致此類資格喪失的情況。借款人和每家ERISA關聯公司已按照《守則》第412條向每份計劃繳納了所有必需的款項，並且沒有根據該法第412、430或431條就任何計劃申請資金豁免或延長任何攤還期。(b) 對於任何可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有待處理的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構可能採取的行動，據借款人所知。對於任何已導致或可以合理預期會導致重大不利影響的計劃，均未出現違禁交易或違反信託責任規則的行為。51

(c) (i) 沒有發生或合理預計會發生任何ERISA事件；(ii) 借款人或任何ERISA關聯公司均未滿足《養老金籌資規則》對每項養老金計劃的適用要求，也沒有申請或獲得《養老金籌資規則》下的最低融資標準豁免；(iii) 借款人或任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期將承擔所有權下的任何責任 ERISA第四章關於任何養老金計劃（本節規定的到期和未拖欠的保費除外）ERISA第4007條）；（iv）根據ERISA第4201或4243條，借款人和任何ERISA關聯公司均未就多僱主計劃承擔或合理預期將承擔任何責任（且未發生任何根據ERISA第4219條發出通知後會導致此類責任的事件）；（v）借款人和任何ERISA關聯公司均未參與過以下交易：可能受ERISA第4069或4212（c）條的約束。5.12 子公司；股權。截至第一修正案生效之日，除附表5.12（a）部分中特別披露的子公司外，借款人沒有其他子公司，這些子公司的所有未償還股權均已有效發行，已全額支付且不可估税，由借款人直接或間接擁有，金額見附表5.12第（a）部分，不含所有留置權。截至第一修正案生效之日，除附表5.12（b）部分中特別披露的股權外，借款人對任何其他公司或實體的股權投資均未超過該公司或實體股權的5％。借款人所有未償還的股權均已有效發行，且已全額支付，不可納税。5.13 保證金條例；《投資公司法》。(a) 借款人主要或作為其重要活動之一沒有參與也不將從事購買或持有保證金存量業務（根據聯邦儲備銀行發佈的U條例的定義），也不會以購買或持有保證金存量為目的提供信貸。在使用借款收益後，根據第7.01節或第7.05節的規定，不超過資產價值的25％（僅限借款人或借款人及其子公司的合併）的25％，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制，在第8.01（e）節的範圍內股票。(b) 根據1940年《投資公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都沒有註冊為 “投資公司”。5.14 披露。借款人已向行政代理人和貸款人披露了其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書、公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項無論是單獨還是總體上都可能導致重大不利影響。借款人或代表借款人向行政代理人或任何貸款人提供的與本協議的談判有關的任何報告、財務報表、證書或其他信息（無論是書面還是口頭），也沒有根據本協議或根據任何52條交付的與本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息

其他貸款文件（在每種情況下，均由如此提供的其他信息進行修改或補充）包含任何重大事實虛假陳述，或從作出這些陳述的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性；前提是就預計的財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的。自第一修正案生效之日起，任何實益所有權證書（如果適用）中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的。5.15 遵守法律。每位借款人和每家子公司在所有重大方面均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(a) 通過勤奮進行的適當程序本着誠意對法律或秩序、令狀、禁令或法令的此類要求提出異議，或 (b) 未能單獨遵守這些要求總體而言，無法合理地預期會產生重大不利影響。5.16 保險許可證。自第一修正案生效之日起，附表5.16列出了任何重大保險子公司持有有效許可證並有權進行保險業務交易的所有司法管轄區。任何司法管轄區內任何重要子公司的許可證都不屬於暫停或撤銷程序的對象，這種暫停或撤銷沒有可持續的依據，據借款人所知，任何政府機構都沒有威脅過此類暫停或撤銷的威脅。附表5.16還指明瞭自第一修正案生效之日起，允許每家此類保險子公司就其中列出的每份許可證購買的保險類型。截至第一修正案生效之日，除附表5.16. 5.17 [保留]。5.18 OFAC；反腐敗法中列舉的州外，任何保險子公司均未直接或間接地在任何州進行任何保險業務交易。(a) 據借款人及其子公司所知，借款人不是、也不是其任何子公司、其任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表、個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體，這些個人或實體是 (a) 目前是任何制裁的對象或目標，(b) OFAC的特別指定國民或HMT名單所列個人或實體的金融制裁目標綜合清單，或任何其他相關制裁機構強制執行的任何類似清單，或 (c) 所在地，有組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在所有重大方面均按照所有適用的制裁措施開展業務，並制定和維持了旨在促進和實現對此類制裁的遵守的政策和程序。(b) 借款人及其子公司在所有重大方面開展業務時均遵守了美國《反海外腐敗法》53

1977年頒佈的《英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用的反腐敗立法，並制定並維持了旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。5.19 涵蓋實體。借款人不是受保實體。第六條肯定契約只要任何貸款人有本協議下的任何承諾，本協議下的任何貸款或其他債務均應未償還或未償付，借款人應並應（第6.01、6.02和6.03節規定的契約除外）促使每家子公司：6.01財務報表。以行政代理人和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理人和每位貸款人交付：（a）儘快，但無論如何應在借款人每個財政年度結束後的九十（90）天內向行政代理人及其子公司交付截至該財政年度末的合併資產負債表，以及該財政年度的相關合並收入或運營報表、股東權益和現金流表，在每種情況下均以比較形式列出上一財政年度的數字，全部以合理的細節編制，並根據公認會計原則編制，此類合併報表將接受審計，並附有所需貸款人合理接受的國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則編制，不得受任何 “持續經營” 或類似的資格或例外或與此類審計範圍有關的任何資格或例外限制；以及 (b) 儘快提供，但是不管怎樣在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的四十五（45）天內，提交借款人及其子公司截至該財政季度末的合併資產負債表，以及該財政季度以及借款人財政年度結束時部分的相關合並收益或運營報表、股東權益和現金流報表，在每種情況下以比較形式列出相應財年的數字上一財政年度的季度及相應的部分上一財政年度的合併報表應由借款人負責官員核證，以公認會計原則公允地反映了借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流，但僅需進行正常的年終審計調整，且沒有腳註。至於根據第 6.02 (c) 節提供的材料中包含的任何信息，不得根據上文 (a) 或 (b) 條單獨要求借款人提供此類信息，但前述規定不得減損借款人提供的義務 54

上文 (a) 和 (b) 條中規定的時間內所述的信息和材料。6.02 證書；其他信息。以行政代理人和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理人和每位貸款人交付：（a）在交付第6.01（a）和（b）節所述財務報表的同時，向借款人負責人員簽署的正式填寫的合規證書；（b）在行政代理人或任何貸款人提出任何要求後，立即向其提交的任何詳細審計報告、實質性管理信函或實質性建議的副本董事會（或審計委員會）獨立會計師對借款人或任何子公司的賬目或賬簿進行的任何審計對借款人進行的（董事會）；（c）在年度報告、委託書或財務報表公開後，立即向借款人股東發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或信函的副本，以及借款人可能提交或提交的所有年度、定期、定期和特別報告和註冊聲明的副本必須根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會申報1934 年，根據本協議無需另行交付給管理代理人；(d) 根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，立即向借款人或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的任何陳述或報告的副本，根據第 6.01 節或本第 6.02 節的任何其他條款，無需以其他方式向貸款人提供；(e)，無論如何，在借款人或任何人收到信函後的五 (5) 個工作日內其子公司，美國證券交易委員會（或任何其他政府機構）就該機構對借款人或其任何子公司的財務或其他經營業績進行的任何重大調查的每份通知或其他信函的副本；（f）在每家重大保險子公司每個財政年度結束後的九十（90）天內，經總裁、祕書和財務主管認證的每家重大保險子公司的年度報表副本每位重要人物的精算師保險子公司並在NAIC年度報表空白（或每家此類重大保險子公司註冊司法管轄區要求的其他表格）上編制，所有此類報表均應按照SAP編制，在其中反映的期間內始終適用；（ii）在每家重大保險子公司的每個財政年度結束後一百八十（180）天，管理代理人可以合理接受的獨立註冊會計師的認證副本任何政府機構就此類年度報表提交的文件；55

(g) 在每家重大保險子公司的每個財政季度結束後的六十 (60) 天內，每家重大保險子公司的季度報表副本經每家重大保險子公司的總裁、祕書和財務主管以及精算師認證，並在NAIC季度報表空白（或每家此類保險子公司註冊司法管轄區要求的其他形式）上編寫，所有此類報表均應編制根據SAP的要求，始終如一地應用於此其中反映的期限；（h）在借款人收到報告後，立即提交任何政府機構或精算師就導致任何保險子公司資本和盈餘減少5％或以上的任何行動或事件編寫的報告或估值的副本；（i）在得知後十（10）天內，立即通知a.m. Best & Co給出的評級自本協議發佈之日起的降低. 就任何保險子公司而言；(j) 在收到任何要求後，立即提供行政代理人或任何貸款人為遵守適用的 “認識客户” 和反洗錢規章制度而合理要求的信息和文件，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》；以及（k）根據行政代理人或任何貸款人的合理要求，立即提供有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的額外信息。根據第 6.01 (a) 或 (b) 條或第 6.02 (c) 節（以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料中包含任何此類文件）要求交付的文件可以通過電子方式交付，如果已交付，則應視為在 (i) 借款人在借款人發佈此類文件之日，或通過附表10.02所列的網站地址在借款人網站上提供鏈接的日期送達；或 (ii) 在互聯網或內聯網網站（如果有）上代表借款人發佈此類文件每個貸款人和行政代理人都有權訪問（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助的網站）；前提是：(i) 在行政代理人或該貸款人提出停止交付紙質副本的書面請求之前，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何要求借款人交付此類紙質副本的貸款人；(ii) 借款人應（通過電子郵件）通知行政代理人和每位貸款人任何此類文件的張貼情況；以及通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本（即軟拷貝）。行政代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的副本，在任何情況下，都沒有責任監督借款人對貸款人任何此類交付請求的遵守情況，每位貸款人應全權負責要求向其交付或保留此類文件的副本。56

借款人特此承認，(a) 行政代理人和/或聯合安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPAR或基本相似的電子傳輸系統（“平臺”）上發佈借款人材料，向貸款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為 “借款人材料”），以及（b）某些貸款人可能是 “公共方面” 貸款人（即, 不希望收到與借款人或其有關的重大非公開信息的貸款人證券）（均為 “公共貸款人”）。借款人特此同意，(w) 向公共貸款人提供的所有借款人材料均應明確醒目地標有 “公開”，這至少意味着 “公開” 一詞應出現在其第一頁的醒目位置；(x) 通過將借款人材料標記為 “公開”，借款人應被視為已授權行政代理人、聯合安排人和貸款人對待此類借款人 Wer Materials 不包含以下方面的任何重要非公開信息（儘管它可能是敏感的和專有的）就美國聯邦和州證券法而言，借款人或其證券（但是，如果此類借款人材料構成信息，則應按第 10.07 節的規定處理）；(y) 所有標有 “公開” 的借款人材料均允許通過平臺中指定為 “公眾投資者” 的部分提供；(z) 行政代理人和聯合安排人有權處理任何借款人材料未標記為 “公開” 的僅適合在其中一部分上發佈平臺未指定為 “公眾投資者”。6.03 通知。立即通知行政代理人和每位貸款人：（a）任何違約的發生；（b）任何事項，包括（i）違反或不履行借款人或任何子公司的合同義務或任何違約行為，（ii）借款人或任何子公司與任何政府機構之間的任何爭議、訴訟、調查、程序或暫停，包括任何政府機構發出的任何未續期、撤銷或暫停合同到期的通知，或提起任何撤銷或暫停任何許可證的程序現在或將來由任何必須根據所有適用法律開展保險業務的保險子公司持有，(iii) 限制或控制任何保險子公司（而不是整個保險業）保險業務的任何司法或行政命令，(iv) 該機構的任何政府機構就針對任何保險子公司或與任何保險子公司有關的紀律處分程序發出的任何通知，或發佈任何命令、採取任何行動或要求進行特別審計由任何原因造成政府機構或 (v) 任何影響借款人或任何子公司的訴訟或程序的啟動或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，在每種情況下，這些訴訟或程序的啟動或任何實質性進展，無論是單獨還是集體，都已導致或可以合理預期會導致重大不利影響；(c) 任何ERISA事件的發生；57

(d) 借款人或任何子公司會計政策和慣例的任何重大變化；以及 (e) 穆迪或標準普爾關於債務評級的任何變更或可能變化的任何公告；根據本節（第6.03 (e) 節除外）發出的每份通知均應附有借款人負責官員的聲明，詳細説明其中所述事件的細節，並説明借款人已經採取和提議採取的行動對此採取相應的態度。根據第 6.03 (a) 節發出的每份通知均應詳細描述本協議的任何和所有條款以及任何其他被違反的貸款文件。6.04 納税。向其或其財產或資產徵收的所有納税負債、攤款和政府費用或徵收的款項均應到期和應付款，除非借款人或該子公司根據公認會計原則維持充足的儲備金，否則所有税收負債、攤款和政府費用或徵收的税款或税款均應按原樣到期和應付。6.05 保留存在等(a) 根據其組織管轄範圍內的法律，維護、續展和保持其全部效力和效力，但第 7.04 或 7.05 節允許的交易除外；(b) 採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或需要的所有權利、特權、許可、執照和特許經營權，除非不這樣做會產生實質性不利影響；以及 (c) 保留或續訂其所有註冊專利、商標、商品名稱和服務商標，不保存服務商標可以合理地預期會產生重大不利影響。6.06 財產維護。(a) 維護、維護和保護其業務運營所必需的所有材料和設備，使其處於良好的工作狀態和狀態，正常磨損除外；(b) 對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響；(c) 在設施的運營和維護中使用業內典型的護理標準。6.07 維護保險業。向財務健全且信譽良好的保險公司（非借款人的關聯公司）提供與其財產和業務有關的保險，以防從事相同或類似業務的人通常投保的損失或損害，其類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的金額相同。6.08 遵守法律。在所有重要方面遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(a) 通過勤奮進行的適當程序本着誠意對法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求提出異議；或 (b) 無法合理地預期不遵守這些要求會產生實質性不利影響 58。

6.09 書籍和記錄。(a) 保留適當的賬簿和賬簿，其中應根據公認會計原則或SAP（視情況而定）對涉及借款人或此類子公司資產和業務的所有財務交易和事項進行完整、真實和正確的記賬；(b) 保持此類記錄賬簿和賬簿在很大程度上符合對借款人或此類子公司擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，視情況而定。6.10 檢查權。允許行政代理人和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，製作其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都是在正常工作時間合理的時間內，儘可能合理地通知借款人；但是，前提是當默認事件存在行政代理人或任何貸款人（或其各自的任何代表或獨立承包商）可以在正常工作時間內隨時進行上述任何操作，費用由借款人承擔，恕不另行通知。6.11 收益的使用。使用貸款收益全額償還優先票據，支付與之相關的費用和開支以及其他合法的公司用途。6.12 進一步保證。借款人應隨時或不時地根據管理代理人的合理要求，促使借款人的任何子公司執行和交付行政代理人可能合理要求的進一步文件並採取其他行動和事情，以充分實現本協議和其他貸款文件的目的，並根據本協議和其他貸款文件的條款規定償還債務。6.13 [已保留] 6.. 14 保險業務的開展。促使每家重大保險子公司（a）繼續經營持牌保險公司的業務或以其他方式與之相關聯，以及（b）採取一切必要措施續訂、延長和延續所有許可證，這些許可證可能是該重大保險子公司根據所有適用法律經營保險業務所必需的；但是，任何此類重大保險子公司均可作為認可的保險公司退出一個或多個州或更改其住所所在國，如果是撤回或變更符合借款人和此類重大保險子公司的最大利益，不能合理地預期會產生重大不利影響。6.15 反腐敗法；制裁。在所有重大方面開展業務時遵守1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法以及所有適用的制裁措施，並維持旨在促進和實現對此類法律和制裁的遵守的政策和程序。59

第七條負面承諾只要任何貸款人有本協議下的任何承諾，本協議下的任何貸款或其他債務都應保持未償還或未償還狀態：7.01 留置權。借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接地就其任何財產、資產或收入設立、承擔、承擔或蒙受任何留置權，但以下情況除外：(a) 根據任何貸款文件或循環信貸協議和 “貸款文件”（定義見循環信貸協議）設定的留置權，(b) 擔保貸款、融資協議的留置權和根據該FHLB的成員資格，與任何FHLb簽訂的保險子公司簽訂的擔保投資合同正常業務流程，未償還的本金總額不超過1,500,000,000,000美元，以及（c）其他擔保債務的留置權，其負債加上第7.02（g）條允許的所有負債總額不得超過400,000,000美元。7.02 子公司債務。借款人不得允許任何子公司以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具直接或間接創造、承擔、承擔或蒙受任何借款債務或該子公司的任何債務，但以下情況除外：(a) 根據任何貸款文件承擔的債務；(b) 任何子公司欠借款人的無抵押債務或無抵押債務（包括擔保）欠借款人另一家子公司的任何子公司的任何子公司的無抵押債務，（c）該子公司的無抵押債務借款人或借款人的任何其他子公司收購該子公司時尚未償還的借款人，包括其修正案（前提是此類債務不應是在考慮或與該人成為子公司有關時產生的，其金額不會增加，此後該債務的債務人也不會發生變化），（d）借款人任何特殊用途子公司的無抵押債務不擁有任何資產（符合以下條件的資產除外）的金融實體其有限用途地位），且不將此類債務的收益借給另一家子公司，（e）借款人任何子公司的無抵押債務，構成為保險監管目的（為避免疑問，包括用於儲備信貸和所需償付能力比率的目的）發行的信用證，並已為此制定了足夠的保險準備金或其他符合該子公司過去慣例的適當條款，（f）負債包括貸款、融資協議和擔保投資根據在正常業務過程中加入該FHLB與任何保險子公司簽訂的合同，未償本金總額不超過1,500,000,000,000,000，以及 (g) 其他債務，其債務加上借款人或任何由留置權擔保的子公司產生的所有債務總額不得超過第7.01 (c) 節允許的留置權擔保的子公司產生的所有債務本金總額為百萬美元。60

7.03 收購。除允許的收購外，借款人不得也不得允許任何子公司進行任何收購。7.04 基本變革。借款人不得也不得允許任何子公司與他人合併、解散、清算或合併，但前提是不存在違約或將由此導致違約：(a) 任何子公司均可與 (i) 借款人合併，前提是借款人應為持續或尚存的人，或 (ii) 任何一家或多家全資子公司；以及 (b) 借款人或任何子公司可以與任何其他人合併或合併或合併為任何其他人，前提是借款人或此類子公司應是持續存在的人或尚存的人。7.05 處置。借款人不得也不得允許任何子公司對借款人及其子公司的全部或基本全部財產進行任何處置或一系列相關處置或簽訂任何協議以整體處置借款人及其子公司的全部或基本全部財產。7.06 收益的使用。使用任何貸款的收益，無論是直接還是間接的，無論是立即、偶然還是最終的，用於購買或持有保證金存量（根據聯邦儲備銀行第U條的定義），或為購買或持有保證金股票的目的向他人提供信貸，或退還最初為此目的產生的債務。7.07 Financial Covenants。(a) 合併淨資產。借款人將始終保持不少於（i）4,000,000,0004,718,494,300美元的總和，外加（ii）借款人及其子公司發行和出售借款人或任何子公司股權（向借款人或全資子公司發行股權除外），包括借款人或全資子公司債務證券的任何轉換，所得淨收益的50％ 2021年6月30日至2023年12月31日之後持有股權的任何子公司，根據任何員工權益發行的證券除外薪酬計劃或協議或其他員工權益薪酬安排、任何員工福利計劃或協議或其他員工福利安排、任何非僱員董事股權薪酬計劃或協議或其他非僱員董事股權薪酬安排，或根據任何員工或董事股票期權、限制性股票或限制性股票單位、認股權證或其他股權獎勵的行使或歸屬。(b) 合併負債與合併資本的比率。借款人將始終保持不超過0.40比1.0的合併負債與合併資本的比率。7.08制裁。直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或61人出借、出資或以其他方式提供此類收益

其他人向在提供此類資金時受到制裁的任何個人的任何活動或業務提供資金，或以任何其他方式資助任何人（包括以貸款人、聯合安排人、行政代理人或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。7.09《反腐敗法》。直接或間接將任何貸款的收益用於任何目的，這將違反1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗立法。第八條違約事件和補救措施 8.01 違約事件。以下任何情況均構成違約事件：(a) 不付款。借款人未能按要求支付（i）任何貸款本金的任何金額的本金，或（ii）在貸款到期後的三（3）天內，任何貸款的利息或本協議下應付的任何費用，或（iii）在貸款到期後的五（5）天內，根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他金額；或（b）特定契約。借款人或任何子公司未能履行或遵守第6.03、6.05、6.10、6.11、6.12、6.13或第七條中任何條款中包含的任何條款、契約或協議；或 (c) 其他違約。借款人或任何子公司未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文 (a) 或 (b) 小節中指定），此類違約持續三十（30）天；或（d）陳述和保證。借款人或代表借款人在本協議中、任何其他貸款文件中或與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在任何重大方面作出或被視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述均不正確或具有誤導性；或 (e) 交叉違約。(i) 借款人或任何子公司 (A) 未能就循環信貸協議下的任何債務或擔保（本協議下的債務和互換合約下的負債除外）或本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額，包括未提取的承諾金額或可用金額，包括任何合併或銀團下欠所有債權人的款項）在到期時（無論是按預定到期日、所需預付款、加速還款、需求還是其他方式）付款信貸安排）超過5000萬美元，或（B）未遵守或執行任何與任何此類債務或擔保有關的或載於任何證據、擔保或與之相關的任何文書或協議中的其他協議或條件，或任何其他事件的發生，違約或其他事件將造成的影響，或允許此類債務的持有人或該擔保的受益人（或代表此類持有人或受益人的受託人或代理人）或 62

受益人）在規定的到期日之前提出回購、預付、延期或贖回（自動或以其他方式），在規定的到期日之前提出回購、預付、延期或贖回此類債務的提議，或在規定的到期日之前提出回購、預付、延期或贖回此類債務的提議，或使此類擔保變為應付擔保或要求的現金抵押品；或 (ii) 發生在任何情況下掉期合約因 (A) 此類掉期合約下的任何違約事件而導致的提前終止日期（定義見此類掉期合約）借款人或任何子公司是其中違約方（定義見此類互換合同）或（B）借款人或任何子公司是受影響方的互換合約下的任何終止事件（如定義所示），無論哪種情況，借款人因此而欠的互換終止價值均超過5000萬美元；或（f）破產程序等借款人或其任何子公司根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、保管人、保管人、保管人、保管人、保管人、清算人、清算人，康復者或類似人員是在未經該人申請或同意的情況下任命的，並且該任命仍在繼續未解除債務人或未居留60個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此類人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟均未經該人同意而繼續未被解除或未居留60個日曆日，或在任何此類程序中下達救濟令；或 (g) 無力償還債務；扣押。(i) 借款人或任何子公司無法或以書面形式承認其無法或普遍未能在到期債務時償還債務，或 (ii) 任何扣押令狀或執行令或類似程序是針對任何此類人的全部或任何重要財產簽發或徵收的，在簽發或徵收後的三十 (30) 天內未被釋放、騰空或完全抵押；或 (h) 判決。對借款人或任何子公司做出了最終判決或命令，要求支付總額超過5000萬美元的款項（保險公司對承保範圍不提出異議），或（ii）任何一項或多項具有或可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的非金錢性最終判決，無論哪種情況，（A）) 任何債權人根據此類判決或命令啟動強制執行程序，或 (B) 有一段期限在連續45天內，由於付款、未決上訴或其他原因暫緩執行該判決無效；或 (i) ERISA。(i) 與養老金計劃或多僱主計劃相關的ERISA事件已導致或可以合理預期將導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過5000萬美元的責任，或者 (ii) 借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能在到期時支付任何分期付款關於其根據63承擔的提款責任

根據多僱主計劃簽訂的ERISA第4201條，總金額超過2500萬美元；或（j）貸款文件無效。任何貸款文件在簽訂和交付後的任何時候，出於本協議或協議中明確允許或完全滿足所有義務以外的任何原因停止完全生效；或借款人或任何其他人以任何方式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性；或借款人否認其在任何貸款文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或終止撤銷任何貸款文件，除非按照本協議的明確條款或其中；或 (k) 控制權變更。借款人的控制權發生任何變更；或 (l) [保留]。(m) 許可證。該保險子公司在生效之日持有的任何保險子公司或此後被該保險子公司收購的任何保險子公司的任何許可證，如果放款人合理判斷，該許可證的損失將產生重大不利影響，(i) 應由簽發該許可證的州下達最終的不可上訴命令予以撤銷，或者對該保險子公司提起任何撤銷該許可證的行動（無論是行政還是司法行動），但不應該在三十 (30) 之內被解僱或本着誠意提出異議(ii) 自該保險子公司申請補發或續簽後，該州應將其暫停有效期超過三十 (30) 天，或者 (iii) 該州不得在保險子公司申請補發或續簽後的期限到期後重新簽發或續期。8.02 違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理人應應要求的貸款人的要求或經其同意，採取以下任何或全部行動：（a）宣佈終止每位貸款人發放貸款的承諾，然後終止此類承諾和義務；（b）申報所有未償貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及所有其他欠款或應付金額根據本協議或任何其他貸款文件應立即到期並付款，無需提出、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些通知；(c) [保留]；(d) [保留]；(e) [保留]；以及 64

(f) 代表自己和貸款人行使貸款文件下其和貸款人可以利用的所有權利和補救措施；但是，如果根據美國《破產法》實際或被視為下達了針對借款人的救濟令，則每位貸款人的貸款義務應自動終止，所有未償貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並應付款，在任何情況下均無需採取進一步行動行政代理人或任何貸款人。8.03 資金申請。在行使了第8.02節規定的補救措施後（或貸款自動按第8.02節的規定立即到期並應付之後），因債務而收到或持有的任何款項應由行政代理人按以下順序使用：首先，用於支付構成費用、賠償、開支和其他金額（包括費用、收費和律師向行政部門支付的款項）的那部分債務代理人和根據第 III 條應付給行政部門的款項以代理人身份行事；其次，支付應付給貸款人的那部分債務，包括費用、賠償和其他款項（本金和利息除外）（包括向相應貸款人支付的費用、收費和律師支出（包括可能為任何貸款人僱員的律師的費用和工時費）以及根據第三條應支付的金額），其中按本條款第二部分所述應付給貸款人的金額成比例；第三，用於支付構成應計債務的那部分和貸款和其他債務的未付利息，按比例按本條款所述的相應金額按比例分攤第三部分應付給他們；第四，償還構成貸款未付本金的那部分債務；第五，償還掉期債務，按比例由貸款人（或簽訂互換合約的任何貸款人的任何關聯公司，前提是該貸款人在簽訂互換合同時是貸款人）按相應金額的比例按比例分配在本條款中描述了他們持有的第五名；以及最後，向借款人全額支付所有債務後的餘額（如果有），如果有，則不可思議。65

第九條行政代理人 9.01 任命和授權。各貸款機構特此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件下的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款賦予行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。本條的規定僅為行政代理人和貸款人的利益服務，借款人不應享有作為任何此類條款的第三方受益人的權利。我們理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中對行政代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。取而代之的是，該術語被用作市場習慣，其目的僅在於創建或反映合同各方之間的行政關係。9.02 作為貸款人的權利。根據本協議擔任行政代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括在本協議下擔任行政代理人的個人身份。該人及其關聯公司可以接受來自借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的管理代理人一樣，也沒有任何義務向貸款人説明責任。9.03 免責條款。除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人或聯合安排人（如適用）不應承擔任何職責或義務。在不限制前述規定概括性的前提下，行政代理人或聯合安排人（視情況而定）：（a）無論違約是否發生或仍在繼續，均不受任何信託或其他默示義務的約束；（b）沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非此處或行政代理人需要的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力按照所需貸款人的書面指示行使（或其他號碼）或貸款人的百分比（應在本文件或其他貸款文件中明確規定），前提是不得要求管理代理人採取任何其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為避免疑問起見，任何可能違反66項自動中止令的行動

任何債務人救濟法或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的法律；(c) 沒有任何義務或責任披露任何有關借款人或其關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的信貸或其他信息，也不對未向任何貸款人披露任何信用或其他信息承擔任何責任，傳達給行政代理人、任何聯合安排人、獲得或持有或其任何關聯方以任何身份，但此處明確要求行政代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；(d) 對其 (i) 經所需貸款人的同意或要求（或必要的其他數量或百分比的貸款人）或行政代理人認為必須真誠地採取的任何行動不承擔任何責任如第 10.01 和 8.02 節所規定) 或 (ii) 在沒有自己的毛額的情況下過失或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決來確定。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約行為的通知，否則行政代理人應被視為知悉任何違約行為；(e) 不負責或有義務查明或調查 (i) 在本協議或任何其他貸款文件中作出或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容根據或與此有關或與之有關的，(iii) 表演或遵守此處或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或任何違約行為的發生，(iv) 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，或 (v) 滿足第四條或本文其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外。9.04 行政代理人的依賴。行政代理人有權依賴其認為是真實的、由有關人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發內容），且不因依賴而承擔任何責任。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出、並認為由適當人員作出的任何陳述，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定貸款發放的任何條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假設該貸款人對該條件感到滿意，除非行政代理人在發放此類貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的律師）、獨立會計師及其選定的其他專家，對於其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。67

9.05 職責分配。行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責和行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可以履行其所有職責並通過各自的關聯方行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類分支機構以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本條規定的信貸額度銀團有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。9.06 行政代理人辭職。行政代理人可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權與借款人協商，任命繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果所需貸款人未如此任命任何此類繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內接受了此類任命，則即將退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任管理代理人；前提是如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有合格人員接受此類任命，則該辭職仍應根據以下規定生效在發出此類通知後，(1) 退休的行政代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務（但如果管理代理人代表貸款人根據任何貸款文件持有任何抵押擔保，則退休的行政代理人應繼續持有此類抵押擔保，直到任命繼任行政代理人）；(2) 所有款項、通信和決定均由以下機構提供：發送給或通過管理代理相反，應由每位貸款人直接發放或直接向每位貸款人提出，直到所需貸款人按照本節的規定任命繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並擁有即將退休（或已退休）的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休的行政代理人應免除其在本協議或其他貸款文件下的所有職責和義務（如果尚未按照本節的上文規定解除這些職責和義務）。除非借款人與繼任者另有協議，否則借款人向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任行政代理人支付的費用相同。在即將退休的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條和第 10.04 節的規定將繼續有效，使該退休的行政代理人、其分代理人及其各自關聯方在退休的行政代理人擔任行政代理人期間任何人採取或未採取的任何行動。68

9.07 不依賴行政代理人和其他貸款人。每家貸款人明確承認，行政代理人或任何聯合安排人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人或任何聯合安排人此後採取的任何行動，包括同意和接受對借款人或其任何關聯公司事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理人或任何聯合安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證，包括行政管理機構是否代理人或任何聯合安排人有披露了他們（或其關聯方）掌握的重大信息。每家貸款機構向行政代理人和每位聯合安排人表示，它已獨立且不依賴行政代理人、任何聯合安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行了自己的信用分析、評估和調查，以及所有適用情況與之相關的銀行或其他監管法律特此設想的交易，並自行決定簽訂本協議並根據本協議向借款人提供信貸。各貸款機構還承認，它將在不依賴行政代理人、任何聯合安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，在根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續做出自己的信用分析、評估和決定，並制定必要時進行調查以提供信息本身取決於借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。每位貸款人聲明並保證：(i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款；(ii) 它在正常過程中參與發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供此處規定的可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每個貸款人同意不提出索賠違反前述規定。每位貸款人聲明並保證，其在發放、收購和/或持有商業貸款以及提供本文規定的其他便利方面的決策非常複雜，並且該貸款人或在做出發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使自由裁量權的人在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面具有經驗。9.08 無其他職責等儘管此處有任何相反的規定，但本協議封面上列出的聯合安排人、聯合辛迪加代理人或共同文件代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件規定的任何權力、義務或責任，除非以本協議下的貸款人或行政代理人的身份（視情況而定）。9.09 行政代理人可以提交索賠證明。如果任何債務人救濟法下的任何程序或與借款人有關的任何其他司法程序尚待審理，則行政代理人（無論任何貸款的本金隨後是否應按此處明示或通過聲明或其他方式到期和支付），無論如何 69

無論行政代理人是否向借款人提出任何要求，均應通過幹預此類訴訟或其他方式獲得權利和授權。(a) 就貸款和所有其他到期未付債務的應付和未付的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便向貸款人和行政代理人提出索賠（包括就貸款人和行政代理人及其各自的代理人和貸款人律師的合理補償、開支、支出和預付款以及所有其他應付款項提出的索賠）以及第 2 節下的行政代理人.09 和 10.04）在此類司法程序中允許；以及（b）收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產並進行分配；貸款人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，向行政代理人支付任何應付的款項行政代理人及其代理人和律師的合理報酬、開支、支出和預付款，以及根據第2.09和10.04節應付給行政代理人的任何其他款項。此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理人授權或同意、代表任何貸款人接受或通過任何影響任何貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，也不得視為授權行政代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行投票。9.10 沒有其他義務等。儘管有任何相反的規定，但沒有聯合安排人、聯席賬簿管理人或共同管理人協同組織代理、共同文檔代理或管理本協議封面或本協議附表或簽名頁上列出的代理人應擁有本協議或任何其他貸款文件規定的任何權力、職責或責任，但以行政代理人或貸款人的身份（視情況而定）除外。9.11 某些ERISA事項。(a) 自該人成為本協議貸款人當事人之日起，每位貸款人 (x) 向借款人陳述並保證 (y) 項契約，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款人當事人之日止，為避免疑問，不向借款人或為了借款人的利益，至少以下一項是而且確實如此：(i) 該貸款人沒有對此類福利計劃使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）節或其他定義）貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，70

(ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產經理確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免，由中確定）-內部資產管理公司），適用於該貸款人接受、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(iii) (A) 該貸款機構是由 “合格專業資產管理公司”（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，(B) 該合格專業資產管理公司代表該貸款人做出簽訂、參與管理的投資決定並履行貸款, 承諾和本協議, (C) 簽署, 參與,貸款、承諾和本協議的管理和履行符合PTE 84-14第一部分 (b) 至 (g) 小節的要求，以及 (D) 據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小節對該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求已得到滿足，或 (iv)) 行政代理人之間可能單獨以書面形式達成的其他陳述、保證和契約自由裁量權，以及這樣的貸款人。(b) 此外，除非 (1) 前一條款 (a) 中關於貸款人的第 (i) 款屬實，或 (2) 貸款人根據前一條款 (a) 中的第 (iv) 款提供了另一項陳述、擔保和契約，否則該貸款人進一步 (x) 聲明並保證，自該人成為貸款人當事方之日起，該貸款人進一步陳述並保證 (y) 契約，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日止，以行政代理人的利益為重，而不是，為避免對借款人產生疑問，或為了借款人的利益，管理代理人不是該貸款人獲取、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議（包括與行政代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件）所涉及的該貸款人的資產的受託人。9.12 追回錯誤付款。在不受本協議任何其他條款限制的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議下的款項，無論是否涉及借款人當時到期和應付的債務，如果該款項是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每位貸款人分別同意根據要求向該行政代理人償還該貸款人收到的可撤銷款項 71 年可立即獲得資金

以這種方式收到的貨幣及其利息，從其收到該可撤銷款項之日起每天收取的利息，但不包括向行政代理人付款之日，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者計算。每個貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何 “免除價值”（根據該抗辯，債權人可以要求保留第三方因另一方所欠債務而錯誤支付的款項的權利）或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。在確定向該貸款人支付的任何款項全部或部分包含可撤銷的金額後，行政代理人應立即通知每位貸款人。第十條其他 10.01 修正案等除非所需貸款人（或行政代理人應要求並代表所需貸款人）和借款人（視情況而定）以書面形式簽署，並經行政代理人確認，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人對任何偏離本協議或任何其他貸款文件的同意，均無效，並且每項此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下有效其中給出了；但是，前提是沒有這樣的修正、放棄或同意應：(a) 未經每位貸款人的書面同意，免除第 4.01 (a) 節中規定的任何條件；(b) 未經任何貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的任何承諾（或恢復根據第8.02條終止的任何承諾）；(c) 推遲本協議或任何其他貸款文件所確定的向貸款人（或其中任何一方）支付本金、利息、費用或其他款項的任何日期未經直接受其影響的每位貸款人的書面同意，在本協議下或根據任何其他貸款文件進行的（相關文件除外）免除違約後任何利率上調的適用性（該豁免應在獲得所需貸款人的同意後生效）；（d）未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，降低任何貸款的本金或此處規定的利率，或（受本第10.01節第二項但書第 (v) 條的約束）根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但是，前提是 (i) 修改定義只需要獲得所需貸款人的同意“違約利率” 或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或 (ii) 修改本協議下的任何財務契約（或其中使用的任何定義條款），即使此類修正的效果是降低任何貸款的利率或減少本協議項下應付的任何費用；72

(e) 在未經每位貸款人書面同意的情況下，修改第2.13節或第8.03節，其方式將改變按比例分攤的款項，或者修改第2.06節，改變承諾減免額的按比例分配；或者 (f) 修改本節的任何規定或 “所需貸款人” 的定義或本協議中任何其他規定數量或百分比的條款貸款人必須修改、放棄或以其他方式修改本協議下的任何權利或做出任何決定或未經每個貸款人的書面同意，授予本協議下的任何同意。並且，(i) 除非行政代理人除上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、豁免或同意均不得影響本協議或任何其他貸款文件中行政代理人的權利或義務；(ii) 每份費用信函只能由貸款人以書面形式修改或放棄其中的權利或特權其各方；以及 (iii) 儘管此處有任何相反的規定，但不得進行修正或貸款人根據本第 10.01 節在所有其他方面批准的本協議的修訂和重述均需要任何貸款人的同意或批准 (A) 在該修正案或修正案和重述生效後立即沒有承諾或其他義務根據本協議（經修訂、修正和重述）維持或提供信貸；(B) 與此類修正或修正案的生效基本同時發生並重報，將全額支付所欠的所有款項根據本協議（包括但不限於本金、利息和費用，但不包括未到期和應付的或有債務，以及由抵押品安排擔保的任何款項，這些抵押品安排按條款擔保，如果適用，由金融機構自行決定）。儘管本文有任何相反的規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意，但未經該貸款人的同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。10.02 通知；效力；電子通信。(a) 一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外（以及下文 (b) 小節規定的情況除外），此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務發送，通過認證或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至相應的電話號碼，如下所示：(i) 如果是給借款人還是行政部門代理人向附表10.02中為該人指定的地址、電信複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；（ii）如果是任何其他貸款人，則發送至其管理問卷中規定的地址、電子郵件地址或電話號碼。通知和 73

通過專人或隔夜快遞服務發送的其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的其他通信，在收到時應視為已送達；通過電子郵件發送的通知和其他通信在發送時應視為已送達（但如果不在收件人的正常工作時間內發送，則應視為在下一個工作日開業時向收件人發出）。在下文 (b) 小節規定的範圍內，通過電子通信傳送的通知和其他通信應按該第 (b) 款的規定有效。(b) 電子通信。根據行政代理人批准的程序，可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）向貸款人交付或提供本協議項下的通知和其他通信，前提條件是，如果該貸款人已通知行政代理人它無法通過電子通信接收該條款規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序通過電子通信接受向其發出的通知和其他通信，前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預定收件人的確認（例如通過 “要求回覆” 功能（如可用，回覆電子郵件或其他書面確認）後視為已收到，前提是如果此類通知或其他通信未在收件人的正常工作時間內發出，則此類通知或通信應視為在開幕時發出下一個工作日的營業時間收件人以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信，在預定收件人按照前述通知第 (i) 條所述的電子郵件地址收到此類通知或通信並確定了相應的網站地址後，即被視為已收到。(c) 平臺。該平臺以 “原樣” 和 “按可用狀態” 提供。代理方（定義見下文）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不就借款人材料或平臺做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，對於因借款人或行政代理人通過74傳送借款人材料或通知而產生的任何種類（無論是侵權行為、合同還是其他方面）的損失、索賠、損害、責任或費用，行政代理人或其任何關聯方（統稱為 “代理方”）均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任

平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務，或通過互聯網。(d) 地址變更等借款人和管理代理人均可向本協議其他各方發出通知，更改其地址、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。其他貸款人可以通過向借款人和行政代理人發出通知來更改其地址、電子郵件地址或本協議下的通知和其他通信的電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄在案 (i) 通知和其他通信可以發送的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及 (ii) 該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意讓至少一名代表該公共貸款人或其代表的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇 “私人信息” 或類似名稱，以便該公共貸款人或其委託人能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考未通過 “公共方面信息” 提供的借款人材料平臺的一部分就美國聯邦或州證券法而言，其中可能包含與借款人或其證券有關的重大非公開信息。(e) 行政代理人和貸款人的信賴。行政代理人和貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知（包括電話貸款通知）並據此採取行動，即使 (i) 此類通知不是以本文規定的方式發出的，不完整或在此之前或之後沒有發出任何其他形式的通知，或者 (ii) 收款人理解的通知條款與任何確認通知有所不同。借款人應賠償行政代理人、每位貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而造成的所有損失、成本、費用和負債。向行政代理人發出的所有電話通知和其他電話通信均可由行政代理人記錄，本協議各方特此同意此類記錄。10.03 無豁免；累積補救措施；強制執行。任何貸款人或行政代理人未能行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得構成對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使或任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。儘管此處或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但對借款人執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全歸屬於 75，與此類強制執行有關的所有法律訴訟和程序應完全由其提起和維持

根據第8.02節，管理代理人為所有貸款人的利益；但是，前述規定不禁止（a）行政代理人自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施（僅以行政代理人的身份），（b）任何貸款人根據第10.08節（受第2.13條的條款約束）行使抵銷權，或 (c) 任何未提交索賠證明或代表自己出庭和提交書狀的貸款人根據任何債務人救濟法，在與借款人有關的訴訟待決期間；此外，如果在任何時候沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任管理代理人，那麼 (i) 除了前述但書第 (b) 和 (c) 條規定的事項外，所需貸款人還應享有根據第8.02和 (ii) 條另行賦予行政代理人的權利在遵守第 2.13 節的前提下，經所需貸款人同意，任何貸款人均可行使任何權利和補救措施向其提供並經所需貸款人授權。10.04 費用；賠償；損害賠償豁免。(a) 成本和開支。借款人應支付 (i) 行政代理人及其關聯公司發生的所有合理的自付費用（包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出），這些費用與本協議規定的信貸額度的聯合組合、本協議和其他貸款文件的編寫、談判、執行、交付和管理或本協議條款的任何修訂、修改或豁免（無論交易是否涉及本協議條款的內容）特此或由此而定完善），以及（ii）行政代理人或任何貸款機構為執行或保護其權利（A）與本協議和其他貸款文件，包括其在本節下的權利，或（B）與根據本協議發放的貸款有關的所有合理的自付費用（包括行政代理人或任何貸款人的任何外部律師的費用、收費和支出），包括任何期間產生的所有此類自付費用有關問題的解決、重組或談判貸款。(b) 借款人的賠償。借款人應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（包括任何律師為任何賠償支付的合理費用、收費和支出）向行政代理人（及其任何分代理人）、每位聯合安排人、每位貸款人和上述任何人的每個關聯方（每位此類人員被稱為 “受保人”）進行賠償，並使每位受保人免受損害受保人），由任何受保人招致或由任何第三方或借款人向任何受保人提出的索賠，原因是與之有關的或由於 (I) 執行或交付本協議、任何其他貸款文件或特此或由此設想的任何協議或文書（包括但不限於受保人依賴使用電子簽名執行的任何通信）或 76

電子記錄的形式）、本協議各方履行本協議或其下各自義務的情況，或本協議或由此設想的交易的完成，(II) 任何貸款或由此產生的收益的使用或擬議用途，(III) 借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上實際或涉嫌存在或釋放危險物質，或以任何方式與之相關的任何環境責任借款人或其任何子公司，或（IV）任何實際或潛在的索賠，與上述任何事項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，不論是由第三方還是借款人提起，無論受保人是否是其當事方，在所有情況下，無論是否全部或部分是由受保人的比較、共同或單獨過失引起或引起的；前提是此類賠償不得，對於任何受保人，只要此類損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用 (X) 由A決定，即可獲得賠償具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決，判定該受保人是由於該受保人的重大過失或故意不當行為造成的，或 (Y) 借款人因惡意違反該受保人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而對受保人提起的索賠所致，前提是借款人已就此類索賠作出了有利於其的最終且不可上訴的判決有管轄權的法院。(c) 貸款人償還貸款。如果借款人出於任何原因未能按本節 (a) 或 (b) 小節的要求向行政代理人（或其任何次級代理人）或任何關聯方支付任何款項，則每位貸款人分別同意向行政代理人（或任何此類次級代理人）或該關聯方（視情況而定）支付該貸款人的適用百分比（自適用時起確定）未報銷的費用或賠償金是根據當時每位貸款人在總信貸敞口中所佔的份額尋求的）此類未付金額，前提是未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人（或任何此類次級代理人）以其身份發生或主張的，或者是針對上述行政代理人（或任何此類次級代理人）行事的上述任何關聯方與此類身份有關的。貸款人在本小節 (c) 下的義務受第 2.12 (e) 節的規定約束。(d) 免除間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得就特別、間接、間接、間接或懲罰性損害賠償（而不是直接或實際損失）對任何受保人提出任何索賠，特此放棄並承認任何其他人均不得根據任何責任理論對任何受保人提出任何索賠

損害賠償）由本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書、本協議或由此設想的交易、任何貸款或其收益的使用所產生、與之有關或由此產生的損失。上文 (b) 小節提及的受保人對因意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議、其他貸款文件或本協議或其所設想的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。(e) 付款。根據本節應付的所有款項應在要求後的十 (10) 個工作日內支付。(f) 生存。本節中的協議在行政代理人辭職、更換任何貸款人、終止承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。10.05 款項已預留。如果借款人或代表借款人向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或者行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，並且該款項或抵消收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤銷或要求（包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他當事方，與任何債務人下的任何程序有關救濟法或其他方面，則 (a) 在追回債務的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務的全部效力和效力，就好像這種付款沒有支付或沒有發生這種抵消一樣；(b) 每位貸款人分別同意根據要求向行政代理人支付其從行政代理人處收回或償還的任何金額的適用份額（不重複），外加相關利息從提出此類要求之日起至此類付款之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人根據前一句第 (b) 款承擔的義務應在全額償還債務和本協議終止後繼續有效。10.06 繼承人和受讓人；參與。(a) 一般的繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益，但未經行政代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，並且任何貸款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但 (i) 根據第 (b) 款的規定轉讓或以其他方式轉讓給受讓人) 本節，(ii) 通過參與方式根據本節 (d) 小節或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (e) 小節限制的擔保權益的規定（此處任何一方嘗試進行的任何其他轉讓或轉讓均屬無效）。在第 78 條規定的範圍內，本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為授予任何個人（本協議各方除外）、本協議允許的各自繼承人和受讓人、參與者

本節 (d) 小節，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理人和貸款人的關聯方）根據本協議或因本協議而產生的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時所欠貸款）轉讓給一個或多個受讓人；前提是任何此類轉讓均應遵守以下條件：(i) 最低金額。(A) 如果轉讓貸款人當時所欠承諾和相關貸款的全部剩餘金額轉讓，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金，則無需分配最低金額；(B) 在本節 (b) (i) (A) 小節未描述的任何情況下，承諾的總金額（為此目的包括未償貸款）根據該條款），或者，如果適用的承諾當時沒有生效，則轉讓方貸款的未償還本金餘額受每項此類轉讓約束的貸款人（自向行政代理人交付與此類轉讓的轉讓和假設之日起確定，或者，如果轉讓和假設中指定了 “交易日期”，則自交易日起確定）不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理人，而且只要沒有發生違約事件，而且只要沒有發生違約事件，借款人也同意（每項此類同意不得不合理）暫停或延遲）。(ii) 每項部分轉讓均應作為轉讓貸款人在本協議下所有權利和義務的相應部分的轉讓；(iii) 必需的同意。除本節第 (b) (i) (B) 小節所要求的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意，此外：(A) 除非 (x) 違約事件已發生且仍在繼續，或者 (y) 此類轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的轉讓方進行的，否則無需徵得借款人的同意（此類同意不得被無理撤回或延遲）基金；前提是借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人通過書面通知表示反對行政代理人在收到有關通知後的五 (5) 個工作日內；(B) 任務必須得到行政代理人的同意（不得無理拒發或延遲此類同意）79

如果此類轉讓是向不是有承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的批准基金的人進行的。(iv) 任務和假設。每項轉讓的當事方應簽署一項轉讓和假設並交給行政代理人，同時為每項轉讓支付3500美元的處理和記錄費（前提是，貸款人同時轉讓兩筆或更多經批准的基金只能支付一筆此類費用），如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政問卷。(v) 不得轉讓給某些人。不得（A）向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓，或（B）向任何違約貸款人或其任何子公司，或根據本條款成為貸款人後將構成本條款（B）所述任何上述人員的任何人進行此類轉讓。(vi) 不得轉讓給自然人。不得向自然人（或為自然人設立的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營）進行此類轉讓。在行政代理人根據本節 (c) 款接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，本協議下的受讓人應是本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下的貸款人的權利和義務，根據該協議轉讓的貸款人應在該轉讓和假設所分配的利息範圍內予以釋放免除其在本協議下的義務（而且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事方），但對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，該貸款人將繼續有權享受第3.04、3.05和10.04節規定的好處。根據要求，借款人（費用自理）應以適用形式簽發票據並將其交付給受讓人貸款人。就本協議而言，貸款人對本協議項下任何不符合本小節的權利或義務的轉讓或轉讓，均應視為該貸款人根據本節 (d) 小節出售對此類權利和義務的參與。(c) 登記。行政代理人僅作為借款人的代理人行事（該機構僅用於税收目的），應在行政代理人辦公室保存向其交付的每份轉讓和假設的副本（或電子形式的等效物）和登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據條款向每位貸款人支付的貸款的承諾和本金（和申報利息）不時地在此處（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為80人

就本協議的所有目的而言，本協議下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後，向借款人和任何貸款人提供登記冊供查閲。(d) 參與。未經借款人或行政代理人的同意或通知，任何貸款人均可隨時向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人擁有和經營的主要利益而擁有和經營）、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司）（均為 “參與者”）的全部或部分股權出售股份該貸款人在本協議下的權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或應向其提供的貸款）；前提是（i）此類貸款人在本協議下的義務保持不變，（ii）該貸款人應繼續就此類義務的履行對本協議其他各方承擔全部責任，（iii）借款人、行政代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修正、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可以規定，未經參與者的同意，該貸款人不得同意第10.01節所述的任何直接影響該參與者且不會受到被要求方投票影響的修正、修改或豁免或修改貸款人。借款人同意，每位參與者都有權享受第 3.01 和 3.04 節規定的好處（但須遵守其中的要求和限制，包括第 3.01 (g) 節的要求（據瞭解，第 3.01 (g) 節所要求的文件應交付給授予此類參與的貸款人）），其程度與其是貸款人並根據本節 (b) 段通過轉讓獲得權益一樣；前提是參與者 (A) 同意遵守第 10.13 節的規定，就好像這樣根據本節 (b) 段，它是受讓人；並且 (B) 根據第3.01或3.04條，根據第3.01或3.04條，無權獲得超過其參與貸款人應得的款項，除非獲得更多付款的權利源於參與者獲得相關參與權後發生的法律變更。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像貸款人一樣享受第 10.08 節規定的好處。出售參股權的每位貸款機構應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及每位參與者的貸款權益的本金（和申報的利息），或貸款文件下的其他義務（“參與者登記冊”）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括身份）任何參與者或與參與者有關的任何信息向任何人提供的任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的利息，除非此類披露是根據美國第 5f.103-1 (c) 條以註冊形式證明此類承諾、貸款或其他義務為註冊形式所必需的 81

國庫條例。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。(e) 某些認捐。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括但不限於對聯邦儲備銀行的任何擔保債務的質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事方。(f) 電子執行轉讓。在任何轉讓和假設中引入的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，視情況而定，每種電子簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但須視情況而定，在任何適用法律的規定範圍和規定範圍內，包括聯邦電子簽名《全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄》法案或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。10.07 機密性。每個管理代理人和貸款人同意維護信息的機密性（定義見下文），但以下情況除外：(a) 向其關聯公司及其關聯公司各自的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、顧問、外部審計師和代表披露信息（據瞭解，將告知此類披露的個人此類信息的機密性質，並指示其對此類信息保密），(b) 任何監管機構要求的範圍聲稱對其擁有管轄權的機構（包括任何自律監管機構，例如NAIC），（c）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（d）對本協議的任何其他一方，（e）與行使本協議下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件或執行本協議項下的權利有關的任何行動或程序有關的權力或根據該協議，(f) 但須遵守載有與本協議基本相同的條款的協議向 (i) 本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或其任何潛在受讓人或參與者，或 (ii) 與借款人及其義務相關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手（或其顧問），(g) 在保密的基礎上向CUSIP服務局或任何與CUSIP號碼的申請、發行、發佈和監控相關的類似機構分發或與下文提供的信貸額度有關的其他市場標識符，(h) 與借款人的同意，或（i）在非保密基礎上，此類信息（1）因違反本節而公開的範圍內，或（2）以非保密方式從借款人以外的來源向行政代理人、任何貸款人或其任何相應關聯公司公開。此外，在合理提前通知借款人後，行政代理人和貸款人可以向市場數據收集者披露本協議的存在以及有關本協議的信息，82

貸款行業的類似服務提供商、行政代理人和貸款人的服務提供商以及行政代理人或其任何關聯公司均可自費在其選擇的出版物（包括以電子形式發行的出版物）中刊登與本協議相關的慣常的 “墓碑” 廣告（出版前須接受借款人的審查和評論）。就本第10.07節而言，“信息” 是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或子公司或其任何各自業務有關的所有信息，但借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何貸款人以非機密方式獲得的任何此類信息除外；前提是，對於在本文發佈之日之後從借款人或子公司收到的信息，此類信息必須明確標識在交付時保密。本第 10.07 節中規定的任何需要維護信息機密性的人，如果在維護此類信息的機密性方面採取了與其對自己的機密信息相同的謹慎程度，則應被視為已履行其保密義務。每個行政代理人和貸款人承認（a）信息可能包括與借款人或子公司有關的重大非公開信息，（b）它已經制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，（c）它將根據包括美國聯邦和州證券法在內的適用法律處理此類重要的非公開信息。10.08 抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，特此授權每位貸款人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用該貸款人或任何此類關聯公司向該貸款人或任何此類關聯公司所欠或用於信貸的任何和所有存款（普通或特殊、臨時或最終存款、臨時或最終存款），以及該貸款人或任何此類關聯公司應付給該信貸的其他債務（以任何貨幣）或借款人對借款人任何及所有義務的賬户無論該貸款人是否根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，無論該貸款人是否根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類義務可能是或有的，也可能是未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構或辦公室的，與持有此類存款或負有此類債務義務的分支機構或辦公室不同。本節規定的每位貸款人及其各自關聯公司的權利是對該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。每家貸款人同意在進行任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人，前提是未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。10.09 利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過最高合法利率。如果行政代理人或任何貸款人獲得的利息金額超過最高合法利率，則超額利息應計入貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理人或貸款人簽約、收取或收取的利息是否超過最高合法利率時，該人可以在83允許的範圍內

適用法律，（a）將任何非本金的付款描述為費用、費用或溢價而不是利息，（b）排除自願預付款及其影響，以及（c）在本協議債務的預期期限內將利息總額攤銷、按比例分配、分配和分攤等額或不相等的部分。10.10 對應項；整合；效力。(a) 本協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份協議均構成原件，但所有對應方合同時構成單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除第 4.01 節另有規定外，本協議自行政代理人簽署之日起生效，以及當行政代理人收到本協議的對應協議，這些對應協議合併在一起時生效，這些對應方共同簽名。通過傳真傳輸或其他電子圖像手段（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本協議對應文件一樣有效。(b) 任何貸款文件或與之相關的任何其他文件中的 “交付”、“執行”、“執行”、“簽名” 等詞語以及與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立進行電子對比或以電子形式保存記錄，每份文件都應具有與電子形式相同的法律效力、有效性或可執行性手動簽名、實物簽名或使用紙質簽名記錄保存系統，視情況而定，在任何適用法律的範圍內和規定的範圍內，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律；前提是，儘管此處包含任何相反的規定，否則行政代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非獲得統一電子交易法的明確同意行政代理根據其批准的程序；此外，在不限制前述規定的前提下，應行政代理人的要求，任何電子簽名都應立即由該人工簽字簽名。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於行政代理人和每位貸款人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。(c) 借款人特此確認收到本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理人和每位貸款人可以代表借款人製作本協議以及任何或所有其他貸款文件的縮微膠捲或光盤或其他電子圖像。行政代理人和每位貸款人可以存儲本協議的電子圖像 84

以及其他電子形式的貸款文件，然後銷燬紙質原件，這是行政代理人和每個貸款人的正常業務慣例的一部分，電子圖像被視為原件，具有與紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。10.11 陳述和擔保的有效性。根據本協議以及根據本協議或其交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保應在本協議及其相關條款的執行和交付後繼續有效。無論行政代理人或任何貸款人或代表他們進行任何調查，行政代理人和每位貸款人都已經或將要依賴此類陳述和保證，儘管行政代理人或任何貸款人在借款時可能已獲悉或知悉任何違約行為，並且只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償付，這些陳述和擔保將繼續完全有效。10.12 可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(b) 雙方應本着誠意進行談判，以經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款或不可執行的條款。特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。10.13 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果根據第3.01節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何額外款項，或者如果有任何貸款人是違約貸款人，則借款人可以在通知該貸款人和行政代理人後，要求該貸款人進行無追索權的轉讓和委託（根據其中包含的限制，以及第 10.06 節所要求的同意、其所有利益、權利和本協議規定的義務以及借款人嚮應承擔此類義務的受讓人（如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一位貸款人），前提是：(a) 借款人應向行政代理人支付第10.06 (b) 節規定的轉讓費；(b) 該貸款人已收到相當於其未償貸款本金和應計利息的款項，應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項 (包括受讓人（以未償本金和應計利息和費用為限）或借款人（所有其他金額）根據第 3.05 節支付的任何款項）；(c) 對於因根據第 3.04 節提出的賠償申請或根據第 85 條要求支付的款項而產生的任何此類轉讓

第 3.01 節，此類轉讓將導致此後此類補償或付款減少；並且 (d) 此類轉讓與適用法律不衝突。如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓或授權。本協議各方同意，(a) 本第 10.13 節所要求的轉讓可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(b) 進行此類轉讓的貸款人無需成為轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意受其條款的約束；前提是，在任何此類轉讓生效之後，此類轉讓的其他當事方同意簽訂和交付必要的文件根據相關貸款人的合理要求為此類轉讓提供證據，前提是任何此類文件均不可追索或由其當事人提供擔保。10.14 適用法律；管轄權；等(a) 適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於本協議或任何其他貸款文件（其中明確規定的任何其他貸款文件除外）、引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）以及此處及由此設想的交易均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。(b) 服從管轄權。對於因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，或承認或執行任何判決，借款人不可撤銷和無條件地服從設在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地方法院以及任何上訴法院的專屬管轄，以及任何因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的任何訴訟或程序，或承認或執行任何判決，以及本協議各方 TO 不可撤銷和無條件地同意，與任何此類訴訟有關的所有索賠或訴訟可以在紐約州法院審理和裁決，也可以在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他協議中的任何內容 86

貸款文件應影響行政代理人或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(c) 豁免地點。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後在本節 (c) 段提及的任何法院對本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序的地點可能提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便論壇的辯護。(d) 訴訟服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第 10.02 節通知中規定的方式送達訴訟程序（但是，不包括該節允許的任何電子通信）。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利。10.15 免除陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方（a）證明任何其他人的代表代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（b）承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。10.16 契約的例外情況。如果借款人或任何子公司作為或不作為會導致違反此處包含的任何其他契約，則不得將借款人或任何子公司視為被允許採取任何行動或不採取任何行動。87

10.17 沒有嚴格的施工。本協議各方向本協議對方表示，它已與其律師討論了本協議和其他貸款文件。本協議雙方共同參與了本協議和其他貸款文件的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議和其他貸款文件解釋為由本協議及其雙方共同起草，不得因本協議或任何其他貸款文件的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。10.18 美國愛國者法案通知。根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求，每位受該法約束的貸款人和行政代理人（為自己而不是代表任何貸款人）特此通知借款人。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（“該法”），必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，使貸款人或行政代理人（如適用）能夠根據該法案識別借款人。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，立即提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例（包括該法）所承擔的持續義務。10.19 [保留]。10.20 無諮詢或信託責任。關於本協議所設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的方面），借款人承認並同意：(i) (A) 行政代理人、聯合安排人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與行政代理人聯席機構之間的公平商業交易另一方面，安排人和貸款人，（B）借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且（C）借款人能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件；（ii）（A）行政代理人、每位聯合安排人和每位貸款人現在和過去都僅以委託人身份行事，除非相關各方明確書面同意，過去、現在和將來都不會擔任借款人的顧問、代理人或信託人或其任何關聯公司或任何其他人員，以及 (B) 行政代理人、任何聯合安排人或任何貸款人均不對借款人或其任何關聯公司就本文所設想的交易承擔任何義務，但此處和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(iii) 行政代理人、聯合安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能參與涉及不同利益的廣泛交易借款人及其關聯公司的那些，也不行政代理人、任何聯合安排人或任何貸款人都有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並解除其可能對行政代理人、聯合安排人或88提出的任何索賠

任何貸款人就與本文設想的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務的行為作出任何陳述。10.21 完整協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或後續口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。10.22 [保留]。10.23 確認並同意受影響的金融機構進行救助。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，如果此類負債是無擔保的，則可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：(a) 任何減記和轉換申請的約束適用的調解機構的權力根據本協議產生的由受影響金融機構的任何一方可能向其支付的任何此類責任；以及（b）任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：（i）全部或部分減少或取消任何此類責任；（ii）將全部或部分此類負債轉換為該受影響金融機構及其母企業的股份或其他所有權工具，或者可以向其發行或以其他方式授予的過渡機構，並且此類股份或它將接受其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件中與任何此類責任相關的任何權利；或 (iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。10.24 關於任何支持的QFC的致謝。如果本協議通過擔保或其他方式為任何屬於QFC的協議或工具（例如支持，“QFC信貸支持”，每種QFC都是 “支持的QFC”）提供支持，則雙方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（以及據此頒佈的法規）下的解決權確認並達成以下協議，關於此類受支持的 QFC 和 QFC 信貸支持的 “美國特別清算制度”）（以及儘管貸款文件和任何支持的文件89，但以下規定仍然適用

事實上，可以説QFC受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄：(a) 如果受支持QFC的當事方（均為 “受保方”）受美國特別解決制度下的訴訟的約束，則此類受支持QFC的轉讓以及該QFC信貸支持（以及任何利息和義務）的好處在該類受支持的 QFC 和此類的 QFC 信用支持中或之下，以及擔保此類支持的 QFC 或此類的 QFC 信貸支持的任何財產的權利）如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某州法律管轄，則來自該受保方的有效程度將與在美國特別解決制度下的轉讓的效力相同。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使貸款文件中可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的違約權利，但不得超過受支持的 QFC 和貸款文件受法律管轄，在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利美國或美國的一個州。在不限制上述規定的前提下，雙方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。(b) 在本第 10.24 節中，以下術語具有以下含義：一方的 “BHC Act 關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語的定義和解釋依據 12 U.S.C. 1841 (k)）。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“QFC” 的含義與12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中賦予的 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應按照該術語進行解釋。[頁面的剩餘部分故意留空簽名頁故意省略] 90

附錄 b 經修訂的定期貸款協議附表 2.01 [見附件]

附表 2.01 機構承諾適用百分比美國銀行，北卡羅來納州 3000萬美元 12.00% 富國銀行，全國協會 3000萬美元 12.00% 地區銀行 3000萬美元 12.00% 信託銀行 3000萬美元 12.00% PNC銀行，全國協會 3000萬美元 12.00% KeyBank 全國協會 30,000,000 美元 12.00% 亨廷頓國民銀行 22,500,000 美元 9.00% 德州資本銀行 22,00% 500,000 9.00% 北方信託公司 15,000,000 美元 6.00% Comerica Bank 1,000,000 美元 4.00% 總計：250,000,000.00 美元 100%

附錄C修訂了定期貸款協議附表5.12 [見附件]

附表 5.12 子公司；股權 (A) 以下所列每家子公司均由環球人壽公司户籍國 AILIC Receivables Corporation (ARC) 特拉華州美國收入人壽保險公司 (AIL) 印第安納州美國人收入營銷服務有限公司 (AIM) 德克薩斯州美國人壽與健康集團有限公司 (Brown Service) 阿拉巴馬州埃夫裏醫療保健公司特拉華州埃弗裏健康保險公司直接或間接擁有 100% 德克薩斯州德克薩斯州家族遺產人壽保險公司（FHL）俄亥俄州環球人壽和意外傷害保險公司（Globe）內布拉斯加州環球人壽保險公司紐約環球人壽保險公司紐約環球營銷服務有限公司（環球營銷）俄克拉荷馬自由國家汽車俱樂部有限公司（汽車俱樂部）阿拉巴馬州自由國家人壽保險公司（LNL）內布拉斯加州國民收入人壽保險公司（NILICO）紐約專業廣告集團有限公司（SAG）德克薩斯州TMK建築公司（TBC）德克薩斯州TMK再保險，有限公司（TmK Re）百慕大環球人壽公司（GL）特拉華州火炬保險代理有限公司（TIA）阿拉巴馬州美國聯合保險公司（UA）內布拉斯加州環球營銷和廣告分銷商有限責任公司（GMAD）是特拉華州的一家有限責任公司。AILO 1, LLC是一家德克薩斯州的有限責任公司，LNL是其唯一成員。LND 01, LLC是德克薩斯州的有限合夥企業，LNL是唯一成員。TmK Properties, LP（TmK Properties）是德克薩斯州的有限合夥企業，其普通合夥人是TmK建築公司（1％），其有限合夥人是環球人壽公司（99％）。(B) 無。

附錄 D 修訂的《定期貸款協議》附表5.16 [見附件]

附表 5.16 保險許可證 (A) 美國收入人壽保險公司（見附件）（B）環球人壽和意外傷害保險公司（見附件）（C）自由國民人壽保險公司（見附件）（D）美國聯合保險公司（見附件）（E）美國家族遺產人壽保險公司（見附件）

保險執照-美國收入人壽保險公司管轄範圍的保險類型阿拉巴馬州人壽、傷殘和年金阿拉斯加人壽；意外與健康亞利桑那州殘疾人；阿肯色州人壽與殘疾人壽加州殘障人壽保險；年金；康涅狄格州通用人壽意外與健康；非參與型特拉華州人壽，包括年金和健康哥倫比亞特區團體意外與健康；團體人壽；個人意外和健康；個人年金（固定和可變）；個人人壽和人壽與健康（固定和可變）；個人人壽和人壽與健康佛羅裏達人壽；團體人壽和年金；意外與健康佐治亞州人壽、意外事故和疾病夏威夷殘疾；愛達荷州人壽；殘疾（不包括管理式醫療）伊利諾伊州人壽；意外；健康印第安納州人壽和年金；愛荷華州意外與健康保險（個人）；團體意外和健康；不可取消的事故和健康；人壽，包括信用壽險、可變壽險、年金、可變年金 Cities and Group 堪薩斯州人壽；意外與健康肯塔基州生命與健康保險路易斯安那州健康和意外險；人壽保險緬因州人壽（包括信貸人壽）；健康（包括信貸健康）馬裏蘭州健康；人壽，包括年金和健康（可變人壽和可變年金除外）馬薩諸塞州人壽-所有種類；意外事故-所有種類；密歇根州人壽和年金；殘障人壽；密西西比州意外與健康；人壽

密蘇裏州人壽、年金和捐贈基金；意外與健康蒙大拿州人壽保險；內布拉斯加州殘疾人壽保險；內華達州疾病和意外事故保險；新罕布什爾州人壽保險；健康保險；年金；僅限新墨西哥州意外與健康保險；人壽和年金，包括工業病假福利保險；年金（不包括可變年金）；意外和健康，包括住院治療——可取消和不可取消 elable 北達科他州人壽和年金；意外與健康俄亥俄州人壽、健康和年金俄克拉荷馬州人壽、意外與健康俄勒岡州健康與人壽賓夕法尼亞州意外與健康；壽險和年金羅德島人壽；年金；意外與健康南達科他州人壽；健康田納西州人壽；意外與健康德州人壽；意外與健康；猶他州意外與健康；年金人壽；可變合同壽險和年金；弗吉尼亞州意外與疾病；意外與健康；猶他州意外與健康；年金壽險；佛蒙特州可變合同人壽和年金；意外與健康；弗吉尼亞州意外與疾病；信用人壽；年金；人壽；信用意外和疾病華盛頓殘疾；西部人壽保險弗吉尼亞人壽；意外與疾病威斯康星州人壽、意外和健康懷俄明州人壽與年金與殘疾保險加拿大艾伯塔省意外和疾病；加拿大人壽保險公司-不列顛哥倫比亞省意外、疾病和人壽保險加拿大曼尼托巴省人壽、事故和疾病加拿大新不倫瑞克省意外和疾病；加拿大人壽保險-紐芬蘭省和拉布拉多省人壽、事故和疾病

加拿大-新斯科舍省人壽；加拿大意外和疾病保險加拿大-安大略省意外和疾病；加拿大人壽保險-愛德華王子島省意外和疾病；加拿大人壽保險-薩斯喀徹温省意外、人壽；加拿大西北地區疾病人壽和意外及疾病保險加拿大-育空地區人壽、意外和疾病保險新西蘭人壽/意外/健康

保險執照——環球人壽和意外事故保險公司管轄權保險類型阿拉巴馬州人壽、傷殘和年金阿拉斯加人壽；健康；年金亞利桑那州殘疾；人壽事故與健康；意外與健康保險；人壽；人壽信貸；科羅拉多州人壽和殘疾保險意外與健康；年金；信貸（人壽，A和H）；康涅狄格州通用人壽意外與健康；人壽，未參與的特拉華州人壽保險，包括年金；信貸；未參與的特拉華州人壽保險，包括年金；信貸；康涅狄格州通用人壽意外和健康；人壽，未參與的特拉華州人壽保險，包括年金；信貸；信貸（人壽和生活、健康和信貸哥倫比亞特區健康團體意外與健康；團體年金（固定和可變）；團體人壽；個人意外與健康；個人年金（固定和可變）；個人人壽；佛羅裏達州人壽與健康信貸殘疾；意外與健康；人壽；團體人壽和年金；信貸人壽/健康佐治亞州人壽、意外和疾病夏威夷人壽和健康或疾病；愛達荷州終身殘疾，不包括管理式護理；伊利諾伊州人壽、意外和健康；印第安納州1類人壽A& 年金和意外與健康；僅限愛荷華州第 1 類 (a)、(b) 事故（個人）；意外與健康（個人）；住院和醫療費用（個人）；團體意外與健康；不可取消的事故與健康；人壽，包括信用人壽、可變人壽保險；年金；可變年金和堪薩斯集團人壽；肯塔基州意外與健康保險（包括年金）和路易斯安那州健康與意外保險；緬因人壽保險（包括信用人壽）；健康（包括信用健康）馬裏蘭健康；人壽，包括年金和健康（可變人壽和可變年金除外）

馬薩諸塞州人壽-所有種類；事故-所有種類；健康——各種密歇根州人壽和年金；明尼蘇達州殘疾人壽保險；密西西比州意外與健康；人壽保險、年金和捐贈基金蒙大拿州人壽；內布拉斯加州殘疾人壽保險；疾病和意外保險；新澤西州人壽保險；健康；非分紅保險僅限新墨西哥州人壽和健康；年金北卡羅來納州人壽；年金；意外與健康；01、02a、03a、30、03d 北達科他州人壽和年金；意外與健康俄亥俄州意外與健康；年金；俄克拉荷馬州人壽意外與健康；俄勒岡州人壽；健康賓夕法尼亞州意外與健康；人壽與年金羅德島人壽；意外與健康和固定年金南卡羅來納州人壽；意外/健康南達科他州人壽；信貸；意外與健康殘疾人壽；猶他州意外與健康與健康壽險；年金壽險；佛蒙特州可變合同壽險；健康弗吉尼亞州人壽；健康弗吉尼亞州意外事故與健康壽險；年金壽險；可變合同壽險佛蒙特州人壽；健康弗吉尼亞州事故人壽；健康弗吉尼亞州意外事故與健康壽險；壽險；弗吉尼亞州與疾病；年金；信用事故與疾病；信用人壽；華盛頓人壽保險人壽；殘疾西弗吉尼亞州人壽；意外和疾病威斯康星州殘疾保險；人壽保險和年金（非參與計劃）懷俄明州人壽和殘障關島意外與健康；人壽

保險執照——自由國家人壽保險公司管轄範圍的保險類型阿拉巴馬州人壽、傷殘和年金阿拉斯加人壽；亞利桑那州殘疾人壽保險；人壽阿肯色州意外與健康；人壽；人壽——信貸；人壽——加州人壽和殘障科羅拉多州意外與健康；年金；康涅狄格州通用人壽，非參與人壽保險；特拉華州意外與健康保險，包括年金和衞生哥倫比亞特區團體意外和健康、團體人壽、個人意外和健康；個人生命和生命和健康佛羅裏達人壽；信貸人壽；團體人壽和年金；意外與健康；信用殘疾佐治亞州人壽；意外；疾病夏威夷事故和健康或疾病（子類別：全部）；人壽（子類：全部）愛達荷州殘疾，不包括管理式護理；伊利諾伊州人壽保險；意外；健康；印第安納州1類人壽和年金以及意外和健康；僅限愛荷華州1級事故（個人）；意外和健康（個人）；住院和醫療費用（個人）；團體意外和健康；不可取消的事故和健康；人壽保險，包括信貸人壽、可變人壽保險、年金、可變年金；可變年金和堪薩斯集團人壽；意外與健康肯塔基人壽（包括年金）和路易斯安那州健康年金；健康與意外；緬因州人壽（包括信貸人壽）馬裏蘭州健康；人壽，包括年金和健康（可變人壽和可變年金除外）馬薩諸塞州人壽——所有種類；健康——各種密歇根州人壽和年金；明尼蘇達州殘疾人壽保險；意外健康

密西西比州意外與健康；工業人壽、工業事故和健康；人壽密蘇裏州意外與健康；人壽、年金和捐贈基金蒙大拿州人壽；內華達州殘疾人壽保險；疾病和意外傷害保險；新澤西州人壽；僅限新墨西哥州人壽和意外與健康；年金（不包括可變年金）；意外和健康，包括住院--可取消和不可取消北達科他州人壽和年金；俄亥俄州意外與健康；年金；俄克拉荷馬州人壽意外與健康；俄勒岡州人壽；健康賓夕法尼亞州意外與健康；人壽和年金羅德島人壽；意外與健康與年金南卡羅來納州人壽；意外/健康殘疾德克薩斯州人壽；意外與健康殘障猶他州意外與健康壽險；年金壽險；佛蒙特州可變合同壽險和/或健康保險；可變合同壽險佛蒙特州人壽和/或健康弗吉尼亞州意外事故與疾病；人壽；工業人壽；華盛頓年金人壽；殘疾西弗吉尼亞州人壽；意外和疾病威斯康星州殘疾保險；人壽保險和年金（非參與計劃）懷俄明州人壽和殘障關島意外與健康；人壽

保險執照-美國聯合保險公司管轄權保險類型阿拉巴馬州人壽、傷殘和年金阿拉斯加人壽；健康；年金亞利桑那州殘疾；人壽阿肯色州意外與健康；意外與健康-醫療保險補充；人壽；人壽——信貸；人壽——加州人壽和傷殘集團科羅拉多州意外與健康；年金；康涅狄格州普通人壽意外與健康；人壽、非參與型特拉華州人壽保險，包括年金和健康哥倫比亞特區集團意外事故和健康保險健康；團體年金（固定）和可變）；團體人壽、個人意外和健康；個人年金（固定和可變）；個人人壽；佛羅裏達州人壽和健康保險；團體人壽和年金佐治亞州人壽、意外和疾病夏威夷意外和健康或疾病；愛達荷州終身殘疾，不包括管理式護理；伊利諾伊州人壽、意外和健康；A1類印第安納州人壽和年金以及意外與健康；愛荷華州1類（a），（b）僅限意外（個人）；意外與健康（個人）；住院和醫療費用（個人）；團體意外和健康；不可取消的意外和健康；人壽，包括信用人壽保險、可變人壽保險、年金、可變年金和堪薩斯集團人壽、意外和健康肯塔基州人壽（包括年金）和路易斯安那州健康年金；健康與意外；緬因人壽保險（包括信用人壽）；健康（包括信用健康）馬裏蘭健康；人壽，包括年金和健康（可變人壽和可變年金除外）

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保險執照-美國家族遺產人壽保險公司管轄範圍保險類型阿拉巴馬州人壽、殘疾和年金阿拉斯加州人壽、健康和年金亞利桑那州殘疾和人壽阿肯色州殘疾與人壽加州殘疾與人壽科羅拉多州人壽、意外與健康康涅狄格州意外與健康特拉華州人壽保險，包括年金和健康哥倫比亞特區個人人壽和個人意外與健康佐治亞州人壽、意外和疾病夏威夷州意外與健康或疾病和人壽愛達荷州人壽殘疾，不包括管理式醫療人壽伊利諾伊州人壽和意外與健康印第安納州人壽、意外事故和疾病僅限於癌症和固定每日福利計劃愛荷華州意外與健康、團體意外與健康、不可取消的意外和健康、人壽包括信用壽險、可變人壽保險、可變年金和肯塔基州人壽保險、意外與健康路易斯安那州健康（包括信貸健康）馬裏蘭州人壽，包括年金和健康（除外）Var。生活與藝術。安。）馬薩諸塞州人壽、意外與健康密歇根州人壽和年金；殘疾人明尼蘇達州人壽與年金和意外與健康密西西比州人壽、意外與健康密蘇裏州事故與健康蒙大拿州人壽和殘疾內布拉斯加州生活、疾病和意外內華達州人壽與健康新罕布什爾州事故與健康、人壽

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