附錄 10.2

行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（以下簡稱 “協議”）自2024年8月14日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Binah Capital Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）與個人大衞·謝恩（“高管”）簽訂。每位公司和高管都是一個 “當事方”，他們共同是 “雙方”。

鑑於 Executive 目前擔任金斯伍德收購公司（“金斯伍德”）和温特沃斯管理服務有限責任公司（“温特沃斯”）的顧問；

鑑於，在擬議的SPAC交易（“收盤”）完成後，温特沃斯是公司的子公司，該公司是金斯伍德的繼任者；

鑑於公司希望聘請高管擔任首席財務官，高管希望接受此類提議；

鑑於自生效之日起，雙方同意，Executive與金斯伍德和温特沃斯之間的任何諮詢協議或類似安排都將終止並且不再有效；

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和協議以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些對價的收到和充足性），雙方特此商定自生效之日起如下：

1. 就業。公司特此根據本文規定的條款和條件僱用高管，高管特此接受此類僱傭。

2.職責。

2.1 位置。高管受聘為公司的首席財務官。高管將向公司首席執行官（“首席執行官”）報告，並將承擔該人員分配的與該職位一致的職責和責任。行政人員將忠實而勤奮地履行分配給行政部門的所有此類職責。

2.2盡力而為/全職。高管將代表公司盡最大努力，並將遵守公司的所有政策以及適用的聯邦、州和地方法律、法規和條例。高管將始終以公司的最大利益為出發點。高管將把高管的全部工作時間和精力用於履行高管為公司分配的職責，除非高管事先通知首席執行官高管打算從事其他有償工作，並獲得該人員的明確書面同意。儘管如此，高管仍可以 (i) 參與本附錄A所列的活動（經高管和首席執行官的書面同意，此類附錄可能會不時修改），以及（ii）擔任非營利或慈善實體董事會的外部董事或管理高管的個人財務和法律事務；在任何情況下，只要上述活動不與公司競爭但須遵守下文第 10 節的規定。

[***] 表示因非實質性材料而被排除在本附錄 10.2 之外的材料。

2.3 工作地點。高管可以在美國大陸遠程辦公。

3.期限。高管的聘用將開始，本協議將自生效之日起生效，並在此後持續三 (3) 年（“初始任期”），除非根據本協議的規定延長或提前終止。在初始任期或續訂期限（定義見下文）到期前至少六十 (60) 天，高管應通知董事會，高管是否願意在初始任期的最後一天之後連續續訂一 (1) 年本協議（“續訂通知”）。董事會將考慮是否根據本協議向高管延期（例如延期一年，即 “續約期限”）。如果董事會以其唯一和絕對的自由裁量權決定批准續約通知，則將在初始任期或續訂期限到期前不少於三十 (30) 天（視情況而定）相應地通知高管（“續訂批准”）。每個後續續訂期限將在每個續訂期限（每個續訂期限與初始期限，即 “期限”）的最後一天進行續訂，但須及時收到續訂通知並獲得每個額外續訂期限的續訂批准。在任何續訂期限內，除非根據本協議的條款進行修改，否則本協議中規定的條款、條件和規定將保持有效。儘管如此，高管在公司的僱用是隨意的，高管或公司可以隨時解僱，無論是否有原因（定義見下文）或事先通知，但須遵守下文第7節中關於解僱的規定。

4. 補償。

4.1基本工資。作為對高管履行本協議項下高管職責的補償，公司將向高管支付40萬美元的年化工資，扣除適用的預扣金和扣除額，應根據公司的正常薪資慣例支付。從2025年日曆年開始，公司薪酬委員會將根據第三方比較數據和內部管理建議對高管的基本工資進行年度審查。高管的基本工資可以增加，但未經高管事先書面批准，不得降低。

4.2激勵性薪酬。從2024日曆年度開始，高管將有資格獲得年度激勵獎金，目標金額將是公司薪酬委員會合理確定的高管基本工資的百分比（“年度獎金”）。根據高管在該日曆年內獲得的實際基本工資（“目標年度獎金金額”），任期內每個日曆年的年度獎金的目標金額將不超過高管基本工資的100％；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，但高管將在2024日曆年獲得不少於35萬美元的年度獎金，並且前提是高管可能有資格獲得高達200美元的年度獎金適用年度內有效的高管基本工資的百分比獎金年度，基於高管在該年度的出色表現。任何年度獎金將基於公司業績和高管實現某些目標的情況，這些目標將由公司薪酬委員會和董事會（“董事會”）真誠設立，並在每個財年開始後的六十（60）天內以書面形式通知高管。年度獎金的支付將是

減去所有必需的税款和預扣税，如果由行政人員賺取，則在下一年度不遲於獲得獎金的年度的次年3月31日支付。為免生疑問，只要高管在特定獎勵年度12月31日就業（無論他是否在實際支付該年度獎金的當天就業），他都有權獲得該年度的任何年度獎金。

4.3股票期權。

(a) 根據公司2024年股權激勵計劃（“計劃”）的條款，公司將在收盤後的六（6）個月內授予高管購買公司25萬股普通股的無資格股票期權（“初始期權”），但須在授予之日之前進行任何合理的資本調整（“初始期權”）。初始期權的行使期限為十（10）年，但可根據期權協議和本計劃提前終止。初始期權的行使價將等於授予之日公司普通股的公允市場價值。初始期權的歸屬時間表如下：三分之一的初始期權將在2024年12月31日歸屬，其餘2/3的初始期權將在初始歸屬日期至2026年12月31日的每個日曆月的最後一天按比例歸屬，以每個歸屬日期的持續有效性為依據，第一個此類月度歸屬日期為2025年1月31日；但是，前提是初始期權將加速和控制權變更後被視為全部歸屬（定義見本計劃）。

(b) 在收盤的第一、二和三週年之際，公司將授予高管不合格股票期權，以購買董事會根據本計劃條款合理確定的授予日公允價值等於35萬美元的公司普通股（“額外期權”）。附加期權的行使期限為十（10）年，但可根據期權協議和計劃提前終止。額外期權的行使價將等於授予之日公司普通股的公允市場價值。附加期權的歸屬時間表將在授予之日起的三年內按月進行分配，具體取決於在每個歸屬日期之前的持續服務情況；但是，附加期權將加速並在控制權變更時被視為已全部歸屬（定義見本計劃）。

(d) 高管因故被解僱後，公司授予的所有期權將被沒收。所有期權授予將受適用的授予協議和計劃的條款的約束。

5. 好處。

5.1慣常附帶福利。根據公司福利計劃文件的條款和條件，高管將有資格獲得公司高管通常獲得的所有慣常和常規附帶福利。本公司保留以下權利

隨時更改或取消附帶福利，自通知行政人員之日起生效。

5.2度假；病假。高管將獲得（a）每個日曆年四（4）周的帶薪休假，或（b）根據當時有效的公司休假政策可能規定的每個日曆年度的帶薪休假週數中較大值。一個日曆年度的任何累積未使用假期可以結轉到下一個日曆年，但必須在下一個日曆年年底之前使用。根據適用法律的規定，行政人員還有權享受帶薪病假。

6. 業務費用。高管在代表公司履行高管職責時發生的所有合理的自付業務費用將獲得報銷，包括與高管的專業費用、會費和開支相關的合理自付費用。為了獲得報銷，必須及時提交費用並附上適當的支持文件，並將根據公司的政策進行報銷。高管有權獲得的任何報銷將（a）在費用提交報銷之日起四十五（45）天內支付，（b）不受任何納税年度符合報銷條件的任何其他費用的影響，（c）不受清算或交換其他福利。

7. 終止高管的聘用。

7.1公司因故解僱。公司可以隨時因原因立即終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 的定義是：(a) 對任何重罪或任何涉及道德敗壞、欺詐或盜竊罪的輕罪的定罪或辯護；或 (b) 如果此類違規行為對公司造成實質性損失，則高管嚴重違反本協議規定的任何義務、職責和/或承諾，如果這種違約行為可以治癒，則在收到書面通知後仍在繼續該公司對此進行了同樣的描述，具體説明瞭三十 (30) 天的治癒期將到期。如果高管根據本第7.1款被解僱，則高管將僅有權獲得高管當時有效的基本工資，按比例計算至解僱之日，以及自解僱之日起應計的所有福利，包括任何累積的未使用帶薪休假（統稱為 “應計權利”）。公司根據本協議對高管承擔的所有其他義務將自動終止，並在因故終止後完全消除，高管無權獲得下文第7.7小節所述的遣散費。

7.2高管有正當理由解僱。高管可以出於正當理由終止高管的聘用。就本協議而言，“正當理由” 是指高管在未經高管書面同意的情況下在發生以下任何事件後遵守了正當理由程序（以下定義）：(i) 高管的責任、權限或職責的重大削減；(ii) 高管的基本工資或目標年度獎金金額的減少；或 (iii) 公司嚴重違反本協議或其他任何重要條款公司與高管之間的書面協議（均為 “正當理由”）條件”）。“正當理由流程” 是指 (i) 高管合理地真誠地確定出現了正當理由狀況；(ii)

高管在正當理由狀況發生後的三十 (30) 天內以書面形式通知公司 (iii) 高管在收到該通知後不少於三十 (30) 天（“治癒期”）內真誠地配合公司的努力，以糾正該狀況；(iv) 儘管做出了這樣的努力，但正當理由條件仍然存在；以及 (v) 高管在三十天內終止其工作（30）天后治癒期結束後。如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。

7.3因高管死亡而解僱。高管去世後，任期將自動終止，員工（以及員工的繼承人、遺囑執行人和管理人）根據本協議獲得薪酬和其他福利的所有權利應立即終止，但員工的繼承人、遺囑執行人或管理人（視情況而定）僅有權獲得應計權利。根據本協議，公司對高管的所有其他義務將自動終止並在終止時完全消除，高管無權獲得下文第7.7小節所述的遣散費。為避免疑問，高管的繼承人、遺囑執行人和/或管理人將能夠在期權終止後的行使期權期間行使在高管去世前歸屬的期權。

7.4因員工殘疾而解僱。

(a) 公司向高管發出因殘疾解僱的書面通知後（定義見下文），任期將自動終止，員工在本協議下獲得薪酬和其他福利的所有權利將立即終止，但員工僅有權獲得應計權利。根據本協議，公司對高管的所有其他義務將自動終止並在終止時完全消除，高管無權獲得下文第7.7小節所述的遣散費。為避免疑問，高管將能夠在期權的離職後行使期權行使期權期間行使因殘疾而被解僱之前賦予的期權。

(b) “殘疾” 是指高管由於身體或精神上的無能力、狀況或殘疾，在有或沒有合理便利的情況下，無法全職履行行政職位的基本職能，期限為：(i) 連續 120 天；或 (ii) 在任期內的任何滾動12個月內180天（不論是否連續）。

(c) 如果對高管是否存在無行為能力、病情或殘疾發生任何爭議，則問題應由高管和公司共同選定的醫生決定。高管應接受適當的體檢和檢查，以作出此類決定，並應授權該醫生向公司發佈有關任何可能阻礙高管全職履行其職位基本職能的喪失能力、狀況或殘疾的信息。

7.5公司無故解僱。公司可以在提前三十 (30) 天向高管發出書面通知的情況下隨時無故終止本協議項下高管的聘用。

7.6高管自願辭職。高管可以提前三十（30）天書面通知隨時自願辭去公司高管的職務。公司保留在三十（30）天的通知期內隨時解僱高管的權利。如果高管自願辭職，高管將有權在三十 (30) 天內僅獲得高管的應計權利。根據本協議，公司對高管的所有其他義務將自動終止並完全消除。此外，高管無權獲得下文第7.7小節所述的遣散費。

7.7

遣散費。

(a) 如果公司無故終止高管的聘用，或者高管出於正當理由終止對高管的聘用，則高管將獲得應計權利，還將獲得等於 (i) 高管當時的基本工資和目標年度獎金金額，這些金額將在 (A) 除此類解僱以外的剩餘任期內支付，或 (B) 限制期（定義見第13.2節），無論哪種情況，減去適用的預扣金和扣除額，並在第一個定期發薪日一次性支付自解僱之日起六十 (60) 天后發生，以及 (ii) 加速歸屬截至高管解僱生效之日的所有未償還期權（統稱為 “遣散費”）。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果根據第 7.6 節（高管自願辭職）終止高管的聘用或在初始任期或任何續約期限到期時不續訂本協議，並且作為下文第 13.2 節中規定的《不競爭契約》的先決條件，高管將獲得相當於高管當時的基本工資和目標年度獎金金額的報酬，扣除適用的預扣額和一次性付款，可在第一個定期發薪日發生在終止日期後的六十 (60) 天（“非競爭對價”）。

(c) 儘管本協議中有上述規定或任何相反的規定，但高管只有在高管以公司和高管合理可接受的形式執行慣常的普遍相互釋放，高管同意免除公司因高管僱用或終止僱用公司而引起或以任何方式與之相關的所有已知或未知的索賠，並且此類解除已生效，高管才會獲得遣散補助金或非競爭對價（如適用）。按照其在第六十屆會議 (60) 之前的條款^th) 終止日期後的第二天。

8. 董事會或其他職位的辭職。高管因任何原因終止僱用後，高管同意立即辭去高管可能代表公司擔任的所有其他職位（包括董事會成員）。

9. 第 409A 條的適用。

9.1儘管本協議中有任何相反的規定，除非和直到行政部門發生了《第409A條例》所指的 “離職” 的情況，否則將不支付根據本協議支付的任何款項，如果構成根據《守則》第409A條發佈的《財政條例》（“第409A條例”）所指的 “延期補償”。此外，如果高管在高管離職之日是《第409A條例》所指的 “特定員工”，則在高管離職之日之前（“延遲付款日期”）之前（“延遲付款日期”），即高管離職之日後第七個月的第一天，如果更早，則不向高管支付任何構成延期補償的款項行政人員在離職後死亡。除本節規定外，所有應在延遲付款日之前支付的款項將在延遲付款日累計並支付。

9.2公司打算，根據《守則》第409A條，根據本協議向高管提供的收入無需納税。本協議條款的解釋和解釋將有利於滿足《守則》第 409A 條的任何適用要求。但是，公司不保證根據本協議向高管提供的收入會產生任何特定的税收影響。在任何情況下，除了公司有責任從支付或提供給高管的薪酬中預扣適用的所得税和就業税外，公司不負責支付根據本協議向高管支付或提供的薪酬所產生的任何適用税款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求，對本協議進行必要的修改，以完全遵守《守則》第 409A 條及其下的所有相關規則和條例，以便在不增加任何一方費用的情況下保留本協議規定的付款和福利。

9.3儘管本協議中有任何相反的規定，根據本協議提供的費用或實物福利的報銷將受到以下條件的約束：(1) 在一個應納税年度內有資格獲得報銷或實物福利的支出不會影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用；(2) 符合條件的費用或實物福利的報銷將根據公司的適用政策立即支付，但不會活動晚於年底的年底產生了哪些費用; 以及 (3) 獲得報銷或實物津貼的權利不得進行清算或換取其他福利.

9.4就《守則》第409A條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。

10. 沒有利益衝突。在任期內，高管同意不從事任何有償或無償工作，或其他造成利益衝突的活動。此類工作和/或活動將包括但不限於以任何方式直接或間接與公司競爭，或擔任任何商業企業的高級職員、董事、員工、顧問、股東、志願者、貸款人或代理人，這些企業的性質與公司目前從事的業務或本公司在高管任職期間從事的業務或與公司從事的業務具有直接競爭或直接競爭由公司合理決定。如果公司認為在本協議有效期內存在此類衝突，

公司可能會要求高管停止其他工作和/或活動或辭去公司的工作，高管將停止工作。

11. 保密信息的保密。

11.1Executive認識到，Executive作為公司僱員可能接受、獲得或建立的有關公司及其關聯公司的業務夥伴、客户、客户和代理人的知識和信息以及與之的關係，以及公司及其關聯公司的業務方法、系統、計劃和政策，是公司或其關聯公司的寶貴而獨特的資產。高管同意，在任何僱傭期及其後，除非在履行本協議規定的職責期間，未經公司書面同意，高管不得披露或刪除 (i) 任何材料或實質性、機密或專有專有知識、數據或信息，包括但不限於軟件、數據、與客户和客户有關的信息、定價、培訓手冊、強制性流程以及與公司或其關聯公司有關的手段或技術，(ii)) 任何商業計劃、戰略、目標或出於任何原因或目的向任何個人、公司、公司或任何其他實體發出的指令，以及 (iii) 本公司認為是機密的任何其他信息，無論是標記還是以其他方式標記或標識為機密信息（統稱為 “機密信息”）。高管承認並同意，所有由高管提供或彙編或向高管提供的有關公司業務的備忘錄、備註、記錄、客户名單、客户信息和其他文件、計算機軟件、數據或材料或任何其他機密信息現在和將來都是公司的專有財產，並將在高管解僱時或應公司的要求在任何其他時間交付給公司。

11.2上述段落中的限制將不適用於：（1）披露時因高管過錯而處於公共領域的信息；（2）從公司外部第三方收到且未違反任何保密義務的情況下披露的信息；（3）經公司書面授權批准發佈的信息；或（4）法律或任何法院、機構或程序的命令可能要求的信息被披露。高管知道任何此類必要披露後，高管將向公司發出通知，並將在合理的範圍內幫助公司獲得適當的保護令。

11.3公司承認，高管此前在公司所從事的行業擁有豐富的工作經驗，並且該高管在簽訂本協議時擁有該行業的豐富先驗知識、信息和關係。

12. 公司契約。根據本協議進一步建立的關係，在雙方執行本協議後，公司同意並將讓Executive處於特別信任的地位，並將向高管提供：(a) 機密信息（包括商業祕密）和獲取此類信息的途徑；(b) 專業培訓，其中可能包括自學材料、在線培訓、在職培訓以及有關公司產品、服務、業務的指導關係和運作方法；以及 (c) 商譽支持，例如費用報銷依據

公司的政策、與公司當前和潛在客户、客户、業務夥伴、供應商和供應商相關的機密信息，以及與當前和潛在客户、客户、業務夥伴、供應商和供應商的聯繫和關係，以幫助高管為公司樹立商譽。上述情況不以高管在任何時間內繼續受僱為條件，而是取決於高管是否完全遵守了第13條的限制。

13. 員工契約。行政部門明確承認，第 12 節中描述的項目將是高管此前未獲得的項目，除非執行本協議，否則不會向該執行人員提供的物品。高管同意不直接或間接參與任何機密信息的未經授權的使用、披露或轉換。具體而言，但不限於，Executive 同意不將機密信息用於高管的唯一利益，也不會以任何損害公司或降低機密信息對公司的價值的方式為任何個人或實體的利益使用。高管還同意將與公司的客户/客户和承包商建立的專業培訓、商譽和聯繫用於公司的專屬利益，並且高管同意在任何時候都不以損害公司商業利益的方式使用這些物品。但是，本協議中的任何內容均不禁止高管向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，進行受舉報人法律條款保護的其他披露，或根據美國證券交易委員會的舉報人計劃獲得獎勵或追回款項。高管明白，高管不需要事先授權即可進行此類報告或披露，如果高管已經或將要進行任何此類報告或披露，也無需通知公司。

13.1對客户的信譽。高管承認，公司與客户有近乎永久的關係，並擁有Executive在高管在公司任職期間和範圍內將建立或維持的與客户的關係中的商譽。如果高管在生效之日擁有與客户的關係中的商譽，高管特此將所有此類商譽轉讓給公司，公司將成為此類商譽的所有者。

13.2承諾不競爭。考慮到高管在公司的僱傭情況，以及公司在第 12 節和本協議其他部分中規定的契約和承諾，高管同意，在受僱於公司期間，在高管終止與公司的僱傭關係後的十二 (12) 個月期間，無論解僱的原因如何（“限制期”），高管都不會直接或間接地在受限地區提供服務（無論是作為所有者）、運營商、成員、股東、受託人、經理、顧問、戰略合作伙伴、員工或其他），這些服務與高管在高管離職前的12個月期間向競爭企業提供的服務相同或基本相似。就本文而言，“競爭企業” 是指提供與公司提供的相同類型的服務、產品或其他產品的實體，“受限地區” 是指伊利諾伊州和紐約州。

13.3不招攬客户。考慮到高管在公司的任職情況，以及公司在其中規定的契約和承諾

Executive 同意，在限制期內，Executive 不會直接或間接地為競爭企業或代表競爭企業招募、促進、協助或以其他方式參與招攬因高管在公司工作而被高管認識的任何個人或實體，以及在十二 (12) 個月期間曾是公司客户或客户的個人或實體在高管在公司的任期結束之前以及大約哪位高管擁有或接收了機密信息，或者在高管任職期間與誰進行了大量的個人接觸。

13.4不招攬員工和承包商。考慮到高管在公司的僱傭情況，以及公司在第12節和本協議其他部分中規定的契約和承諾，高管同意，在限制期內，高管不得邀請、鼓勵或促使他人招攬或鼓勵高管因在公司工作而認識的任何公司員工或獨立承包商終止其在公司的工作。

13.5 致謝。高管承認並同意，高管向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質，高管將通過聘用高管獲得與公司業務、方法和戰略相關的知識和技能，並且本協議的限制性契約和其他條款和條件對於保護公司的合法商業利益（包括公司的商業祕密和其他機密信息）是合理和合理必要的，並且是本協議的附屬內容本協議其他部分中高管與公司之間可強制執行的承諾以及高管在公司的工作。高管進一步承認並同意，遵守此處規定的契約不會給高管造成不必要的困難，也不會不合理地幹擾高管在高管在公司任職期間或之後謀生的能力。此外，雙方承認，上述限制性契約是本協議的基本內容，如果沒有高管同意遵守此類契約，公司就不會同意簽訂本協議。

13.6通行費。行政部門同意，如果法院或其他法庭認為高管違反了本第13條中限制性契約義務的任何條款，則對於行政部門未能遵守有關限制的每一天，限制期將延長一天，此外，不競爭對價應在限制期內每個月停止或由行政部門償還此類違規行為的每一個月。

14。

執法；補救措施；施工。

14.1行政部門承諾、同意並承認違反或威脅違反第11、12和13節中包含的契約或任何契約的行為將對公司造成直接和無法彌補的損害，公司將有權在法律允許的最大範圍內發佈禁令，限制高管或其任何關聯公司違反第11、12和13條。高管進一步承諾並同意，如果違反本協議第11、12和13節中包含的任何相應契約和協議，公司將有權向任何有管轄權的法院尋求禁令救濟

司法管轄權，無需繳納保證金。此處的任何內容均不得解釋為禁止公司針對任何此類違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他法律或衡平補救措施，包括但不限於金錢損失。

14.2Executive 特此明確承認並同意以下內容：

(a) 他已閲讀上述第11、12和13節中規定的契約，有機會與律師討論這些契約，並且此類契約在所有方面都是合理的，是保護公司合法業務和競爭利益所必需的；以及

(b) 第11、12和13節中規定的每項契約及其細分是單獨和獨立制定的，並且每項此類契約均旨在獨立於其他此類契約單獨執行，包括但不限於通過禁令強制執行，無需證明實際損害或支付任何保證金或其他擔保；但是，本協議在任何方面的無效或不可執行性都不會影響本協議在任何其他方面的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款因地理或業務範圍或期限或任何其他原因被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性將僅適用於該條款在適用時被認定無效或不可執行的特定方面，不會影響本協議的任何其他條款或該條款在其他情況下執行，也不會影響或使其失效或不可執行，以及在法律允許的最大範圍內，本協議將被解釋為對該條款提出質疑的地理或業務範圍或期限或其他依據的起草範圍更為狹窄，以免無效或不可執行。

14.3第10、12或13條中的任何內容都不禁止高管成為（i）共同基金或多元化投資公司的股東，或（ii）任何類別的公司已發行股票的百分之二（2％）的所有者，只要高管沒有積極參與該公司的業務，其任何證券都是公開交易的。

15.D&O 保險。在公司僱用高管期間，以及之後的適當時間內，公司將：（a）維持董事和高級管理人員責任保險，該保險的規模和範圍是公司業務中上市公司的慣常規模和範圍；（b）每年向高管提供相關保險單的副本以及證明這一點的文件這種覆蓋是完全有效的。

16. 一般規定。

16.1繼任者和受讓人。公司在本協議下的權利和義務將使本協議的繼承人和受讓人受益，並將對該協議的繼承人和受讓人具有約束力

該公司。高管無權轉讓高管在本協議下的任何權利或義務。

16.2豁免。任何一方未能執行本協議的任何條款均不得被解釋為對任何此類條款的放棄，也不得阻止該方此後執行本協議的所有其他條款。

16.3律師費。如果雙方就本協議或本協議的解釋或執行提起訴訟，除了可能裁定的其他損害賠償金外，非勝訴方應支付勝訴方的合理律師費和開支。

16.4可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款不可執行，則該條款將被視為在必要範圍內進行了修改，以允許有限的條款的可執行性，意在使雙方在法律允許的最大範圍內獲得本協議所設想的好處。如果被視為的修改不符合該法院的判決，則不可執行的條款將被視為已刪除，其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到影響。

16.5 解釋；構造。本協議中規定的標題僅為方便起見，不用於解釋本協議。本協議由代表公司的法律顧問起草，但Executive參與了其條款的談判。此外，行政部門承認，行政部門有機會審查和修訂該協議，並在需要時由法律顧問進行審查，因此，在解釋本協議時將不採用通常的解釋規則，即應解決對起草方的任何模稜兩可之處。

16.6適用法律。本協議將受美國和特拉華州法律管轄，並根據其進行解釋。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方同意特拉華州大法院、州或聯邦法院（如果適用）的管轄權和審判地。

16.7通知。本協議要求或允許的任何通知將採用書面形式，並按如下方式交付，通知被視為已發出：（a）親自送達；（b）經書面核實收據後通過隔夜快遞發送；（c）在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真傳輸；（d）通過認證信件或掛號信發送，在核實收據後索取退貨收據；或（e）通過電子郵件發送，此類通知將在發送時視為已送達和收到。所有通知將按以下方式發送：

行政人員：

大衞·謝恩

[***]

公司:

比納資本集團有限公司

州街 80 號

紐約州奧爾巴尼 12207

或任一締約方以書面形式指定的變更地址.

16.8生存。本協議第7.7和9至16條將在公司僱用高管後繼續有效。

16.9完整協議。本協議構成雙方之間有關該主題的完整協議，取代所有先前或同時進行的書面或口頭陳述、討論、談判和協議。只有獲得高管和首席執行官的書面同意，才能對本協議進行修改或修改。任何口頭豁免、修正或修改在任何情況下都不會生效。

[簽名出現在下一頁上]

[***] 表示因非實質性材料而被排除在本附錄 10.2 之外的材料。

本協議的各方已閲讀上述協議，並完全理解此處包含的每一項條款。因此，雙方在下文所示的日期簽署了本協議。


		大衞·謝恩

日期：	2024年8月14日	/s/ 大衞·謝恩

		比納資本集團有限公司

日期：	2024年8月14日	作者：	/s/ 丹尼爾·海因斯
		姓名：	丹尼爾·海因斯
		標題：	董事