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四週年會員BCG：系列可兑換優先股會員2024-03-150001953984BCG：如果在籌款日期成員一週年之際兑換BCG：系列可兑換優先股會員2024-03-150001953984BCG：如果清算髮生在籌款日會員三週年之前BCG：系列可兑換優先股會員2024-03-150001953984BCG：如果清算髮生在籌款日期成員兩週年之前BCG：系列可兑換優先股會員2024-03-150001953984BCG：如果清算髮生在資金成立四週年之前會員BCG：系列可兑換優先股會員2024-03-150001953984BCG：如果清算髮生在籌款日期會員一週年之前BCG：系列可兑換優先股會員2024-03-150001953984BCG：系列可兑換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2024-06-300001953984BCG：系列可兑換優先股會員2024-06-300001953984BCG：系列可兑換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001953984SRT: 附屬機構身份會員2024-03-150001953984SRT: 附屬機構身份會員2023-12-310001953984US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001953984US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001953984US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001953984US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-3100019539842024-03-310001953984US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001953984BCG：可變年金和其他保險委員會成員US-GAAP：已轉移的加班會員2024-04-012024-06-300001953984BCG：可變年金和其他保險委員會成員US-GAAP：TransferredateDaTime2024-04-012024-06-300001953984BCG：證券委員會成員US-GAAP：TransferredateDaTime2024-04-012024-06-300001953984BCG: 共同基金委員會成員US-GAAP：已轉移的加班會員2024-04-012024-06-300001953984BCG: 共同基金委員會成員US-GAAP：TransferredateDaTime2024-04-012024-06-300001953984BCG：另類投資會員US-GAAP：已轉移的加班會員2024-04-012024-06-300001953984BCG：另類投資會員US-GAAP：TransferredateDaTime2024-04-012024-06-300001953984BCG: 諮詢費會員US-GAAP：已轉移的加班會員2024-04-012024-06-300001953984US-GAAP：已轉移的加班會員2024-04-012024-06-300001953984US-GAAP：TransferredateDaTime2024-04-012024-06-300001953984BCG：可變年金和其他保險委員會成員2024-04-012024-06-300001953984BCG：證券委員會成員2024-04-012024-06-300001953984BCG: 共同基金委員會成員2024-04-012024-06-300001953984BCG：另類投資會員2024-04-012024-06-300001953984BCG: 諮詢費會員2024-04-012024-06-300001953984BCG：可變年金和其他保險委員會成員US-GAAP：已轉移的加班會員2024-01-012024-06-300001953984BCG：可變年金和其他保險委員會成員US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-06-300001953984BCG：證券委員會成員US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-06-300001953984BCG: 共同基金委員會成員US-GAAP：已轉移的加班會員2024-01-012024-06-300001953984BCG: 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共同基金委員會成員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-06-300001953984BCG：另類投資會員US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-06-300001953984BCG：另類投資會員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-06-300001953984BCG: 諮詢費會員US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-06-300001953984US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-06-300001953984US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-06-300001953984BCG：可變年金和其他保險委員會成員2023-01-012023-06-300001953984BCG：證券委員會成員2023-01-012023-06-300001953984BCG: 共同基金委員會成員2023-01-012023-06-300001953984BCG：另類投資會員2023-01-012023-06-300001953984BCG: 諮詢費會員2023-01-012023-06-300001953984BCG：有限責任成員公司會員2024-01-012024-06-300001953984US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001953984BCG: WegNote 會員2024-06-300001953984BCG: WegNote 會員2023-12-310001953984BCG：根據信貸協議成員應付票據2023-12-310001953984SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-06-300001953984SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-06-300001953984BCG：有限責任成員公司會員2023-01-012023-06-300001953984SRT: 最低成員2024-06-300001953984SRT: 最大成員2024-06-300001953984SRT: 最低成員SRT: 附屬機構身份會員2024-03-152024-03-150001953984SRT: 最低成員BCG：根據信貸協議成員應付票據2024-06-300001953984SRT: 最大成員BCG：根據信貸協議成員應付票據2024-06-300001953984SRT: 最低成員SRT: 附屬機構身份會員2024-03-150001953984BCG: WegNote 會員2021-04-250001953984BCG：根據信貸協議成員應付票據2020-04-020001953984美國公認會計準則：次級債務成員SRT: 附屬機構身份會員2017-11-300001953984SRT: 附屬機構身份會員2024-03-152024-03-150001953984BCG：根據信貸協議成員應付票據2024-01-012024-06-300001953984BCG: WegNote 會員2021-04-252021-04-250001953984BCG：有限責任成員公司會員2024-03-152024-03-1500019539842024-01-0100019539842023-01-010001953984US-GAAP：成員單位會員2024-06-300001953984US-GAAP：成員單位會員2024-03-310001953984BCG: 公共認股權證會員2024-06-300001953984BCG：私募擔保權會員2024-06-3000019539842023-06-3000019539842022-12-310001953984SRT: 附屬機構身份會員2018-11-300001953984US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001953984美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-3000019539842024-08-140001953984BCG：系列可兑換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2024-04-012024-06-300001953984BCG：系列可兑換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-310001953984BCG：系列可兑換優先股會員2024-03-152024-03-150001953984BCG：系列可兑換優先股會員2024-03-150001953984BCG: 温特沃斯會員BCG：系列可兑換優先股會員2024-03-150001953984US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001953984US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001953984US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001953984US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100019539842024-01-012024-03-310001953984US-GAAP：成員單位會員2024-04-012024-06-300001953984US-GAAP：成員單位會員2024-01-012024-03-310001953984BCG：有限責任成員公司會員2023-12-3100019539842024-04-012024-06-3000019539842023-04-012023-06-300001953984BCG：金斯伍德收購公司成員2024-03-150001953984BCG：金斯伍德收購公司成員2024-03-152024-03-1500019539842023-01-012023-06-300001953984BCG：根據信貸協議成員應付票據2024-08-120001953984BCG：根據信貸協議成員應付票據2024-06-300001953984BCG：根據信貸協議成員應付票據2024-06-120001953984BCG：根據信貸協議成員應付票據2020-04-022020-04-0200019539842024-01-012024-06-3000019539842024-06-3000019539842023-12-31iso4217: 美元BCG: Diso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: sharesbcg: 項目xbrli: pure

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號001-40742

比納資本集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華	88-3276689
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）

州街 80 號

奧爾巴尼，紐約州12207

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(212) 404-7002

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	卡介苗	這個納斯達股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元	BCGWW	這個納斯達股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是☐不是 ☒

2024 年 8 月 14 日，有 16,602,460 已發行和流通的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

BINAH 資本集團有限公司

10-Q 表季度報告

第一部分財務信息
第 1 項。	財務報表	1
	截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併財務狀況表	1
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）	2
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計）	4
	未經審計的簡明合併財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	32
第 4 項。	控制和程序	32

第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	33
第 1A 項。	風險因素	33
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	33
第 3 項。	優先證券違約	33
第 4 項。	礦山安全披露	33
第 5 項。	其他信息	33
第 6 項。	展品	37

簽名		38

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

BINAH 資本集團有限公司

簡明合併財務狀況報表

（以千計，股票和每股金額除外）


	未經審計
	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
資產
資產：
現金、現金等價物和限制性現金	$	7,025	$	7,621
應收賬款：
應收佣金		8,836		8,220
清算經紀人的應付款		471		631
其他		1,132		1,587
財產和設備，淨額		745		974
使用權資產		4,034		4,332
無形資產，淨額		1,291		1,580
善意		39,839		39,839
其他資產		2,689		2,626

總資產	$	66,063	$	67,410


負債和股東權益

負債：
應付賬款、應計費用和其他負債	$	8,844	$	9,082
應付佣金		10,642		10,676
經營租賃責任		4,104		4,381
應付票據，扣除未攤銷的債務發行成本（美元）594 和 $645 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日		19,705		20,822
期票附屬公司		5,463		12,177
應付給會員		—		5,169

負債總額		48,758		62,307

夾層股權：
可贖回的A系列可轉換優先股，面值美元0.0001， 2,000,000 已授權的股份， 1,519,500 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份		14,595		—
股東權益和成員權益：
普通股，$0.0001 面值， 55,000,000 授權， 16,602,460 已於 2024 年 6 月 30 日發行並尚未到期		—		—
額外的實收資本		23,719		—
累計赤字		（21,008)		—
歸屬於Legacy Wentworth管理服務有限責任公司的成員權益		—		5,103
歸屬於温特沃斯管理服務有限責任公司的股東權益、夾層權益和成員權益總額		17,306		5,103

總負債、夾層權益和股東權益	$	66,063	$	67,410

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

BINAH 資本集團有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入：
與客户簽訂合同的收入：
佣金		33,663		33,323	$	68,057	$	68,643
諮詢費		6,320		5,259		12,004		10,886
與客户簽訂合同的總收入		39,983		38,582		80,061		79,529
利息和其他收入		665		1,857		2,034		4,294

總收入		40,648		40,439		82,095		83,823

費用：
佣金和費用		33,352		32,914		67,007		67,998
員工薪酬和福利		3,594		3,287		7,051		6,787
租金和佔用率		290		312		585		616
專業費用		602		969		4,939		1,715
技術費		480		408		842		945
利息		795		1,473		1,857		2,646
折舊和攤銷		293		334		594		610
其他		1,765		365		1,187		773

支出總額		41,171		40,062		84,062		82,090

所得税準備金前的收入（虧損）		（523)		377		（1,967)		1,733

所得税準備金		214		246		353		531

淨收益（虧損）	$	（736)	$	131	$	（2,319)	$	1,202

歸屬於傳統温特沃斯管理服務有限責任公司成員的淨收益		—				730

歸屬於 Binah Capital Group, Inc. 的淨虧損	$	（736)				（3,049)

基本和攤薄後的每股淨虧損	$	（0.04)			$	（0.18)

加權平均份額：基本和攤薄後		16,573				16,573

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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股東權益變動的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

截至2024年6月30日的三個月零六個月


	在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
			可贖回可轉換優先股			普通股
													總計
	股權歸因於												股東
	Legacy Wentworth												股權、夾層股權和
	管理服務								額外付費-		累積		會員
	有限責任公司		單位	金額		單位	金額		在資本中		赤字		股權

餘額 2024 年 1 月 1 日	$	5,103	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	5,103

分佈		（85)	—		—	—		—		—		—		（85)

交易前的淨收益		730	—		—	—		—		—		—		730

傳統温特沃斯管理服務有限責任公司的反向合併和資本重組		（5,748)	—		—	16,566		—		23,693		（17,961)		（16)

夾層股權——與PIPE融資相關的已發行股票		—	1,500		14,400	—		—		—		—		14,400

交易後歸屬於Binah Capital Group, Inc.的淨虧損		—	—		—	—		—		—		（2,311)		（2,311)

餘額 2024 年 3 月 31 日	$	—	1,500	$	14,400	16,566	$	—	$	23,693	$	（20,272)	$	17,821

發行可贖回可轉換優先股		—	20		195	—		—		—		—		195

股息-可贖回的可轉換優先股		—	—		—	—		—		（390)		—		（390)

發行與行使認股權證有關的普通股		—	—		—	37		—		416		—		416

淨虧損		—	—		—	—		—		—		（736)		（736)

餘額 2024 年 6 月 30 日		—	1,520	$	14,595	16,603	$	—	$	23,719	$	（21,008)	$	17,306

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	在截至6月30日的六個月中
	2024		2023
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）	$	（2,319)	$	1,202
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷		536		559
債務發行成本的攤銷		52		26
非現金租賃費用		298		218
資本化利息-期票附屬公司		128		345
資本化利息-應付給成員		—		205
處置財產和改善租賃權益造成的損失		—		42
運營資產和負債的變化：
清算經紀人的應付款		160		69
應收佣金		（616)		30
其他應收賬款		455		（57)
其他資產		（63)		（348)
應付賬款和應計費用		（433)		（813)
應付佣金		（34)		（1,072)
經營租賃責任		（277)		（202)
經營活動提供的淨現金（用於）		（2,115)		204

來自投資活動的現金流
購買財產和設備		（18)		（88)
用於投資活動的淨現金		（18)		（88)

來自融資活動的現金流
還款-應付票據		（1,169)		（1,068)
償還附屬公司期票		（6,842)		—
向會員借款的收益		—		9
償還成員的借款		（5,169)		—
反向合併和資本重組的淨付款		（16)		—
可贖回可轉換優先股的收益		14,400		—
行使認股權證的收益		416		—
資本分配		（85)		（200)
由（用於）融資活動提供的淨現金		1,535		（1,259)

現金、現金等價物和限制性現金的淨變化		（598)		（1,143)

現金、現金等價物和限制性現金-期初	$	7,621	$	7,849

現金、現金等價物和限制性現金-期末	$	7,025	$	6,705

在此期間為以下各項支付的現金：
利息	$	1,324	$	1,184
所得税		—		—
非現金融資活動的補充披露
在截至2024年6月30日的期間，公司向優先股股東支付了金額為美元的實物股息195,000。

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2024年6月30日¹

1. 業務描述和陳述基礎

Binah Capital Group, Inc.（“Binah Capital”、“控股” 或 “公司”，代表合併後的集團。）是一家特拉華州公司，成立於2022年6月27日，是其從事零售財富管理業務的全資子公司的控股公司。

Binah Capital通過其全資子公司温特沃斯管理服務有限責任公司（“温特沃斯”）在金融服務行業經營多項業務，具體如下：

●

PKS Holdings, LLC（“PKSH”）總部位於紐約奧爾巴尼，在美利堅合眾國各地設有分支機構，包括以下實體（“PKSH實體”）：

o

Purshe Kaplan Sterling Investments, Inc.（“PKSI”）在紐約州註冊成立，是一家在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的獨立經紀交易商，也是金融業監管局（“FINRA”）和證券投資者保護公司（“SIPC”）的成員。

o

PKS Advisory Services, LLC（“PKSA”）是一家在紐約的有限責任公司，是一家在美國證券交易委員會註冊的獨立投資諮詢公司，為客户提供諮詢服務。

o

PKS Financial Services, Inc.（“PKSF”）在紐約州註冊成立，是一家為客户提供金融服務的保險實體。

o

在英屬維爾京羣島註冊成立的Repco Indemnity Company, Inc.（“Repco”）持有一般商業保險牌照，目的是為關聯實體提供專業責任保險。

●

Cabot Lodge Securities LLC在紐約、紐約設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構，包括以下實體。

o

特拉華州有限責任公司Cabot Lodge Securities, LLC（“CLS”）是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA和SIPC的成員。

o

弗吉尼亞州的一家有限責任公司CL Wealth Management, LLC（“CLWM”）是一家在美國證券交易委員會註冊的投資諮詢公司，為客户提供諮詢服務。

o

特拉華州有限責任公司温特沃斯金融合夥人（“WFP”）（f/k/a CL General Agency）是一家為客户提供金融服務的保險實體。

1. 業務説明和列報基礎（續）

●

密歇根證券公司（“MSI”）在紐約奧爾巴尼設有辦事處，包括以下實體：

o

MSI，（簡稱 Broadstone Securities, Inc.，“Broadstone”）在密歇根州註冊成立，是一家金融服務公司，是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員。

o

在密歇根州註冊成立的密歇根顧問公司（“MAI”）是美國證券交易委員會註冊的投資顧問。MAI 於 2021 年 9 月撤回了註冊。

o

保險審計機構有限公司（“IAA”）是一家保險機構，在密歇根州註冊成立。

●

世界股票集團有限公司（“WEG”）在伊利諾伊州註冊成立，在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商和投資顧問，並且是FINRA和SIPC的成員。WEG 在伊利諾伊州紹姆堡設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構。

演示基礎

反向資本重組

2024年3月15日（“截止日期”），Binah Capital完成了特拉華州公司金斯伍德收購公司（“KWAC”）、Binah Capital、Kingswood Merger Sub, Inc.a.、Binah Capital、Kingswood Merger Sub, Inc. 之間於2024年3月15日（“截止日期”）於2022年7月7日簽署的某些協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議” 和此類計劃交易的完成，即 “收盤日期”）所設想的交易特拉華州公司（“Kingswood Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司Wentworth Merger Sub, LLC（“Wentworth Merger Sub”）和温特沃斯管理服務有限責任公司特拉華州有限責任公司（“温特沃斯”）。Binah Capital、Kingswood Merger Sub和Wentworth合併子公司是新成立的實體，成立的唯一目的是簽訂和完成合並協議中規定的交易。Binah Capital是KWAC的全資直接子公司，Kingswood Merger Sub和Wentworth Merger Sub都是Binah Capital的全資直接子公司。在截止日期，Kingswood Merger Sub與KWAC合併併入KWAC，KWAC作為Binah Capital的全資子公司繼續作為倖存的實體，温特沃斯合併併入温特沃斯，温特沃斯作為Binah Capital的全資子公司繼續作為倖存實體。温特沃斯合併後，KWAC收購了Binah Capital在温特沃斯合併後直接持有的温特沃斯的所有普通單位，Binah Capital向KWAC出資，因此，在Binah Capital出資後，温特沃斯成為KWAC的全資子公司。

儘管根據業務合併協議合併的法律形式進行合併，但合併仍被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，預計KWAC將被視為 “被收購” 的公司。因此，出於會計目的，Binah Capital的合併財務報表將代表温特沃斯合併財務報表的延續，業務合併被視為相當於KWAC淨資產的温特沃斯發行股份，同時進行資本重組。KWAC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務將是温特沃斯未來控股報告中温特沃斯的業務（見註釋3——合併和資本重組）。

演示基礎

這些未經審計的簡明合併財務報表（“簡明合併財務報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則要求公司對無形資產的估值和減值以及遞延所得税、信用損失備抵金、意外開支以及其他影響簡明合併財務報表和相關披露的事項做出估計和假設。簡明的合併財務報表反映了管理層認為的所有調整，這些調整是公平反映所列中期經營業績所必需的。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計有所不同，差異可能對簡要財務報表具有重大意義。

1。	業務説明和陳述基礎（續）

整合原則

隨附的合併財務報表包括控股公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了大量的公司間交易和餘額。

2. 重要會計政策摘要

估計值和假設的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計包括無形資產的估值和減值以及遞延所得税、信貸損失備抵和意外開支。

收入確認

當承諾服務的控制權移交給客户時，將確認與客户簽訂合同的收入，金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。有關其他信息，請參閲註釋 4- 與客户簽訂合同的收入。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物主要包括存款現金和貨幣市場基金，所有這些基金的原始到期日均為三個月或更短。

限制性現金是指公司貸款機構持有的與其信貸額度相關的現金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性現金總額約為美元0.4 百萬。

公司定期持有超過聯邦存款保險公司限額的現金、現金等價物和限制性現金。該公司沒有遭受任何損失，也不認為它面臨任何來自現金的重大信用風險。

應收款

應收賬款，總額約為 $10.3 百萬和美元10.5 截至2024年1月1日和2023年1月1日，百萬分別代表清算經紀商、客户、金融機構和其他機構應向公司支付的款項。應收賬款由無條件的到期金額組成，按攤銷成本列報。所有應收賬款均為無抵押品。

金融工具-信貸損失。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）326-20，公司按攤銷成本計算的金融資產的估計信貸損失和某些資產負債表外信貸風險敞口入賬， 金融工具-信貸損失。FasB ASC 326-20要求公司根據有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息，估算截至報告日的金融資產生命週期內的預期信貸損失和某些資產負債表外風險敞口。公司將預期信用損失的估計值記錄為信貸損失備抵金。對於按攤銷成本計量的金融資產，信貸損失備抵在調整資產攤銷成本基礎的財務狀況表中以估值賬户的形式報告。如果適用，信貸損失備抵額的變動在信貸損失支出中報告。管理層認為，其當前記錄的應收賬款損失風險微乎其微，因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日以及2023年1月1日，已記錄了信貸損失備抵金，金額為美元0.67 百萬，美元0.2 百萬和美元0.2 分別為百萬。

2。	重要會計政策摘要（續）

商譽和其他無形資產

每年對商譽進行減值測試，或者是否發生某些表明賬面金額可能減值的事件。如果使用定性評估，並且公司確定申報單位的公允價值更有可能（即可能性超過50％）低於其賬面金額，則將進行量化減值測試。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則減值損失將在不超過商譽賬面總額的範圍內予以確認。沒有截至2024年6月30日和2023年6月30日的商譽減值已確認。

被認為具有固定壽命的無形資產將在其使用壽命內分期攤銷，通常範圍從5 到 10 年了。當有證據表明事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，將對其進行減值審查。通過將賬面金額與預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量持有和使用的資產的可收回性。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則根據資產賬面金額超過估計公允價值的金額確認減值費用。

曾經有不截至2024年6月30日和2023年6月30日止期間確認的無形資產減值。

所得税

在反向合併和資本重組之前的時期，出於所得税目的，温特沃斯被視為合夥企業，因此無需繳納聯邦税。温特沃斯需要繳納某些州和地方所得税。此外，KWAC被視為公司，除了州和地方所得税外，還要繳納美國聯邦所得税。

在反向合併和資本重組之後，Holdings的全資子公司KWAC是温特沃斯的母公司，出於聯邦所得税的目的，温特沃斯被視為合夥企業。作為合夥企業，根據美國現行税法，温特沃斯本身通常無需繳納美國聯邦所得税，任何應納税收入或損失都將計入其成員（包括KWAC）的應納税收入或虧損中。KWAC除了州和地方所得税外，還要繳納美國聯邦所得税，其在温特沃斯淨應納税收入或虧損項目中的分配份額以及任何相關税收抵免。此外，Binah Capital Group, Inc. 是一家公司，除了州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税。

KWAC、PKSH實體、卡博特實體和WEG是應納税實體，需繳納聯邦、州和地方所得税。因此，這些合併財務報表僅包括應納税實體的所得税準備金。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基和淨營業虧損結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。

遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。公司定期評估遞延所得税資產和淨營業虧損結轉額，主要根據公司產生未來應納税所得額的能力來確定其可收回性。如果遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，則可以設立估值補貼以減少遞延所得税資產。

公司根據所得税的資產和負債會計方法對税款進行核算。在這種方法下，只有當税務機關根據税務機構的技術優點對税收狀況進行審查後，“很可能” 維持税收狀況時，公司才必須確認不確定税收狀況帶來的税收優惠。合併財務報表中從此類狀況中確認的税收優惠是根據最終解決後實現可能性大於50％的最大收益來衡量的。

2. 重要會計政策摘要（續）

每股淨虧損

普通股每股基本收益的計算方法是將歸屬於公司的淨收益除以同期A類普通股的加權平均數。普通股的攤薄後每股淨收益的計算方法是將歸屬於公司的淨收益除以已發行普通股的加權平均數，以使潛在的稀釋性證券生效。潛在普通股包括假定行使股票期權和認股權證以及轉換公司優先股後可發行的增量股份。合併之前的每股淨收益（虧損）不列報，因為這些金額對財務報表的用户沒有意義，因為與合併相關的股權結構發生了重大變化。

金融工具

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。

由於反向資本重組，公司已發行並有未兑現的認股權證。根據ASC主題480和ASC主題815，公司對認股權證進行評估，以確定是否應根據ASC主題718將此類工具視為股票補償，如果不在ASC 718的範圍內，則此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。每個報告期結束時，將重新評估是否應將該工具歸類為股票補償工具還是衍生工具，包括此類工具應記為負債還是股權。

向非僱員發行的認股權證（“非僱員認股權證”）沒有被歸類為股票薪酬，因為沒有僱傭條件，因此股票的授予不代表薪酬。根據ASC主題480或ASC主題815，非僱員認股權證被歸類為衍生負債。向非僱員發放的公開認股權證以公允價值定期計量，採用基於Binah Capital Group, Inc.公開認股權證在每個報告期末的報價市場價格的市場方法。向非僱員發行的私募認股權證根據截至每個週期末活躍市場中類似負債（向非僱員發行的公開認股權證）的報價定期按公允價值計量。

或有負債

當存在風險敞口時，公司確認意外開支負債，經過全面分析，表明可能出現潛在損失，並且可以合理估計。潛在損失是否可能發生，是否可以合理估計，取決於當前可用信息，需要做出重大判斷、各種假設和不確定性。

當可能出現潛在損失並且可以估計損失或損失範圍時，公司將在該範圍內累積最有可能的金額。對於管理層認為不可能合理估計潛在損失或不確定可能發生潛在損失的事項，不承認任何賠償責任。

新興成長型公司地位

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，因此它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。

2. 重要會計政策摘要（續）

最近發佈的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-09會計準則更新（“ASU”）， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進 提高與税率對賬、所得税披露和某些其他披露有關的所得税披露的透明度。ASU 應前瞻性地適用，從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效，但允許提前採用。該公司目前正在評估對相關披露的影響；但是，預計此更新不會對其財務狀況或經營業績產生影響。

2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進 改善應申報細分市場的披露，並納入有關應申報分部支出的更多詳細信息。該亞利桑那州立大學還要求擁有單一可報告細分市場的公共實體，例如公司，提供修正案所需的所有披露以及主題280要求的所有現有披露。ASU應追溯適用於合併財務報表中列報的所有前期期間，對2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估對相關披露的影響；但是，預計此更新不會對其財務狀況或經營業績產生影響。

最近通過的會計公告

在截至2024年6月30日的三個月中，沒有新的會計公告對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

3. 合併和資本重組

業務合併完成後，(i) 在業務合併生效前夕發行和流通的KWAC普通股（“KWAC普通股”）的持有人收到的（不包括任何已贖回的股份）一持股普通股（“控股普通股”）的份額，以換取他們持有的每股KWAC普通股，如本文詳述的那樣進行調整，(ii)1100,000 向保薦人發行的Holdings普通股已由Holdings存入托管賬户，除非Holdings普通股的美元成交量加權平均價格超過美元，否則不會向保薦人發行12.00 為了 20 任何交易日內 30期間的日間交易時段四年業務合併完成後的期限，（iii）收到的每份購買KWAC A類普通股的全部認股權證的持有人一以行使價為美元購買Holdings普通股的認股權證11.50 每股，(iv)12 向温特沃斯股權持有人按其在温特沃斯的所有權權益的比例發行了100萬股控股普通股，如本文所述，將進行調整，（v）另外 1100,000 向温特沃斯的某些股東發行了控股普通股，（vi）3,084,450 保薦人持有的KWAC私募認股權證在企業合併生效前不久被沒收，並且（vii）3,084,450 以行使價為美元購買持有普通股的認股權證11.50 每股發行給温特沃斯股權持有人的比例與他們在温特沃斯的所有權權益成正比。由於業務合併，温特沃斯成為控股公司的間接全資子公司。

此外，在截止日期，Holdings與投資者簽訂了認購協議，以購買 1,500,000 控股公司A系列可贖回優先股（“控股A系列股票”）的私募股份，價格為美元9.60 每股，總收購價為美元14,400,000 （“A系列管道”）。在A系列PIPE收盤兩週年之後，Holdings A系列股票可以轉換為控股普通股，這種轉換最初應是這樣 1.5 A系列可轉換優先股每股持有的普通股股份，但須遵守指定證書中規定的某些調整。

3. 合併和資本重組（續）

控股公司申請將控股普通股和持股權證分別以BCG和BCG.W的代碼在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。合併之前，KWAC A類普通股和KWAC公共認股權證分別在場外交易所上市，代碼分別為 “KWAC” 和 “KWAC.WS”。

2024年3月26日，控股公司獲準在納斯達克股票市場有限責任公司上市。Holdings普通股在納斯達克全球市場上市，其認股權證將在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “BCG” 和 “BCG.W”。

4. 與客户簽訂合同的收入

當承諾服務的控制權移交給客户時，將確認與客户簽訂合同的收入，金額反映公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。對收入進行分析以確定公司是合同中的主體（即按總額報告收入）還是代理人（即按淨額報告收入）。委託人或代理人的指定主要取決於實體在控制權移交給客户之前對產品或服務的控制權。哪一方行使控制權的指標包括在貨物或服務轉讓之前對履約義務負有主要責任，以及確定價格的自由裁量權。

佣金

佣金收入是顧問為其客户在交易所和場外交易購買和出售證券以及購買其他投資產品而產生的銷售佣金。公司將向此類客户出售、分銷和營銷投資產品或其任何組合視為對產品贊助商的單一履約義務。

公司是佣金收入的主要機構，因為它負責執行客户的購買和銷售，並與產品贊助商保持關係。顧問協助公司履行其義務。因此，佣金收入總額按毛額列報。

公司產生兩種類型的佣金收入：基於銷售的佣金，在交易日的銷售點確認，以及隨着時間的推移被確認為收入的跟蹤佣金。基於銷售的佣金收入因投資產品而異，並基於購買時投資產品當前市場價值的百分比。跟蹤佣金收入通常基於客户持有的符合追蹤條件的資產的當前市值的百分比，並在提供服務（例如持續支持）期間進行確認。由於跟蹤佣金收入基於客户持有的投資的市場價值，因此對價是可變的，由於依賴不可預測的市場影響，對可變對價的估計受到限制。一旦可以確定投資持股價值，該限制即被取消。

諮詢費

諮詢費是指向公司企業諮詢平臺上顧問客户賬户收取的費用。公司提供持續的投資建議、經紀和交易執行服務，併為這些賬户提供管理服務。隨着服務的執行，這一系列的履約義務將服務的控制權移交給客户。隨着時間的推移，這些收入按比例確認，以匹配在合同有效期內繼續向客户履行履約義務。公司企業諮詢平臺產生的諮詢收入基於客户諮詢賬户中合格資產市值的百分比。因此，這些收入的考慮因素是可變的，由於依賴於市場對客户投資組合價值的不可預測的影響，對可變對價的估計受到限制。一旦可以確定投資組合價值，該限制即被取消。

公司通過顧問在其企業諮詢平臺上向客户提供諮詢服務。公司是這些安排的主體，按總額確認諮詢收入，因為公司負責履行履約義務並控制費用的確定。

4. 與客户簽訂合同的收入（續）

下表顯示了截至6月30日期間按投資產品分列的與客户簽訂的合同總收入 （以千計）:


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
與客户簽訂合同的收入	2024		2023		2024		2023
可變年金和其他保險佣金	$	25,025	$	24,594	$	50,070	$	50,841
共同基金佣金		5,479		4,827		9,908		9,712
證券佣金		2,225		2,422		5,589		5,572
另類投資		935		1,481		2,491		2,519
諮詢費		6,320		5,259		12,004		10,886
與客户簽訂合同的總收入	$	39,983	$	38,582	$	80,061	$	79,529

下表顯示了截至6月30日的期間按產品類別分列的銷售收入和追蹤收入 （以千計）:


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
基於銷售（時間點）	2024		2023		2024		2023
可變年金和其他保險佣金	$	11,592	$	16,439	$	21,030	$	26,410
共同基金佣金		1,107		1,647		2,525		2,784
證券佣金		2,225		2,422		5,589		5,572
另類投資		926		1,455		2,473		2,478
基於銷售的總收入	$	15,850	$	21,964	$	31,617	$	37,245


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
落後（隨着時間的推移）	2024		2023		2024		2023
可變年金和其他保險佣金	$	13,433	$	8,154	$	29,040	$	24,430
共同基金佣金		4,372		3178		7,383		6,927
諮詢費		6,320		5,259		12,004		10,886
另類投資		9		27		18		41
追蹤收入總額		24,134		16,617		48,445		42,284
與客户簽訂合同的總收入	$	39,983	$	38,582	$	80,061	$	79,529

合約餘額

收入確認的時間可能與公司客户的付款時間不同。當在付款前確認收入並且有無條件的付款權時，公司記錄應收賬款。當公司在付款前確認收入時，公司記錄合同資產，但公司的付款權取決於時間的推移以外的其他因素。或者，當在提供相關服務之前付款時，公司會記錄遞延收入（合同負債），直到履行義務為止。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司與客户簽訂的合同應收賬款總額約為美元9.3 百萬和美元8.9 分別為百萬。與客户簽訂的合同應收賬款的期初餘額約為美元8.9 百萬和美元8.6 截至 2024 年 1 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日，分別為百萬人。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經不與客户簽訂的合同產生的負債。

利息和其他收入

公司從客户保證金賬户和現金等價物中賺取利息收入。該收入不是來自與客户簽訂的合同。此外，公司還獲得營銷費用和贊助收入。

5. 公允價值

公司將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。該標準建立了公允價值計量中使用的以下層次結構，並擴大了按公允價值計量的資產和負債的必要披露範圍：

●

級別1-投入使用活躍市場中未經調整的報價，以獲取公司可以獲得的相同資產或負債。

●

第 2 級-公允價值衡量使用其他可直接或間接觀測的輸入。這些輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在常用報價間隔內可觀察到的其他輸入，例如利率和收益率曲線。

●

第 3 級-不可觀察的輸入，包括在相關資產或負債的市場活動很少（如果有）的情況下可用的輸入。用於估值資產和負債的投入或方法不一定表明與投資這些資產和負債相關的風險。

某些金融工具在財務狀況表中按成本記賬，由於其短期、高流動性，財務狀況表近似於公允價值。債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率代表當前的市場利率。

6. 債務

2020年4月2日，公司與橡樹街基金有限責任公司（“橡樹街”）簽訂了金額為美元的信貸協議（“信貸協議”）25 百萬。該應付票據按最優惠利率（“最優惠利率”）計息（8.50%（截至 2024 年 6 月 30 日）+ 2.25%，有 10 年期和 3 個月的純利息還款準備金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本後，橡樹街票據的未清餘額為美元16.7 百萬和美元17.6 分別為百萬。

2021年4月25日，公司與橡樹街簽訂了額外的期票，金額為美元4.1 百萬美元與收購WEG（“WEG Note”）有關。這張應付票據按Prime plus計息 2.25%，任期為十年。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本後，本票據的未清餘額為美元3.0 百萬和美元3.2 分別為百萬。

根據橡樹街的票據，公司受協議中定義的某些契約的約束。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了所有與財務相關的契約。

截至2024年6月30日，橡樹街票據的最低還款額和到期日如下 （以千計）:


2024	$	1,220
2025		2,669
2026		2,993
2027		3,354
2028		3,757
此後		6,306
總計	$	20,299

在完成業務合併方面，公司與橡樹街簽訂了信貸協議修正案，除其他外，規定同意業務合併，償還和重組某些債務。此外，收取的利率將按以下比率增加 .15每年百分比，直到利率達到最大值 15.00%，前提是利率在任何情況下都不低於 10.75%（“樓層”）。此外，關於該修正案，公司已同意支付等於 $ 的費用0.14 百萬（“遞延費”），到期應付金額為美元0.025，已於 2024 年 6 月 12 日支付，還有 $0.115，分別於2024年8月12日到期和付款。如果在2024年8月12日之前全額償還本信貸協議下的債務，則將免除剩餘的遞延費。

6. 債務（續）

修訂後的信貸協議還包括一項擔保條款，根據該條款，公司、KWAC、控股公司和MHC Securities, LLC都是信貸協議下的擔保人。此外，公司的某些成員根據信貸協議提供擔保。

7. 期票 — 附屬公司

2017年11月30日，温特沃斯發行了次級期票，本金總額約為美元3.6 向與收購PKSH實體有關的某些賣方支付百萬美元。這些票據的到期日為2023年5月17日，應計利率為 10每年百分比。這些票據的利息一直累積，直到這些票據支付或重組為止。

此外，在收購PKSH實體方面，温特沃斯同意支付或有對價，金額為 $5.0 向某些賣家贈送百萬美元。與該應急措施相關的條件已於2018年11月30日得到滿足，因此票據已發行給賣方。這些次級期票的到期日為2023年5月30日，應計利息率為 10每年百分比。這些票據的利息一直累積，直到這些票據支付或重組為止。

截至2023年12月31日，與這些期票相關的本金和應計利息金額約為美元12.2 百萬。相關利息支出約為 $0 百萬和美元0.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

在完成業務合併時，公司支付了大約 $3.5 這些紙幣上有百萬個。除了還款外，票據持有人同意免除剩餘的應計但未付的大約利息3.8 百萬美元，並簽訂了本金約為美元的新期票5.3 總共一百萬。這些新期票據的條款規定到期日為2027年5月15日，利率為Prime plus 1.00%，但不低於 7.50每年百分比。相關利息支出約為 $0.1 和 $0 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

8. 應付給會員

温特沃斯已與其某些成員簽訂了期票，以提供營運資金。截至2023年12月31日，與這些票據相關的本金和應計利息金額約為美元5.2 百萬。這些票據的利率為 10%，按需到期。

在業務合併的關閉方面，票據持有人同意償還所有未清債務，包括支付本金和利息，以換取相當於約美元的現金0.9 百萬，免除欠票據持有人的某些其他債務，併發行了 357,000 Binah Capital Group, Inc. 的普通股

9. 可贖回的可轉換優先股

2024年3月15日（“融資日期”），在業務合併完成之際，Holdings和Wentworth與一位投資者簽訂了認購協議，以收購 1,500,000 控股公司A系列可贖回優先股（“控股A系列股票”）的私募股份，價格為美元9.60 每股，總收購價為美元14,400,000 （“A系列管道”）。在A系列PIPE收盤兩週年之後，Holdings A系列股票可以轉換為控股普通股，這種轉換最初應是這樣 1.5 A系列可轉換優先股每股持有的普通股股份，但須遵守指定證書中規定的某些調整。

此外，Holdings A系列股票的累計股息率為9％（9%) 每年，在每個季度的最後一天按季度支付和複利。由控股公司自行決定，款項可以以現金支付，也可以最多支付 50Holdings A系列股票以正式授權、有效發行、已全額支付和不可評税股份的應付金額的百分比，價值為美元10 每股。截至2024年6月30日，公司應計收入 50股息的百分比將以現金支付，金額為美元0.2 百萬美元，並支付了20萬美元的實物股息。

9. 可贖回的可轉換優先股（續）

如果發生自願或非自願清算，Holdings A系列股票有清算優先權如下：

●

$ 中較大者12.50 如果此類清算髮生在融資日期一週年之前，則持股的每股A系列股票；

●

$13.00 如果此類清算髮生在融資日期兩週年之前，則持股的每股A系列股票；

●

$15.00 如果此類清算髮生在融資日期三週年之前，則持股的每股A系列股票；

●

$16.00 如果此類清算髮生在融資日期四週年之前，則持股的每股A系列股票。

控股公司可以選擇在融資之日的任何週年紀念日（包括融資之日四週年）以以下贖回價格贖回A系列股票：

●

$11.50 在融資日一週年之際每股A輪股票；

●

$13.00 在融資日兩週年之際每股A輪股票；

●

$15.00 在融資日三週年之日每股A輪股票；

●

$16.00 在融資之日四週年之際每股A輪股票；

如果A系列股票之前沒有被贖回或轉換，則A系列股票將在融資之日四週年之際由控股公司兑換。

10. 認股權證

下表彙總了截至2024年6月30日的未償認股權證：


認股權證類別		未償人數
公開認股權證		8,588,425
私募認股權證		6,481,550
未償認股權證總額		15,069,975

每份完整認股權證都使註冊持有人有權購買一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股。持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。沒有部分認股權證將在單位分離後發行，只有整份認股權證可以交易。公司可以以美元的價格贖回公開認股權證0.01如果公司A類普通股的收盤價等於或超過美元，則每股18.00 任何人的每股收益20交易日之內 30-交易日時段。即使出售或轉讓給非關聯公司，私人認股權證也無法兑換。認股權證將到期五年截止日期之後或贖回或清算後的更早時間。

除本節所述外，私人認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同，唯一的不同是私募認股權證無需贖回，在轉讓給非關聯公司後無需贖回（與SPAC交易相關的其他私募認股權證有所區別）。

根據ASC主題480或ASC主題815，認股權證被歸類為衍生負債。截至2024年6月30日，認股權證負債的公允價值約為美元0.5 百萬美元，包含在隨附的簡明合併財務狀況報表中的應付賬款、應計費用和其他負債中。

11. 所得税

由於反向資本重組，Binah Capital Group, Inc.是温特沃斯的母公司KWAC的母公司。KWAC 是一家公司，需繳納美國聯邦税和某些州和地方税。出於美國聯邦所得税的目的，温特沃斯被視為合夥企業。

KWAC、PKSH實體、卡博特實體和WEG是應納税實體，需繳納聯邦、州和地方所得税。因此，這些合併財務報表僅包括應納税實體的所得税準備金。

有效税率約為 (15) 截至2024年6月30日的六個月的百分比。截至2024年6月30日的有效所得税税率與法定税率存在顯著差異，這主要是由於反向資本重組產生的交易成本。税收規定與應納税實體的活動有關，包括PKSH實體、卡博特實體和WEG。

公司向聯邦和州司法管轄區提交所得税申報表，包括其子公司的申報表。在2019納税年度之前的任何時期，公司的聯邦和州申報表通常都無需接受審查。該公司目前沒有接受任何納税年度的審查。

12. 每股淨虧損

A系列優先股與普通股沒有類似的經濟權利，管理層不認為它們實質上是以每股收益（“EPS”）為目的的普通股。因此，該期間已發行的A系列優先股的加權平均值未包含在已發行普通股的加權平均值中。公共和私人認股權證如果是稀釋性的，則按庫存股法計算攤薄後每股收益。

管理層認定，合併前一段時期的每股收益沒有被列報，因為這被認為沒有意義。

自交易完成之日起至2024年6月30日期間公司已發行普通股的每股虧損和加權平均值的計算方法如下 （以千計）:


	三個月		六個月
	已於 6 月 30 日結束		已於6月30日結束
	2024		2024
淨額（虧損）	$	(657)	(2,970)
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股		16,573	16,573
普通股每股基本虧損和攤薄虧損	$	（0.04)	（0.18)

下表詳細列出了該期間因反稀釋而被排除在攤薄後每股收益的加權平均股票計算之外的證券 （以千計）。


認股權證			15,070

13. 承諾和突發事件

訴訟

截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能導致公司蒙受損失，但這些情況只有在未來發生或未發生一個或多個事件時才能得到解決。公司對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未申索索賠時，公司評估了任何法律訴訟或未主張的索賠的感知案情，以及對其中尋求或預計將尋求的救濟金額的看法是非曲直。

如果對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估計負債金額，則估計負債將在所附的合併財務報表中累計。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不太可能，但合理可能，或可能但無法估計，則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計，如果可以確定且是實質性的，則將予以披露。除非涉及擔保，否則一般不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保會被披露。

無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況和經營業績或現金流產生重大不利影響。

在各種未決和威脅進行的仲裁、行政訴訟和尋求補償性賠償的訴訟中，公司是被告或被告。索賠金額通常不表示公司應承擔的實際金額（如果有）。除了補償性損害賠償外，其中許多索賠人還要求懲罰性或三倍賠償，所有索賠人都要求賠償利息、費用和費用。這些問題發生在正常的業務過程中。公司打算在這些行動中大力捍衞自己，目前無法確定這些事項的最終結果。

在許多訴訟、仲裁和監管程序中，在問題接近解決之前，無法確定是否產生了負債，也無法估計該負債的金額。但是，定期審查應計數額並進行調整，以反映管理層對事態發展、裁決、律師諮詢意見以及與特定事項有關的任何其他信息的影響的估計。

由於預測法律和監管行動的最終結果固有困難，管理層無法肯定地預測與此類問題有關的最終損失或損失範圍。根據目前的信息，公司認為，任何此類法律訴訟、索賠、爭議或調查的結果都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。但是，隨着獲得更多信息，此類法律訴訟、索賠、爭議或調查的實際結果可能對公司未來特定時期的經營業績和現金流具有重要意義。

賠償

公司客户的活動通過其清算經紀商的設施以現金或保證金為基礎進行交易。在保證金交易中，清算經紀人向客户提供信貸，但須遵守各種監管和保證金要求，並以客户賬户中的現金和證券作為抵押。與這些活動相關的清算經紀人還可以執行和清算涉及出售尚未購買的證券的客户交易。

如果保證金要求不足以完全彌補客户可能蒙受的損失，這些交易可能會使公司面臨巨大的資產負債表外風險。如果客户未能履行對清算經紀人的義務，公司可能需要補償清算經紀人代表客户蒙受的損失。

該公司通過其清算經紀人要求客户根據各種監管和內部指導方針維持保證金抵押品，力求控制與客户活動相關的風險。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司管理層尚未收到任何清算經紀人的通知，他們也沒有以其他方式意識到與該賠償有關的任何潛在損失。

14. 普通股、優先股和股東權益

公司有權發行 57,000,000 由以下內容組成的股份：

●

2,000,000 優先股股票，面值美元0.0001 每股， 1,519,500 截至2024年6月30日已發行和流通的股份；以及

●

55,000,000 普通股，面值美元0.0001 每股， 16,602,460 截至2024年6月30日已發行和流通的股票。

15.淨資本需求

該公司經營四家註冊經紀交易商，受美國證券交易委員會統一淨資本規則（規則15c3-1）的約束。這要求公司維持一定的最低淨資本要求。截至2024年6月30日和2023年12月31日止期間，所有經紀交易商的淨資本均超過所需的最低限額。

16. 信貸風險和集中度

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收賬款以及現金和現金等價物。公司執行某些信用評估程序，不需要為受信用風險影響的金融工具提供抵押品。該公司認為信用風險是有限的，因為公司定期評估其交易對手的財務實力，並根據交易對手信用風險的相關因素，為無法收回的賬户設定備金，因此認為超出此類準備金的應收賬款信用風險敞口是有限的。

17. 隨後發生的事件

公司評估了截至2024年8月14日的資產負債表日之後發生的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指Binah Capital Group, Inc.

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。

業務概述

特拉華州的一家公司Binah Capital Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）是零售財富管理業務的領先整合商，擁有並經營十個實體，其中四個是經紀交易商，其中三個是註冊投資顧問，三個是保險實體，這些實體擁有超過1900名註冊個人在金融服務行業工作。

該公司專注於三個關鍵領域，包括混合、獨立和W2商業模式，允許附屬顧問選擇最適合他們的運營模式，並按照自己的條件開展業務。該公司的平臺通過提供各種託管和清算公司選項來滿足顧問的獨特業務需求，從而增加了靈活性。

合併

業務合併完成後，（i）在業務合併生效前夕發行和流通的KWAC普通股（“KWAC普通股”）（不包括任何已贖回的股份）的持有人獲得一股普通股（“控股普通股”），以換取他們持有的每股KWAC普通股，但如本文詳述的那樣進行調整，(ii)) 向保薦人發行的1,100,000股Holdings普通股已由控股公司存入托管賬户，不會被釋放除非在業務合併完成後的四年期內的任何30天交易期內，控股普通股的美元成交量加權平均價格在20個交易日內超過12.00美元，(iii) 每份購買KWAC A類普通股的全部認股權證的持有人獲得了一份以每股11.50美元的行使價購買控股普通股的認股權證，(iv) 1200萬股控股普通股，視情況調整而定此處更全面地描述了，是在2000年向温特沃斯的股東發行的與其在温特沃斯的所有權權益成比例，（v）向温特沃斯的某些股東又發行了1,100,000股控股普通股；（vi）保薦人持有的3,084,450份KWAC私募認股權證在業務合併生效前夕被沒收；（vii）向温特沃斯發行了3,084,450份以每股行使價購買持有普通股的認股權證温特沃斯的股權持有人與其在温特沃斯的所有權成正比。由於業務合併，温特沃斯成為控股公司的間接全資子公司。

此外，在截止日期，Holdings與一位投資者簽訂了認購協議，以每股9.60美元的價格私募購買Holdings的15萬股A系列可贖回可轉換優先股（“HoldingsA系列股票”），總收購價為14,400,000美元（“A系列PIPE”）。控股A系列股票可以在A系列PIPE收盤兩週年後轉換為控股普通股，這種轉換最初應為A系列可轉換優先股每股1.5股Holdings普通股，但須根據指定證書中規定的某些調整。

我們的收入來源

我們的收入主要來自顧問向客户提供的產品和諮詢服務的費用和佣金，其中很大一部分是我們支付給顧問的。

執行摘要

財務要聞

截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的業績包括淨虧損約70萬美元和230萬美元，總收入分別約為4,060萬美元和8,210萬美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，淨收入和總收入分別為10萬美元和120萬美元以及約4,040萬美元和8,380萬美元。

資產趨勢

截至2024年6月30日，所服務的諮詢和經紀資產總額為251億美元，而截至2023年6月30日為231億美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，淨新資產總額分別為8億美元和22億美元，而2023年同期分別為10億美元和21億美元。

截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，新增諮詢資產淨額為0億美元和1億美元（0.1億美元），而2023年同期分別為3億美元和4億美元（4億美元）。截至2024年6月30日，諮詢資產為23億美元，較2023年6月30日的20億美元增長了約13％。

截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，淨新經紀資產分別為8億美元和21億美元，而2023年同期分別為7億美元和17億美元（17億美元）。截至2024年6月30日，經紀資產為228億美元，較2023年6月30日的211億美元增長了約8％。

毛利趨勢

毛利是非公認會計準則財務指標，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間分別為730萬美元和1,510萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的750萬美元下降了3％，較截至2023年6月30日的六個月的1,580萬美元下降了5％。參見 “關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標” 有關毛利潤的更多信息的部分。

關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務關係成功與否以及由此產生的財務狀況和經營業績時，我們側重於幾個關鍵指標。我們的毛利和息税折舊攤銷前利潤的關鍵指標是 “非公認會計準則財務指標”。我們的管理層定期使用美國證券交易委員會規則定義的某些 “非公認會計準則財務指標” 來補充我們根據公認會計原則提供的財務信息，並澄清和增進對過去表現和未來前景的理解。通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司經營業績、財務狀況或現金流的數字指標，不包括或包括根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中包含或不包括的金額。管理層認為，毛利和息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標為投資者和分析師提供了對我們的財務狀況和經營業績的有用見解。提供的任何非公認會計準則指標均應視為根據美國公認會計原則確定的最直接可比指標的補充，而不是替代衡量標準。此外，這些非公認會計準則財務指標的計算可能不同於其他公司提出的類似標題的財務指標的計算，因此各公司之間可能不具有可比性。

毛利潤定義為總收入減去支付給財務顧問和註冊代表的佣金以及其他產生收入的費用。我們認為我們的毛利金額是非公認會計準則的財務指標，可能無法與業內其他財務指標相提並論。我們認為，毛利金額可以讓投資者在扣除其他一般和管理成本之前對我們的核心經營業績有用的見解。

息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為淨收入加上利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷。公司之所以提出息税折舊攤銷前利潤，是因為管理層認為它可以成為理解公司運營收益的有用財務指標。息税折舊攤銷前利潤不是衡量公司公認會計準則下財務業績的指標，不應被視為淨收益或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。

我們的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬見下方的關鍵運營、業務和財務指標表的腳註。

我們的主要運營、業務和財務指標如下：


	截至6月30日的期間，
運營指標（以十億美元計）	2024		2023
諮詢和經紀資產
經紀資產	$	22.8	$	21.1
諮詢資產		2.3		2.0
諮詢和經紀資產總額	$	25.1	$	23.1


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
淨新資產	2024		2023		2024		2023
淨新經紀資產	$	(0.8)	$	(0.7)	$	(2.1)	$	(1.7)
淨新諮詢資產		(0.0)		(0.3)		(0.1)		(0.4)
淨新資產總額	$	(0.8)	$	(1.0)	$	(2.2)	$	(2.1)


	在結束的三個月中				在結束的六個月中
	6月30日				6月30日
財務指標（百萬美元）	2024		2023		2024		2023
總收入	$	40.6	$	40.4	$	82.1	$	83.8
淨收入	$	(0.7)	$	0.1	$	(2.3)	$	1.2
非公認會計準則財務指標（百萬美元）
毛利潤⁽¹⁾	$	7.3	$	7.5	$	15.1	$	15.8
EBITDA⁽²⁾	$	0.6	$	2.2	$	0.5	$	5.0

(1)	毛利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為總收入減去支付給財務顧問和註冊代表的佣金以及其他產生收入的費用。我們認為我們的毛利金額是非公認會計準則的財務指標，可能無法與業內其他財務指標相提並論。我們認為，毛利金額可以讓投資者在扣除其他一般和管理成本之前對我們的核心經營業績有用的見解。以下是所列期間毛利的計算結果（以百萬計）：


	在截至6月30日的三個月中				在截至6月30日的六個月中
毛利潤	2024		2023		2024		2023
總收入	$	40.6	$	40.4	$	82.1	$	83.8
佣金和費用		33.4		32.9		67.0		68.0
毛利潤	$	7.3	$	7.5	$	15.1	$	15.8

(2)	息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為淨收入加上利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷。公司之所以提出息税折舊攤銷前利潤，是因為管理層認為它可以成為理解公司運營收益的有用財務指標。息税折舊攤銷前利潤不是衡量公司公認會計準則下財務業績的指標，不應被視為淨收益或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。以下是列報期內淨收入與息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以百萬計）：


	在截至6月30日的三個月中				在截至6月30日的六個月中
息税折舊攤銷前利潤	2024		2023		2024		2023
淨收入	$	(0.7)	$	0.1	$	(2.3)	$	1.2
利息支出		0.8		1.5		1.9		2.6
所得税準備金		0.1		0.2		0.3		0.5
折舊和攤銷		0.3		0.3		0.6		0.6
EBITDA	$	0.6	$	2.2	$	0.5	$	5.0

經濟概況和金融市場事件的影響

我們的業務對多種宏觀經濟因素和美國金融市場的狀況直接或間接敏感。

根據美國經濟分析局的最新估計，美國經濟在今年第一季度以1.6％的年化速度增長之後，在2024年第二季度以2.8％的年化速度增長。儘管通貨膨脹、利率上升和全球市場波動都是不利因素，但美國經濟在2024年第二季度增加了約50.3萬個工作崗位，而2024年第二季度的平均失業率為4.0％，略高於上一季度的平均水平。

我們的業務還對當前和預期的短期利率很敏感，這在很大程度上是由美聯儲的政策推動的。在2024年第二季度，美聯儲決策者將聯邦基金利率的目標區間維持在5.25％至5.50％之間。股市反彈，使標準普爾500指數在2024年第二季度的回報率為4.3％。

請查閲影響我們財務狀況和經營業績的因素，包括 “風險因素” 部分中描述的因素。

演示基礎

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。目前，我們通過一個運營部門開展業務。合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。更多細節見所附合並財務報表附註1。

運營結果

以下是對我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績的分析（以千計):


	在截至6月30日的三個月中				在截至6月30日的六個月中
	2024	2023	% 變化		2024	2023	% 變化
收入：
與客户簽訂合同的收入：
佣金	33,663	33,323	1.0	%	68,057	68,643	-0.9	%
諮詢費	6,320	5,259	20.2	%	12,004	10,886	10.3	%
與客户簽訂合同的總收入	39,983	38,582	3.6	%	80,061	79,529
利息和其他收入	665	1,857	-64.2	%	2,034	4,294	-52.6	%
總收入	40,648	40,439	0.5	%	82,095	83,823	-2.1	%


	在截至6月30日的三個月中					在截至6月30日的期間，
費用：	2024	2023		% 變化		2024		2023		% 變化
佣金和費用	33,352		32,914	1.3	%		67,007		67,998	-1.5	%
員工薪酬和福利	3,594		3,287	9.4	%		7,051		6,787	3.9	%
租金和佔用率	290		312	-7.2	%		585		616	-5.0	%
專業費用	602		969	-37.9	%		4,939		1,715	188.0	%
技術費	480		408	17.7	%		842		945	-10.9	%
利息	795		1,473	-46.0	%		1,857		2,646	-29.8	%
折舊和攤銷	293		334	-12.3	%		594		610	-2.6	%
其他	1,765		365	383.6	%		1,187		773	53.6	%

支出總額	41,171		40,062	2.8	%		84,062		82,090	2.4	%

所得税準備金（收益）前的收入（虧損）	(523)		377	-238.7	%		(1,967)		1,733	-213.5	%

所得税準備金（福利）	214		246	-45.5	%		353		531	-48.6	%

淨收益（虧損）	(736)		131	-601.4	%	$	(2,320)	$	1,202	-286.4	%

收入

温特沃斯的主要收入來源是我們的顧問向客户提供的產品和諮詢服務的費用和佣金，其中很大一部分是我們支付給顧問的。我們還根據與清算合作伙伴的協議產生利息收入。根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，當承諾服務的控制權移交給客户時，我們會記錄收入，其金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。對收入進行分析以確定公司是合同中的主體（即按總額報告收入）還是代理人（即按淨額報告收入）。委託人或代理人的指定主要取決於實體在控制權移交給客户之前對產品或服務的控制權。由哪一方行使控制權的指標包括對履約義務的主要責任、貨物或服務轉讓前的庫存風險以及確定價格的自由裁量權。

佣金

佣金收入是顧問為其客户在交易所和場外交易購買和出售證券以及購買其他投資產品而產生的銷售佣金。

公司產生兩種類型的佣金收入：基於銷售的佣金，在交易日的銷售點確認，以及隨着時間的推移被確認為收入的跟蹤佣金。基於銷售的佣金收入因投資產品而異，並在交易日或交易日予以確認，這代表公司的履約義務的完成，因為這是確定標的金融工具或買方、商定定價以及所有權風險和回報在某個時間點轉移給/從客户轉移到/從客户手中轉移到/從客户手中轉移的時候。根據投資產品，向客户收取佣金的費率從1％到7％不等。最初與公司顧問客户持有的共同基金和可變年金的銷售相關的追蹤佣金收入通常基於客户投資持有的符合追蹤條件的資產的當前市值的百分比，並在客户擁有投資或持有合約的時間內予以確認，通常基於適用的固定利率，通常為客户當前市值的二十五至五十個基點（25-50個基點）持有的。尾隨佣金通常按月或按季度收取。持續收入在出售時不予確認，因為由於包括市場波動和客户的投資持有期在內的公司無法控制的因素，持續收入受到各種限制，而且公司認為在基金的市場價值和投資者活動得知之前，它無法克服這些限制。只有在可能不會發生重大逆轉之前，才會確認收入。

該公司是佣金收入的負責人，因為它負責執行客户的購買和銷售，並與產品贊助商保持關係。顧問協助公司履行其義務。因此，佣金收入總額按毛額列報。有關我們按產品類別分列的佣金收入的更多詳情，請參閲截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期簡明合併財務報表附註中的附註4——與客户簽訂的合同收入。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間我們佣金收入的組成部分（以千計）：


	在截至6月30日的三個月期間
	2024		2023		$Change	% 變化
以銷售為基礎	$	15,850	$	21,964	(6,214)	(28)	%
追蹤		17,813		11,358	6,456	57	%
佣金總收入	$	33,663	$	33,322	242	1	%


	在截至6月30日的六個月期間
	2024			2023	$Change	% 變化
以銷售為基礎	$	31,617	$	37,245	(5,628)	(15)	%
追蹤		36,441		31,398	5,043	16	%
佣金總收入	$	68,057	$	68,643	(585)	(1)	%

與2023年相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，基於銷售的收入分別減少了約620萬美元和560萬美元，下降了28％和15％。與2023年相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，追蹤收入分別增長了約640萬美元和500萬美元，增長了57％和16％。與2023年相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，基於銷售的收入下降歸因於基於交易的產品的產量減少。追蹤收入的增加主要是由於尾隨資產的淨增加和市場表現的增加佣金收入來自經紀資產。下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的經紀資產（以十億計）：


	截至6月30日，
	2024		2023
經紀資產	$	22.8	$	21.1

上述經紀資產中包括符合追蹤條件的資產如下（以十億計）：


	截至6月30日，
	2024		2023
符合追蹤條件的資產	$	16.3	$	14.2

下表彙總了截至期間影響經紀資產的活動（以十億計）：


	在截至6月30日的三個月中				在截至6月30日的六個月中
淨流量-經紀資產	2024		2023		2024		2023
餘額 — 期初	$	22.7	$	20.5		21.8		20.1
淨新經紀資產	$	(0.8)	$	(0.7)		(2.1)		(1.7)
市場影響	$	0.9	$	1.3		3.1		2.7
餘額-期末	$	22.8	$	21.1		22.8		21.1

(1)	新增經紀資產淨額包括客户存款總額減去客户從經紀賬户中提款，加上股息和利息。

(2)	市場影響是期初和期末資產餘額之間的差額減去淨新資產金額，代表同期市場變化導致的資產餘額的隱含增長或下降。

諮詢費

諮詢費是指向公司企業諮詢平臺上顧問客户賬户收取的費用。公司提供持續的投資建議、經紀和交易執行服務，併為這些賬户提供管理服務。這些費用會隨着時間的推移按比例進行確認，以匹配在合同有效期內持續向客户履行履約義務的情況。公司企業諮詢平臺產生的諮詢費基於客户諮詢賬户中合格資產市值的百分比。

與2023年6月30日同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，諮詢費分別增長了約20.2％和10.3％，這是由於市場正回報被諮詢資產的流出所抵消。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的諮詢資產（以十億計）：


	截至6月30日，
	2024		2023
諮詢資產	$	2.3	$	2.0

下表彙總了截至期間影響諮詢資產的活動（以十億計）：


	在截至6月30日的三個月中				在截至6月30日的六個月中
淨流量諮詢資產	2024		2023		2024		2023
餘額 — 期初	$	2.2	$	2.2		2.1		2.1
淨新經紀資產	$	(0.0)	$	(0.3)		(0.1)		(0.4)
市場影響	$	0.1	$	0.1		0.3		0.3
餘額 — 期末	$	2.3	$	2.0	$	2.3	$	2.0

(1)	新增諮詢資產淨額包括客户存款總額減去客户從託管賬户提款，加上股息，再加上利息，減去諮詢費。

(2)	市場影響是期初和期末資產餘額之間的差額減去淨新資產金額，代表同期市場變化導致的資產餘額的隱含增長或下降。

利息和其他收入

利息收入包括公司清算經紀人持有的與現金餘額和保證金餘額相關的餘額所賺取的金額。公司的清算協議包括規定與清算經紀人分享此類餘額所得利息收入的條款。匯率因清算經紀商而異。

其他收入主要包括公司與營銷和財務顧問向客户銷售某些投資產品（主要是另類投資）所獲得的激勵措施相關的收入，以及贊助收入。

與2023年相比，截至2024年6月30日的利息和其他收入的減少主要與2023年3月的非經常性收入項目有關。

運營費用

佣金和費用

佣金和費用主要包括支付給財務顧問的佣金、與財務顧問開展業務的平臺相關的技術成本、保險成本和監管成本。某些技術、保險和監管成本將轉嫁給財務顧問，任何超額成本都作為費用包含在佣金和費用中。支付給財務顧問的佣金和費用基於每位客户賬户中獲得的諮詢和佣金收入。支出金額以產量為基礎，即財務顧問產生的總收入，並根據產量水平而變化，從所產生收入的50％到95％不等。生產水平從總收入15,000美元到4,000,000美元及以上，起始支出率為50％，年產量為4,000,000美元及以上的最高支出率為94％。

下表列出了我們的支出率，這是一項統計或運營指標，並進行了監測，以審查此類收入成本在一段時間內是否保持一致：


	在截至6月30日的三個月中
	2024		2023		改變
支付範圍	83.42	%	85.31	%	(1.89)	%


	在截至6月30日的六個月中
	2024		2023		改變
支付範圍	83.69	%	85.50	%	(1.81)

在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，支付率與2023年相比有所下降，這是因為去年有一款非經常性佣金產品的支出約為90％。

員工薪酬和福利

員工薪酬和福利包括我們員工的工資、工資、福利和相關税收。

與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三個月期間的員工薪酬和福利增加了約9％。

與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六個月期間的員工薪酬和福利增加了約4％。

租金和佔用率

與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三個月期間的租金和入住率下降了約7％。

與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六個月期間的租金和入住率下降了約5％。

專業費用

專業費用包括主要與法律和會計服務相關的費用。截至2024年6月30日的三個月，專業費用與2023年相比減少了0.400萬美元，這是由於與2024年3月的業務合併相關的專業費用減少了。截至2024年6月30日的六個月中，專業費用與2023年相比增加了320萬美元，這與業務合併相關的交易成本直接相關。

技術費

技術費用主要代表支持公司技術和通信成本的基礎設施成本。與2023年相比，截至2024年6月30日的三個月，技術費用增加了10萬美元，與2023年相比，截至2024年6月30日的六個月分別減少了10萬美元。

利息支出

利息支出主要包括與公司信貸額度和其他債務相關的利息。由於償還和重組温特沃斯的關聯方債務，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，與2023年相比，利息支出分別減少了70萬美元和80萬美元。

折舊和攤銷

折舊和攤銷與不動產、設備和租賃權益改善的使用有關。攤銷還包括與某些無形資產相關的攤銷。

其他費用

其他費用包括保險、差旅相關費用、辦公費用、營銷和其他雜項費用。

所得税準備金

截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們的有效所得税税率為（29.0）％和（15.2）％，而2023年同期分別為187.8％和44.2％。我們的有效税率的差異與反向資本重組相關的交易費用有關。

流動性和資本資源

我們已經制定了流動性政策，旨在支持戰略舉措的執行，同時滿足監管資本要求並保持持續和充足的流動性。我們認為，流動性對公司，尤其是我們的經紀交易商子公司PKSI、CLS、MSI和WEG至關重要。我們政策的目標是確保我們能夠在正常運營條件下和金融市場壓力時期滿足我們的戰略、運營和監管流動性和資本需求。

母公司流動性

Binah Capital Group, Inc. 通過其間接全資子公司温特沃斯管理服務有限責任公司是我們運營子公司的直接控股公司，並認為其主要流動性來源是運營子公司的股息和管理費。

流動性來源

截至2024年6月30日，扣除債務發行成本後，我們在橡樹街基金有限責任公司的優先信貸額度下未償還了1,970萬美元。相關的債務安排如下：

橡樹街融資有限責任公司

2020年4月2日，公司與橡樹街融資有限責任公司（“橡樹街”）簽訂了金額為2500萬美元的信貸協議（“信貸協議”）。該應付票據按最優惠利率（“最優惠利率”）（截至2024年6月30日為8.50％）加上2.25％的利息，期限為10年，僅有3個月的利息還款準備金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本後，橡樹街票據的未清餘額分別為1,670萬美元和1,760萬美元。

2021年4月25日，公司與橡樹街簽訂了與收購WEG相關的金額為410萬美元的額外期票（“WEG票據”）。該應付票據按Prime利息加2.25％，期限為10年。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本後，本票據的未清餘額分別為300萬美元和320萬美元。

根據橡樹街的票據，公司受協議中定義的某些契約的約束。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了所有與財務相關的契約。

截至2024年6月30日，橡樹街票據的最低還款額和到期日如下（以千計）：


2024	$	1,220
2025		2,669
2026		2,993
2027		3,354
2028		3,757
此後		6,306
總計	$	20,299

可贖回可轉換優先股

2024年3月15日（“融資日期”），在業務合併完成之際，Holdings和Wentworth與投資者簽訂了認購協議，以每股9.60美元的價格私募購買控股公司的A系列可贖回優先股（“控股A系列股票”）的1,500,000股股份，總收購價為14,400,000美元（“A系列PIPE”）。控股A系列股票可以在A系列PIPE收盤兩週年後轉換為控股普通股，這種轉換最初應為A系列可轉換優先股每股1.5股Holdings普通股，但須根據指定證書中規定的某些調整。

此外，Holdings A系列股票的累計股息為每年9％（9％），每季度的最後一天按季度支付和複合股息。控股公司可自行決定以現金或不超過應付金額的50％支付Holdings A系列股票的正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的股份，每股價值10美元。

如果發生自願或非自願清算，Holdings A系列股票有清算優先權如下：

●

如果此類清算髮生在融資日期一週年之前，則控股A系列股票每股12.50美元，以較高者為準；

●

如果此類清算髮生在融資日期兩週年之前，則控股A系列股票每股13.00美元；

●

如果此類清算髮生在融資日期三週年之前，則控股A系列股票每股15.00美元；

●

如果此類清算髮生在融資日期四週年之前，則控股A系列股票每股16.00美元。

控股公司可以選擇在融資之日的任何週年紀念日（包括融資之日四週年）以以下贖回價格贖回A系列股票：

●

在融資日一週年之際，A系列股票每股11.50美元；

●

融資日兩週年之日每股A輪股票13.00美元；

●

在融資日三週年之日每股A輪股票15.00美元；

●

在融資之日四週年之際，A系列股票每股16.00美元；

如果A系列股票之前沒有被贖回或轉換，則A系列股票將在融資之日四週年之際由控股公司兑換。

其他期票

2017年11月30日，温特沃斯就收購PKSH實體向某些賣方發行了本金總額約為360萬美元的次級期票。這些票據的到期日為2023年5月17日，應計利率為每年10％。這些票據的利息一直累積，直到這些票據支付或重組為止。

或有對價次級期票

此外，在收購PKSH實體方面，温特沃斯同意向某些賣方支付500萬美元的或有對價。與該應急措施相關的條件已於2018年11月30日得到滿足，因此票據已發行給賣方。這些次級期票的到期日為2023年5月30日，應計利息為每年10％。這些票據的利息一直累積，直到這些票據支付或重組為止。

截至2023年12月31日，與這些期票相關的本金和應計利息金額約為1,220萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，相關利息支出分別約為0萬美元和30萬美元。

在完成業務合併時，公司為這些票據支付了約350萬美元。除還款外，票據持有人同意免除剩餘的應計但未付的約380萬美元利息，並簽訂了本金總額約為530萬美元的新期票。這些新期票據的條款規定到期日為2027年5月15日，利率為最優惠利率加1.00％，但年利率不低於7.50％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，相關利息支出分別約為0.1美元和0美元。

其他承諾

温特沃斯已與其某些成員簽訂了期票，以提供營運資金。截至2023年12月31日，與這些票據相關的本金和應計利息金額約為520萬美元。這些票據的利率為10％，應要求到期。

在業務合併的關閉方面，票據持有人同意償還所有未清債務，包括支付本金和利息，以換取相當於約90萬美元的現金，免除欠票據持有人的某些其他債務，以及發行Binah Capital Group, Inc.357萬股普通股。

現金流

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的現金流彙總：


（以千計）	2024		2023
經營活動提供的（用於）淨現金	$	(2,115)	$	204
用於投資活動的淨現金		(18)		(88)
（用於）金融活動提供的淨現金		1,535		(1,259)
現金流淨變化	$	(598)	$	(1,143)

來自經營活動的現金流。截至2024年6月30日的六個月期間，用於經營活動的淨現金為210萬美元，而截至2023年6月30日的六個月期間提供的淨現金為20萬美元，減少了約230萬美元。減少的主要原因是淨收入減少約120萬美元，淨虧損220萬美元或變動340萬美元。

來自投資活動的現金流。截至2024年6月30日的六個月期間，用於投資活動的淨現金為0萬美元，而截至2023年6月30日的六個月期間為10萬美元。減少的主要原因是購置財產和設備的減少。

來自融資活動的現金流。截至2024年6月30日的六個月期間，融資活動提供的淨現金約為130萬美元，而截至2023年6月30日的六個月期間，用於融資活動的現金約為130萬美元。這一變化主要與從可贖回可轉換優先融資中獲得的收益與温特沃斯關聯方債務的償還所抵消有關。

合同義務和承諾

下表彙總了我們截至2024年6月30日的合同義務和其他承諾：


	按期間到期付款
	總計		少於 1 年		1-3 年		3-5 年		5 年以上

合同義務	（以千計）
長期債務債務 (1)	$	20,299	$	1,220	$	9,016	$	9,900	$	163
利息支付		8,829		2,127		5,142		1,554		6
期票——關聯公司 (2)		5,463		—		5,463		—		—
經營租賃債務 (3)		4,501		535		1,662		1,764		540
	$	39,092	$	3,882	$	21,283	$	13,218	$	710

(1)	代表在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中籤訂的與橡樹街信貸額度相關的主要債務。

(2)	代表應付給PKSH實體的某些賣家的金額下的債務。

(3)	代表截至2024年6月30日不可取消的辦公室租賃下的未來最低租賃付款額。

關鍵會計政策與估計

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於公司對時事和公司未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設有所不同。

我們將關鍵會計政策和估算定義為那些要求我們對不確定且可能對我們的財務狀況和經營業績以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀判斷的政策和估計。我們認為，在編制財務報表時使用的需要大量估算和判斷的關鍵會計政策如下：

收入確認

當承諾服務的控制權移交給客户時，將確認與客户簽訂合同的收入，金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。管理層在確定公司是委託人（即按總額報告收入）還是代理人（即按淨額報告收入）時行使判斷力。有關更多信息，請參閲截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的合併財務報表附註4。

商譽和其他無形資產

每年對商譽和其他無形資產進行減值測試，或者是否發生某些表明賬面金額可能減值的事件。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否可以確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果在評估了所有事件或情況之後，我們確定申報單位的公允價值很可能大於其賬面金額，則無需進行兩步減值測試。但是，如果我們得出相反的結論，則需要進行兩步損傷測試的第一步。商譽減值是通過將申報單位的估計公允價值與其相應的賬面價值進行比較來確定的。如果估計的公允價值超過賬面價值，則申報單位層面的商譽不被視為減值。但是，如果估計的公允價值低於賬面價值，則需要進一步分析以確定減值金額。此外，如果申報單位的賬面價值為零或負值，並且確定商譽受損的可能性很大，則需要進一步分析。申報單位的估計公允價值是根據我們認為市場參與者將對每個申報單位使用的估值技術得出的。

我們進行了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商譽減值測試。申報單位的估計公允價值是使用每個報告單位的市場方法確定的，具體依據的是指導性上市公司方法。我們的上市公司指導方法納入了運營和其他特徵與每個申報單位相似的上市公司的收入和收益倍數。根據2023年和2022年的年度減值測試，申報單位的公允價值分別比其賬面價值高257％和266％。由於沒有任何事件或情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，因此認為沒有必要進行臨時商譽測試。

商譽減值測試要求我們在確定計算中使用哪些假設時做出判斷。關於未來現金流和貼現率的假設、判斷和估計很複雜，而且往往是主觀的。它們可能受到多種因素的影響，包括經濟趨勢和市場狀況、收入增長趨勢或業務戰略的變化、意想不到的競爭、折扣率、技術或政府監管等。在評估申報單位的公允價值時，證券市場和行業的波動性質要求我們在估算未來現金流的時間和範圍時考慮商業和市場週期，並評估週期的各個階段。除了貼現現金流外，我們還會考慮其他信息，例如公開市場的可比性以及近期類似企業的併購倍數。儘管我們認為過去做出的假設、判斷和估計是合理和適當的，但不同的假設、判斷和估計可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

被認為具有一定壽命的無形資產將在其使用壽命內攤銷，通常在5至10年之間。當有證據表明事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，將對其進行減值審查。通過將賬面金額與預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量持有和使用的資產的可收回性。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則根據資產賬面金額超過估計公允價值的金額確認減值費用。

或有負債

最近發佈的會計公告

請參閲註釋 2-重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中，用於討論對我們具有重要意義或潛在意義的最新會計聲明或會計公告的變更。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在截至2024年6月30日的三個月中，與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中所述的市場風險沒有實質性變化。請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中規定的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時成為各種索賠和法律訴訟的當事方。我們不受任何未決的重大法律訴訟的約束，據我們所知，我們或我們的任何高級管理人員或董事也不會受到任何重大法律訴訟的威脅。

我們不時受到和目前因業務運營而產生的法律和監管程序的約束，包括訴訟、仲裁索賠和查詢、美國證券交易委員會、FINRA和州證券監管機構發起的調查和執法程序，以及其他訴訟和索賠。

第 1A 項。風險因素。

先前在 “第1A項” 中披露的信息沒有重大變化。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

古爾德僱傭協議

2024 年 8 月 14 日， Binah資本小組， Inc。（“公司”）與公司首席執行官克雷格·古爾德簽訂了高管僱用協議。古爾德協議的初始期限為五年，除非任何一方在適用期限到期之前提前90天通知另一方不打算續約，否則該協議將自動連續續訂三年。儘管如此，古爾德先生的聘用是 “隨意的”，任何一方都可以隨時終止《古爾德協議》，無論是否有理由（定義見下文）或事先通知。

古爾德先生2024年的年基本工資為60萬美元。此外，公司可能向古爾德先生提供基於績效的全權年終獎金，該獎金將不少於支付給公司任何其他高管的獎金。古爾德先生的業績和公司的業績是確定任何此類年度獎金的首要考慮因素，該獎金以他在相關獎金年度的12月31日的持續就業為前提，此類獎金應不遲於相關獎金年度次年的3月31日支付。

根據可能不時修訂的公司2024年股權激勵計劃（“計劃”）的條款，公司將在2024年9月15日之前授予古爾德先生購買公司60萬股普通股的非合格股票期權，但須在授予之日之前進行任何合理的資本調整。這些初始期權的行使期限為十（10）年，但可根據期權協議和計劃提前終止。這些初始期權的行使價將等於授予之日公司普通股的公允市場價值。這些初始期權的歸屬時間表將如下：（a）三分之一的初始期權將在2024年12月31日歸屬，前提是截至該日期的持續供應；（b）三分之二的初始期權將在古爾德初始任期的剩餘期限內按月按比例歸屬，第一個此類歸屬日期為2025年1月31日。初始期權將加速執行，並在計劃中定義的控制權變更後被視為已全部歸屬。

在每個收盤週年紀念日或2024年5月15日，公司將授予古爾德先生不合格的股票期權，允許其根據計劃條款購買該數量的公司普通股，這些普通股的授予日公允價值等於其當時的年基本工資金額。這些額外期權的行使期限為十（10）年，但可根據期權協議和計劃提前終止。這些額外期權的行使價將等於授予之日公司普通股的公允市場價值。自授予之日起，這些額外期權的歸屬時間表將在三年內按月分配。根據計劃中的定義，額外的選擇權將加速實施並被視為完全歸屬。

在本計劃S-8表格上提交註冊聲明後，公司將向古爾德先生授予500,000個以公司普通股結算的限制性股票單位，但須在授予之日之前進行任何合理的資本調整，一半的補助金在授予之日一週年之際歸屬，剩餘的補助金在授予之日兩週年之際歸屬，以古爾德先生為基礎在每個歸屬日期之前繼續提供服務。

2024年期間，在Gould先生提交計劃S-8表格的註冊聲明後，公司將向古爾德先生授予全額既得股份補助，授予日的公允市值為22萬美元，但須視其持續任職而定。如果在2025年期間，古爾德先生繼續為公司債務提供個人擔保，公司將向古爾德先生提供全額既得股份補助，但授予日的公允市值為22萬美元，但須視其持續服務而定。

在古爾德先生因故被解僱後，公司授予的所有期權將被沒收。所有期權授予將受適用的期權協議和計劃的條款約束。

如果公司無故解僱古爾德先生，或者古爾德先生有正當理由辭職，則古爾德先生有權 (i) 獲得古爾德先生基本薪酬的三倍和在解僱當年之前的獎金年度向古爾德先生支付的年度獎金金額的三倍，在解僱之日後的第一個定期發薪日一次性支付，以及 (ii)）加快了自古爾德解僱生效之日起所有未償還期權的歸屬。此外，如果古爾德先生不是出於正當理由辭職，或者古爾德協議在適用期限到期時沒有續訂，則古爾德先生將獲得相當於其當時的年基本工資和目標年度獎金的款項，在終止之日後的第一個定期發薪日一次性支付，以換取古爾德受禁止競爭協議的約束。只有古爾德先生以公司和古爾德先生可以接受的形式執行全面的全面和相互釋放，並且此類解除已在終止日期後的第60天之前根據其條款生效，古爾德先生才能獲得這些遣散費。對古爾德先生的所有其他義務將自動終止並完全消除。

如果古爾德先生因為（x）古爾德先生死亡，（y）古爾德先生無法履行其職位的基本職能，（z）公司因故解僱而終止其在公司的工作，則古爾德先生將無權獲得前一段中的遣散費，而只能獲得截至解僱之日應計的基本工資和福利。如果古爾德先生因傷殘或死亡而終止工作，則古爾德先生還有權加速歸屬截至解僱之日尚未歸屬的所有股票或其他期權。

為此，“原因” 被定義為以下任何一項：(i) 對任何涉及道德敗壞、欺詐或盜竊罪的重罪或任何輕罪的定罪或任何輕罪的被定罪或抗辯；或 (i) 古爾德先生嚴重違反其在《古爾德協議》下的任何義務、職責和/或承諾，如果此類違約行為對公司造成實質損失，如果可以治癒，繼續關注公司的書面通知，具體説明瞭這一點，並説明瞭60天治癒期的到期。“正當理由” 定義為未經古爾德先生書面同意的以下任何一項：（i）古爾德先生的責任、權限或職責的重大削弱；（ii）古爾德先生的基本工資或目標年度獎金金額的減少；或（iii）公司重大違反古爾德協議或公司與古爾德先生之間其他書面協議的任何重要條款，前提是正當理由終止前已遵循流程。“正當理由程序” 是指 (i) 古爾德先生合理地真誠地確定發生了其中一個正當理由；(ii) 古爾德先生已在事件發生後的30天內以書面形式將此類事件通知公司；(iii) 古爾德先生在收到此類通知後的不少於30天內（“治癒期”）真誠地配合公司的努力，以糾正這種情況；(iv) 儘管做出了這些努力，但正當理由的發生仍然存在；以及 (v) Gould 先生在 30 天內終止其工作治癒期的結束。

如果Gould先生因任何原因被解僱，他將受以下約束：持續的保密和保密義務；以及12個月的解僱後不招攬員工和客户的限制性協議，Gould先生將受12個月的解僱後禁止競爭條款的約束，前提是如果他的初始任期或續約期限沒有延長，或者他在沒有正當理由辭職的情況下，必須在限制期內獲得補償，以履行不競爭條款才能強制執行。對於法院或其他法庭認為古爾德先生違反任何此類限制性契約的每一天，每項禁止拉客和不競爭條款（視情況而定）將延長一天。

Shane 僱傭協議

2024年8月14日，公司與公司首席財務官戴維·謝恩簽訂了高管僱傭協議（“Shane協議”）。Shane協議的初始期限為三年，除非任何一方在適用期限到期之前提前60天通知另一方不打算續約，否則該協議將自動連續續訂一年。儘管如此，Shane先生的僱傭是 “隨意的”，任何一方均可隨時終止Shane協議，無論是否有理由（定義見下文）或事先通知。

謝恩先生2024年的年基本工資為40萬美元。此外，公司可能向Shane先生提供基於績效的全權年終獎金，2024年的獎金目標為其年基本工資的100％。在2024日曆年度，保證Shane先生獲得不少於35萬美元的獎金，根據Shane先生在該年度的出色表現，Shane先生可能有資格獲得高達其年基本工資200％的獎金。Shane先生的業績和公司的業績是確定任何此類年度獎金的首要考慮因素，該獎金取決於他在相關獎金年度的12月31日之前的持續工作，此類獎金應不遲於相關獎金年度次年的3月31日支付。

根據本計劃的條款，公司將在2024年9月15日之前授予Shane先生購買公司25萬股普通股的非合格股票期權，但須在授予之日之前進行任何合理的資本調整（“初始期權”）。這些初始期權的行使期限為十（10）年，但可根據期權協議和計劃提前終止。這些初始期權的行使價將等於授予之日公司普通股的公允市場價值。這些初始期權的歸屬時間表將如下：（a）三分之一的初始期權將在2024年12月31日歸屬，前提是截至該日期的持續供應；（b）三分之二的初始期權將在Shane先生初始任期的剩餘期限內按月按比例歸屬，第一個此類歸屬日期為2025年1月31日。初始期權將加速執行，並在計劃中定義的控制權變更後被視為已全部歸屬。

根據本計劃條款，公司將在2024年5月15日、2025年5月15日和2026年5月15日授予謝恩先生不合格股票期權，以購買該數量的公司普通股，這些普通股的授予日公允價值等於35萬美元的公司普通股。這些額外期權的行使期限為十（10）年，但可根據期權協議和計劃提前終止。這些額外期權的行使價將等於授予之日公司普通股的公允市場價值。自授予之日起，這些額外期權的歸屬時間表將在三年內按月分配。根據計劃中的定義，額外的選擇權將加速實施並被視為完全歸屬。

Shane先生因故被解僱後，公司授予的所有期權將被沒收。所有期權授予將受適用的期權協議和計劃的條款約束。

如果公司無故終止Shane先生的僱傭關係或Shane先生出於正當理由辭職，則Shane先生有權（i）Shane先生當時的基本工資和目標年度獎金金額，這些金額將在（A）除此類解僱之外的適用期限的剩餘期限或（B）限制期（定義見Shane協議第13.2節），一次性支付，以較大者為準在終止之日起60天后的第一個定期發薪日上，以及（ii）加快所有未償還期權的歸屬Shane先生被解僱的生效日期。此外，如果Shane先生非出於正當理由辭職，或者Shane協議在適用期限到期時未續訂，則Shane先生將獲得相當於其當時的年基本工資和目標年度獎金的款項，在終止日期後的第一個定期發薪日一次性支付，以換取Shane先生受禁止競爭協議的約束。只有當Shane先生以公司和Shane先生可以接受的形式執行全面的全面和相互解僱，並且此類解除已在終止日期後的第60天之前根據其條款生效時，Shane先生才會獲得這些遣散費。對Shane先生的所有其他義務將自動終止並完全消除。

如果Shane先生因為（x）Shane先生死亡，（y）Shane先生無法履行其職位的基本職能，或者（z）公司因故解僱而終止其在公司的工作，則Shane先生將無權獲得前一段中的遣散費，而只能獲得截至解僱之日應計的基本工資和福利。

為此，“原因” 定義為以下任何一項：(i) 對涉及道德敗壞、欺詐或盜竊罪的任何重罪或任何輕罪的定罪或任何輕罪的被定罪或抗辯；或 (i) Shane先生嚴重違反其在《Shane協議》下的任何義務、職責和/或承諾，前提是此類違約行為對公司造成物質損失，如果可以治癒，繼續關注公司的書面通知，具體説明瞭這一點，並説明瞭30天治癒期的到期。

“正當理由” 定義為未經Shane先生書面同意的以下任何一項：（i）Shane先生的責任、權限或職責的重大削弱；（ii）Shane先生的基本工資或目標年度獎金金額的減少；或（iii）公司重大違反Shane協議或公司與Shane先生之間其他書面協議的任何重要條款，前提是正當理由終止前已遵循流程。“正當理由程序” 是指（i）Shane先生合理地真誠地確定發生了其中一個正當理由；（ii）Shane先生已在事件發生後的30天內以書面形式將此類事件通知公司；（iii）Shane先生在收到此類通知後的不少於30天內（“治癒期”）真誠地配合公司的努力，以糾正這種情況；（iv) 儘管做出了這些努力，但正當理由的發生仍然存在；以及 (v) Shane先生在僱傭關係發生後的30天內終止其工作治癒期結束。

如果Shane先生因任何原因被解僱，他將受以下約束：持續的保密和保密義務；以及解僱後12個月的不招攬員工和客户的限制性承諾。Shane先生將受終止後的12個月禁止競爭條款的約束，前提是如果他的初始任期或續約期限沒有延長，或者他在沒有正當理由的情況下辭職，則必須在限制期限內獲得補償，以使禁止競爭條款生效。對於法院或其他法庭認為Shane先生違反任何此類限制性契約的每一天，每項禁止拉客和不競爭條款（如適用）都將延長一天。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

展覽數字		文件描述

10.1*†，+		由克雷格·古爾德與比納資本集團公司簽訂的2024年8月14日簽署的高管僱傭協議
10.2*†，+		大衞·謝恩和比納資本集團公司於2024年8月14日簽訂並簽訂的高管僱傭協議
31.1*		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條，首席執行官克雷格·古爾德的認證。
31.2*		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條，首席財務官戴維·謝恩的認證。
32.1**		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第1350節，對首席執行官克雷格·古爾德進行認證。
32.2**		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條和《美國法典》第18編第1350節，對首席財務官大衞·謝恩進行認證。
101.INS		XBRL 實例文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 隨函提交

** 隨函附上

根據S-k法規第601 (a) (6) 項和/或第601 (b) (10) (iv) 項，某些已識別信息已從證物中排除。

† 表示管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	BINAH 資本集團有限公司

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ 克雷格·古爾德
	姓名：	克雷格·古爾德
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ 大衞·謝恩
	姓名：	大衞·謝恩
	標題：	首席財務官
		（首席會計和財務官）