附件10.1
轉租
此轉租(“轉租”)於2024年5月12日(“生效日期”)由地址為9301Amberglen Blvd.,Suite100,Austin TX 78729(“轉租業主”)的特拉華州公司分子模板Opco,Inc.和地址為紐約Varick Street 180號6樓的特拉華州公司TracerDx(“轉租户”)簽訂。
獨奏會
B.本轉租中使用但未在本轉租中定義的大寫術語應具有轉租中賦予它們的含義;
分租客希望從分地主那裏分租8樓的房產,而分地主希望分租8樓的房產這是按本分租契所載條款、契諾及條件將樓面物業轉予分租客。
協議書
因此,現在,考慮到上述前提和雙方在下文所列的相互契諾和承諾,併為了其他良好和有價值的對價,現將分土地所有人和分租客協議如下:
1. | 轉租。 |
2. | 條件;佔有。 |
本分租契的年期自生效日期起計,並於2025年10月29日(“到期日”)屆滿,除非根據本分租條款的任何條文(“該條款”)較早終止。生效日期“指在(X)總租契第30節及本協議第3條下總業主同意本分租契(”總業主同意“)及(Y)分業主根據本分租契及本協議第3條同意本分租契(”分業主同意“;總業主同意及分業主同意,統稱為”同意書“)之後,分業主將對分租契物業的管有交付給分租客的日期。開工日期後,分房東和分租户應立即以附件C的形式簽訂開工日期協議確認書,確認開工日期。
3. | 同意。 |
本分租契約並不生效,直至分地主收到該等同意書為止。如總業主或分土地擁有人未能於生效日期後六十(60)日內同意本分租契,則分租業主可向分租客發出書面通知終止本分租契,在此情況下,任何一方均不會根據本分租契向另一方承擔任何責任,但分租業主須向分租客退還在本分租契項下由分租客向分租户支付的所有款項。次地主將採取商業上合理的努力,以獲得主房東和次地主的同意。
4. | 基本租金。 |
2
應包括基本租金和額外租金)應以美利堅合眾國的合法貨幣電匯或ACH支付至次級土地所有者指定的帳户,而無需事先要求,也無需任何扣除、抵銷、反索償或抵扣。分租人支付租金的契諾應獨立於本分租契約中的任何其他契諾。
5. | 額外的租金;房地產税的上升。 |
3
因分租客的入住權或要求而由分地主招致。或由分地主根據轉租條款以其他方式施加的,則上述款項應在根據轉租條款及條件所規定的時間支付給分地主。
6. | 轉租租賃參照併入;假設。 |
4
(I)按文意所需,以分地業主代以“分地主”;。(Ii)按文意所需,以分租客代以“分租客”;。(Iii)凡提及“固定年租”之處,以根據本條例應繳付的基本租金代替;。(Iii)凡提及“固定年租金”時,以根據本條例應繳的額外租金代替;。(Iv)凡提及“處所”及“8”之處,以本條例所界定的分租處所代替;。這是如文意所需,(V)以本分租契代以“本分租約”,(Vii)以本分租契項下所有對“條款”及“生效日期”的提法取代,並加以必要的變通,依此類推;但在任何情況下,該分地主均不會就總業主的任何義務或總業主的任何違約或失實陳述對分租客負上任何責任。
5
(C)分地主或其代理人、承建商、僱員、受邀者或特許持有人的作為或不作為,或(D)總業主或其代理人、承建商、僱員、受邀者或特許持有人的作為或不作為。
6
任何該等工程、服務、修理、重新粉刷、修復、提供公用設施、電梯或暖通空調服務,或履行分租或總租賃項下的任何分業主或總業主的其他義務,均可在日常事務中,分租客應首先與總業主聯繫,以獲得所需的服務或項目,如果總業主未能履行,則分租客應僅與分業主聯繫。
7. | “按原樣”接受分租物業。 |
轉租房屋須在“原樣及無瑕疵”的情況下乾淨地交付給轉租人,而不受轉租人、其代理人、高級職員、董事、僱員、顧問或律師就此作出任何陳述及保證。分租客確認並同意,分租業主及其代理人、高級職員、董事、僱員、顧問及律師並無就轉租物業或其中的任何改善作出任何性質的陳述、保證或承諾。分租客接管分租物業的任何部分,即為分租客接受“原樣及有瑕疵”及該分租物業適合於分租客擬作的用途,並於取得該管有時狀況良好及令人滿意的確鑿證據。分租客向分地主陳述並向其保證:(A)根據分租契約,分租物業的唯一用途為實驗室用途,及(B)在簽訂本分租契約前,分租業主已就分租物業是否適合其預期用途進行其認為適當的調查,並已確定該分租物業適合作該等預期用途。轉租業主沒有任何義務為轉租人建造任何改善設施,也沒有義務維修或翻新轉租房屋。儘管有上述規定,副房東應在掃帚清潔的情況下交付房產,並將所有傢俱、固定裝置和設備從房產中移走,而不是FF&E(見第22條的定義)。所有電器、固定裝置、電氣系統和設備以及暖通空調應按原樣交付。
8. | 保密協議。 |
除第8款明確允許外,未經另一方事先書面同意,任何一方及其代理人、僱員、受邀者和承包商不得向任何第三方披露另一方的任何機密信息。如果:(A)信息由一方以有形形式向另一方披露,並顯眼地標記為“保密”、“專有”等;(B)由一方以無形形式向另一方披露,並在披露時被該方確定為機密、專有或類似信息;或(C)根據信息的性質或披露的情況,合理地理解為保密。此外,即使本分租契約中有任何相反規定,
7
本轉租條款(但不是其本身的存在)將被視為雙方的保密信息。除本分租合同的條款和條件外,在以下情況下,信息將不被視為保密信息:(I)接收方在從披露方收到信息之前直接或間接從已知對披露方負有保密義務以外的來源獲知;(Ii)接收方直接或間接從已知對披露方負有保密義務的來源以外的來源獲知(獨立於披露方披露);
(Iii)公開或以其他方式不再保密或保密,除非接收方違反本分租約;或(Iv)由接收方獨立開發。除非披露方違反本分租協議,否則本分租合同的條款及條件將不再保密,除非該等條款及條件已為公眾所知。儘管本合同有任何相反規定,任何一方均可向分地主和總房東披露本轉租合同。每一方應以與保護自身保密信息的步驟一致的方式保護另一方的保密信息(包括但不限於本轉租的條款),但不得低於合理的謹慎程度。在下列情況下,每一方均可披露另一方的保密信息:(1)法律或法院或其他有管轄權的政府機構的命令要求披露,在給予另一方合理通知後,另一方有足夠的時間在合理可能的情況下尋求保護令;(2)如果該方的律師認為根據任何有關公開披露商業信息的適用證券法,披露是可取的;或(3)該披露是合理必要的,並向該當事人或其實際或潛在貸款人或投資者的僱員、高級管理人員、董事、成員、律師、會計師、顧問和顧問披露,或者該披露對於一方當事人行使其權利和履行其在本分租約項下的義務是必要的,只要在所有情況下該披露的範圍不超過合理所需,且收到該披露的一方在收到該披露之前同意對該信息保密。每一方都有責任確保第一方根據第11條披露的另一方的任何保密信息由接受披露的人保密。在不限制第11條的一般性的情況下,未經另一方明確書面同意,在任何情況下,分租户和分業主均不會直接或間接發佈關於本分租合同或本分租合同中規定的任何事項的任何新聞稿,或將任何一方的名稱用於任何商業目的或使用任何一方的任何商標,除非另一方事先明確書面同意授予或扣留該方的唯一和絕對酌情決定權。每一方都承認,任何違反第11條的行為都可能造成不可彌補的損害,對此金錢損害賠償是不充分的補救措施,因此,一旦違反第11條,非違約方有權獲得適當的衡平法救濟,而無需在法律或衡平法上擁有的任何其他補救措施以外的保證書。
9. | 轉讓和分租。 |
8
分地主如不批准(I)轉租物業的建議用途,或(Ii)受讓人或新分租客的信譽或商業聲譽,則可合理地拒絕同意。對於任何轉讓或轉租,分租業主有權審查和批准任何建議的受讓人或分租客的當前財務報表。如果次地主因總房東或次地主拒絕同意而拒絕同意,則次地主不應是不合理的。
10. | 失誤和補救措施。 |
9
分租客或透過、透過或根據分租客提出申索的任何一方,在本分租契期滿後或在本分租契或分租客的佔有權終止後,仍佔用全部或任何部分的分租物業,則分租客須負責支付根據分租契第8條應支付的所有款項。此外,若分租客對轉租物業的任何保留導致分租契及/或總租契項下的滯留,則分租客須負責因分租契項下的分租契業主及/或總租契項下的分租契業主所持有的任何費用及開支,包括但不限於滯留租金及相應的損害,支付予分租契業主及/或主業主的所有費用及開支。次級地主接受任何較小的金額,應被解釋為預付款項,而不是為支付此類滯留的損害賠償金。本分租期屆滿或提前終止時,如分租人未能將分租人所擁有或安裝的傢俱、設備、商業及貿易固定裝置、獨立櫥櫃、可移動隔斷及其他個人財產移走,或未能按照所有適用法律、規則及法規妥善停用實驗室設備(包括FF&E),應視為暫緩。任何該等未按本條例規定由轉租人移走的財產將被視為已被遺棄,並可由轉租人自費儲存、移走及處置,而轉租人亦放棄就因轉租人保留及/或處置該等財產而導致的任何損害向轉租人提出的所有索償。如轉租人未能妥善停用實驗室設備,則轉租人有權但無義務自行承擔費用及開支。
11. | 賠償;損害賠償限制;分承租人的義務 |
來賠償。分租客應賠償、辯護並使分土地所有人、分土地所有人及總業主及其各自的董事、高級人員、代理人、僱員、特許持有人或受邀人(統稱“受彌償人”)不受任何申索、損害、損失、法律責任、成本及開支的損害,包括但不限於,在任何彌償下,分土地所有人或/或總業主在任何彌償下可能須對分土地所有人及/或總業主負上法律責任的任何款項,不論是明示或由總租契註冊成立的,以及合理的律師費及費用:(A)分租客使用轉租處所或進行其業務或任何活動、工作、或任何活動、工作、(B)分租客根據本分租契條款(或其任何同意條款)須履行的任何義務的任何違反或失責行為,及
(C)分租客或其董事、高級人員、代理人的任何作為、疏忽、過失或不作為,
10
僱員、被許可人或被邀請者。如因任何該等申索而對分租户或其董事、高級人員、代理人、僱員、特許持有人或受邀請人提出任何訴訟或法律程序,則在接到分租户的通知後,分租客應由經分租户書面批准的律師為該等訴訟或法律程序辯護,費用由轉租人承擔。次承租人或其律師應隨時向次房東全面通報此類辯護的情況,未經次房東書面同意不得和解。在法律允許的最大範圍內,作為對轉租業主的一項重要代價,分租客特此承擔因任何原因對轉租房屋內、其上或周圍的人造成財產損害或傷害的所有風險,並放棄對轉租業主的所有索賠,但因轉租業主未能遵守本轉租或轉租業主未能遵守當地、州或聯邦法律的任何條款和條件而導致的情況除外,在書面通知轉租業主後,這種不遵守情況持續了一段不合理的時間。但在任何情況下,次地主均不對任何特殊、後果性或懲罰性損害賠償負責。
12. | 損壞分租客的財產。 |
總業主、分地主、分地主及其各自的董事、高級人員及代理人,對以下情況概不負責:(A)託付給建築物或其物業管理人的任何財產的任何損壞;(B)任何財產因被盜或其他原因而造成的損失或損壞;(C)因火災、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、氣體、電力、水或雨水而對人或財產造成的任何傷害或損壞,而該等傷害或損壞可能是從建築物的任何部分或其內的喉管、裝置或水管工程、或從屋頂、街道或地下表面、從任何其他地方或潮濕或任何其他因由所引致的,或(D)因建築物的其他租户或住客或受邀人的行為或疏忽而對分租客的業務或佔用造成的任何損害或損失。如果轉租房屋或建築物發生火災或事故,或其中或固定附着物或設備有瑕疵,則分租客應立即通知分業主、分業主和總業主。
13. | 轉租人的保險。 |
11
業主以代位或其他方式,因火災或本合同所述的任何擴大保險範圍內的風險給分租客或其控制下的他人的財產造成損失或損壞,但該等損失或損壞是按照發生該等損失或損壞時有效或根據本合同規定承保的任何保險單投保的。如有必要,分承租人應通知其保險承運人放棄上述代位求償權。因火災或此處所述的任何擴展保險風險對分租户或其控制下的他人財產造成的損害,分土地所有人代表其本人及其保險人放棄向其及其高級職員、僱員、代理人和代表追償的任何權利,只要該等損失或損害在發生該等損失或損壞時有效或根據本合同規定承保的任何保險單已投保。
14. | 服務。 |
除本分租契明文規定的範圍外,因以下原因而未能提供或延遲提供任何服務,或(B)因意外、破損、修理、罷工、停工或其他任何性質的勞資糾紛或任何其他類似或不同的原因,超出分租業主、分業主或總業主的合理控制範圍,或因對轉租處所或建築物進行任何維修或改善,或(B)限制、削減、配給或限制任何公用事業單位或政府機構使用水、電、天然氣或為轉租房屋或大樓提供服務的任何其他公用事業單位;但由分地主向分地主提供的任何與分租處所有關的租金減免,須在分地主收到時轉移至分租客;然而,分租客無權獲得超過根據本條例就減租可歸因於的相應期間所應支付的租金的減免。分租户不得將任何電力設備連接至建築物的配電系統,否則可能會使建築物或分租房屋的電力容量超載。
15. | 時間;營業日。 |
時間是這一轉租的本質。本協議所稱營業日,係指星期一至星期五(公眾假期除外)。
16. | 表演權。 |
如分租客未能支付本租契規定其須支付的任何款項,或未能履行其根據本條例須履行的任何其他行為,而該等不履行行為應在分租契業主發出書面通知後五(5)個營業日內持續,則分租客可在不免除或免除分租客的任何義務的情況下,按本分租契的規定支付任何該等款項或履行任何其他該等行為。應要求,分租户應立即向分土地所有人償還與該等付款或履約有關的一切合理費用。
12
17. | 不放棄。 |
在授權取消或沒收本分包租約的任何事件發生後的任何時間,接受租金或次分包業主或次分包租户的任何其他作為或不作為均不應視為對過去或未來任何違規、違約或未能遵守或履行本合同的任何契諾、協議、條款或條件的放棄,或在可能存在取消或沒收原因的任何時候,根據法律要求的通知,剝奪任何一方取消或沒收該分包合同的權利,或被解釋為在未來任何時候阻止任何一方立即行使任何其他選擇權,根據本分包合同的任何條款或規定,其可能擁有的權利或補救措施。
18. | 通知。 |
本分包合同下的所有通知均應以書面形式提交給次業主或次分包人,具體地址如下:
如果對副地主説:
分子模板OpCo,Inc. 9301 Amberglen Blv.,Suite 100
Austin TX 78729注意:總法律顧問
以及一份副本,以供: | 斯蒂芬妮·雷律師事務所,安多佛路68號 |
羅克維爾中心,紐約11570注意:斯蒂芬妮·雷,Esq.
如果轉租户:TracerDx,Inc.
紐約州紐約瓦里克大街180號6樓
或寄往任何一方此後以書面指定的地址。儘管有上述規定,分地主亦可隨時在分租物業內向分租客遞交任何通知。當面送達或當天寄送的通知將在送達指定地址的收件人後立即生效;隔夜快遞發送的通知將在接受服務交付後一(1)個工作日生效;以郵寄方式發送的通知將在郵寄後兩(2)個工作日生效。
19. | 交回分租處所。 |
分租客自願或以其他方式交出本分租租約,或相互取消本分租租契,並不適用於合併,而在分地主的選擇下,應作為向其轉讓任何分租或分租租約的方式。
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20. | 保證金。 |
14
(I)承租人或承租人應將抵押品轉讓給受讓人、承租人或受讓人;(Ii)分承租人隨即免除再承租人退還該抵押品的所有責任;及(Iii)分租客同意只向分土地承租人的繼任者尋求退還該抵押品;雙方同意,本條款適用於將抵押品轉讓或轉讓給新的分土地擁有人的每項轉讓或轉讓。分租客進一步承諾,分租客不會轉讓或妨礙或企圖轉讓或扣押本協議內存放的款項作為抵押,而分業主或分業主的繼承人或受讓人均不受任何該等轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。另有一項明確理解,分租户無權收取任何抵押利息。
21. | 總則。 |
15
該次地主已不合理地拒絕、不合理地附加條件或不合理地拖延該同意或批准。對於分承租人聲稱其同意或批准的不合理拒絕或無理拖延,分租客的唯一補救辦法應是僅由分租户自費提起和提起的訴訟或法律程序,以強制執行該條款、強制令或宣告性判決。
16
22. | 傢俱、傢俱和設備。 |
於開始日期,轉租人可免費使用本協議附件D所列的轉租人設備(統稱為“認可設備”)及位於轉租物業內的該等傢俱及陳設(與實驗室設備相對)(認可設備及該等傢俱及陳設,統稱為“財務及設備”)。經批准的設備和其他未列於附件D的FF&E設備應按原樣交付給轉租人,而轉租人沒有義務維護、維修或更換任何FF&E設備。未經轉租人事先書面同意,轉租人無權使用未列於附件D的任何設備,但可由轉租人自行決定不予使用。未經轉租人事先書面同意,轉租人無權在租期內移走或處置任何房屋及設備,但可由轉租人自行決定是否予以扣留。任何該等搬遷須由分租人自行承擔費用及費用。分承租人可在租約期滿或較早終止前,自行承擔費用及開支,以取得分租人的同意,以儲存任何已移走的租金及設備,並將其歸還給分租户。在合理損耗的情況下,分租人應在本合同簽訂之日將所有的分租房及所有分租房交還給分租人,條件與分租房交付時相同。
23. | 暖通空調。 |
於開始日期或之前,分租户應簽訂第7.2節所規定的維修合同。維修合同須經分地主、分地主批准。
24. | 反腐。 |
雙方的意圖是,不得支付或轉讓任何有價值的東西,其目的或效果是公開或商業賄賂、接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當的商業手段或任何不正當的利益。雙方應遵守所有國際反腐敗法,如《反海外腐敗法》第15編78dd-1及以後。就各自在本分租下的義務而言,任何一方均不會在任何時間直接或間接向:(I)任何政府、部門、機構或其機構的任何官員或僱員;(Ii)以官方身份為或代表任何政府、部門、機構或其機構的任何其他人士;(Iii)任何政黨或其任何官員或僱員;(Iv)任何政治職位的任何候選人;(V)在任何政府人員或僱員、政黨或其官員或僱員、或政治職位候選人的建議、要求或指示下,或為其利益而作出的任何其他人士、商號、法團或其他實體;或。(Vi)任何其他人士、商號、法團或其他實體,而該等人士、商號、法團或其他實體明知該等款項或其他有價物品的部分或全部將會支付予任何政府人員或僱員。
17
任何政府部門、機構或機構,政黨或其官員或僱員,或政治職位候選人。
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18
特此證明,雙方已於生效日期簽署本分包合同。
SUb-SUBRANDLORD:分子模板OpCo,Inc.
特拉華州的一家公司
作者:/s/ Eric Poma 姓名:Eric Poma,博士
其:首席執行官兼首席科學官
子客户:TracerDx,Inc.
特拉華州的一家公司
作者:/s/ Mark Kaganovich 姓名:馬克·卡加諾維奇
ITS:首席執行官