團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D. 約 20549 年
表格
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期結束
要麼
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於 從 _______到 _______ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 的 公司或組織） |
（美國國税局 僱主 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ | |
| ☒ | 更小 舉報公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
指示 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 非常出色 於 2024 年 8 月 12 日 | |
| 常見 股票-$ 面值 |
警告 關於前瞻性陳述的聲明
這個 10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含本節所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》第21E條， 經修訂的（“交易法”）涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述取決於 針對可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是 前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計” 等詞語 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”， “預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可能表示前瞻性 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述包括， 但不限於我們對業務前景、生產力、未來運營改進計劃和目標的期望 以及資本投資、運營業績、未來市場狀況或經濟表現和資本的發展 信貸市場和預期的未來財務業績，以及有關信貸市場可能或假設的未來業績的任何信息 操作。
前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與預測有重大差異 或在這些聲明中暗示。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 這 我們的現金和投資足以滿足我們的流動性需求； | |
| ● | 我們的 由於我們的運營歷史有限，包括我們的能力，運營歷史有限，未來前景和增長率不確定 執行業務計劃和其他期望； | |
| ● | 我們的 在我們的現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力； | |
| ● | 我們的 維持和提高我們品牌聲譽的能力； | |
| ● | 這 公司實現其目標的能力； | |
| ● | 我們的 有效管理我們增長的能力； | |
| ● | 我們的 留住現有和吸引新的電子競技專業人士、內容創作者和影響者的能力； | |
| ● | 我們的 成功留住或招聘我們的高級職員、董事和其他關鍵員工或獨立承包商，或需要變動； | |
| ● | 我們的 有能力維護和加強我們的品牌合作伙伴、活躍的消費者、內容創作者、網紅和電子競技社區 專業人員，以及我們與這些和其他第三方的戰略關係的成功； | |
| ● | 我們的 在行業內有效競爭的能力； | |
| ● | 我們的 在互聯網和各種第三方大眾媒體平臺上的存在； | |
| ● | 風險 與數據安全和隱私有關，包括網絡攻擊或其他安全事件的風險； | |
| ● | 風險 源於我們的全球業務； | |
| ● | 我們的 維持我們在納斯達克普通股上市的能力； | |
| ● | 我們的 證券的潛在流動性和交易，包括我們的證券價格可能波動； | |
| ● | 將來 發行、銷售或轉售我們的證券； | |
| ● | 這 註冊權的授予和未來行使； |
| ● | 我們的 必要時獲得未來融資的能力，以及我們在到期時償還任何未來債務的能力； | |
| ● | 這 公司以可接受的條件完成發行的能力； | |
| ● | 這 監管環境對我們行業的影響以及與此類環境相關的合規復雜性，包括我們的 遵守複雜監管要求的能力； | |
| ● | 我們的 維持有效的財務報告內部控制系統的能力； | |
| ● | 我們的 應對包括市場利率在內的總體經濟狀況的能力； | |
| ● | 我們的 執行未來收購、合併或處置的能力；以及 | |
| ● | 更改 遵守會計原則和準則。 |
我們 提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並且基於當前可用的信息 截至前瞻性陳述發表之日。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本季度發佈之日 10-Q 表格上的報告。前瞻性陳述並不能保證業績。無法保證未來的發展 影響我們的將是我們所預料到的。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性（一些 其中超出我們的控制範圍）或其他可能導致實際結果或績效與實際結果或績效有重大差異的假設 這些前瞻性陳述所表達或暗示。本報告的其他部分描述了可能產生不利影響的其他因素 影響我們的業務、財務狀況或經營業績。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或 如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與本前瞻性預測的結果有所不同 聲明。
我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 否則，除非適用的證券法另有要求。如果有任何前瞻性陳述更新，則不是 應該推斷，我們將就該聲明、相關事項或任何其他前瞻性內容做出更多更新 聲明，法律要求的範圍除外。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述均為 前述警示聲明對其進行了明確的全面限定。任何更正或修訂以及其他重要假設 而可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素可能會出現在我們的公開文件中 美國證券交易委員會（“SEC”），它們現在或將來（視情況而定）可在www.sec.gov上訪問，以及 建議你去查閲。
GAMESQUARE 控股公司
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 物品 1。 | 財務報表（未經審計） | |
| 簡明合併資產負債表 — 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | 1 | |
| 簡明合併運營報表和其他綜合（虧損）收入——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月 | 2 | |
| 簡明合併股東權益表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 44 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 45 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 45 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 45 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 45 |
| 物品 6。 | 展品 | 46 |
| 展品索引 | 46 | |
| 簽名 | 47 |
部分 I — 財務信息
項目 1。財務報表
GAMESQUARE 控股公司
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 政府匯款 | ||||||||
| 或有對價，當前 | ||||||||
| 應收本票，當前 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 或有對價，非當期 | - | |||||||
| 應收期票 | - | |||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 玩家責任賬户 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 仲裁儲備金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 按公允價值計值的可轉換債務 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注14） | - | - | ||||||
| 優先股 ( | - | - | ||||||
| 普通股（ | - | - | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | - | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 1 |
GAMESQUARE 控股公司
濃縮 合併經營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 重組費用 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 按公允價值記賬的可轉換債務的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 仲裁和解儲備金 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | |||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | - | ||||||||||||||
| 歸屬於GameSquare Holdings的淨虧損， 公司 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除税款後的綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | - | - | ||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於GameSquare Holdings, Inc. 的每股普通股收益（虧損）——基本和 假設稀釋： | ||||||||||||||||
| 來自持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 來自已終止的業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於GameSquare Holdings的每股普通股虧損， Inc.-基本和假設稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 2 |
GAMESQUARE 控股公司
濃縮 股東權益合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 額外 已付費- | 累積 其他綜合（虧損） | 累積 | 非控制性 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 票面價值 |
在資本中 |
收入 |
赤字 |
利息 |
公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 收購 Faze Clan | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 私募配售，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 已行使的限制性股票單位 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Faze Media, Inc. 的非控股權益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬-期權和限制性股票單位 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 在兑換 GSQ Esports 之後向下四捨五入的影響 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以結算或有對價 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 收購發動機 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 將GSQ電子競技公司的認股權證重新歸類為認股權證 責任 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票單位時發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 為結清未清應付金額而發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 為法律和解而發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬-期權和限制性股票單位 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 3 |
GAMESQUARE 控股公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 為法律和解而發行的股票 | - | |||||||
| 處置複雜性所帶來的收益 | ( | ) | - | |||||
| 資產處置損失 | - | |||||||
| 應收本票的增加 | ( | ) | - | |||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | - | |||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 仲裁儲備金公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按公允價值記賬的可轉換債務的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 追回所得税 | - | ( | ) | |||||
| 遞延所得税餘額的變化 | - | - | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 政府匯款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 在收購發動機時獲得的現金 | - | |||||||
| 收購 Faze Clan 時獲得的現金 | - | |||||||
| 出售坦率媒體資產 | - | |||||||
| 處置複雜性，扣除已處置的現金 | - | |||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 私募收益 | - | |||||||
| 支付股票發行成本 | ( | ) | - | |||||
| Faze Media, Inc. 的非控股權益 | - | |||||||
| 期票收益（還款），淨額 | - | |||||||
| 償還信貸額度的借款 | - | ( | ) | |||||
| 償還可轉換債務的本金 | ( | ) | - | |||||
| 信貸額度收益（還款額），淨額 | - | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ||||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 4 |
GAMESQUARE 控股公司
濃縮 合併現金流量表（續）
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有關現金流的補充披露： | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | - | - | ||||||
| 運營現金流中的經營租賃付款 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 處置複雜性以換取應收本票 | $ | $ | - | |||||
| 為收購FaZe而發行的股票、期權和認股權證 | - | |||||||
| 將GSQ電子競技公司的認股權證重新歸類為認股權證 責任 | - | |||||||
| 為結算法定和其他應付金額而發行的股票 | - | |||||||
和解 現金和限制性現金：
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 合併現金流量表中顯示的現金和限制性現金 | $ | $ |
| 5 |
GAMESQUARE 控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
1。 公司信息和持續經營
(a) 企業信息
GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare” 或 “公司”）是一家根據特拉華州法律成立的公司 截至2024年3月7日（並且是3月之前根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）成立的公司 2023 年 7 月 7 日）。該公司的註冊總部位於美國德克薩斯州弗里斯科市牛仔路6775號，1335號，75034。
GameSquare， 2024 年 3 月 7 日完成了與 FaZe Holdings, Inc.（“FaZe”）的合併計劃（“合併”），導致 該公司收購了FaZe的所有已發行和流通證券（見註釋4）。
GameSquare 是一家垂直整合的數字媒體、娛樂和科技公司，將全球品牌與遊戲和青年文化聯繫起來 觀眾。GameSquare的端到端平臺包括遊戲社區網絡（“GCN”），這是一家專注於數字媒體公司 關於遊戲和電子競技受眾，Swingman LLC dba as Zoned，一家遊戲和生活方式營銷機構 Code Red Esports Ltd.（“Code Red”），總部位於英國的電子競技人才中介機構FaZe Holdings Inc.（“FaZe”），一種生活方式 和植根於遊戲和青年文化的媒體平臺，其高端品牌、人才網絡和大量受眾可以從中獲利 各種各樣的產品和服務、GSQ dba as Frame Studios、創意製作工作室、Mission Supply、商品 還有消費品業務，Frankly Media、程序化廣告、Stream Hatchet、直播分析和社交媒體 Sideqik 網紅營銷平臺。
(b) 繼續擔心
這些 隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這表明公司將能夠實現 其資產並在正常業務過程中清償其負債。因此，它們並未使可能發生的調整生效 如果公司無法繼續經營下去，因此必須變現資產並進行清算 其在正常業務過程以外的負債和承諾，其金額與未經審計的簡要報告中的負債和承諾不同 合併財務報表。這樣的調整可能是實質性的。無法預測公司是否能夠 籌集充足的資金或最終實現運營利潤水平。
這個
公司尚未實現盈利業務，迄今已蒙受重大損失，導致累計赤字為
$
這些 條件表明存在重大不確定性，這使人們對公司的持續經營能力產生了重大懷疑 作為一家持續經營企業，因此，公司可能無法在正常過程中變現其資產和清償負債 業務的。
| 6 |
2。 重要會計政策
(a) 列報依據
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是按照公認的會計原則編制的 在美利堅合眾國（“GAAP”）中期財務報告和美國證券交易委員會的臨時規章制度 報告。因此，未經審計的簡明合併財務報表不包括所有信息和腳註 GAAP 要求對經審計的財務報表進行審計。截至 2023 年 12 月 31 日的資產負債表來自公司經審計的財報 合併財務報表，但不包括GAAP要求對年度財務報表進行的所有披露。在管理層中 意見，臨時信息包含所有調整，其中包括公允陳述所必需的正常經常性調整 中期的結果。與本文中包含的中期財務信息有關的腳註披露也是 未經審計。此類財務信息應與合併財務報表及其相關附註一起閲讀 截至2023年12月31日的財年，包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中， 該表於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交，並於2024年4月30日修訂（“2023年10-K表格”）。
(b) 整合原則
這個 未經審計的簡明合併財務報表包括公司賬目、所有全資和控股子公司的賬目 公司擁有控股權的表決權益，以及公司擁有控股權的可變權益實體（如適用） 經濟利益或是主要受益人。對本公司未行使控股財務的關聯公司的投資 利息未合併。
全部 合併後，大量的公司間交易和餘額已被清除。
這個 截至2024年6月30日，公司的重大子公司如下：
| 子公司名稱 | 公司成立國家 | 所有權百分比 | 功能貨幣 | |||||
| 坦白説媒體有限責任公司 | ||||||||
| Stream Hatchet S.L. | ||||||||
| Code Red 電子競技有限公司 | ||||||||
| GameSquare Esports（美國）有限公司（dba 作為 Fourth Frame Studios） | ||||||||
| GCN Inc. | ||||||||
| Faze Clan Inc. | ||||||||
| Faze Media Inc. | ||||||||
| Swingman LLC（dba 作為分區） | ||||||||
| 任務供應有限責任公司 | ||||||||
| SideQik, Inc. | ||||||||
(c) 估計數的使用
這個 根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響力的估計和假設 財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額 在本報告所述期間。管理層持續評估這些估計和判斷，並以歷史為基礎進行估計 經驗、當前和預期的未來狀況、第三方評估以及管理層認為的其他各種假設 在這種情況下是合理的。管理層將重要估計數與以下內容結合使用:(i) 估值 認股權證負債；（ii）可轉換債務的估值；（iii）或有負債；（iv）基於股份的薪酬；（v）假設 用於企業合併；以及（vi）對長期資產和商譽進行減值測試。實際結果可能不同於 合併財務報表中使用的估計和假設。
| 7 |
(d) 收入確認
收入 是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司在移交控制權時確認收入 其為客户提供的服務。
那裏 與客户簽訂的合同履行義務的履行情況和相關的收入確認方面沒有重大變化 截至2024年6月30日的六個月的政策。以下內容描述了收入流的收入確認政策 因合併而被收購的公司（見註釋4）：
品牌 贊助
這個 公司為廣告商提供全方位的促銷工具，包括但不限於在線廣告、直播公告、 活動內容生成、社交媒體帖子、在公司官方商品上放置徽標以及特別亮相 公司人才名冊中的成員。公司的品牌贊助協議可能包括多種服務 可以區分開來；但是，預期的好處是與公司的品牌和服務有關 在合同範圍內沒有區別。品牌贊助協議的收入在合同中按比例確認 術語。付款條款和條件各不相同，但通常在整個合同期限內定期付款。在實例中 在收入確認時間與計費時間不同的情況下，管理層已經確定了品牌贊助協議 通常不包括重要的籌資部分。
內容
這個 公司及其人才隊伍生成和製作原創內容，公司通過谷歌的AdSense服務從中獲利。 收入是可變的，是訪客查看或 “點擊” 廣告時獲得的。收入金額 收入每月向公司報告，並在收到收視率活動報告後予以確認。付款條款和條件 各不相同，但通常應在每個月結束後的30至45天內付款。
這個 公司向客户授予由公司人才製作的某些內容的獨家許可。公司向客户授權 在預定期限內對知識產權（即內容及其在產生廣告收入中的使用）的許可， 在大多數情況下，客户在合同執行時支付一定金額。公司唯一的履約義務 將許可該內容用於產生廣告收入，並且公司在此時確認合同的全部金額 在合同執行時，公司向客户提供對內容的訪問權限。該公司沒有進一步的餘地 此類合同規定的履約義務，預計不會從這些安排中產生任何額外收入 除了合同金額。
消費者 產品
這個 公司通過在公司網站上或直播中銷售公司的消費品來獲得消費品收入 或虛擬活動。收入是在某個時間點確認的，因為控制權在發貨時移交給客户。該公司提供 客户通過第三方分銷商退貨和折扣，並將其計為收入減少。該公司沒有 提供忠誠度計劃或其他對收入確認至關重要的銷售激勵計劃。應在銷售時付款。 該公司已將公司消費品的設計、製造、配送、分銷和銷售外包給 第三方根據產生的收入金額換取特許權使用費。管理層評估了協議的條款 確定應報告公司的消費品收入總額還是扣除已支付的特許權使用費。關鍵指標 在確定公司是銷售主體（總報告）還是代理人（淨報告）時評估的管理層包括， 但不限於：
| ● | 這 公司是對履行提供特定商品或服務的承諾負有主要責任的一方， | |
| ● | 這 在將貨物轉移給客户之前，公司存在庫存風險，並且 | |
| ● | 這 公司是有權酌情確定特定商品或服務的定價的一方。 |
| 8 |
基於 根據管理層對上述指標的評估，公司按總額報告消費品收入。
電子競技
聯盟 參與：通常，公司只有一項履約義務——參與整個電子競技賽事——因為 如果公司沒有參與錦標賽或賽事，則基礎活動不具有獨立價值。收入來自 獎金和利潤分享協議是可變的，並且高度不確定。公司在以下時間點確認收入 不確定性得到了解決。
玩家 轉會費：玩家轉會協議包括固定費用，可能包括可變費用部分。公司認識到 在履行公司履行義務後，固定部分來自轉讓費的收入，這恰好是 相關協議的執行。收入的可變部分被認為是高度不確定的，並在此時予以確認 不確定性得到解決的時間。
許可 知識產權：公司的知識產權許可產生的特許權使用費，這些特許權使用費得到認可 有特許權使用費確認限制。也就是説，特許權使用費收入是在銷售時確認的。
這個 公司根據特定標準評估其收入安排，以確定其是充當委託人還是代理人。什麼時候 公司以代理人的身份行事，而不是作為交易的委託人，確認的收入是淨額 公司收取的佣金。
已推遲 收入包括客户為提供公司服務而預付的款項，這些預付款將在未來時期被確認為收入。
(e) 現金和限制性現金
這個 公司在主要銀行、金融機構和其他託管機構存有現金存款。在每個金融機構存款 由聯邦存款保險公司（“FDIC”）提供有限金額的保險。有時現金餘額存放在財務上 機構超過聯邦存款保險公司的保險限額。銀行透支可按需償還，是公司不可分割的一部分 就現金流量表而言, 現金管理作為現金組成部分列入。限制性現金與 玩家的負債賬户在流動負債中，在合併資產負債表和現金中作為單獨的類別列報 僅限於擔保涵蓋租賃押金的備用信用證。
(f) 應收本票和信貸損失備抵金
這個 公司收到了一份有擔保的次級本票，這是出售Complexity和收購對價的一部分 出售 Frankly Media 資產（見註釋4）。應收期票被歸類為非待售期票，按攤銷計量 根據ASC 310的規定, 扣除任何信貸損失備抵後的費用, 應收款。公司維持以下方面的津貼 預期信用損失將反映基於歷史收款數據的預期應收期票的可收性，以及 已確定的具體風險，以及管理層對未來經濟狀況的預期。在每個報告日，公司 評估自首次確認以來，其應收本票的信用風險是否顯著增加。
這個 應收本票最初是在2024年3月1日的交易截止日公允價值入賬的（複雜性出售） 2024年5月31日（出售Frankly Media資產）（見附註4），截至2024年6月30日，尚未確認信貸損失備抵金。
(g) 信用風險的集中
這個 公司存入的現金有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險限額， 與信貸質量高的金融機構合作，並試圖限制任何一家機構的信貸風險敞口。
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這個
公司有一位客户的收入約佔
沒有
客户個人所佔比例超過
(h) 分部報告
在 根據ASC 280的規定， 分部報告，該公司的首席運營決策者（“CODM”）一直是 被確定為首席執行官，負責審查經營業績，就分配資源和評估業績做出決定 對於整個公司。
這個 CodM使用定期業務審查會議上審查的毛利作為衡量公司業績的關鍵指標 公司在評估期內的基本業績，以確定資源分配。截至2024年6月30日， 公司分為三個運營部門，這三個業務部門也代表其三個可報告的部門：團隊、代理和軟件即服務 (SaaS) + 廣告。
ASC 280 規定了每季度報告選定細分市場信息並每年報告全實體產品披露的要求 以及服務、主要客户以及該實體持有重要資產和報告收入的國家。
3. 最近的會計公告
(a) 待通過
在 2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）No. 2023-09， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 要求這樣做 公共企業實體每年必須 (1) 在費率對賬中披露特定類別，(2) 提供更多信息 適用於符合定量閾值的對賬項目（如果這些對賬項目的影響等於或大於 5%） 税前收入或虧損乘以適用的法定所得税税率計算的金額）。該亞利桑那州立大學對財政有效 年份從 2024 年 12 月 15 日起算，允許提前收養。亞利桑那州立大學將適用。追溯申請 是允許的。該公司尚未盡早採納亞利桑那州立大學2023-09年的規定對其合併的影響，並將繼續評估這些條款的影響 財務報表。
(b) 已採用
在 2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 編號 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 旨在主要通過加強披露來改善可報告的分部披露要求 關於重要的分部支出。亞利桑那州立大學 2023-07 的規定在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效，並且 從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。該指南將追溯適用 適用於財務報表中列報的所有期間。亞利桑那州立大學 2023-07 將適用於公司的財務報表 截至 2024 年 12 月 31 日的財年。管理層目前正在評估和理解這一新標準下的要求。
4。 收購和資產剝離
(a) FaZe 合併
開啟 2024年3月7日，公司完成了對FaZe的收購（合併）。在合併之前，公司創建了GameSquare Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）將實施合併。合併的結果是，Merger Sub與FaZe合併，FaZe繼續合併 作為尚存的公司和公司的全資子公司。
| 10 |
這個 公司收購了所有已發行和流通的FaZe普通股，以換取每股FaZe普通股0.13091％的GameSquare普通股 份額（“交換比率”）。所有未償還的FaZe股權獎勵和購買FaZe普通股的認股權證均為 收購併交換了GameSquare股權獎勵和認股權證，以基本相同的條款購買GameSquare普通股， 包括行使價（如適用），可發行的股票根據交易所比率進行了調整。
這個
公司產生的交易成本為 $
這個 合併是使用ASC 805規定的收購會計方法進行核算的， 業務合併，這就要求了 公司確認收購之日收購的可識別資產和按公允價值承擔的負債。這個 估計的公允價值是初步的，以截至該日可用信息為依據。
這個 以下初步表總結了收購的考慮因素:
| 購買對價 | 股票數量 | 金額 | ||||||
| 普通股 | $ | |||||||
| 認股權證-股權 | ||||||||
| 期權-已歸屬 | ||||||||
| RSU /RSA-Vested | ||||||||
| 總購買價格 | $ | |||||||
這個 初步購買價格分配如下：
| 購買價格分配 | 金額 | |||
| 現金 | $ | |||
| 受限制的現金 | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 善意 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 應付賬款 | ||||
| 應計負債 | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 收購的淨資產 | $ | |||
測量 期間調整
在哪裏 臨時價值用於核算企業合併，可以在後續時期進行調整，但不超過十二個 月。可能發生變化的主要領域與轉讓和購買的購買對價的公允價值有關 與某些有形資產的公允價值、所購無形資產的估值和剩餘商譽相關的價格分配。 公司預計將繼續獲取信息，以幫助確定在計量期間收購的淨資產的公允價值 時期。
善意
這個
轉讓對價的估計收購日期公允價值與分配給該對價的估計價值之間的差額
收購的資產和承擔的負債代表的商譽為美元
這個 記錄的商譽記錄如下：
| ● | 成本 將FaZe的業務與公司的業務合併，預計將節省開支併產生運營協同效應。 | |
| ● | 無形的 不符合單獨確認條件的資產，例如聚集的勞動力。 |
善意 出於税收目的，預計合併產生的費用可予扣除。
| 11 |
(b) 出售複雜性
開啟 2024 年 3 月 1 日，公司通過其全資子公司 GameSquare Esports（美國）有限公司進行會員權益購買 出售NextGen Tech, LLC所有已發行和未償股權的協議（“MIPA”）（“複雜性”） 致環球電子競技地產有限責任公司（“買方”）（“交易”）。
依照
買方向MIPA支付了總收購對價，交易截止日公允價值為美元
如
作為交易的結果，在截至2024年6月30日的六個月中，複雜程度符合要求，報告為
已終止的業務（見註釋17）。該公司確認了美元的收益
這個
票據的本金為美元
(c) 坦率地説，媒體資產處置
開啟 2024年5月31日，公司通過其全資子公司Frankly Media LLC（“坦率地説”）進行了資產收購 銷售製作人內容管理軟件平臺和相關軟件技術（“CMS”）的協議（“UNIV APA”） Frankly to UNIV, Ltd（“UNIV”）的資產”）（“UNIV資產出售”）。
依照
向UNIV APA, UNIV向公司支付了總收購對價，交易截止日公允價值為 $
此外 2024年5月31日，公司通過其全資子公司Frankly簽訂了資產購買協議（“XPR APA”） 將 Frankly 的新聞稿和內容分發服務資產（“公關資產”）出售給 XPR Media LLC（“XPR”） （“XPR資產出售”，以及與UNIV資產出售一起的 “坦率地説，資產出售”）。
依照
XPR向XPR APA支付了公司總收購對價，交易截止日公允價值為美元
如
坦率地説，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司確認虧損了美元
這個
UNIV Note 的本金為 $
這個
XPR 票據的本金為美元
| 12 |
(d) Faze Media, Inc. 資產出資
開啟
2024年5月2日，公司成立了FaZe Media, Inc.（“Faze Media”）。2024 年 5 月 15 日，公司開展業務
與 Gigamoon Media, LLC（“Gigamoon”）合作。作為該合資企業的一部分，公司出資了以下的某些媒體資產
Faze Clan, Inc. 向 Faze Media 和 Gigamoon 投資了美元
開啟
2024 年 6 月 17 日，公司簽訂了出售協議 它的 Faze的A-1系列優先股股票
媒體到 M40A3 LLC（“M4”）以換取 $
同時發生的 隨着二級SPA的執行，公司和M4就所有問題簽訂了有限的委託書和授權書 M4（“Faze Media投票代理人”）持有的Faze MediaA-1系列優先股的股份。
Faze 媒體不是可變利益實體。由於採用了Faze Media投票代理，該公司在以下方面擁有控股權 截至2024年6月30日，Faze Media和Faze Media是公司的合併子公司。持有的Faze Media的優先股 M4和Gigamoon代表公司的非控股權益。Faze Media投票代理終止後，公司將 重新評估其是否繼續持有Faze Media的控股權。
如
由於上述交易，公司記錄了Faze Media, Inc.的非控股權益為美元
5。 商譽和無形資產
(a) 善意
這個 下表列出了商譽賬面金額的變化:
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 收購 FaZe | ||||
| 出售坦率媒體資產 | ( | ) | ||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ |
善意 收購FaZe後分配給了Teams的運營和可報告部門。
有
| 13 |
(b) 無形資產
無形的 資產包括以下內容：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 原始成本 | 累計攤銷 | 累計減值損失 | 賬面價值 | |||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 人才網 | $ | $ | ( | ) | - | |||||||||||
| 品牌名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 軟件 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 原始成本 | 累計攤銷 | 累計減值損失 | 賬面價值 | |||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 品牌名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 軟件 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
這個
公司確認的無形資產攤銷費用為美元
攤銷 未來五年及以後，無形資產的支出預計將如下所示：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 估計的攤銷費用總額 | $ |
那裏
是
6。 租約
開啟 2021 年 6 月 30 日，公司收購了 Complexity。Complexity 在德克薩斯州弗里斯科租了一棟大樓。在出售 Complexity 時（參見注釋） 4），租約已分配給GameSquare Esports（美國）有限公司，該公司簽訂了將該建築轉租給Complexity的協議 為期 12 個月。該租約的原始租賃期將於2029年4月到期。租賃協議不包含任何材料 剩餘價值擔保或物質限制性契約。
| 14 |
這個 運營租賃費用的組成部分如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||||||||||
| 可變租賃費用 | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本總額 | ||||||||||||||||
如
截至2024年6月30日，公司租約的剩餘租賃期限和折扣率為
到期日 的租賃負債如下：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ |
7。 信用額度
開啟
2023年9月14日，公司簽訂了應收賬款融資和擔保協議，最大可用性為美元
如
截至2024年6月30日，LOC的未償本金和未付的應計利息為美元
8。 可轉換債務
如
截至2024年6月30日，公司有兩種可轉換債務工具：a $
可以肯定
註冊權包含在國王街光盤中。如果公司沒有存檔的有效註冊聲明
美國證券交易委員會在 2023 年 12 月 29 日起 110 天（如果在 S-3 表格上註冊）或 150 天（如果在 S-1 表格上註冊）內註冊
轉換國王街存款證後可發行的標的股份，或未能維持該註冊聲明的有效性，
那麼違約金的累積金將等於
| 15 |
這個 公司根據澳大利亞證券交易委員會分題825-20説明瞭此類損失， 註冊付款安排 （“ASC 825-20”）。 ASC 825-20規定，根據註冊付款安排支付未來付款的或有債務，無論是否已簽發 作為一項單獨的協議或作為一項金融工具的規定列入, 應作為一項單獨的協議單獨確認和核算 根據ASC 450-20的應急措施， 意外損失。預計註冊聲明將宣佈生效 在2024年期間，沒有確認與該註冊付款安排有關的或有負債。
這個 國王街CD是在2024年6月30日之後支付的（見註釋18）。
(a) 國王街 CD
鑰匙
國王街存款證的條款包括 (a) 到期日為
這個 國王街CD的公允價值是使用二項式晶格模型估算的，假設如下：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 期限，以年為單位 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
(b) 三曲線 CD
鑰匙
三曲線存款證的條款包括 (a) 到期日為
這個 三曲線CD的公允價值是使用二項式晶格模型估算的，假設如下：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 期限，以年為單位 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 16 |
這個 公司可轉換債券的公允價值變動如下，但須定期按公允價值進行重新評估：
| 三曲線 CD | 國王街 CD | 總計 | ||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 利息支付 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 本金付款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 公允價值的變化(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未償合同本金餘額： | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
9。 股東權益
(a) 公司證券的描述
這個 公司有權發行無限數量的普通股，沒有面值。普通股持有人有權獲得一股 就本公司股東大會上持有的每股普通股進行投票。
(b) 本報告所述期間的活動
開啟 2024 年 3 月 7 日 該公司的普通股是為完成合並而發行的（見附註4）。
在
在合併的同時，公司於2024年3月7日完成了公募股權融資的私募配售（“PIPE”）
向公司提供的某些投資者融資”） 購買價格為 $ 的單位 每單位的總和
總收益為 $
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 根據其股權激勵計劃行使限制性股票單位（“RSU”）獲得的普通股（見附註11（b））。
開啟
2023年3月24日， 發行普通股是為了結算未償還的應付金額
開啟 2023 年 3 月 10 日， 該公司的普通股發行是為了結算先前收購的或有對價。
開啟 2023年4月11日， 普通股的發行與收購Engine Gaming and Media, Inc.（“Engine”）有關。
期間 在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了 根據其股權激勵計劃行使限制性股票單位獲得的普通股（見附註11（b））。
如 公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中出現淨虧損，其中包括未歸屬的某些期權 在計算攤薄後的每股收益時，股票單位、認股權證和或有股將是反稀釋的，因此， 不包括在攤薄後的每股虧損計算中。
| 17 |
| 截至6月30日的三個月和六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未兑現的期權和限制性股票單位 | ||||||||
| 未履行的認股 | ||||||||
| 可轉換債務轉換後可發行的股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
這個 公司向其董事、高級管理人員、員工授予購買普通股的股票購買期權（“期權”） 和顧問。
選項 可以在不超過一段時間內行使 年限由公司董事會決定。股票的期權價格 任何期權標的應由董事會在授予該期權時確定，但不得低於市場價值 授予時的此類股份。
這個 綜合計劃允許公司向公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予限制性股票單位，以及 其子公司須遵守董事會可能確定的條件，包括實現公司建議的績效目標 薪酬委員會。根據每個 RSU 可發行的公司普通股的購買價格 獎勵（如有）應由董事會酌情設定。根據任何 RSU 獎勵發行的普通股可能會受到約束 根據服務要求、條件、限制、時間段或績效目標的滿足情況賦予條件 由董事會設立。
這個 在批准綜合計劃時，多倫多證券交易所要求公司確定將在結算時發行的普通股數量 不是期權的獎勵。根據RSU的結算，可供發行的最大股票數量應為總數 的 股票。
(a) 選項
這個 以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償還期權的摘要，以及截至當時的六個月中的變動， 按期權行使貨幣劃分：
| 股票數量 | 加權平均行使價 (CAD) | 剩餘合同期限的加權平均值 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 股票數量 | 加權平均行使價 （美元） | 剩餘合同期限的加權平均值 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 收購 FaZe | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 18 |
參見 附註4概述了用於估值與收購FaZe相關的期權的重要估值投入。
基於共享 與期權歸屬相關的薪酬支出為美元 一千零美元 截至2024年6月30日的六個月中為千人，以及 分別為2023年，幷包含在合併運營報表和綜合報表的一般和管理費用中 損失。
(b) 限制性股票
這個 以下是2024年6月30日和2023年12月31日未償還的限制性股票單位的摘要，以及截至該日止的六個月內的變動：
| 股票數量 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 收購 FaZe | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | | ||||||
這個 RSU的授予日公允價值基於公司截至授予日的股價（見註釋4）。
基於共享 與 RSU 的歸屬相關的薪酬支出為 $ 百萬和美元 截至2024年6月30日的六個月中為百萬美元，以及 分別為2023年，幷包含在合併運營報表和綜合報表的一般和管理費用中 損失。
12。 認股權證
(a) 具有加元行使價的負債分類認股權證
這個 公司的本位貨幣為美元，公司的某些認股權證的行使價以加元計算，由此產生的負債 認股權證的分類。
這個 以下是截至2024年6月30日的六個月中認股權證負債價值變動摘要：
| 金額 | ||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 外匯 | ( | ) | ||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||
這個 使用Black-Scholes期權定價模型使用以下假設來確定認股權證負債的公允價值：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 股票價格 | 加元$ | 加元$ | ||||||
| 期限，以年為單位 | ||||||||
| 行使價 | 加元$ | 加元$ | ||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 19 |
波動率 是使用公司的平均歷史波動率估算的。預期壽命（以年為單位）代表一段時間 已發行的認股權證預計將尚未到期。無風險利率基於發行的政府國債利率，剩餘的國債利率為 期限大致等於認股權證的預期壽命。
這個 以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償還負債分類認股權證的摘要以及該期間的變動 六個月然後結束了：
| 加權平均值 | ||||||||
| 的數量 | 行使價格 | |||||||
| 認股權證 | （CAD） | |||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 認股證到期 | ( | ) | ||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
(b) 股票分類認股權證
如
該公司在收購FaZe時在上文附註4中進行了討論
如
在附註9中與2024年3月7日的PIPE融資一起討論，
這個 以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償還股票分類認股權證的摘要以及該期間的變化 六個月然後結束了：
| 加權平均值 | ||||||||
| 的數量 | 行使價格 | |||||||
| 認股權證 | （美元） | |||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 認股證到期 | ( | ) | ||||||
| 管道融資 | ||||||||
| 收購 FaZe | ||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
13。 關聯方交易
(a) 以公司董事為交易對手的可轉換債券
開啟
2022年9月1日，原定於2022年10月和11月到期的Engine延期可轉換債券，本金總額
金額 $
14。 承付款和意外開支
在
2020年4月，Engine宣佈就收購Allinsports進行重新談判。修訂後的收購協議規定了此次收購
的
| 20 |
在
迴應，2020年11月，Allinsports的股東在加拿大艾伯塔省提起了仲裁，除其他外，尋求
迫使Engine在沒有經過審計的財務報表的情況下完成對Allinsports的收購，併發行 普通股
向這些股東致以引擎。作為替代救濟，Allinsports的股東尋求最高美元
由
延期令日期為2022年5月5日，在安大略省高等法院待審的案件中，Engine被替換為原告
正義，尋求追回美元
這個 公司參與的未決訴訟的結果必然不確定，公司的起訴費用也是不確定的 併為這些行為辯護。公司可能會不時修改訴訟策略和/或聘請律師的條款 以及與此類行動有關的其他專業人員，這些行動可能會影響結果和/或相關費用 用這樣的行動。
這個 公司還面臨在正常業務過程中產生的各種其他索賠、訴訟和其他投訴。公司記錄 為有可能提出索賠時的損失編列經費，而且數額是可以估算的。儘管無法確定這些問題的結果, 管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司產生重大不利影響 財務狀況、運營或流動性。
15。 收入和細分信息
這個 CodM使用定期業務審查會議上審查的毛利作為衡量公司業績的關鍵指標 公司在評估期內的基本業績，以確定資源分配。截至2024年6月30日， 公司分為三個運營部門，這三個業務部門也代表其三個可報告的部門：團隊、代理和軟件即服務 (SaaS) + 廣告。
| 21 |
收入， 按地理位置分列的公司運營和可報告部門的銷售成本和毛利潤為 如下所示：
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英國 | 美國 | 西班牙 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球隊 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 中介機構 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | - | ||||||||||||||
| 中介機構 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | - | ||||||||||||||
| 中介機構 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英國 | 美國 | 西班牙 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英國 | 美國 | 西班牙 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球隊 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 中介機構 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | - | ||||||||||||||
| 中介機構 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | - | ||||||||||||||
| 中介機構 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英國 | 美國 | 西班牙 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | - | |||||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | |||||||||||||||
| 總毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
管理 不使用離散資產信息評估運營部門。公司的合併資產通常由各方共享， 而且不具體歸因於運營和可報告的細分市場。
| 22 |
財產 按地理區域分列的淨設備彙總如下:
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 英國 | ||||||||
| 西班牙 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
16。 公允價值測量
這個 現金的賬面價值近似於公允價值。其他流動資產和負債的賬面金額，例如賬户和其他 應收賬款和應付賬款，金額短期到期後的近似公允價值，以及此類流動資產和 負債在公允價值層次結構中被視為二級。
這個 下表彙總了按公允價值計量的經常性金融資產和負債:
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 偶然考慮 | $ | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | - | - | ||||||||||||||
| 仲裁儲備金 | - | - | ||||||||||||||
| 可轉換債務 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 偶然考慮 | $ | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | - | - | ||||||||||||||
| 仲裁儲備金 | - | - | ||||||||||||||
| 可轉換債務 | - | - | ||||||||||||||
(a) 按非經常性計量的公允價值
這個 公司的非金融資產，例如財產和設備、商譽和無形資產，按公允價值入賬 業務合併，只有在確認減值費用後才按公允價值重新計量。該公司的投資，包括 根據ASC 321的衡量替代方案，只有在可觀察到的價格變動或出現減值時才按公允價值重新計量 電荷已被識別。公司在估值方法中使用不可觀察的輸入，這些輸入對公允價值衡量至關重要， 由於沒有市場報價，估值需要管理層的判斷。公司確定公允價值 按合理的收益、成本或市場方法計算其持有和使用的資產、商譽和無形資產。
17。 已終止的業務
如
在附註4中討論，公司於2024年3月1日出售了Complexity並確認了處置美元的收益
這個
公司確認的税前淨虧損為美元
| 23 |
複雜性
攤銷和折舊為美元
18。 後續事件
待機 股權購買協議
開啟
2024 年 7 月 8 日，公司與開曼羣島 YA II PN, LTD 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）
豁免有限合夥企業（“約克維爾”），根據該合夥企業，公司有權向約克維爾出售不超過 $
每個
根據SEPA（此類請求的通知，即 “預付款”），公司以書面形式向約克維爾提交（每項 “預付款”），即 “預付款”
注意”）可能適用於多股普通股，但以較大者為準
這個 SEPA 最早將在 (i) SEPA 成立之日起 36 個月的週年紀念日或 (ii) 當天自動終止 公司應根據SEPA全額支付預付款。我們有權免費終止 SEPA 或 提前五個交易日向約克維爾發出書面通知將處以罰款，前提是沒有尚未履行的預先通知 需要發行普通股，公司已根據本票支付了欠約克維爾的所有款項。這個 經雙方書面同意，公司和約克維爾也可能同意終止SEPA。
在
與SEPA的執行有關，公司向約克維爾支付了調查費（現金），金額為美元
| 24 |
此外，
約克維爾同意向公司預付總額，以換取可轉換本票（“本票”）
本金最高為 $
在
在承諾期內本票有未清餘額的任何時候，約克維爾都可以發出通知（
向公司發出的 “投資者通知”）使預先通知被視為已送達約克維爾以及發行和出售
根據預付款（“投資者預付款”）向約克維爾分配普通股，金額不超過餘額
截至該投資者通知交付之日本票下的未清償債務，在任何日曆內均不得超過
月期，兩者中較大者
一個
如果 (i) 每日VWAP低於底價，則將根據本票的條款發生 “攤銷事件”
在連續七個交易日內持續五個交易日，或 (ii) 公司發行的發行量超過
這個 公司將控制向約克維爾出售普通股的時間和金額，投資者預付款除外。 根據SEPA以預付款形式向約克維爾出售普通股的實際將取決於各種有待確定的因素 公司不時發佈的，其中可能包括市場狀況、公司的交易價格等 普通股以及公司對我們業務和運營適當資金來源的決定。
這個 SEPA 包含各方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。陳述， 此類協議中包含的擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為 以利於此類協議的當事方, 並可能受到訂約各方商定的限制的約束.
國王 街頭 CD
開啟
2024年6月21日，公司收到了涉嫌違約事件的通知和全額支付本金的要求
以及持有人King Street Partners LLC（“King Street”）提供的保費和利息（“通知”）
可以肯定的是
這個
通知稱，由於公司未能維持其
如果
最終確定國王街票據下存在違約事件，而且該通知是以適當名義提供的
持有人的 King Street Note 的未償本金，外加應計但未付的利息、違約金等
這方面的欠款將到期並支付。自違約事件發生之日起，所有此類款項均應付給國王
Street 會對此感興趣
這個 該公司強烈不同意這樣的説法，即違約事件是在國王街CD下發生的，其依據除其他外，是普通的 同意書的語言解讀和有關通俗語言的解釋性判例法。公司將對任何執法機構進行辯護 King Street已採取行動，但公司無法保證及時、以優惠條件或根本沒有解決問題。如果公司 無法解決國王街票據下涉嫌的違約問題，這將對公司產生重大不利影響 流動性, 財務狀況和經營業績.
開啟
2024年7月10日，公司償還了國王街存款證的未償本金和應計利息
| 25 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非 否則上下文要求本節中所有提及 “公司”、“GameSquare”、“我們” 的內容 “我們” 或 “我們的” 是指 GameSquare Holdings, Inc. 及其子公司和/或其管理層和員工 該公司。
這個 經過討論和分析後，提供我們的管理層認為與評估和理解相關的信息 我們的經營業績和財務狀況。本討論和分析應與我們經審計的合併報告一起閲讀 本10-Q表格第一部分中包含的財務報表和相關附註。還應將這種討論和分析結合起來閲讀 以及我們截至2023年12月31日的年度財務信息。除了歷史財務信息外，這個 討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險、不確定性的計劃、估計和信念 和假設。由於許多因素，例如 “關於前瞻性的警示聲明” 中列出的因素 陳述” 在本10-Q表的其他地方，我們的實際業績可能與本前瞻性報告中的預期存在重大差異 聲明。
概述
GameSquare是一家垂直整合的數字媒體、娛樂和 將全球品牌與遊戲和青年文化受眾聯繫起來的科技公司。GameSquare 的端到端平臺包括 遊戲社區網絡（“GCN”）是一家專注於遊戲和電子競技受眾的數字媒體公司，Zoned，一家遊戲和生活方式 營銷機構、總部位於英國的電子競技人才中介機構Code Red、生活方式和媒體平臺FaZe 植根於遊戲和青年文化，其高端品牌、人才網絡和大量受眾可以通過各種產品獲利 和服務，Fourth Frame Studios，一家創意製作工作室，一家商品和消費品公司，Mission Supply， 坦率地説，媒體、程序化廣告、Stream Hatchet、直播分析和社交網紅營銷平臺Sideqik。
GameSquare Holdings, Inc.（前身為Engine Gaming and Media, Inc.）（納斯達克股票代碼：GAME；多倫多證券交易所股票代碼：GAME）完成了其安排計劃（“安排”） 於 2023 年 4 月 11 日與 GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）合作，最終該公司收購了所有已發行和未償還的股票 GSQ 的證券。安排完成後，Engine Gaming and Media Inc. 更名為GameSquare Holdings Inc.
品牌
FaZe
FaZe 一個以數字為本土的生活方式和媒體品牌，創立並植根於遊戲和青年文化。FaZe 站在全球創作者的最前沿 經濟，這是一個以創新數字內容開發為中心的行業，由社交媒體影響者、創作者和 通過在線內容獲利的企業。憑藉專為 Z 世代和千禧一代創建的領先數字內容平臺， FaZe已經建立了高度參與且不斷增長的全球粉絲羣。FaZe 製作引人入勝的內容、商品、消費品和 體驗，併為領先的民族品牌創建廣告和贊助計劃。FaZe 有多種收入來源，包括 品牌贊助、內容、消費品和電子競技。
分區
分區 Gaming 是一家營銷機構，致力於彌合遊戲與流行文化之間的差距。他們與流行和非流行品牌合作 同樣地，幫助他們在不斷變化的遊戲和電子競技世界中找到自己的道路並建立股權。
代碼 紅色
代碼 Red 是一家真正的電子競技媒體機構，熱衷於電子競技和電子遊戲。自 2003 年以來，Code Red 製作了大型電子競技節目 活動，尋找並僱用了電子競技和遊戲人才，開發了與電子競技相關的內容（已有超過100萬名觀眾觀看）， 管理主要的電子競技團隊，開展了各種正在進行的和臨時的戰略諮詢項目，並管理了無數的市場營銷 競選活動。
GCN
GCN 是一家致力於遊戲和電子競技的媒體集團。GCN 打造定製策略解決方案，以吸引年輕的遊戲和電子競技受眾 從內容創作到針對任何終端的全面錦標賽，無論是社交、廣播電視還是直播。
| 26 |
第四 框架工作室
紮根 在遊戲、青年和流行文化領域，Fourth Frame Studios是一家多學科的創意和製作工作室，專門從事 為多維度觀眾講故事。Fourth Frame Studios 在同類最佳的推動下構建了有意義的多樣化內容系統 創意和製作資源，真正滿足遊戲玩家和年輕觀眾的需求。
使命 供應
使命 Supply 在遊戲、電子競技和時裝設計的交匯處運營，滿足了粉絲尋求高質量商品的需求 通過提供商品和消費品，在遊戲生態系統中代表他們最喜歡的球隊、組織和品牌 為品牌和電子競技組織提供設計、營銷和銷售諮詢，以吸引大量且不斷增長的遊戲和青年人羣。
坦白説
坦白説 Inc.（“Frankly”）通過其全資子公司Frankly Media, LLC提供了一整套解決方案，這些解決方案可提供 出版商統一的工作流程，用於在任何設備上創建、管理、發佈數字內容並從中獲利，同時最大限度地提高 觀眾價值和收入。
坦率地説 產品包括一個開創性的在線視頻平臺，用於直播、視頻點播（“VOD”）和直播轉VOD工作流程，功能齊全 內容管理系統具有豐富的講故事功能，以及適用於iOS、安卓、蘋果電視、Fire TV和Roku的原生應用程序。
坦白説 還提供全面的廣告產品和服務，包括直銷和程序化廣告支持。隨着 坦率地説，其服務器端廣告插入（SSAI）平臺已準備好幫助視頻製作人充分利用不斷增長的優勢 可尋址廣告的市場。
Sideqik
Sideqik， Inc.（“Sideqik”）是一個網紅營銷平臺，可為品牌，直銷商和代理商提供發現， 與內容創作者聯繫並執行營銷活動。Sideqik 的端到端解決方案為營銷人員提供了高級功能 通過人口統計和內容篩選來發現有影響力的人；聯繫網紅並向他們發送消息；分享營銷宣傳材料，例如活動 簡報、照片、徽標、視頻；衡量所有主要社交媒體平臺的覆蓋面、情緒和參與度；並評估所得 整個活動的媒體價值和投資回報率。
直播 短柄小斧
直播 Hatchet是直播行業數據分析的領先提供商。提供一系列服務，包括用户友好的 Stream Hatcher 平臺、自定義報告和戰略諮詢，是那些在動態環境中探索者值得信賴的指南 的直播。Stream Hatchet 擁有來自 20 個平臺的長達七年的以分鐘為單位的歷史數據，可提供 直播行業的利益相關者具有強大的洞察力，可以推動創新和增長。Stream Hatchet 與多元化合作 客户——從電子遊戲發行商和營銷機構到電子競技組織者和團隊——他們依賴公司的尖端技術 數據分析以優化他們的營銷策略，獲得豐厚的贊助，提高電子競技表現，取得成功 錦標賽。
| 27 |
最近 事態發展
待機 股權購買協議
開啟 2024 年 7 月 8 日，公司與開曼羣島 YA II PN, LTD 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”） 豁免有限合夥企業（“約克維爾”），根據該合夥企業，公司有權向約克維爾出售不超過2,000萬美元的資產 其普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），但須遵守某些限制和條件 在 SEPA 任期內不時在 SEPA 中規定。根據SEPA向約克維爾出售普通股， 以及任何此類出售的時機由公司選擇，公司沒有義務出售任何普通股 根據SEPA向約克維爾出售股票，除非與約克維爾可能提交的通知有關，在某些情況下，如上所述 下面。
每個 根據SEPA（此類請求的通知，即 “預付款”），公司以書面形式向約克維爾提交（每項 “預付款”），即 “預付款” 通知”) 可以適用於多股普通股，金額不超過 (i) 500,000 股或 (ii) 金額相等的金額，以較高者為準 至公司前五個交易日普通股平均每日交易量的100％ 要求每筆預付款；根據公司預付款購買的普通股將按價格購買 等於自該日起的連續三個交易日內普通股每日最低VWAP的97％ 預先通知的交付情況，但每日 VWAP 低於最低可接受價格的當天的每日 VWAP 除外 如公司在預先通知中所述，或者標的交易日沒有VWAP。公司可以設定可接受的最低限度 每份提前通知中的價格，低於該價格，公司沒有義務向約克維爾進行任何銷售。“VWAP” 已定義 作為該交易日納斯達克股票市場（“納斯達克”）普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在正常交易時間內
這個 SEPA 最早將在 (i) SEPA 成立之日起 36 個月的週年紀念日或 (ii) 當天自動終止 公司應根據SEPA全額支付預付款。我們有權免費終止 SEPA 或 提前五個交易日向約克維爾發出書面通知將處以罰款，前提是沒有尚未履行的預先通知 需要發行普通股，公司已根據本票支付了欠約克維爾的所有款項。這個 經雙方書面同意，公司和約克維爾也可能同意終止SEPA。
任何 根據預付款購買將受到某些限制，包括約克維爾不得購買或收購任何股份 這將導致其及其附屬公司以實益方式擁有當時未償還的投票權或股票數量的4.99％以上 普通股或任何股份，加上根據所有其他先前預付款發行的股份，將超過所有股份的19.99％ SEPA（“交易所上限”）之日已發行普通股的百分比，除非公司獲得股東批准 根據適用的納斯達克規則，發行超過交易所上限的普通股。
在 與SEPA的執行有關，該公司向約克維爾支付了25,000美元的調查費（現金）。此外， 公司同意向約克維爾支付20萬美元的承諾費，支付方式如下：（i）10萬美元應在約克維爾的三天內支付 SEPA的日期，以發行80,000股普通股的形式發行，相當於100,000美元除以收盤價 緊接SEPA日期之前的交易日，以及（ii）100,000美元，應在SEPA生效之日三個月週年紀念日支付 SEPA，以現金或預付款的形式支付。
此外， 約克維爾同意向公司預付總額，以換取可轉換本票（“本票”） 本金不超過650萬美元（“預付款”），已於2024年7月8日融資。的購買價格 預付預付款為預付款本金的93.0％。利息應根據未清餘額累計 預付預付款，年利率等於0％，如本書所述，如果發生違約事件，則可增加至18％ 注意。與預付預付款相關的本票的到期日為發行之日後的12個月 這樣的期票。約克維爾可以隨時將本票轉換為普通股，轉換價格等於 至（i）1.375美元（“固定價格”）或（ii）每股價格等於該期間最低每日VWAP的93％的較低值 本票轉換日期（“可變價格”）前連續七個交易日，但是 哪個浮動價格不得低於當時有效的底價。“底價” 將是 (i) 0.25 美元中的較低值 每股或 (ii) 生效之日前五個交易日普通股平均VWAP的20％ 轉售註冊聲明的內容。此外，公司有權但沒有義務進行兑換，可自行選擇 按等於未償還本金餘額的贖回金額提前償還本票下的部分或全部未償還金額 已償還或兑換，外加7％的預付保費，外加所有應計和未付利息；前提是（i）公司提供 約克維爾至少提前十個交易日發出書面通知，並且 (ii) 在該通知發佈之日，VWAP 普通股的比例低於固定價格。
在 在承諾期內本票有未清餘額的任何時候，約克維爾都可以發出通知（ 向公司發出的 “投資者通知”）使預先通知被視為已送達約克維爾以及發行和出售 根據預付款（“投資者預付款”）向約克維爾分配普通股，金額不超過餘額 截至該投資者通知交付之日本票下的未清償債務，在任何日曆內均不得超過 月期間，（i）金額等於（A）每筆交易每日交易量平均值的產品15％的金額中的較大值 在此期間的每日交易日以及（B）該交易日的VWAP，以及（ii）75萬美元。上述對任何此類投資者的金額限制 預付款在違約事件發生後和持續期間的任何時候 (x) 以及 (y) 購買時均不適用 價格大於或等於固定價格。由於投資者預付款，本票下的應付金額 將由該金額抵消，具體取決於每筆投資者預付款。
一個 如果 (i) 每日VWAP低於底價，則將根據本票的條款發生 “攤銷事件” 在連續七個交易日內持續五個交易日，或 (ii) 公司已發行超過99％的股份 根據交易所上限可用的普通股在攤銷事件發生後的七個交易日內，公司有義務 每月支付相當於 (i) 100萬美元本金（或未償還的本金）總額的現金支付 本金（如果少於該金額）（“攤銷本金”），外加（ii）7％的還款溢價 此類攤銷本金，加上（iii）該攤銷本金項下的應計和未付利息。公司每月的義務 如果攤銷活動發生後的任何時候，公司應停止預付款（對於任何尚未到期的付款）（a） 將底價降至不超過前一交易日普通股收盤價的50％的金額 此類重置通知（且不高於初始底價），或（b）每日VWAP在一段時間內高於底價 連續十個交易日，除非隨後發生攤銷事件。
| 28 |
這個 公司將控制向約克維爾出售普通股的時間和金額，投資者預付款除外。 根據SEPA以預付款形式向約克維爾出售普通股的實際將取決於各種有待確定的因素 公司不時發佈的，其中可能包括市場狀況、公司的交易價格等 普通股以及公司對我們業務和運營適當資金來源的決定。
這個 SEPA 包含各方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。陳述， 此類協議中包含的擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為 以利於此類協議的當事方, 並可能受到訂約各方商定的限制的約束.
國王 街頭 CD
開啟 2024年6月21日，公司收到了涉嫌違約事件的通知和全額支付本金的要求 以及持有人King Street Partners LLC（“King Street”）提供的保費和利息（“通知”） 其中，截至2023年12月29日的本金為580萬美元的本金為12.75％的特定可轉換優先擔保票據。
這個 通知稱，由於公司未能維持其在FaZe Media, Inc.和其他行動中的51％經濟權益， 或更多King Street CD下的違約事件，包括與該附帶信函和註明日期的同意協議的條款有關的違約事件 2024年5月13日公司與國王街之間（“同意”）已經發生。根據通知，國王街要求 立即償還國王街存款證下的全部本金、保費和應計利息。
如果 最終確定國王街票據下存在違約事件，而且該通知是以適當名義提供的 持有人的 King Street Note 的未償本金，外加應計但未付的利息、違約金等 這方面的欠款將到期並支付。自違約事件發生之日起，所有此類款項均應付給國王 Street將按每年18％的利息支付利息，或適用法律允許收取的最高利息金額的較低水平。
這個 該公司強烈不同意這樣的説法，即違約事件是在國王街CD下發生的，其依據除其他外，是普通的 同意書的語言解讀和有關通俗語言的解釋性判例法。公司將對任何執法機構進行辯護 King Street已採取行動，但公司無法保證及時、以優惠條件或根本沒有解決問題。如果公司 無法解決國王街票據下涉嫌的違約問題，這將對公司產生重大不利影響 流動性, 財務狀況和經營業績.
開啟 2024年7月10日，公司償還了國王街存款證的570萬美元未償本金和應計利息。
坦白説 媒體資產處置
開啟 2024年5月31日，公司通過其全資子公司Frankly Media LLC（“坦率地説”）進行了資產收購 銷售製作人內容管理軟件平臺和相關軟件技術（“CMS”）的協議（“UNIV APA”） Frankly to UNIV, Ltd（“UNIV”）的資產”）（“UNIV資產出售”）。
依照 UNIV向UNIV APA支付了公司的總收購對價，交易截止日的公允價值為120萬美元 交換CMS資產，包括在交易完成和發行有擔保次級債券時以現金支付的25,000美元 期票（“UNIV票據”），交易截止日公允價值為120萬美元。UNIV Note 的估值使用了 折扣率為 13.7%（第 3 級）。
此外 2024年5月31日，公司通過其全資子公司Frankly簽訂了資產購買協議（“XPR APA”） 將 Frankly 的新聞稿和內容分發服務資產（“公關資產”）出售給 XPR Media LLC（“XPR”） （“XPR資產出售”，以及與UNIV資產出售一起的 “坦率地説，資產出售”）。
依照 XPR向XPR APA支付了公司總收購對價，交易截止日公允價值為60萬澳元 公關資產，包括在交易完成和發行有擔保次級本票時以現金支付的10,500美元 票據（“XPR票據”），交易截止日公允價值為50萬美元。XPR 票據是使用折扣估值的 比率為 13.7%（級別 3）。
如 坦率地説，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司確認了380萬美元的虧損 在其他收入（支出）中，合併運營報表中淨額和抵消對價後的綜合虧損 以處置資產的賬面價值收取。
這個 UNIV Note的本金為150萬美元，其中包括在收盤時以現金支付的25,000美元。的本金 從2024年8月開始，UNIV Note將按月分期償還。從8月起，每月本金支付額將為25,000美元 2024 年至 2025 年 6 月，2025 年 7 月至 2026 年 6 月為 45,000 美元，2026 年 7 月至 2027 年 6 月 30 日最終到期日為 55,000 美元。這個 根據公司與UNIV APA共同簽訂的擔保協議，UNIV票據由UNIV的資產擔保 和 UNIV。
這個 XPR Note的本金為70萬美元，其中包括收盤時以現金支付的10,500美元。的本金 從2024年8月開始，XPR Note將按月分期償還。從8月起，每月本金支付額將為12,500美元 2024 年至 2025 年 6 月，2025 年 7 月至 2026 年 6 月為 20,000 美元，2026 年 7 月至 2027 年 6 月 30 日最終到期日為 26,000 美元。這個 根據簽訂的擔保協議，XPR Note受XPR對客户協議和發行商協議的所有權利的擔保 與公司與XPR之間的XPR APA合併。
Faze Media, Inc. 資產出資
開啟 2024年5月2日，公司成立了FaZe Media, Inc.（“Faze Media”）。2024 年 5 月 15 日，公司成立了一家商業企業 與 Gigamoon Media, LLC（“Gigamoon”）合作。作為該合資企業的一部分，該公司出資了Faze Clan的某些媒體資產， Inc. 向Faze Media和Gigamoon投資了1,100萬美元向Faze Media投資了1,100萬美元，以換取1100萬股A-2系列優先股 根據證券購買協議（“SPA”），佔Faze Media49％的有表決權的股權。 該公司發行了Faze Media的11,450,000股A-1系列優先股，佔Faze Media有表決權益的51％。
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開啟 2024 年 6 月 17 日，公司達成協議，出售其 11,450,000 股 Faze A-1 系列優先股中的 5,725,000 股 媒體給 M40A3 LLC（“M4”）以換取950萬美元（“二級SPA”）。第一批 2,862,500 股股票 於 2024 年 6 月 17 日發行，對價為 475 萬美元，其餘 2862,500 美元將於 2024 年 8 月 15 日發行。
同時發生的 隨着二級SPA的執行，公司和M4就所有問題簽訂了有限的委託書和授權書 M4（“Faze Media投票代理人”）持有的Faze MediaA-1系列優先股的股份。
Faze 媒體不是可變利益實體。由於採用了Faze Media投票代理，該公司在以下方面擁有控股權 截至2024年6月30日，Faze Media和Faze Media是公司的合併子公司。持有的Faze Media的優先股 M4和Gigamoon代表公司的非控股權益。Faze Media投票代理終止後，公司將 重新評估其是否繼續持有Faze Media的控股權。
如 由於上述交易，該公司記錄了Faze Media, Inc.的非控股權益為15,750,000美元，相當於現金 在合併股東權益報表中收到的對價。
合併 協議
開啟 2024年3月7日（“截止日期”），特拉華州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（以及馴化之前）（如 定義如下），不列顛哥倫比亞省的一家公司（“公司” 或 “GameSquare”）完善了先前宣佈的內容 根據該特定協議，特拉華州的一家公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的合併（“關閉”） 以及公司、FaZe和GameSquare於2023年10月19日簽訂的合併計劃（經修訂的 “合併協議”） Merger Sub I, Inc.，一家特拉華州公司，也是GameSquare（“Merger Sub”）的全資子公司，經該協議修訂 公司、FaZe和Merger Sub於2023年12月19日發佈的協議和合並計劃第一修正案（“修正案”） 轉到合併協議”）。合併的完成涉及（i）收盤前，GameSquare從交易日起繼續經營 不列顛哥倫比亞省的法律與特拉華州的法律相一致，以便成為特拉華州的公司（“Dometication”） 以及 (ii) 將Merger Sub與FaZe合併，FaZe繼續是FaZe的倖存公司和全資子公司 GameSquare（“合併”），以及合併協議中考慮的其他交易。
合併 考慮
在 合併的生效時間（“生效時間”）：（i）FaZe普通股的每股已發行股份，面值0.0001美元 生效前夕已發行和流通的每股（“FaZe 普通股”）（持有的股份除外） 由FaZe存入國庫或由GameSquare或Merger Sub直接持有的國庫（此類股份已被取消）已轉換為權利 獲得全額支付的不可估税普通股的0.13091（“交換比率”），每股面值0.0001美元， GameSquare（“GameSquare 普通股”）（“GameSquare 普通股”）以及（如果適用）以現金代替FaZe普通股的部分股份，標的 適用於適用的預扣税，(ii) Merger Sub已發行和流通的每股普通股，面值每股0.001美元 在生效時間前夕被轉換為一股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，面值 FaZe普通股每股價值0.001美元。
治療 的股票獎勵
在 此外，所有未償還的FaZe股票獎勵，包括購買期權，自生效時間前夕起生效 FaZe普通股，每股受歸屬、回購或其他限制失效限制的FaZe普通股，以及每股 FaZe限制性股票單位可轉換為FaZe普通股，由GameSquare接管並轉換為GameSquare股權 獎勵的條款基本相同，唯一的不同是假設的股權獎勵將涵蓋GameSquare普通股的多股股份 並且，如果適用，使用交換比率確定行使價。
還有 在生效時，所有未償還的購買FaZe普通股的認股權證均由GameSquare承擔並轉換為 以基本相同的條款購買GameSquare普通股的認股權證，唯一的不同是假定的認股權證涵蓋了許多股份 GameSquare普通股的股份，並有使用交換比率確定的行使價。
收盤後 治理
在 與合併的關係，根據截至收盤時生效的合併協議，公司董事會 (“董事會”) 將董事會的規模從六名成員增加到九名, 並任命了保羅漢密爾頓和尼克勒温 (各人, “新董事”，統稱為 “新董事”），他們曾是FaZe董事會的成員 董事在董事會任職，在每種情況下，其任期直至其繼任者正式當選並獲得資格或更早的繼任者為止 死亡、辭職或免職。新董事任命後，董事會仍有一個空缺。根據 合併協議，此類空缺應在董事會按規定正式選出個人擔任該職務時填補 附有章程和合並協議的條款。尚未確定漢密爾頓先生和 勒温先生將任職。
管道 融資
實質上 在合併完成的同時，公司完成了先前宣佈的公募股權融資私募融資 （“PIPE融資”）。在PIPE融資方面，公司簽訂了認購協議（“認購”） 與某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂的協議”），根據該協議，公司向PIPE投資者發行 共計7,194,244套，每單位收購價為1.39美元，總收益為1,000萬美元。每個單元包括 一股GameSquare普通股和購買0.15股GameSquare普通股的認股權證。結果，該公司發行了 共有7,194,224股GameSquare普通股（“PIPE股票”）和認股權證，最多可購買1,079,136股 根據PIPE融資，GameSquare普通股（“PIPE認股權證”）的股份。每份完整的PIPE認股權證均可行使 一股GameSquare普通股，行使價為每股1.55美元，為期五年。
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這個 根據加拿大證券法，PIPE股票和PIPE認股權證有四個月的持有期，將在四個月後到期 截止日期。PIPE股票將不根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊， 或任何美國州證券法，是根據和根據證券的註冊豁免發行的 根據證券法頒佈的第4（a）（2）條和/或條例D下的法案。證券不得在以下地區發行或出售 美國未註冊或根據《證券法》及適用的註冊要求豁免 美國各州證券法。
這個 公司還與PIPE投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 除其他外，註冊權協議規定，公司將在合理可行的情況下儘快地，並在任何 在截止日期（“申報截止日期”）後的150天內向美國證券交易委員會提交事件（由公司獨家）提交 成本和支出）登記轉售PIPE股票和標的GameSquare普通股股份的註冊聲明 向PIPE投資者發行的PIPE認股權證，並將盡其商業上合理的努力制定此類註冊聲明 在提交後儘快宣佈生效，但不遲於 (i) 次日第90個日曆日（以較早者為準） 美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 此類註冊聲明的申請截止日期以及（ii）第五份註冊聲明 美國證券交易委員會（口頭或書面）通知公司不會 “審查” 此類註冊聲明之日起的一個工作日 或者將不受進一步審查。
這個 公司此前曾與Goff Jones Strategic Partners, LLC簽訂了支持協議（“支持協議”） （前身為Goff & Jones Lending Co, LLC）（“Goff Jones”）將購買普通股以確保PIPE的全面運行 已訂閲。《支持協議》最初於 2023 年 10 月 20 日宣佈。共向發行了600萬美元的證券 高夫·瓊斯談了《支持協議》。
複雜性 會員利息購買協議
開啟 2024年3月1日，特拉華州有限責任公司Global Esports Properties, LLC（“買方”）、GameSquare Esports（美國）， Inc.，內華達州的一家公司（“賣方”），也是德克薩斯州經營業務的有限責任公司NextGen Tech, LLC的唯一成員 作為 Complexity Gaming，以及根據安大略省法律成立的公司 GameSquare Holdings, Inc.（“受益”） 所有者”）（共稱 “雙方”）簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”） 收購德克薩斯州有限責任公司NextGen Tech, LLC的所有已發行和未償權益（“權益”） 以複雜性遊戲的形式開展業務（“交易”）。
這個 收購權益的收購價格為1,040萬美元，但有待最終決定並根據收購價格進行調整 MIPA（“收購價格”）中規定的調整機制。80萬美元的收購價格以現金支付 結算，其餘部分在收盤時通過交付有擔保的次級本票（“票據”）支付 賣方的本金為960萬美元（“本金”）。根據附註，公司需要付款 票據的本金，加上所有應計利息（按每年3％的利率累計），費用，保費，費用，費用， 成本和開支不遲於本附註發佈之日起三十六（36）個月。
這個 票據根據擔保協議（“擔保協議”）進行擔保，該協議規定買方的擔保權益 抵押品（定義見擔保協議），用於擔保任何和所有債務、義務、負債和承諾 或與本照會有關。
這個 雙方完成MIPA設想的交易的義務受某些條件的約束，包括獲得以下條件的批准 TSXV，仍然表現出色。因此，此處描述的交易存在完成風險。
這個 MIPA 包含雙方的慣常陳述、保證、賠償義務和協議。
當前 市場狀況
GameSquare 正在追求有機增長機會以及併購增長機會。從 2020 年 8 月到 2024 年 3 月，公司已經完成 五次收購併剝離了兩項非核心資產。GameSquare的有機增長戰略側重於增加受眾和覆蓋面 在其數字機構、媒體網絡和團隊細分市場中。GameSquare的數字機構、團隊和服務部門提供服務 遊戲和電子競技市場，以及通過內容創作、受眾發展和品牌成長而更廣泛的體育和娛樂 關係。數字代理行業高度分散，這些業務通常以高收入增長為特徵 在扣除所得、税項、折舊和攤銷前利潤率良好，管理層認為這使公司處於有利地位 通過有機努力實現可持續增長，並通過增值收購為增長提供重要機會。
這個 將Engine Gaming的一流技術資產與GameSquare屢獲殊榮的代理機構和創作能力相結合， 使公司能夠對消費者行為提供無與倫比的見解。它還允許GameSquare開發數據驅動的創作策略， 並實時衡量和優化活動以實現客户獲取目標——創建有影響力的營銷解決方案，推動客户獲取 其客户的投資回報率。
這個 公司已投資其銷售組織，徵求建議書的數量和規模繼續顯著增長 在其代理業務中。與電子競技同行以及其他公司相比，該公司的財務狀況非常好 尋求吸引青年受眾的公司。
這個 公司認為，企業增長可能是通過協同方法整合其多家SaaS公司的優勢的結果 它可以作為統一產品向市場推出。
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這個 以下是公司截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務業績摘要，以及 2023。本摘要應在本MD&A中的額外披露背景下考慮，這進一步突出了 按細分市場劃分的公司業績。
結果 運營的
這個 下表總結了我們在這三個方面的經營業績 與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的六個月：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 46,315,189 | $ | 14,151,965 | $ | 32,163,224 | ||||||
| 收入成本 | 38,687,829 | 10,085,002 | 28,602,827 | |||||||||
| 毛利潤 | 7,627,360 | 4,066,963 | 3,560,397 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 12,053,248 | 6,870,346 | 5,182,902 | |||||||||
| 銷售和營銷 | 4,654,592 | 2,481,722 | 2,172,870 | |||||||||
| 研究和開發 | 1,566,669 | 660,969 | 905,700 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,710,195 | 723,697 | 986,498 | |||||||||
| 重組費用 | 123,846 | 294,286 | (170,440) | ) | ||||||||
| 其他運營費用 | 2,088,137 | 1,497,981 | 590,156 | |||||||||
| 運營費用總額 | 22,196,687 | 12,529,001 | 9,667,686 | |||||||||
| 持續經營造成的損失 | (14,569,327) | ) | (8,462,038) | ) | (6,107,289 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||
| 利息支出 | (627,385) | ) | (145,324) | ) | (482,061) | ) | ||||||
| 按公允價值記賬的可轉換債務的公允價值變動 | 456,759 | 455,009 | 1,750 | |||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 52,900 | 1,710,878 | (1,657,978) | ) | ||||||||
| 仲裁和解儲備金 | 138,625 | 739,644 | (601,019) | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (4,065,544 | ) | 37,894 | (4,103,438) | ) | |||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (4,044,645) | ) | 2,798,101 | (6,842,746 | ) | |||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | (18,613,972) | ) | (5,663,937) | ) | (12,950,035) | ) | ||||||
| 所得税優惠 | - | 5,027 | (5,027 | ) | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (18,613,972) | ) | (5,658,910) | ) | (12,955,062 | ) | ||||||
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | 1,349,883 | (2,770,547) | ) | 4,120,430 | ||||||||
| 淨虧損 | (17,264,089) | ) | (8,429,457) | ) | (8,834,632 | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 389,590 | - | 389,590 | |||||||||
| 歸屬於GameSquare Holdings, Inc.的淨虧損 | $ | (16,874,499) | ) | $ | (8,429,457) | ) | $ | (8,445,042) | ) | |||
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 28,586,965 | $ | 11,361,904 | $ | 17,225,061 | ||||||
| 收入成本 | 24,352,762 | 8,573,785 | 15,778,977 | |||||||||
| 毛利潤 | 4,234,203 | 2,788,119 | 1,446,084 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 7,134,618 | 4,228,666 | 2,905,952 | |||||||||
| 銷售和營銷 | 2,432,939 | 1,740,694 | 692,245 | |||||||||
| 研究和開發 | 881,516 | 660,969 | 220,547 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 954,746 | 583,217 | 371,529 | |||||||||
| 重組費用 | 123,846 | 10,388 | 113,458 | |||||||||
| 其他運營費用 | 994,717 | 1,013,672 | (18,955) | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 12,522,382 | 8,237,606 | 4,284,776 | |||||||||
| 持續經營造成的損失 | (8,288,179) | ) | (5,449,487) | ) | (2,838,692 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||
| 利息支出 | (192,257) | ) | (122,227) | ) | (70,030) | ) | ||||||
| 按公允價值記賬的可轉換債務的公允價值變動 | 563,360 | 455,009 | 108,351 | |||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 15,643 | 1,710,878 | (1,695,235) | ) | ||||||||
| 仲裁和解儲備金 | 43,500 | 739,644 | (696,144) | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (3,948,274) | ) | 38,826 | (3,987,100 | ) | |||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (3,518,028) | ) | 2,822,130 | (6,340,158) | ) | |||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | (11,806,207 | ) | (2,627,357) | ) | (9,178,850 | ) | ||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | |||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (11,806,207 | ) | (2,627,357) | ) | (9,178,850 | ) | ||||||
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | (196,934) | ) | (1,456,666) | ) | 1,259,732 | |||||||
| 淨虧損 | (12,003,141) | ) | (4,084,023) | ) | (7,919,118) | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 389,590 | - | 389,590 | |||||||||
| 歸屬於GameSquare Holdings, Inc.的淨虧損 | $ | (11,613,551) | ) | $ | (4,084,023) | ) | $ | (7,529,528) | ) | |||
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收入
這個 下表按收入來源和地理區域分列了截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入， 還有 2023 年。
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英國 | 美國 | 西班牙 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球隊 | $ | - | $ | 15,841,591 | $ | - | $ | 15,841,591 | ||||||||
| 中介機構 | 729,584 | 4,250,742 | - | 4,980,326 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 23,912,430 | 1,580,842 | 25,493,272 | ||||||||||||
| 總收入 | 729,584 | 44,004,763 | 1,580,842 | 46,315,189 | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | 12,532,513 | - | 12,532,513 | ||||||||||||
| 中介機構 | 534,098 | 3,698,755 | - | 4,232,853 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 21,754,515 | 167,948 | 21,922,463 | ||||||||||||
| 總銷售成本 | 534,098 | 37,985,783 | 167,948 | 38,687,829 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | 3,309,078 | - | 3,309,078 | ||||||||||||
| 中介機構 | 195,486 | 551,987 | - | 747,473 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 2,157,915 | 1,412,894 | 3,570,809 | ||||||||||||
| 總毛利 | $ | 195,486 | $ | 6,018,980 | $ | 1,412,894 | $ | 7,627,360 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英國 | 美國 | 西班牙 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | $ | 1,408,548 | $ | 4,309,847 | $ | - | $ | 5,718,395 | ||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 7,771,391 | 662,179 | 8,433,570 | ||||||||||||
| 總收入 | 1,408,548 | 12,081,238 | 662,179 | 14,151,965 | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | 1,169,414 | 2,667,369 | - | 3,836,783 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 6,177,747 | 70,472 | 6,248,219 | ||||||||||||
| 總銷售成本 | 1,169,414 | 8,845,116 | 70,472 | 10,085,002 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | 239,134 | 1,642,478 | - | 1,881,612 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 1,593,644 | 591,707 | 2,185,351 | ||||||||||||
| 總毛利 | $ | 239,134 | $ | 3,236,122 | $ | 591,707 | $ | 4,066,963 | ||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 英國 | 美國 | 西班牙 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球隊 | $ | - | $ | 13,278,638 | $ | - | $ | 13,278,638 | ||||||||
| 中介機構 | 350,935 | 1,686,534 | - | 2,037,469 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 12,469,920 | 800,938 | 13,270,858 | ||||||||||||
| 總收入 | 350,935 | 27,435,092 | 800,938 | 28,586,965 | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | 10,950,943 | - | 10,950,943 | ||||||||||||
| 中介機構 | 283,466 | 1,538,081 | - | 1,821,547 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 11,492,930 | 87,342 | 11,580,272 | ||||||||||||
| 總銷售成本 | 283,466 | 23,981,954 | 87,342 | 24,352,762 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 球隊 | - | 2,327,695 | - | 2,327,695 | ||||||||||||
| 中介機構 | 67,469 | 148,453 | - | 215,922 | ||||||||||||
| SaaS + 廣告 | - | 976,990 | 713,596 | 1,690,586 | ||||||||||||
| 總毛利 | $ | 67,469 | $ | 3,453,138 | $ | 713,596 | $ | 4,234,203 | ||||||||
| 三 截至 2023 年 6 月 30 日的月份 | ||||||||||||||||
| 分段 | 聯合的 王國 | 美國 | 西班牙 | 總計 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | $ | 774,175 | $ | 2,154,159 | $ | - | $ | 2,928,334 | ||||||||
| SaaS的 + 廣告 | - | 7,771,391 | 662,179 | 8,433,570 | ||||||||||||
| 總計 收入 | 774,175 | 9,925,550 | 662,179 | 11,361,904 | ||||||||||||
| 成本 的銷售額 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | 637,568 | 1,687,998 | - | 2,325,566 | ||||||||||||
| SaaS的 + 廣告 | - | 6,177,747 | 70,472 | 6,248,219 | ||||||||||||
| 總計 銷售成本 | 637,568 | 7,865,745 | 70,472 | 8,573,785 | ||||||||||||
| 總計 利潤 | ||||||||||||||||
| 中介機構 | 136,607 | 466,161 | - | 602,768 | ||||||||||||
| SaaS的 + 廣告 | - | 1,593,644 | 591,707 | 2,185,351 | ||||||||||||
| 總計 毛利潤 | $ | 136,607 | $ | 2,059,805 | $ | 591,707 | $ | 2,788,119 | ||||||||
| 33 |
鑰匙 組成部分和運營結果比較
截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日的六個月
收入
收入 在截至2024年6月30日的六個月中，為4,630萬美元，而為1,420萬美元 2023 年的同一時期。增長主要與2023年4月11日對Engine的收購以及此次收購有關 FaZe 將於 2024 年 3 月 7 日上線。
球隊 收入
球隊 截至2024年6月30日的六個月中，收入為1,580萬美元，而2023年同期為0美元。增幅是 與我們在2024年3月7日收購FaZe有關。因此，該運營部門在上一年度沒有收入。
中介機構 收入
中介機構 截至2024年6月30日的六個月中，收入為500萬美元，而2023年同期為570萬美元。方差 並不重要。
軟件即服務 （“SaaS”）+ 廣告收入
SaaS的 + 截至2024年6月30日的六個月中，廣告收入為2550萬美元，而2023年同期為840萬美元。 這一增長與我們在2023年4月11日收購了Engine有關。因此，該運營板塊的SaaS+廣告收入中只有四分之一 上一年的時期。收入的大幅增長還歸因於主要來自程序化廣告年度的顯著增長 一年以上。
成本 的銷售額
成本 截至2024年6月30日的六個月中，銷售額為3,870萬美元，而2023年同期為1,010萬美元。這個 增長主要與上述收購FaZe和Engine相關的收入增加以及公司產品組合利潤率的變化有關。
運營 開支
普通的 和行政
普通的 截至2024年6月30日的六個月中，管理費用為1,210萬美元，而同期為690萬美元 2023 年這段時間。如上所述，這一增長主要與我們對Faze和Engine的收購有關。Faze 不是其中的一員 從2023年4月11日起，前一年的可比結果和發動機都包括在內。
出售 和營銷
出售 截至2024年6月30日的六個月中，營銷費用為470萬美元，而同期為250萬美元 在 2023 年。如上所述，增長主要與我們對Faze和Engine的收購有關。Faze不屬於上一年的可比業績，從2023年4月11日起，Engine被納入其中。
研究 和發展
研究 截至2024年6月30日的六個月中，開發支出為160萬美元，而2023年同期為70萬美元。 這一增長是由於自2023年4月11日起納入2023年期間的發動機運營支出增加所致。
折舊 和攤銷
折舊 截至2024年6月30日的六個月的攤銷額為170萬美元，而2023年同期的攤銷額為70萬美元。 如上所述，增長主要與我們對Faze and Engine的收購以及與這些收購相關的長期資產和無形資產有關。
重組 費用
截至2024年6月30日的六個月的重組費用為0.1美元 百萬美元，而2023年同期為30萬美元。這個 下降主要與收購Engine以及GameSquare收購前的相關重組活動有關 收購。FaZe的各種重組活動是在2024年3月7日收購完成之前進行的，因此， 相關費用未包含在公司該期間的財務業績中。
其他 運營費用
其他 截至2024年6月30日的六個月的運營支出為210萬美元，而同期為150萬美元 2023。季度之間的其他運營費用僅包括與交易相關的費用。增長主要是 與2024年期間的其他交易活動有關。2024 年期間包括與之相關的交易成本 收購 FaZe、處置 Complexity、Faze Media Inc. 的資產出資和 Franky Media 的資產處置，而 2023年期間僅包括與收購Engine相關的交易成本。
| 34 |
其他 收入和支出
利息 費用
利息 截至2024年6月30日的六個月的支出為60萬美元，而2023年同期為10萬美元。增加 主要是與收購Engine和信貸額度有關而收購的可轉換債務的相關利息支出 已於 2023 年 9 月關閉。在比較期間，我們沒有未償還的可比債務工具。
改變 按公允價值計值的可轉換債務的公允價值
改變 截至2024年6月30日的六個月中，可轉換債務收益（虧損）的公允價值為50萬美元，而可轉換債務的公允價值為50萬美元 2023 年的同一時期。在收購Engine之前，我們沒有任何可轉換債務。 該變化表示在報告期結束時將可轉換債務調整為公允價值，這主要是由以下因素的變化所致 我們的股價。
改變 按認股權證負債的公允價值計算
改變 截至2024年6月30日的六個月中，認股權證負債收益（虧損）的公允價值為53,000美元，而認股權證負債收益（虧損）的公允價值為170萬美元 2023 年同期。在收購發動機之前，我們沒有任何負債計量認股權證。 收益表示在報告期末將負債計量認股權證調整為公允價值，這主要是由變動推動的 在我們的股價中。收益的大幅減少主要是由大多數負債計量認股權證的到期所致， 因此, 本期各期公允價值的變化並不顯著.
仲裁 結算儲備金
仲裁 截至2024年6月30日的六個月的結算準備金收益（虧損）為10萬美元，而結算準備金的收益（虧損）為70萬美元 2023 年同期。在收購發動機之前，我們沒有進行仲裁 結算儲備金。這一變化意味着在報告結束時將仲裁和解準備金調整為公允價值 時期，主要是由我們股價的變化推動的。
其他 收入（支出），淨額
其他 截至2024年6月30日的六個月的收入（支出）為410萬美元，而同期為38,000美元 2023。本期的其他支出主要與出售Frankly Media所產生的380萬美元損失有關 2024 年 5 月 31 日關閉的剩餘 SaaS 資產。前一時期沒有發生此類損失。
收入 税收優惠
那裏 在截至2024年6月30日的六個月中沒有所得税優惠，而2023年同期為5,000美元。這個 這兩個時期之間的變化微不足道，與遞延所得税負債的變化有關。
網 來自已終止業務的收益（虧損）
網 截至2024年6月30日的六個月中，已終止業務的收入為130萬美元，而淨虧損為28美元 2023 年同期為百萬美元。增長主要與2024年出售Complexity的300萬美元收益有關 該期間被複雜性運營的淨虧損140萬美元部分抵消，而複雜性運營的淨虧損為140萬美元 在 2023 年期間為 260 萬美元。
三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
收入
收入 在截至2024年6月30日的三個月中，為2,860萬美元，而這一數字為1,140萬美元 2023 年的同一時期。增長主要與2024年3月7日對FaZe的收購以及大規模收購有關 Frankly 的程序化廣告收入增加。
球隊 收入
球隊 截至2024年6月30日的三個月，收入為1,330萬美元，而2023年同期為0美元。增幅是 與我們在2024年3月7日收購FaZe有關。因此，該運營部門在上一年度沒有收入。
中介機構 收入
中介機構 截至2024年6月30日的三個月，收入為200萬美元，而2023年同期為290萬美元。
軟件即服務 （“SaaS”）+ 廣告收入
SaaS的 + 截至2024年6月30日的三個月，廣告收入為1,330萬美元，而同期為840萬美元 在 2023 年。這一增長與我們在2023年4月11日收購了Engine有關。收入的大幅增長歸因於顯著 同比增長主要來自程序化廣告。
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成本 的銷售額
成本 截至2024年6月30日的三個月，銷售額為2440萬美元，而2023年同期為860萬美元。這個 增長主要與上文討論的與收購FaZe相關的收入增加以及利潤率的變化有關 公司產品組合的。
運營 開支
普通的 和行政
普通的 截至2024年6月30日的三個月，管理費用為710萬美元，而同期為420萬美元 在 2023 年。如上所述，增長主要與我們對Faze的收購有關。Faze 不在上一年的可比範圍內 結果。
出售 和營銷
正在出售 截至2024年6月30日的三個月，營銷費用為240萬美元，而同期為170萬美元 在 2023 年。如上所述，增長主要與我們對Faze的收購有關。Faze 不在上一年的可比範圍內 結果。
研究 和發展
研究 截至2024年6月30日的三個月，開發費用為90萬美元，而同期為70萬美元 在 2023 年。兩個時期之間的差異並不顯著。
折舊 和攤銷
折舊 截至2024年6月30日的三個月，攤銷額為100萬美元，而2023年同期的攤銷額為60萬美元。 增長主要與上文討論的我們對Faze的收購以及相關的長期資產和無形資產有關 與收購有關而獲得的。
其他 運營費用
其他 截至2024年6月30日的三個月，運營支出為100萬美元，而2023年同期為100萬美元。 季度之間的其他運營費用僅包括與交易相關的費用。兩個時期之間的差異為 不重要。
其他 收入和支出
利息 費用
利息 截至2024年6月30日的三個月，支出為20萬美元，而2023年同期為10萬美元。增加 主要與2023年9月關閉的信貸額度有關。我們沒有可比的債務工具 在比較期間表現出色。
改變 按公允價值計值的可轉換債務的公允價值
改變 截至2024年6月30日的三個月，可轉換債務收益（虧損）的公允價值為60萬美元，而後為50萬 在 2023 年的同期內。兩個時期之間的差異並不顯著。
改變 按認股權證負債的公允價值計算
改變 截至2024年6月30日的三個月，認股權證負債收益（虧損）的公允價值為16,000美元，而170萬美元 2023年同期。在收購發動機之前，我們沒有衡量任何負債 認股權證。收益表示在報告期末將負債計量認股權證調整為公允價值，這主要是出於公允價值 通過我們股價的變化。收益的大幅減少主要是由大部分負債的到期所推動的 衡量的認股權證，因此本期不同時期的公允價值變化並不顯著。
仲裁 結算儲備金
仲裁 截至2024年6月30日的三個月，結算準備金收益（虧損）為44,000美元，而同期為70萬美元 2023 年這段時間。在收購Engine之前，我們沒有仲裁和解儲備金。 這一變化意味着在報告期結束時將仲裁和解準備金調整為公允價值，這主要是由於 通過我們股價的變化。收益下降是由於上一年度的大幅增長。減少幅度更大 在上一年報告期開始至結束時我們的股價中。
其他 收入（支出），淨額
其他 截至2024年6月30日的三個月，收入（支出）為390萬美元，而同期為39,000美元 2023。本期的其他支出主要與出售Frankly Media所產生的380萬美元損失有關 2024 年 5 月 31 日關閉的剩餘 SaaS 資產。前一時期沒有發生此類損失。
網 來自已終止業務的收益（虧損）
網 截至2024年6月30日的三個月，已終止業務的虧損為20萬美元，而淨虧損為150萬美元 2023 年同期。淨虧損減少是由於本期複雜性業務的淨虧損為0美元（已處置） 截至2024年3月1日），而2023年期間複雜性運營的淨虧損為130萬美元。
| 36 |
管理層的 使用非公認會計準則衡量標準
這個 MD&A 包含某些財務業績指標，包括 “息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤”，它們是 未根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）予以承認，也沒有 GAAP 規定的標準化含義。因此，這些衡量標準可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。 為了將這些衡量標準與財務報表中列示的最直接可比的財務信息進行對賬 根據公認會計原則，見下文標題為 “非公認會計準則指標的核對” 的部分。
我們 認為息税折舊攤銷前利潤是評估公司業績的有用衡量標準，因為它通過排除可以提供更有意義的經營業績 無法反映我們基本業務業績的支出以及其他一次性或非經常性支出的影響。 我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除（i）折舊和攤銷；（ii）所得税和（iii）利息支出前的淨收益（虧損）。
調整後 EBITDA
我們 認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是評估公司業績的有用衡量標準，因為它提供了更有意義的經營業績 通過排除不反映我們基本業務業績的支出以及其他一次性或非經常性支出的影響 開支。我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括特殊項目、非經常性項目和其他非現金 項目，包括但不限於（i）基於股份的薪酬支出，（ii）與併購活動相關的交易成本， (iii) 仲裁和解準備金和其他非經常性法律和解費用，(iv) 重組費用，主要包括 收購業務整合導致的員工離職率，（v）商譽和無形資產減值，（vi）收益 以及清償債務的損失, (七) 按季度按公允價值調整的資產和負債公允價值的變化, (viii) 已終止業務的收益和虧損，以及 (ix) 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）。
和解 非公認會計準則指標
一個 調整後息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則確定的最直接可比指標的對賬情況如下。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (12,003,141) | ) | $ | (4,084,023) | ) | $ | (17,264,089) | ) | $ | (8,429,457) | ) | ||||
| 利息支出 | 192,257 | 122,227 | 627,385 | 145,324 | ||||||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | (5,027 | ) | |||||||||||
| 攤銷和折舊 | 954,746 | 583,217 | 1,710,195 | 723,697 | ||||||||||||
| 基於股份的付款 | 602,139 | 317,005 | 1,021,367 | 882,385 | ||||||||||||
| 交易成本 | 1,037,044 | 1,013,672 | 2,130,464 | 1,497,981 | ||||||||||||
| 仲裁和解儲備金 | (43,500 | ) | (739,644 | ) | (138,625) | ) | (739,644) | ) | ||||||||
| 重組成本 | 123,846 | 10,388 | 123,846 | 294,286 | ||||||||||||
| 法律和解 | - | 183,724 | - | 183,724 | ||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | (42,327) | ) | - | (42,327) | ) | - | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (15,643) | ) | (1,710,878 | ) | (52,900 | ) | (1,710,878 | ) | ||||||||
| 按公允價值記賬的可轉換債務的公允價值變動 | (563,360) | ) | (455,009 | ) | (456,759) | ) | (455,009 | ) | ||||||||
| 處置子公司的收益 | - | - | (3,009,891) | ) | - | |||||||||||
| 資產處置損失 | 3,764,474 | - | 3,764,474 | - | ||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | 196,934 | 1,456,666 | 1,660,008 | 2,770,547 | ||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | 389,590 | - | 389,590 | - | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (5,406,941) | ) | $ | (3,302,655) | ) | $ | (9,537,262) | ) | $ | (4,842,071) | ) | ||||
流動性 和資本資源
概述
這個 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設資產變現和負債的清算 在正常的業務過程中。如預期的那樣，持續運營取決於管理層籌集所需資金的能力 通過未來的股票發行，其獲得商業權益和開展盈利業務的能力，或兩者的結合， 鑑於當今金融市場動盪不定，這並不能保證。我們可能會根據我們的營運資金修改計劃 位置。
我們的 管理流動性風險的方法是確保我們有足夠的流動性來償還到期的負債。我們的流動性和 如果我們的資本市場準入受到阻礙，無論是由於股市下跌，經營業績都可能受到不利影響 一般市場狀況或因公司特定條件而產生的市場狀況。
我們 定期評估我們的現金狀況，以確保資本的保存和安全以及流動性的維持。因為我們沒有 目前創造足夠的收入來支付成本，管理流動性風險取決於減少每月運營的能力 現金流出和獲得額外融資。資產賬面價值的可收回性以及我們的持續存在取決於我們的生存 取決於我們在短期內籌集資金並最終實現盈利業務的能力。
如 截至2024年6月30日，現金和限制性現金總額為1,450萬美元，而截至2023年12月31日為300萬美元。
雖然歷史上一直是管理層 成功籌集了必要的資金，但它無法保證其能夠執行其業務戰略或 在未來的融資活動中取得成功。
我們的 維持足夠流動性的能力可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於我們的能力 通過融資籌集額外資金，這些資金與消費者需求和對我們產品和服務的接受程度以及我們的能力有關 在到期時收取款項，實現我們的內部預測和目標，瞭解美國的經濟狀況 以及國外。
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資料來源 和現金的用途
由於 一開始，我們主要通過發行股權和債務來為我們的運營提供資金。 截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是1,390萬美元的現金，我們的可用借款 信貸額度以及新的債務和/或股權發行。
如 在上文的最新事態發展中，我們於2024年3月7日從PIPE融資中獲得了1,000萬美元的總收益。
運營 活動
網 在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,760萬美元，而運營中使用的現金為690萬美元 比較時期的活動。資金在業務活動中的使用情況見上文 “經營業績” 一節。
投資 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為280萬美元。
網 截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為1,130萬美元。
融資 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為2630萬美元，這主要歸因於PIPE Faze Media, Inc.的非控股權益於2024年3月7日融資了1000萬美元，現金投資為1,575萬美元。 截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為80萬美元。
承諾 和突發事件
管理 承諾
這個 公司是某些管理合同的當事方。這些合同要求在簽訂時支付約60萬美元 本公司的某些高級管理人員發生控制權變更和無故解僱的情況。該公司還承諾 根據這些合同的條款，在無故解僱時支付約110萬美元。作為觸發事件 尚未發生，這些金額沒有記錄在合併財務報表中。
以前的 活動
這個 公司此前曾參與加拿大、美國和哥倫比亞的石油和天然氣勘探活動。該公司全部停產 2014年的直接石油和天然氣勘探活動。而管理層估計，前者面臨的額外負債風險 除了信託為艾伯塔省能源監管機構存放的30萬加元的開墾存款外，石油和天然氣活動還用於偏遠地區， 任何此類偶然事件的結果本質上是不確定的。
訴訟 和仲裁
我們 受到正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和其他投訴。我們記錄損失準備金 當索賠可能發生時，金額是可以估算的。儘管無法確定此類問題的結果，但意見是 管理層認為，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、運營產生重大不利影響， 或流動性。
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收入 承認
收入 是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司在移交控制權時確認收入 其為客户提供的服務。
這個 以下提供了有關履行與客户簽訂的合同中履行義務的性質和時間的信息， 包括重要的付款條件和相關的收入確認政策：
人才 代理服務收入
人才 代理服務收入在提供人才管理服務的活動結束時入賬。
網紅 促銷費
網紅 營銷和促銷費用在提供服務的期限內予以確認。來自海關的收入和收入 服務合同根據完成方法的百分比確定，以報告期內合同期限的比率為依據 超過了合同的預計總長度。
諮詢 費用和其他收入
諮詢 費用和其他收入在提供服務時予以確認。
軟件即服務
這個 公司與客户簽訂了內容管理系統、視頻軟件和移動應用程序的許可協議（坦率地説）， 電子競技數據平臺（Stream Hatchet）和網紅營銷平臺（SideQik）。這些許可協議通常不可取消， 無需支付解僱罰金，並在多年內向客户提供僅使用公司應用程序的權利 在公司託管的平臺上，或者在某些情況下，在購買的編碼器上。許可協議還賦予客户獲得技術支持的權利 支持。
收入 這些許可協議在許可期限內按比例予以承認。客户離職時將確認提前終止費 在合同到期之前使用商定的服務。這些費用將在客户收到之日全額確認 完成了公司解決方案的遷移，對客户沒有持續服務的義務。
這個 公司向客户收取可選使用其內容交付網絡直播和存儲視頻的費用。收入已確認 這是根據實際使用量獲得的，因為它具有獨立價值，交付由客户控制。該公司還收費 其客户使用其廣告服務平臺在本地廣告活動下投放廣告。公司將收入報告為收入 基於實際使用情況。
廣告
在下面 公司與廣告商簽訂全國廣告協議，採購、製作和投放橫跨廣告商的廣告活動 公司的出版商網站網絡。扣除第三方成本後的全國廣告收入將根據以下條件與發佈商共享 他們各自的合同協議。公司為廣告商應付的全國廣告費用開具發票，並將款項匯至 出版商分得一杯羹。根據與出版商達成的協議，向出版商匯款的義務是有根據的 要麼向廣告商開具賬單，要麼向廣告商收取現金。
全國 廣告收入在廣告曝光量交付期間予以確認。公司報告通過以下方式獲得的收入 按淨額或總額計算的國家廣告協議。公司運用判斷力確認通過全國獲得的收入 根據下文披露的標準按淨額或毛額計算的廣告協議。
在下面 全國廣告協議，根據該協議，公司不承擔庫存風險，僅對收入中的部分承擔信用風險， 全國廣告收入按淨額計算，出版商被確定為客户。在部分全國廣告中 與出版商簽訂協議，公司承擔庫存風險和額外的信用風險。根據這些協議，公司要麼 a) 為出版商提供有保障的最低交付廣告單元的最低總銷售價格，其中以實際銷售價格中的較高者為準 銷售價格或保證的最低銷售價格用於確定出版商的份額，或 b) 向出版商提供 交付的每個廣告單元的固定費率，無論如何，發佈商都將按每個廣告單元的固定費率付款 實際銷售價格的。根據這些國家廣告協議，全國廣告收入按總額計算 將廣告商確定為客户，出版商確定為供應商，向廣告商開具賬單的金額 列為收入和應付給出版商的金額，列為收入分成支出，不在支出範圍內。
| 39 |
還有 廣告收入中包括公司各種自有和運營的物業產生的廣告收入。
品牌 贊助
這個 公司為廣告商提供全方位的促銷工具，包括但不限於在線廣告、直播公告、 活動內容生成、社交媒體帖子、在公司官方商品上放置徽標以及特別亮相 公司人才名冊中的成員。公司的品牌贊助協議可能包括多種服務 可以區分開來；但是，預期的好處是與公司的品牌和服務有關 在合同範圍內沒有區別。品牌贊助協議的收入在合同中按比例確認 術語。付款條款和條件各不相同，但通常在整個合同期限內定期付款。在實例中 在收入確認時間與計費時間不同的情況下，管理層已經確定了品牌贊助協議 通常不包括重要的籌資部分。
內容
這個 公司及其人才隊伍生成和製作原創內容，公司通過谷歌的AdSense服務從中獲利。 收入是可變的，是訪客查看或 “點擊” 廣告時獲得的。收入金額 收入每月向公司報告，並在收到收視率活動報告後予以確認。付款條款和條件 各不相同，但通常應在每個月結束後的30至45天內付款。
這個 公司向客户授予由公司人才製作的某些內容的獨家許可。公司向客户授權 在預定期限內對知識產權（即內容及其在產生廣告收入中的使用）的許可， 在大多數情況下，客户在合同執行時支付一定金額。公司唯一的履約義務 將許可該內容用於產生廣告收入，並且公司在此時確認合同的全部金額 在合同執行時，公司向客户提供對內容的訪問權限。該公司沒有進一步的餘地 此類合同規定的履約義務，預計不會從這些安排中產生任何額外收入 除了合同金額。
消費者 產品
這個 公司通過在公司網站上或直播中銷售公司的消費品來獲得消費品收入 或虛擬活動。收入是在某個時間點確認的，因為控制權在發貨時移交給客户。該公司提供 客户通過第三方分銷商退貨和折扣，並將其計為收入減少。該公司沒有 提供忠誠度計劃或其他對收入確認至關重要的銷售激勵計劃。應在銷售時付款。 該公司已將公司消費品的設計、製造、配送、分銷和銷售外包給 第三方根據產生的收入金額換取特許權使用費。管理層評估了協議的條款 確定應報告公司的消費品收入總額還是扣除已支付的特許權使用費。關鍵指標 在確定公司是銷售主體（總報告）還是代理人（淨報告）時評估的管理層包括， 但不限於：
| ● | 這 公司是對履行提供特定商品或服務的承諾負有主要責任的一方， | |
| ● | 這 在將貨物轉移給客户之前，公司存在庫存風險，並且 | |
| ● | 這 公司是有權酌情確定特定商品或服務的定價的一方。 |
基於 根據管理層對上述指標的評估，公司按總額報告消費品收入。
電子競技
聯盟 參與：通常，公司只有一項履約義務——參與整個電子競技賽事——因為 如果公司沒有參與錦標賽或賽事，則基礎活動不具有獨立價值。收入來自 獎金和利潤分享協議是可變的，並且高度不確定。公司在以下時間點確認收入 不確定性得到了解決。
玩家 轉會費：玩家轉會協議包括固定費用，可能包括可變費用部分。公司認識到 在履行公司履行義務後，固定部分來自轉讓費的收入，這恰好是 相關協議的執行。收入的可變部分被認為是高度不確定的，並在此時予以確認 不確定性得到解決的時間。
許可 知識產權：公司的知識產權許可產生的特許權使用費，這些特許權使用費得到認可 有特許權使用費確認限制。也就是説，特許權使用費收入是在銷售時確認的。
這個 公司根據特定標準評估其收入安排，以確定其是充當委託人還是代理人。什麼時候 公司以代理人的身份行事，而不是作為交易的委託人，確認的收入是淨額 公司收取的佣金。
已推遲 收入包括客户為提供公司服務而預付的款項，這些預付款將在未來時期被確認為收入。
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收入 税
收入 所列期間的損益税包括當期税和遞延税。所得税在損益中確認，但以下情況除外 僅限於直接以權益形式確認的項目, 在這種情況下, 以權益形式確認.
當前 税收支出是當年應納税所得額的預期應納税額，使用當年頒佈或實質性頒佈的税率 年底，根據前幾年的應納税修正案進行了調整。
已推遲 税收使用負債法提供，規定了資產和負債賬面金額之間的臨時差異 用於財務報告目的和用於税收目的的金額。以下暫時不確認遞延税 差異：商譽的初始確認；非企業交易中資產或負債的初始確認 合併，既不影響會計也不會影響應納税利潤；以及與子公司、關聯公司投資相關的差異 以及共同控制的實體，以免它們在可預見的將來發生逆轉。遞延税金額 提供的依據是使用税率實現或結算資產和負債賬面金額的預期方式 在適用於預期變現或結算期的財務狀況報告日頒佈或實質性頒佈。
一個 遞延所得税資產的確認僅限於未來可能的應納税利潤 資產可以利用。
已推遲 當具有法律上可強制執行的將流動税收資產抵消流動納税負債的權利時，税收資產和負債將被抵消 以及當它們與同一税務機關徵收的所得税有關且公司打算結算其流動税收資產時，以及 按淨額計算的負債。
投資
投資 向公司具有重大影響力但低於控股財務權益的實體或合資企業提供預付款， 使用權益法進行核算。當公司在兩者之間擁有權益時，通常會假定存在重大影響力 分別為 20% 和 50%，並具有顯著的影響力。
在 符合 ASC 321”投資—股權證券”（“ASC 321”），股票證券 公司沒有重大影響力（通常低於 20% 的所有權權益），公允價值可隨時確定 根據市場報價按公允價值購買。沒有易於確定的公允價值的股票證券也被考慮在內 按公允價值計算，或使用計量替代方案，即按成本減去減值（如果有），加上或減去可觀察到的變動 同一發行人的相同或相似投資的有序交易的價格變化。投資的所有收益和虧損 股票證券在合併經營報表和綜合虧損報表中確認。
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股權 計量備選方案下的證券，公司至少每年對證券進行減值指標評估， 如果有任何減值指標，則更頻繁。如果評估表明投資的公允價值較低 超過其賬面價值，投資會被減值，減值費用等於賬面價值超過相關資產的部分 投資的公允價值將被記錄。
商業 組合
這個 企業合併中收購的企業的業績包含在公司的合併財務報表中 收購日期。公司使用收購會計方法，將收購價格分配給可識別資產 以及相關收購企業在收購之日的負債公允價值.任何超過公允價值的超額對價 購置的資產和承擔的負債被確認為商譽。企業合併中收購價格的分配 要求公司根據重要的判斷和估計進行估值，包括估值方法的選擇， 對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率和可比公司的選擇。公司提供援助 估值專家就與確定所購資產和負債的公允價值有關的公允價值計量得出結論 在業務合併中假設。因此，在自收購之日起長達一年的測量期內， 公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消了商譽。得出結論後 計量期或收購資產或承擔負債價值的最終確定，以先到者為準，任何 隨後的調整記入合併運營報表。與企業合併相關的交易成本 在發生時記作支出，幷包含在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
減值 長期資產和商譽
壽命長 資產包括財產和設備、使用權資產和無形資產。公司對資產組進行減值評估， 包括無形資產，至少每年一次，如果有減值指標，則更頻繁地如此。
善意 每年或在有跡象表明資產可能減值時對無限期無形資產進行減值測試.
什麼時候 確定了報告期內發生的觸發事件，或者在需要進行年度減值測試時，公司 可能首先評估定性因素，以確定商譽是否更有可能受到損害。如果公司決定 商譽很可能沒有受到損害，沒有必要進行減值測試。如果需要進行減值測試，管理層 估計公司的公允價值。如果公司的賬面價值超過其公允價值，則商譽被確定為減值， 並將計入等於賬面價值超過公司相關公允價值的減值費用。如果 定性評估表明，商譽很可能沒有受到損害，沒有必要進行進一步的測試。
公平 可轉換債務的價值期權
這個 根據ASC 825的允許，公司選擇了公允價值期權（“FVO”）來確認其可轉換債務， 金融 儀器。根據FVO，公司按公允價值確認可轉換債務，公允價值的變化在收益中確認。 FVO 可以逐個儀器應用，但它是不可撤銷的。應用 FVO 後，任何直接成本和費用均與之相關 可轉換債務在合併運營報表中確認為運營費用，在發生時確認綜合虧損 而且不是推遲的。可轉換債務公允價值的變動在合併運營報表中列為單獨的項目 和綜合損失。
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突發事件
這個 公司根據ASC 450-20估算意外損失， 意外損失, 其中規定, 意外損失應當 如果滿足以下兩個條件，則應計入收入：(i) 合併財務之前可獲得的信息 已發佈或可供發佈的報表表明，在發生之日很可能已經產生了負債 合併財務報表以及 (ii) 可以合理估計損失金額.管理層定期評估當前信息 可用來決定是否應調整此類應計額以及是否需要新的應計額.
平衡不足 牀單排列
我們 沒有任何對資產負債表外安排產生或合理可能對當前或未來產生重大影響 公司的經營業績或財務狀況，包括但不限於流動性和資本等考慮因素 資源。
關鍵 會計政策與估計
我們的 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 已按照 GAAP 編制。我們的合併財務報表和相關披露的編制需要 我們將從資產負債表之日起做出影響資產負債報告的金額的估計、假設和判斷， 收入、成本和支出及相關披露。在不同的假設下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同 和條件。
最近 會計聲明
參見 本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註3，用於描述最近通過的情況 會計公告和最近發佈的尚未通過的會計公告, 採用的時間和我們的評估, 在某種程度上，我們已經確定了它們對我們的財務狀況和經營業績的潛在影響。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
這個 根據《交易法》第120億條的定義，公司是一家規模較小的申報公司，無需提供所需的信息 在本項目下。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們要求披露的信息 根據《交易法》提交或提交的報告將在中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在實現以下目的的控制和程序 確保收集和傳達我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
如 根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的規定，我們的管理層對設計的有效性進行了評估 以及在首席執行官和首席財務官的監督下我們的披露控制和程序的運作 官員並得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效。相關的實質性弱點 確定了控制活動的設計和實施以及監測活動。該公司沒有足夠的 具有相關專業知識的資源，用於執行有效的風險評估流程、設計和實施有文檔支持的控制措施 並提供證據，證明設計的此類控制措施是基於 COSO 框架的。
這個 風險評估、控制活動和監測活動中的重大缺陷促成了以下材料 弱點：（i）公司沒有完成記錄在案的風險評估，（ii）公司沒有確定所有風險，以及 設計與內部控制系統相關的控制措施。由於綜合了上述缺陷 在公司的DC＆P和ICFR設計中，公司沒有與DC＆P和ICFR設計相關的有效控制活動 流程層面和管理審查控制活動。除了這些缺陷外，管理層還認為公司的 截至2024年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表在所有重大方面均公允列報， 根據以下規定，公司的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流量 美國公認會計準則。該公司不相信，也不知道潛在弱點在任何情況下影響了公司 公司的財務報告，因此，公司的合併財務報告沒有重大調整 截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務報表。此外，先前發佈的內容沒有變化 財務業績。但是，如果認為集體缺陷造成了實質性弱點，那就是對我們的重大錯誤陳述 可能無法及時防止或發現合併財務報表。
管理層的 補救措施
至 解決已發現的缺陷，管理層在審計委員會的監督下，已經或將要實施補救措施 採取措施進一步解決其DC&P和ICFR設計中的缺陷。公司打算完成此類補救措施 到 2025 年 12 月 31 日。管理層還使用自上而下、基於風險的方法對以下方面進行了初步風險評估 合併財務報表重大錯報的風險。此外，補償控制措施已應用於 在一些領域，重大錯報的風險被視為中度至高度。該公司正在利用外部資源 加強業務流程文檔，幫助管理層對內部控制進行自我評估和測試。雖然 公司無法保證這些行動會糾正這些缺陷，也無法保證其他缺陷或材料 將來不會發現弱點，管理層認為，上述努力一旦付諸實施，將加強我們的DC＆P 和 ICFR。管理層將在繼續評估和努力改善公司狀況的同時，視需要採取其他補救措施 控制環境。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 在截至6月30日的六個月中，公司對財務報告的內部控制沒有變化， 2024 年已對公司財務內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的 報告。
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部分 II-其他信息
項目 1。法律訴訟
這個 公司不時受到與其業務開展相關的各種法律訴訟的約束。
在 2020年4月，Engine宣佈就收購Allinsports進行重新談判。修訂後的收購協議規定了此次收購 持有Allinsports100％的股份，以換取該發動機的241,666股普通股的發行和其他對價，包括付款 作為收購對價的一部分，為120萬美元。2020年9月，Engine告知Allinsports的股東收盤 包括提供經審計的財務報表的要求在內的交易條件未得到滿足。
在 迴應，2020年11月，Allinsports的股東在加拿大艾伯塔省提起了仲裁，除其他外，尋求 迫使Engine在沒有經過審計的財務報表的情況下完成對Allinsports的收購，併發行241,666股普通股 向這些股東致以引擎。作為替代救濟，Allinsports的股東尋求高達2,000萬美元的賠償。聽證會 該案於2021年5月審理，根據2021年9月30日的裁決，仲裁員裁定，該案的結案已經結束 此前曾進行過交易，指示Engine發行241,666股普通股。在《安排》完成的同時 （見附註4），公司承擔了發行241,666股普通股的義務。該公司正在尋求監管部門的批准才能發行 這些股票，並且還在就各種涉嫌違反股票購買協議的行為向Allinsports股東尋求救濟。 公司承認仲裁裁決的責任為150萬美元，這相當於普通股的公允價值 指示自2023年4月11日，即該安排的截止日期起交付。該責任記作仲裁儲備金 在公司的合併資產負債表上。該負債將在每個報告期結束時調整為公允價值。
由 延期令日期為2022年5月5日，在安大略省高等法院待審的案件中，Engine被替換為原告 Justice，尋求追回210萬美元（合190萬歐元）的本金和本金的額外應計利息 引擎獲得的筆記。此事正處於發現階段。
這個 公司參與的未決訴訟的結果必然不確定，公司的起訴費用也是不確定的 併為這些行為辯護。公司可能會不時修改訴訟策略和/或聘請律師的條款 以及與此類行動有關的其他專業人員，這些行動可能會影響結果和/或相關費用 用這樣的行動。
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這個 公司還面臨在正常業務過程中產生的各種其他索賠、訴訟和其他投訴。公司記錄 為有可能提出索賠時的損失編列經費，而且數額是可以估算的。儘管無法確定這些問題的結果, 管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司產生重大不利影響 財務狀況、運營或流動性。
項目 1A。風險因素
這個 根據《交易法》第120億條的定義，公司是一家規模較小的申報公司，無需提供所需的信息 在本項目下。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
回購 的股份
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不是 適用的。
項目 5。其他信息
期間
截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有董事或高級職員
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物品 6。展品
GAMESQUARE 控股公司
表格 10-Q
展覽 索引
這個 本 10-Q 表格的展品列在以下附錄索引中：
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 10.1 | 公司、Faze Holdings Inc.、Faze Media Holdings, LLC和FaZe Media Inc. 於2024年5月15日簽訂的由FaZe Holdings Inc.、Faze Media Holdings, LLC和FaZe Media Inc.簽訂的2024年5月15日簽訂的捐款協議（參照註冊人於2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新 | |
| 10.2 | 公司與Faze Media, Inc. 於2024年5月15日簽訂的商標和許可協議（參照註冊人於2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1併入）。 | |
| 10.3 | 公司與Faze Media Inc. 於2024年5月15日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.2合併）。 | |
| 10.4 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd. 簽訂的截至2024年5月31日的資產購買協議（參照註冊人於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄2.1合併）。 | |
| 10.5 | Frankly Media LLC和XPR Media LLC簽訂的截至2024年5月31日的資產購買協議（參照註冊人於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄2.2合併）。 | |
| 10.6 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd. 於2024年5月31日簽發的期票，日期為2024年5月31日（參照註冊人於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 10.7 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd. 簽訂的截至2024年5月31日的擔保協議（參照註冊人於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.2合併）。 | |
| 10.8 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd. 簽訂的自2024年5月31日起生效的過渡服務協議（參照註冊人於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.3併入）。 | |
| 10.9 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd. 於2024年5月31日簽發的截至2024年5月31日的服務令（參照註冊人於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.4併入）。 | |
| 10.10 | Frankly Media LLC和XPR Media LLC自2024年5月31日起簽發的期票（參照註冊人於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.5合併）。 | |
| 10.11 | Frankly Media LLC和XPR Media LLC於2024年5月31日簽訂的截至2024年5月31日的擔保協議（參照註冊人於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.6合併）。 | |
| 10.12 | 自2024年6月17日起由FaZe Media Holdings, LLC、M40A3 LLC、Gigamoon Media LLC和FaZe Media, Inc.簽訂的二級優先股購買協議（參照註冊人於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告的附錄10.1合併）。 | |
| 10.13 | FaZe Media Holdings, LLC和 M40A3 LLC及其之間的買方投票代理（參照註冊人於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.2合併）。 | |
| 10.14 | FaZe Media Holdings, LLC和 M40A3 LLC及其之間的賣方投票代理（參照註冊人於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.3合併）。 | |
| 10.15 | 經修訂和重申的公司與FaZe Media, Inc. 之間的許可協議（參照註冊人於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.4併入）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13（a）-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13（a）-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101* | 這個 GameSquare Holdings, Inc.截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中的以下材料是 隨函提交，採用 ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式：(i) 簡明合併報表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的業務，（ii）其他簡明合併報表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合收益（虧損），（iii）簡明合併餘額 截至2024年6月30日和2023年12月31日的表格，（iv）六個月的簡明合併現金流量表 截至2024年6月30日和2023年6月30日，（v）截至六個月的簡明合併股東權益表 2024年6月30日和2023年6月30日，以及（六）簡明合併財務報表附註。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在其中 內聯 XBRL 文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 帶有嵌入式鏈接庫文檔的 XBRL 分類擴展架構。 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
*已提交 隨函附上。
** 已裝修，未歸檔。
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排代表其簽署本報告 由下列簽署人正式授權。
| GAMESQUARE 控股公司 | |||
| （註冊人） | |||
| 註明日期： | 2024年8月15日 | 作者： | /s/ 賈斯汀肯納 |
| 賈斯汀 肯納 | |||
| 首席 執行官 | |||
| （校長 執行官） | |||
| 註明日期： | 2024年8月15日 | 作者： | /s/ 邁克爾·穆諾茲 |
| 邁克爾 穆諾茲 | |||
| 首席 財務官員 | |||
| （校長 財務官員） | |||
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