團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期結束
要麼
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於 從 ________ 到 ________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）
| （州 或其他司法管轄區 公司或組織機構） | （I.R.S.
僱主 身份證號） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 這個
|
指示 通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13條或第15（d）節要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中，1934 年的《交易法》， 而且 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
☒
指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。
☒
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
舉報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
☐ 是的
如 2024 年 8 月 14 日，有 （不實施將生效的 1 比 5 反向股票拆分 在2024年8月16日左右上市）註冊人的已發行普通股。
EIGHTCO 控股公司
桌子 的內容
| 頁面 數字 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 物品 1。 | 財務報表 | 5 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益（虧損）報表（未經審計） | 7 | |
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益（赤字）變動表 （未經審計） | 8 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 | 39 | |
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 39 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 39 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 39 |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 39 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 39 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 39 |
| 物品 6。 | 展品 | 40 |
| 簽名 | 42 |
| 2 |
警告 關於前瞻性陳述的説明
這個 截至2024年6月30日的10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述 根據1995年《私人證券訴訟改革法》和1934年《證券交易法》第21E條的定義，即 修正（“交易法”）。這些陳述與未來的事件有關，包括但不限於我們的籌集資金的能力 資本、我們的運營和戰略舉措或我們未來的財務業績。我們試圖確定前瞻性 使用 “預期”、“相信”、“期望”、“可以” 等術語進行陳述 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能” “計劃”、“潛在”、“預測”、“應該” 或 “將” 或其中的否定部分 術語或其他類似術語。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果， 活動水平、表現或成就與任何未來的結果、水平或活動、表現或成就有重大差異 這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就。儘管我們認為預期反映在前瞻性中 陳述是合理的，我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。我們的期望是 截至本季度報告提交之日，我們不打算在此之後更新任何前瞻性陳述 除非法律要求，否則提交季度報告是為了確認這些陳述為實際業績。
你 不應過分依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響， 而且實際結果可能與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。可能導致或促成這些的因素 差異包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的差異以及提供的信息 在本季度報告和經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的其他部分（“年度” 報告”），於2024年4月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。你應該小心 在做出投資決定之前，請考慮這些信息。
這些 以及上文討論的其他因素可能導致結果與任何獨立人士的估計中表示的結果存在重大差異 派對和我們。
| 3 |
其他 相關信息
除非 在本季度報告中使用時，上下文以其他方式指示 “Eightco”、“我們”、“我們” 等術語 “我們的”、“公司” 及類似術語是指特拉華州的一家公司Eightco Holdings Inc. 以及我們所有的公司 合併子公司和可變權益實體。
| 4 |
部分 I-財務信息
EIGHTCO 控股公司
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 為投資而持有的貸款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款—關聯方 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債——關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據的當期應付部分，扣除債務折扣美元 | - | |||||||
| 可轉換應付票據——關聯方， | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 信貸額度-關聯方 | ||||||||
| 歸功於前任父母 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據——關聯方，扣除債務折扣美元 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 偶然考慮 | - | |||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$ 面值， 授權股份；以及 和 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行的股份 | $ | - | $ | - | ||||
| 普通股，$ 面值， 授權股份；以及 和 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算 | ||||||||
| 歸屬於Eightco Holdings Inc的股東權益（赤字）總額 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
EIGHTCO 控股公司
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
在這三個月裏 已於6月30日結束 | 在這六個月裏 已於6月30日結束 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 重組和遣散 | - | |||||||||||||||
| 減值 | - | - | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證發行虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 對收入的寬恕可以獲得收益 | - | - | - | |||||||||||||
| 清償負債的收益 | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 營業外收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 歸屬於Eightco, Inc.的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 每股淨收益（虧損）—基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 權重平均已發行普通股數量——基本 | ||||||||||||||||
| 權重平均已發行普通股數——攤薄後 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
EIGHTCO 控股公司
濃縮 綜合收益（虧損）合併報表
（未經審計）
在這三個月裏 已於6月30日結束 | 在這六個月裏 已於6月30日結束 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算-未實現收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 7 |
EIGHTCO 控股公司
濃縮 股東權益合併報表（赤字）
（未經審計）
| 普通股 | 額外 已付款 | 非 控制 | 留存收益（累計） | 累積其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 利息 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 發行 向投資者分配普通股 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 運動 認股權證 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於共享 補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣翻譯 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行 認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 網 截至2023年6月30日的三個月虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股的發行-投資者 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行-轉換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行——現金認股權證的結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 向董事會和前僱員發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 利息寬恕——關聯方 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月的淨收益 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行-投資者 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行-轉換 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 向董事會和前僱員發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 利息寬恕——關聯方 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 三者的淨收入 截至 2024 年 6 月 30 日的月份 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 8 |
EIGHTCO 控股公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 減值 | - | |||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 攤銷基於股份的預付薪酬 | - | |||||||
| 發行認股權證的損失 | - | |||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 壞賬準備金 | - | |||||||
| 出售資產的收益 | - | |||||||
| 清償負債的收益 | ( | ) | - | |||||
| 對收入的寬恕可以獲得收益 | ( | ) | - | |||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買已開發的技術 | - | ( | ) | |||||
| 出售財產和設備的收益 | - | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 信貸額度下的淨借款 | ||||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 可轉換票據下的淨借款 | - | |||||||
| 為融資成本支付的費用 | - | ( | ) | |||||
| 可轉換應付票據下的還款——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據下的還款額 | ( | ) | - | |||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | - | |||||
| 為所得税支付的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 向信貸額度持有人發行普通股 | $ | $ | - | |||||
| 向供應商發行普通股以備將來服務 | $ | $ | - | |||||
| 向員工和董事發行普通股以結清負債 | $ | $ | - | |||||
| 向供應商發行普通股以結清負債 | $ | $ | - | |||||
| 向票據持有人發行普通股以結算應計利息 | $ | $ | - | |||||
| 向票據持有人發行普通股以結算現金認股權證負債 | $ | $ | - | |||||
| 利息寬恕——關聯方 | $ | $ | - | |||||
| 債務減免 — 關聯方 | $ | $ | - | |||||
| 應付票據下的可轉換股份 | $ | $ | ||||||
| 向票據持有人和配售代理人發行認股權證 | $ | - | $ | |||||
| 原始發行折扣 | $ | - | $ | |||||
| 股權配售的應計配售代理費 | $ | - | $ | |||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 9 |
EIGHTCO 控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
1。 業務性質和列報依據
如
此處使用的 “Eightco” 和 “公司” 是指最初在特拉華州註冊成立的Eightco Holdings Inc.
根據內華達州法律，2021年9月21日（成立之日）及其子公司和/或管理層（如適用）。
2022年3月9日，公司根據與其前母公司簽訂的轉換計劃轉換為特拉華州的一家公司，
Vinco Ventures, Inc.（“Vinco” 或 “前母公司”）。該公司主要經營三項業務：Forever 8 Inventory
現金流解決方案、Web3 業務和包裝業務。Forever 8 Fund LLC（“Forever 8”），專注於購買
電子商務零售商的庫存，於2022年10月1日被公司收購，是其庫存解決方案業務的一部分。這個
該公司此前曾在其 Web3 業務下出售過 BTC 採礦設備並開發了 NFT 角色集，但無意繼續
這個時候的生意。包裝業務為各種產品製造和銷售定製包裝，併為客户提供幫助
通過包裝提高品牌知名度並提升品牌形象。在分離之前（定義見下文），該公司是
如
截至2024年6月30日，Eightco擁有三家全資子公司：Forever 8、Ferguson Containers, Inc.（“弗格森容器”）
和 BlockHiro, LLC。弗格森容器擁有
期間 2021年，這家前母公司宣佈計劃分拆其某些業務（“分離”）。前家長包括在內 作為分拆的一部分，弗格森容器以及前母公司（“Eightco Business”）的其他子公司。 在分離之前，前母公司將其資產和包括Eightco業務在內的法律實體捐贈給了他們，以提供便利 分離。由於分離，該公司已成為一家由Eightco組成的獨立上市公司 截至 2022 年 6 月 30 日的業務。
開啟 2022年3月29日，弗格森集裝箱的所有權由前母公司轉讓給公司。以下實體之間的此次交易 共同控制導致報告實體發生變化, 要求對所有列報期的實體進行追溯合併, 就好像這種合併自共同控制開始以來就已經生效一樣.因此，簡明的合併財務報表 公司的賬目按歷史賬面價值反映合併後收購的子公司的會計，但權益反映 Eightco 的股權。
基礎 演示文稿。
這個 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的 在美國（“GAAP”）用於中期財務報告，並附上10-Q表和第10條的説明 法規 S-X。管理層認為，此處包含的未經審計的簡明財務報表包含所有調整 必須公允地列報公司的財務狀況及其中期經營業績和現金流 所呈現的時期。此類調整屬於正常的反覆性質。三個月和六個月的經營業績已結束 2024年6月30日可能無法預示全年業績。應閲讀這些未經審計的簡明財務報表 以及中包含的截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表和這些報表的附註 年度報告。
這個 公司是一家新興成長型公司，因為該術語在2021年4月5日頒佈的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用，並且 選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
上一年度重新分類
在本年度，公司進行了某些重新分類 與上一年度的財務報表相一致，以符合本年度的列報方式。這些改敍對以前沒有影響 報告的淨收入、現金流或股東權益。改敍是為了更好地反映中項目的性質 財務報表。
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EIGHTCO 控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要
使用 的估計數。 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設 這會影響財務之日的資產和負債報告的數額以及或有資產和負債的披露 報表以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。 公司在這些簡明合併財務報表中使用的重要估計包括但不限於 認股權證的公允價值, 收入確認以及折舊財產和設備經濟使用壽命的確定. 公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的外部條件和總體情況 經濟狀況。這些外部因素很有可能對公司的估計產生影響， 可能導致實際結果與這些估計數不同。
商業 組合。對於符合企業會計定義的企業組合，公司確定並分配 被收購公司的收購價格與收購的有形和無形資產、承擔的負債和非控股權益之比， 如果適用，自收購之日起按公允價值計算。可以使用可比的市場數據、折扣現金來估算公允價值 流量法，或兩者的組合。在貼現現金流法中，預計的未來現金流基於管理層的 對未來的期望。被收購公司的收入和成本包含在公司的經營業績中 收購日期。公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確地 收購之日收購的價值資產和承擔的負債，這些估計和假設本質上是不確定的， 在自收購之日起不超過一年的測量期內有待完善。因此，確定了任何調整 測量期之後的金額包含在確定金額的時期內的經營業績中。
現金 和現金等價物。公司考慮所有初始到期日為六個月或更短的高流動性短期投資 當作為現金等價物購買時。
賬户
應收款。 應收賬款按合同金額入賬，減去估計的信貸損失備抵額。管理
根據歷史損失信息，使用損失率方法估算信貸損失備抵額，並根據管理層的情況進行了調整
對當前和未來經濟狀況的預期，以此作為確定預期信貸損失的基礎。管理工作意義重大
確定預期信用損失時的判斷。關鍵投入包括宏觀經濟因素, 行業趨勢, 交易對手的信譽,
歷史經驗、客户的財務狀況以及逾期賬户的金額和期限。管理層認為
年底應收賬款的構成符合信貸條款和慣例以及客户羣等歷史條件
沒有顯著變化。如果在合同到期日之前未收到全額付款，則應收款被視為逾期。過去
通常只有在用盡所有收款努力之後, 才從信貸損失備抵中註銷應付賬款。
信貸損失備抵金為 $
庫存。 庫存按先入先出的原則以成本或可變現淨值的較低者進行記錄。公司降低賬面價值 根據客户需求、技術的變化，可能過剩、過時或運輸緩慢的物品的庫存量 發展或其他經濟因素。
財產
和設備。 財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷，折舊和攤銷開始入賬
在投入使用之日使用直線法計算資產的估計使用壽命，詳情如下：
| 11 |
EIGHTCO 控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
無形的
資產和長期資產。 每當發生事件或變化時，公司都會對長期資產進行減值審查
情況表明, 資產的賬面金額可能無法收回。該公司評估了其可收回性
使用未貼現現金流的長期資產。如果發現資產減值，則確認的減值金額相等
改為賬面價值和資產公允價值之間的差額。我們根據其公允價值記錄無形資產
在收購之日。無形資產包括開發技術的成本、客户關係、商標和
商號。無形資產在其剩餘的經濟使用壽命內使用直線法進行攤銷，因為
如下：
善意。 商譽是根據收購對價的公允價值與可識別淨額公允價值之間的差額記錄的 收購的有形和無形資產。截至12月，公司每年對商譽進行減值評估 31 日，或者只要存在減值指標。在沒有任何減值指標的情況下，對商譽進行減值評估 每個財政年度的第四季度。關於減值指標存在的判斷基於市場狀況和 業務的運營業績。公司最初可能會使用定性方法評估我們的商譽減值 確定這些資產的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。表演時 定性測試，公司評估各種因素，包括行業和市場狀況、宏觀經濟狀況和表現 我們的業務。如果定性評估的結果表明，商譽和其他 無限期無形資產減值，將進行定量減值分析以確定減值是否減值 必填的。公司也可以選擇最初對商譽進行定量分析，而不是使用定性方法。 商譽減值測試在報告單位層面進行。量化公允價值中使用的估值方法 評估、貼現現金流和市場倍數法要求我們的管理層對以下方面做出某些假設和估計 公司報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力。如果申報單位的公允價值超過 相關的賬面價值、申報單位的商譽被視為未受損且不進行進一步測試。 如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則將差額的減值損失入賬。的估值 商譽受公司未來業務計劃和未來經營估計業績等因素的影響。 未來的事件可能導致公司得出減值指標存在的結論，因此，商譽可能會受到損害。
特遣隊 負債。 公司可能會不時參與某些法律訴訟。根據與外部法律顧問的磋商 如果公司確定出現損失，則處理對這些事項的辯護以及公司對潛在結果的分析 從這些問題來看，很可能而且可以合理估計，或有負債的估計記錄在其簡明合併報告中 財務報表。如果只能確定估計損失的範圍，則該金額在根據估計的假設範圍內 而反映最有可能結果的判決作為或有負債記錄在簡明的合併財務報表中。 在估計範圍內的任何估計值都不比任何其他金額更能更好地估計可能損失的情況下， 公司記錄了該區間的低端。任何此類應計款項都將在適當時期記作支出。訴訟費用 對於這些類型的突發事件，應在提供訴訟服務的期限內予以確認。
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（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
收入
認可。 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則
編纂（“ASC”）606，與客户簽訂合同的收入，公司在滿足要求時確認收入
通過向客户轉移承諾的商品或服務，履行義務的金額應反映對價
公司希望以履行這些履約義務作為交換，有權獲得這些權利。產品銷售收入為
客户收貨時認可。沒有合同資產或合同負債，因此沒有未清償的
履約義務。一位客户代表
分解 的收入。 公司的主要收入來源包括通過我們的庫存管理解決方案銷售消費品 業務，瓦楞包裝材料的銷售和採礦設備的銷售。沒有其他的物資行動 按細分目的單獨分列。
成本 的收入。 收入成本包括運費、購買和接收成本、折舊和檢驗成本。
全面
收入。公司遵循會計
報告綜合收益的標準編纂（“ASC”）220。綜合收益是一種更具包容性的財務
報告方法，包括披露歷史上未被確認的某些財務信息
淨收入的計算。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了其他綜合指標
（美元）外幣折算的收益（虧損）
國外 貨幣交易和轉換。 Eightco的功能貨幣是美元（“美元”），Forever 8根據該國的不同有多種功能貨幣 由子公司經營。F8 運營的貨幣是美元、英鎊（“GBP”）和歐元（“歐元”）。
對於 列報這些簡明合併財務報表的目的，報告貨幣為美元。Forever 8 資產和負債 按資產負債表日的匯率以美元表示，權益賬户按歷史匯率折算，收入 支出項目按該期間的加權平均匯率折算。報告了由此產生的翻譯調整 在資產負債表股東權益部分的累計其他綜合收益下。
交易 以實體本位貨幣以外的貨幣按交易之日的通行匯率入賬。 在每個報告期結束時，以外幣計價的貨幣項目按期末的現行匯率折算 報告期的。期末貨幣項目結算和貨幣項目折算產生的匯兑差額 包含在綜合損失表中。
交易所 用於翻譯的費率如下：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 現場 | ||||||||
| 美元兑歐元 | $ | $ | ||||||
| 美元兑英鎊 | $ | $ | ||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 平均值 | ||||||||
| 美元兑歐元 | $ | $ | ||||||
| 美元兑英鎊 | $ | $ | ||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 應付票據下的可轉換股份 | - | |||||||
| 票據持有人的認股權證 | - | |||||||
| 股票投資者的認股權證 | ||||||||
| 配售代理人的認股權證 | ||||||||
| 為Forever 8 Fund, LLC優先股發行而預留的股份 | - | |||||||
| 收購Forever 8 Fund, LLC時發行的可轉換應付票據 | ||||||||
| 為收購Forever 8 Fund, LLC而預留的或有對價的股份 | - | |||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 作為部分遣散費而保留的股份 | - | |||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
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（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
已推遲 融資成本。 遞延融資成本包括與已確認的債務負債相關的債務折扣和債務發行成本，以及 作為債務負債賬面價值的直接扣除額列報在資產負債表中。遞延融資的攤銷 費用作為利息支出的一部分列入。遞延融資成本使用直線法攤銷 認可的債務負債期限，近似於實際利息法。
收入 税收。 公司根據 FasB ASC 主題 740 “所得税”（“ASC”）的規定對所得税進行核算。 主題 740”）。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對以下項目的預期未來税收後果 已包含或排除在簡明的合併財務報表或納税申報表中。遞延所得税資產和負債 是根據資產和負債的納税基礎與其各自的財務報告之間的差異確定的 按預計出現臨時差異的年份的現行税率計算的金額（“臨時差額”） 反過來。公司利用確認門檻和衡量流程來確認和衡量財務報表 納税申報表中已採取或預計將採取的納税立場。管理層進行了評估並得出結論，沒有實質性的不確定性 截至6月，需要在公司簡明合併財務報表中確認的税收狀況 2024 年 30 日和 2023 年。該公司預計其未確認的税收優惠不會有任何重大變化 自報告之日起十二個月內。公司的政策是將税收相關利息的評估（如果有）歸類為 利息支出和罰款在合併綜合收益表中列為一般和管理費用。該公司 須接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。
公平 價值測量。 公司根據ASC 820 “公平” 的指導來衡量金融資產和負債的公允價值 價值衡量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架 價值，並擴大有關公允價值衡量的披露。
ASC 820 將公允價值定義為資產收到或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格） 在市場參與者之間根據衡量標準進行有序交易中，資產或負債的主要或最有利的市場 日期。ASC 820還建立了公允價值層次結構，該層次結構要求實體最大限度地利用可觀察的輸入並最小化 在衡量公允價值時使用不可觀察的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價
級別 2 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀測的投入
級別 3 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）
這個
公司金融工具的賬面金額，例如現金、應收賬款、應付賬款和其他流動資金
由於這些工具的短期性質，負債接近公允價值。該公司的長期債務包括
$
注意力
的信用風險。 金融
可能使公司面臨信用風險集中的工具是現金等價物和應收賬款。現金
現金等價物投資於某些金融機構的存款，有時可能超過聯邦保險限額。
該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何重大損失。關於貿易應收款,
公司對客户的財務狀況和總體經濟狀況進行持續評估，總的來説，
不需要客户提供任何抵押品。6月30日，
2024 年，來自三個客户的應付金額約為
租約。 2016年2月，財務會計準則委員會發布了2016-02年會計準則更新（“ASU”）， 租約 （主題 842）。這個 ASU 需要 承租人應在其資產負債表中確認大多數經營租賃下的使用權資產和租賃負債。亞利桑那州立大學有效 適用於 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度和過渡期。允許提前收養。該公司已採用亞利桑那州立大學 2016-02 作為 2022年1月1日。該標準的採用沒有對資產負債表產生實質性影響。
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（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
最近 已發佈的會計公告獲得通過。 2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 第 2023-07 號《分部報告（主題 280），改進》 轉至可報告的分部披露。本更新中的修正案通過要求披露增量分部來改善財務報告 向所有公共實體提供年度和臨時信息，使投資者能夠進行更有決策用的財務分析。 本更新中的修正案對2023年12月15日之後的財政年度以及財政年度內的過渡期有效 從 2024 年 12 月 15 日之後開始。允許提前收養。公共實體應追溯適用本更新中的修正案 適用於財務報表中列報的所有以往期間。過渡後，分部支出類別和金額在中披露 前期應以採用期間確定和披露的重要分部支出類別為基礎。
最近 已發佈的會計公告未獲採納。管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計賬目 標準可能會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告 發行後，公司將採用在這種情況下適用的那些。
分段 報告。 公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法 考慮公司首席運營決策者在制定運營決策時使用的內部組織和報告 並將評估業績作為確定公司應報告細分市場的依據。該公司的首席運營官 決策者是公司的董事長兼首席執行官（“首席執行官”），負責審查經營業績 關於分配資源和評估整個公司的業績的決定。公司的主要收入來源包括 通過我們的庫存管理解決方案業務銷售消費品，包括銷售採礦設備，以及 銷售瓦楞包裝材料。沒有其他為細分目的單獨分列的實質性業務。
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（未經審計）
3. 繼續經營
這個
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將能夠變現資產和清償
在可預見的將來，其在正常業務過程中的負債。公司自成立以來就蒙受了損失
累計赤字為美元
如
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有大約 $
這個 公司預計需要額外的資金才能將收入提高到當前水平以上。任何額外的股權融資，如果 可用，條件可能不佳，可能會大大削弱公司目前的股東，以及 債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。公司在需要時獲得資金的能力不足 有保證，如果不及時實現，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。2023 年，公司開始裁員以減少公司管理費用。該公司一直在繼續 將在2024年籌集資金，並將繼續尋求在2024年進一步降低成本。無法保證公司會 在這些努力中取得成功。簡明的合併財務報表不包括任何可能產生的調整 來自這種不確定性的結果。
4。 重組和遣散
重組 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，遣散費分別包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 遣散費 | $ | $ | ||||||
| 租金支出 | ||||||||
| 全面重組和遣散 | $ | $ | ||||||
這個 2024年1月1日至6月期間重組和遣散費負債賬面金額的變化 2024 年 30 日由以下內容組成：
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 增補和調整 | ||||
| 付款和調整 | ( | ) | ||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ |
5。 應收賬款
賬户 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，應收賬款包括以下款項：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
6。 庫存
庫存 包括 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 過時儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
7。 預付費用和其他流動資產
其他 截至2024年6月30日和2023年12月31日，流動資產包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 庫存購買預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 客户應付款 | - | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
8。 為投資而持有的貸款，關聯方
貸款
關聯方為投資而持有的代表來自Wattum的優先有擔保本票（“Wattum Note”）
管理公司，關聯方CW Machines, LLC的非控股成員。Wattum Note 的興趣是
9。 財產和設備，淨額
財產 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，設備包括以下物品：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 土地 | $ | - | $ | - | ||||
| 建築和建築物改進 | ||||||||
| 設備和機械 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 辦公和計算機設備 | - | |||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產 廠房和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
10。 無形資產，淨額
無形的 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，資產包括以下內容：
| 有用的生命 | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||||
| 開發的技術 | ||||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||||
| 無形資產，總額 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||||
攤銷
費用為 $
攤銷 未來五年的支出如下:
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024 年（不包括截至 2024 年 6 月 30 日的六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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（未經審計）
11。 善意
這個 2024年1月1日至6月期間商譽賬面金額的變化 2024 年 30 日由以下內容組成：
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 增補和調整 | - | |||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ |
12。 應計費用和其他流動負債
應計 截至2024年6月30日和2023年12月31日，費用和其他流動負債包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 工資和相關福利 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | - | |||||||
| 應計税款 | - | |||||||
| Forever 8股權持有人的應計結算負債 | - | |||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計租金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
13。 因前父母而來
如
2024年6月30日和2023年12月31日，應付給Vinco的金額包括與管理費和借款相關的淨金額
用於Eightco的營運資金和融資需求，以及代表一家公司向Eightco支付的其他運營費用
其他。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付給前父母的淨金額為美元
開啟 2024年6月20日，公司與其前母公司Vinco簽訂了一項協議（“Vinco修正案”），根據該協議，Vinco 同意接受以下付款條款，以解決公司在《Vinco協議》下的所有未償負債：
| ● | 開啟
從 2024 年 7 月 1 日到 2024 年 9 月 1 日，公司將在每個月的第一天向 Vinco 交付 $ | |
| ● | 開啟
從 2024 年 10 月 1 日到 2024 年 12 月 1 日，公司將在每個月的第一天向 Vinco 交付 $ | |
| ● | 開啟
從 2025 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日，公司將在每個月的第一天向 Vinco 交付 $ |
在 如果公司決定通過發行股票來履行2025年的付款義務，公司將確保 此類股票已在美國證券交易委員會註冊轉售，因此此類股票可以由Vinco自由交易 在它們發行之後。
之後 上述金額的支付，根據Vinco協議應付的剩餘款項將被取消，所有債務將被取消 根據本協議，公司和Vinco均被視為完全滿意。
豁免截至的三個月內應付給前父母的款項
2024 年 6 月 30 日和 2023 年為 $
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（未經審計）
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 信貸額度 % - % | $ | $ | ||||||
這個 信貸額度將於2024年6月30日到期，公司可以選擇延期至2024年9月30日。公司已將到期日延長至 。
利息 信貸額度下的支出為美元 和 $ 在截至2024年6月30日的三個月中，以及 分別是 2023 年和 $ 和 $ 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 分別地。
15。 信貸額度-關聯方
校長 截至2024年6月30日，根據信貸額度到期——關聯方如下 2023 年 12 月 31 日：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 信貸額度 | $ | $ | ||||||
利息
信貸額度下的支出—關聯方為美元
16。 可轉換應付票據
校長 根據可轉換票據到期日，2024年6月30日和12月31日的應付票據如下， 2023 年：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 應付票據， | - | |||||||
| 減去：債務折扣 | - | - | ||||||
| 應付票據，淨額 | $ | - | $ | |||||
利息
可轉換應付票據下的支出為美元-
和 $
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（未經審計）
16。 應付可轉換票據（續）
開啟 2023 年 10 月 23 日（“生效日期”），公司簽訂了預付款和贖回協議（“預付款”） 協議”），由公司與合格投資者（“投資者”）簽訂以及雙方之間的協議，除其他外， 公司同意預付票據（定義見下文）並兑換 2023 年 3 月的認股權證（定義見下文），但須符合條件 其中列出。
如
此前披露，根據票據證券購買協議，公司向投資者出售了2022年1月的票據
其中本金總額為 $
依照
根據預付款協議，公司同意總共支付美元
開啟
2024年2月26日，根據預付款協議，公司向哈德遜灣支付了最後一筆款項
一月 2022年發售
開啟
2022年1月26日，公司與以下各方簽訂了證券購買協議（“票據證券購買協議”）
發行和出售具有初始本金的優先可轉換票據的合格投資者（“票據投資者”）
金額 $
開啟 2022年7月28日，公司與票據投資者簽訂了修訂協議（“2022年7月的修訂協議”） 修改票據證券購買協議、2022年1月票據和某些2022年1月的註冊權協議。
依照
對於2022年7月的修訂協議，公司共發佈了$
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（未經審計）
17。 可轉換應付票據——關聯方
這個 關聯方發行的應付可轉換票據是收購Forever 8的對價的一部分。折扣已計算 基於截至2022年10月1日該工具的公允價值。可轉換應付票據下的應付本金—關聯方 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，情況如下：
關聯方可轉換應付票據一覽表
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 應付票據，長期期權 | $ | $ | ||||||
| 減去：債務折扣 | ||||||||
| 應付票據，長期部分，淨額 | ||||||||
利息
可轉換票據應付費用—關聯方為美元
開啟
2024 年 3 月 17 日，公司簽訂了一項協議，以修改《賣方備註》（“賣方備註”）的某些條款
修正案”）先前根據MIPA的條款發佈。根據《賣家備註修正案》，賣方同意
其他事項，以（i）在不支付任何額外對價的情況下免除賣方票據的應計利息
總金額約為 $
開啟
2024 年 3 月 27 日，公司發行了
可兑換美元的普通股
債務 寬恕協議
開啟 2024年6月14日，公司就先前披露的成員資格簽訂了一項協議（“票據修正案”） 公司與Forever 8基金簽訂的2022年9月14日利息購買協議（經修訂的 “MIPA”）， 有限責任公司（“Forever 8”）、Forever 8（統稱為 “賣家”）的前成員和保羅·瓦西拉科斯在他的 作為賣方代表的能力。
依照
對票據修正案，賣方在不支付任何額外對價的情況下原諒了期票的本金
在MIPA設想的交易結束時向賣方發行，總金額為美元
MIPA 修正案
開啟 2024年6月20日，公司對MIPA進行了進一步的修訂（“MIPA修正案”），賣方根據該修正案 放棄了獲得總額的任何權利 MIPA中規定的首選單位（定義見MIPA）。
18。 所得税
Eightco 作為公司納税，並根據所得繳納聯邦、州和地方公司的所得税。
永遠
8，BlockHiro, LLC 和 Cryptyde Shares Services, LLC 是有限責任公司，出於所得税的目的，它們被視為無關的實體
並被擁有
CW
Machines, LLC是一家以所得税為目的的有限責任公司，由該公司擁有
弗格森 集裝箱作為公司徵税，並根據所得繳納公司聯邦、州和地方税。
永遠 8 UK Ltd. 作為公司納税，並按所得繳納外國税。
F8 Fund EU Holdings BV作為公司納税，並按所得繳納外國税。
所得税支出為 $- 和 $- 在截至6月的三和六個月中 2024 年 30 日。自公司成立以來，截至2024年6月30日的三個月和六個月中產生的收入沒有所得税支出 有足夠的淨營業虧損來抵消未來的收益。截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠為 $- 和 $-。截至2023年6月30日的三個月和六個月的虧損沒有所得税優惠， 因為管理層已確定淨遞延納税資產的變現無法保證, 並設立了估值補貼 以支付此類補助金的全部金額。該公司已經記錄了完整的 淨營業虧損的估值補貼。
那裏 沒有未確認的税收優惠，也沒有不確定的税收狀況的應計收入。
如
截至2024年6月30日，該公司用於聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉額約為美元
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筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
19。 股東權益
常見
股票。 在分離之前，Vinco 擁有
開啟 2023 年 3 月 16 日，公司向公司祕書提交了公司註冊證書修正證書 特拉華州將增加公司普通股的法定股數量，面值美元 每 分享來自 到 並對法定股本的數量進行相應的更改，生效 截至 2023 年 3 月 16 日下午 4:05（紐約時間）。
自動取款機 協議
開啟
2024 年 4 月 25 日，公司與 Univest 簽訂了市場發行銷售協議（“AtM 協議”）
Securities, LLC作為銷售代理（“代理人”），根據該代理人，公司可以不時進行和出售
將總髮行價不超過$的普通股作為銷售代理人或委託人轉交給代理人
這個
根據AtM協議，公司將向代理人支付普通股總銷售價格的3％的佣金。
公司還將向代理人償還代理人向代理人支付的律師費用和支出，金額不超過美元
這個 公司打算將根據AtM協議出售普通股的淨收益用於營運資金和 一般企業用途。
這個 公司可隨時自行決定終止 (i) 自動櫃員機協議，但須提前五天向其發出書面通知 代理人或（ii）由代理人隨時自行決定向公司發出書面通知。
如
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已售出
普通股的淨收益為美元
常見 截至2024年6月30日的六個月中的股票發行量：
開啟
2024 年 1 月 30 日，公司發行了
普通股公允價值美元
開啟
2024 年 2 月 28 日，公司發行了
普通股公允價值美元
開啟
2024 年 2 月 22 日，公司發行了 普通股公允價值美元
開啟
2024 年 3 月 19 日，公司發行了
授予時公允價值的普通股股價為美元
開啟
2024 年 3 月 27 日，公司發行了
普通股公允價值美元
開啟
2024 年 3 月 27 日，公司發行了
授予時公允價值的普通股股價為美元
開啟
2024 年 3 月 27 日，公司發行了
普通股公允價值美元
開啟
2024 年 3 月 27 日，公司發行了
普通股公允價值美元
開啟
2024 年 3 月 27 日，公司發行了
普通股公允價值美元
開啟
2024 年 3 月 27 日，公司發行了
普通股公允價值美元
開啟
2024 年 3 月 28 日，公司發行了
普通股公允價值美元
2024 年 4 月 9 日，公司共發行了 普通股
股票在授予時的公允價值為美元
2024 年 4 月 9 日，公司共發行了 普通股
股票在授予時的公允價值為美元
開啟
2024 年 4 月 10 日，公司發行了
價值為美元的普通股
在這段時間裏 截至2024年6月30日的六個月，公司發行了 其自動櫃員機協議下的普通股。
首選 股票： 2023 年 1 月 17 日，公司董事會宣佈派發該系列股票千分之一的股息 優先股，面值美元 每股（“A系列優先股”），適用於公司每股已發行股份 美國東部時間2023年1月27日下午 5:00 向登記在冊的股東發行普通股。
開啟 2023 年 1 月 19 日，公司向特拉華州國務卿提交了其 A 輪優先股的指定證書 股票。授權發行的股票數量為 。
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EIGHTCO 控股公司
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（未經審計）
20。 承付款和意外開支
運營 租約。根據經營租賃協議，公司通過共同所有權向附屬實體租賃某些辦公空間 按月計算。
開啟
2022年4月26日，公司與Vinco Ventures, Inc.簽訂了轉讓和承擔協議，雙方同意
將 Abdi R. Boozer-Jomehri（d/b/a Safety Harbor）之間於2021年7月16日簽訂的租賃協議轉讓給Eightco（d/b/a Safety Harbor）
Center, Inc.）和愛迪生國家有限責任公司，a
開啟
2022年10月19日，公司與Foxx Trot Tango, LLC簽訂了商業租賃協議，租賃約合同
自2024年6月19日起，公司簽訂了和解協議
（“和解租賃協議”）與TXC Services LLC簽訂的，TXC Services LLC是其在佐治亞州租賃物業的前房東（“房東”）。
根據租賃協議，房東同意接受 $ 的付款
租金
費用為 $
沉默的 賣家： 2021年4月17日，前母公司簽訂（並已結束）某項資產出資協議（“資產出資”） 與 Emmersive Entertainment, Inc.（“Emmersive”）簽訂的協議”），根據該協議，Emmersive 出資/轉讓給 公司用於Emmersive業務的資產，包括數字資產、軟件和某些實物資產（“出資”） 資產”），除其他外，考慮前母公司承擔Emmersive的某些義務，僱用某些人 員工，並向 Emmersive 和/或其股東發放 EVNT Platform, LLC 中的優先會員單位（“優先單位”） （“優先會員”）根據截至4月的首次修訂和重述的前母公司運營協議 2021 年 17 日（“經修訂的運營協議”）。某些看跌權與優先單位相關，如果由優先單位行使 優先會員，規定前母公司有義務購買優先單位以換取前母公司普通股的股份 股票（“看跌權”）。此外，如果確定，優先會員有機會獲得有條件優先單位 盈利目標（“盈利目標”）的條件已滿足。
開啟 2022年2月25日，前母公司和Emmersive簽訂了終止和釋放協議，終止了某些交易 日期為2021年4月17日的文件，以及一份關於賺取收益股份和支付任何剩餘對價的里程碑協議 由Eightco提供，協議自分拆宣佈生效之日起生效（“生效日期”） 分拆後，這些協議為Emmersive提供了從前母公司那裏獲得額外普通股的機會 資產出資協議。成功完成分拆後，Eightco應支付的或有對價為 描述如下：
贏得了 股票：發行 Eightco的普通股（“Eightco股票”）。該公司記錄了美元 基於股份的 與Eightco股份相關的薪酬。
里程碑
1:
里程碑
2:
里程碑
3:
無 截至2024年6月30日，上述里程碑中有一項已經實現。
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EIGHTCO 控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
21。 分段報告
這個 公司的主要運營部門與待售產品的類型一致。收入來源的產品 派生與公司內部組織的報告結構一致。該公司的兩份應申報 截至2024年6月30日的三個月和六個月的分部是庫存管理 解決方案板塊和瓦楞板塊。該公司的首席運營決策者已被確定為董事長 以及首席執行官，他審查經營業績，以做出有關分配資源和評估整體業績的決策 公司。分部信息根據公司截至6月的管理組織結構列報 2024 年 30 日以及每個細分市場的獨特性質。這種內部財務結構的未來變化可能會導致 披露的可報告細分市場的變動。沒有分部間收入交易，因此，收入僅適用於 外部客户。
分段 營業利潤是根據首席運營決策者使用的內部績效衡量標準確定的。公司派生 該分部源自其內部管理報告系統。公司用來推導可申報細分市場的會計政策 結果與用於外部報告目的的結果相同。管理層根據每個可報告的細分市場來衡量業績 基於多個指標，包括淨收入、毛利和營業虧損。管理層使用這些結果來評估績效 為每個可報告的區段分配資源。公司單獨管理公司的某些運營費用 水平，不將此類費用分配給各部門。分部運營收入不包括利息收入/支出和其他收入 收入或支出以及所得税，具體取決於衡量特定應申報細分市場的管理水平。管理層確實如此 在衡量應申報板塊的業績時，不要考慮減值費用和未分配成本。
分段 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，有關這些應申報業務領域的現有信息是 如下所示：
| 對於
結束的三個月 6月30日 | 對於
結束的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 庫存 管理解決方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 瓦楞的 | ||||||||||||||||
| 總計 分部收入和合並收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 的收入： | ||||||||||||||||
| 庫存 管理解決方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 瓦楞的 | ||||||||||||||||
| 總計 分部和合並收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 利潤： | ||||||||||||||||
| 庫存 管理解決方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 瓦楞的 | ||||||||||||||||
| 總計 分部和合並毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入 運營造成的（損失）： | ||||||||||||||||
| 庫存 管理解決方案 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 瓦楞的 | ||||||||||||||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 分部和合並運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折舊 和攤銷： | ||||||||||||||||
| 庫存 管理解決方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 瓦楞的 | ||||||||||||||||
| 總計 分部和合並折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入 按地理位置劃分： | ||||||||||||||||
| 北方 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 總計 地理位置和合並收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分段 資本支出： | ||||||||||||||||
| 庫存 管理解決方案 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 瓦楞的 | ||||||||||||||||
| 企業 | - | - | ||||||||||||||
| 總計 分部和合並資本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分段 總資產: | ||||||||||||||||
| 庫存 管理解決方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 瓦楞的 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| 總計 分部和合並資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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EIGHTCO 控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
22。 後續事件
該公司共售出了 從 2024 年 7 月 1 日起至本報告發布之日的普通股股數
淨收益為 $
開啟
2024年8月8日，Eightco Holdings Inc.（“公司”）舉行了由公司召集的股東特別會議（“會議”）
批准一項修改公司註冊證書的提案，以對所有未發行股票進行反向拆分
公司普通股股票，面值美元 每股（“普通股”），比率為
這個 公司股東在會議上對以下提案進行了表決，該提案獲得批准：
| (1) | 提案
第1號——反向股票拆分提案——修改公司註冊證書的提案
對公司所有已發行普通股進行反向股票拆分，面值為美元 每股，
比例為 |
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
開啟 2024 年 8 月 8 日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案 實現反向分割。
開啟
2024年8月13日，該公司宣佈反向拆分將完成，生效日期為2024年8月16日。該公司
尚未在這些簡明的合併財務報表中生效
| 25 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
如 除非另有説明，否則上面解釋了 “我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 等術語 而 “公司” 是指Eightco Holdings Inc. 及其合併子公司。以下討論和 對公司財務狀況和經營業績的分析應與公司的財務狀況一起閲讀 本季度報告中其他地方出現的報表和相關注釋。本次討論和分析中包含的一些信息 或在本季度報告的其他地方列出，包括有關公司計劃和戰略的信息 公司的業務和相關融資，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應予閲讀 以及本季度報告的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分。這樣的風險 而且不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異 包含在以下討論和分析中。
概述
如 此處使用的 “Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或在適用的情況下， 其管理層是一家特拉華州公司，最初於2021年9月21日（成立日期）根據該州法律註冊成立 內華達州。2022年3月9日，根據與特拉華州公司簽訂的轉換計劃，公司轉換為特拉華州的一家公司 父母。2023年4月4日，該公司從Cryptyde, Inc.更名為Eightco Holdings Inc.，並將其股票代碼改為 “OCTO”。 該公司由三項主要業務組成，即Forever 8庫存現金流解決方案，我們的Web3業務，其中包括銷售 比特幣挖礦硬件和我們的包裝業務。我們的庫存解決方案業務——Forever 8 Fund, LLC，一家特拉華州有限責任公司 該公司專注於為電子商務零售商購買庫存，我們於2022年10月1日收購了這些庫存（“Forever 8”）。我們 不再打算通過我們的 Web 3 業務創造收入。我們的包裝業務生產和銷售各種定製包裝 多種產品和通過包裝幫助客户提高品牌知名度並提升品牌形象。
開啟 2022年6月29日，公司與其前母公司Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分離。正如先前宣佈的那樣， 我們完成了從 Vinco 的分拆業務（“分離”），並繼續經營我們的 Web3 業務，我們的 BTC 採礦硬件業務 以及我們的包裝業務。分離與我們的共同財產的分配（“分配”）同時發生 截至2022年5月18日（“記錄日期”）向Vinco股東分配的股票，比例為每股普通股一股 Vinco股東持有的十股Vinco普通股。分離後，我們是一家獨立的上市公司， 而且 Vinco 不保留我們公司的所有權權益。
在 與分離有關，我們與Vinco簽訂了分離和分銷協議和其他協議，以生效 分離，為分離後我們與Vinco的關係提供框架。這些協議規定了分配 一方面是我們和我們的子公司之間，另一方面是Vinco及其子公司之間的資產、負債，法律 一方面，與八家公司業務以及與Vinco的其他現有業務相關的實體和義務 另一方面，並管理我們公司與子公司與Vinco及其子公司之間的關係 另一方面，在分離之後。除分離和分配協議外，簽訂的其他主要協議 與Vinco簽訂的協議包括税務事項協議和某些商業協議。
行政管理人員 變更
奧唐奈 遣散費協議
開啟 2024年3月17日，凱文·奧唐奈辭去了公司執行董事長兼臨時首席執行官的職務，立即生效。 奧唐奈先生的辭職不是由於在與公司運營有關的任何問題上存在任何分歧的結果， 政策或慣例。
在 與奧唐奈先生於2024年3月17日辭去這些職位有關的公司和凱文 奧唐奈簽訂了一份一般釋放和遣散費協議（“奧唐奈遣散協議”）， 自 2024 年 3 月 17 日（“奧唐奈生效日期”）起生效。奧唐奈遣散費協議 終止了公司與奧唐奈先生之間經修訂和重述的僱傭協議，該協議自公司起生效 2022年10月21日（“奧唐奈就業協議”），任何一方都沒有任何進一步的義務或責任 除與僱傭關係終止後繼續存在的任何義務有關的義務外，包括但不限於 《員工保密披露、發明轉讓、禁止競爭、禁止招攬和》中規定的義務 《不干涉協議》，附於《奧唐奈就業協議》。
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依照 根據奧唐奈遣散費協議，公司將通過離職向奧唐奈先生提供（i）拖欠工資 以下日期將在切實可行的情況下儘快支付，金額為138,000美元，減去所有合法和授權的預扣款和扣除額 奧唐奈生效日期和 (ii) 遣散費相當於奧唐奈先生24個月的基本工資，減去全部合法工資 以及根據奧唐奈就業協議授權的預扣和扣除額。根據 O'Donnell Severance 協議，公司還應向 O'Donnell 先生提供 (i) 報銷與延期相關的保費 從離職之日起至9月27日（包括9月27日）的奧唐奈先生的健康保險中 2024年，根據適用法律，（ii）根據公司的費用報銷政策報銷費用， 以及 (iii) 對受本計劃（定義見下文）約束的任何已獲得、流通和未歸屬普通股的全部歸屬。這個 奧唐奈遣散費協議還規定相互豁免和免除與奧唐奈先生有關的任何索賠 就業、離職和離開公司，以及某些有關保密的慣常條款。
預約 由保羅·瓦西拉科斯擔任執行董事長兼首席執行官
關於奧唐奈先生辭去執行主席和臨時首席執行官的職務, 2024年3月17日，董事會任命保羅·瓦西拉科斯為公司執行董事長兼首席執行官，立即生效， 任期直至選出繼任者並獲得資格，或直至其提前辭職或免職。
在 與瓦西拉科斯先生於3月17日被任命為公司執行董事長兼首席執行官有關， 2024年，公司和瓦西拉科斯先生簽訂了一份僱傭協議（“瓦西拉科斯僱傭協議”）， 取代並取代瓦西拉科斯先生、公司和Forever 8於2022年10月16日簽訂的僱傭協議。這個 瓦西拉科斯僱傭協議規定的初始期限為兩年，除非根據該協議提前終止，而且自動終止 延續連續一（1）年的任期，除非任何一方及時另行提供書面通知。
依照 根據瓦西拉科斯僱傭協議的條款，瓦西拉科斯先生將有權獲得按年化費率支付的基本工資 每年30萬美元（“瓦西拉科斯基本工資”）。Vassilakos 先生有資格獲得同等的年度現金獎勵機會 最高可達瓦西拉科斯基本工資的75％，限制性股票的獎勵不超過瓦西拉科斯基本工資的100％，前提是 Eightco Holdings Inc. 2022年長期激勵計劃（“計劃”）的條款和條件以及公司的 限制性股票單位協議（“Vassilakos Bonus”）的形式，以某些里程碑為基礎，將單獨確定 以及董事會的絕對酌處權。瓦西拉科斯先生也可能有資格全權酌情獲得額外補償 董事會或董事會薪酬委員會。
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先生 Vassilakos將有資格參與向公司員工提供的所有健康、醫療、牙科和人壽保險， 公司將支付所有適用的保費。公司將向瓦西拉科斯先生報銷所有合理的自付費用 他在開展公司業務時招致的。《瓦西拉科斯就業協議》為瓦西拉科斯先生提供了四份就業機會 （4）周的帶薪休假和五（5）天的帶薪個人時間。《瓦西拉科斯就業協議》還規定了瓦西拉科斯先生 有責任保險，並應報銷瓦西拉科斯先生產生的某些財務規劃費用。根據 瓦西拉科斯僱傭協議的條款和條款，瓦西拉科斯先生和公司已簽訂了標準賠償 協議（“賠償協議”）。
在 如果公司無故解僱瓦西拉科斯先生（定義見瓦西拉科斯僱傭協議）， 瓦西拉科斯先生將獲得 (i) 應計債務（定義見瓦西拉科斯僱傭協議）和（ii）遣散費 金額等於瓦西拉科斯十二（12）個月的基本工資，減去適用的工資減免和預扣税。此外， 此次終止將導致所有股權獎勵的歸屬均受瓦西拉科斯先生持有的本計劃條款約束，並賦予先生的權利 Vassilakos將報銷與延續Vassilakos就業計劃下提供的健康保險福利相關的保費 剩餘僱傭期限內的協議（定義見瓦西拉科斯僱傭協議）。
開啟 2024 年 3 月 17 日，董事會批准將總額為 451,560 股普通股的完全歸屬股票期權授予給 公司的某些高管、員工和顧問，但須遵守本計劃的條款和條件以及不合格人員的形式 股票期權協議。董事會還批准了計劃之外的全額股票期權的授予，總額為648,110美元 向公司的某些高級管理人員、員工和顧問發行普通股，但須遵守該表格的條款和條件 不合格股票期權協議的。
開啟 2024 年 3 月 17 日，董事會批准了其獨立董事在 2024 年提供的服務的薪酬，金額如下： (i) 40,000 美元現金，在 2024 年按季度分四期支付，(ii) 42,500 股完全歸屬的普通股限制性股票，視情況而定 遵守本計劃和公司標準限制性股票獎勵協議的條款和條件，以及（iii）全額既得的授予 股票期權允許每位董事收購最多10萬股普通股，（a）授予日期自2024年3月17日起， (b) 行使價等於授予當日（x）公允市場價值（定義見本計劃）和（y）0.82美元中的較大值，以及 (c) 五年期限，但須遵守本計劃的條款和條件以及非合格股票期權協議的形式。
開啟 2024 年 3 月 15 日，Forever 8 與貸款人簽訂了 D 系列貸款和擔保協議（“D 系列協議”） 不時簽署該協議的當事方（統稱為 “貸款人”），金額不超過5,000,000美元。
在 與 D 系列協議有關，Forever 8 還於 2024 年 3 月 15 日簽訂了從屬協議（“從屬關係”） 協議”）不時與每位貸款人、幾位個人、金融機構或實體簽訂協議 （統稱為 “高級貸款人”）和優先貸款人的抵押代理人。Forever 8 還加入了 與該協議的放款人及其抵押代理人簽訂的債權人間協議（“債權人間協議”） 貸款人。
麥克法登 遣散協議和修正案
開啟 2024 年 2 月 26 日，公司與 Brian McFadden 簽訂了一般釋放和遣散費協議（“McFadden Serverance”） 協議”），自 McFadden 遣散費協議簽訂後的第八天起生效（“McFadden 生效日期”） 與麥克法登先生辭去公司首席執行官職務有關，該辭職自2023年12月31日起生效（ “離職日期”).根據麥克法登遣散費協議，麥克法登先生有資格獲得146,683美元的應計款項 但是在離職日之前未支付的基本工資, 每季度支付36,670.75美元, 減去所有適用的預扣税款, 到 2024 年 12 月 31 日。
在 考慮《麥克法登遣散協議》、其中的釋放以及麥克法登先生辭去首席執行官職務 在公司中，公司應向麥克法登先生提供總額為422,500美元的遣散費，減去所有合法和授權的遣散費 預扣金和扣除額（“遣散費”），遣散費應分四個季度分期支付 每期105,625美元，由公司選擇以現金或普通股支付，付款方式為 如下：(i) 自麥克法登生效之日起，麥克法登先生將在該日獲得128,811份全額歸屬資金以代替現金 普通股的限制性股票價格為每股0.82美元，此類普通股受條款和條件的約束 公司2022年長期激勵計劃（“計劃”），以及截至2024年4月1日（ii）（iii）2024年7月1日（iii） 以及 (iv) 2024年10月1日，由公司選擇以現金或普通股支付。待發行的普通股 根據第 (ii)、(iii) 和 (iv) 分期付款給麥克法登先生（如果適用）應全部歸屬，發行的股票數量應為 根據普通股所在主要交易所普通股的交易量加權平均交易價格確定 在緊接此類發行之日之前的10個交易日內上市或獲準交易。
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依照 根據麥克法登遣散協議，公司還應向麥克法登先生償還與延續遣散協議相關的保費 根據適用情況，麥克法登先生自離職之日起至2024年12月31日的健康保險 法律，以及在McFadden生效之日後的30天內在離職日期之前獲得批准但尚未支付的業務費用。
依照 截至離職之日的《麥克法登遣散費協議》以及公司之間經修訂和重述的僱傭協議 還有自2022年9月27日起生效的麥克法登先生（“麥克法登僱傭協議”）終止和 除非與僱傭關係終止後的任何義務有關，否則任何一方均不承擔任何其他義務或責任， 包括但不限於 “僱員機密披露”, “發明轉讓”, “禁止競爭” 中規定的義務, 《不招攬和不干涉協議》（“限制性契約協議”），附於 McFadden Employment 協議。儘管如此，公司已同意免除與某些條款相關的某些終止後義務 限制性契約協議中的禁止競爭和不競爭條款。
根據麥克法登的説法 遣散協議，在離職之日後的8周內，麥克法登先生同意與公司進行合理合作 在職位過渡中。此外，麥克法登先生仍是公司董事會（“董事會”）的董事 根據公司的標準條款、條件和章程，從離職之日起至2024年3月31日，當時麥克法登先生 辭去董事會的職務。McFadden遣散費協議還規定相互豁免和免除與之相關的任何索賠 McFadden先生的就業、離職和離職，以及與保密有關的某些慣例契約。
開啟 2024 年 3 月 17 日，董事會批准公司加入《麥克法登遣散費協議第一修正案》，以修改 McFadden 先生的 董事會任期結束日期至 2024 年 3 月 17 日。
Vroman 遣散費協議和諮詢協議
開啟 2024年2月26日，公司與佈雷特·弗羅曼簽訂了一般釋放和遣散協議（“Vroman 遣散協議”）， 自與以下內容相關的Vroman遣散協議（“Vroman生效日期”）之後的第八天起生效 公司與弗羅曼先生之間經修訂和重述的僱傭協議終止，該協議自9月起生效 2022 年 27 日（“Vroman 僱傭協議”）。根據Vroman遣散協議，截至離職之日， Vroman 僱傭協議將永久終止，任何一方均不得根據該協議承擔任何進一步的義務或責任，除非 與僱傭關係終止後繼續存在的任何義務有關，包括但不限於員工規定的義務 附在Vroman上的保密披露、發明轉讓、不競爭、不招攬和不干涉協議 僱傭協議。
此外， 2024 年 2 月 22 日，公司和根據賓夕法尼亞州法律組建的有限責任公司 CXO Lite, LLC，其中 Mr. Vroman是唯一成員，簽訂了一項諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，Vroman先生根據該協議 應聘並繼續擔任公司首席財務官。根據諮詢協議，公司 已同意按每月1萬美元的費率向弗羅曼先生提供補償，以補償弗羅曼先生擔任公司首席財務官期間提供的服務 截至 2024 年 1 月 1 日。諮詢協議的期限應按月自動續訂，除非終止日期為 在向另一方發出30天書面通知後，公司或弗羅曼先生。諮詢協議還規定了某些條款 關於保密的習慣契約。
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依照 根據Vroman遣散協議，公司將向Vroman先生提供（i）在離職日期之前的拖欠工資 151,615.46美元，減去所有合法和授權的預扣和扣除額，將在Vroman生效後儘快支付 日期和（ii）根據以下條件分期支付Vroman先生24個月的基本工資，減去所有合法和授權的預扣和扣除額 Vroman 僱傭協議。根據Vroman遣散協議，公司還應向Vroman先生償還保費 與弗羅曼先生從離職之日起至12月的健康保險延續有關 2024 年 31 月 31 日，根據適用法律，根據公司費用報銷政策開支和全部歸屬 任何已賺取的普通股股份。《Vroman 遣散費協議》還規定相互豁免和免除與之相關的任何索賠 包括弗羅曼先生的就業、離職和離職，以及與保密有關的某些慣例契約。
最近 融資
在市場上 發行銷售協議
開啟 2024 年 4 月 25 日，公司與 Univest 簽訂了市場發行銷售協議（“AtM 協議”） Securities, LLC作為銷售代理（“代理人”），根據該代理人，公司可以不時進行和出售 以銷售代理人或委託人的身份將總髮行價不超過200萬美元的普通股通過或交給代理人。
這個 公司將向代理人支付根據AtM協議出售的股票總銷售價格的3％的佣金。這個 公司還將向代理人償還代理人向代理人支付的律師費用和支出，金額不超過37,000美元 隨着 AtM 協議的簽署。
這個 公司打算將根據自動櫃員機協議出售股票的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
如 截至本文件提交之日，根據AtM協議共出售了150,019股股票。
二月 2024 年私募配售
開啟 2024年2月26日，“公司與某些人簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 投資者（“投資者”），根據該協議，公司向投資者共出售了865,856股股票（“股份”） 以每股0.82美元的收購價收購公司的普通股（“私募配售”）。公司收到了 私募的總收益約為71萬美元。股票是信託發行和出售的 關於經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免，該法由第4（a）（2）條和頒佈的D條例規定 適用於不涉及公開募股的交易。
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系列 A. 融資
開啟 2023 年 5 月 30 日，Forever 8（“借款人”）簽訂了貸款和擔保協議 (“協議”) 與若干個人, 金融機構和實體 (統稱為 “貸款人”). 根據協議條款，每位貸款人將分別（而不是共同）向借款人提供貸款，金額不超過 其各自的承諾，貸款預付款金額將由貸款人確定（如果該金額可能會增加），“總額” 承諾”）合計，其中（x）一定金額將根據以下規定存入借款人的賬户 其書面指示（“初始貸款預付款”）和（y）扣除後的總承諾餘額 初始貸款預付款應存入托管賬户（“託管資金”）。借款人可以在任何時候 申請全部或部分託管資金的預付款（每筆預付款均為 “後續提款”）。
這個 借款人向每位貸款人簽發了本票（“票據”），金額相當於貸款人各自的初始金額 預付貸款。初始貸款預付款和每次後續提款的本金餘額應自收盤之日起計入利息 日期和適用的提前日分別為每年15.00％。借款人應根據適用情況向每位貸款人付款 百分比，即前一個日曆內未使用承諾金額實際每日金額的未使用承諾費 季度按百分之五（5.00%）的比率計算 每年 （“未使用的承諾費”）。如果不支付任何款項 在預定付款日期的五 (5) 個工作日內付款，金額等於逾期金額的百分之二 (2.00%) 除應計利息外，還應按需支付。此外，在事件發生時和持續期間 本協議下的違約金、初始貸款預付款和所有後續提款，包括本金、利息、複合利息和專業利息 貸款人選擇後，隨之產生的費用應按利率計息，外加五（5）個百分點。在活動中 根據本協議，任何利息在到期時均不支付，拖欠的利息應計入本金，並應計利息複利。
如 借款人，保證在所有有擔保債務到期時（無論是在還款日還是其他日期）立即全部付款 向貸款人授予借款人對所有庫存品或設備的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以及 在每種情況下，都使用初始貸款預付款和任何後續提款的收益購買（或再融資）機器，以及 未另行包括的範圍，前述各項和所有產品的所有收益、新增、增加和加入、替代品 以及上述各項（統稱為 “抵押品”）的替代品、租金、利潤和產品。
如 截至本文件提交之日，貸款人已承諾支付342.5萬美元。
系列 (b) 融資
開啟 2023 年 10 月 6 日，借款人與個人簽訂了 b 系列貸款和擔保協議（“b 系列協議”） （“貸款人”）。根據b系列協議的條款，貸款人將向借款人提供，金額不是 超過其各自的承諾，貸款預付款金額將由貸款人確定（因為該金額可能會增加），即 “總額 承諾”）合計，其中（x）一定金額將根據以下規定存入借款人的賬户 其書面指示（“初始貸款預付款”）和（y）扣除後的總承諾餘額 初始貸款預付款應存入托管賬户（“託管資金”）。借款人可以在任何時候 申請全部或部分託管資金的預付款（每筆預付款均為 “後續提款”）。
這個 借款人向貸款人簽發了本票（“票據”），金額相當於貸款人相應的初始貸款 提前。自截止日起，初始貸款預付款和每次後續提款的本金餘額應計入利息 和適用的提前日期，分別為每年 15.00%。借款人應根據其適用百分比向每位貸款人付款， 根據前一個日曆季度未使用承諾金額的實際每日金額計算的未使用承諾費 以百分之五 (5.00%) 的比率計算 每年 （“未使用的承諾費”）。如果未支付任何款項 在預定付款日期的五 (5) 個工作日或之內，應支付等於逾期未付金額百分之二 (2.00%) 的金額 除了應計利息外，還應按需支付。此外，違約事件發生時和持續期間 在本協議下，初始貸款預付款和所有後續提款，包括本金、利息、複合利息和專業費用 因此，在貸款人選擇後，應按利率加上五（5）個百分點支付利息。如果有任何 根據本協議到期時不支付利息，拖欠的利息應計入本金，並應計利息的複利。
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如 借款人，保證在所有有擔保債務到期時（無論是在還款日還是其他日期）立即全部付款 向貸款人授予借款人對所有庫存品或設備和機械的所有權利、所有權和權益的擔保權益， 在每種情況下，都使用初始貸款預付款和任何後續提款的收益購買（或再融資），如果不是 以其他方式包括上述每種產品和所有產品的所有收益、增加、增加和加入、替代品和 上述各項的替代品、租金、利潤和產品（統稱為 “抵押品”）。
來自 2023 年 10 月 12 日，至 2024 年 2 月 26 日，借款人簽訂了貸款人聯合協議（“聯合協議”） 與多個個人和實體（“後續貸款人”）合作。根據合併協議的條款，後續的 根據該系列第2.6節，貸款人同意成為貸款人並作為貸款人受b系列協議條款的約束 b 協議。
如 截至本文件提交之日，貸款人已承諾提供27.5萬美元。
系列 C. 融資
開啟 2023 年 10 月 19 日，借款人與個人簽訂了 C 系列貸款和擔保協議（“C 系列協議”） （“貸款人”）。根據C系列協議的條款，貸款人將向借款人提供，金額不是 超過其各自的承諾，貸款預付款金額將由貸款人確定（因為該金額可能會增加），即 “總額 承諾”）合計，其中（x）一定金額將根據以下規定存入借款人的賬户 其書面指示（“初始貸款預付款”）和（y）扣除後的總承諾餘額 初始貸款預付款應存入托管賬户（“託管資金”）。借款人可以在任何時候 申請全部或部分託管資金的預付款（每筆預付款均為 “後續提款”）。
這個 借款人向貸款人簽發了本票（“票據”），金額相當於貸款人相應的初始貸款 提前。自截止日起，初始貸款預付款和每次後續提款的本金餘額應計入利息 和適用的提前日期，分別為每年 18.00%。借款人應根據貸款人的適用百分比向貸款人付款， 根據前一個日曆季度未使用承諾金額的實際每日金額計算的未使用承諾費 以百分之五 (5.00%) 的比率計算 每年 （“未使用的承諾費”）。如果未支付任何款項 在預定付款日期的五 (5) 個工作日或之內，應支付等於逾期未付金額百分之二 (2.00%) 的金額 除了應計利息外，還應按需支付。此外，違約事件發生時和持續期間 在本協議下，初始貸款預付款和所有後續提款，包括本金、利息、複合利息和專業費用 因此，在貸款人選擇後，應按利率加上五（5）個百分點支付利息。在活動中 根據本協議，任何利息在到期時均不支付，拖欠的利息應計入本金，並應計利息複利。
如 借款人，保證在所有有擔保債務到期時（無論是在還款日還是其他日期）立即全部付款 向貸款人授予借款人對所有庫存品或設備和機械的所有權利、所有權和權益的擔保權益， 在每種情況下，都使用初始貸款預付款和任何後續提款的收益購買（或再融資），如果不是 以其他方式包括上述每種產品和所有產品的所有收益、增加、增加和加入、替代品和 上述各項的替代品、租金、利潤和產品（統稱為 “抵押品”）。
如 截至本文件提交之日，貸款人已承諾提供2900,000美元。
系列 D. 融資
開啟 2024 年 3 月 15 日，Forever 8 與貸款人簽訂了 D 系列貸款和擔保協議（“D 系列協議”） 不時簽署該協議的當事方（統稱為 “貸款人”），金額不超過5,000,000美元。
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在 與 D 系列協議有關，Forever 8 還於 2024 年 3 月 15 日簽訂了從屬協議（“從屬關係”） 協議”）不時與每位貸款人、幾位個人、金融機構或實體簽訂協議 （統稱為 “高級貸款人”）和優先貸款人的抵押代理人。Forever 8 還加入了 與該協議的放款人及其抵押代理人簽訂的債權人間協議（“債權人間協議”） 貸款人。截至本文件提交之日，貸款人共承諾了25萬美元。
如 截至本文件提交之日，貸款人已承諾提供60萬美元。
納斯達 缺陷通知
開啟 2023 年 9 月 29 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”） 表明該公司未遵守納斯達克上市中規定的每股1.00美元的最低出價要求 規則（“最低買入價規則”）基於公司連續31年上市證券的收盤買入價 從 2023 年 8 月 16 日到 2023 年 9 月 28 日的工作日。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，該公司獲得了 180個日曆日，或直到2024年3月27日，才能重新遵守最低出價規則。2024 年 3 月 28 日，公司收到了 納斯達克出具的員工裁定書（“員工裁定書”），告知公司沒有 恢復了對最低出價規則的遵守。員工裁決書指出，除非公司要求上訴 根據工作人員的決定，該公司的證券將計劃從納斯達克資本市場退市。
開啟 2024 年 4 月 9 日，公司收到了來自的第二份員工決定書（“額外員工決定書”） 納斯達克表示，該公司也沒有遵守繼續在納斯達克上市的規則要求 公司維持最低250萬美元的股東權益（“最低權益規則”）。
公司及時要求 就工作人員的決定向聽證小組提出上訴。
2024 年 6 月 27 日，聽證會 小組批准了該公司繼續在納斯達克上市的請求，但須符合某些條件。
2024 年 6 月 28 日，按順序排列 為了滿足聽證會小組要求的某些條件，公司向證券公司提交了初步的委託書 以及交易委員會尋求股東批准，以反向拆分公司所有已發行股份 普通股的比例為1比5。
都不是 員工裁定書或額外工作人員裁定書目前對該公司的上市或交易有任何影響 公司在納斯達克資本市場上的證券。公司打算解決上述缺陷並恢復合規 根據《納斯達克上市規則》；但是，無法保證公司能夠做到這一點。歸根結底，如果公司不是 能夠解決缺陷並重新遵守納斯達克上市規則，該公司的普通股可能會被退市 來自納斯達克。
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關鍵 會計政策及重大判斷和估計
那裏 在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策沒有變化。關鍵會計政策 並定期與審計委員會討論根據此類政策作出的重大會計估計 公司董事會。這些政策在我們的 “管理層的” 關鍵會計政策” 中進行了討論 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們的10-K表年度報告第7項中 截至2022年12月31日的財年，以及我們的合併財務報表及其腳註，均包含在 表格 10-k 的年度報告。
鑰匙 我們經營業績的組成部分
收入
我們 我們的大部分收入來自我們的全資子公司Forever 8的庫存融資。此外，我們將生成 向各種客户銷售瓦楞定製包裝的收入。
成本 的收入
我們的 收入成本包括庫存成本，材料和供應成本，內部勞動力成本和相關福利，分包商成本， 折舊、間接費用以及運費和手續費。此外，我們將產生購買比特幣採礦設備的費用，這將 轉售給客户，並從開發 Web3 產品和服務中獲得成本。
銷售， 一般和管理費用
出售， 一般和管理費用包括銷售、營銷、廣告、工資單、行政、財務和專業費用。
重組 和遣散費
重組 遣散費包括與組織變革相關的費用, 包括僱員遣散費, 延續福利, 合同終止、資產減值和其他與重組計劃相關的費用。
利息 支出和收入，淨額
利息 費用包括我們在債務安排下的借款成本。利息收入包括根據我們的票據賺取的利息 應收賬款。
增益 論 Earnout 的寬恕
增益 關於收益的寬恕包括確認的與Forever 8賣方沒收收益權相關的收益。
增益 關於責任的消除
增益 關於清償負債的確認收益包括與清償前母公司應付債務與Vinco相關的已確認收益 Ventures, Inc.
認股權證發行虧損
損失 認股權證的發行包括與認股權證變更和修訂相關的公允價值調整。
其他 收入
其他 收入包括瓦圖姆票據收到的利息收入。
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結果 運營的
三 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的三個月
這個 下表列出了比較截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月淨（虧損）收入組成部分的信息：
| 截至6月30日的三個月 | 一段時間內的變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 7,017,013 | $ | 20,547,153 | $ | (13,530,140) | ) | -65.85 | % | |||||||
| 收入成本 | 5,239,202 | 18,017,259 | (12,778,057) | ) | -70.92 | % | ||||||||||
| 毛利潤 | 1,777,811 | 2,529,894 | (752,083) | ) | -29.73 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 3,461,221 | 4,717,556 | (1,256,335) | ) | -26.63 | % | ||||||||||
| 重組和遣散 | - | 283,686 | (283,686) | ) | -100.00 | % | ||||||||||
| 減值 | - | 292,748 | (292,748) | ) | -100.00 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 3,461,221 | 5,293,990 | (1,832,769) | ) | -34.62 | |||||||||||
| 經營（虧損） | (1,683,410) | ) | (2,764,096 | ) | 1,080,686 | -35.84 | % | |||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息（費用） | (1,323,594 | ) | (2,736,333) | ) | 1,412,739 | -51.63 | % | |||||||||
| 發行認股權證的損失 | - | (3,387,604) | ) | 3,387,604 | -100.00 | % | ||||||||||
| 清償負債的收益 | 7,427,193 | - | 7,427,193 | 100.00 | % | |||||||||||
| 其他收入 | 28,703 | 34,785 | (6,082) | ) | -17.48 | % | ||||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | 6,132,302 | (6,089,152) | ) | 12,221,454 | -200.70 | % | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | 4,448,892 | (8,853,248 | ) | 13,302,140 | -150.25 | % | ||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 4,448,892 | $ | (8,853,248 | ) | $ | 13,302,140 | -150.25 | % | |||||||
收入
在截至2024年6月30日的三個月中，收入減少了13,530,140美元 與截至2023年6月30日的三個月相比，增長了65.85％。下降主要歸因於以下商品的銷售減少 來自庫存管理解決方案業務的收入，這要歸因於公司利用資本償還其未付賬款 可轉換應付票據。
成本 的收入
在截至2024年6月30日的三個月中，收入成本下降了 與截至2023年6月30日的三個月相比，為12,778,057美元，佔70.92％。減少的主要原因是總額減少 我們的庫存管理解決方案業務的收入。
總計 利潤
在截至2024年6月30日的三個月中，毛利減少了752,083美元 與截至2023年6月30日的三個月相比，增長了29.73％。下降的主要原因是利潤率較低的銷售額下降 在庫存管理解決方案業務中。
運營 開支
截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為3,461,221美元和4,717,556美元 2023年，分別下降了1,256,335美元，跌幅26.63％。減少的主要原因是專業人員減少 費用、工資成本、保險費用和租金支出。
重組 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，遣散費分別為0美元和283,686美元，減少了283,686美元， 或 100.00%。下降的主要原因是截至2024年6月30日的三個月沒有進一步的重組。
利息 開支
利息 截至2024年6月30日的三個月，支出為1,323,594美元，而截至2023年6月30日的三個月，支出為2736,333美元。減少 利息支出主要歸因於可轉換票據的償還。
發行時虧損 認股權證
損失 截至2024年6月30日的三個月，認股權證的發行量為0美元，而截至2023年6月30日的三個月，認股權證的發行量為3,387,604美元。 減少的原因是沒有進一步的逮捕令修正案，而且截至6月30日，未執行的逮捕令數量顯著減少， 2024。
增益 關於責任的消除
增益 截至2024年6月30日的三個月，負債的清償額為7,427,193美元，而截至6月的三個月為0美元 2023 年 30 日。清償負債收益的增加歸因於其前母公司的負債減少 根據2024年6月20日的《Vinco修正案和租賃修正案》的條款。
收入 税收支出
收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，税收支出分別為0美元。
網 收入（虧損）
截至2024年6月30日的三個月，淨收入為4,448,892美元 截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為（8,853,248美元）。淨收入的增長主要歸因於該公司 其他收入為6,132,302美元。
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六 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的六個月對比
這個 下表列出了比較截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月淨（虧損）收入組成部分的信息：
| 截至6月30日的六個月 | 一段時間內的變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 16,636,833 | $ | 36,436,868 | $ | (19,800,035) | ) | -54.34 | % | |||||||
| 收入成本 | 12,973,260 | 32,087,882 | (19,114,622 | ) | -59.57 | % | ||||||||||
| 毛利潤 | 3,663,573 | 4,348,986 | (685,413) | ) | -15.76 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 6,923,180 | 8,983,301 | (2,060,121) | ) | -22.93 | % | ||||||||||
| 重組和遣散 | 1,414,838 | 1,367,372 | 47,466 | 3.47 | % | |||||||||||
| 減值 | - | 292,748 | (292,748) | ) | -100.00 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 8,338,018 | 10,643,421 | (2,305,403) | ) | -21.66 | % | ||||||||||
| 營業（虧損）收入 | (4,674,445) | ) | (6,294,435) | ) | 1,619,990 | -25.73 | % | |||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息（費用） | (2,522,365) | ) | (5,549,560) | ) | 3,027,195 | -54.55 | % | |||||||||
| 對收入的寬恕可以獲得收益 | 6,100,000 | - | 6,100,000 | 100.00 | % | |||||||||||
| 清償負債的收益 | 7,427,193 | - | 7,427,193 | 100.00 | % | |||||||||||
| 發行認股權證的損失 | - | (46,928,815) | ) | 46,928,815 | -100.00 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 59,472 | 68,422 | (8,950) | ) | -13.08 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 11,064,300 | (52,409,953) | ) | 63,474,253 | -121.11 | % | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | 6,389,855 | (58,704,388) | ) | 65,094,243 | -110.88 | % | ||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | - | 0.00 | % | |||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 6,389,855 | $ | (58,704,388) | ) | $ | 65,094,243 | -110.88 | % | |||||||
收入
在截至2024年6月30日的六個月中，收入減少了19,800,035美元 與截至2023年6月30日的六個月相比，增長了54.34％。下降主要歸因於以下商品的銷售減少 來自庫存管理解決方案業務的收入。
成本 的收入
在截至2024年6月30日的六個月中，收入成本下降了19,114,622美元 與截至2023年6月30日的六個月相比，增長了59.57％。下降主要歸因於總收入的減少 用於我們的庫存管理解決方案業務。
總計 利潤
在截至2024年6月30日的六個月中，毛利減少了685,413美元 與截至2023年6月30日的六個月相比，增長了15.76％。減少的主要原因是收入減少 庫存管理解決方案業務。
運營 開支
銷售、一般和管理費用分別為6,923,180美元和8,983,301美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別下降了2,060,121美元，下降了22.93％。下降幅度在很大程度上 歸因於專業費、工資成本、保險費用、租金支出、銷售和倉儲費以及運營費的減少 作為一家獨立的上市公司的成本。
重組和遣散費為1,414,838美元， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別增長了1,367,372美元，增長了47,466美元，增長了3.47％。減少的主要原因是租賃的佐治亞州房產下產生的93萬美元免除租金。
利息 開支
截至2024年6月30日的六個月中，利息支出為2522,365美元， 而截至2023年6月30日的六個月為5,549,560美元。利息支出的減少主要歸因於償還了 可轉換票據。
清償負債的收益
獲得收益 截至2024年6月30日的六個月中，負債清償額為7,427,193美元，而截至6月30日的六個月為0美元， 2023。清償負債收益的增加歸因於其前母公司的負債減少 根據2024年6月20日的《Vinco修正案和租賃修正案》的條款。
獲得 Earnout 的寬恕後獲得收益
獲得收益 截至2024年6月30日的六個月中，收益豁免額為6,100,000美元，而截至2023年6月30日的六個月的收益豁免額為0美元。這個 收益公允價值變動的增加與Forever 8的賣方沒收收益股票有關。
發行時虧損 認股權證
損失 截至2024年6月30日的六個月中，認股權證的發行量為0美元，而截至2023年6月30日的六個月中，認股權證的發行量為46,928,815美元。這個 減少是由於沒有進一步的認股權證修訂以及截至2024年6月30日未執行的認股權證數量大幅減少。
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其他收入 （費用）
截至6月的六個月中，其他收入（支出）為59,472美元 2024年30日，而截至2023年6月30日的六個月為68,422美元。其他收入總額減少的主要原因是未繳收入減少 應收票據的本金。
收入 税收支出
收入 截至2024年6月30日的六個月中，税收支出為0美元，而截至6月30日的六個月的所得税優惠為0美元， 分別是 2023 年。
網 收入（虧損）
截至2024年6月30日的六個月中，淨收入為6,389,855美元 截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為（58,704,388美元）。淨收入的增加主要歸因於其他總收入 截至2024年6月30日的六個月的收入為11,064,300美元，而截至6月30日的六個月的其他虧損總額為52,409,953美元， 2023。
流動性 和資本資源
如 在截至2024年6月30日的六個月的附帶財務報表中，該公司的淨收入為640萬美元， 相比之下，截至2024年6月30日，股東權益為1,340萬美元，現金和現金等價物約為30萬美元 截至2023年12月31日，增至520萬美元。該公司預計，其目前的現金和現金等價物不足以支持其 自該日起至少未來12個月的預計業務需求。除其他外，這些因素引起了極大的懷疑 關於公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力。
這個 公司預計需要額外的資金才能將收入維持在目前的水平。任何額外的股權融資（如果有） 條件可能不佳，可能會大大削弱公司目前的股東和債務融資， 如果有的話，可能涉及限制性契約。公司在需要時獲得資金的能力得不到保證，如果沒有 及時實現，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
現金 流量
自從那 成立之初，Eightco及其子公司主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表列出了 所列期間的現金流量摘要:
對於
結束的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (1,163,566) | ) | $ | (5,672,358 | ) | ||
| 投資活動 | (5,881) | ) | (92,278) | ) | ||||
| 融資活動 | (3,715,313) | ) | 4,559,110 | |||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | $ | (4,884,760) | ) | $ | (1,205,526) | ) | ||
現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的流量
運營 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，經營活動的現金（用於）為（1,163,566美元），主要包括淨額 收入為6,389,855美元，折舊和攤銷額為1,218,430美元，債券發行成本的攤銷為837,750美元，以及變動 3,566,551美元的資產和負債在很大程度上被7,427,193美元的清償負債收益和豁免收益所抵消 收入為6,100,000美元。（用於）經營活動的淨現金為（5,672,358美元） 在截至2023年6月30日的六個月中，主要包括淨虧損58,704,388美元，主要被攤銷所抵消 債券發行成本為3,992,457美元，認股權證發行虧損為46,928,815美元，資產負債變動 (244,981 美元)。
投資 活動
六個月中（用於）投資活動的淨現金為（5,881美元） 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六個月為92,278美元。用於投資活動的淨現金減少 主要是由於在截至6月的六個月中, 不動產和設備採購以及許可協議的減少 2024 年 30 日。
融資 活動
在此期間，融資活動提供的淨現金（用於）為（3,715,313美元） 截至2024年6月30日的六個月為4,559,110美元，而截至2023年6月30日的六個月為4,559,110美元。用於融資的現金的增加 活動主要歸因於用於償還可轉換票據 (4,915,000美元) 的收益和借款的減少 來自截至2023年6月30日的六個月的應付可轉換票據。
這個 截至2024年6月30日，公司沒有任何資產負債表外安排。
已知 可能影響未來運營的趨勢、事件、不確定性和因素
這個 總體經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、利率上升、消費者信心下降、波動 資本市場、供應鏈中斷、金融服務業的不確定性和波動性以及哈馬斯-以色列的影響 以及俄羅斯與烏克蘭的衝突以及政府和企業對全球經濟和區域經濟的反應。
合同性的 義務和承諾
這個 公司沒有要求滿足某些財務信息的債務契約。
關鍵 會計政策及重大判斷和估計
這個 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司的合併結果 財務報表是根據美利堅合眾國的公認會計原則編制的, 或美國公認會計原則。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告金額的估計和假設 資產和負債、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告的金額 報告期內的收入和支出。根據美國公認會計原則，公司根據歷史經驗進行估計 以及基於其他各種假設，公司認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計值有所不同 在不同的假設或條件下。
對於 有關本公司重要會計政策的信息，請參閲本公司財務報表附註2 包含在本季度報告中。
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項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 適用的。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序
這個 公司的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務和會計 該官員評估了公司披露控制和程序的有效性（該術語的定義見第13a-15（e）條） 以及截至本季度報告所涉期末的《交易法》規定的15d-15（e））。基於這樣的評估，該公司 首席執行官兼首席財務和會計幹事得出的結論是，截至所涉期末 根據本季度報告，公司的披露控制和程序未能有效提供合理的保證 在記錄、處理、彙總和報告公司向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 由於以下原因，在《交易法》規則和條例規定的期限內。
如 2023年12月31日，管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：公司 無法及時提供與年終審計有關的一攬子財務報告。這主要是由於以下原因造成的 公司的會計人員有限。這也限制了公司可以將不相容的職責分開的程度 缺乏控制措施, 無法確保所有影響財務報表的重大交易和事態發展都得到反映. 在當前情況下，存在着可能發生故意或無意錯誤但無法被發現的風險。
管理 得出的結論是，截至2024年6月30日，上述實質性弱點目前存在。該公司計劃與外部接觸 顧問以加強其能力，並幫助公司設計和評估其財務內部控制 報告將在2024年和2025年期間進一步減少和修復現有的控制缺陷。
更改 在財務報告的內部控制中
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何受到重大影響的變化 截至2024年6月30日，我們對財務報告的內部控制。
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部分 二。其他信息
項目 1。法律訴訟
來自 公司有時是其業務中例行和附帶的法律訴訟的當事方。但是，根據現有信息 經與法律顧問協商，管理層預計這些行動的任何或組合不會得到最終處置 對公司的資產、業務、現金流、狀況（財務或其他方面）、流動性造成重大不利影響， 前景和\ /或經營結果。
項目 1A。風險因素
我們的 商業和普通股受到許多風險和不確定性的影響。可以找到關於此類風險和不確定性的討論。 在公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中的 “風險因素” 下。曾經有 在截至2024年6月30日的三個月中，這些風險沒有實質性變化。
項目 2。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
最近 出售未註冊證券；註冊證券收益的用途
開啟 2024年2月22日，公司發行了價值79,914美元的128,894股普通股，以支付未繳的服務費用 應由顧問執行。
開啟 2024年3月19日，公司向一位顧問發行了30萬股普通股，公允價值17.1萬美元，用於提供相關服務 到投資者關係。
開啟 2024 年 3 月 27 日，公司發行了 1,399,994 股普通股公允價值 1,147,995 美元，以滿足部分可轉換股的需求 應付給 Forever 8 賣家的票據。
開啟 2024年3月27日，公司向投資者發行了865,856股普通股公允券，價值71萬美元，與所得收益有關 對公共實體的私人投資。
開啟 2024年3月27日，公司發行了價值206,799美元的252,169股普通股，以滿足假定的現金結算認股權證 在 Forever 8 的收購中。
開啟 2024年3月27日，公司向某些前Forever 8證券持有人發行了120,974股普通股，公允價值99,199股， 根據公司與某些前Forever 8證券持有人之間達成的和解協議，作為對價 立即終止公司向前Forever 8證券持有人交付所提供的對價的此類貨物的義務 因為在 MIPA 中。
開啟 2024年3月28日，公司向D系列貸款和證券的某些持有人發行了價值6萬美元的73,171股普通股 協議。
開啟 2024年4月9日，公司向兩名顧問共發行了價值8萬美元的10萬股普通股。
開啟 2024年4月10日，公司發行了89,177股普通股公允價值55,289美元，以支付部分未償還的遣散費 由於前僱員。
這個 發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不是 適用。
項目 5。其他信息
期間
截至2024年6月30日的三個月，沒有董事或高級職員
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物品 6。展品
(b) 展品
這個 以下文件作為證物提交：
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 3.1 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（之前作為 2024 年 8 月 13 日的 8-k 表最新報告附錄 3.1 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.1 | Forever 8 Fund, LLC 與 Kevin O'Donnell 之間的貸款和擔保協議及期票（之前作為 2023 年 8 月 22 日的 8-k 表最新報告附錄 10.1 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.2 | Forever 8 Fund, LLC與約瑟夫·約翰斯頓之間的貸款和擔保協議及期票（此前作為2023年8月22日8-k表最新報告的附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.3 | Forever 8 Fund, LLC 與 Todd Kuimjian 之間的貸款和擔保協議及期票（此前作為 2023 年 8 月 25 日的 8-k 表最新報告附錄 10.1 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.4 | Eightco Holdings Inc.與簽署該協議的投資者簽訂的截至2023年10月23日的預付款和贖回協議（此前作為2023年10月24日8-k表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.5 | 貸款和擔保協議系列 b（之前作為 2023 年 10 月 24 日的 8-k 表最新報告附錄 10.1 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.6 | 貸款人加入協議（之前作為 2023 年 10 月 24 日的 8-k 表最新報告附錄 10.2 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.7 | C系列貸款和擔保協議（此前作為2023年10月24日8-k表最新報告的附錄10.3向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.8 | Eightco Holdings Inc.與其中點名的投資者簽訂的截至2024年2月26日的證券購買協議表格（此前作為註冊人於2024年2月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.9+ | Eightco Holdings Inc.和Brian McFadden簽訂的截至2024年2月26日的一般解除和遣散協議（此前作為註冊人於2024年2月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.10+ | Eightco Holdings Inc.和Brett Vroman簽訂的截至2024年2月26日簽訂的一般解除和遣散協議（此前作為註冊人於2024年2月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.3向美國證券交易委員會提交） |
| 40 |
| 10.11+ | Eightco Holdings Inc.與CXO Lite, LLC簽訂的截至2024年2月22日的諮詢協議（此前作為註冊人於2024年2月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.4向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.12 | D 系列貸款和擔保協議，日期為 2024 年 3 月 15 日（之前作為 2024 年 3 月 18 日的 8-k 表最新報告附錄 10.1 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.13 | 自2024年3月15日起簽訂的從屬協議（此前作為註冊人於2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.14 | 債權人間協議，日期為2024年3月15日（此前作為註冊人於2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.3向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.15 | 賣方票據修正案，截止日期為2024年3月17日（此前作為註冊人於2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.4向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.16+ | Eightco Holdings Inc.和Brian McFadden於2024年3月17日簽訂的《一般解除和遣散費協議第一修正案》（此前作為註冊人2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.5向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.17+ | Eightco Holdings Inc.與凱文·奧唐奈簽訂的截至2024年3月17日簽訂的一般解除和遣散費協議（此前作為註冊人2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.6向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.18+ | Eightco Holdings Inc.和Paul Vassilakos簽訂的截至2024年3月17日的僱傭協議（此前作為註冊人於2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.7向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.19+ | Eightco Holdings Inc.和Paul Vassilakos簽訂的截至2024年3月17日的賠償協議（此前作為註冊人於2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.8向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.20 | 非合格股票期權協議表格（此前作為註冊人2024年3月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.9向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.21 | 在《市場發行銷售協議》中（此前作為2024年4月25日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.22 | 會員利息購買協議修正案（此前作為2024年5月7日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.23 | 附註協議，日期為 2024 年 6 月 14 日（之前作為 2024 年 6 月 21 日的 8-k 表最新報告的附錄 10.1 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.24 | Eightco Holdings Inc.、Forever 8 Fund, LLC、Forever 8 Fund, LLC、Forever 8 Fund LLC的前成員以及作為賣方代表的保羅·瓦西拉科斯於2024年6月20日對2022年9月14日的《會員權益購買協議》的修正案（此前作為2024年6月21日8-k表最新報告附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.25 | 租賃協議，日期為 2024 年 6 月 19 日（之前作為 2024 年 6 月 21 日的 8-k 表最新報告的附錄 10.3 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.26 | Vinco Ventures, Inc. 與 Eightco Holdings Inc. 於 2024 年 6 月 20 日達成的協議（此前作為 2024 年 6 月 21 日的 8-k 表最新報告附錄 10.4 向美國證券交易委員會提交） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對公司首席執行官兼首席財務官進行認證。 | |
| 97.1 | 回扣政策（之前作為 2024 年 4 月 2 日的 10-k 表年度報告附錄 97.1 向美國證券交易委員會提交） | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 — XBRL 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤是 嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）， |
| * | 已歸檔 隨函附上。 |
| ** | 已裝修 隨函附上。 |
| + | 管理 合同和/或補償計劃或安排 |
| 41 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式簽署了本報告 由下列簽署人代表其出席，經正式授權。
日期： 2024 年 8 月 14 日
| EIGHTCO 控股公司 | ||
| 作者： | /s/ 保羅·瓦西拉科斯 | |
| 姓名： | 保羅 瓦西拉科斯 | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| EIGHTCO 控股公司 | ||
| 作者： | /s/ 佈雷特·弗羅曼 | |
| 姓名： | 佈雷特 Vroman | |
| 標題： | 首席 財務官員 | |
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