根據424(b)(3)條款提交

註冊聲明編號333-267735

招股説明書補充第5號

（見於於2023年6月20日招股説明書）

科鋭集團控股公司

本補充招股説明書更新、修正和補充了於2023年6月20日發佈的招股説明書（“招股説明書”）的內容，招股説明書是我們在Form S-1（註冊編號333-267735）中的一部分。本補充招股説明書中使用且未在此解釋的大寫字母第一次出現時，仍具有其於招股説明書中所定義的含義。

本招股説明書補充資料被提交以更新、修改和補充在招股説明書中包含的信息，該信息包含我們於2024年8月14日以提交給證券交易委員會（SEC）的第10-Q表格中包含的信息，如下所述。

本補充招股説明書未包含招股説明書的全部內容。請同本補充招股説明書一起閲讀招股説明書，並在本補充招股説明書更新或替代招股説明書中包含的信息時參考招股説明書。請保留本補充招股説明書並與您的招股説明書一併保存供以日後參考。

KORE Group Holdings，Inc. 的普通股交易於紐約證券交易所（NYSE）的逐筆明細“KORE”下。2024年8月13日，我們的普通股收盤價為3.43美元。

投資我們的證券涉及某些風險。請參見招股説明書頁面5開始的“風險因素”，並根據附表10-Q頁面32上出現的“風險因素”進行補充。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決該證券，亦未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是違法行為。

本招股説明書補充的日期為2024年8月14日。

美國

證券交易所

華盛頓特區 20549

_____________________________

10-Q表格

_____________________________

（標記一）

截至2024年6月30日的季度報告

或者

委員會備案號001-40856

_____________________________

KORE Group Holdings, Inc.

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

_____________________________

877-710-5673

註冊人的電話號碼，包括區號

_____________________________

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在14天內確定下列選項：（1）在過去12個月中（或註冊人需要在此期間內提交這些報告的較短期間內），根據1934年證券交易法第13或15（d）條的規定，已提交了所有要求提交的報告；（2）在過去90天內，註冊人已受到這些申報要求的制約。是x 否o

請在14天內確定下列選項：是否根據S-T規定的405號規則（本章第232.405號）在過去的12個月（或註冊人需要在此期間內提交此類文件的較短期間內）內已電子提交每個交互式數據文件。是x 否o

請在以下選項前打勾表示公司屬於大型快速記錄者、快速記錄者、非快速記錄者、小額報告公司還是新興增長公司。可參考《交易所法規》規則12億.2中對“大型快速記錄者”、“快速記錄者”、“小額報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選表示公司是否選擇不使用擴展過渡期來符合根據交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的規定。 o

本補充招股説明書日期為2024年5月15日

截至2024年8月12日，註冊人的普通股每股面值為0.0001美元，已發行股份為18,092,784股。

目錄

						頁
第I部分-財務信息
項目1。			基本報表(未經審計)			4
			壓縮合並資產負債表			4
			聯合綜合收益及損失簡明合併報表			5
			董事股東權益變動簡明合併財務報表			6
			簡明的綜合現金流量表			7
			簡明合併財務報表附註			8
			注1-重要會計政策摘要			8
			注2-營收確認			9
			注3-應收賬款			10
			註釋4-商譽			10
			註釋5-簡明合併財務報表詳細信息			11
			註釋6 - 衍生工具			11
			註釋7 - 公允價值計量			12
			Note 8 - 股票補償			14
			Note 9 - 每股淨虧損			14
			Note 10 - 相關方交易			16
			注11-承諾和 contingencies			17
			Note 12 - 後續事件			18
事項二			分銷計劃			19
第3項。			有關市場風險的定量和定性披露			31
事項4。			控制和程序			31
第II部分-其他信息
項目1。			法律訴訟			32
項目1A。			風險因素			32
事項二			未註冊的股票股權銷售和籌款用途			32
第3項。			對優先證券的違約			33
事項4。			礦山安全披露			33
項目5。			其他信息			33
項目6。			展示資料			34
			簽名			36

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2024						2023						2024						2023
營業收入
服務			$	57,318					$	51,023					$	116,958					$	98,573
產品			10,550						18,513						26,885						36,938
總收入			67,868						69,536						143,843						135,511
營業收入成本
服務			22,919						18,068						46,865						34,611
產品			6,326						13,648						16,593						27,422
營業成本總額（不包括下面單獨列示的折舊和攤銷費用）			29,245						31,716						63,458						62,033
營業費用
銷售、一般和管理費用			35,810						32,563						71,177						62,430
與附屬公司發生的銷售、一般及管理費用			159						329						329						662
折舊和攤銷			14,423						14,512						28,029						28,637
商譽減值			45,381						—						45,381						—
營業費用總計			95,773						47,404						144,916						91,729
營業虧損			(57,150)						(9,584)						(64,531)						(18,251)
其他收益
利息費用，包括延期融資成本的攤銷			7,976						10,298						15,729						20,618
與關聯方發生的利息費用，包括延期融資成本的攤銷			5,049						—						10,236						—
利息收入			(375)						（99）						(675)						(229)
公允價值變動-應付下屬融資工具負債			(4,365)						3						（6,686）						—
其他費用，淨額			302						208						609						213
税前虧損			(65,737)						(19,994)						(83,744)						(38,853)
所得税收益			(1,437)						(495)						(1,857)						(864)298-9800
淨虧損			$	(64,300)					$	(19,499)					$	(81,887)					$	(37,989)
每股虧損:
基本和稀釋			$	(3.36)					$	（1.22）					$	（4.29）					$	(2.43)
加權平均股數：
基本和稀釋			19,147,677						15,969,860						19,069,876						15,639,241
綜合虧損
淨虧損			$	(64,300)					$	(19,499)					$	(81,887)					$	(37,989)
其他綜合損失:
外幣折算調整			477						130						717						258
綜合虧損			$	(63,823)					$	(19,369)					$	(81,170)					$	(37,731)

    

注1 - 重大會計政策摘要

組織和呈現基礎

KORE Group Holdings，Inc.（連同其子公司，“KORE”或“公司”）提供用於業務市場“物聯網”（“IoT”）技術的先進的連接服務，基於位置的服務，設備解決方案，託管和專業服務。該公司的IoT平臺與全球最大的移動網絡運營商合作提供安全、可靠的無線連接到移動和固定設備。這項技術使該公司能夠通過在新的和現有的垂直市場之間轉移能力，擴大其全球技術平臺，並向全球渠道合作伙伴和經銷商提供補充產品。

該公司註冊於特拉華州，其業務主要位於北美。簡明合併財務報表包括該公司及其全資附屬公司的賬户。所有重要的公司內部餘額和交易在一體化中被消除。

本公司普通股票面值為每股$0.0001（“普通股”），在紐交所（“NYSE”）上以股票代碼“KORE”進行交易。本公司於2024年7月1日生效實施了1比5的普通股股票分拆。在與普通股股票分拆相關的發行中未發行任何碎股。無論碎股數是多少，都將得到額外的1股普通股來代替碎股。與普通股股票分拆時的未行使認股權數目相比，認股權的行使價格下調了五倍，因此，其行使價格與普通股股票分拆之前的相同，行使價格為集體價值之計。普通股股票分拆不會影響流通的優先股股份。所有計算已調整到所有期間報告的普通股股票分拆之後。

中期財務報表

附表的未經審核的簡明合併財務報表已按照《S-X條例》第10-01條的説明編制。因此，它們未包括美國普通會計原則（“GAAP”）規定的所有完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些未經審核的簡明合併財務報表和相關注解應當結合公司2023年12月31日年度合併財務報表和相關注解一起閲讀，後者包含在公司2023年12月31日終止的年度10-k表中。

在管理層的意見中，附帶的簡明合併財務報表包含了所有的調整，包括正常的循環調整，必要的對中間期間的結果進行公平陳述。這樣的經營結果可能不是任何其他中間期望望的結果或整個年度的結果。

使用估計

財務報表的編制需要公司進行大量的重要估計。這些估計包括收入確認的估計、商業組合中獲取的資產和負債的公允價值測量、關於包括商譽、計算資本化軟件成本、會計不確定性、並且影響報告期間某些資產和負債的報告金額以及某些收入和費用的報告金額的各種資產的可能出現的減值指標的評估等等。這些估計的變化可能會在短期內發生。公司的估計在本質上是主觀的，實際結果可能會與公司的估計不同，這種差異可能是實質性的。

會計估計的變化 - 固定資產和設備折舊

2024年1月1日，公司選擇從下降平衡法轉為直線法來折舊長期資產的方法。公司使用直線折舊法的時間為2024年1月1日，這一方法已被作為估計的變化視為前瞻性地應用。

重新分類

為了適當地反映有關強制清算優先股所應計利息的長期性質，2023年12月31日的簡明合併資產負債表上“應付關聯方應計利息”的2.5萬美元金額已被重新分類為非流動負債。請參見注記10 - 關聯方交易。

最近發佈的會計聲明

公司考慮到財務會計準則委員會發布的所有會計準則更新的適用性和影響。目前適用於公司未來財務報表的會計準則更新在公司的年度報告10-K第II部分第8項注2 - 重大會計政策摘要中討論。

注2 - 收入確認

收入分解

下表列出了按主要服務線和產品類別劃分的收入摘要：

(1) 包括物聯網連接和物聯網解決方案的連接相關營業收入。

（2）包括來自物聯網連接和物聯網解決方案的硬件相關收入。

（3）包括2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中，0.3百萬美元和2.3百萬美元的票據保持安排，以及2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中的290萬美元和450萬美元。

下表列出了按地理區域劃分的營業收入摘要：

在截至2024年6月30日和2023年的三個月，以及截至2024年6月30日和2023年的六個月中，“其他國家”中沒有任何一個國家的營業收入超過總營業收入的10%。

合同資產

以下表格列出了合同資產或未開票應收款項的變化：

（1）截至2024年6月30日和2023年12月31日，融資成分淨額分別為50萬美元和30萬美元。

合同負債

下表列示了合同負債或遞延收益的變化：

剩餘績效承諾

餘下的履約負債是指在報告期末未完成或部分未完成的分配給履行義務的契約中的交易價格的總和。未完成的履約負債估計會受到幾個因素的影響，包括終止，合同範圍的變化，定期重新確認，未實現的收入的調整以及貨幣的調整。截至2024年6月30日，公司在原定持續時間為一年或更長時間的合同中有大約1350萬美元的未完成履約負債。公司預計將在2024年收到其中約52%的未完成履約負債，並在此後收到其餘餘額。

截至2024年6月30日止的期間，公司有大約240萬美元的變量考慮是受到約束的收入，未計入交易價格。在截至2023年6月30日止的期間，不存在重要的情況導致可變考慮不受限制並未在銷售初期進行記錄。

合同獲取和履行成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日止的三個和六個月，公司並沒有與其他會計準則不涉及的超過一年的攤銷期的合同獲取或履行有關的重要成本。

附註3 - 應收賬款

下表列出了公司應收賬款淨額在2024年6月30日和2019年12月31日的詳細信息：

截至2023年1月1日，公司的應收賬款餘額為4450萬美元。截至2024年6月30日止的三個月，壞賬費用為200萬美元，截至2023年6月30日，壞賬費用微不足道。截至2024年6月30日止的六個月，壞賬費用為40萬美元和20萬美元，而回收的款項微不足道。

注4 - 商譽

公司將於每年的10月1日或事態或情況發生變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時進行商譽減值測試。在2024年第二季度，公司在進行年度商譽測試之前確定存在情況表明公司的報告單位（公司）的公允價值低於其賬面價值，因此在2024年第二季度進行了定性和定量商譽減值測試。定性的減值指標包括公司股價的持續下降，現金流的減少，實際或計劃收入或收益與相關前期實際和預測結果相比的降低，以及管理層的變化。

公司的公允價值是通過平等衡收益方法和市場方法的結果進行估算的。估值技術採用了公允價值層次結構中實質上被認為是三級輸入的輸入。這些輸入包括公司對未來業績，現金流和加權平均成本的內部預測。減值分析中使用的主要假設包括預測的收入增長率，折現率和市場因素，如可比上市公司的收益倍數。

作為公司商譽減值測試的結果，公司得出結論，公司的賬面價值超過了其估計的公允價值，並記錄了約4540萬美元的商譽減值損失，該損失代表了2019年12月31日以後的商譽減值損失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月中，未記錄此類減值損失。

第5條注 - 簡明合併財務報表詳細信息

下表列出了2024年6月30日和2019年12月31日的預付款項和其他流動資產的詳細信息：

下表列出了截至2024年6月30日和2019年12月31日的應計負債的詳細信息：

注6 - 衍生工具

衍生工具是複雜的金融工具。公司不使用衍生工具管理財務風險或作為經濟對衝工具。公司唯一的衍生工具是作為發放A-1優先股（每股面值0.0001美元，以下簡稱A-1優先股）給搜索燈的一部分發行而產生的，在該交易中搜索燈還被授予了一種仙人掌認股權（以歷史上稱為“Penny Warrants”的方式，但由於倒數股票拆分的價格調整為0.05美元/股認股權）。認股權被視為獨立的衍生工具，因為它們是可分離和法律上可分離的，以名義或不明顯的考慮發出，並具有衍生工具的基本特徵，即名義金額、基礎證券和淨結算機制。

下表列出了衍生工具的詳細信息，截至2024年6月30日和2019年12月31日的名義金額：

（1）拆股生效時認股權所代表的普通股數量降低到拆股生效前所代表權益數量的五分之一，每股行權價格降低五倍，因此行權所需的總收益與拆股生效前相同。

這種衍生工具產生的收益和損失在2024年6月30日結束的三個和六個月的簡明合併損益表中（1）如下：

（1）在2023年6月30日結束的三個和六個月中未存在此類工具，因此在這些期間沒有從此類工具中獲利或損失。

注 7 - 公允價值計量

對於財務報告目的，公司遵循財務會計準則（GAAP）制定的公允價值層次結構，用於確定金融工具的公允價值。該層次結構優先考慮相關市場輸入，以便在測量日期確定一個“退出價格”，即資產可以出售或負債可以轉移的價格，這不是強制性清算或處於困境下的銷售。層次1輸入是可觀察到的輸入，反映在活躍市場上的同一資產或負債的報價價格。層次2輸入是除用與可觀察市場數據協作獲得的資產或負債的報價價格之外的可觀察輸入。層次3輸入是未觀察到的輸入（例如，公司自己的數據或假設），當所需測量的資產或負債的相關市場活動很少或根本沒有時使用。

在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入會按照不同的公允價值層次進行劃分。在這種情況下，公允價值測量所處的層次是根據對公允價值測量具有重大意義的最低級輸入進行確定的。公司評估特定輸入的重要性需要判斷，並考慮與被測量的資產或負債有關的因素。

截至2024年6月30日，公司的計價政策和流程與包含在Form 10-k，第二部分，第8項，附註11——公允價值計量的年度財務報表中所描述的相同，唯一例外的是對關聯方到期可贖回優先股的估值。截至2024年6月30日，公司確定晶格模型表示了與所描述的折現現金流模型相比更準確的債務公允價值近似值，用於披露目的。公司注意到，折現現金流模型所得的價值與晶格模型所確定的近似公允價值沒有顯著差異；但是，晶格模型被認為更相關於用於確定公司隱含債務公允價值的輸入，這是公司減值測試的重要輸入，此測試在2024年6月30日結束的季度進行，以認為觸發了觸發事件（見注4-商譽）。這項債務不存在於以前的減值測試日期。

以公允價值計量的金融工具

公司需要以公允價值計量Penny Warrants和Private Placement Warrants的贖回價值，這兩者都包括在壓縮的合併資產負債表中的“對關聯方的認股權負債”中。

Penny Warrants

2023年發行的一分令牌權證按照報告期最後一天的公司股價減去行權價格標記公允價值，因此在公允價值層次結構中被認為是第二級。公司股價在2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值減去行權價格後，一分令牌權證的估值分別為500萬美元和1170萬美元。

Private Placement Warrants

私募認股權按照公司公開認股權的公允價值標記公允價值，因此被認為是公平價值層次結構中的第二級。在2023年12月之前，公司股權在紐交所上市，股票代碼為KORE.WS，此後，股票代碼轉移到OTC Pink Marketplace上，股票代碼為KORGW。截至2024年6月30日和2023年12月31日，私募認股權的總價值為零，因為KORGW認股權的參考價格低於每份認股權不到一美分。

持有攤餘成本披露公允價值的金融工具

成本與公允價值相近的金融工具

現金，包括受限制的現金，按照成本計量，其近似公允價值，因為其短期到期性質。應收賬款（包括合同資產），應付賬款和已計提的負債（包括合同負債）在資產負債表中報告的賬面價值近似其公允價值，因為其短期到期性質。

資產支持的長期貸款、後備票據和到期可贖回優先股

下表列出了截至2024年6月30日和截至2023年12月31日公司的資產支持長期貸款的攤餘成本和公允價值，以及到期可贖回優先股截至2023年12月31日的公允價值。此債務的公允價值並不表明公司可以以此債務結算的金額。

（1）請參考有關估值方法變更的討論。

下表列出了2024年6月30日和2023年12月31日的攤銷成本和回購到期的優先持股贖回費用以及向關聯方贖回的優先持股的公允價值。該債務的公允價值並不代表公司可以償還該債務的金額。

（1）請參考有關估值方法變更的討論。

關於三級不可觀察輸入的其他披露-後備票據

我們使用第三方估值公司，運用專有的方法來對我們的備胎票據進行估值。該公司使用晶格建模技術來確定該負債的公允價值，該技術需要確定相關的輸入和假設，其中有些代表着重要的不可觀察的輸入，例如基於指導公司的信貸差價和股票波動率，以及其他估值假設。因此，在任何一個輸入孤立增加或減少都可能導致公允價值測量顯著降低或升高。

其他估值假設。因此，在任何一個輸入孤立增加或減少都可能導致公允價值測量顯著降低或升高。

有關第3級不可觀察輸入和向關聯方贖回的優先持股的其他披露

截至2024年6月30日，我們使用第三方估值公司，運用專有的方法來對我們的向關聯方贖回的優先持股進行估值。該公司使用晶格建模技術來確定該負債的公允價值，該技術需要確定相關的輸入和假設，其中有些代表着重要的不可觀察的輸入，例如基於指導公司的信貸差價和股票波動率，以及其他估值假設。因此，在任何一個輸入孤立增加或減少都可能導致公允價值測量顯著降低或升高。

下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的重要第3級輸入信息：

注8 - 股權補償

根據公司董事會（“董事會”）和Romil Bahl的共同協議，在2024年5月3日，Bahl先生下臺擔任公司總裁和首席執行官及董事會成員。按以下所述的每股股票和股價進行了調整以進行股票拆分。由於股票拆分，獎勵總價值未發生變化。

根據這項共同協議，先前未獲得的只有時間取得的限制性股票單位（“RSUs”）在2024年5月3日提前行使。因此，411,942股限制性股票已行使，177,948股用於代繳税款，233,994股普通股用於這些RSUs的發行淨結算。費用加速導致截至2024年6月30日的三個月和六個月的“銷售、總務和管理費用”增加了480萬美元，這部分抵消了與Bahl先生的其他一項市場型授予相關的某些費用的撤銷，以及對基於公司實現績效計劃指標的部分股份授予單位獎勵（“PSU”）總體上的部分撤銷（這也適用於所有未獲得PSU的參與者）。

根據共同協議，如果個人受僱於公司，那麼Bahl先生未獲得的PSUs將獲得。如果滿足標準，則2022年PSU獎勵和2023年PSU獎勵將在2025年和2026年完全獲得。

最後，按照獎勵協議的條款，Bahl先生未獲得的40,000股基於市場的限制性股票單位被放棄。與此獎勵相關的市場條件要求在2026年6月30日或之前的連續三十天內，公司普通股的收盤價至少達到5美元或更高水平方可獲得。之前估計這些RSUs的公允價值為每個RSU 0.40美元，採用蒙特卡羅模擬模型考慮期限，波動率，無風險利率和歸屬條件，包括通過2026年6月30日提供服務。這些RSUs的費用已被撤銷，因為獎勵的服務條件未滿足。這些費用的撤銷導致“銷售、總務和管理費用”在截至2024年6月30日的三個月和六個月中略微減少。

注9 - 每股虧損

公司於2024年7月1日實行了1股為5的普通股的股票拆分。所有計算已調整為反向股票拆分以反映所有期間的情況。

下表列出了2024年6月30日和2023年的基本和稀釋每股收益（“EPS”）計算的調節：

由於公司淨虧損以及尚未獲得的股權獎勵和定向增發認購權具有反稀釋效應，而Backstop Notes的稀釋可換股債券是未能賺錢的。

在計算基本每股收益和稀釋每股收益的加權平均股數時，公司包括了發行給Searchlight的Penny warrants。Penny warrants上所述普通股股份通過行權可以以每股普通股名義比價出售或者按照Searchlight的選擇進行現金行權。Penny warrants在發行後即可行權，儘管截至2024年6月30日，仍未行權。

下表列出了未計入攤薄股份的證券數目，因為其影響將是反稀釋的:

Backstop Notes下的普通股發行量顯示為Backstop Notes可換股債券能夠行權時對應的普通股最大數量，儘管實際可發行股份仍然受限於該月底在外公共股份的9.9%。

根據反向股份拆分生效時股票認購證書的協議，股票認購證書的股票覆蓋數量降低到股票反向股份拆分前的五分之一，每股行權價格上漲數量為反向股份拆分前的五倍，相應的權利行使價格在該反向股份拆分前已發出股票的價格不變，行權時需要支付相同金額的費用。

因為未滿足報告期末的績效條件，有“時間和績效條件”的未解決限制性股票單位不在可能稀釋證券的披露範圍內。因此，這些證券不被視為具有可能對稀釋每股收益或抗稀釋計算的權益。

注10-關聯交易

與公司附屬方的交易

Searchlight

由於持有Penny Warrants，Searchlight於2024年6月30日和2023年12月31日分別擁有公司已發出的普通股的14%和13%份額。Searchlight因此被認為是本公司的關聯方，而該公司的兩位董事成員是Searchlight的僱員。Searchlight擁有Series A-1優先股和Penny Warrants。

作為當前唯一Series A-1優先股的持有人，Searchlight僅擁有由Series A-1優先股產生的應計利息，該利息在Series A-1優先股的指定證書中被稱為“分紅派息”。“股息率”最初為13%每年，Series A-1優先股的每股股利和累計股利，不論公司是否盈利，以及公司是否有合法可行的資產可用於支付，均以股息率的等量速率從發行日期起每天產生，每季度複利，並按照下面的章節規定，每季度末還。Series A-1優先股的股息按照每365天一年365天按照實際天數計算。每股Series A-1優先股應支付的股息金額等於在該股的股息支付期間內積累的每日股息金額之和。

如果董事會宣佈分紅，則應以現金形式支付A-1優先股系列的股息；如果董事會未宣佈分紅，則應自動將未償還的分紅增加到應支付的股息數額上。更明確地説，如果董事會在任何一個分紅支付日不宣佈和支付現金，或者由於任何原因公司未以現金方式支付，則自最近的分紅支付日以來，未償還的A-1優先股系列上的任何應計但未支付的股息的全部金額將自動添加到適用的分紅支付日的累計已計提股息數額上，公司或其他人無需採取任何行動。

Cerberus Telecom Acquisition Corp.（“CTAC”）

CTAC是公司最初的股權投資方，公司的兩名董事會成員是CTAC的僱員。因此，CTAC被認為是該公司的關聯方。CTAC擁有公司流通普通股的5%以上但不超過10%。

CTAC的附屬公司擁有定向增發權證。

ABRY Partners，LLC（“ABRY”）

ABRY截至2024年6月30日和2023年12月31日所持公司流通普通股的比例約為29%。因此，ABRY被視為該公司的關聯方，該公司的兩名董事會成員是ABRY的僱員。

HealthEZ是ABRY的一個組合公司，是該公司的健康保險第三方管理員。截至2024年6月30日的三個月和六個月，HealthEZ的行政成本分別為200,000美元和300,000美元。截至2023年6月30日，HealthEZ的行政成本分別為100,000美元和300,000美元。聚合開支記錄在“與關聯方發生的銷售、一般和管理費用”中。

A.P. Lubrano & Company，Inc.（“APL”）是ABRY下屬實體擁有的，是公司的美國401(k)計劃的註冊投資顧問。作為其責任的一部分，APL提供諮詢服務，包括組合管理、投資選擇和對計劃資產的持續監視。APL諮詢服務的報酬由適用的基點收費和由APL持有的每個參與者計劃資產的總美元金額決定。具體而言，公司的美國401(k)計劃的每個參與者都將按照個人計劃資產價值的20個基點收取費用。

與公司全資子公司附屬方的交易

該公司在巴西設有全資子公司，與該子公司管理團隊的一個關鍵成員所控制的公司簽訂了辦公室租賃和專業服務協議。與這個關聯方的辦公室租賃和專業服務協議已於2023年6月29日終止，因此，截至2024年6月30日的三個月和六個月未發生此類費用。

上述交易產生的聚合支出分別為2023年6月30日的200,000美元和30萬美元，記錄在“與關聯方發生的銷售、一般和管理費用”中。

該全資子公司還與該公司管理團隊的兩名關鍵成員控制的另一家公司簽訂了非正式服務協議。此服務協議旨在向公司在巴西的客户提供購買和交付電訊設備的技術協助服務，該關聯方因此每月獲得定額加收一個佔購買和交付電訊設備總成本的7%的費用。這些開支記錄在披露期間的“與關聯方發生的銷售、一般和管理費用”中的現金流量表中。

該關聯方的服務協議已於2023年2月14日終止，因此，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月並未發生此類費用。截至2023年6月30日的六個月，公司向該關聯方支付了10萬美元。

注11 - 承諾和事項

間接税

公司正在與第三方專家協助下審查與間接税、尤其是銷售税和電訊税相關的潛在義務。目前，公司在美國的任何徵税管轄區域都沒有因提出任何銷售和電訊税的間接税負要求而產生任何實際或威脅的索賠。然而，如果税務機構認定公司從事的是可徵税的“電訊服務”而不是非任何鑑徵的“互聯網接入”，則可通過對銷售和電訊税的索賠來認定其應負的銷售和電訊税負債。這種服務所提供的服務是否定義為“電訊服務”或“互聯網接入”可能高度主觀、開放性的解釋，並可能取決於極其複雜的技術因素和特定的事實模式，這些事實模式可能因客户和使用情況而異。此外，一些徵税管轄區可能不會對電訊服務徵税，而另一些徵税管轄區則會，有些徵税管轄區存在於州級別，有些則存在於特定的地方級別，甚至在某些狀態中，存在於特定的市政級別中。

該公司認為，存在應對銷售和電訊税負債的可能性。公司最初估計的這一事項的損失範圍為180萬美元至1810萬美元之間。可能損失範圍的下限，即按照公認會計原則（GAAP）記錄為條件性損失的金額，與2023年12月31日之下限基本相同，並且截至2024年6月30日沒有為期末進行任何損失或賠償評估。

上述事項中的損失範圍包括在低端預期從第三方恢復，而在高端不預期從第三方恢復，兩端都評估了利息和罰款，並在公司打算尋求“自願披露安排”的州中減免罰款。雖然公司與客户的合同通常規定，如果此類税款成為問題，客户必須以後支付相關税款，但存在客户不支付的風險。由於涉及客户數量，用例及營業所在的各管轄區中潛在間接税的處理各不相同，並且可收回性估計，因此此估計可能最終解決在大於或小於估計範圍的金額。

此外，可能存在緩解因素，例如善意的轉售商證書，在此類案例中，公司以前已獲得轉售證書，指示客户為轉售商，以及私人信函裁決，公司可以從某些州要求申請，其中具體税法不清楚，但可以解決公司的問題，並且自願披露安排，憑藉該安排，公司可以確定可能欠税款並與課税管轄區達成協議，償還税款，並避免可能會適用的罰款。

該公司預計，在未來12個月內解決此事，並因此，在公司的2024年6月30日和2013年12月31日的簡明合併資產負債表的“應計流動負債”內計提了淨條件負債預估金額為180萬美元。

採購義務

公司主要與運營商和開放採購義務有關的供應商承諾。截至2024年6月30日，採購承諾如下： 47,248 

法律訴訟

公司可能會在與業務常規有關的索賠方面參與訴訟。截至2024年6月30日，公司沒有意識到任何可能對其財務狀況產生重大影響的法律索賠。

注12 - 後續事件

於2024年7月1日生效，公司進行了普通股的逆向拆分，比率為1：5。

於2024年8月14日，公司宣佈了一項重組計劃，以簡化經營並降低成本。估計該計劃將影響170至240名員工和承包商，並預計公司將在2024年第三季度與該計劃相關的重組費用為500萬至600萬美元。這些費用主要與離職補償和員工福利有關。公司預計，該計劃涉及的幾乎所有行動將於2024年12月31日前完成。

公司預計，與該計劃相關的費用及其時間估計受到多個假設的影響，包括各個司法管轄區的當地就業法規要求，實際金額可能與估計值有很大的不同。此外，公司可能會因出人意料的事件而產生其他費用，包括與計劃實施有關的其他費用。

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

以下是我們的財務狀況和業務運營的討論和分析，需與我們於2023年12月31日截止的《年度報告形式10-k》和截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月的未經審計的中期簡明合併財務報表一起閲讀，以及相關注釋。除非上下文另有要求，否則本季度報告書中有關“公司”、“KORE”、“我們”、“我方”或“我們”的引用均指KORE Group Holdings，Inc。我們的《年度報告形式10-k》中定義了一些術語。

關於前瞻性聲明的謹慎説明

本《季度報告書形式10-Q》包含前瞻性聲明，依據1995年《私人證券訴訟改革法案》的規定涉及風險和不確定性。前瞻性聲明根據某些假設提供了未來事件的當前預期，幷包括任何不直接涉及任何歷史或現有事實的聲明。例如，在本《季度報告書形式10-Q》中，有關宏觀經濟環境對公司業務和業績的潛在未來影響的聲明屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明還可以通過“未來”、“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“意圖”、“計劃”、“預測”、“將會”、“將”、“可以”、“可能”等詞來確定。前瞻性聲明不能保證未來業績，公司的實際結果可能會與前瞻性聲明中討論的結果有顯著不同。可能導致此類差異的因素已在本《季度報告書形式10-Q》的第二部分第1A項“風險因素”和公司的《年度報告形式10-k》的第1A項“風險因素”中進行了討論。除非法律規定，公司不承擔對任何前瞻性聲明進行修訂或更新的義務。

可能對未來結果和業績，相應前瞻性聲明所設定或暗示的未來結果和業績以及我們的業務，財務狀況，流動性，業績和前景產生實質不利影響的因素包括，但不限於：

•我們能否成功開發和推出新的產品和服務；

•我們能否在市場上競爭；

•我們能否滿足不斷髮展的5G New Radio（“5G NR”）產品和技術的價格和性能標準；

•我們能否擴大客户範圍/減少客户集中度；

•我們能否在北美以外地區增加物聯網（“IoT”）和移動端口；

•我們能否按期支付或重新融資我們的債務；

•我們能否開發和銷售符合當前和不斷髮展的行業標準和政府法規的新產品；

•我們能否遵守可能適用於我們產品或服務的複雜且不斷髮展的本地、州、聯邦和國際法律法規、費用和税收；

•我們能否發展和維護戰略關係以擴展到新市場；

•我們能否適當地管理業務的增長，以避免對我們的管理和運營造成重大壓力和業務中斷；

•我們依賴第三方製造我們解決方案的組件；

•我們能否準確預測客户的需求和及時交付足夠的產品數量；

•我們在解決方案中使用的一些產品、服務和設備的唯一來源供應商；

•不確定的全球經濟條件對我們的產品需求的持續影響；

•地緣政治不穩定對我們業務的影響；

全球公共衞生緊急情況、流行病或大流行病的出現會延長我們的供應鏈前置期，並延長與客户的銷售週期；

新的或調整後的關税可能對元件或產品成本以及我們的產品在國際市場上的銷售能力產生影響；

在滿足客户上市時間要求的同時保持成本競爭力；

在無線寬帶數據接入市場上，滿足客户對產品性能的需求；

•我們的服務需求；

•我們依賴於無線電信運營商提供可接受的無線電信服務；

任何待決或未來的訴訟（包括知識產權訴訟）的結果；

知識產權侵犯索賠涉及我們解決方案中的知識產權；

我們繼續獲得為開發和銷售我們的解決方案所需的第三方技術的許可權；

新產品可能存在錯誤或缺陷；

在國外開展業務，包括相關的外匯風險；

5g概念無線網絡在全球範圍內的推出步伐及其被客户接受的速度；

專注於研發進行投資的能力；

找到合適的收購候選對象或成功整合和實現我們過去或未來的戰略性收購或投資的收益能力；

•我們能否聘用、留住和管理合格的人員以維持和擴大我們的業務；和

為滿足我們的財務需求保持足夠的流動性和（或）在未來籌集資金的能力。

在考慮前瞻性聲明時，您應考慮《季度報告書形式10-Q》中的風險因素和其他謹慎聲明以及《年度報告形式10-k》中總結的風險，而讀者應注意不要過分依賴我們管理層僅在發表此類聲明時的觀點。在《年度報告形式10-k》的第1A部分“風險因素”和本《季度報告書形式10-Q》的第1A部分“風險因素”下總結的風險可能導致實際結果和業績與我們的前瞻性聲明所設想的結果和業績有顯著不同。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或這些事件如何影響我們。

概述

我們為客户提供IoT連接到互聯網（“連接性”）和其他IoT解決方案（“IoT解決方案”）。我們是全球最大的獨立的物聯網使能者之一，向客户全球範圍內提供關鍵服務，用於部署、管理和擴展他們的物聯網應用程序和用例。我們提供先進的連接服務、基於位置的服務、設備解決方案、以及用於物聯網解決方案和應用程序的管理和專業服務。我們的物聯網平臺與世界上最大的移動網絡運營商合作提供安全、可靠的無線互聯網連接，為移動和固定設備提供支持。這項技術使我們可以通過在五個垂直市場中轉移能力（包括（i）Connected Health、（ii）Fleet Management、（iii）Asset Monitoring、（iv） Retail Communications Services和（v）Industrial Iot）擴大我們的全球技術平臺，並向渠道合作伙伴和全球經銷商提供互補產品。

我們的行業垂直領域不被視為財務報告的部門，因為除了不包括折舊和攤銷的收入成本以下的離散財務信息以外，未來營收數據的詳細信息無法進行調查。對於經營決策者，分別考慮每個部門的財務信息的最高負責人（“CODM”）都是綜合性審視財務信息，包括以合併方式呈現的財務信息，以便做出運營決策，分配資源和評估財務績效。我們的CODM是我們的代理總裁兼首席執行官Ronald Totton。

趨勢和最近的發展

整體的宏觀經濟環境及其對我們的影響

2024年上半年美國經濟的趨勢反映出不確定的經濟環境，包括美國持續的高利率、即將舉行的美國總統選舉的不確定性以及世界各地的地區衝突，所有這些因素增加了2024年剩餘時間的整體宏觀經濟前景的不可預測性。此外，自2024年起美國的失業率繼續上升，長期失業率佔失業人數的近四分之一，是美國經濟越來越軟的一個指標。

此時，我們普遍認為從我們的業務中獲得來自“連接性”垂直領域的收入將保持相對穩定，鑑於這種收入的“黏着性”，而由解決方案和產品組成的更為波動的物聯網託管服務（或“IoTMS”）業務垂直領域可能在實際基礎和預期基礎上遇到不均勻的營收。我們預計，由於整體宏觀經濟的影響，IoTMS項目可能會被客户延遲。我們還預計，整個物聯網市場在定價方面可能變得更具競爭力，我們的現有客户將繼續尋求在營業費用方面的效率，所有這些可能對我們的營收產生壓力。

我們業務的最新動態

自2024年5月3日起，根據董事會和Romil Bahl的共同協議，Bahl先生辭去了公司總裁和首席執行官以及董事會成員的職務。同樣，根據董事會的決定，自2024年5月3日起，Ronald Totton被任命為我們的代理總裁兼首席執行官。

2024年6月12日，在我們2024年股東年度大會上，股東們批准了公司普通股（面值每股0.0001美元）進行反向拆股，比率不低於1比4，不高於1比10（或者其中的任何整數）。後來，董事會確定反向拆股比率為1比5，反向拆股比率自2024年7月1日起生效。

2024年8月14日，根據本《季度報告書形式10-Q》的第二部分第5項“其他信息”公開披露，我們宣佈了一項重組計劃，以精簡運營和降低成本。預計該計劃將在所有職能部門、全部地區、包括員工和承包商在內的170至240名工作人員和承包商中產生影響。我們估計，我們將在2024年第三季度與計劃相關的重組費用約為500萬至600萬美元。這些費用主要與解僱支付和僱員福利有關。我們預計與該計劃相關的幾乎所有行動將於2024年12月31日之前完成。

我們預計在與計劃相關的費用和時間方面會出現一些假設，包括各個司法管轄區的本地就業法律要求，實際金額可能會與估計值有很大不同。此外，我們可能會因未預料到的事件（包括與計劃實施有關的事件）而產生其他費用，這些事件目前未被考慮。

2023年6月30日和2024年的三個和六個月的業績：

營業收入

我們從物聯網連接服務和物聯網解決方案服務(統稱“服務”)以及產品中獲取收入，其中包括物聯網連接(包括用户身份模塊(SIM)卡)和物聯網設備(作為綜合物聯網解決方案中的一部分)，統稱為“產品”.

物聯網連接服務產生的營業收入通常包括月度訂閲費和作為成套解決方案的一部分的額外數據使用費，該成套解決方案使其他供應商和企業客户能夠完成其平臺以提供物聯網連接或其他物聯網解決方案。物聯網連接還包括銷售給客户的每個SIM的費用。

物聯網解決方案的營業收入來自物聯網設備管理服務、基於位置的軟件服務和物聯網安防軟件服務。為設備管理服務收取的費用包括基礎物聯網設備的成本和部署和管理此類設備的成本。為設備管理服務收取的費用通常按部署的物聯網設備的費用計費，其取決於基礎服務的範圍和部署的物聯網設備。基於位置的軟件服務和物聯網安防軟件服務按訂户的人均每月計費。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的服務和產品收入的詳細信息:

截至2024年6月30日三個月的服務收入比2023年6月30日三個月增加了630萬美元。服務收入的增長主要是由收購Twilio, Inc.的物聯網業務驅動的，剩餘增長是由新客户業務和現有客户基礎中連接利用率的增加驅動的。

截至2024年6月30日三個月的產品收入比2023年6月30日三個月減少了800萬美元。產品收入的減少主要是由於最大客户需求的減少，因為他們更加重視庫存管理和訂單履行。此外, 我們在2023年底做出了決定，在2024年少接受一些利潤較低的硬件交易項目。

截至2024年6月30日的六個月服務收入比2023年6月30日的六個月增加了1840萬美元。服務收入的增長主要是由收購Twilio的物聯網業務驅動的，剩餘增長是由新客户業務和現有客户基礎中連接利用率的增加驅動的。

截至2024年6月30日的六個月產品收入比2023年6月30日的六個月減少了1010萬美元。產品收入的減少主要是由於最大客户需求的減少，因為他們更加重視庫存管理和訂單履行。此外, 我們在2023年底做出了決定，在2024年少接受一些利潤較低的硬件交易項目。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的由物聯網連接和物聯網解決方案產生的營業收入的詳細信息:

物聯網連接收入於2024年6月30日結束的三個月內增加了750萬美元，相比2023年6月30日結束的三個月。物聯網連接收入的增長主要由收購Twilio的物聯網業務驅動。額外的收入增長受關鍵戰略客户Sim轉移、現有客户的有機增長（由於淨新激活）和增加的連接消耗的推動。

物聯網解決方案收入於2024年6月30日結束的三個月內減少了920萬美元，相比2023年6月30日結束的三個月。物聯網解決方案收入的減少主要是由於我們最大的客户在當前年份減少需求，因為這些客户對庫存管理和訂單履行給予更大的重視，以及我們在2024年決定接受更少的、利潤較低的硬件交易。

物聯網連接收入於2024年6月30日結束的六個月內增加了2180萬美元，相比2023年6月30日結束的六個月。物聯網連接收入的增長主要由收購Twilio的物聯網業務驅動。額外的收入增長受關鍵戰略客户Sim轉移、現有客户的有機增長（由於淨新激活）和增加的連接消耗的推動。

物聯網解決方案收入於2024年6月30日結束的六個月內減少了1350萬美元，相比2023年6月30日結束的六個月。物聯網解決方案收入的減少主要是由於我們最大的客户在當前年份減少需求，因為這些客户對庫存管理和訂單履行給予更大的重視，以及我們在2024年決定接受更少的、利潤較低的硬件交易。

營收成本（不包括折舊和攤銷）與物聯網連接性相關的營收成本包括運營商成本、網絡運營、技術許可證和sim卡。與iot解決方案相關的營收成本包括設備成本、運輸成本、倉庫租賃及相關設施費用和人員成本。總成本不包括折舊和攤銷。

與物聯網連接相關的營業成本包括運營商成本、網絡運營、技術許可和SIM卡。與物聯網解決方案相關的營業成本包括設備成本、運輸成本、倉庫租賃和相關設施費用、人員成本。總營業成本不包括折舊和攤銷費用。

下表列出了我們的營業成本，不包括折舊和攤銷，截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月，分解為“服務成本”和“產品成本”：

下表列出了我們的營業收入減去成本，除去折舊和攤銷，作為收入百分比，基於按“服務成本”和“產品成本”分解的收入和相關成本類別：

截至2024年6月30日結束的三個月內，服務成本增加了490萬美元，相比截至2023年6月30日結束的三個月。服務成本的增加主要是由於收購Twilio的物聯網業務所涉及的額外運營商成本，加上Sim轉移和跨多家運營商的連接消耗的增加。

截至2024年6月30日結束的三個月內，產品成本減少了730萬美元，相比截至2023年6月30日結束的三個月。產品成本的減少主要是由於現有物聯網解決方案客户的硬件銷售成交量減少。

截至2024年6月30日結束的六個月內，服務成本增加了1230萬美元，相比截至2023年6月30日結束的六個月。服務成本的增加主要是由於收購Twilio的物聯網業務所涉及的額外運營商成本，加上Sim轉移和跨多家運營商的連接消耗的增加。

截止2024年6月30日的六個月，與2019年6月30日的六個月相比，產品成本減少了1080萬美元。減少的產品成本主要是由於現有物聯網解決方案客户的硬件銷售量減少。

下表列出了截止2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月的成本收入，不包括折舊和攤銷，分解為“物聯網連接成本”和“物聯網解決方案成本”：

下表列出了我們的營業收入與營業成本之差，不包括折舊和攤銷，作為營業收入的百分比，基於按“物聯網連接成本”和“物聯網解決方案成本”分類的營業收入和相關成本類別：

截止到2024年6月30日的三個月，物聯網連接成本增加了500萬美元，比2019年6月30日的三個月增加。物聯網連接成本的增加主要是由於Twilio的物聯網業務收購帶來的額外運營商成本以及來自現有客户的跨多個運營商的連接和增加連接電信的消耗。

在2024年6月30日結束的三個月內，與2019年6月30日結束的三個月相比，物聯網連接成本的百分比降低了4.3％，主要是由於Twilio公司的低利潤物聯網連接收入的包含。收購的業務的物聯網連接成本的百分比降低了4.3％，主要是由於Twilio公司的低利潤物聯網連接收入的包含。

截止到2024年6月30日的三個月，物聯網解決方案成本減少了750萬美元，與2019年6月30日的三個月相比。物聯網解決方案成本的減少主要是由於現有客户的物聯網解決方案收入降低導致的成本降低。

在截止到2024年6月30日的三個月內，與2019年6月30日結束的三個月相比，物聯網解決方案成本的百分比增加了8.6％，主要是由於以比前一年更低的成本基礎採購的硬件數量。增長的合作伙伴協議帶來了額外的好處。

截止到2024年6月30日的六個月，物聯網連接成本增加了1250萬美元，比2019年6月30日的六個月增加。物聯網連接成本的增加主要是由於Twilio的物聯網業務收購帶來的額外運營商成本以及來自現有客户的跨多個運營商的連接和增加連接電信的消耗。

在2024年6月30日結束的六個月內，與2019年6月30日結束的六個月相比，物聯網連接成本的百分比降低了4.3％，主要是由於Twilio公司的低利潤物聯網連接收入的包含。

截止到2024年6月30日的六個月，物聯網解決方案的成本降低了1110萬美元，比2019年6月30日的六個月降低。物聯網解決方案成本的降低主要是由於現有客户的物聯網解決方案收入降低所導致的成本降低。

在2024年6月30日結束的六個月內，與2019年6月30日結束的六個月相比，物聯網解決方案成本的百分比增加了6.0％，主要是由於以比前一年更低的成本基礎採購的硬件數量。增長的合作伙伴協議帶來了額外的好處。

銷售、一般和管理費用

下表列出了公司截止到2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月內所發生的銷售、一般和管理費用。

			截至6月30日的三個月												同比增長／下降
（以千美元計）			2024						2023						$						%
銷售、一般和管理費用			$	35,810					$	32,563					$	3,247					10		%

銷售、總務及管理（SG&A）費用主要與一般管理、銷售和市場營銷、財務、審計、法律費用和其他營業費用有關。

2024年6月30日止三個月的SG&A比2023年6月30日止三個月增加了330萬美元。SG&A費用的增加主要是由於人員相關成本的增加，包括工資和福利，包括從收購了Twilio的物聯網部門中新增的人員，高管員工終止費用和股票補償。

2024年6月30日止六個月的SG&A比2023年6月30日止六個月增加了880萬美元。SG&A費用的增加主要是由於人員相關成本的增加，包括工資和福利，包括從收購了Twilio的物聯網部門中新增的人員，高管員工終止費用和股票補償。

與關聯方發生的銷售、總務和管理費用

下表列出了公司在2024年6月30日止的三個月和六個月內與關聯方發生的銷售、總務和管理費用：

* 無意義

對於2024年6月30日止的三個和六個月，與關聯公司發生的銷售、總務和管理費用僅涉及向健康易子公司（ABRY Partners, LLC（“ABRY”）的一項投資組合公司）支付的費用。HealthEZ是公司的第三方醫療保險管理員。ABRY對公司的流通普通股持有約29%的權益。因此，ABRY被認為是公司的關聯公司，公司的兩名董事會成員受僱於ABRY。

對於2023年6月30日止的三個和六個月，與關聯公司發生的銷售、總務和管理費用涉及向HealthEZ支付的醫療保險計劃管理費用，以及為子公司管理團隊的一個重要成員控制的兩家公司提供的技術協助服務、房租和專業服務。我們在2023年2月14日終止了技術協助服務協議，並在2023年6月29日終止了辦公室租賃和專業服務協議。

非GAAP財務指標

除根據GAAP計算的淨收入（損失）外，我們還使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的持續經營和內部規劃、預測目的。非GAAP財務信息僅供補充信息之用，不應孤立地或作為分類帳原則財務信息的替代品，可能與其他公司使用的同名非GAAP財務指標有所不同。我們認為，當我們的GAAP財務信息連同我們的非GAAP財務信息被集體和適當地評估時，有助於投資者評估我們的經營業績。

息税折舊及攤銷前利潤和經調整的息税折舊及攤銷前利潤

EBITDA定義為利息費用、所得税費用或利益及折舊和攤銷前的淨收入（損失）。

調整後的EBITDA定義為已調整某些非正常和其他重要項目的EBITDA，並消除了與非現金項目以及不會持續發生的營業收入和費用相關的波動性。此類調整包括商譽減值費用、GAAP要求按公允價值計量的某些權證的公允價值變動、債務清償的收益或損失、“轉型費用”（如下所定義）、收購成本、整合相關的重組成本、股權激勵和外匯收益和損失。

下表列出了2024年6月30日止的三個和六個月內公司淨虧損與EBITDA和調整後的EBITDA的調節：

（1）“其他”調整包含了某些間接税項或非收入税項的調整。

轉型費用與我們的戰略轉型計劃實施相關，包括核心技術平臺改寫的成本、設計某些新的物聯網解決方案所支出的費用以及“市場推廣”能力。這些費用於2023年完成。

2024年6月30日結束的三個和六個月的整合相關重組成本主要包括留任獎金、解僱費、許可證和訂閲費以及與之前收購企業的整合相關的專業服務。對於截至2023年6月30日的三個和六個月來説，這些成本主要與與收購Twilio Iot業務相關的法律、會計盡職調查、盈利質量、估值和搜索費用有關。

關鍵運營指標

我們審查了一些操作指標，以衡量我們的業績，發現影響我們業務的趨勢，制定財務預算並做出戰略決策。管理層確認的關鍵操作指標包括：連接總數、平均連接數、基於美元的淨擴張率、總合同價值和用户平均營收。

總連接數和平均連接數

我們的“期末連接總數”包括我們所有Iot連接服務的總數，其中包括eSIM的貢獻，但不包括移動運營商從我們許可我們的訂閲管理平臺的某些連接。 “平均連接計數”是所涉及財政期間的總連接量的簡單平均值。

這些指標是管理層以一個週期性的角度、以Sim和/或設備為基礎評估業務增長的主要指標。我們相信，投資者也會為類似的目的使用這些指標。

下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的總連接數:

下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月的平均連接計數:

2024年6月30日

2023年6月30日

截至三個月的平均連接計數

18.5

百萬

16.5

百萬

截至六個月的平均連接計數

18.3

百萬

15.8

百萬

    

截至2024年6月30日和截至2023年6月30日的所有連接數以及三個和六個月的期末連接和平均連接均包括大約350萬個連接，與收購Twilio的Iot業務相關。

基於美元的淨擴張率（“DBNER”）

DBNER跟蹤Iot解決方案向KORE現有客户的交叉銷售效應、客户保留和其現有業務的增長效應。KORE通過將現有可前進客户在給定期間（“給定期間”）的收入除以同一客户在前一段同期（“基期”）度量的同一段收入來計算DBNER。

當前期間的收入不包括以下收入：（i）“非前進”客户的收入，即在當前期的最後一天之前與KORE溝通其不打算為KORE提供未來業務的客户或KORE已確定因多年來的營收下降而正在向外過渡的客户，以及（ii）在基期結束後開始產生收入的新客户的收入。為了計算DBNER，如果KORE在給定期間或基期收購一家公司，則在收購之前但在給定期間或基期之間為客户的收入也將包括在計算中。例如，為了計算截至2024年6月30日的過去12個月的DBNER，我們將（i）截至2024年6月30日的過去12個月，從在截至2023年6月30日前開始產生收入的可前進客户中獲得的收入，除以（ii）向同一客户的截至2023年6月30日的過去12個月的收入。

確定哪些客户應被視為計算 DBNER 的前進客户通常很難。客户並不需要通知他們要過渡離開 KORE 平臺，客户從 KORE 平臺退出可能需要數月甚至更長時間，任何特定客户的總連接數出於任何原因都可能隨時增加或減少，包括定價、客户滿意度或產品適合性，所以減少總連接並不能表明客户打算退出 KORE 平臺，尤其是如果這種減少沒有持續幾個季度。如果使用來自非前進客户的收入來計算 DBNER，DBNER 將會更低。

DBNER被管理層用作衡量KORE現有客户（即“同店”增長）和從收入角度衡量客户保留的一項指標。它不旨在捕捉新客户贏得或前進客户收入減少對KORE總體收入增長的影響。這是因為DBNER排除在基期之後開始產生收入的新客户，也排除了在當前期的最後一天不是前進客户的任何客户。新客户贏得的收入增加以及來自非前進客户的收入下降也是衡量KORE收入增長的重要因素，但這些因素與DBNER無關。

KORE在截至2024年6月30日的十二個月中的DBNER為92％，而截至2023年6月30日的十二個月中的DBNER為99％。這種下降主要是由於某些Iot解決方案客户的Iot解決方案收入下降引起的。

合同總價值（“TCV”）

TCV代表我們預估的營業機會價值。Iot連接機會的TCV是通過乘以40來計算的，預計在第12個月生產期間將產生的預計營業收入。Iot解決方案機會的TCV要麼是實際總預期營業機會，要麼是針對交付期的前36個月計算的“程序性經常性營業收入”項目。管理層將TCV用作KORE銷售渠道的營業機會度量標準，我們將其定義為銷售團隊正在積極追求的機會，可能會導致未來營業收入。

截至2024年6月30日，我們的銷售渠道包括超過1,148個機會，估計潛在TCV超過4.37億美元。截至2023年6月30日，我們的銷售渠道包括超過1,500個機會，估計潛在TCV為6.6億美元。

每用户平均營收（“ARPU”）

管理層將ARPU用作評估每個連接所產生的營收的度量標準。它是通過將該期間內的總Iot連接營業收入除以該期間內的總連接數計算出來的。我們認為ARPU對於管理層和投資者來説都是重要的指標，有助於瞭解公司的收益表現和商業模式的有效性。

2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月期間，ARPU分別為1.00美元和0.98美元，分別為2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月期間為1.03美元和0.98美元。

流動性和資本資源

概述

流動性是衡量我們滿足現金需求的能力的指標，包括償還借款的持續承諾、資金的運營成本和其他一般商業需求。我們的流動性需求歷來來自於我們的營運資本需求、償還債務的利息和本金的義務以及用於通過收購促進業務增長和擴張的資本支出。我們不計劃在可預見的未來進行任何收購。

今後，我們可能繼續利用借款，包括銀行信貸設施和信用額度，來資助我們的流動性需求。我們高度槓桿化，這些借款可能無法以有吸引力的條件提供或根本無法提供。我們還可能通過公開或私人股本、與股本相關的或債務證券的發行在市場條件下籌集額外資本。使用任何特定的資本和資金來源將取決於市場條件和這些來源（如果有）的可用性。

我們相信，已經確定的融資來源將足以滿足我們的短期（一年內）和較長期的流動性需求。我們無法確切預測將採取哪些具體的交易以產生足夠的流動性以便按時滿足我們的義務。我們將根據我們的預期和市場變化作出適當的調整。

融資安排的概述和描述

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司未償還的長期債務摘要：

白馬資本管理有限責任公司（“白馬”）的貸款和循環信貸設施

2023年11月9日，本公司及本公司某些子公司僅就其某些有限的方面與白馬簽訂了一份授信協議，該協議包括一筆1.85億美元的高級抵押期限貸款（“期限貸款”）和一筆2,500萬美元的高級抵押循環信貸設施（“循環信貸設施”），期限貸款和循環信貸設施的借款利率由公司自行選擇計算，利率分為兩種方式：(1)期限SOFR，適用期限為1-3個月，並加上高達6.5%的適用邊際利率或(2)基準利率並加上高達5.5%的適用邊際利率。期限SOFR匯率的基準利率為1.0%。期限SOFR匯率和基準利率的適用邊際分別受到一個減少的約束，而且適用邊際必須分別為6.25%和6.00%，如果公司將淨槓桿率維持在2.25:1.00以下且大於或等於1.75:1.00，且小於1.75:1.00，則分別減少。利息於每個季度最後一個營業日支付，到期日除外。授信協議於2023年11月15日生效。

每個季度的最後一個營業日應償還大約50萬美元的本金，期限貸款和循環信貸設施的到期日為2028年11月15日。

截至2024年6月30日和2013年12月31日，循環信貸設施沒有未償還款項。

信貸設施的抵押品是公司的幾乎所有附屬公司的資產。期限貸款協議限制了從公司的附屬公司向公司支付現金股利和其他分配，同時也限制了公司向股東支付現金股利的能力。

信貸設施受到通常的財務契約的限制，包括總淨槓桿比率、定義為：關於任何期間結束，（a）合併總債務和（b）合併調整後的税前利潤（即信貸協議中所定義的合併EBITDA）的比率；和第一抵押淨槓桿比率，定義為關於任何期間結束，（a）合併第一抵押負債和（b）合併調整後的税前利潤（即信貸協議中所定義的合併EBITDA）的比率。信貸協議定義的“合併EBITDA”相當於我們在第I部分第2項“管理層討論和分析財務狀況和運營結果-非GAAP財務指標”中呈現的調整後的EBITDA。

總淨槓桿比率為：2024年3月31日和2024年6月30日為6.25:1.00；2024年9月30日和2024年12月31日為5.75:1.00；2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日為5.50:1.00；2025年12月31日及以後為5.25:1.00。第一項淨槓桿率為：2024年3月31日和2024年6月30日為3.50:1.00；2024年9月30日和2024年12月31日為3.00:1.00；2025年3月31日，2025年6月30日和2025年9月30日為2.75:1.00；2025年12月31日及以後為2.50:1.00。

備用票據

2021年9月30日，本公司的子公司向一家貸方及其附屬公司發行了備用票據的第一筆分期，包括到期日為2028年的9,510萬美元的高級無擔保可兑換票據；2021年10月28日，本公司的子公司發行了備用票據的第二並最後一筆，金額為2490萬美元。備用票據由本公司擔保，並於2028年9月30日到期。

後備票據發行時票面價值，年利率為5.50%，每年3月30日和9月30日支付利息。後備票據可以按照放款人的選擇時以每股12.50美元的價格兑換為公司的普通股（“基礎兑換比率”）。按照基礎兑換比率，票據可以兑換成公司普通股的近960萬股。基礎兑換比率可能根據特定因素或根據債券契約（即“調整兑換比率”）中的控制事項進行調整。

在2023年9月30日之後，如果公司的股票價格以股票基礎兑換率或適用的調整兑換率的預先確定溢價交易，則公司可以用現金贖回後備票據，強制兑換成以時間價值為基礎按表格計算的每股公共股票數量，或採取現金和公司公共股票的組合結算。

備用票據根據某個虛實條款發行，關係到公司的最大總負債與調整後的息税折舊和攤銷比率。

其他借款

公司的“其他借款”如上述有關公司長期債務的表格僅涉及於2022年8月3日簽訂的保費融資協議，用於購買為期兩年的董事和官員保險單。最初借款金額為約360萬美元，年利率為4.6%，分攤期為二十個月。保費融資協議要求從2022年8月15日到2024年3月15日每月固定償還本金和利息約為200,000美元，總額在2024年6月30日結束的六個月期間得以償還。

必須贖回優先股份

公司已授權3,500萬股優先股，並已向單個投資者（Searchlight）發行了152,857股系列A-1優先股，每股面值0.0001美元（“A-1優先股”），該股票在截至2033年11月15日向持有人支付現金的強制兑換。發行和流通股份的數量目前相同。A-1優先股的清算首選權為1,000美元每股。

下表列出了截至2024年6月30日和2013年12月31日的A-1優先股數量和賬面價值：

作為現時唯一的優先股股東，Searchlight完全擁有未償還的應計利息，該利息在優先股的《指定證書》（“協議”）中被稱為“分紅派息”。 “股息率”最初為每年13％，每股優先股的股息（i）從發行當日起按日計提，並按該股的清償優先級及其應計未付股息的任何股息按複利計息，無論是否宣佈支付，以股息率計息，（ii）每季度復計一次，（iii）按下面的章節規定每季度在拖欠狀態時支付。

Searchlight作為當前A-1系列優先股的唯一所有者，應單獨支付所涉及的利息，該利息在優先股的指定證書中被稱為“分紅派息”。“分紅利率”最初為每年13%，每股A-1系列優先股的分紅派息應(i)從發行當日開始，無論是否被宣佈，在各自的份額的優先支付和任何已計提的股息上基於日計提，(ii)每季度複利，(iii)每季度按照下面的章節逆向支付，自2023年12月31日起。A-1系列優先股的分紅派息應基於實際經過的365天年計提。任何A-1系列優先股股票的分紅支付期內應支付的分紅總額應等於該股票在該分紅支付期內計提的每日分紅金額之和。

不管公司是否盈利、是否存在可以支付的資產，以及公司是否存在可以支付的資產，在每股A-1系列優先股的優先支付和任何已計提的股息上，分紅派息的利息率為分紅率，利息率最初為每年13%，應從發行日起基於日計提，每季度複利，每季度逆向支付，根據以下章節，從2023年12月31日開始每次支付逆向。A-1系列優先股的分紅派息應基於實際經過的365天年計提。任何A-1系列優先股股票的分紅支付期內應支付的分紅總額應等於該股票在該分紅支付期內計提的每日分紅金額之和。

如果董事會未宣佈並支付現金分紅，或者公司以任何理由未能以現金支付，則自最近的分紅支付日期起，所計提的未償還分紅總額應在無需公司或任何其他人採取任何行動的情況下自動增加，增加額與應支付的分紅金額相同。 更明確地説，如果董事會未宣佈並以現金形式支付，或者公司因任何原因未能以現金支付任何分紅支付日時自最近的分紅支付日期起，任何未支付分紅金額的全額應在適用的分紅支付日增加到該股票上已計提的分紅金額中，而無需公司或任何其他人採取任何行動 。

現金流量

經營活動現金流

2024年6月30日結束的六個月的營業活動現金流量增加，主要是由於尚未支付相關方的利息應計費用、應付賬款和應收賬款的時機以及向相關方購買認股權債務的公允價值變動。

投資活動現金流量

2024年6月30日和2023年的投資活動現金流主要用於內部開發的軟件投資和物業和設備購置。

籌資活動現金流量

2024年6月30日結束的融資活動現金流主要是由於根據條款還款該期限貸款合同的計劃還款。2023年，融資活動現金流主要是由於根據條款還款先前貸款的計劃還款。

現金可用性

我們有能力推遲支付優先股上的現金分紅（根據公認會計準則，它們由於相關工具的類似債務的特徵被視為應付利息），並計劃在短期內推遲此類支付，以保留其他用途的現金。 截至2024年6月30日，我們欠Searchlight公司約1280萬美元的股息負債。截至2024年6月30日，在未計入負債的情況下，我們還有4720萬美元的購買承諾應付款項，其中1380萬美元預計將在2024年其餘時間內購買。

截至2024年6月30日，我們手頭有大約2230萬美元的現金。

關鍵會計政策和估計

按照美國通用會計準則編制財務報表要求我們進行估計和假設，這些估計和假設影響簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計政策和估計的討論包括在年度10-K報告的第二部分，項目7.“財務狀況和經營成果的管理討論和分析 - 關鍵會計估計”中。我們的關鍵會計政策和估計自2023年12月31日以來沒有實質性改變。

管理層與董事會審計委員會討論這些關鍵會計政策和估計的持續發展和選擇。

我們預計業務活動會導致季度-季度的普通會計原則收益波動。這種波動可能由多種原因引起，尤其是有關商譽減值因子的評估發生變化。此外，報告的收益金額或時間可能受到技術會計問題和估計的影響。

項目3.有關市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不必提供此信息。

項目4.    控制和程序

披露控制和程序

本季度結束時，公司在公司的管理監督下，包括公司的臨時首席執行官（主要執行官）和首席財務官（主要財務官）的參與下，對公司的披露控制和程序進行了評估公開交易法案1934年修正案第13（a）-15（e）和15（d）-15（e）規定。 基於此評估，臨時首席執行官和首席財務官認為，在2024年6月30日之前，由於公司的財務報告內部控制存在重大弱點，披露控制和程序並未有效。

財務報告內部控制變更

截至2024年6月30日的季度，除了與上述彌補重大弱點有關的變化外，公司的財務報告內部控制未發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或可能對其產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

項目1.    法律訴訟

我們不時地遭受各種法律訴訟、訴訟、爭議和訴求，這些都是我們業務正常運作中的產物。雖然無法預測這些及其他訴求的結果，但目前不存在任何可能對我們產生重大影響的待決法律訴訟。

項目1A.    風險因素

有關我們的潛在風險和不確定性的討論，請參閲《年度報告》第I部分第1A號『風險因素』下的信息。《年度報告》中描述的風險並非我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們當前認為不重要的風險也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

截至本季度報告題為《10-Q表格》的日期，除了以下所述，風險因素披露在《10-k表格》中沒有實質性變化。

1:5的股票拆分對我們的普通股市場價格的最終影響無法確定，我們的普通股股票可能會因此經歷更少的流動性。

2024年7月1日，公司實施了1:5的股票拆分。鑑於拆分後流通股的減少，我們的普通股流動性可能會受到不利影響。拆分後，我們的普通股市場可能變得更加波動，這可能會導致交易減少，並導致更少的市場製造商和較少新的投資者參與。同時，我們的普通股市場價格可能不符合這些投資者的投資要求。我們的普通股流動性可能不會得到改善。所有上述風險可能對我們的股東產生重大不利影響。

我們的負債超過資產，這可能會對我們籌集更多資本、有利地再融資我們的債務或發行新債產生實質不利影響。

本《10-Q表格》包含的未經審計的簡要合併財務報表反映，我們的負債帳面價值超過了資產帳面價值。此外，我們的債務公允價值低於面值（或本金）。因此，我們可能面臨籌集更多資本、為有利的再融資我們的債務或發行新債而受到的限制，所有這些都可能會對我們的業務產生實質不利影響。

項目2.    未註冊股票發行和所得款項的使用

發行人購買股票

下表列出了2024年第二季度每個月我們回購普通股的信息。

(1) 以上普通股份在2024年第二季度被員工兑現RSU（限制性股票單位計劃）以支付適用的税款代扣。在KORE Group Holdings，Inc 2021 長期股權激勵計劃中（以下簡稱“激勵計劃”），參加者可以兑現股份以支付股權獎勵的税款代扣。在激勵計劃中這些被參加者兑現的股票將根據激勵計劃和/或適用的誘因獎勵協議被重新購買，而不是根據公開宣佈的股票回購計劃。被視為支付的每股平均價格是根據兑現日期收盤股價計算的。這些普通股股份已被取消。

(2) 所有計算已經根據所有時期的股票拆分進行了調整。

支付股息的工作資本限制和限制

公司向股東支付現金股利的能力受其融資協議的限制。

項目3. 優先證券違約信息

欠款優先股股息

公司的A-1系列優先股（優先於公司普通股）允許支付拖欠股息。截至2024年8月14日，未支付的A-1系列優先股拖欠股息總額為$1540萬美元。

項目4. 礦山安全披露

不適用。

項目5. 其他信息

規則10b5-1交易計劃

在截至2024年6月30日的季度中，我們的董事或高管（定義為交易所法案16a-1(f)規定的）未採用或終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排（如證券法S-k規定項目408中定義的）。

重組計劃

2024年8月14日，公司承諾進行重組，以簡化運營並降低成本。預計該計劃將影響到170至240名員工和承包商，並涵蓋所有領域和所有職能。公司估計，在2024年第三季度與計劃相關的重組費用約為$500萬到$600萬。這些費用主要與解僱費用和員工福利有關。公司預計與該計劃相關的幾乎所有的行動將在2024年12月31日前完成。

公司預計將在計劃中拖欠的費用及其計時基於許多假設，包括不同司法管轄區內的當地就業法規，並且實際金額可能與估計不同。此外，公司可能會因未預料到的事件而產生其他費用，這些事件可能與計劃實施有關。

項目6. 附件

*通過此提交

**本展品只提供信息，並不被視為1934年修正案的證券交易法第18節的目的而“提交”，或者受到該章節責任約束，也不被視為被引用併入1933年修正案的證券法案或1934年修正案的證券交易法的任何提交。

†此文件已被確定為報酬性協議。

+ 展示包含以糾正公司年度報告10-k之展示索引中含有不準確超鏈接的展示。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權本報告的下列簽署人代表註冊者簽署本報告：