附錄 1.1 7,320,000 股 AVIDITY BIOSCIENCES, INC.普通股承銷協議 2024 年 8 月 14 日 LeeRink PARTNERS LLC 道明證券（美國）有限責任公司作為幾家承銷商的代表 c/o Leerink Partners LLC 53 State Street，40 樓，馬薩諸塞州波士頓 02109 c/o 道明證券（美國）有限責任公司紐約範德比爾特大道 1 號 10017 尊敬的先生和女士：1.入門。特拉華州的一家公司Avidity Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議根據本協議的條款，向本協議附表A中指定的幾家承銷商（“承銷商”，或每家 “承銷商”）出售公司共計7,320,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。如此提議出售的總共7,320,000股股票以下稱為 “固定股票”。公司還提議，根據本協議第3節規定的條款和條件，向承銷商再出售最多1,098,000股普通股（“可選股”）。固定股票和可選股票以下統稱為 “股票”。Leerink Partners LLC和道明證券（美國）有限責任公司是幾家承銷商的代表，以下簡稱 “代表”。如果公司沒有子公司或只有一家子公司，則此處提及公司 “子公司” 的所有內容經必要修改後均應視為不指任何子公司或此類單一子公司。2.陳述和保證 (i) 公司的陳述和保證。截至本文發佈之日和每個截止日期（定義見下文），公司向多家承銷商陳述並保證：（a）自動上架註冊聲明，並同意幾位承銷商的看法。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和規則，已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了《S-3表格規則和條例》（文件編號333-279264）第405條中定義的股票的 “自動上架註冊聲明”
2 以及委員會根據該規章制定的條例（“規章和條例”），不早於本註冊聲明發布之日前的三（3）年；該註冊聲明及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；尚未發佈任何暫停令暫停該註冊聲明或其任何部分的效力，委員會也沒有為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，委員會也沒有發出反對使用此類聲明的通知註冊聲明或其任何生效後的修正案根據《規章制度》第401 (g) (2) 條，公司已收到（作為此類自動上架註冊聲明的一部分提交的招股説明書，其形式為最近在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式），以下稱為 “基本招股説明書” 以及與根據規則向委員會提交的股票有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）《規章制度》第424（b）條以下稱為 “初步招股説明書”）。此類自動上架登記聲明，包括其所有證物，但不包括t-1表格，以及向委員會提交併根據規則和條例第4300條被視為此類自動上架登記聲明一部分的任何與股票有關的招股説明書補充文件，以下統稱為 “註冊聲明”。根據本協議第4（i）（a）條，根據規則和條例第424（b）條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”。此處對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件；任何提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案均應視為指幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、根據第424條向委員會提交的與股票相關的任何招股説明書補充文件 (b)《規則和條例》以及根據證券提交的任何文件經修訂的《1934年交易法》（“交易法”），並以提及方式納入其中，每種情況均在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後；對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括根據交易所第13（a）或15（d）條提交的公司10-k表格上的任何年度報告在註冊聲明生效之日後採取行動，該聲明以引用方式納入註冊聲明，(b) 一般披露一攬子計劃。截至適用時間（定義見下文）以及截至截止日期或期權截止日期（定義見下文），視情況而定，(i) 在適用時間或之前發佈的一般用途免費寫作招股説明書（定義見下文）、定價招股説明書（定義見下文）以及本文附表C中包含的信息（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），（ii）任何個人有限用途免費寫作招股説明書（定義見下文），（iii）真正的電子路演（定義見規則 433 (h) (5)）《規章制度》），也不 (iv) 任何個人書面試水通信（定義見下文），如果與一般披露一攬子文件一起考慮，包括或將包括任何對重大事實的不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，前提是公司不作任何陳述或保證到定價招股説明書中包含或省略的信息，或任何發行人免費寫作招股説明書（定義見下文），依據並符合任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的專門用於包含在招股説明書中的書面信息，本協議各方同意的信息僅限於承銷商信息（定義見第18節）。如本 (b) 段和本協議其他部分所用：“適用時間” 是指本協議簽訂之日或公司與代表商定的其他時間紐約時間下午 6:00。
3 “定價招股説明書” 是指在適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及被視為其一部分的任何招股説明書補充文件。“發行人自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見與股票相關的規則和條例第433條，採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據規則和條例第433（g）條保留在公司記錄中的形式。“一般用途免費寫作招股説明書” 是指本協議附表b中列出的任何發行人免費寫作招股説明書。“有限用途免費寫作招股説明書” 是指任何不是一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。“書面試水通信” 是指任何試水通信（定義見下文），即《規章和條例》第405條所指的書面通信。(c) 無止損單；無重大誤報。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或與擬議股票發行有關的招股説明書的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅，在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《規章制度》的要求，並且不包含根據作出這些陳述的情況，對重大事實的虛假陳述或遺漏了陳述中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；但是，公司對任何初步招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，但須依據代表或代表任何承包方通過代表向公司提供的書面信息專門收錄在其中的作家，其中本協議各方同意的信息僅限於承銷商的信息。(d) 註冊聲明和招股説明書內容。註冊聲明及其任何修正案在相應時間對承銷商生效或生效，在每個截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》和《規章制度》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略説明其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實；以及招股説明書和任何修正案或其補充文件，在發佈招股説明書或其任何修正案或補充文件時以及每個截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》和《規章制度》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的失實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能誤導；但是，前提是，，本款 (d) 中的上述陳述和保證）不適用於註冊聲明或招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充中包含或遺漏的信息，這些信息僅限於承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的書面信息，本協議各方同意這些信息僅限於承銷商的信息。
4 (e) 發行人自由寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是股票公開發售完成後的任何後續時間，或者直到公司按照第4（i）（g）節的規定通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括以引用方式納入其中的任何文件以及任何被視為的招股説明書補充文件其中一部分，未被取代或修改，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將省略陳述必須在其中陳述或根據作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，但本款 (e) 中的上述陳述和保證不適用於包含或省略的信息來自注冊聲明或招股説明書，或任何修正或補充其依據並符合任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的專門用於包含在這些信息中的書面信息，本協議各方同意的這些信息僅限於承銷商的信息。(f) 以引用方式納入的文件。在向委員會提交招股説明書時，以引用方式納入招股説明書的文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及《細則和條例》的要求，而且這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性；以及以此方式提交和合並的任何其他文件在招股説明書中提及，在向委員會提交此類文件時，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及《規章制度》的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導性。(g) 發行材料的分發。除了《證券法》允許並符合下文第4 (i) (b) 條規定的任何初步招股説明書、招股説明書和其他材料（如果有），公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料。公司將按照《規章條例》第163（b）（2）條和第433（d）條規定的時間和方式，向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書（《規則和規章》第433（d）（8）條所述的 “路演” 除外）。(h) [保留]。(i) 不是不符合資格的發行人。(A) 在提交初始註冊聲明、任何第462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案時，以及在本文發佈之日，公司不是《細則和條例》第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，在提交註冊聲明時，(B) (i)，(ii) 在最近修訂時，(ii) 為了遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案進行的，還是註冊成立的）根據《交易法》第1條或第15（d）條提交的報告（或招股説明書表格），以及（iii）當公司或任何代表其行事的人（僅限本條款的含義，本條款的含義）依據《規章條例》第163條的豁免提出與股票有關的任何要約時，根據規則的定義，公司是 “經驗豐富的知名發行人”《細則和條例》第405條。
5 (j) 試水通信。公司（a）經代表同意，沒有單獨與證券法第144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的合格投資者機構進行過任何試水溝通，（b）未授權除代表以外的任何人蔘與試水通信。該公司再次確認代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。除本文附表D所列的書面通訊外，公司沒有分發任何書面試水通信。(k) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司（定義見第16節）已正式組建，並根據各自組織管轄區的法律，作為信譽良好（或外國等效物）的公司或其他法律實體有效存在。公司及其每家子公司在每個司法管轄區均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他法律實體的信譽良好，在這些司法管轄區中，其各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展業務所需的所有權力和權限（公司或其他權力），除非合理預期不符合資格或不具備此類權力或權限到(i) 單獨或總體上對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景造成重大不利影響，或 (ii) 在任何重大方面損害公司履行本協議義務或完成本協議、一般披露一攬子計劃或招股説明書所設想的任何交易的能力（任何此類影響第 (i) 或 (ii) 條中描述的 “重大不利影響”）...(l) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。(m) 股票。本公司根據本協議向承銷商發行和出售的股票已獲得正式和有效的授權，在按本協議規定發行和交付股票時，將按時有效發行、全額支付、不可估税，並將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的相關描述；該股票的發行不受任何沒有先發制人或類似權利的約束已遵守或以其他方式有效免除。(n) 資本化。公司的授權資本如定價招股説明書中的 “資本化” 標題所示，公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税，不受任何未遵守或以其他方式有效放棄的優先權或類似權利的約束，是根據聯邦和州證券法發行的，在所有重大方面均符合規定轉到一般披露包中包含的相關描述以及招股説明書。公司購買或用任何證券換取公司股本的所有期權、認股權證和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，並且是根據聯邦和州證券法發行的。普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。截至一般披露一攬子文件中規定的日期，除上述股本外，沒有授權或已流通的股本、期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券可轉換為公司或其任何子公司的任何股本或可兑換或行使的股權或債務證券，或
6 在《一般披露包》中有準確的描述。自該日起，除了根據行使認股權證或在行使公司股票期權計劃下未償還的股票期權或其他獎勵時發行的普通股、根據公司現有股權薪酬計劃或其他計劃授予或發行的期權或其他證券，以及根據員工股票購買計劃發行普通股外，公司沒有發行過任何證券。如一般披露一攬子文件和招股説明書中所述，對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面都準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。(o) 無衝突。本公司執行、交付和履行本協議、公司發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易不會（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）(i) 與任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致任何留置權的產生或施加、對公司任何財產或資產的抵押權、擔保權益、索賠或押記或任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致任何違反公司章程或章程（或類似管理文書，如適用）條款的行為公司或其任何子公司或（iii）導致違反任何法律，法規，規則，法規，法規，法規，對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府或監管機構或機構的判決、命令或法令，除非就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違約、違規或違約行為，無論是個人還是總體而言，合理預計不會產生重大不利影響。“債務償還觸發事件” 是指任何給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司回購、贖回或償還其任何子公司的全部或部分此類債務的任何事件或條件，或者在發出通知或延遲時限的情況下。(p) 無需同意。除根據《證券法》和適用的州證券法註冊股票，以及金融業監管局有限公司（“FINRA”）和納斯達克全球市場（“交易所”）就承銷商購買和分銷股票以及股票在交易所上市可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格外，未經同意、批准或下令或提交資格或註冊（均為 “授權”），公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票或完成本協議所設想的交易都需要任何尚未制定、獲得或採取且未完全生效的外國或國內法院、政府或監管機構或機構；沒有發生任何允許或導致撤銷的事件，也沒有發生任何允許或導致撤銷的事件，或者在通知或時效過後或兩者都允許或導致撤銷的事件、任何此類授權的暫停、終止或失效，或對該授權的任何其他減損任何此類授權的持有人或製作者的權利。公司完成本協議所設想的交易所需的所有公司批准（包括股東的批准）均已獲得並生效。(q) 獨立審計員。BDO USA, P.C.，他們已經認證了公司及其子公司的某些財務報表，包括或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，並對公司進行了審計
7 公司對財務報告的內部控制及其管理層的評估，是根據第S-X條例第2-01條和上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的定義，是一家與公司及其子公司有關的獨立註冊會計師事務所。(r) 財務報表。財務報表以及以引用方式納入一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中的相關附註，在所有重大方面公允地列出了公司及其合併子公司在相應日期或其中規定的相應時期內的財務狀況和經營業績以及財務狀況的變化。此類報表和相關附註是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非在一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的相關附註中另有規定，但須經正常年終調整的未經審計的中期財務報表在委員會規則允許的情況下不得包含某些腳註。一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和相關附註在所有重大方面均符合第S-X條例。第S-X條不要求在註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中以引用方式描述、納入或納入任何其他財務報表或支持附表或證物。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務信息在所有重大方面均已根據第S-X條例第11-02條的適用要求進行了適當彙編和編制，並公平地列出了其中顯示的信息，編制這些信息時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使其中所述的交易和情況生效。一般披露包、招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的摘要和選定財務數據在所有重要方面均公允地反映了其中在相應日期和指定期限內顯示的信息，並源自注冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中列出的合併財務報表以及其他財務信息。(s) 可擴展業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。(t) 無重大不利變化。自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或者任何法院或政府或監管機構的任何勞資糾紛或訴訟、命令或法令，除非一般披露一攬子計劃中規定的或設想；(ii) 股本的任何變化（除了在行使已發行的股票期權和認股權證時發行普通股，根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵，或公司或其任何子公司的長期債務，或公司申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利因素的事態發展變動、影響或影響其業務、財產、資產、總務、管理、財務狀況、前景、股東權益或經營業績
8 公司及其子公司作為一個整體來看，一般披露一攬子計劃中規定或考慮的除外。(u) 法律訴訟。不存在公司或其任何子公司參與的任何法律或政府程序，也沒有任何以公司或其任何子公司的財產或資產為主體的法律或政府程序，包括向美國衞生與公共服務部美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構提起的任何訴訟（據瞭解，公司與食品和藥物管理局以及此類類似政府機構之間的互動有關）到臨牀開發和產品就本陳述而言，批准程序不應被視為程序），註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或其中以引用方式納入的文件中必須對此進行描述，但其中未予描述，或者如果對公司或其任何子公司作出不利的認定，可以合理地預計會產生重大不利影響，而且據公司所知，此類訴訟不會受到政府的威脅或監管機構或受到他人的威脅。公司遵守美國食品藥品管理局或任何其他參與藥品監管的聯邦、州或外國機構或機構規定的管理其業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，除非不遵守的行為單獨或總體上都不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理均未被排除、停職或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也未受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。(v) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程（或類似的管理文書，如適用），(ii) 在任何方面違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃協議或租賃中包含的任何條款、契約或條件方面，未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件其作為當事方或受其約束或其任何財產或資產受其約束的其他協議或文書, 或 (iii)在任何方面違反其或其財產或資產可能受制於的任何法律、法令、政府規則、規章或法院命令、法令或判決，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為除外。(w) 執照或許可證。公司及其各子公司擁有由適當的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、授權和許可證，並已向相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構（包括但不限於美國食品和藥物管理局管理的機構或機構，或履行與食品和藥物管理局類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構）簽發的所有聲明和備案，這些機構或機構是租賃各自財產或開展其行為所必需的各自的業務如《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》（統稱為 “政府許可證”）中所述，除非任何不擁有或簽發相同許可證的行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守所有此類政府許可，除非合理預計不合規行為會產生重大不利影響，並且所有此類政府許可證均有效且完全有效，除非
9 在這種情況下，不論是單獨還是總體而言，無效或未能完全生效都不會產生重大不利影響。據公司所知，公司和任何子公司均未收到關於任何此類政府許可證的任何撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的書面口頭通知，而且公司沒有理由相信任何此類政府許可證都不會續期，除非此類撤銷、修改、暫停、終止或失效，這些撤銷、修改、暫停、終止或失效，這些撤銷、修改、暫停、終止或無效，無論是單獨還是總體而言，都不合情理產生重大不利影響。(x) 臨牀前研究和臨牀試驗。由公司進行或代表公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗（如果仍在進行中）是根據所有授權和適用法律進行的，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301等）（“FDCA”）及其頒佈的規章制度以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用的規則、規章和政策；註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面均準確無誤；公司不知道有任何未在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的研究、測試或試驗因此，其結果是該公司認為合理地質疑註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果；而且，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何類似政府實體要求終止或暫停公司或代表公司正在進行或擬進行的任何研究、測試或臨牀前試驗的書面通知，除了就與此類試驗的設計和實施有關的修改進行普通課程溝通。(y) 監管合規。在過去五（5）年中，公司及其每家子公司沒有收到美國食品和藥物管理局或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何指控或聲稱嚴重違反FDCA的書面不利申報通知、警告信、無標題信函或其他書面信函或書面通知。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則本公司、其各子公司以及據公司所知，在過去五 (5) 年中，其各自的董事、高級職員、員工和代理人過去五 (5) 年來一直遵守適用的醫療保健法，包括但不限於 (i) FDCA，(ii) 所有適用的醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 262 節及其後各節）、聯邦《反回扣法》（42）《美國法典》§ 1320a-7b (b))、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、《民事罰款法》（42《美國法典》§ 1320a-7a）、(iii)《1996年健康保險便攜性和責任法》（42 U.S.C. § 1320d 等）seq.），經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. § 17921等）修訂，（iv）排除法（42 U.S.C. § 1320a-7），（v）醫療保險（《社會保障法》第十八章），（六）醫療補助（《社會保障法》第十九章），(vii)《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h），以及（viii）根據此類法律以及類似的州和外國法律（統稱為 “醫療保健法”）頒佈的法規。(z)《投資公司法》。公司及其任何子公司都不需要，或者在按一般披露一攬子計劃和招股説明書所述的股票發行及其收益的使用生效後，都無需註冊為
10. 經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度所指的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體。(aa) 沒有穩定性。公司及其任何高管、董事或關聯公司均未直接或間接採取或將採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或導致或導致或導致或將來可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。(bb) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有 (i) 專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證、商業祕密權利（“知識產權”）以及（ii）發明、軟件、著作作品、商標、服務標誌、商品名、數據庫、公式、專業知識、互聯網域名和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的知識產權）專有機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權資產”），這些業務是按目前開展的，以及一般披露一攬子計劃和招股説明書中提議開展和描述的業務所必需的。公司及其子公司尚未收到其法律顧問的任何意見，認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可執行的知識產權，也沒有收到任何其他人對公司及其子公司在公司或其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產方面的權利提出任何質疑的書面通知，據他們所知，目前尚待答覆。。據公司所知，公司及其子公司目前開展的各自業務不會導致任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何有效和可執行的知識產權。一般披露包和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可均有效、具有約束力，並可根據其條款由相關各方強制執行。公司在所有重大方面都遵守了任何知識產權許可的要求，沒有違反，也沒有收到任何聲稱或威脅要違反任何知識產權許可的索賠，而且公司不知道有任何其他人違反或預計會違反任何知識產權許可。除一般披露包中所述外，沒有人指控公司侵犯任何人的任何專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可或其他知識產權或特許權的公司提出任何索賠。公司已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。本協議所設想的交易的完成不會導致本公司擁有、使用或持有任何知識產權的權利的損失或減損或支付任何額外款項，也不需要任何其他人的同意。關於本軟件在公司業務中的使用，本公司在處理任何交易時沒有遇到任何重大缺陷，包括除已糾正的缺陷以外的任何重大錯誤或遺漏。據公司所知，此類軟件不包含任何旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件功能的設備或功能，也未受任何 “開源” 或其他條款的約束提供源代碼的類似許可證公開發布或專供公眾使用的軟件。據公司所知，除一般披露一攬子文件中披露的內容外，(i) 所有專利和專利申請均已正確提交，每項已頒發的專利都得到認真維護；(ii) 公司已
11 已採取合理措施與員工簽訂保密協議、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓協議，(iii) 本公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關；(iv)) 的美國專利和商標局在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請時所要求的坦率和誠信義務已得到遵守，所有具有類似要求的外國辦事處均遵守了所有此類要求；(v) 除了在正常業務過程中授予的此類知識產權的非排他性許可外，沒有第三方對公司擁有的任何知識產權擁有權利；以及 (vi)第三方沒有侵犯本公司擁有或許可的任何知識產權；在每種情況下，可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。(cc) 信息系統。(A) (x) 本公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（“IT 系統和數據”），均未出現任何重大安全漏洞、攻擊或其他入侵行為，以及 (y) 公司及其子公司擁有沒有收到通知，也不知道任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何重大安全漏洞、攻擊或泄露，(B) 公司及其子公司已在所有重大方面遵守並目前遵守了所有適用的法律、法規或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及此類信息系統保護有關的所有行業準則、標準、內部政策和合同義務以及未經授權使用的數據，訪問、盜用或修改，以及 (C) 公司及其子公司已根據行業標準和慣例實施了商業上合理的備份和災難恢復技術，並且 (D) 公司及其任何子公司 (x) 均未收到關於根據或與管理信息技術系統和數據的任何適用法律、行業指南、標準、內部政策和合同義務相關的任何實際或潛在責任的通知，並且 (y) 是以下任何命令、法令或協議的當事方施加任何義務或根據任何適用法律、行業準則、標準、內部政策和管理信息系統和數據的合同義務承擔或與之相關的責任。(dd) 不動產和個人財產的所有權。公司不擁有任何不動產，公司及其每家子公司都有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司整體業務至關重要的所有不動產或個人財產的有效和可銷售的權利，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷，這些留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷，這些物品單獨或總體上不會對公司價值產生重大影響此類財產，且不對公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾，或不能合理地預期其任何子公司或 (ii) 單獨或總體上會產生重大不利影響。(ee) 無勞資糾紛。(A) 在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞資關係委員會面前，沒有針對公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴，據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而產生的重大申訴或重大仲裁程序
12 對公司或其任何子公司未作裁決，或據公司所知受到威脅，以及 (B) 公司或其任何子公司的員工不存在勞動幹擾或爭議，據公司所知，他們受到威脅，公司不知道其或其子公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工可能存在或即將發生的勞動幹擾，可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。公司不知道公司或任何子公司的任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司或任何此類子公司的工作。(ff) 遵守ERISA。沒有 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”），或經不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條）或 “累積資金短缺”（定義見ERISA第302條）或第4043（b）條規定的任何事件) ERISA（免除 ERISA 第 4043 條規定的三十（30）天通知要求的事件除外）或可以合理地預期公司或其任何子公司的任何員工福利計劃會單獨或總體上產生重大不利影響。公司或其任何子公司的每項員工福利計劃在所有重大方面都符合適用法律，包括ERISA和本守則。根據ERISA第四章，公司及其子公司沒有因終止或退出任何養老金計劃（定義見ERISA）而承擔責任，也不能合理地預期會承擔責任。根據該守則第401（a）條，公司或其任何子公司本應承擔任何責任的每項養老金計劃都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，無論是出於行動還是不採取行動，都可能合理地預計這些行為會導致此類資格的喪失。(gg) 環境法和危險物質。公司及其子公司在所有重大方面均遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或環境有關的所有國外、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）。本公司或其任何子公司（或據本公司所知，本公司或其任何子公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體）對現在或以前擁有或租賃的任何財產沒有存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒或其他廢物或其他危險物質公司或其任何子公司或任何其他財產，違反了任何法律、法規，條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、規章、命令、判決、法令或許可會引起任何單獨或總體上可能產生重大不利影響的責任的條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可；且未對此類財產或此類財產周圍的環境進行任何處置、排放、排放或以其他方式釋放本公司涉及的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質，或其任何子公司都知道。(hh) 税收。公司及其子公司（i）均及時提交了所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並且所有此類申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的；（ii）已繳納其應繳的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於所有銷售税和使用税以及公司或其任何子公司有義務從應付給員工、債權人的款項中預扣的所有税款第三方，以及 (iii) 沒有任何未決或評估的税收差額或索賠，或知識，
13項針對其中任何一項提議，但不包括在上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的每種情況下，單獨或總體上不會產生重大不利影響的情形。(ii) 保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額和風險是公司合理認為足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值的。公司及其任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。公司及其任何子公司均未收到任何保險公司、該保險公司的代理人或公司或其任何子公司的經紀人的書面通知，説明為繼續進行此類保險需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出（保費支付除外）。(jj) 會計控制。公司及其每家子公司維持一套符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（該術語的定義見《交易法通則和條例》第13a-15（f）條），由各自的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii)) 必要時記錄交易允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（v）註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地反映了委員會的規則，適用的指導方針。除一般披露一攬子計劃中所述外，公司對財務報告的內部控制是有效的。除一般披露一攬子計劃中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（B）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。(kk) 披露控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法規則》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括設計的控制和程序確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層，以便及時做出有關披露的決策。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。(ll) 會議紀要。公司及其每家子公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和公司（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）及其每家子公司自各自成立之日起的所有會議和行動的完整摘要，或
14 組織截至最近一次會議和行動之日，以及 (ii) 在所有重要方面準確反映了此類會議記錄中提及的所有交易。(mm) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，這些關係必須在一般披露一攬子文件和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中描述，但未作此描述。(nn) 沒有註冊權。任何個人或實體都無權因為註冊聲明或其他文件的提交或生效而要求公司或其任何子公司的普通股或其他證券進行註冊，除非以書面形式明確放棄該權利，或者已收到及時和適當的書面通知但未能在該權利條款和條件所要求的時間或時間內行使該權利的個人和實體。除一般披露一攬子計劃中所述外，沒有人擁有註冊權或類似權利的人員可以根據《證券法》註冊公司或其任何子公司註冊任何證券。(oo) 保證金規則。按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中的規定，使用公司從股票發行、出售和交割中獲得的收益不會違反美聯儲系統理事會的t、U或X條例或該理事會的任何其他規定。(pp) 無經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致公司或其任何子公司或承銷商就與股票發行和出售或本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書所設想的任何交易相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。(qq) 對子公司沒有限制。除一般披露一攬子文件和招股説明書中所述外，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，公司的任何子公司目前均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何人本公司的其他子公司。(rr) PFIC。根據1966年《美國國税法》第1296條的定義，該公司不是被動外國投資公司（“PFIC”），公司不太可能成為PFIC。(ss) 前瞻性陳述。一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過披露。(tt) 清單。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在交易所上市，公司沒有采取任何旨在或合理可能產生以下效果的行動
15 終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從交易所退市，公司也沒有收到任何關於委員會或FINRA正在考慮終止此類註冊或上市的通知。(uu)《薩班斯-奧克斯利法案》。截至本文發佈之日，公司或據公司所知，公司任何高級管理人員或董事以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的適用於公司或此類高級管理人員或董事的相關規章條例，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。(vv) 沒有非法付款。公司及其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或員工、政黨或競選活動、政黨支付任何直接或間接的非法款項官員，或政治職位候選人公司資金，（iii）違反或違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款，或公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規，或（iv）向任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。(ww) 貸款。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中披露，否則公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或為其提供利益的債務擔保。(xx) 統計和市場數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致。(yy) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《美國銀行保密法》，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、規則和其下的法規及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法所採取的或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。(zz) 遵守外國資產管制處條例。(A) 既不是公司或其任何子公司，也不是其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，也不是任何代理人、關聯公司、代表
16 或代表公司或其任何子公司行事的其他人是指個人或實體（“個人”），該個人或實體（“個人”）是：（i）受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）管理或執行的任何制裁的對象，國王陛下財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不（ii）位於、組織或居住在受制裁的國家或地區美國政府的封鎖（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區）。(B) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區美國政府的封鎖；或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違反制裁個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何人）。(C) 自2019年4月24日以來，公司及其子公司沒有故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何人或在交易或交易時受到或曾經受到美國政府封鎖的任何國家或地區進行任何直接或間接的交易或交易，現在也沒有故意參與，也不會參與任何直接或間接的交易或交易。(aaa) 無關聯人員；FINRA很重要。公司及其任何關聯公司（根據FINRA規則5121（f）（1）的定義）均未直接或間接控制FINRA任何成員公司的任何成員公司，也未直接或間接控制或共同控制，也不是其關聯人（根據FINRA章程第一條第1節（ee）的定義）。就根據FINRA行為規則5110（h）（1）（C）豁免申報而言，公司有資格成為 “經驗豐富的發行人”（根據FINRA行為規則5110（j）（6）的定義）。(bbb) 不得收購或處置。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有任何關於公司直接或間接收購或處置不動產或個人財產實質權益的合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解。任何由本公司簽署或代表公司簽署並交付給承銷商代表或律師的證書，均應被視為本公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。3.購買、出售和交付已發行證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但以此處規定的條款和條件為前提，公司同意向承銷商出售，承銷商以單獨而不是共同方式從公司購買本協議附表A中與承銷商名稱相對的相應數量的公司股份。承銷商向公司支付的每股購買價格為每股38.54美元（“收購價格”）。
17 公司將通過存託信託公司的設施，以代表在紐約時間中午 12:00 或之前向公司發出的書面通知中可能指示的名稱和麪額將公司股票交付給幾位承銷商各自賬户的代表，並在截止日前第二個（第二個）完整工作日通過聯邦電匯支付總購買價格（同日）資金存入公司指定的銀行賬户，應付至公司訂購的公司股票由他們在紐約哈德遜廣場55號Cooley LLP的辦公室出售的公司股票，紐約10001。時間是至關重要的，根據本協議規定的時間和地點交貨是每個承銷商在本協議項下履行義務的進一步條件。根據《交易法》第15c6-1條，交付和交割的時間和日期應為2024年8月16日紐約時間上午10點。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為 “截止日期”。公司與代表之間的協議可能會更改公司股票的截止日期、交付地點和付款方式。承銷商可以購買全部或少於全部可選股票。購買可選股票的每股價格應為購買價格。公司同意向承銷商出售代表在下述書面通知中規定的可選股數目，承銷商同意以單獨而不是共同方式購買此類可選股。此類可選股票應以每位承銷商的賬户從公司購買此類可選股份，其比例與附表A中與承銷商名稱對面列出的公司股票數量佔公司股票總數的比例相同（須經代表調整以消除部分數）。特此授予的期權可以隨時行使全部或任何部分可選股權，但前提是此類行使的通知必須在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內送達。除非之前已出售或同時出售和交付任何可選股票，否則不得出售和交付任何可選股票。經代表向公司發出通知，購買可選股票或其任何部分的權利可以隨時交出和終止。特此授予的期權應通過代表向公司發出書面通知來行使，説明承銷商將購買的可選股票數量以及交付和支付可選股票的日期和時間。可選股票的交付和付款的每個日期和時間（可能是截止日期，但不早於截止日期）在此稱為 “期權截止日期”，在任何情況下都不得早於一（1）個工作日（如果通知是在初始截止日期之前發出，則不得早於一（1）個工作日），也不得遲於書面通知發出後的五（5）個工作日。期權截止日期和截止日期在此稱為 “截止日期”。公司將通過存託信託公司的設施，以代表在紐約時間中午12點或之前，在期權截止日前第二個（第二個完整工作日）完整工作日向公司發出書面通知時可能指示的名稱和麪額向公司交付可選股票，以期權截止日前第二個（第二個）完整工作日通過電匯支付的總購買價格將聯邦（當天）資金存入銀行賬户代表可以接受按公司命令支付的款項，全部位於紐約哈德遜廣場55號Cooley LLP的辦公室，10001。時間是至關重要的，根據本協議規定的時間和地點交貨是每個承銷商在本協議項下履行義務的進一步條件。根據公司與代表之間的協議，期權截止日期、交付地點和支付方式可能會有所不同。幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售該股票。
18 4.進一步協議 (i) 公司的進一步協議。公司同意幾位承銷商的觀點：（a）所需申報；修正或補充；給代表的通知。如有必要，以代表批准的形式編制規則462（b）註冊聲明，並在本報告發布之日紐約時間晚上10點之前向委員會提交該規則462（b）註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付規則462（b）註冊聲明的申請費，或根據第111條發出支付此類費用的不可撤銷的指示 (b) 根據《細則和條例》；以代表批准的包含信息的形式編制招股説明書此前依據《規章和條例》第430A條在註冊聲明生效時省略了註冊聲明，並根據規則和條例第424（b）條在本協議執行和交付後的第二個（2）個工作日之前提交此類招股説明書，如果適用，在《證券法》可能要求的更早時間內；立即將公司提交或準備任何補充文件或補充材料的意向通知代表註冊聲明或招股説明書的修正以及不對註冊聲明、一般披露一攬子披露一攬子計劃或招股説明書的任何補充文件或招股説明書進行任何修改或補充，在公司收到有關通知後，立即告知代表註冊聲明的任何修正已提交或生效的時間，或對一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何補充，或任何經修訂的招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水信函已提交併向承銷商提供信函副本；根據細則和條例第433（d）或163（b）（2）條（視情況而定）迅速向委員會提交公司要求提交的所有材料；根據第13（a）、13（c）、14條迅速提交公司要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明在招股説明書發佈之日之後以及招股説明書（或替代招股説明書）的交付期間，《交易法》第15（d）條，《規章和條例》第173（a）條中提及的通知）是與股票的發行或出售有關的；在收到有關通知後，立即告知代表委員會已發佈任何停止令或禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或任何書面試水通信的命令，暫停資格在任何司法管轄區發行或出售的股票、啟動時或向公司出售的股票知悉、威脅要為任何此類目的提起任何訴訟，或委員會要求修改或補充註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或要求提供其他信息（包括但不限於任何測試-沃特世通信）的請求；以及在發佈任何停止令或禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令的情況下，任何發行人免費寫作招股説明書或招股説明書或暫停任何此類內容資格, 並立即盡最大努力爭取撤回此類命令.(b) [保留]。(c) 如果在分發任何書面試水通信後任何時候發生或發生的事件或事態發展，而該書面測試水域來文包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者根據隨後的情況，省略了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實
19 次，在不誤導的情況下，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類書面試水通信，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。(d) 允許的免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非獲得代表的事先同意，並且每位承銷商聲明並同意，除非獲得公司和代表的事先同意，否則除非獲得公司和代表的事先同意，否則它沒有也不會提出任何構成《規則和條例》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的股票要約（均為 “允許的免費招股説明書”）。撰寫招股説明書”）；前提是事先獲得書面同意此處的代表應被視為已就本附表b中包含的發行人自由寫作招股説明書派出了代表。公司表示，它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的《規章制度》第164條和第433條的要求，包括與及時向委員會提交、傳記和保存記錄有關的要求，並且不會採取任何可能導致承銷商或公司被要求向委員會提交的行動《細則和條例》第433 (d) 條免費撰寫由該承銷商或代表該承銷商編制的招股説明書，否則該承銷商無需根據招股説明書提交招股説明書。(e) 持續合規。如果在要求交付與股票有關的招股説明書之日（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知）之前的任何時候發生任何事件或存在任何條件，在這種情況下，經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據情況省略陳述其中所必需的任何重大事實它們是在招股説明書交付（或以規則173 (a) 中提及的通知代替招股説明書時發佈的）《規章制度》），不具有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充註冊聲明或招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中提及的任何文件，公司將立即將此事通知代表，並應他們的要求準備適當的修正案或補充文件，或應他們的要求根據本法第13或14條提交適當的申報《交易法》的形式和實質內容令人滿意致代表們，他們將更正此類陳述或遺漏或實現合規性，並將盡其合理的最大努力使註冊聲明的任何修正儘快宣佈生效。公司將免費向每位承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的修改或補充的副本。如果任何承銷商需要提交與股票有關的招股説明書（或以規則和條例第173（a）條中提及的通知取而代之），公司將根據代表的要求立即編寫必要的修訂或補充招股説明書，以允許遵守《證券法》第10（a）（3）條的要求，並向該承銷商交付儘可能多的副本可以合理地要求按照《招股説明書》第 10 (a) (3) 條的規定提供此類經修訂或補充的招股説明書《證券法》。(f) 對一般披露一攬子計劃的修訂。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時使用一般披露一攬子計劃來徵求購買股票的要約，並且任何事件的結果是，根據公司的判斷或承銷商的合理看法，有必要修改或補充一般披露一攬子計劃，以便根據當時的情況在其中作出陳述，而不是誤導性的，或者發表陳述其中沒有衝突
20 如果註冊聲明中包含或以引用方式納入的信息當時已存檔且未被取代或修改，或者如果需要隨時修改或補充一般披露一攬子計劃以遵守任何法律，公司將 (i) 制定、向委員會提交（如果需要），並向承銷商和任何交易商提供對一般披露一攬子計劃的適當修正或補充，或（ii）準備並向委員會提交根據《交易法》提交的適當申報應是以引用方式納入一般披露一攬子計劃，因此根據當時的情況，經修訂或補充的一般披露包不會產生誤導性或與當時存檔的註冊聲明相沖突，或者使一般披露一攬子文件符合法律。(g) 發行人自由寫作招股説明書的修訂。如果在發行人免費寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件以及被視為其一部分的任何招股説明書補充文件，未取代、修改或包含或將包含不真實的聲明）中包含的信息相沖突或衝突重大事實或省略或會省略陳述重要事實鑑於隨後出現的情況，必須在其中陳述或必須在其中進行陳述，不產生誤導性，公司已立即通知或將立即通知代表，以便在修訂或補充發行人自由寫作招股説明書之前，可以停止使用發行人自由寫作招股説明書，並迅速修改或將自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的專門用於包含在招股説明書中的書面信息，本協議各方同意這些信息僅限於承銷商的信息。(h) 交付註冊聲明。在委員會電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統（“EDGAR”）上無法提供的範圍內，應代表的要求，立即向代表和承銷商律師提供最初向委員會提交的註冊聲明以及向委員會提交的每項修正案的簽名副本，包括向委員會提交的所有同意和證物。(i) 副本的交付。應代表的要求，在EDGAR上無法提供的範圍內，迅速向紐約市的代表交付代表合理要求的以下數量的文件：(i) 最初向委員會提交的註冊聲明的合規副本（每種情況下均不包括證物），（ii）每份初步招股説明書，（iii）任何發行人自由寫作招股説明書，（iv）招股説明書（文件的交付）本 (i) 款第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 款中提及的，不得晚些時候提出在執行和交付本協議後的下一個工作日紐約時間上午10點之前），（v）註冊聲明任何修正案（不包括證物）的合格副本，（vi）對一般披露包或招股説明書的任何修正或補充（本款（i）第（v）和（vi）條中提及的文件的交付應不遲於紐約時間上午10點，（在該修訂或補充之日的下一個工作日）以及（vii）以提及方式納入一般條款的任何文件披露包或招股説明書（不包括其證物）（本款（i）第（vi）條所述文件的交付應不遲於紐約時間上午10點，即該文件發佈之日的下一個工作日上午10點）。
21 (j) 收益表。儘快向股東公開公司及其子公司（無需審計）符合《證券法》第11（a）條（由公司選擇的第158條）的收益表（定義見規則和條例）生效之日起十六（16）個月。但是，只要公司受到《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時向委員會提交有關其EDGAR系統的報告，就無需向股東提供此類年度報告或季度財務報表。(k) 藍天合規。根據代表可能合理指定的司法管轄區（國內或國外）的證券法或藍天法，立即採取代表可能合理要求的行動，使股票有資格進行發行和銷售，並在允許在這些司法管轄區發行和出售股票所需的時間內繼續有效的資格並遵守此類法律；前提是公司及其子公司沒有義務 (i) 符合外國資格任何司法管轄區的公司他們沒有這樣的資格，（ii）在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序，或（iii）如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區徵税。(l) 報告。應要求在自本協議發佈之日起的三 (3) 年內向每位承銷商交付，(i) 向公司股東提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及（ii）向委員會或股票上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本一經提供。但是，只要公司受到《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時向委員會提交有關其EDGAR系統的報告，就無需向承銷商提供此類報告或報表。(m) 封鎖。在自本協議簽訂之日起（含本協議簽訂之日起的第45天）（“封鎖期”）內，未經代表事先書面同意（代表可以自行決定不予同意），公司不得直接或間接要約、出售（包括但不限於任何賣空）、轉讓、轉讓、質押、銷售合同、建立未平倉合同《交易法》第16a-1 (h) 條所指的 “持有同等職位”，或以其他方式根據《證券法》處置或宣佈發行任何普通股、期權、權利或認股權證，或根據《證券法》提交或提交任何註冊聲明，以收購普通股或可交易或可行使或轉換為普通股的證券（本協議對該股票的規定除外），或公開宣佈任何進行上述任何操作的意向；但是，前提是公司可以 (i) 發行普通股和期權購買普通股、授予的普通股標的期權股份以及其他證券，每種證券均根據本文件發佈之日有效的公司任何董事或員工股票期權計劃、股票持有計劃或股息再投資計劃，並在一般披露一攬子計劃中描述；(ii) 根據《證券法》在S-8表格上提交註冊聲明，登記根據招股説明書中描述的現有股權激勵計劃發行的證券，並根據此類股權激勵計劃（包括但不限於發行證券）發行證券，在發行普通股時發行行使期權或其他根據此類股權激勵計劃發行的證券），前提是此類股權激勵計劃符合《證券法》S-8表格A.1號一般指令的交易要求；（iii）發行與許可協議、合資企業、收購或企業合併或其他合作或戰略交易（包括在S-4表格或其他適當形式上提交註冊聲明）相關的普通股，前提是總和的總數以這種方式發行的普通股不得
22股超過本協議所設想的交易完成後立即發行的普通股總額的5％，但該條款第（iii）條不可用，除非合同禁止普通股或根據第 (iii) 條交換或可行使或轉換為普通股的證券的每位接受者在封鎖期的剩餘時間內出售、發行、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或證券；(iv) 發行股份根據公司與作為銷售代理的道明證券（美國）有限責任公司於2024年8月9日簽訂的與公司的 “市場” 發行計劃（“aTm計劃”）相關的銷售協議規定的普通股，前提是公司在自本協議發佈之日起至本協議簽訂之日起至本協議簽訂之日後第30天及包括在內，不根據其自動櫃員機計劃發行任何普通股；或 (v) 發行在行使未償還的預先注資認股權證後可發行的普通股此處的日期。公司將要求公司的每位執行官和董事在截止日期之前向代表提供 “封鎖” 協議，該協議基本上以本文附錄一的形式提供。此外，公司將指示過户代理人對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券施加止損轉讓限制。(n) 美國證券交易委員會信函的交付。向承銷商提供與根據《證券法》或任何註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書、其任何修正案或補充文件或其中以引用方式納入的文件有關的與委員會進行股票註冊有關的所有往來信函以及委員會簽發的所有文件的副本。(o) 新聞稿。在截止日期之前，未經代表事先同意，不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信，也不得舉行任何有關公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景的新聞發佈會（正常業務過程中符合公司過去慣例的例行口頭營銷傳播除外），除非公司及其法律顧問事先同意，收到通知後代表，此類新聞稿或通信是法律要求的。(p) 遵守第m條例。在承銷商通知公司股票轉售完成之前，公司不會，並將盡最大努力促使其關聯購買者（定義見《交易法》第m條）不要單獨或與其他一人或多人一起競標或購買其或其任何關聯購買者擁有實益權益的任何賬户，任何股票，或試圖誘使任何人購買任何股票；而不是購買股票，並盡其所能努力促使其關聯買家不要以實際或明顯的活躍交易或提高股票價格為目的進行出價或購買。(q) 註冊商和過户代理人。維持股票的註冊和過户代理人，費用由其承擔。(r) 所得款項的使用。為了使用註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的股票出售淨收益，除非在一般披露一攬子計劃中披露，否則公司不打算將根據本協議出售股票的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。(s) 申請費。在《細則和條例》第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與股票相關的所需的委員會申報費，不考慮
其中有23項但書，其他規定符合《細則和條例》第456 (b) 條和第457 (r) 條。(t) 交易所上市。以發行通知為準，盡其合理努力在聯交所上市，並維持該股票在聯交所的上市。(u) 履行契約和滿足條件。盡其合理的最大努力，在每個截止日期之前完成和履行本協議中要求公司完成或執行的所有事情，並滿足公司股票和可選股票交付之前的所有條件。5.費用支付。無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付，如果由任何承銷商支付，則予以補償：(a) 授權、發行、出售、準備和交付股票產生的費用以及與此相關的任何應繳税款；(b) 根據《證券法》和《交易法》註冊股票所產生的費用；(c) 與準備、印刷和發行相關的費用註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書、其任何修正案、補充和附錄或其中以引用方式納入的任何文件，以及印刷、複製和分發代表與承銷商之間的 “承銷商協議”、《主精選交易商協議》、《承銷商問卷》、本協議以及通過郵件、電傳或其他通信手段提交的任何結算文件的成本；(d) 費用和開支 (包括相關的合理和有據可查的費用，以及為確保FINRA對股票銷售條款和向FINRA提交的任何文件進行必要的審查而產生的承銷商律師費用；（e）任何適用的上市費用或其他費用；（f）根據多個司法管轄區的證券法對股票進行資格審查的費用和開支（包括合理且有據可查的相關費用和承銷商律師的開支），如第4（i）（k）節所規定編寫、印刷和分發包裝材料、藍天備忘錄和法律投資調查（前提是，公司根據 (d) 和 (f) 小節向承銷商支付的律師費用和支出總額不得超過25,000美元）；（g）股票註冊和過户代理人的所有費用和開支；（h）公司與投資者在與股票發行營銷有關的任何 “路演” 上進行陳述有關的成本和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用，相關的費用包括路演幻燈片和圖片的製作、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司高管和此類顧問的差旅和住宿費用、經公司事先同意與路演相關的任何飛機費用的百分之五十（50%），以及（i）與股票發行或履行義務相關的所有其他成本和開支本協議項下的公司（包括，不包括限制，即公司法律顧問和公司獨立會計師的費用和開支）；前提是，除非本第5節以及第9和第10節另有規定，否則承銷商應自行支付成本和開支，包括本文未考慮的律師費用和開支、承銷商的差旅和住宿費用、他們轉售任何股票的轉讓税以及宣傳任何產品的費用承銷商發行的股票。6.承銷商的義務條件。本協議中幾家承銷商的相應義務受本協議中包含的公司陳述和擔保在作出時、截至適用時間和每個截止日期的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下每項附加條款和條件的限制：
24 (a) 註冊合規性；無停止令。註冊聲明已根據《證券法》生效，不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分的效力、阻止或暫停使用任何基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或其任何部分的暫停令，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅提起任何訴訟，也不得發出通知委員會反對使用應已收到根據《規章和條例》第401 (g) (2) 條提出的註冊聲明或其生效後的任何修正案，委員會提出的所有補充信息請求（包括或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書或其他形式）均應得到遵守，使代表們合理滿意；規則462（b）註冊聲明（如果有）、每位發行人免費寫作招股説明書和招股説明書應在委員會內提交根據規則和條例以及第4（i）（a）條和第462（b）條註冊聲明（如果有）為此類申報規定的適用期限，應在向委員會提交註冊聲明後立即生效；FINRA對本協議條款或此所考慮交易的公平性和合理性不應提出任何未解決的異議。(b) 無重大誤報。在截止日當天或之前，任何承銷商均不得發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含承銷商法律顧問認為是重要性的不真實事實陳述，也不得未陳述該法律顧問認為重要且必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何事實，或者一般披露一攬子披露一攬子計劃，任何發行人免費撰寫招股説明書或招股説明書或任何其修正或補充中載有不真實的事實陳述, 該律師認為該陳述是重要的, 或者沒有陳述任何事實, 而該律師認為這些陳述是重要的, 是作出陳述所必需的, 沒有誤導性的。(c) 公司訴訟。與本協議、股票、註冊聲明、一般披露一攬子計劃、每個發行人免費寫作招股説明書和招股説明書以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務，應在所有重大方面使承銷商的律師感到合理滿意，公司應向此類律師提供他們可能合理要求允許的所有文件和信息他們來傳遞這些問題。(d) 公司意見和100億美元法律顧問聲明。Latham & Watkins, LLP應以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供作為公司法律顧問的律師寫給承銷商並註明截止日期的書面意見和100億美元.5聲明。(e) 公司知識產權法律顧問的意見和100億美元聲明。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. 應以代表合理的形式和實質內容向代表提供該法律顧問作為公司知識產權顧問、發給承銷商並註明截止日期的書面意見。(f) 意見和100億美元.5承銷商法律顧問聲明。代表應已收到承銷商律師庫利律師事務所就以下事項提供的此類意見或意見以及截止日期為該截止日期的100億.5聲明
25 承銷商可以合理地要求，公司應向法律顧問提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。(g) 慰問信。在執行本協議時，代表們應收到BDO USA, P.C. 發給承銷商的一封信，該信的簽署和註明日期，其形式和實質內容令代表滿意 (i) 確認他們是《證券法》、《規章制度》和《PCAOB》所指的公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所，(ii) 陳述該公司的結論和調查結果，會計師給的 “安慰信” 中通常包含的類型承銷商，涉及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息。(h) 放下慰問信。在註冊聲明的任何修正案生效之日和截止日期，代表應收到BDO USA, P.C. 致承銷商並註明截止日期的信函（“複議信”），確認截至撤銷信之日（或涉及自一般披露一攬子中提供特定財務信息的相應日期以來的變更或發展的事項）招股説明書，視情況而定，截至日期不超過三（3）在解除信之日之前的工作日）、該公司的結論和調查結果（通常包含在會計師給承銷商的 “安慰函” 中），內容涉及根據本第 6 節 (g) 段在執行本協議的同時向代表交付的信函所涵蓋的財務信息和其他事項。(i) 官員證書。公司應向代表提供一份日期為截止日期的首席執行官和首席財務官的證書，他們分別以公司高管的身份表示：(i) 暫停註冊聲明（為避免疑問，包括任何第462（b）條註冊聲明）或其生效後的任何修正案的生效的停止令均應生效，也不得為此目的提起任何訴訟發起或據他們所知受到的威脅委員會，(ii) 在本協議簽署之日起至該截止日期（包括該截止日期）期間，沒有發生任何重大不利影響，（iii）據他們所知，截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，公司遵守了所有協議，滿足了在該截止日期或之前履行或滿足的所有條件，並且 (iv) 自該日起一直沒有一般披露一攬子中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表、對公司財務狀況或經營業績的任何重大不利影響，或任何單獨或總體上合理預計會產生重大不利影響的變更或發展，除非一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定。(j) 無重大不利影響。自截至本文發佈之日一般披露一攬子披露包中包含或以提及方式納入一般披露一攬子計劃的最新經審計的財務報表發佈之日起，(i) 公司及其任何子公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，也不得因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，除非一般披露中另有規定包裹，而且 (ii) 應該沒有公司或其任何子公司的股本或長期債務的變化（因行使股票期權或授予股票期權而產生的變動除外）或
根據公司股權計劃（如一般披露一攬子計劃所述）或任何涉及潛在變化或影響公司及其子公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的潛在變化或任何事態發展，在一般披露一攬子計劃中規定的除外，其效力如第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情形除外根據本款 (j) 項的判斷代表們，既重要又不利，以至於按照一般披露一攬子計劃中規定的條款和方式繼續出售或交付股票是不切實際或不可取的。(k) 發行沒有法律障礙。任何政府或監管機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止股票發行或出售的法律、法規、規則、規章或命令；任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何會阻止股票發行或出售或對股票產生重大不利影響或可能產生重大不利影響的禁令、限制令或任何其他性質的命令公司的業務或運營。(l) 不降級。在本協議的執行和交付之後 (i) 不得下調公司的公司信用評級或任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司債務證券的評級，正如委員會在《規章和條例》第436 (g) (2) 條中所定義的那樣；(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查（具有積極影響的公告除外）可能的升級）、公司的企業信貸公司任何債務證券的評級或評級。(m) 市場狀況。在執行和交付本協議後，不得發生以下任何情況：(i) 本公司任何證券的交易應被委員會或交易所暫停或受到實質性限制，或在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所MkT LLC或場外交易市場進行證券交易，或在任何交易所交易本公司的任何證券或在場外交易市場上，應被暫停或實質性關閉委員會、該交易所或市場或具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構應在任何此類交易所或此類市場上確定有限、最低或最高價格或最大價格區間，(ii) 聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務或美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷，(iii) 美國應已參與敵對行動或主體恐怖主義行為，或者涉及美國的敵對行動已經爆發或升級，或者美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者 (iv) 總體經濟、政治或金融狀況發生了實質性的不利變化（或國際條件對美國金融市場的影響），使代表們認為這樣做是不切實際或不可取的根據條款和條件出售或交付股票一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的方式。(n) 交易所上市。公司應向聯交所提交通知：增發股份上市，且未收到聯交所的異議。(o) 信譽良好。代表應在截止日期當天收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在其中的良好信譽
27 個組織各自的司法管轄區及其作為外國實體的良好信譽，代表可以合理地要求這些司法管轄區的有關政府當局以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提出要求。(p) 封鎖協議。代表應已收到公司執行官和董事的書面協議，基本上以本文附錄一的形式達成。(q) 祕書證書。公司應向代表提供公司祕書證書，其形式和實質內容令承銷商法律顧問相當滿意，並且符合本協議所設想的發行類型的慣例。(r) 附加文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。只有在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證據和證明才應被視為符合本協議條款。7.賠償和捐款。(a) 公司對承銷商的賠償。公司應賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、經理、成員、員工、代表和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商（統稱 “承銷商受償方”，每位為 “承銷商受償方”）的任何損失、索賠、損害或費用，並使其免受損害任何責任（或與之相關的任何行動、調查或訴訟），無論是連帶的還是多的根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序源於或基於 (A) 任何Test-the-Waters通訊、任何初步招股説明書、任何已提交或要求提交的 “發行人信息” 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，承銷商受保方可能成為受託方根據《規章和條例》第 433 (d) 條、註冊聲明、招股説明書或任何修訂或補充，或以引用方式納入其中或本公司向投資者提供或經其批准的與普通股發行營銷有關的任何材料或信息中的文件，包括公司（親自或以電子形式）向投資者進行的任何路演或投資者演示（“營銷材料”），或 (B) 在任何 Testing-the-Waters 通信中遺漏或涉嫌遺漏任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何 “發行人信息”根據《規章和條例》第 433 (d) 條、註冊聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或其中以引用方式納入的文件中，或任何營銷材料中，提交或要求提交的重大事實，其中必須陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並應在要求承銷商賠償方支付任何合理和有據的律師費或其他合理費用時，立即向承銷商賠償方償還由此產生的任何合理和有據可查的律師費或其他費用與之相關的承銷商受保方就任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟進行調查、準備進行辯護、辯護，或作為第三方證人出庭作證，但前提是本公司在任何此類案件中對任何此類損失、索賠、損害不承擔任何責任，
28. 費用或責任源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何此類修正案或補充文件、任何發行人免費寫作招股説明書或任何營銷材料中的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或其中的遺漏或涉嫌遺漏，這些材料是根據任何承銷商通過代表或代表向公司提供的專門用於其中使用的書面信息而製作的，這些信息是根據並符合任何承銷商通過代表或代表向公司提供的書面信息而製作的。本協議各方同意的信息僅限於承銷商信息。本第 7 (a) 節中的賠償協議不是排他性的，是公司在本協議或其他條款下可能承擔的相互責任的補充，並且不應限制任何承銷商受保方根據本協議、法律或衡平法可能獲得的任何權利或補救措施。(b) 承銷商對公司的賠償。每位承銷商應單獨而非共同地賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（統稱 “公司受賠方”，均為 “公司受償方”）的任何損失、索賠、損害、費用或責任，並使其免受損害（或與之相關的任何行動、調查或程序），無論是聯合還是多起的，均由該公司予以賠償根據《證券法》或其他規定，如果損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序源於或基於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據規則和條例第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，則當事方可能成為當事人、註冊聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或 (ii) 遺漏或指控在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據規則和條例第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充文件中，均未陳述中要求或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，但僅限於不真實陳述或指控的不實陳述所必需的重大事實真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並符合書面陳述或遺漏的承銷商或代表承銷商通過代表向公司提供的專門供其使用的信息，本協議雙方同意的信息僅限於承銷商的信息，並應向公司受保方償還該方因調查或準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭而合理產生的任何法律或其他費用，因此，費用和產生費用。本賠償協議不是排他性的，是對承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，並且不限制本協議根據法律或衡平法可能向公司受保方提供的任何權利或補救措施。(c) 受補償方根據本第7節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第7節向賠償方提出索賠，則受賠方應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方；但是，未通知賠償方不應免除其承擔的任何責任根據本第7節，它可能有，除非這種失敗對它造成了實質性損害；而且，還有：未通知賠償方不應免除賠償方除本第7節之外可能對受賠方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知賠償方，則賠償方
29 應有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為此類訴訟進行辯護，聘請令受賠方合理滿意的律師（除非獲得受賠方的書面同意，否則律師不得擔任賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本協議另有規定，否則根據第 7 條，賠償方不承擔受補償方隨後因為此類行為進行辯護而產生的任何法律或其他費用，但合理的調查費用除外；前提是任何受賠方均應有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與此類訴訟的辯護，但是此類律師的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 根據第 7 (a) 條提出賠償申請時，公司已特別書面授權聘用該律師，或根據第 7 (b) 條提出賠償申請的代表以書面形式特別授權聘用該受賠償方，(ii) 該受補償方應得到以下通知其律師認為，可能有一項或多項法律辯護，這些辯護不同於或補充現有法律辯護或者 (iii) 賠償方未能在收到訴訟通知後的合理時間內為該訴訟進行辯護和聘請令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在承擔辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護，在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方其選擇由賠償方出資聘請單獨的律師，則賠償方無權代表該受賠方為此類行動進行辯護（或者，如果在進行辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則繼續進行辯護），賠償方應負責該受補償方隨後為該訴訟辯護而承擔的法律或其他費用；但是，賠償方不得與任何此類行動或任何此類行動或行動有關的其他費用；在同一司法管轄區內因同一一般情況而單獨但實質上相似或相關的訴訟指控或情況，應隨時為所有此類受賠方（以及任何當地律師）支付多家獨立律師事務所的合理費用和開支。如果本第7節規定的受賠方由任何承保人受賠方組成，則應由代表書面指定哪家律師事務所；如果本第7節規定的受賠方由任何公司受賠方組成，則由公司書面指定。在遵守本第 7 (c) 條的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於：(x) 向受賠方支付的合理律師費和律師開支，以及在調查、準備為任何行動、調查、訴訟或索賠進行辯護或作為第三方證人出庭時發生的任何其他費用，以及 (y) 所有為結算上述任何一項而支付的款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括對每項索賠的無條件釋放受賠方在形式和實質上對該受補償方相當滿意因此類訴訟或索賠而產生的所有責任的一方免責，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方對過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子規定的前提下，任何賠償方均不負責解決未經其書面同意（不得無理拒絕或拖延同意）的任何待決或威脅採取的行動或任何索賠，但是，如果經其書面同意達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者如果原告對任何此類事項作出判決，則賠償方同意賠償任何受賠方免受因以下原因造成的任何損失或責任，並使其免受損害這樣的和解或判決。此外，如果在任何時候
30 受賠方應要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到報銷申請後超過四十五 (45) 天內達成的，則受賠方應對未經其書面同意而達成的第7 (a) 節所設想的任何和解承擔責任，(ii) 該賠償方應在和解前至少三十 (30) 天收到有關此類和解條款的通知正在達成和解，並且 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。(d) 如果本第 7 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方根據第 7 (a) 或 7 (b) 條免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對該受賠方進行賠償（或與之有關的任何行動、調查或程序），視所發生情況而定，(i) 以適當的比例反映公司獲得的相對收益一方面，承銷商從股票發行中獲益，或者（ii）如果適用法律不允許本第7（d）條第（i）款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映本第7（d）條第（i）款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在這方面的相對過失導致此類損失、索賠、損害、費用或責任（或任何行動、調查）的陳述、遺漏、作為或不作為或就此採取行動) 以及任何其他相關的公平考慮.公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應視為與公司根據本協議購買的股票（扣除費用前）發行的總淨收益佔承銷商根據本協議購買的股票獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如封面表格所示招股説明書。公司的相對過失和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實行為的機會聲明、不作為、作為或不作為；前提是本協議當事各方同意，承銷商或代表承銷商通過代表向公司提供的用於初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充書的書面信息僅包含承銷商的信息。(e) 公司和承銷商同意，如果根據上述第7（d）條通過按比例分配或不考慮上述第7（d）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。受賠方因上述第 7 (d) 節中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查、準備進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭時合理產生的任何法律或其他費用，或在其他方面產生的任何法律或其他費用與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查的關係或繼續。儘管有本第7節的規定，但任何承銷商的供款金額均不得超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過承銷商以其他方式支付或因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的作為或失敗而有責任支付的任何損害賠償金的金額
31. 採取行動或聲稱未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 7 節的規定，承保人的供款義務與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。8.終止。如果在此之前發生了第 6 (j)、6 (l) 或 6 (m) 節所述的任何事件，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則代表可以在公司股票交付和付款之前向公司發出通知，自行決定終止承銷商在本協議下的義務。9.報銷承保人的費用。儘管本協議中有任何相反的規定，如果 (a) 本協議根據第 8 條或第 10 節終止，(b) 公司不得出於本協議不允許的任何原因將股票投標交付給承銷商，(c) 承銷商應出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，或 (d) 股票的出售因承銷商義務設定的任何條件而未完成此處的內容不滿意，或者是因為拒絕、無能為力或失敗作為公司的一部分，以履行本協議中的任何協議或滿足任何條件或遵守本協議的規定，除了根據第 5 節支付款項外，公司還應向承銷商償還承銷商律師合理且有據可查的費用和開支，以及他們因本協議和擬議購買股票而合理產生的其他自付費用，包括但不限於差旅和承銷商的住宿費用，以及要求公司向代表支付全額款項；前提是，如果本協議因一名或多名承銷商違約而根據第10條終止，則公司沒有義務根據該違約承銷商承擔的費用向任何違約承銷商償還費用，前提是前述規定不得將公司根據本第9條承擔的任何償還義務限制在任何非違約承銷商身上。10.更換承銷商。如果任何承銷商或承銷商在任何截止日期違約購買本協議規定的股票的義務，並且該違約承銷商同意但未能購買的股票總數不超過所有承銷商在該截止日購買的股票總數的百分之十（10％），則其他承銷商應根據其在本協議中各自的承諾分別承擔購買此類股票的義務違約的承銷商或承銷商同意但未成功在該截止日期購買。如果任何承銷商或承銷商違約，並且發生此類違約或違約的股票總數超過所有承銷商在該截止日期購買的股票總數的百分之十（10％），並且未在違約後的四十八（48）小時內做出令代表和公司滿意的由其他人購買此類股票的安排，則本協議應終止。如果特此要求剩餘的承銷商或替代承銷商或替代承銷商在截止日期收購違約承銷商的全部或部分股票，則公司有權將該截止日期推遲不超過五 (5) 個完整工作日，以便公司可以實施註冊聲明或Pro中由此可能作出的任何必要更改説明書或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何對註冊聲明的修訂或招股説明書的補充文件，以及 (ii) 其餘承銷商或替代承銷商將購買的相應數量的股票應作為本協議所有目的承保義務的基礎。此處包含的任何內容均不減輕
32 任何違約承銷商對本公司或其他承保人因違約而造成的損害承擔的責任。根據本第 10 條終止本協議，任何非違約承銷商或本公司均不承擔任何責任，但第 2 節中規定的陳述、擔保、保證、賠償、協議和其他聲明、根據第 5 和第 9 節以及第 7 節和第 11 至 21 條（含）的規定支付或報銷的費用義務不會終止並應繼續完全有效和效果。11.缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 每位承銷商對公司的責任純屬合同性質，委任代表的唯一目的是充當與股票出售有關的承銷商，並且無論是否有任何代表就其他事項向公司提供諮詢或建議，公司與代表之間均未就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係；(b) 中列出的股票價格本協議由公司在與代表進行討論和公平談判後訂立，公司有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 已獲悉，代表及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代表沒有義務披露此類利益和交易通過任何信託、諮詢或代理關係向公司提起訴訟；並且（d）在法律允許的最大範圍內，它放棄了可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表對此類信託義務索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對任何主張合議的人承擔任何責任（無論是直接還是間接）代表公司（包括公司的股東、僱員或債權人）或以公司的名義提出税收索賠。12.繼承人；有權受益於協議的人。本協議將使幾位承銷商、公司及其各自的繼承人和受讓人受益，並具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均不得解釋為給予除前一句中提及的人員以外的任何人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或本協議中包含的任何條款，本協議及其所有條件和條款意在為此類人員提供唯一和排他性的利益，不為其他人謀利；陳述、擔保除外，包含本公司的契約、協議和賠償本協議中還應有利於承銷商受保方，多家承銷商的賠償應有利於公司受保方。據瞭解，每位承銷商對公司的責任純屬合同性質，承銷商不因本協議而對公司或任何其他方承擔任何信託責任。從任何承銷商處購買任何股票的任何人不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。13.賠償、陳述、擔保等的有效性無論承銷商、本公司或控制其中任何一方的任何人進行任何調查，本協議中規定的或由他們根據本協議分別作出的賠償、承諾、協議、陳述、擔保和其他陳述均應完全有效，並且在交付和付款後繼續有效
股票為 33 美元。儘管本協議有任何終止，包括但不限於根據第 8 節或第 10 節終止，本協議第 2、5、7、9 節以及第 11 至 21 節（含）中規定的賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明均不應終止，並應始終保持完全效力和效力。14.承認美國的特別決議制度。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。(b) 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過本協議受美國特別清算制度或美國某州法律管轄的此類違約權利。15。通知。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：（a）如果是給承銷商，則應通過郵件、電傳、傳真或電子郵件送達或發送至（i）位於美洲大道1301號紐約5樓的Leerink Partners LLC，10019，Stuart R. Nayman注意，以及（ii）位於範德比爾特大道1號的道明證券（美國）有限責任公司，紐約，紐約 10017，收件人：股權資本市場主管，副本交給總法律顧問；(b) 是否應通過郵件、電傳、傳真或傳真向公司交付或發送副本發送電子郵件至 Avidity Biosciences, Inc.，10578 Science Center Drive，125 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，收件人：首席法務官；但是，根據第 7 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄或傳真方式送達或傳真給該承銷商，該地址將由代表在此提供給任何其他當事方請求。任何此類聲明, 請求, 通知或協議應在收到時生效. 16.某些術語的定義。就本協議而言，(a) “關聯公司” 的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 是指紐約證券交易所開放交易的任何一天；(c) “子公司” 的含義載於《細則和條例》第 405 條的規定；(d) “BHC法案關聯公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應為根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；(e) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語所定義和解釋的 “受保實體”其中，12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(f) “違約權利” 的含義分配給該術語在 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視適用情況而定）中，並應按照《美國聯邦存款保險法》及其頒佈的法規進行解釋；以及 (g) “美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德法案》第二章-《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。
34 17.適用法律、管轄權、陪審團審判的豁免。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約一般義務》第 5-1401 條。對於因本協議或本協議、註冊聲明和任何初步招股説明書或招股説明書所設想的交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序，公司不可撤銷地服從紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院的專屬管轄權，(b) 同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可由任何人審理和裁定此類法院，(c) 在適用法律允許的最大範圍內放棄任何豁免任何此類法院或任何法律程序的管轄權，(d) 同意不在這些法院以外的地方啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，並且 (e) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄因任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。18.承銷商的信息。本協議各方承認並同意，就本協議的所有目的而言，承銷商信息僅包含招股説明書中的以下信息：(i) 第一段 “承保——折扣和佣金” 標題下與銷售特許權有關的句子和數字，以及 (ii) 第二和第三段中標題為 “承保——價格穩定、空頭頭寸和罰款出價” 的有關承銷商的聲明，” 每種情況都包含在招股説明書中。19.代表的權力。就本協議而言，代表將代表幾家承銷商行事，代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。20.部分不可執行。本協議任何部分、段落、條款或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。21.將軍。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。在本協議中，男性、女性和中性性別以及單數和複數相互包含。本協議中的章節標題僅為雙方提供便利，不會影響本協議的解釋或解釋。只有通過公司和代表簽署的書面形式，才能對本協議進行修改或修改，並且可以免除對本協議任何條款的遵守。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽字在同一份文書上簽字一樣。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。[簽名頁如下]
[承保協議的簽名頁] 如果前述內容符合您的理解，請在下面為此目的提供的空白處簽署，以表明您接受本協議。確實是你的，AVIDITY BIOSCIENCES, INC.作者：/s/ 邁克爾·麥克萊恩姓名：邁克爾·麥克萊恩職稱：首席財務官兼首席商務官
[承保協議簽名頁] 自上文第一份撰寫之日起接受：LeeRink PARTNERS LLC 道明證券（美國）有限責任公司代表其行事，並作為本協議附表A所列幾家承銷商的代表行事。LeeRink PARTNERS LLC 作者：/s/ 肖恩·皮特姓名：肖恩·皮特職稱：道明證券（美國）有限責任公司高級董事總經理作者：/s/ 比爾·福利斯姓名：比爾·弗利斯職稱：董事總經理
附表A名稱擬購買的公司股票數量待購買的可選股票數量 Leerink Partners LLC 2,122,800 318,420 道明證券（美國）有限責任公司 2,122,800 318,420 坎託·菲茨傑拉德公司 1,061,400 159,210 巴克萊資本公司 732,000 109,800 雷蒙德·詹姆斯及同業公司 1,061,400 159,210 巴克萊資本公司 732,000 109,800 292,800 43,920 Chardan Capital Markets, LLC 128,100 19,215 Needham & Company, LLC 128,100 19,215 合計 7,320,000 1,098,000
附表 b 一般用途免費寫作招股説明書無
附表C定價信息擬出售的公司股票：7,320,000股發行價格：每股41.00美元承銷折扣和佣金：6.00％公司預計淨收益（扣除承銷折扣和佣金，但扣除交易費用）：282,112,800美元
附表 D 無
附錄一封鎖協議表格 ______________________，2024 年 LeeRink PARTNERS LLC 道明證券（美國）有限責任公司作為幾家承銷商的代表 c/o Leerink Partners LLC 53 State Street，40 樓，馬薩諸塞州波士頓 02109 c/o 道明證券（美國）有限責任公司紐約範德比爾特大道 1 號 10017 回覆：Avidity Biosciences, Inc. — 普通股 S-3 表格註冊聲明尊敬的先生們女士：本信函協議（本 “協議”）是根據擬議的承保協議（“承保協議”）向您交付的特拉華州的一家公司Avidity Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）和道明證券（美國）有限責任公司（“道明證券”）作為承銷商集團（統稱 “承銷商”）的代表（“代表”）（以下簡稱 “代表”）之間，與擬議的公開發行（“本發行”）有關的其他各方（如果有）”）普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。為了促使承銷商簽訂承保協議，並鑑於普通股發行將以證券持有人和公司高級管理人員或董事的身份為下列簽署人帶來的好處，併為了獲得良好和有價值的對價，特此確認該協議的收據和充足性，下列簽署人同意從本協議發佈之日起的期限內每位承銷商的看法直至幷包括承保協議簽訂之日後的第 45 天（“封鎖期”），未經Leerink Partners和道明證券事先書面同意，下列簽署人不會、也不會直接或間接地促使或指示其任何關聯公司（i）出售、出售、轉讓、質押、簽訂出售、借出或以其他方式處置任何普通股（包括但不限於可被視為普通股的合同），或宣佈打算以其他方式處置任何普通股（包括但不限於普通股）根據1933年《證券法》頒佈的規則和條例，由下列簽署人實益擁有，經修訂的（“證券法”），可以不時修訂或補充（此類股份，“實益擁有的股份”）或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，（ii）訂立或宣佈打算簽訂任何互換、對衝或類似協議或安排（包括但不限於購買或出售或簽訂任何看跌期權或看漲期權或組合）其中，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，
3. 無論如何描述或定義）該轉讓，旨在直接或間接地全部或部分轉讓（由下述簽署人或下述簽署人以外的其他人）所有權的經濟風險，無論這些股票或證券現在擁有或可行使或可交換為普通股，無論是現在擁有還是隨後由下述簽署人收購，或者下列簽署人已經或將來收購了這些股票處置權（“禁止活動”），或（iii）從事或宣佈打算進行任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的賣空。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何旨在或合理預期在封鎖期內導致或導致任何禁止活動的協議或安排的當事方。第二段中規定的限制不適用於：(1) 如果 (i) 下列簽署人是自然人，下列簽署人所作的任何轉移：(a) 作為真誠的禮物或禮物向下列簽署人的任何直系親屬（定義見下文）；（b）在下列簽署人死亡後通過遺囑或無遺囑繼承或（c）向受益人完全是下列簽署人的信託進行的任何轉讓或下列簽署人的直系親屬（定義見下文），或（ii）如果下列簽署人是信託，則向信託人、受託人（或共同受託人）或共同受託人信託受益人或此類信託受益人的遺產；(2) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的任何股東、合夥人或成員或其類似股權的所有者的任何轉讓，視情況而定，前提是此類轉讓不具有價值價值；(3) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司責任公司或其他商業實體，下列簽署人 (a) 進行的任何與銷售或其他善意有關的轉讓在單筆交易中轉讓下列簽署人的全部或幾乎全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或全部或幾乎所有下列簽署人的資產，在任何此類情況下都不是為了規避本協議規定的限制，或 (b) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體進行轉讓，前提是受讓人是關聯公司（定義見下文）) 下列簽署人的，此類轉讓不以價值為目的；(4)與普通股或其他證券有關的交易，在發行完成後可轉換為或可行使或可兑換為在公開市場交易中收購的普通股，前提是封鎖期內無需或公開宣佈此類交易（無論是在表格4、表格 5 還是其他形式）；(5) 在本協議發佈之日或之後的任何時候，根據現有合同、指令或計劃（“交易安排”）出售普通股”），包括在該日或之前簽訂或通過的任何交易安排本協議生效日期自本協議發佈之日起生效，規定由下列簽署人出售普通股（“現有10b5-1計劃”），該交易安排符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1（c）條的要求，但是，如果下列簽署人在向美國證券交易委員會提交的表格4中報告了任何此類出售，則下列簽署人應提起訴訟此類表格 4 應包括一項聲明，説明此類出售是根據該現有的 10b5-1 計劃進行的；(6) 下列簽署人隨時簽署或通過該計劃或在承保協議簽訂之日之後，任何規定由下列簽署人出售普通股的交易安排（“新10b5-1計劃”），該交易安排符合以下條件的要求
4 但是，《交易法》第10b5-1 (c) 條規定，該計劃不規定或允許在封鎖期內出售任何普通股，如果要求根據《交易法》就此類新的10b5-1計劃的制定發佈公告或申報（如果有），則此類公告或申報應包括一項聲明，説明不得根據以下規定出售證券封鎖期內的此類新10b5-1計劃；(7) 下列簽署人為納税而向公司進行的任何轉賬根據招股説明書中披露的公司股權激勵計劃或安排（定義見承銷協議）預扣債務；(8) 根據法院或監管機構命令、合格國內命令或與離婚協議有關的任何轉讓；(9) 根據招股説明書發佈之日有效的任何合同安排向公司進行的任何轉賬，其中規定公司回購或沒收承購物簽署人的普通股或其他證券可轉換為或可行使或可在下列簽署人終止對公司的服務時交換為普通股；(10) 在公司董事會批准的涉及公司控制權變更的公司證券所有持有人進行的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易完成後的任何轉讓，前提是此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，任何可轉換為或可行使的普通股或證券，或下列簽署人持有的可兑換普通股仍受本協議中規定的轉讓限制（就本協議而言，“控制權變更” 是指在一項交易或一系列關聯交易中向個人或一組關聯人員轉讓股本（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），前提是此類轉讓後該人或關聯人員集團持有的股本超過50％ 本公司未償還的有表決權證券（或尚存的）實體）；但是，前提是，(A) 對於上述第 (1)、(2)、(3) 或 (8) 條所述的任何轉讓，轉讓的條件是受讓人在不遲於轉讓前一個工作日以本協議的形式簽署並向代表交付一份書面協議（據瞭解，此類受讓人簽訂的協議中任何提及 “直系親屬” 的內容均應明確指以下籤署人的直系親屬，而不是致受讓人的直系親屬），在形式和實質內容上令代表滿意；（B）對於上文第（1）、（2）、（3）、（7）、（8）或（9）條所述的任何轉讓，在封鎖期內以及如果要求下列簽署人根據聯交所第16（a）條提交報告，則不會自願就此類轉讓發表公開聲明或提交申報法案，報告普通股或實益擁有股份或任何可轉換為或可行使的證券的受益所有權的減少，或在封鎖期內可兑換為普通股或實益擁有的股份，下列簽署人應在該報告中包括一項聲明，大意是：(i) 對於根據上述第 (1) 條進行的任何轉讓，此類轉讓是作為禮物或通過遺囑或無遺囑繼承進行的；(ii) 如果根據上述第 (2) 條進行任何轉讓，則此類轉讓是向股東、合夥人或成員進行的，或下列簽署人中類似股權的所有者，但不屬於價值轉讓，(iii) 根據以下規定進行任何轉讓上文第 (3) 條，此類轉讓是在 (a) 單筆交易中出售或進行其他善意轉讓的，涉及下列簽署人的全部或幾乎全部股本、合夥企業
5 項權益、會員權益或其他類似股權（視情況而定），或下列簽署人的全部或基本全部資產，或 (b) 向作為下列簽署人關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，此類轉讓不以價值為目的，(iv) 根據上述第 (7) 條進行任何轉讓，此類轉讓是為了履行預扣税義務，(v) 在如果是根據上述第 (8) 條進行任何轉讓，則此類轉讓是根據法院或監管機構進行的代理令、符合條件的家庭命令或與離婚協議相關的任何轉讓，(vi) 如果是根據上述第 (9) 條進行的任何轉讓，則此類轉讓與下列簽署人的僱用或其他服務終止有關；(vii) 對於根據上述第 (1)、(2)、(3) 或 (8) 條進行的任何轉讓，股份仍受本協議條款的約束。就本款而言，“直系親屬” 是指下列簽署人的配偶、家庭伴侶、子女、孫子或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹；“關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條的規定。為避免疑問，本協議中沒有任何內容禁止下列簽署人行使任何期權或認股權證來購買普通股（在代表此類期權或認股權證的票據允許以無現金方式行使的範圍內，可以在無現金基礎上行使），據瞭解，通過此類行使發行的任何普通股都將受到本協議的限制，但前提是此類行使期間不得自願公告或申報封鎖期並提供如果要求下列簽署人根據《交易法》第16（a）條提交報告，報告封鎖期內此類期權或認股權證的實益所有權有所減少，則下列簽署人應在該報告中聲明處置與行使期權或認股權證（如適用）有關，行使時獲得的普通股受本協議的限制。為了使本契約得以執行，下列簽署人特此同意就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券向公司的過户代理人發出傳説或停止轉讓指令。下列簽署人進一步同意，在封鎖期內，它不會就根據《證券法》註冊任何普通股或其他實益持股或任何可轉換為普通股或其他實益擁有股份或可行使或可交換為普通股或其他實益擁有股份的證券提出任何要求或要求或行使任何權利。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且本協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人）、由下列簽署人簽署和交付，是下列簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議及其授予的所有權力不可撤銷，應在下列簽署人（如果是自然人）死亡或喪失行為能力後繼續有效，並對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就普通股的發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與本次發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承銷商並未建議您簽署
6 本協議以及此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。下列簽署人特此同意以電子形式接收本協議，並理解並同意本協議可以通過電子方式簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，以證明有意簽署本協議，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應為下列簽署人產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類簽名是原始簽名相同。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本協議對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。如果 (i) 公司以書面形式通知代表它不打算繼續進行發行，(ii) 承保協議在2024年8月30日之前尚未執行，或者 (iii) 承保協議（協議終止後仍然有效的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的任何普通股之前因任何原因終止或終止，則本協議應立即終止，下列簽署人應自動終止免除他、她或其在本協議下的所有義務。下列簽署人承認並同意，是否實際進行任何普通股公開發行取決於多種因素，包括市場狀況。[簽名頁如下]
確實是你的，（證券持有人姓名——請打印）（簽名）（如果證券持有人是實體，則為簽名人姓名——請打印）（如果證券持有人是實體，則為簽名人標題——請打印）地址：