展覽 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六， 2^nd 地板，板球廣場

PO Box 2681，大開曼島 KY1-1111

開曼島島嶼

T +1 345 945 3901

conyers.com

19 2022 年 9 月

711632.21530190 1-345-814-7786
cora.miller@conyers.com

顏色星光科技股份有限公司

800 第三大道，2800 號套房

全新紐約州約克

美國 10022

親愛的女士們、先生們：

回覆：

顏色星光科技股份有限公司（“該公司”）

我們曾就公司的上架註冊聲明擔任公司的開曼羣島特別法律顧問在 F-3 表格（文件編號 333-256508）（經修訂的 “註冊聲明”）及其所附的招股説明書補充文件上（“招股説明書補充文件”）（其條款不包括任何其他文件或協議，無論是否明確）本公司向美國證券交易所提及或作為附錄或附表附後）與根據1933年《美國證券法》（經修訂）進行註冊相關的委員會（“委員會”）（“證券”） 2021年5月26日向委員會提交的招股説明書中的法案”），於2021年6月11日修訂，並於6月23日宣佈生效，經2022年2月21日的招股説明書補充文件和招股説明書補充文件修訂的2021年（“招股説明書”）日期為2022年9月19日，與公司不時發行和發行（“要約”）有關總計280,000,000美元的未分配證券，包括公司的普通股，每股面值0.04美元（“普通股”）股票”）和（ii）向買方發行的認股權證，以購買總額不超過70,000,000股普通股（“買方”）認股權證”），均根據公司與投資者於2022年9月14日簽訂的證券購買協議經公司與買方於2022年9月18日簽訂的證券購買協議修正案修訂，已在其中上市其中所述（統稱為 “SPA”）以及雙方於2022年9月14日簽訂的配售代理協議公司與Maxim Group LLC，經公司2022年9月18日訂立的配售代理協議修正案修訂和Maxim Group LLC（“配售機構協議”）；（B）向富特環球資本有限公司（“英國《金融時報》）發行的認股權證 Global”）根據公司與Ft Global於2021年9月24日達成的收購代理協議總計為1,725,000股普通股（“尾費認股權證”，連同買方認股權證，“認股權證”）；以及 (c) 買方認股權證（70,000,000股普通股）和尾費認股權證（1,72.5萬股普通股）所依據的普通股股份）（統稱為 “認股權證”，加上已發行的70,000,000股普通股，統稱為 “股份”）。認股權證和股票以下統稱為 “證券”。

1。

文件已審查

對於為了給出這個意見，我們已經檢查並依賴了以下文件的副本：

1.1。

這註冊聲明；

1.2。	這招股説明書和招股説明書補充文件；

1.3。

這配售機構協議；

1.4。

這水療中心；以及

1.5。

這認股權證。

這個上文第1.1至1.5項中列出的文件有時統稱為 “交易文件” 上文第1.3和1.5項中列出的文件有時統稱為 “證券文件” （哪些條款不包括任何其他文書或協議，無論其中是否特別提及或作為證物附後）或其附表）。

我們還審查了：

1.6。	一個日期為 2018 年 6 月 28 日的公司註冊證書副本、2019 年 7 月 12 日更改名稱的公司註冊證書副本、 2020年5月1日的公司名稱變更證書、第四次修訂和重述的公司章程大綱和章程經2022年8月26日通過的特別決議批准的該公司的每份股份，均於9月16日獲得公司祕書的認證 2022年（統稱為 “憲法文件”）；

1.7。	一個本公司董事於2022年2月20日和2022年8月16日一致書面決議的副本（重新任命 Farhan Qadir 和 Jehan Zeb Zhan 的辭職）以及 2022年9月13日（重新批准交易文件和發行）（統稱為”決議”）；

1.8。	一個公司註冊處處長簽發的有關信譽良好證明書（“良好信譽證明書”）的副本於2022年9月16日（“證書日期”）向本公司提交；

1.9。	一個坎貝爾企業服務有限公司於2022年9月16日簽發的公司在職證書的副本保存詳細信息與公司董事和高級職員有關（“在職證書”）以及《章程》文件、良好信譽證書和決議、“公司文件”）；

1.10。

這我們於2022年9月16日在公司註冊處對公司進行的電子搜查的結果，以及電子查冊的結果開曼羣島大法院於2022年9月16日進行的令狀登記和其他原始程序；以及

1.11。

這樣其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出下述意見。

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2。

假設

我們已經假設了：

2.1。	這所有簽名的真實性和真實性以及所檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件的一致性由我們撰寫，以及製作此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2。	那個如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以該草稿的形式執行，如果有數字在我們審查了一份文件的草稿中，所有修改都已被標記或以其他方式提請我們注意；

2.3。	這除公司外，證券文件各方簽訂和執行證券文件的能力、權力和權限證券文件下的相應義務；

2.4。	這除公司以外（其中一方為一方）的各當事方適當執行證券文件，並進行實物交付由各當事方制定，意圖受其約束；

2.5。	這經審查的決議和交易文件及其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性由我們創作；

2.6。	那個決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上通過的，或通過一致的書面決議通過的，仍然如此完全有效，尚未被撤銷或修改；

2.7。	那個除了開曼羣島以外，任何司法管轄區的法律規定都不會涉及此處表達的觀點；

2.8。	這交易文件在紐約州法律（“外國法律”）下的有效性和約束力根據各自的條款；

2.9。	這根據交易文件，公司提交給州專屬管轄權的有效性和約束力以及設在紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院 (“外國法院”);

2.10。

那個公司將發行證券以促進其章程文件中規定的目標；

2.11。

那個不得以任何會影響本文所述意見的方式對憲法文件進行修訂；

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2.12。

這公司董事和高級管理人員登記冊將更新並提交給開曼羣島公司註冊處，以根據該法案（定義見下文）反映 2022 年 8 月 16 日決議中規定的董事會章程；

2.13。

那個，在發行任何擬由公司出售的證券後，公司將獲得其全部發行價格的對價不得低於其面值；

2.14。

不本公司或代表本公司已經或將向開曼羣島公眾發出認購其任何股份的邀請該公司；

2.15。

那個委員會已宣佈註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件在此之前或同時生效以及，根據註冊聲明出售證券；

2.16。

這交易文件下設想的發行和交易符合適用規則的要求納斯達克股票市場；

2.17。

這公司在向委員會提交註冊聲明後，將能夠在到期時償還其負債；

2.18。

這註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力並且註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件將或已經由以下機構正式提交併宣佈生效委員會；

2.19。

這根據以下規定，公司在發行時將有足夠的法定資本來發行每隻證券交易文件，無論是作為本金髮行還是有關認股權證轉換、交換、行使的交易文件；以及

2.20。

那個任何及所有證券或其他證券（或其他債務、權利、貨幣、商品或其他標的）的形式和條款事項）包括相同或以認股權證為標的（就認股權證而言）、本公司的發行和出售以及公司的承擔和履行其根據該協議承擔的義務或與之相關的義務（包括但不限於根據其承擔的義務）根據其條款的任何相關協議、契約或補充）都不會違反憲法文件也不是開曼羣島的任何適用的法律、法規、命令或法令；

2.21。

那個將採取所有必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行，包括如果要發行優先股發行所有必要的公司行動，以設立一個或多個優先股系列並確定名稱、權力、優惠，權利、資格、限制和限制）、其發行條款和相關事項，以及適用的最終購買、承保或類似協議，如果要發行證券，則還包括適用的契約和任何適用的協議其補充文件將由公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付；以及

2.22。

保存為了更新公司文件和公司的法定登記冊以反映這些決議，沒有決議，對註冊聲明所設想的交易產生重大影響、修改或變更的協議、文件或安排。

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資格

3.1。	我們對交易文件中規定支付特定款項的任何條款的可執行性不發表任何意見判決之日後的判決金額的利率，或意圖限制公司法定權力的利率。此外，任何明示或暗示規定某些陳述、計算和/或證書不正確的條款他們的面子或欺詐行為不一定會妨礙對受害方索賠的是非曲直進行司法調查。

3.2。	我們對交易文件中旨在束縛法定條款的任何條款的可執行性不發表任何意見公司的權力。

3.3。	我們對根據交易文件中任何旨在承擔義務的條款發行股票不發表任何意見公司將在公司開始清盤或清算後發行股票。

3.4。	在下面開曼羣島法律，成員（股東）登記冊是初步證實股票所有權的證據，該登記冊將未記錄第三方對此類股票的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院，負責裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島島嶼法院有權下令更正公司保存的成員登記冊，只要它認為有以下情況，即應予以更正成員登記冊沒有反映正確的法律立場。據我們所知，此類應用程序很少在開曼羣島，截至本意見書發佈之日，我們沒有任何情況或事實事項，這是正確的構成申請更正本公司成員登記冊命令的依據，但如果是這樣的申請是針對股份進行的，則此類股份的有效性可能需要開曼羣島法院重新審查。

3.5。	我們對本公司的董事及高級人員登記冊不表示任何意見。

3.6。	我們沒有對開曼羣島以外任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有就此發表任何意見。這個意見應受開曼羣島法律管轄和解釋，僅限於開曼羣島法律並在此基礎上給出開曼羣島現行法律和慣例。

3.7。	這個意見僅為您的利益和與本文所述事項相關的用途而發佈，任何人均不可信賴其他個人、公司或實體，或與任何其他事項有關的人、公司或實體。

4。

意見

開啟在前述的基礎和前提下，我們認為：

4.1。	這個公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立和存在的，根據信譽良好的證書，公司位於截至證書日期，信譽良好。根據《公司法》（經修訂的）（“法案”），公司被視為如果根據該法支付了所有費用和罰款，而公司註冊處卻不知道，則信譽良好根據該法，公司違約。

4.2。	什麼時候根據交易文件簽發和付款，並記錄在登記冊中在本公司成員中，股份將有效發行、全額支付且不可評税（此處使用哪個術語表示持有人無需再支付任何款項其中與發行此類股份有關）。

4.3。	這個認股權證已獲得正式授權，並由公司根據以下規定發行和交付以支付交易中規定的對價作為交易文件文件，此類認股權證將有效發行，並將構成有效且具有約束力的義務根據公司的條款。

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我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並進一步同意所有提及我們的內容在《註冊聲明》及其任何修正案中。在給予這種同意時，我們並不認為我們是 “專家” 在《證券法》或根據該法頒佈的《委員會細則和條例》中使用的術語的含義而言，關於註冊聲明的任何部分，包括將本意見作為證物或其他形式。

忠實地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

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