正如 2024 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券 和交易所佣金

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

道格拉斯·埃利曼公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		87-2176850
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

比斯坎大道 4400 號

佛羅裏達州邁阿密 33137

(305) 579-8000

（地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號） 註冊人的主要行政辦公室）

J. Bryant 柯克蘭三世

高級副總裁兼首席財務官

道格拉斯·埃利曼公司

4400 比斯坎大道

佛羅裏達州邁阿密 33137

(305) 579-8000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

艾倫·菲什曼

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約， 紐約 10004-2497

電話：(212) 558-4000

傳真：(212) 558-4113

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 根據1933年《證券法》第415條，除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請查看 以下方框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果是這樣 表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請檢查以下內容 盒子。☐

如果本表格是對根據提交的通用指令 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂 要根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人，或規模較小的申報公司。參見《交易法》第120億.2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

大型加速文件管理器		☐		加速過濾器		☒
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用擴展版 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（b）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人完成後 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在該日期生效 正如證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的那樣。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成招標 提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券。

待竣工，日期為 2024 年 8 月 14 日

招股説明書

道格拉斯·埃利曼公司

40,854,085 股

普通股

已提供 由賣出股東撰寫

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東不時轉售最多40,854,085股普通股的情況， 每股面值0.01美元，可在轉換我們向賣出股東發行的2029年7月2日到期的7.0％優先有擔保可轉換本票（“票據”）後發行。當我們在此提及賣出股東時 招股説明書，我們將本招股説明書中列為出售股東的實體以及（如適用）其允許的受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受讓人、受讓人、受贈人或繼承人或後來持有任何銷售的其他人 本招股説明書發佈之日後股東對普通股的利益。這些票據是通過私募方式從我們手中收購的，該私募於2024年7月2日結束，標題為的部分中有更全面的描述 “招股説明書摘要——交易。”我們不會從出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的普通股的股東的任何出售中獲得任何收益，但在某些情況下，我們有 同意支付某些註冊費用。

我們註冊本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售 股東將發行或出售我們的任何普通股。賣出股東可以出售其實益擁有並在此不時直接或通過一股或多股發行的全部或部分普通股 承銷商、經紀交易商或代理商。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。的股份 普通股可以在出售時可以在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務處出售 場外交易市場或交易中除這些交易所或系統以外的交易中 場外交易市場，以及以固定價格進行的一筆或多筆交易，按出售時的現行市場價格，按當時確定的不同價格 銷售，或按議價出售。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲 “計劃 分銷” 從本招股説明書第14頁開始。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為 “道格。”2024年8月9日，我們普通股的每股收盤價為1.86美元。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請仔細閲讀本招股説明書第8頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們可能提交的任何招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分 以及任何相關的免費寫作招股説明書以及本招股説明書中包含和以引用方式納入的信息。

既不是證券也沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年8月14日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
在哪裏可以找到更多信息			4
關於前瞻性陳述的特別説明			6
風險因素			8
我們的業務			9
所得款項的用途			11
出售股東			12
分配計劃			14
證券的有效性			17
專家			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分， 使用 “貨架” 註冊流程。本招股説明書涉及出售股東可能轉售最多40,854,085股普通股，面值每股0.01美元（“普通股” 或 “證券”），不時進行一次或多次發行。

賣出股東可以不時地提供和出售 根據招股説明書，我們的普通股總共有多達40,854,085股。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述我們發行和出售普通股的具體方式。我們還可以補充， 更新或更改招股説明書是對本招股説明書中包含的任何信息的補充。如果招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述不一致 招股説明書將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的招股説明書所取代。在做出任何投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何生效後的招股説明書修正案 註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）、該註冊聲明中以引用方式納入的文件以及” 中描述的額外信息在哪裏可以找到更多信息。”

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及 我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書。除了，我們沒有，出售股東也沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的內容。您不得依賴任何信息或陳述 以引用方式包含或納入本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書。對於任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 其他人可能會給你。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

本招股説明書、本招股説明書的任何適用的附帶補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）均不構成 出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何附帶補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）， 構成向在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。你不應該假設信息包含在 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們在其中以引用方式納入的任何信息均為準確的 即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已交付或適用的證券以引用方式出售，也應在以引用方式納入文件之日之後的任何日期進行更正 以後的日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和 此處以引用方式納入的信息包含本文所述某些文件中某些條款的某些摘要，但完整信息參見實際文件。所有摘要都是 根據實際文件完全符合條件。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入其中， 你可以獲得下文 “標題下所述的這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息。”

本招股説明書中提及 “我們”、“我們的”、“公司” 等術語或其他類似條款 指道格拉斯·埃利曼公司及其合併子公司，“道格拉斯·埃利曼” 指道格拉斯·埃利曼公司，除非我們另有説明或文中另有説明。

1

2

3

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。我們也是 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明和本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，均可供查閲 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。也可以在我們的網站www.elliman.com上訪問這些文件。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書中， 您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分以及隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下內容 根據表格 8-k 第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告或部分信息（每種情況除外），以及在這些表格上提交的與此類項目和其他部分相關的證物 根據美國證券交易委員會規則提供但未歸檔的文件或信息）：

•

我們的年度報告表格 截至2023年12月31日的財政年度的10-K；

•

我們截至3月31日的季度期的10-Q表季度報告， 2024 年和 2024 年 6 月 30 日；

•

附錄中對公司普通股的描述 公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的4.1，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

我們於4月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告 2024 年（僅限第 1.01 項）和 2024 年 7 月 2 日（僅限 1.01、2.03、3.02 和 5.02 項）。

我們還以引用方式納入根據證券第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件 經修訂的1934年交易法（“交易法”），在 (i) 首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明之日或之後，以及註冊聲明生效之前，以及 (ii) 註冊聲明的有效性以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件終止發行之前的有效性。但是，我們不會在本招股説明書中以引用方式納入任何文件或部分 其中未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會（SEC）的，包括在本招股説明書發佈之日後根據我們 8-k 表最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息 除非此類 “當前報告” 中另有規定，且限定範圍除外。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件均為招股説明書的一部分 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。本招股説明書或任何招股説明書中的聲明 關於這些文件的補充是摘要，每項陳述在所有方面均以其所指文件為準。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

根據《證券法》第412條，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明或任何 就本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件而言，隨附的招股説明書補充文件應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書或任何隨附的聲明 招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中，如果此處也以引用方式納入或被視為納入，則修改或取代此類聲明。

4

我們將向每一個人（包括任何受益所有人）提供招股説明書 應我們的要求，通過以下方式寫信或致電我們，免費交付了任何此類文件的副本（這些文件的證物除外，除非該證物以引用方式特別納入所要求的申報中） 地址和電話號碼：

道格拉斯·埃利曼公司

比斯坎大道 4400 號

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

電話號碼：(305) 579-8000

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括以引用方式納入的文件和信息，包含 “前瞻性陳述” 聯邦證券法的意義。前瞻性陳述包括與我們的意圖、信念或當前預期相關的信息，主要涉及但不限於經濟前景、資本支出、成本削減、現金 流程、經營業績、增長預期、競爭、立法和法規、訴訟和相關行業發展（包括影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢）。

我們使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續” 之類的詞語或短語來識別前瞻性陳述 “可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能是”、“客觀”、“機會主義”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”， “前景”、“尋找” 和 “將是” 以及類似的詞語或短語或其否定詞。

前瞻性 陳述涉及重要的風險和不確定性，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的預期業績、業績或成就存在重大差異 聲明。可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•

總體經濟和市場狀況及其任何變化，包括宏觀經濟條件引起的變化， 利率波動, 通貨膨脹, 戰爭和恐怖主義行為或其他行為,

•

政府的法規和政策，包括與房地產市場或貨幣監管有關的法規和政策 以及財政政策及其對總體經濟活動的影響, 特別是抵押貸款利率,

•

銀行不兑現我們子公司持有的託管和信託存款的影響，

•

訴訟和監管風險，包括因對NAR和MLS的訴訟或監管審查而產生的風險 關於佣金結構，

•

全球、國家、區域和地方經濟和市場條件的不利變化，包括相關變化 對流行病和健康危機（以及應對措施），

•

2022年《減少通貨膨脹法》和2017年《減税和就業法》的影響，包括繼續 對我們業務市場的影響，

•

行業競爭的影響，

•

惡劣天氣事件或自然或人為災害，包括 由於氣候變化或其他原因導致的此類事件的嚴重程度或頻率增加，或其他可能幹擾我們業務並對房屋銷售活動產生不利影響的災難性事件，

•

我們的支出水平，包括我們作為獨立上市公司的公司支出，

•

分銷的免税待遇，

•

我們相對缺乏上市公司的運營歷史，以及

•

道格拉斯·埃利曼承擔根據過渡服務協議提供的服務的能力或故障 Vector Group 履行其在《過渡服務協議》或與分銷相關的其他協議下的義務。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但存在以下風險 這些期望將無法實現，任何偏差都將是實質性的。前瞻性陳述僅代表其發表之日。

6

您在本招股説明書、任何招股説明書補充文件中閲讀的任何前瞻性陳述以及 此處及其中以引用方式納入的文件反映了我們對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、增長戰略相關的其他風險、不確定性和假設的影響 流動性。我們敦促您仔細審查我們所做的有關風險和其他可能影響我們業務和經營業績的因素的披露，包括在 “” 標題下所做的披露風險因素” 在我們的季度報告中 在截至2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度的10-Q表以及我們截至12月31日財年的10-k表年度報告中， 2023 年，因此，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代此類風險因素，包括隨後的10-Q表季度報告和年度報告 10-k 表格和任何招股説明書補充文件中的報告。我們提醒您，本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中包含的文件中作出的任何前瞻性陳述 以引用方式不能保證未來的表現，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日、任何招股説明書補充文件或其納入的任何其他文件 參考本招股説明書或任何招股説明書補充文件。我們無意更新任何前瞻性信息以反映本招股説明書或任何招股説明書發佈之日之後的事件或情況，我們也沒有義務更新任何前瞻性信息 補充或反映意外事件的發生，除非法律要求。

7

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮任何風險 適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的因素，包括 “” 標題下討論的因素風險因素” 在我們最新的10-k表年度報告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度的10-Q表季度報告中，這些報告可能會修改、補充或取代 將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。參見”在哪裏可以找到更多信息。”我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性不是 我們目前所知或我們目前認為不重要的也可能影響我們的運營。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們的交易價格 證券可能會下跌，你可能會損失部分投資。

向公眾出售我們的大量普通股 市場，包括向賣出股東發行或發行的證券的轉售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響:

我們註冊轉售多達40,854,085股普通股，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。銷售 我們在公開市場上大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測賣出股東是否以及何時會出售 公開市場上的此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他股權或債務證券，這些股票或債務證券可以行使或轉換為我們的普通股。任何此類發行都可能導致 我們的現有股東將大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

8

我們的業務

道格拉斯·埃利曼公司從事房地產服務和房地產技術投資業務，並正在尋求收購或投資 其他房地產服務和房地產技術（PropTech）公司。道格拉斯·埃利曼擁有道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司，該公司是包括紐約市在內的紐約都會區最大的住宅經紀公司之一， 長島、漢普頓、威徹斯特、康涅狄格州和新澤西州，還在佛羅裏達州、加利福尼亞州、德克薩斯州、科羅拉多州、內華達州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州和華盛頓特區開展業務。我們還提供，包括通過我們的子公司提供 以及企業, 輔助服務, 例如財產管理, 產權和託管服務.

我們是一家特拉華州公司，曾經 於2021年成立，與道格拉斯·埃利曼脱離矢量集團有關。2021 年 12 月 29 日，Vector 集團完成了向其股東分配道格拉斯·埃利曼普通股的工作，我們開始交易 2021年12月30日，紐約證券交易所股票代碼為 “DOUG”。

自1911年成立以來，道格拉斯·埃利曼一直是 挑戰了房地產行業的現狀。我們建立在道格拉斯·埃利曼的願景之上，即紐約人將改變對傳統住宅的偏好，轉而青睞由以下機構出售和管理的豪華公寓 綜合性房地產公司。一個多世紀後，道格拉斯·埃利曼品牌仍然與服務、奢侈品和前瞻性思維聯繫在一起——我們的市場主要是人口稠密的國際金融和技術中心 填充並以高價提供住房庫存。我們在2023年出售的房屋的平均交易價值約為159萬美元，明顯高於我們的主要競爭對手。

我們在創新記錄的基礎上再接再厲。道格拉斯·埃利曼專注於數字化、整合和簡化房地產活動 代理並提升客户的體驗。我們通過為代理商及其客户採用新的PropTech解決方案，並投資精選的PropTech，為道格拉斯·埃利曼帶來創新、技術驅動的房地產科技解決方案 通過我們的子公司新穀風險投資有限責任公司獲得機會。我們的模式是採購和使用同類最佳的產品和服務，我們認為這將提高我們的水平 效率。除了與這些PropTech公司建立業務關係外，我們還致力於通過利用我們的關係為PropTech公司提供訪問我們的代理商的渠道，從而創建充滿活力的PropTech公司投資組合 他們的客户，以及我們的知識和經驗。我們相信這些合作關係是互惠互利的，因為它們通過為我們的代理商提供創新，使道格拉斯·埃利曼保持資產輕盈和處於行業前沿 可以集成到我們的技術中的解決方案和服務。此外，我們在PropTech合作伙伴的成功中保持了上行潛力，我們通過少數股權對其資本結構進行投資。

道格拉斯·埃利曼（Douglas Elliman）擁有一個久負盛名的奢侈品牌，並輔之以一整套技術支持的房地產服務，以及 投資。這些與眾不同的品質使我們能夠利用美國住宅房地產市場的機會。儘管有 “iBuying” 等各種各樣的 “無代理” 模式，但仍有大約89％的買家和賣家 根據全國房地產經紀人協會（NAR）的數據，在2022年7月至2023年6月期間購買或出售房屋時得到了房地產經紀人或經紀人的協助，這突顯了經紀人繼續在房地產中發揮的核心作用 交易。代理商能夠從客户和推薦人那裏獲得大量的回頭客，在2022年7月至2023年6月期間，有65％的房屋賣家和56％的購房者選擇與他們過去使用的代理商合作或從中介機構合作 根據NAR的説法，轉診。回頭客以及提供輔助服務的能力使代理商能夠延長其客户關係併產生可觀的終身價值。

在經歷了強勁的2021年之後，當NAR報告的現有房屋銷售達到2006年以來的最高水平之後，住宅房地產 經紀行業在2022年第二季度開始面臨重大挑戰，這種挑戰一直持續到現在。這些挑戰的特點是可供出售的房屋庫存減少，我們認為這是由於 自2022年初以來抵押貸款利率上升。根據NAR的數據，2023年現有房屋的銷售量為40.9萬套，這是自1995年以來的最低水平，但下降了

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從 2022 年的 503萬，到 2021 年的 612萬。相比之下，我們的交易從2022年的26,573筆下降了19％，至2023年的21,606筆。此外，在前六個月中 2024年，我們的交易下降了約3％，至10,362筆，而2023年前六個月為10,671筆。

我們的校長 行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號 33137，我們的電話號碼是 (305) 579-8000，我們的網站是 http://www.elliman.com。包含或可通過以下方式訪問的信息 我們的網站未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。

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所得款項的使用

特此發行的所有普通股均由本招股説明書中確定的賣出股東出售。我們不會 從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們將承擔與註冊普通股相關的所有自付成本、支出和費用，這些普通股將由賣出股東根據本招股説明書出售。註冊以外 費用，賣出股東將承擔與出售普通股相關的承保折扣、佣金或其他類似費用。

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出售股東

特此發行的所有普通股均由本招股説明書中確定的賣出股東出售。我們不會 從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

下表中列出的賣出股東可能會 根據本招股説明書，不時發行和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是下表中列出的人員，並且 適用，包括其允許的受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受贈人或繼承人，或在本招股説明書發佈之日之後持有普通股任何出售股東權益的其他人。

下表列出了賣出股東或代表賣出股東提供的有關我們普通股的某些信息 根據本招股説明書，出售股東可能會不時出售。以下列出的賣出股東可能在該日期之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券 它為我們提供了有關其證券的信息。賣出股東向我們提供的任何變更或新信息，包括有關賣出股東身份和持有的證券的信息，都將列在 必要時，招股説明書對註冊聲明的補充或修改，本招股説明書是其中的一部分。此次發行後的持股百分比基於截至目前已發行的91,832,616股普通股 2024 年 8 月 2 日。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為賣出股東對我們的普通股擁有唯一的投票權和投資權。我們已經確定了受益所有權 符合美國證券交易委員會的規則。據我們所知，在發行和出售之日之前的三年中，沒有任何出售股東曾擔任過任何職位或職務，也沒有與我們或我們的關聯公司有任何其他實質性關係 的筆記。

“截至本文發佈之日擁有的普通股數量” 列中的股票數量表示 截至本招股説明書發佈之日實際擁有的普通股數量，並不代表該出售股東可能有義務報告為 “實益擁有” 的股票數量 根據美國證券交易委員會的其他規定出售股東。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書中標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分 2024 年 7 月 11 日，瞭解有關我們普通股實益所有權的信息。

列中的股票數量 “轉換所發行票據後可發行的股票數量” 代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股，但不影響實益所有權 限制，包括票據中規定的將根據票據發行的與某些特定交易和事件有關的 “全部” 股份（“MW 股份”）。標題欄目 “發行後實益擁有的股票數量” 和 “發行後實益擁有的股份百分比” 假設賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股以及 除通過轉換票據外，在本招股説明書下的發行完成之前，賣出股東不會額外購買我們的普通股。但是，由於賣出的股東可能會賣出 根據本招股説明書不時發行的全部、部分或不發行任何此類證券，或者以其他允許的方式，我們無法向您保證賣出股東將出售的普通股的實際數量，或者 在任何銷售完成後，將由賣出股東持有。參見”分配計劃。”我們不知道賣出股東將持有票據多長時間，也不知道是否有人會行使與票據有關的權利 票據的轉換，以及轉換後，此類賣出股東在出售普通股之前將持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有協議、安排或諒解 關於出售任何普通股。

根據票據的條款，賣出股東有權選擇 隨時將票據轉換為我們的普通股，只要實益擁有的普通股總數即可

12

此類出售股東（連同其關聯公司和具有該出售股東或其任何關聯公司的第 13 (d) 條集團的任何成員）將不會超過受益額 所有權限制為轉換生效後立即流通的普通股數量的4.99％，因為這種所有權百分比是根據票據的條款確定的。賣出的股東有 有權在不少於61天前向我們發出書面通知的情況下增加或減少受益所有權限制，前提是受益所有權限制在任何情況下都不得超過普通股數量的24.99％ 轉換生效後立即未結清。

賣出股東姓名		的數量 的股份 常見 股票 擁有的身份 當天的 就此而言				的數量 股票 可發行 上 轉換 的筆記 存在 已提供 (4)				的數量 股票 受益地 已擁有 之後 提供				的百分比 股票 受益地 已擁有 之後 提供
Klim Delta HQC3 LP (1) (3)			—				3,439,899				—				0	%
KLCP 基金三期（歐盟）Master AIV LP (2) (3)			—				37,414,186				—				0	%

(1)	包括票據轉換後可發行的2,806,594股普通股和持有的633,305兆瓦股票 KLim Delta HQC3 LP（“KLim Delta”）。

(2)	包括票據轉換後可發行的30,526,740股普通股和持有的6,887,446兆瓦股票 KLCP基金III（歐盟）Master AIV LP（“KLCP基金III”，與KLim Delta一起稱為 “基金”）。

(3)

肯尼迪·劉易斯三世有限責任公司（“肯尼迪·劉易斯GP III”）是每隻基金的普通合夥人。 肯尼迪·劉易斯投資控股二有限責任公司（“Holdings II”）是肯尼迪·劉易斯GP III的管理成員。Holdings II由其管理委員會控制。大衞·切尼和達倫·裏奇曼各是控股二期的經理，他們是有效的 控股的控制人II。由於基金與基金的關係，肯尼迪·劉易斯GP III、Holdings II、David Chene和Darren Richman均可能被視為對基金持有的證券行使投票權和投資權。這個 肯尼迪·劉易斯GP III、Holdings II、Darren Richman和基金的地址是自由街225號，4210套房，紐約，紐約10281。

(4)	特此發行的股票數量僅包括本票據轉換後可發行的股份 沒有使上述受益所有權限制生效的時間有效。本次發行生效後實益擁有的股票數量假設賣出股東將出售本次發行的所有股份 招股説明書。但是，我們無法預測賣出股東將出售哪些或多少股票。

13

分配計劃

公司正在登記出售股東或其允許的受讓人轉售轉換後可發行的普通股 注意事項。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們將支付由此產生的所有費用 與根據註冊權協議註冊普通股的關係，包括美國證券交易委員會的所有費用、藍天註冊和申請費、上市通知和申請費、印刷費用和開支、轉讓 代理人和註冊人的費用和開支，以及我們的外部法律顧問和獨立註冊會計師事務所的所有費用和開支。賣出股東將支付所有銷售費用，包括任何經紀人的費用或 佣金，以及外部律師向任何出售股東支付的費用或開支。

票據轉換後可發行的普通股 由本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益持有，出售股東可以不時發行和出售。“出售股東” 一詞包括該部分表格中列出的人員 “出售股東”，以及（如適用）其允許的受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受贈人或繼承人，或之後持有出售股東在普通股中的任何權益的其他人 本招股説明書的日期。出售股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或以其他方式按價格和條款進行 然後是現行價格或與當時市場價格相關的價格或談判交易中的價格.如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可能是固定價格的，或者 變化的價格，可以更改，也可以按銷售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行調整。普通股可以通過承保集團向公眾發行 由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代理。承銷商購買普通股的義務將受某些條件的約束。承銷商將有義務購買所有普通股 如果購買任何普通股，則提供。

賣出股東在出售普通股時可以使用以下任何一種或多種方法 本招股説明書提供的股票：

•

由經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商根據本金將其轉售為自己的賬户 招股説明書；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

參與的經紀交易商將嘗試以代理人身份出售普通股的大宗交易，但可能會 將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

場外發行 根據紐約證券交易所的規則；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的普通股；

•

按照《證券法》第415條的定義，在 “市場” 發行中，以協商方式進行 價格，以出售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格計算，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商而不是在交易所或其他類似機構進行的銷售 通過銷售代理提供；

•

直接向買方提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序或私下談判 交易；

14

•

通過期權交易所的期權或其他套期保值交易的開具或結算 或其他；或

•

通過上述任何一種銷售方式或適用範圍內允許的任何其他方法的組合 法律。

無法保證賣出股東會出售本招股説明書中提供的全部或任何普通股。在 此外，賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）或其他免於註冊的交易中出售普通股，而不是根據本招股説明書。賣出股東擁有唯一的股份 如果他們認為收購價格在任何特定時間不令人滿意，則絕對可以自由決定不接受任何收購要約或出售任何普通股。

在購買協議允許的其他情況下，出售股東還可以轉讓本招股説明書中提供的普通股， 在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或將本招股説明書未涵蓋的普通股出售給第三方 私下談判的交易。如果招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的普通股，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用 任何賣出股東質押的普通股或向任何賣出股東或其他人借入的普通股以結清這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並且可以使用從任何賣出股東那裏獲得的普通股 結算這些衍生品以結束任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在任何適用的招股説明書補充文件中註明。此外，任何出售股東 可能以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押普通股，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空普通股。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移至 我們普通股的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。在進行銷售時，經紀交易商或出售股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或 代理商可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即談判。

如果在 根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的金融業監管局（“FINRA”）成員存在FINRA規則5121定義的 “利益衝突” （“規則5121”），該次發行將根據第5121條的相關規定進行。

在發行普通股時 在本招股説明書的涵蓋範圍內，賣出股東以及為賣出股東進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商” 有了這樣的銷售。根據《證券法》，他們在轉售此類普通股時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。據我們所知，目前沒有計劃、安排或 賣出股東與任何經紀交易商或代理商之間關於賣出股東出售普通股的諒解。

這個 承銷商、經紀交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或出售股東進行交易，或者為我們或出售股東提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或在這些司法管轄區出售普通股 持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求的豁免，否則不得出售 可用且符合要求。

賣出股東和參與普通股出售或分配的任何其他人員將 受《證券法》和《交易法》以及規則和條例的適用條款的約束

15

根據該法規，包括但不限於第 m 條例。這些條款可能會限制普通股的某些活動，並限制購買和出售任何普通股的時間 出售股東或任何其他人，這些限制可能會影響普通股的適銷性。

我們會複印這個 應要求向出售股東提供招股説明書，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以賠償任何參與的代理商、經紀交易商或承銷商 在涉及出售普通股以抵消某些負債的交易中，包括《證券法》產生的負債。

我們有 同意補償出售股東的某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權 我們和出售股東對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、經紀交易商或承銷商可能需要支付的款項的繳款 就此作出。

16

證券的有效性

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書所發行普通股的有效性，以及 任何適用的招股説明書補充文件將由紐約州沙利文和克倫威爾律師事務所傳遞。法律顧問可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務，律師將在以下文件中列出 適用的招股説明書補充文件。

17

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的道格拉斯·埃利曼公司的財務報表以及道格拉斯·埃利曼的有效性 如其報告所述，公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表以引用方式納入 依賴此類公司的報告，因為它們具有會計和審計專家的權力。

18

40,854,085 股普通股

由賣出股東提供

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

以下是證券發行和分銷的估計費用報表，僅由註冊人支付 在此註冊：

美國證券交易委員會註冊費		$	11,185.77
會計費用和開支			30,000
法律費用和開支			10萬
雜項費用和開支			2萬個
總計		$	161,185.77

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司可以賠償任何現任或前任董事、高級管理人員或 僱員或其他個人就與民事、刑事、行政或調查行動或訴訟相關的費用、判決、罰款和支付的和解金額進行賠償，但由僱員或其權利進行的衍生訴訟除外 公司，如果董事、高級職員、僱員或其他個人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟而言，或 如果他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則繼續進行訴訟。類似的標準也適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與衍生訴訟相關的費用 對此類訴訟進行辯護或和解，如果尋求賠償的人被認定對公司負有責任，則該法規要求法院批准才能作出任何賠償。該法規規定它不是排他性的 公司章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，在《公司註冊證書》第 145 條允許的最大範圍內 特拉華州通用公司法（如該法可以修改和補充），或由其任何繼承者進行修改和補充，公司將根據上述條款向其有權賠償的任何和所有人免受任何和所有損失 該節提及或涵蓋的費用、負債或其他事項。對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，這種賠償權應繼續有效，並應為繼承人的利益投保， 這樣的人的遺囑執行人和管理者。公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償權不排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利 根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定，均有權利。公司經修訂和重述的公司註冊證書還規定，不得修改、修改或廢除賠償 條款將對修正、修改或廢除時存在的個人的任何權利或保護產生不利影響。只要允許董事、高級管理人員或《證券法》規定的責任賠償 根據公司修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法，公司被告知註冊人的控股人，美國證券交易委員會認為 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 102 (b) (7) 條 特拉華州通用公司法規定，公司註冊證書可以包括一項條款，取消或限制董事因違反信託規定而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任 作為董事的責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為 違反法律，(iii) 根據第 174 條

II-1

特拉華州通用公司法，涉及禁止的股息或分配，或股票的回購或贖回，或（iv）董事從中獲得的任何交易 不當的個人利益。公司經修訂和重述的公司註冊證書包括這樣的條款。由於該條款，註冊人及其股東可能無法從董事那裏獲得金錢賠償 因為他或她違反了謹慎的義務。

公司已與每位董事和高管簽訂了賠償協議 官員們。賠償協議規定，公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內，根據每份賠償協議的條款和條件，對每位董事和執行官進行賠償 某些類型的負債，如果董事或執行官因其服務事實而以任何方式（包括作為當事方或證人）參與某些類型的訴訟，則支付或報銷某些費用 作為公司或任何其他公司、有限責任公司、上市有限公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、基金或其他的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、受託人、信託人、經理或員工 企業（a）隸屬於本公司的企業，或（b）應公司董事會（“董事會”）、董事會委員會或公司首席執行官的書面要求。

該公司與Vector集團簽訂了分銷協議，規定由Vector集團及其公司提供賠償 董事、高級職員和僱員以及公司Vector Group及其董事、高級管理人員和僱員對某些負債（包括《證券法》和《交易法》規定的負債）進行承擔。這些賠償義務的金額為 無限制。

項目 16。

展品。

展覽 數字		描述
3.1		經修訂和重述的道格拉斯·埃利曼公司註冊證書，日期為12月 2021 年 29 日。（參照公司 2021 年 12 月 29 日的 8-k 表附錄 3.1 納入）
3.2		經修訂和重述的道格拉斯·埃利曼公司章程，日期為11月 2022 年 30 日。（參照公司 2024 年 3 月 8 日的 10-k 表附錄 3.2 納入）
4.1**		可轉換本票的表格（參照公司2024年7月2日8-k表附錄10.2納入）
5.1*		沙利文和克倫威爾律師事務所的觀點
10.1**		購買協議，日期為7月 2024 年 2 月 2 日，本公司及其中，Alter Domus（美國）有限責任公司作為抵押代理人，以及其中點名的購買者（參照公司7月2日的 8-k 表附錄 10.1 納入， 2024)
10.2		註冊權協議，日期為7月 2024 年 2 月 2 日，由公司及其所列購買者共同撰寫（參照公司 2024 年 7 月 2 日的 8-k 表附錄 10.3 納入）
23.1*		德勤會計師事務所的同意
23.2*		沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）
107*		申請費表

*

隨函提交。

**	根據第 601 (a) (5) 項，已省略附表和證物 法規 S-k。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表和/或證物的補充副本。

II-2

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案 註冊聲明：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少 所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中 如果總的來説，交易量和價格的變化代表的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交 有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改。

但是，前提是段落 如果註冊人向委員會提交或提供給委員會的報告中包含這些段落的生效後修正所要求的信息，則本節的 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 不適用 根據《交易法》第13條或第15（d）條，這些招股説明書以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為其中的一部分 截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(ii)

作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書 為提供《證券法》第10（a）條所要求的信息而依據第4300條與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行有關的聲明應被視為證券法第10（a）條所要求信息的聲明 幷包含在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效後首次使用此類形式的招股説明書的註冊聲明中，以較早者為準。如中所述 規則 4300，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書與之相關，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不作任何陳述 註冊聲明或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明的文件中作出的註冊聲明將，

II-3

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為其一部分的任何聲明 註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(5)

為了確定註冊人在《證券法》下對任何購買者的責任 在證券的初始分發中，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，無論出售證券時使用哪種承保方法 向買方提供證券，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售此類證券 向此類買家提供的證券：

(i)

下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須是 根據第 424 條提交；

(ii)

由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或 由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii)

任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息 下列簽名的註冊人或其由下述簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(b)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定根據以下條款承擔的任何責任 《證券法》，註冊人每次根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及在適用的情況下，根據以下規定提交的每份員工福利計劃的年度報告 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》第15（d）條應被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明 應被視為初始 善意 其供應。

(h)	只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據上述規定或其他規定，註冊人的高級職員和控制人已被告知證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因為 在《證券法》中表達，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人是註冊人的個人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序），除非註冊人認為登記人會這樣做 律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策並將受最終裁決管轄的問題 對此類問題的裁決。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 提交表格S-3的要求，並已正式使下列簽署人於第14天在佛羅裏達州邁阿密市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權 2024 年 8 月。

委託書

簽名出現在下方的每個人都構成並任命了理查德·蘭彭、馬克·N·貝爾和J.布萊恩特·柯克蘭三世，或他們各人 個人，包括他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以其名義、地點和代替權 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及我們此後可能根據規則向美國證券交易委員會提交的任何及所有註冊聲明的任何和所有權利 462 (b) 根據《證券法》，註冊與本註冊聲明相關的更多證券，並將該證券，連同其所有證物以及與之相關的其他文件，向證券交易所提交 委員會，授予上述事實上的律師和代理人採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，無論出於何種意圖和目的，都要在場所內和周圍親自做到，特此批准並確認上述律師的所有事實 代理人，或其中任何一方，或其代理人或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以以下身份簽署 在所示的日期。

簽名		標題		日期
/s/ 霍華德·洛伯 霍華德·洛伯		總裁兼首席執行官和 董事（首席執行官）		2024年8月14日
/s/ J. Bryant 柯克蘭三世 J. 布萊恩特·柯克蘭三世		高級副總裁兼首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）		2024年8月14日
/s/ 小帕特里克·巴特爾斯 小帕特里克·巴特爾斯		董事		2024年8月14日
/s/ 大衞 k. Chene David k. Chene		董事		2024年8月14日
/s/ 理查德·蘭彭 理查德·J·蘭彭		董事		2024年8月14日

簽名		標題		日期
/s/ 邁克爾·利博維茨 邁克爾·S·利博維茨		董事		2024年8月14日
/s/ 威爾遜 L. 懷特 威爾遜 L. 懷特		董事		2024年8月14日
/s/ Mark D. Zeitchick Mark D. Zeitchick		董事		2024年8月14日