美國證券交易所和交易所監察委員會
華盛頓，特區。20549
表格
修正案 第一號
或者
截至財年結束
佣金
文件編號:
| (公司章程中指定的準確名稱) |
| （公司所在州） | 佛羅裏達州邁阿密市990 Biscayne Blvd.，503號套房 |
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| (總部地址) | (郵政編碼) |
（公司的電話號碼，包括區號）
根據證券交易法第12(b)條註冊的證券:
無
根據交易所法第12(g)條規定註冊的證券：
無
在證券法405條規定的規則中，如果公司是眾所周知的老手發行人，請在勾選標記中註明。是 ☐
根據法案第13條或第15(d)條規定，公司不需要提交報告，請在勾選標記中註明。是 ☐
請在勾選標記中註明，發行人（1）在過去的12個月內（或公司需要提交這些報告的較短期間內）提交了交易所法第13或15(d)條規定要提交的所有報告，（2）在過去的90天內一直受到提交要求的約束。
請在勾選標記中註明，公司是否已經按照規則S-T (第232.405章)的規定，在其公司網站上提交和發佈了所需提交和發佈的每個交互式數據文件，在過去的12個月（或公司需要提交和發佈這些文件的較短期間）內。是 ☐
請勾選表示，本文件中沒有包含根據S-K規則項405（§229.405）披露拖欠報告人的披露，並且據公司所知，在本10-K的第III部分或本10-K的任何修訂中引用的明確代理或信息聲明中不會包含該披露。 ☐
請勾選一個選項，指示公司是大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人還是較小的報告公司。參見交易所法規則12b-2中“大型加速發行人”、“加速發行人”和“較小的報告公司”的定義。
| 大型加速文件審核人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| (不要勾選較小的報告公司) | 新興成長公司 | ||
如果是新興成長企業，請勾選表示該登記註冊者已選擇不使用Exchange Act第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。☐
如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。
√請勾選表示錯誤更正中任何一個是需要根據§240.10D-1(b)規定，在恢復期內進行激勵報酬回收分析的重述。
請以勾選符號表示公司是否為空殼公司（根據《法案》第120億.2條規定）。 √ 是 ☐ 否
本公司最近一個完整的第二財務季度的最後一個工作日，非關聯方持有的表決權股票的總市值為$
截至2024年7月2日。股。
參考資料：
解釋説明
除上述修正以外，本修正案不修改、更新或更改原始提交中包含的任何其他條目或披露，因此，本修正案不反映或打算反映原始提交日期之後發生的任何信息或事件，也不修改或更新因後續事件而受影響的這些披露。因此，應將本修正案與原始提交和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件結合閲讀。
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 | ||
| 項目 1 | 按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。 | 3 |
| 項目 1A | 風險因素 | 10 |
| 項目 IB | 未解決的職員評論 | 10 |
| 項目 2 | 財產 | 11 |
| 項目 3 | 法律訴訟 | 11 |
| 項目 4 | 礦山安全披露 | 11 |
| 第II部分 | ||
| 項目 5 | 公司普通股的市場，相關股東事項和發行商購買股票。 | 12 |
| 項目 6 | [保留] | 12 |
| 項目 7 | 分銷計劃 | 12 |
| 項目 7A | 有關市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 項目 8 | 基本報表 | 46 |
| 項目 9 | 會計和財務披露事項的變化和不一致之處 | 46 |
| 項目 9A | 控制和程序 | 46 |
| 項目 9B | 其他信息 | 47 |
| 項目 9C | 披露無法檢查外國轄區的事項 | 47 |
| 第三部分 | ||
| 項目10 | 董事、高級管理人員和公司治理 | 48 |
| 項目11 | 高管報酬 | 49 |
| 項目12 | 特定利益所有者和管理層董事持股情況及相關股東事項 | 50 |
| 項目13 | 特定關係和交易，以及董事的獨立性 | 50 |
| 項目14 | 主要會計費用和服務 | 53 |
| 第四部分 | ||
| 項目15 | 陳列品和財務報表附註 | 54 |
| 簽名 | 55 | |
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股份註冊聲明中的規定 I
項目 1. 業務。
在本年度報告表格10-K（以下簡稱“本報告”）中使用的“公司”，“SVMb”，“我們”，“我們”或“我們”是指京波技術有限公。 司及其子公司，除非上下文另有説明。.
前瞻性聲明
本報告中包含的某些陳述，包括關於我們的業務，財務狀況，我們的意圖，信仰或當前期望，主要涉及公司未來運營業績的前瞻性陳述。您可以通過那些不以歷史為本質的前瞻性陳述來確定前瞻性陳述，特別是使用“可能”，“將”，“應該”，“預計”，“預測”，“估計”，“相信”，“計劃”，“預計” ，“預測”，“潛在”或“繼續”或這些類似的術語。未來提交給證券交易委員會的文件，未來的新聞發佈和未來的由我們或經過我們批准的口頭或書面聲明，這些聲明不屬於歷史事實，可能包含前瞻性陳述。由於這種聲明包括風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表示的結果有所不同，不能保證實現。
所有前瞻性聲明僅在其發表之日起有效。我們無責任更新這些聲明以反映發生或存在於發表之日後的事件，除非聯邦證券法律和任何其他適用法律要求我們這樣做。
公司歷史
公司是由前總裁兼唯一董事拉克温德爾·辛格·西杜於2015年3月6日在內華達州註冊， 並設立了5月31日的財務年度結束。最初的業務平臺是為全球供應商平臺提供應用軟件，以連接人與企業並提供 新的購物體驗。
2017年5月18日，公司前董事兼首席執行官Lakwinder Singh Sidhu與New Reap Global Limited完成了交易，New Reap Global Limited收購了3250萬股普通股，佔公司68.4％的所有權。
2018年3月19日，New Reap Global Limited向Eng Wah Kung轉讓了250,000股受限股票。
2018年5月10日和5月30日，16959684股股票轉讓給Arden Wealth and Trust。 22000000股自HongLing Shang自由買賣，來自New Reap Global Limited的559684股限制股，以及分別來自Xuedong Zhang，Jingmei Jiang， Qianxian，Yulan Qi，Baoxin Song，Jianlong Wu的2400000股。
2018年6月15日，New Reap Global Limited向EMRD Global Holdings轉讓了690,316股受限制股票。
2018年6月26日，New Reap Global Limited向Fortress Advisors，LLC轉讓了3000000個受限制的股票和3000000個Baywall Inc。
2018年5月18日，拉克温德爾·辛格·西杜先生辭去了其首席執行官和首席財務官的職務， 並在同一天，公司的股東選舉投票先生Poh Kee Liew為董事長兼首席執行官，先生Gim Hooi Ooi 為董事和首席財務官。
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2020年11月10日，公司的十個（10）股東，包括附屬機構Arden Wealth＆Trust（Switzerland）AG和New Reap Global Limited，與19位非美國認可投資者簽署了股票購買協議，出售共4043,0316股公司普通股，佔公司已發行 和流通普通股的約68.6％。
在管理變更後，本公司在中國從事商用移動技術支持服務。本公司於2021年初簽訂了兩項技術支持服務協議，旨在為客户提供專屬數據平臺的支持服務，每週7天24小時提供服務。響應時間應在收到服務請求後的4小時內。
2022年12月15日，公司與Intellegence Parking Group Limited（“智創停車”），智創停車是一家於2022年6月29日成立的開曼羣島公司，陳欣欣（“欣欣”）智創停車董事長兼控股股東及智創停車的股東（“股東”）簽署了一份股份交換協議（“股份交換協議”），該協議於2023年1月5日生效。根據股份交換協議，智創停車的全部所有權益以智創停車的股東持有的SVMb普通股10億股為交換，智創停車的股東按照股份交換協議的約定收到智創停車的SVMb普通股100%的權益。智創停車的前股東因股份交換交易獲得了大多數已發行和流通的普通股。這一交易被視為公司的資本重組，智創停車是會計取得方。
完成此類股票交換後，公司共持有Intellegence的2億股已發行和流通股。張國威是Intellegence Parking Group Limited的唯一董事。
因此，該公司已不再屬於1934年修訂的交易法規則12b-2下定義的空殼公司的定義，並且Intellegence現在是其全資子公司。
Intellegence完成了Any-e APP的開發，第一個在線測試停車場位於富陽交警大隊，Any-e Park APP在線。Intellegence建造的第一個智能停車項目包括杭州富陽區銀湖科技園的道路停車場，富陽區春秋北路的停車場以及富春街的停車場。 2018年8月，Any-e Park雲平臺首次在廣州增城區推出。在2019年，Any-e Park城市智能停車項目簽約持續。在2020年，Any-e Park城市智能停車項目登陸了十多個城市。城市智能停車計劃落户在20多個城市，在50多個城市簽約，擁有5000多個停車場和400多萬用户。
2020年11月10日，Poh Kee Liew先生和Gim Hooi Ooi先生從公司的所有高管職位中辭職，包括首席執行官和首席財務官等。此外，Poh Kee Liew先生和Gim Hooi Ooi先生，該公司董事會的唯一成員，任命了馬宏宇為董事長，並在此後的任命中，Liew先生和Ooi先生作為董事會成員遞交了辭職信，這些辭職信立即生效。2020年11月10日，馬宏宇還被任命為首席執行官、首席財務官、總裁、祕書和財務主管，立即生效。
2023年3月8日，公司將其名稱從Savmobi Technology，Inc.更改為京波技術有限公司。
2024年2月28日，公司將其財務年度結束日從5月31日改為2月的最後一天。
股本
公司對普通股股票（股票面值為0.001美元）進行了反向股票拆分，比例為1股拆分為200股。 反向股票拆分後，該公司總股本為50,000,000股普通股，每股股票面值為0.001美元。 未授權或發行優先股。 截至2024年7月2日，發行和流通股總數為5,315,412股。
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企業架構圖
業務 概覽
Intellegence是一家跨國科技公司，以智慧停車應用軟件平臺業務生態系統為主營業務創業板。母公司杭州逐意科技有限公司成立於2017年11月3日，是一家智慧停車應用軟件和技術開發業務的中華人民共和國控股公司。其法定代表人為張國偉。註冊資本為6000萬元人民幣。公司位於杭州富春園區中國智谷B8棟。
專注於智慧停車項目、智慧停車移動應用及雲平臺建設創新。竹易科技以智慧停車場景為入口，整合各種停車資源，構建靜態交通數據和智慧城市服務。
為城市規劃者、停車場管理者、車主及合作商提供全面的智慧停車解決方案的深度集成數字生態平臺。它還專注於數字平臺的構建，操作和業務控制，協助智慧城市的構建，為智慧生活創造輝煌的未來。
智慧城市運營了天津新華國際大學、杭州蕭山機場遙牆停車場、富陽人民醫院、齊魯大學醫學院附屬醫院、上海樂購超市、湖北黃岡市中心醫院等多個地方的無人值守停車場。我們目前擁有八套智能立體停車設備。
我們的Any-e Life平臺涵蓋Any-e stop智慧城市雲平臺、Any-e stop App、停車管理系統、生態商户系統、信息論壇、Any-e購買雲商城、Any-e Shop VIP會員大廳等，涵蓋停車服務、停車管理、城市停車信息、智能雲電子商務、汽車售後市場商户O2O店鋪、車主會員服務等。
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Any-e商城採用子鏈技術和共享包容型經濟模式，通過微信公眾平臺+直播+小程序+雲電商+廣告分發，集成打造共享智能雲電商平臺，通過將公共領域流量轉化為私有領域流量，以促進商家信息分享，流量互動，從而形成資源共享，收益共享和數據共享的雲生態鏈。
Intellegence認為，其Any-e Life平臺提供了一個應用解決方案，為司機和車主解決了停車難題。您可以查看並預訂停車位，無需拖延即可進出停車場，無縫支付，費用會自動扣除。我們的雲平臺包括：停車管理系統，平臺管理系統，商户系統，綜合城市管理雲平臺以及其他多個管理系統，完全滿足每個不同用户的需求。我們積累了大量的用户數據，並且可以為每個用户提供定製服務，例如在線購物；為電子商務創造，為平臺帶來新的收入渠道和來源。Intellegence擁有在線和離線車輛服務的組合，涵蓋汽車維修保養，汽車用品，汽車修車廠，改裝，洗車和汽車產業周圍的商業。汽車金融：二手車，新車銷售，車貸，汽車保險，人壽保險等方面。
我們的設施已經集成了車牌識別，包括（i）300萬像素高清晰的車牌識別相機，拍攝更清晰，車牌識別率更高；（ii）支持藍牌，黃牌，綠牌，雙層車牌，公安，軍車和其他車牌識別；（iii）綜合底盤結構設計，易於安裝，具有更好的防塵和防水效果；（iv）四對四LED顯示器，兼顧功能和性價比；（v）嵌入式車牌識別專用補光燈，具有自帶光感應器，在晚上自動開啟，在白天關閉；（vi）支持QR碼雲呼叫。
它們也有直流電無刷道閘，它們（i）是DC無刷24V電機，耐高温，靜音操作，電源開啟壽命超過500萬次；（ii）包括數字控制盒，杆長根據可調節動力門操作速度1.5 - 6秒;（iii）發生碰撞就收縮，防止尾隨，延遲自動斷電功能；（iv）自我升起故障時，外部電源自動斷開，以確保停車場的正常通行；（v）有紅綠狀態燈，綠光表示開啟，紅光表示門當前已關閉。
智慧城市的停車雲平臺是一站式統一管理平臺，可以管理路邊停車、路外停車、三維立體停車庫、高低頻監測、車位導引等等多項設施。我們使用 SAAS 架構雲平臺，從項目創建、部署、運營維護全套服務，實現一條龍託管平臺。應用於停車行業，最適合無人值守的停車管理。
無需現場數據庫；雲平臺支持高達數十億的數據處理能力。所有數據都可以永久存儲在雲平臺中，並且該平臺在新的更新和功能發佈時支持一鍵熱升級，或升級定製功能。支持幾乎市場上所有當前車牌識別製造商的相機訪問，並不需要設備製造商的任何技術合作。無需更換現場的任何硬件設備即可無縫訪問停車雲平臺。所有門控制和車輛計費都由雲平臺控制，現場不需要管理亭或計算機，可通過雲進行實時監視和報告。一個智能雲箱可以訪問多達48個攝像頭通道，大多數情況下每個項目只需要一個配置框。在捕獲前端車牌後，該盒通過分析捕獲的照片進行二次比較，一旦存在攝像機識別錯誤，即可在200ms內進行更正，確實實現了99.9%的車牌識別率。
Intellegence希望從以下方面獲得收益：（i）合同和合作停車場運營，既有城市級停車場，也有單個單位從停車場運營中獲利的項目；（ii）商業模式設計和平臺用户積累，我們建立了一個平臺生態系統，實現了用户的基本價值，為用户提供更長的服務期。為平臺商家提供共享資源和商業模式，為商家建立數字運營提供系統支持，並幫助商家建立自己的數字資產；（iii）銷售我們的停車硬件和開發軟件；（iv）平臺的硬件和軟件系統，其中我們連接停車場，其用户然後協助現金流，即使我們不參與運營；（v）停車場的初步項目建設和設備安裝。
通過制定一系列獎勵和激勵政策（包括現金），我們將與內部部門、區域代理商、各類不同停車場以及合作商家和 VIP 用户等不同方面的各方進行全面的營銷和資源整合。內部營銷部門負責營銷支持和培訓，並根據國家地區劃分成幾個大區進行管理和佈局。智慧城市將通過當地代理商在當地市場上提供區域市場開發、智慧城市市場指導，並得到智慧城市總部的支持。
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停車場是吸引用户的主要入口，因此我們應該注重停車場用户的擴展並增加新的激勵機制來促進停車場用户。我們希望將停車場用户轉化為資產。我們打算制定一種生態系統用户推廣激勵結構，以增加合作商家提升用户熱情，並使每個合作商家在用户推廣方面起到重要作用。
公司的底線子公司包括諸義科技（安平）有限公司，該公司於2022年5月12日成立，從事智慧停車應用軟件和技術開發業務。其法定代表人為張國威；海口諸義科技有限公司，該公司於2022年5月9日成立，從事智慧停車應用軟件和技術開發業務。其法定代表人為張國威；涼山通富科技有限公司，該公司於2018年11月13日成立，從事智慧停車應用軟件和技術開發業務。其法定代表人為朱志斌；浙江陵靈儀網絡科技有限公司，該公司於2018年11月7日成立，從事智慧停車應用軟件和技術開發業務。其法定代表人為張國威；宜賓惠博科技有限公司，該公司於2019年7月5日成立，從事智慧停車應用軟件和技術開發業務。其法定代表人為張國威；西德諸義科技有限公司，該公司於2021年10月14日成立，從事智慧停車應用軟件和技術開發業務。其法定代表人為張國威；湖北通泊停車管理有限公司，該公司於2020年11月4日成立，從事智慧停車應用軟件和技術開發業務。其法定代表人為張國威；以及泰寧諸義科技有限公司，該公司於2021年5月18日成立，從事智慧停車應用軟件和技術開發業務。其法定代表人為張國威。
我們的目標
1. 建設智慧數字化停車雲平臺。
2.圍繞智慧停車形成和諧的數字生態系統。
3. 在全球範圍內建設智能化城市。
4. 為智慧生活創造更美好的未來。
我們的核心目標是整合資源，構建平臺生態系統，以用户為中心，實現用户需求和交易的多場景滿意，併成為智慧停車數字平臺的生態運營者。
1.運營停車場：把經營停車場作為停車場運營商的主要業務，其主要利潤為停車費（例如，為各種不同的運營合同承包商合同運營停車場）。
2.支付：以智能停車為系統的主要目標（例如ETC付款）。
3.構建平臺，鼓勵衍生業務，整合資源，建立商業圈，在商業模式和規則下進行：只有把用户作為業務的基本部分，做移動應用軟件+雲平臺+生態系統，才會成為我們真正的挑戰。最終建立多個內部生態系統併為用户提供價值。建立自我支持的數字運營並通過我們的商業模式開拓更多機會。
4. 設備銷售：主要關注設備的生產和銷售，同時開發平臺運營，數字平臺主要用於設備銷售，軟件僅限於停車管理。
隨着全球經濟的發展，走出國門已經成為每個企業發展過程中不可或缺的一步。在全球化佈局的過程中，第一階段將以更多樣化的形式推廣品牌，聚焦全球業務視角，在未來三年內延伸至亞洲和歐洲市場，然後開通全球市場服務系統。
加盟政策
加盟政策主要包括四個方面：
1. 區域合作伙伴政策；區域代理需要具備行業網絡資源、營銷團隊，並能夠交織停車場和生態系統業務，保證人民幣100,000元的保證金。將提供停車場互鎖激勵措施、商家互鎖激勵措施、用户晉升激勵措施和區域市場激勵措施。
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2. 聯合停車場政策：其中（a）單一運營停車場合作，英特利亞投資於硬件設備和軟件系統，根據通道數量收取服務費，並將停車費用存入停車場業主的賬户中七天內（b）合同停車場按年度合同金額進行月度或季度付款，合作經營的停車場按照簽約份額比例進行月度付款，(c)有非經營性停車場政策：政策文件需要由地方政府部門發佈，(d)城市級別的停車場項目依據各自的情況招標或成立合資企業，採用PPP，BOT，EPC + O等多種合作模式。
3. 平臺商家加盟政策；商家必須具有合法的營業執照和實體店面，願意加入平臺生態系統。預加入商家可自由加入。平臺根據交易額收取一定比例的服務費。引薦用户的商家可以獲得在平臺任意業務中每個用户總消費額的5%獎勵。VIP用户可以在預付賬户時獲得10%的獎勵，引薦商家可以在平臺銷售中獲得1%的商家交易流量獎勵。
4. VIP用户政策:用户一旦預付款達到1000元，即可保留VIP狀態，預付款可用於停車繳費，直接支付給平臺商家，以及平臺在線商店的任何消費。推薦VIP用户的用户可以獲得其預付金額的10％，並獲得平臺生態系統中推薦用户消費金額的5％，推薦商家可以獲得其平臺銷售的1％。
市場分析
在傳統停車管理體系下，中國的停車行業存在兩個重大問題：停車位短缺和利用率低。目前中國停車位的平均利用率約為40％，停車場規模越大，利用率越低，例如最大的商業綜合體停車場，但其平均每日利用率僅為37％，低於其他類型停車場的平均水平。中國90％以上的城市整體停車利用率不到50％，而北京、上海、廣州等大城市的停車利用率在40-50％的範圍內，這浪費了停車資源。
傳統停車位管理系統下，停車管理專業程度低，產業高度分散，缺乏規模化的專業停車管理公司。市場參與者的種類多樣、掌控水平不均等，控制分散阻礙了傳統停車位的集中化管理，進一步阻礙了停車位的有效利用，不利於停車位使用率的提高。
據Sullivan的數據顯示，北京，上海，廣州和深圳等主要城市的智能停車場覆蓋率不到10％，大多數國內停車場仍採用傳統的“卡券式”進出管理方式，以人工計費為主要方式。落後的管理方式導致汽車進出速度緩慢，難以找到停車位和汽車，車主找車的時間和難度隨着車庫規模的擴大而增加。
例如，商場停車場普遍規模大、結構複雜，用户的尋找時間通常是其他類型停車場（如住宅、商業辦公樓、交通樞紐等）的平均尋找時間的4-6倍。落後的管理方式極大地延長了佔用停車位的時間，阻礙了停車位週轉率的提高，甚至直接導致用户停車體驗不佳。
隨着“難停車”問題愈發突出，智慧停車行業的商業和社會價值也愈發凸顯。智能停車管理模式可以有效提高停車資源的利用率，從而緩解城市停車困難的問題。所有社會力量（資本、政策、技術、用户等）都追逐其發展，可以推動行業的進一步發展。
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中國的智能停車行業尚未發佈全國統一的建設標準，全國各地的城市停車信息系統建設缺乏統一的規範基礎，並且各辦公樓，酒店，購物中心和社區建造的智能停車系統缺乏綜合規劃和建築規範，特別是商業區和社區的應用，在系統架構方面存在明顯差異，導致信息交流和系統集成困難。市場上有大量的智能停車企業和衍生品，每個智能停車產品和服務提供商都在自己的領域內，所推出的產品和系統之間不兼容。在智能停車應用領域，市場還沒有通過單一停車應用程序形成全國統一標準，所有停車應用程序信息都沒有被整合或共享，形成了許多信息孤島，這與振興智能停車市場的初衷背道而馳。這些應用程序也具有不同的用户體驗，給消費者帶來了很多不便，最終由許多人放棄使用，這對智能停車網絡的擴展和普及不利。
此外，行業發展不規範，有些供應商沒有研究、開發和提供售後服務的資源，以降低價格售賣低質量的產品。沒有真正的競爭力，打亂了市場秩序，給質量製造商造成了一定的競爭壓力，加劇了行業內的競爭程度，這對行業的健康發展不利。
在過去的三年中，互聯網公司通過資本大規模進入智能停車行業。2018年2月，阿里巴巴旗下的螞蟻金服以2億元人民幣的價格入股J-Parking。同年8月，騰訊對廈門科拓股權進行戰略性投資。
互聯網公司將人工智能、移動支付等技術優勢與智能停車平臺進行戰略合作。互聯網公司與智能停車平臺的戰略合作，推動了無人值守和無傳感器支付成為行業發展趨勢。主流智能停車運營平臺可以進入支付寶、微信支付和其他移動支付技術。2018年5月，百度和ETCP達成戰略合作，通過百度地圖的“停車支付”頁面或“ETCP智能停車”APP，車主可以實時查詢停車信息，導航到停車場，並享受電子支付等智能停車服務，不必停車，實現數據共享和一體化平臺的和諧體系。
百度、阿里、騰訊等互聯網巨頭紛紛入局，不僅為停車服務的轉型提供了堅實的財務基礎，也整合了線上運營和智能停車，並推動了行業的快速穩定發展，推動了行業發展進入新階段。智能停車行業中的龍頭企業加快了資本運營的步伐，行業將加快高質量停車資源的步伐，也將引發一波併購浪潮，使行業整合進一步加快。
根據一些發達國家的數據，汽車與停車位之間的比率為1：1.3，而中國的平均比率不到1:0.5，這是供需之間嚴重的不平衡，車主和司機無法在到達目的地後找到停車位，由於尋找停車位的困難導致非法停車、道路擁堵、交通事故等問題，引起政府的城市交通擔憂。
從車主和司機的需求角度分析：這部分用户需求我們稱之為C端用户需求，它對停車的需求非常緊迫和剛性，他們希望在離家出發之前能夠提前檢查目的地附近的停車位的可用性，預訂停車位。同時，作為車主和司機，他們希望平臺能夠為他們提供更加用户友好、更加詳細和全面的服務和更好體驗。
從不同的停車位所有者和運營商的角度分析：他們希望實現無人值守和自動化支付；他們希望降低運營成本，提高運營效率；他們希望實現智能和數字化管理，並將其資源變成數字資產。
從城市規劃者的角度分析：他們希望有一個軟件、系統和平臺，將全市不同產權的停車位整合在一起，實現數據整合和共享，實現實時數據更新、查詢、規範和調度。
從推動行業和工業發展的角度分析：智能停車行業涉及廣泛，產業鏈長，國家希望有一個全面的數字化、行業範圍的平臺，用於行業資源整合和信息共享，以促進整個行業的發展。
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競爭優勢
我們認為Intellegence在發展戰略、技術、團隊、商業模式和資本運營方面具有重要優勢。經過多年的培育和積累，Intellegence擁有自己的智能停車移動應用程序軟件、停車管理系統、商家系統和智能停車雲平臺的知識產權。我們擁有一個專業的和結構良好的技術團隊、管理團隊、運營團隊和營銷團隊。
業務模式
Intellegence 打算轉換現有停車場的軟件和硬件系統，實現智能化、數字化、平臺化的運營， 從施工到商業化。我們將通過軟件開發並使用自己的商家市場管理軟件整合資源和處理交易。公司將通過承包停車場並從停車費中獲利來操作停車場。我們希望通過銷售各種智能停車硬件，包括智能車位鎖、智能停車機、智能雲盒、地磁等，來獲得收入。我們還擁有電子商務、會員制、安e平臺的銷售利潤和銷售佣金，想利用平臺的數據庫，構建汽車售後市場的O2O業務模式，從而帶來更多的機會，更穩定和充足的現金流，最終實現收入增長。我們相信，我們的合作運營模式、資本運營模式、數字生態、平臺運營業務模式都有優勢。Intellegence擁有強大的資源整合能力，從停車、車主、線上和線下商家、行業支持到O2O平臺等。多平臺資源整合，開拓每個服務渠道，實現生態系統中的共享用户資源，更好地為每一個用户提供幫助。
員工
截至2024年2月29日：
| 公司名稱 | 兼職/全職 | 員工人數 | ||
| Jingbo Technology，Inc.（前身為SavMobi Technology，Inc.） | 全職 | 1 | ||
| Intellegence停車集團有限公司及其子公司 | 全職 | 0 | ||
| 浙江景博生態科技有限公司及其子公司 | 全職 | 137 |
我們預計在未來12個月內聘請更多的員工。我們預計將根據需要僱傭必要的人員，僅按照合同約定直接從收入中進行補償。
項目1A. 風險因素
較小的報告公司不需要提供本項目1A要求的信息。
事項1B.未決的職員意見。
無
項目1C.網絡安全概念。
儘管我們無法消除與網絡安全威脅相關的所有風險，並且我們無法完全保證我們的網絡安全風險管理流程將得到完全遵守或發揮作用，但我們已採用旨在促進識別，評估和管理這些風險的政策和程序，包括可能具有重大潛在影響的任何此類風險。
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風險管理和策略
我們已開發並實施了一個網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性，完整性和可用性。 我們的網絡安全風險管理計劃與公司的業務策略保持一致，並共享普遍的方法，報告渠道和管理流程，適用於企業風險的其他領域，包括法律，合規性，戰略，運營和財務風險。 我們網絡安全風險管理計劃的關鍵元素包括：
| ● | 風險 評估旨在幫助識別對關鍵系統、信息、產品、服務以及我們更廣泛的企業信息技術環境存在重大網絡安全風險。 | |
| ● | 在適當的情況下，使用外部服務提供商進行評估，測試或以其他方式協助我們進行安全控制的某些方面； | |
| ● | 為團隊成員提供的培訓和意識計劃包括定期和持續的評估，以推動網絡安全流程和控制的採用和意識。 | |
| ● | 一個網絡安全事件響應計劃，其中包括針對網絡安全事件的應對程序；以及針對服務提供商，供應商和供應商的第三方風險管理流程。 |
在過去的三個財政年度中，公司沒有經歷任何重大的網絡安全事件，並且從網絡安全事件中產生的費用微不足道。
治理
作為我們整體企業風險管理計劃的一部分，我們在幾個層面優先考慮識別和管理網絡安全風險。 我們的董事會對我們的風險管理具有全面的監督責任，並負責確保管理層建立了旨在識別和評估網絡安全風險並實施流程和計劃以管理網絡安全風險和減輕網絡安全事件風險的流程和程序。
管理層負責持續識別，考慮和評估重大的網絡安全風險，建立流程以確保對此類潛在網絡安全風險敞口進行監視，採取適當的減輕措施並維護網絡安全計劃。
項目2.物業
公司簽訂了16份合同，租用辦公室、倉庫和停車場。合同期限在2年至8年之間，最早的啟動日期為2019年1月8日。
該公司在2020年7月購置了一棟辦公建築。 該建築的地址為中國富春之星銀湖村首江鎮浙江省富陽區B8幢。
項目3.法律訴訟
公司不存在任何待處理的法律訴訟案件，公司也不存在任何董事、高管或關聯方、任何擁有公司任何投票證券類別5%以上的持有人或證券持有人與公司對抗或存在利益衝突的案件。公司的財產也不是任何待處理的法律訴訟案件的對象。
條目 4. 礦山安全披露
項目 第8條。
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第二部分
項目5.公司普通股的市場、相關股東事項和股份工具的發行。
市場信息
2022年4月13日，買盤和賣盤首先發帖。
在此日期之後，我們的普通股的最高和最低買盤價格如下：
| 季度結束 | 高 | 收盤最低價 | ||||||
| 2023年6月30日 | $ | 3.15 | $ | 3.15 | ||||
| 2023年9月30日 | $ | 0.0151 | $ | 0.0151 | ||||
| 2023年12月31日 | $ | 固定費用覆蓋率 | $ | 固定費用覆蓋率 | ||||
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | $ | 3.75 | $ | 3.75 | ||||
報告日為2024年6月12日，我公司普通股在OTCMarkets上的最後報告銷售價格為4.25美元。
分紅派息政策
自成立以來，我們未宣佈或支付普通股的分紅派息，我們不預計在可預見的將來支付分紅派息。將來如有任何分紅派息的宣佈或支付，將由我們的董事會自行決定，並取決於我們當時的財務狀況、經營業績、資本需求和其他董事會認為相關的因素。我們沒有關於宣佈或支付分紅派息的合同限制。
持有人
截至2024年6月27日，我們已發行和流通的普通股為5,315,412股，由15,047名股東持有。
權益股份計劃
我們沒有任何權益股份計劃。
最近未註冊證券的銷售；已註冊證券的使用收益；
無
小型企業發行人和關聯購買者的股權證券購買
無。
項目6。【保留】
項目7. 管理討論與分析財務狀況和業績。
以下管理討論與分析應與我們的財務報表、附註和其它出現在本報告其它部分的財務信息一起閲讀。我們的財務報表以美元為單位編制，並按照美國通用會計原則編制。
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有關前瞻性聲明的特別通知
除了歷史信息以外，本報告還包含前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”，“期望”，“預計”，“項目”，“目標”，“計劃”，“樂觀”，“打算”，“意圖”，“瞄準”，“將”或類似表述，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在其製作之日有效，是基於各種基本假設和對未來的現有預期而制定的。因此，不應認為此類信息代表將實現這些説明中描述的結果或情況的表述或我們的目標和計劃，我們不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。我們提醒您，此類前瞻性陳述不是未來績效的保證，並涉及風險和不確定性以及假設，如果它們曾經具有實質性的材料性或證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述的表述或暗示有所不同。
讀者應仔細審閲並考慮我們在本報告和我們向SEC提交的其他文件中披露的各種信息。這些報告意圖告知感興趣的各方可能影響我們業務、財務狀況和業績以及前景的風險和因素。本報告中所作的前瞻性聲明僅於此時此地發表，除非有法律要求，否則我們不承擔更新、修訂或修改任何前瞻性聲明以反映我們的期望或未來事件的責任。
概述
2015年3月6日，SavMobi Technology Inc.（“公司”）在內華達州成立並確定了財政年度截止於5月31日。最初，其業務平臺為向全球供應商平臺提供應用軟件，連接人與企業並提供新的購物體驗。
2017年5月18日，公司前董事兼首席執行官拉特温德·辛格·西德胡（Lakwinder Singh Sidhu）與New Reap Global Ltd.進行了交易，New Reap Global Ltd.收購了3250萬股普通股，佔公司股份的68.4%。
2018年3月19日，New Reap Global向Eng Wah Kung轉讓了250,000股限制股。
2018年5月10日和5月30日，Arden Wealth and Trust轉讓了16,959,684股，洪玲商有2,000,000股自由交易股，New Reap Global, LTD有559,684股限制股，而張學東、江景梅、錢先、祁玉蘭和宋寶新各自持有2,400,000股，吳建龍持有2,400,000股。
2018年6月15日，New Reap Global向EMRD Global Holdings轉讓了690,316股限制股。
2018年6月26日，New Reap Global向FORTRESS ADVISORS, LLC和Baywall Inc.各自轉讓了3,000,000股限制股。
2020年11月10日，公司的十（10）名股東，包括關聯方Arden Wealth and Trust（瑞士）AG和New Reap Global Limited，與19名非美國認證投資者共簽訂了股票購買協議，出售公司42,440,316股普通股，佔公司發行股份的約68.6%。
2022年6月8日，公司的三（3）名股東，包括馬紅雨、葉彩雲和李文哲，與5名非美國認證投資者簽訂了股票購買協議，出售公司25,095,788股普通股，佔已發行股份的約40.54%，售價為250,958美元。
上述交易完成後，公司當前的主要辦公地址位於中國浙江富陽區銀湖街中國智谷B8棟。
| 購買者 | 所購股票 | % | ||||||
| 張義平 | 15,189,500 | 在2022年12月15日，公司與Intellegence Parking Group Limited（“Intellegence”）一起進入了股票交換協議（“股票交換協議”）。Intellegence是2022年6月29日成立的開曼羣島公司，Chen Xinxin（“Xinxin”）是Intellegence的官員和董事以及Intellegence的控制股東和Intellegence的股東（“股東”）。這項交易於2023年1月5日完成。根據股票交換協議，Intellegence的100%所有權權益以按照股票交換協議發行給股東的公司普通股1,000,000,000股的方式進行交換。Intellegence的前股東因進行股票交換交易而收購了公司已發行和流通的普通股的大部分。該交易已被視為公司的資本重組，其中Intellegence是財務收購方。 | % | |||||
| 陳欣欣 | 4,000,000 | 6.46 | % | |||||
| 王豔芳 | 2,000,000 | 3.23 | % | |||||
| 劉晨 | 2,000,000 | 3.23 | % | |||||
| 劉穎 | 1,906,288 | 3.08 | % | |||||
2022年12月15日，公司與Intellegence Parking Group Limited（“智創停車”），智創停車是一家於2022年6月29日成立的開曼羣島公司，陳欣欣（“欣欣”）智創停車董事長兼控股股東及智創停車的股東（“股東”）簽署了一份股份交換協議（“股份交換協議”），該協議於2023年1月5日生效。根據股份交換協議，智創停車的全部所有權益以智創停車的股東持有的SVMb普通股10億股為交換，智創停車的股東按照股份交換協議的約定收到智創停車的SVMb普通股100%的權益。智創停車的前股東因股份交換交易獲得了大多數已發行和流通的普通股。這一交易被視為公司的資本重組，智創停車是會計取得方。
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完成此類股票交換後，公司共持有Intellegence的2億股已發行和流通股。張國威是Intellegence Parking Group Limited的唯一董事。
因此，SVMB 不再符合《1934 年修訂後的證券交易法》（“交易法”）12b-2規則中“殼公司”的定義，Intellegence 現在是全資子公司。
Intellegence Parking Group Limited（“Intellegence Parking”）是 2022 年 6 月 29 日根據開曼羣島法律成立的公司，由張國威、陳秀娟、李鴻偉和張楚楚控制。Intellegence Parking 是一個投資控股公司。
Intellegence Parking （香港）有限公司（“Intellegence HK”）於 2022 年 7 月 20 日根據香港特別行政區法律成立。自成立以來，Intellegence HK 是 Intellegence Parking 的全資子公司，是一個投資控股公司。
2023年3月8日，公司通過向內華達州祕書處提交修正案證書更名為晶博科技公司。2024年2月8日，金融業監管局宣佈了公司的更名。
根據無錫惠欣投資有限公司和浙江景博生態科技有限公司之間簽訂的業務操作協議，公司通過與這些中國內地公司及其各自的股東的一系列合同安排，獲得了對這些中國內地公司的控制權。這些合同協議包括授權書、獨家認購協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和其他經營協議。這些合同協議可以在相關中國內地子公司到期前根據其選項予以延長。因此，公司保持控制這些中國內地公司的能力，有資格獲得這些中國內地公司的幾乎全部經濟利益，並有責任承擔這些中國內地公司的所有預期損失。
浙江競博生態科技有限公司是一家成立於2019年12月18日的中華人民共和國公司，從事智慧停車應用軟件和平臺運營業務。張國偉自2019年12月以來一直擔任浙江競博生態科技有限公司的主席。
杭州追逸科技有限公司（“杭州追逸”）成立於2017年11月13日，註冊資本為人民幣6,000萬元。成立時的多數股東是張國煒。2020年4月1日，浙江晶博生態科技成為杭州追逸的唯一股東。杭州追逸專門從事智能停車項目、智能停車移動應用和雲平臺建設創新。
浙江稜麗易網絡科技有限公司（“稜麗易”）於2018年11月17日成立，其唯一董事是張國偉。杭州竹易於2022年4月29日收購了稜麗易的100%股權。其主要業務是智慧停車項目和智慧停車移動應用。
梁山通付科技有限公司（“梁山”）成立於2018年11月13日。2022年9月29日，杭州助易與杭州凱愛科技有限公司簽訂股權協議，購買了梁山26%的股份。因此，杭州助易持有梁山的67%的股份。梁山從事智能停車項目和智能停車移動應用程序業務。
浙江助易科技（安平）有限公司（“安平”）於2022年5月12日成立，其90%的股權為杭州助易所有，主要專注於智能停車項目和智能停車移動應用程序。安平於2023年6月27日已註銷。
海口竹溢科技有限公司（“海口”）成立於2022年5月9日，是杭州竹溢的全資子公司，專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
宜賓惠博科技有限公司（“宜賓”）於2019年7月4日成立，其80%的股權由杭州竹易持有。其主要關注智慧停車項目和智慧停車移動應用。
喜德竹易科技有限公司（“喜德”）於2021年10月14日成立，其67%的股權由杭州竹易持有。其主要關注智慧停車項目和智慧停車移動應用。
湖北通坡停車管理有限公司（“通坡”）成立於2020年11月4日，是杭州竹溢的全資子公司，專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
追逸科技（泰寧）有限公司（“泰寧”）成立於2021年5月18日，由杭州追逸持有72%股權。其主要業務是智能停車項目和智能停車移動應用。
中祥湖畿鎮助易科技有限公司（“湖畿”）成立於2023年8月14日，是杭州助易的全資子公司，專注於智能停車項目和智能停車移動應用程序。
Intellengence Parking Group Limited通過其合併子公司、可變權益實體（“VIE”）和VIE的子公司提供智能停車項目、智能停車移動應用和雲平臺建設創新。
2023年3月8日，公司更名為景博科技股份有限公司
公司將財政年度結束日期從5月31日更改為2月最後一天，即2024年2月29日。
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企業架構圖
截至2024年2月29日止財政年度與截至2023年2月28日止財政年度相比
營業收入
在2024年2月29日財政年度結束時，公司的營業收入為1,583,637美元，與2023年2月28日結束時的3,426,492美元相比，營業收入減少。營收主要來源於停車收費。收入減少的原因主要是由於我們未能與房東續簽合約導致停車場數量減少。
收益成本
2024年2月29日結束時，公司的營業成本為2,121,929美元，與2023年2月28日結束時的4,603,742美元相比，營業成本減少。成本主要包括折舊、工資和租賃費用。成本減少是由於這些主要支出的減少所致。
毛利虧損
2024年2月29日結束時，公司的毛利虧損為538,292美元，與2023年2月28日結束時的1,177,250美元相比，毛利虧損減少。其減少主要來自營業成本的減少。
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銷售和市場營銷費用
2024年2月29日結束時，我們的銷售和營銷費用為295,609美元，低於2023年2月28日結束時的501,892美元。2024年2月29日和2023年2月28日的銷售和營銷費用主要包括工資費用、差旅費用、招待費用和廣告費用。降低銷售和營銷費用主要是由於工資、廣告和差旅費用的減少。我們減少了為公司進行推廣的員工人數。
總部及管理費用
在截至2024年2月29日的財政年度中，我們總共有3888621美元的一般及管理費用，而在截至2023年2月28日的財政年度中，我們則有4775932美元的一般及管理費用。在截至2024年2月29日的財政年度中，主要一般及管理費用包括工資支出、折舊費用和專業費用。而一般及管理費用下降的主要原因是工資支出的減少。
研發費用
在截至2024年2月29日的財政年度中，我們總共有了334029美元的研發費用，而在截至2023年2月28日的財政年度中，我們則有428076美元的研發費用。研發費用主要包括工資費用和折舊費用。研發費用減少的原因是這些主要費用的減少。
淨虧損
由於以上原因，截至2024年2月29日和2023年2月28日的淨虧損分別為5482077美元和7107559美元。
流動性和資本資源
截至2024年2月29日，公司總資產為12866660美元，包括4255988美元的流動資產和8610672美元的非流動資產，而2023年2月28日的總資產為23081187美元，包括13206188美元的流動資產和9874999美元的非流動資產。截至2024年2月29日，公司的總負債為31568840美元，包括28635745美元的流動負債和2933095美元的非流動負債。而2023年2月28日的總負債為37037567美元，包括5903572美元的流動負債和31133995美元的非流動負債。
以下是公司截至2024年2月29日和2023年2月28日的經營、投資和融資活動現金流量摘要。
| 2024年2月29日止年度 | 截止年份 2023年2月28日止年度 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金流量 | (1833699 | ) | (3101910 | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | (51820 | ) | (839745 | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 1,707,393 | 4,095,216 | ||||||
| 現金及現金等價物匯率變動影響 | (4442 | ) | (22311 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加/(減少)額 | (182568 | ) | 131,250 | |||||
| 期初現金及現金等價物 | 331,073 | 199,823 | ||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | 148,505 | 331,073 | ||||||
營業費用現金流量
截止2024年2月29日，經營活動產生的淨現金流為1,833,699美元，主要包括淨虧損5,482,077美元，預付費用和其他流動資產減少1,060,083美元，應付賬款和其他流動負債增加1,500,608美元，以及折舊和攤銷費用955,430美元。截止2023年2月28日，經營活動產生的淨現金流為3,101,910美元，主要包括淨虧損7,107,599美元，折舊和攤銷費用2,377,623美元，應付賬款和其他流動負債增加2,441,592美元。
投資活動現金流量
投資活動產生的淨現金流為51,820美元，主要包括購買55,446美元的固定資產和其他流動資產減少4,357美元，抵消了截止2024年2月29日利息-free貸款的償還。相比之下，截止2023年2月28日的投資活動產生的淨現金流為839,745美元，主要包括出售固定資產的收入881,292美元和利息-free貸款的償還50,654美元。
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籌資活動現金流量
截止2024年2月29日，籌資活動提供的淨現金流為1,707,393美元，主要包括長期借款2,897,248美元的收入，來自相關方的無息貸款1,150,344美元的收入以及向相關方的無息貸款3,802,357美元的償還。截至2023年2月28日，籌資活動提供的淨現金流為4,095,216美元，主要包括長期借款6,080,986美元的收入以及長期借款的還款2,658,196美元。
考慮企業存續
能否繼續作為一家持續經營的公司，依賴於與紹興柯橋朱益技術有限公司和董事（張國偉）的相關長期貸款，以滿足正常業務運營時的債務支付和償還義務。這些合併財務報表不包括應付帳款和應付票據的可能性調整，並分類未登記資產和負債的調整，應對公司是否能夠繼續作為持續經營的公司這一問題。
這些情況對公司的持續經營能力產生了重大的疑慮。公司的持續經營能力取決於長期貸款和董事（張國衞）及時履行義務，並獲得足夠的收入以償還債務，以及獲得足夠的可重複的收入來源。不能保證公司能夠成功地實現上述計劃或以可接受的條件或根本不能吸引股本或替代融資。合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
表外安排
公司沒有任何可能對投資者的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、業務成果、流動資產、資本開支或資本資源產生現有或未來影響的任何場外安排。
合同義務
由於是根據《S-K規則10》中定義的“小型報告公司”，因此公司不需要提供此信息。
關鍵會計政策和估計
我們按照美國公認會計原則編制財務報表，這需要管理層進行某些估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制精簡財務報表時重要的其他因素。我們定期回顧我們的會計政策以及如何應用和披露在我們的精簡財務報表中。
雖然我們認為歷史經驗、當前趨勢和其他考慮都支持我們按照美國公認會計原則編制財務報表，但實際結果可能會與我們的估計有所不同，這種差異可能是重大的。
通貨膨脹的影響
根據中國國家統計局的數據，2019年3月、2020年3月、2021年3月和2022年3月，居民消費價格指數同比增長分別為2.3%、4.3%、4.4%和2%。中國的通貨膨脹沒有對我們的盈利能力和運營結果產生實質影響。然而，我們不能保證我們不會受到中國未來更高通貨膨脹率的影響。
外幣匯率
我們不受外幣匯率的實質影響。然而，預測市場力量或中華人民共和國或美國政府政策對我們的經營產生的影響是困難的。中華人民共和國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求採取實質性的匯率政策自由化，這可能導致人民幣對美元的價值進一步大幅波動。在中國，只有有限的對衝交易可用於減少我們的外匯風險。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們面臨的外幣匯率風險。雖然在未來我們可能會決定進行對衝交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法成功地對衝我們的風險。此外，我們的貨幣兑換虧損可能會受到中華人民共和國的匯兑控制法規的限制，這些限制限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
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獨立註冊會計師事務所報告
致：Jingbo Technology, Inc.的董事會和股東
Jingbo Technology, Inc.
關於財務報表的意見
我們對Jingbo Technology, Inc.（以下簡稱公司）截至2024年2月29日和2023年2月28日的資產負債表以及相關聯合利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註進行了審核（統稱“財務報表”），我們認為財務報表以符合美國通用會計準則的方式，公允地呈現了公司截至2024年2月29日和2023年2月28日的財務狀況以及經營活動和現金流量。
關於持續經營的説明段落
附註3提到，財務報表的編制是基於公司能夠持續經營的前提進行的。然而公司在過去的資產負債表年度中，出現了鉅額虧損和負債，這一情況對公司的持續經營提出了重大質疑。在附註3中，公司的管理層對如何解決這一問題提出了自己的計劃。然而，在不確定性的影響下，這一問題的解決方案是不可預測的，因此在財務報表上並沒有進行任何調整。
意見的依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的職責是根據我們的審計意見表達對公司合併財務報表的意見。我們是註冊在公共公司會計監督委員會(美國) (PCAOB)的會計師事務所，並依據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB適用的有關規定在對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否存在重大錯報（無論是由於錯誤還是欺詐行為）的合理保證。公司不需要進行內部控制審計，我們也沒有受到邀請進行這樣的審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制情況，但這不是為了表達對公司內部控制效益的意見。因此，我們不會表達這樣的意見。
我們的審計包括進行程序，以評估財務報表的實質性誤差風險，是否由於誤差或欺詐，以及對這些風險作出相應的程序。這樣的程序包括在抽樣的基礎上檢查與財務報表中計量金額和披露相關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則以及進行重要估計，以及評估財務報表的總體呈現方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
重大審計事項
以下關鍵審計事項是當前期間審計工作的結果，已與審計委員會溝通或需要與審計委員會溝通，並且：(1)與財務報表相關或必須披露的賬目事項，(2)涉及我們特別具有挑戰性，主觀性或複雜判斷，但其特別性不會改變我們對財務報表的整體意見；我們沒有就以下關鍵審計事項或其相關賬目或披露提供單獨的意見。
保持經營
根據財務報表附註3的描述，在截止2024年2月29日和2023年2月28日的財務年度中，公司報告的累計赤字分別為18,702,180美元和13,956,380美元，而工作資本的負債/股權為24,379,757美元和（7,302,616）美元，主要通過債務工具資助其運營，這種債務工具的可用性取決於多個因素，包括公司償還債務到期的經營現金流，計劃的支出和市場情況等。
鑑於作出持續經營評估涉及具有挑戰性和高度主觀性的長期預測和假設，從而涉及審計師的重大判斷和努力，我們將公司作為持續經營能力的重要審計事項進行了識別。
我們的主要程序包括以下方面： - 評估借款轉移的法律報告; - 收到貸款債權人和公司董事的確認，證明他們將在未來十二個月繼續為公司提供財務支持; - 對管理層假設的未來現金流、計劃的支出和市場情況進行測試。
- 已審查有關貸款轉讓的法律報告。
- 已收到貸款債權人和公司董事的財務支持確認及其繼續支持公司未來12個月的意願。
- 已測試管理層關於未來現金流、計劃支出和市場條件的假設。
/s/
我們自2024年起擔任公司的審計師。
PCAOB
編號:
2024年7月3日
| 18 |
京博技術股份有限公司
合併資產負債表
截至2024年2月29日和2023年2月28日結束年度
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 固定資產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 開空貸款 | - | |||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 來自客户預付款 | ||||||||
| 其他流動應付款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 到相關方款項 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 開多應付款項 | ||||||||
| 所有非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| 普通股($共發行和流通)每股面值，和頁面。股授權，和頁面。股份在2024年2月29日和2023年2月28日分別發行並流通) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總（赤字）權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和（赤字）股本 | ||||||||
| 19 |
京博技術股份有限公司
合併 損益表和綜合損失表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 營收成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業費用： | ||||||||
| 銷售和市場費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般及管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業費用總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業收入/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息費用 | ( | ) | - | |||||
| 其他收入/(支出) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總其他收入和支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | - | ( | ) | |||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益: | ||||||||
| 外匯翻譯收益 | ||||||||
| 總綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於淨虧損： | ||||||||
| 公司股東 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總綜合虧損歸屬於： | ||||||||
| 公司股東 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損：基本和稀釋 | ) | ) | ||||||
| 流通股平均權重： 基本和稀釋 | ||||||||
| 20 |
京博技術股份有限公司
股東權益（赤字）的合併報表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度
| 額外的 | 其他 | 總費用 | 非公司治理股份 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 實收 | 留存收益 | 綜合 | 股東的 | 控制權 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 收益/（虧損） | 股權 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年2月28日餘額 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 反向收購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資本構成 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年2月28日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 逆向股票分割 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2024年2月29日結存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 21 |
京博技術股份有限公司
現金流量表的合併報表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整使淨利潤與經營性現金淨額相符 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 租賃權資產的折舊 | ||||||||
| 壞賬費用 | ||||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 權益使用權處置損失 | - | |||||||
| 營運資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款及其他流動負債 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 出售固定資產的收益 | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購成本（b） | - | ( | ) | |||||
| 向關聯方提供的無息貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由關聯方歸還的無息貸款 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 短期借款取得的資金 | - | |||||||
| 從長期借款中獲得的收益 | ||||||||
| 償還長期借款 | - | ( | ) | |||||
| 來自關聯方無息貸款的收益 | ||||||||
| 還款給關聯方無息貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自額外實收資本的收益 | - | |||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物匯率變動影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物的淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | ||||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 利息費用 | - | |||||||
| 22 |
1。組織及主要業務
2015年3月6日，SavMobi Technology Inc. （“公司”）在內華達州成立，並確定5月31日為財政年度結束日期。最初的業務平臺是提供應用軟件給全球貨幣提供商平臺，以連接人們的業務並提供新的購物體驗。
2017年5月18日，公司前董事兼首席執行官Lakwinder Singh Sidhu與New Reap Global Ltd.完成交易，New Reap Global Ltd.獲得普通股的68.4%所有權。
2018年3月19日，New Reap Global轉讓了受限制股票給Eng Wah Kung。
2018年5月10日和2018年5月30日，Arden Wealth and Trust轉讓了。洪凌Shang的股票自由交易，新收穫全球有限公司的限制股票和各自來自Xuedong Zhang，Jingmei Jiang，Qianxian，Yulan Qi，Baoxin Song，Jianlong Wu。2018年6月15日，新收穫全球將限制股票轉讓給EMRD Global Holdings。
2018年6月26日，New Reap Global將限制股票轉讓給FORTRESS ADVISORS，LLC和Baywall Inc。 給FORTRESS ADVISORS，LLC及其下限定股票 2018年6月26日，New Reap Global將限制股票轉讓給FORTRESS ADVISORS，LLC和Baywall Inc。
2022年6月8日，公司的三個（3）股東，包括馬洪宇，葉彩雲和李文哲，與五個（5）非美國認可投資者（“購買協議”）簽訂了股份購買協議，出售了公司普通股的總和25095788股，約佔公司已發行的普通股的40.54％，售價為250958美元。公司普通股的股數，佔發行的普通股總數的約
購買協議於2022年6月8日完全執行和交付。張一平和陳欣欣分別獲得該公司已發行的股份的約％，其餘購買者則獲得少於％的發行和流通的股份。所有權變更後，公司目前的主要辦事處位於中國浙江富陽區銀湖街中國致故B8號。
| 購買者 | 所購股票 | % | ||||||
| 張義平 | % | |||||||
| 陳欣欣 | % | |||||||
| 王豔芳 | % | |||||||
| 劉晨 | % | |||||||
| 劉穎 | % | |||||||
於2022年12月15日，公司與Intellegence Parking Group Limited （成立於2022年6月29日的開曼羣島公司）、Chen Xinxin、Intellegence的官員和董事及實際控股股東（“股東”）簽訂了一份股份交換協議（“股份交換協議”）。根據股份交換協議，Intellegence的所有權百分之一（%）按照股份交換協議的方式交換為公司發行給股東的普通股。為結果，已發行和流通的普通股的絕大多數將由Intellegence的前股東持有。本交易被視為公司的資本重組，其中Intellegence是會計收購方。
完成股票交換後，公司將持有總共智泊停車集團有限公司有$ 的流通股，張國偉 是該公司唯一的董事。
因此，根據1934年修訂案下的第12億.2條規定，該公司不再被定義為外殼公司，智商現在是一個完全的子公司。
| 23 |
Intellegence Parking Group Limited（“Intellegence Parking”）是 2022 年 6 月 29 日根據開曼羣島法律成立的公司，由張國威、陳秀娟、李鴻偉和張楚楚控制。Intellegence Parking 是一個投資控股公司。
Intellegence Parking （香港）有限公司（“Intellegence HK”）於 2022 年 7 月 20 日根據香港特別行政區法律成立。自成立以來，Intellegence HK 是 Intellegence Parking 的全資子公司，是一個投資控股公司。
2023年3月8日，公司通過向內華達州祕書處提交修正案證書更名為晶博科技公司。2024年2月8日，金融業監管局宣佈了公司的更名。
根據2022年11月15日至11日期間華信WFOE與浙江晶波生態科技有限公司簽署的業務操作協議，公司通過與這些國內公司及其各自的被提名股東簽署一系列合同安排獲得對這些國內公司的控制權。這些合同協議包括授權書、獨家選擇協議、獨家商業合作協議、股權質押協議和其他經營性協議。這些協議合同可以在相關中國子公司到期前由其選擇續約。因此，該公司維護對這些中國國內公司的控制能力，有權獲得這些中國國內公司的幾乎所有經濟利益，並有責任承擔這些中國國內公司的所有預期損失。
由於共同控制，公司合併了其財務報表。
公司的主要子公司、可變利益實體和可變利益實體的子公司如下：
| 國家/地點和日期 | 直接或間接經濟利益所有權的百分比 | |||||||||
| （“RICs”） | 合併/成立日期 | 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 主要附屬公司 | ||||||||||
| 智能停車集團有限公司 | 開曼 | % | % | |||||||
| 智能停車（香港）有限公司 | 香港 | % | % | |||||||
| 匯信智盈（杭州）科技有限公司 | 中華人民共和國 | % | % | |||||||
| 主要VIE（包括VIE的子公司） | ||||||||||
| 浙江京博生態科技有限公司 | 中華人民共和國 | % | % | |||||||
| 杭州築易科技有限公司 | 中華人民共和國 | % | % | |||||||
2023年3月8日，公司更名為景博科技股份有限公司
2024年2月28日，公司財政年度從5月31日改為2月的最後一天。
2。可變利益實體
根據匯信WFOE與浙江景博生態科技有限公司簽訂的業務經營協議，公司通過與這些中國內地公司和它們各自的被提名股東之間簽訂的一系列合同協議掌控了這些內地的中國公司。這些合同協議包括授權書、獨家期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和其他營運協議。這些合同協議可以在相關中國內地子公司到期前根據它們的選擇加以延長，因此公司保有控制這些中國內地公司的能力，有權為這些中國內地公司的幾乎所有經濟利益並承擔所有預期損失的責任。
浙江競博生態科技有限公司是一家成立於2019年12月18日的中華人民共和國公司，從事智慧停車應用軟件和平臺運營業務。張國偉自2019年12月以來一直擔任浙江競博生態科技有限公司的主席。
| 24 |
杭州諸依科技有限公司（“杭州諸依”）於2017年11月13日根據中華人民共和國法律組建，註冊資本為人民幣
浙江靈靈易網絡科技股份有限公司（“靈靈易”）於2018年11月17日成立。其唯一董事為張國偉。杭州諸依於2022年4月29日收購了靈靈易的％股份。其主要業務是智慧停車項目和智慧停車移動應用。
涼山通孚科技有限公司（“涼山”）成立於2018年11月13日。2022年9月29日，杭州築易與杭州咖喱科技有限公司簽訂了股權協議，以購買%的股份。因此，杭州竹溢持有梁山的%的股份。梁山從事智能停車項目和智能停車移動應用業務。
竹溢科技（安平）股份有限公司（“安平”）成立於2022年5月12日，是杭州竹溢持有的%股權的公司，主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
海口竹溢科技有限公司（“海口”）成立於2022年5月9日，是杭州竹溢的全資子公司，專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
宜賓滙博科技有限公司（“宜賓”）成立於2019年7月4日，杭州竹溢持有公司的%股權的公司，主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
喜德竹溢科技有限公司（“喜德”）成立於2021年10月14日，是杭州竹溢持有公司的%股權的公司，主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
湖北通坡停車管理有限公司（“通坡”）成立於2020年11月4日，是杭州竹溢的全資子公司，專注於智能停車項目和智能停車移動應用。
竹溢科技（泰寧）股份有限公司（“泰寧”）成立於2021年5月18日，是杭州竹溢持有的%股權的公司，主要研發智能停車項目和智能停車移動應用。
Intellengence Parking Group Limited通過其合併子公司、可變權益實體（“VIE”）和VIE的子公司（統稱“集團”）提供智能停車項目、智能停車移動應用和雲平臺建設創新。
a.與VIE之間的合同協議
授權書
根據外商獨資企業（“WFOE”s）、VIEs及其各自的被提名股東簽訂的授權書協議，VIE的每位被提名股東都不可撤銷地承諾任命WFOE為其代理人，行使VIE的股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東會議、投票決定要求股東投票的任何決議，如任命或撤換董事和其他高級管理人員，以及根據VIE的公司章程（受修訂的限制）規定的其他投票權利。每份授權書協議都是不可撤銷的，只要被提名股東繼續是VIE的股東，則授權書協議將持續有效。除非中國內地法律另有規定，否則VIE或其股東不能單方面終止此協議。
獨家期權協議
根據WFOE、VIE和它們各自的被提名股東簽訂的獨家期權協議，被提名股東授予WFOE購買VIE股東的全部或部分權益的獨家權力，只要符合中國內地法律的要求。購買全部或部分權益的行權價格應符合當時適用的中國內地法律的最低收購價格。協議有效期為10年，可以自動續期，直到WFOE發出確認函，指定本協議的續訂期限為止。除非被要求採取其他措施遵守中國國內法律，否則VIE或其股東不得單方面終止此協議。
| 25 |
獨家營業合作協議
依據 WFOEs 和 VIEs 相互之間獨家商業合作協議規定，WFOEs 分別有權獨家為 VIEs 提供與綜合技術支持、專業培訓、諮詢服務、系統商標和版權等有關的服務。在WFOEs的事先書面同意之前，VIEs同意不直接或間接接受此類事宜的同類或類似服務在獨家商業合作協議下確定的事項。 VIEs同意支付WFOEs服務費用，該費用由WFOEs確定。 WFOEs對於協議履行所產生的知識財產權擁有獨家所有權。除非另有PRC法律規定，否則VIEs不得單方面終止該協議。
股權質押協議
根據外商獨資企業（“WFOE”s）、VIE和他們各自的被提名股東簽訂的股權質押協議，VIE的每位被提名股東將其在VIE中的全部權益質押給WFOE，作為履行獨家業務合作協議、授權書協議和獨家期權協議中VIE和其被提名股東的責任的擔保，這些VIE的被提名股東還承諾，在股權質押協議有效期內，除非經WFOE書面批准，他們不得轉讓質押股權或創建或允許對質押股權施加其他抵押或其他負擔。這些股權質押協議將持續有效，直到VIE及其各自的被提名股東履行其合同協議的所有責任。
配偶同意信
根據配偶同意書，部分個人被提名股東的配偶無條件和不可撤銷地同意，根據相關的獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書協議處置他或她各自的配偶持有並在 VIE 名下注冊的股權，而不需要他或她的同意。此外，他們中的每一個同意不對其各自的配偶持有的 VIE 的股權主張任何權利。此外，萬一他們中的任何一個由於某種原因獲得了其各自配偶持有的 VIE 股權，這些配偶同意受到類似的義務限制，並同意簽訂類似的合同安排。
b. VIE結構相關風險
2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，連同其實施條例和附屬法規。外商投資法沒有明確將合同安排歸為外商投資的一種形式，但它在“外商投資”定義下包含了由外國投資者通過法律或行政法規規定的手段或國務院規定的其他方式進行的投資。目前尚不清楚公司的企業結構是否會被視為違反外商投資規定，因為公司目前正在利用合同安排運營某些外國投資者被禁止或受到限制的業務。如果關聯方往來實體被納入外商投資實體範疇，則公司利用其與VIEs之間的合同安排和公司通過VIEs開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
如果中國政府認為公司違反任何現行或未來的中國法律或法規或沒有必要的許可證或執照用於經營業務，則公司有關中國的監管當局可能會：
● 撤銷中國實體的營業執照或經營許可證；
| 26 |
● 徵收罰款；
● 沒收他們認為是通過非法操作獲得的任何收入，或者制定其他可能無法遵守的要求；
● 終止或限制或將繁瑣條件加於公司的經營；
● 限制收入方收取收入的權利；
● 要求公司重組所有權結構或經營，包括終止與VIEs的合同協議並註銷VIEs的股權質押，從而影響了對VIEs及其子公司的財務結果合併和經濟利益的獲取能力；
● 限制或禁止利用融資活動籌集的資金用於VIEs的業務和運營；或
● 採取其他可能對公司業務有害的監管或執行行動。
如果加盟商違反合同條款或適用法律法規，我們有權採取較為嚴格的懲罰措施，可能會對我們的業務能力造成重大不利影響。此外，如果加盟商的懲罰措施導致我們失去控制 VIE 的活動或收益權，我們將無法繼續合併 VIE。管理層認為，根據目前的事實和情況，公司失去該能力的可能性很小。但中國內地法律和法規的解釋和實施以及它們對合同的合法性、約束力和可執行性的影響是由有關中國內地機構自由裁量的，因此沒有保證相關中國內地機構在上述合同方面與公司採取相同的立場。同時，由於中國內地法律體系持續快速發展，可能會導致對中國內地已有法律、法規和政策的修改、解釋和應用等方面的變化，這可能會限制公司享有的法律保護，以執行合同安排，如果 VIE 或 VIE 的被提名股東未能履行其義務，則公司面臨限制。合約協議的可執行性，因此他們之間的好處是依靠被提名股東執行合約的合同。 VIE的被提名股東中的一些人，有時也是公司的股東，在未來可能會與公司產生利益衝突或未能履行其合同義務。鑑於VIE的重要性和重要性，如果不能執行這些合約，對公司將產生顯着的負面影響。
公司的業務依賴於VIEs履行其與公司之間的合同協議。公司指導對VIEs產生重大經濟影響的活動以及從VIEs獲取重要經濟利益的權利，都依賴於股東授權適用於VIEs股東股東大會上所有需要獲得股東批准的事項的投票權。公司相信，股東在授權行使投票權方面達成的協議是可以根據協議條款和當前有效的中國法律或法規得以實施的，因此，無法以前述風險和不確定性為由，再無法對VIEs進行合併。
c.集團VIE的財務信息摘要（包括VIE的子公司)
下表列出了VIEs及其子公司在集團中的互公司間餘額和交易經過消除後所包含的財務報表餘額和金額。
| 27 |
2024年2月29日 2024 | 二月二十八日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||
| 固定資產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 開空貸款 | - | |||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 來自客户預付款 | ||||||||
| 其他流動應付款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 到相關方款項 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | ||||||||
| 開多應付款項 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| VIE公司總股東權益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| VIE的總負債和（赤字）權益 | ||||||||
2024年2月29日 2024 | 二月二十八日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 營收成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | - | ( | ) | |||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於VIE的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
2024年2月29日 2024 | 二月二十八日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 經營活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物匯率變動影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 28 |
3. 重要會計政策之摘要
表述基礎
隨附的基本報表包括公司的餘額和業務結果，已按照美國證券交易委員會（“SEC”）的規定和規定以及符合美國會計原則（“US GAAP”）編制。
隨附的基本報表是基於公司作為持續經營的假設進行呈現的。持續經營的假設考慮了在正常經營過程中實現資產和滿足負債。
公司在截至2023年5月31日的一年中出現淨虧損
繼續作為持續經營的能力取決於Shaoxing Keqiao Zhuyi Technology Co.和公司董事（Guowei Zhang）提供的長期貸款，用於完成其義務並在正常經營活動中償還其債務。合併財務報表不包括未來發生的可能重組，幷包括轉讓或關閉業務或磨合甚至公司進程解散的可能性。
這些情況對公司的持續經營能力產生了重大的疑慮。公司的持續經營能力取決於長期貸款和董事（張國衞）及時履行義務，並獲得足夠的收入以償還債務，以及獲得足夠的可重複的收入來源。不能保證公司能夠成功地實現上述計劃或以可接受的條件或根本不能吸引股本或替代融資。合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
管理層按照美國通用會計準則編制了這些附註。
管理層依照美國通用會計準則編制了附帶的財務報表和這些附註。
使用估計值
財務報表的編制要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日前的資產和負債的報告金額，以及披露的潛在資產和負債，以及報告期間的收入和費用的報告金額。管理層在估計時使用最佳信息，但實際結果可能與這些估計有所不同。
業務組合和非控制權益。
於2022年12月15日，公司與Intellegence Parking Group Limited （成立於2022年6月29日的開曼羣島公司）、Chen Xinxin、Intellegence的官員和董事及實際控股股東（“股東”）簽訂了一份股份交換協議（“股份交換協議”）。根據股份交換協議，Intellegence的所有權百分之一（%）按照股份交換協議的方式交換為公司發行給股東的普通股。為結果，已發行和流通的普通股的絕大多數將由Intellegence的前股東持有。本交易被視為公司的資本重組，其中Intellegence是會計收購方。
| 29 |
股份交換完成後，SVMB將持有Intellegence已發行和流通股票的總數。張國衞是Intellegence Parking Group Limited的唯一董事。智泊停車集團有限公司有$ 的流通股，張國偉 是該公司唯一的董事。
SVMB和Intellegence通過共同控制合併財務報表。因此，公司測量在收購日期以歷史成本結合的方式認可的資產和負債。支付的對價與收到的資產和負債的差額被作為股本和超額給付資本的組成部分呈現。
Zhejiang Jingbo Ecological Technology、Hangzhou Zhuyi、Linglingyi、Lingshan、Anping、Haikou、Yibin、Xide Tongpo和Taining合併財務報表。
Jingbo使用根據ASC 805“營業組合”的要求的收購會計法進行其業務組合的報告。併購費用的總成本是通過轉移給賣方的資產的收購日期公允價值、由Jingbo承擔的負債和由Jingbo發行的股本工具的總和計算。直接與收購相關的交易成本會及時記錄為費用。被收購的可識別資產以及被承擔的負債各自在收購日期以它們的公允價值分別計量，無論非控制權益共計多少。如果收購成本低於被收購的子公司淨資產的公允價值，則該差額直接在合併綜合損益表中予以確認。
在分階段實現的業務組合中，景博在獲取控制權的收購日期公允價值之前，重新計量所持有的被收購公司權益，並且重新計量的增益或損失（如有）在合併綜合損益表中確認。
合併財務報表包括景博及其子公司、可變利益實體以及可變利益實體的子公司的財務報表，其中，公司被認為是會計目的上的終極主要受益人。
子公司是指公司直接或間接控制其表決權超過半數、有權委派或罷免多數董事會成員，在董事會會議上發表多數票或根據股東或股權持有人之間的法令或協議控制投資者財務和經營方針的實體。
可變利益實體是指公司的子公司通過合同協議具有指導最大程度影響其經濟績效的可變利益實體活動的權力，有權獲得可能對其產生重大影響的可變利益，並因此被認為是該實體會計目的上的終極主要受益人。
所有在公司、其子公司、可變利益實體及可變利益實體子公司之間的交易和餘額在合併時都已被消除。收購或處置的子公司和可變利益實體的收益從收購生效日或處置生效日起至其合適日期在合併綜合損益表中記錄。
板塊報告
業務板塊是指企業從事業務活動，提供分離的財務信息，由公司的首席運營決策者（CODM）定期評估，以決定如何分配資源和評估業務績效。CODM是負責分配資源和評估營運板塊業績的責任人，包括首席執行官（CEO）在內的公司管理團隊的部分成員。
公司將運營業務組織成三個不同領域：（1）停車費、（2）停車場設備銷售、和（3）其他服務。由於停車費和停車場設備銷售性質相同，CODm認為公司只有一項運營板塊，即汽車停車收入。
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現金及現金等價物
公司認為所有購買原始剩餘期限為三個月或更短的高流動性投資以及未抵押的銀行存款都是現金等價物。
應收賬款
應收賬款是指根據原始發票金額減去任何壞賬準備金後確認和計入的。當收取全部款項不再具有可能性時，就建立預計信用損失。壞賬將根據預計信用損失撥銷。
存貨
庫存僅包括消耗性零件，用於銷售，以成本或市場價值較低的金額計算。銷售用消耗性零件的成本包括：材料、直接勞動、入境運費和分攤的間接費用。公司對其庫存採用先進先出法。
固定資產
固定資產是指按成本減去任何累計折舊和任何累計減值準備（如有）的資產。
資產的成本包括其購買價格、進口税和不可退還的購買税（在扣除貿易折扣和折扣後），以及任何直接歸屬於將資產帶到管理方案指定的位置和狀態所需的成本。這些成本可能包括拆卸和移除資產所需的初始估計成本，以及在特定時期內使用該資產的結果所發生的費用。
更換固定資產的組成部分成本包含在資產的賬面價值中，當未來經濟利益將流向公司，且這些更換部分的賬面價值被攤銷時，攤銷賬面價值。維修與保養費用會在發生的財年中記入利潤表。
使用直線法提供預計有用壽命。固定資產的預計有用壽命如下：
| 傢俱、固定設備和辦公設備 | |
| 建造業 | |
| 汽車 | |
| 項目設施 |
出售或報廢資產的成本及相關累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失均納入公司的業務成果中。維修和修理費用應按實際發生的費用計入費用；重要的更新和改善應資本化。
非流動資產減值
公司在發生事件或情況變化表明資產賬面價值可能無法收回時審查其長期資產的減值。每當有跡象表明固定資產和設備價值的永久下降，例如資產過時或身體損壞的證據，資產使用方式或預期使用方式的重大變化，公司應根據資產減值在損益表中確認減值損失，當資產的賬面價值高於可收回金額時。公司通過比較長期資產的賬面價值與預計折現未來現金流量來測定減值。如果預計折現現金流量之和小於資產的賬面價值，則公司將根據資產的公允價值確認減值損失。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度中，公司沒有記錄任何長期資產減值損失。
| 31 |
法定儲備
法定儲備金指根據法律或法規從淨收益中撥出的金額，可用於彌補損失和增加資本，並經批准用於擴大生產或業務。中國法律規定，盈利企業每年必須撥出利潤的10%作為法定儲備金，直至儲備金達到等於企業的註冊資本的50%左右。
租約
租賃分類
所有其他租賃都作為經營租賃進行會計處理，在其各自租賃期間內以直線方式列示租賃付款。經營租賃（初始期超過12個月）包括在負債表中的經營租賃權益使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債（流動）、經營租賃負債（非流動）。ROU 資產代表公司使用基礎資產的權利，在租賃期內支付租金義務代表公司。經營租賃 ROU 資產和負債於租賃開始日根據租賃期內租賃支付的現值確定計提。公司採用市場為基礎的方法估算遞增的借款利率，以確定租賃支付現值。經營租賃 ROU 資產也包括支付的租賃款項，剔除租賃激勵。如果確定公司會行使該選項，則租賃條款可能包括續租或終止租賃。
租賃減值
增值税（“VAT”）
公司提供服務和產品銷售需要繳納增值税。提供服務和產品銷售的營業收入通常需要繳納適用税率的增值税，並在淨掉購買商品的進項税後支付給中國税務部門。輸出税額超過輸入税額的部分反映為應計費用和其他應付款項。公司對所有期間中的營業收入減去中國增值税後進行報告。
外幣折算
附帶財務報表以美元表示。公司的功能貨幣為人民幣。公司的資產和負債按年末匯率從人民幣折算為美元，其收入和支出以當年年均匯率折算。所有資本賬户均按其發生實際交易時的歷史匯率折算。
| 02292024 | 02282023 | |||||||
| 年底人民幣：美元匯率 | ||||||||
| 年平均人民幣：美元匯率 | ||||||||
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人民幣不能自由兑換成外匯，所有外匯交易必須通過授權金融機構進行。
收入確認
營業收入確認
營業收入扣除營業税和增值税後報告。 公司的主要收入來自停車費。
當服務提供時，營業收入應予以確認。此外，標準要求披露與客户合同所產生的營業收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性。記錄的營業收入金額反映了公司預計為獲得這些商品而收到的報酬。公司按照以下五個步驟的模式確定這個金額：
（i）確定合同中的服務；
（ii）確定服務是否為履行義務，包括確定在合同上下文中是否明確；
（iii）計量交易價格，包括對可變酬金的限制；
（iv）將交易價格分配給履約義務；
（v）在（或按照）公司滿足每項履約義務時確認營業收入。
只有在公司預計能夠就其向客户提供貨物或服務所轉移的權利收回應有的報酬時，公司才將五步模型應用於合同。一旦在合同起草階段確定合同屬於ASC 606範圍，公司會審查合同以確定公司必須交付的履約義務以及這些履約義務中哪些是獨特的。當履約義務得到滿足或在滿足時，公司確認歸屬於相應履約義務的交易價格金額作為收入。通常情況下，公司的履約義務在某個時間點向客户轉移，通常是在交貨時。
對於所有報告期，公司未披露所有服務收入合同的未滿足履約義務價值，這是根據規定可選的豁免條款。
其他收入和其他費用
按照相關協議的實質採用應計基礎確認其他收入和其他費用。
廣告
所有廣告費用在發生時支出。
研究與開發
所有研發費用在發生時支出。
養老福利
養老金以強制政府贊助的單一計劃形式提供，可能按照實際發生的費用或作為間接費用的一部分分配給庫存。
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所得税
收入税費包括當前和遞延税費，在利潤或損失中列示，除非與其他全面收益或權益直接相關，則直接列示在其他全面收益或權益中。當前所得税是年度應納税所得額的預期税款，使用報告日製定或實質制定的税率進行計算，並對以前期間的應納税額調整。
公司使用資產和負債方法來核算所得税，並允許在未來的年份內認可遞延税收效益。根據資產和負債方法，在財務報告目的的資產和負債的帳面價值和用於所得税目的的金額之間的暫時差異的淨税收效應提供遞延税收。如果有更大可能過期或未來實現不確定，則為遞延税收資產提供估值準備金。
公司通過報告不確定的税收地位來記錄關於取得的或預計取得的税收地位的責任。從不確定的税收地位中認可税收效益時，公司認為根據該立場的技術優點，該立場在税務當局的審查中很有可能被維持。公司費用未認可的税收效益相關的利息和罰款，如果有的話。
綜合收益
公司使用FASB ASC第220號主題“報告全面收益”。全面贏利包括淨利潤和股東權益表的所有變化，除了股本增資和股本分配，由於股東的投資而導致的分配。
公司根據ASC第260號主題“每股收益”計算每股收益。基本EPS按照可用於期間的普通股股東所得或損失除以加權平均普通股的流通股計算。稀釋EPS按照每股可轉換證券或期權的潛在轉換造成的稀釋效應計算；可轉換證券潛在的稀釋效應使用虛擬法進行計算；期權的潛在稀釋效應使用庫存股法進行計算。潛在抵消效應的證券（即增加每股收益或減少每股虧損的證券）排除在稀釋EPS的計算之外。
金融工具
公司的金融工具，包括現金和等價物、賬款和其他應收款、賬款和其他應付款、應計負債和短期債務，因其短期到期而具有的賬面金額與其公平價值相近。ASC主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題825“金融工具”下定義了公允價值，併為公允價值度量的披露建立了三級估值層次結構。在公允價值法下，應收賬款和流動負債在合併財務報表中列示的賬面金額均視為金融工具，並且由於這些工具的發生和預期實現時間短以及其當前的市場利率，而這些金額都是其公正價值的合理估計。估值層次結構的三個層次定義如下： 1-用於估價方法的輸入引用了活躍市場上的相同資產或負債的報價。 2-用於估價方法的輸入包括相似資產和負債的報價和間接或直接觀察所使用的資產或負債，其期限基本覆蓋了金融工具的全部期限。 3-用於估價方法的輸入是不能觀察也是重要的對於公平價值的估值。
| ● | 第一類—估價方法的輸入引用了活躍市場上的相同資產或負債的報價。 | |
| ● | 第二類—估價方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及所使用的資產或負債直接或間接可觀察到的輸入，基本上涵蓋了該金融工具的全周。 | |
| ● | 第三類—估價方法的輸入不可觀察到，並且在公允價值計量中具有重要性。 |
公司對具有負債和權益特徵的所有金融工具進行分析，根據ASC 480“區分負債和權益”，以及ASC 815進行核算。
| 34 |
承諾和可能發生的事項
由索賠、評估、訴訟、罰款和處罰等導致的損失不確定的負債，只有在已經發生負債且可以合理估計損失金額時才列示。
最近的會計聲明
在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，關於財務工具—信用欠款（第326號主題），對財務資產（或財務資產組）以攤餘成本計量的資產期望收集的淨金額。信用損失準備金是一個估值賬户，從財務資產的攤餘成本中扣除貸方資產（s）的淨負債權價值，以便按照財務資產上預期收集的金額代表負債。這種會計準則更新主要影響未通過淨價計量在淨收入中反映的金融資產和租賃淨投資的實體。該修訂影響貸款、債務證券、應收賬款、租賃淨投資、未在財務報表中排除的任何其他金融資產，具有合同權利可以收到現金。對於公共營業實體，此更新的修訂適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中間期。所有實體均可以通過對保留收益的累計影響調整來採納本更新的修訂，作為該指導方針有效的第一個報告期的保留收益（即，改進後追溯方法）。該採納對公司的財務報表沒有重大影響。
公司會審查新的會計準則。管理層未確定任何其他可能對公司財務報表產生重大影響的新標準。
在2016年11月，FASB發佈了關於現金流量表中限制性現金呈現的指導方針。該指南要求企業在現金流量表中顯示現金、現金等價物、受限制的現金和受限制的現金等價物的總金額變化。因此，企業將不再在現金流量表中呈現現金和現金等價物以及受限制的現金和受限制的現金等價物之間的調撥。公司目前正在評估此指導方針對財務報表的時間和影響。
在2016年10月，FASB發佈了一項指導方針，修改了除存貨之外的資產——實體內轉移的現有會計處理。該指南要求企業在發生轉移時確認除存貨以外的其他資產的税收影響。公司目前正在評估此指導方針對財務報表的時間和影響。
在2016年8月，FASB發佈了一項指導方針，修改了報告現金流量表上某些現金收付的分類的現有會計準則。公司目前正在評估此指導方針對財務報表的時間和影響。
在2016年1月，FASB發佈了一項指導方針，修改了金融資產和金融負債的認定和計量的現有會計準則。更新後的會計準則主要涉及財務工具的確認、計量、報告和披露等方面。公司目前正在評估此指導方針對財務報表的時間和影響。
4. 。交易應收款項
公司不為智慧停車提供任何信用貸款，現金將在停車場出口收取。公司為購買停車設備的客户提供為期一至三個月的信貸期限。
| 35 |
5。租賃和其他承諾 預付款項及其他流動資產
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 預付款 | ||||||||
| 房租預付款（a） | ||||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 貸款應收款項（b） | ||||||||
| 員工預支款項 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 呆賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總費用 | ||||||||
| （a） |
| （b） |
6. 資產和設備
| 傢俱和固定裝置 及辦公室 設備 | 建造業 | 汽車 | 項目 所有板塊設施 | 施工 正在進行 | 總費用 | |||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年2月28日 | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度增加額 | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度處置 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023年2月28日 | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度增加額 | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度處置 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2024年2月29日 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年2月28日 | - | |||||||||||||||||||||||
| 本年度折舊額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 本年度處置 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 在2023年2月28日 | - | |||||||||||||||||||||||
| 本年度折舊額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 本年度處置 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 2024年2月29日 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨賬面價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 在2023年2月28日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月29日 | ||||||||||||||||||||||||
(a) 該建築的地址為中國阜陽市壽江鎮銀湖村創業路1至10號6層的樓。
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7. 無形資產
| 成本 | ||||
| 2022年2月28日 | ||||
| 本年度增加額 | ||||
| 本年度處置 | - | |||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ||
| 2023年2月28日 | ||||
| 本年度增加額 | - | |||
| 本年度處置 | - | |||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ||
| 在2024年2月29日 | ||||
| 累計折舊 | ||||
| 2022年2月28日 | ||||
| 本年度折舊額 | ||||
| 本年度處置 | - | |||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ||
| 2023年2月28日 | ||||
| 本年度折舊額 | ||||
| 本年度處置 | - | |||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ||
| 在2024年2月29日 | ||||
| 淨賬面價值 | ||||
| 2023年2月28日 | ||||
| 在2024年2月29日 |
以下表格列出了未來的資產攤銷情況，截至2024年2月29日：
| 截至2022年2月28日 | 數量 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總費用 | $ | |||
2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。使用權資產
| $ | ||||
| 成本 | ||||
| 2022年2月28日 | ||||
| 本年度增加額 | ||||
| 本年度核銷額 | ||||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ||
| 2023年2月28日 | ||||
| 本年度增加額 | ||||
| 本年度核銷額 | ||||
| 貨幣翻譯的影響 | ||||
| 在2024年2月29日 | ||||
| 累計折舊 | ||||
| 2022年2月28日 | ||||
| 本年度折舊額 | ||||
| 本年度核銷額 | ||||
| 貨幣翻譯的影響 | ( | ) | ||
| 2023年2月28日 | ||||
| 本年度折舊額 | ||||
| 本年度核銷額 | ||||
| 貨幣翻譯的影響 | ||||
| 在2024年2月29日 | ||||
| 淨賬面價值 | ||||
| 2023年2月28日 | ||||
| 在2024年2月29日 | ||||
租賃資產包括5份租賃辦公室、倉庫和停車場的合同。合同期限從一年半到五年不等，最早的開始日期為2020年1月1日。
9. 合同餘額其他非流動資產
其他非流動資產主要包括與第三方租賃停車場的租賃協議。合同於2021年1月1日生效，到2030年12月31日結束。截至2024年2月29日，公司已支付完全租金。
10. 短期借款
在2024年9月25日，公司的子公司杭州竹易與浙江稠州商業銀行簽署了一份貸款協議，貸款金額為$，年利率為%，到期日為2024年9月18日。公司每月支付利息，並在到期時償還本金。該借款以中國富陽區壽江鎮銀湖村創意路1-10號樓1-6層的房產作為擔保，並由劉建強提供擔保。
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11. 其他應付款和應計費用
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 應計工資及福利應付款 | ||||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 貸款支付 | ||||||||
| 員工預支款 | ||||||||
| 退款 （a） | - | |||||||
| 其他 （b） | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| （a） |
| （b） |
12. 關聯交易
以下是公司在2024年2月29日和2023年2月28日期間與之進行交易的關聯方列表：
| 姓名 | 關係 | ||
| （a） | 李紅偉 | ||
| （b） | 智勝控股有限公司 | ||
| （c） | 德盈控股有限公司 | ||
| (d) | 盛聯控股有限公司 | ||
| (e) | 張國偉 | ||
| (f) | Xinxin Chen | ||
| (g) | Chuchu Zhang | ||
| （i） | 紹興柯橋注盈科技有限公司 | ||
| “Closing”在第2.8條中所指； | Xiujuan Chen |
(a)公司應付相關方款項和應收相關方款項如下：
在2024年2月29日和2023年2月28日結束的這幾年中，公司的以下關聯方欠款：
| 二月二十八日 | 2021年8月 | 匯率 | 2024年2月29日 | |||||||||||||||||
| 2023 | 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。 | 償還 | 累計折算差額(2) | 2024 | ||||||||||||||||
| 智勢嘉控股有限公司 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||
| Virtue Victory Holdings Limited | - | - | - | |||||||||||||||||
| 力合控股有限公司 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 李紅偉 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 來自關聯方的總欠款 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 二月二十八日 | 2021年8月 | 交易所 費率 | 二月二十八日 | |||||||||||||||||
| 2022 | 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。 | 償還 | 累計折算差額(2) | 2023 | ||||||||||||||||
| 智勢嘉控股有限公司 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||
| Virtue Victory Holdings Limited | - | - | - | |||||||||||||||||
| 力合控股有限公司 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 李紅偉 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| Xiujuan Chen | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||
| 來自關聯方的總額應收款項 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2024年2月29日和2023年2月28日，公司欠以下關聯方所有基金類型：
| 二月二十八日 | 交易所 利率 | 2024年2月29日 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 借入款 | 償還款項 | 累計折算差額(2) | 2024 | ||||||||||||||||
| 張國偉 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| Xiujuan Chen | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| Chuchu Zhang | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 紹興市柯橋區住藝科技有限公司 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 相關方應付款項總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 二月二十八日 | 交易所 利率 | 二月二十八日 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 借入款 | 償還款項 | 累計折算差額(2) | 2023 | ||||||||||||||||
| 張國偉 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| Chuchu Zhang | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 相關方應付款項總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 38 |
鄭國威的預付款項是非擔保、無息貸款，隨時到期。
2019年9月20日，公司與北京知博創新科技有限公司（“知博”）簽訂了為期三年的貸款協議。該協議於2019年10月1日開始生效。最高可借款人民幣
由於業務重組，Zhibo於2023年初註銷。註銷前，於2023年1月15日，Zhibo將債務轉移到多個公司/合夥企業，條款未作修改。下表列出了截至2023年1月15日每個Zhibo債權人轉移的金額。
| 受讓人 | 轉移金額（人民幣） | 轉移金額（美元指數） | ||||||
| 杭州赤逸企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州創築企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州紅闊企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州弘穎企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州瑞琪企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州竹盛企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
| 杭州竹園企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
| 杭州集眾生態科技有限公司 | ||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業有限公司 | ||||||||
| 杭州仁一購電子商務有限公司 | ||||||||
| 杭州易鑫供應鏈管理有限公司 | ||||||||
| 杭州致助停車有限公司 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
為協助公司鞏固債務併為公司提供財務支持，紹興柯橋竹衣科技有限公司，其唯一股東是陳秀娟，接手了表中提到的企業的債務。貸款轉移協議於2023年3月16日和17日執行，原始條款不變。陳秀娟也是公司的股東之一。在貸款轉移給紹興柯橋竹衣科技有限公司後，如果受讓方是我們的現有債務人，則應部分或全部抵消未償餘額。
| 39 |
下表顯示了轉移之前的貸款動態和最終轉移的金額。
| 轉讓方 | 截止2023年1月15日的餘額（人民幣） | 抵消 （人民幣元） | 增加 （人民幣元） | 轉移金額（人民幣） | 轉移金額（美元指數） | |||||||||||||||
| 杭州赤逸企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州創築企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州紅闊企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州弘穎企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業（有限合夥） | - | |||||||||||||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業有限公司 | - | |||||||||||||||||||
| 杭州瑞琪企業管理合夥企業（有限合夥） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 杭州竹盛企業管理合夥企業(有限合夥) | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州竹園企業管理合夥企業(有限合夥) | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州集眾生態科技有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 杭州仁一購電子商務有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 杭州易鑫供應鏈管理有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 杭州致助停車有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 總費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
在截止2024年2月29日的財年內，本公司從紹興柯橋築誼科技有限公司借入了
| 40 |
13. 所得税
中國
本公司在中國內地設立的子公司應遵守營業税率 25%的規定繳税。
承認由於結轉損失所帶來的税收利益的完全實現在很大程度上取決於公司能否在結轉期內產生應税收入。
所得税費用（效益）
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 計算於法定税率的税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不同税率的影響 | ||||||||
| 未在本年度確認的遞延所得税資產 | ||||||||
| 所得税支出 | - | |||||||
截止2024年2月29日和2023年2月28日，遞延所得税資產和遞延所得税負債的重要成分如下：
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 遞延税資產: | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| 存疑賬款準備 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 扣除：減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | - | - | ||||||
本公司採用ASC 740《所得税》規定的資產/負債法來計提所得税。按照該方法，根據資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異，採用將在這些差異預計逆轉的期間生效的制定税率確定遞延所得税資產和負債。由於公司無法預計未來會有可使用這些利益的應税利潤，因此在這些項目上沒有計提遞延所得税資產。
管理層認為，遞延所得税資產將來可能無法完全實現。因此，公司針對其遞延所得税資產提供了全額計提的減值準備。
14. 租約
租用權（“ROU”）資產代表使用基礎資產的租賃期限，租賃負債代表因租賃而產生的租金支付義務。租賃期開始日期的ROU資產和負債根據租賃期lease payments的折現現值確定。本公司簽訂了16份租賃協議以租賃辦公室、倉庫和停車場。截至2024年2月29日，本公司租賃的資產上抵押的租賃負債共為
| 41 |
在採用新租賃標準的過程中作出的重要假設和判斷包括確定合同是否包含租賃，合同是否涉及確定的資產，以及合同的哪一方指導資產的使用。用於計算租賃支付現值的折現率是根據以與租賃條款類似的期限向本公司提供的假設借款利率確定的。
公司未來的最低長期不可取消運營租賃付款如下:
| 截至2024年2月29日 | 截至 2023年2月28日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 1年內 | ||||||||
| 1年以上，但在5年內 | ||||||||
| 總租賃支付 | ||||||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃義務總額 | ||||||||
| 扣除: 當前義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 開多長期租賃負債 | ||||||||
15. 開多應付款項
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 開多應付款項 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度內，公司與14個代理商簽訂了14個合同，允許他們使用公司的軟件應用程序收取規定在合同中的城市的停車場費用。這些合同在2024年2月底通過相互協議終止。截至2024年2月29日的長期應付款餘額代表償還12個月後的退款。
公司於2019年9月20日與北京智博創新科技有限公司（“智博”）簽訂了為期 三年的貸款協議。該協議於2019年10月1日開始生效。最大借款額為人民幣
由於業務重組，Zhibo於2023年初註銷。註銷前，於2023年1月15日，Zhibo將債務轉移到多個公司/合夥企業，條款未作修改。下表列出了截至2023年1月15日每個Zhibo債權人轉移的金額。
| 受讓人 | 轉移金額（人民幣） | 轉讓 美元指數 | ||||||
| 杭州赤逸企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州創築企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州紅闊企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州弘穎企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州瑞琪企業管理合夥企業（有限合夥） | ||||||||
| 杭州竹盛企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
| 杭州竹園企業管理合夥企業(有限合夥) | ||||||||
| 杭州集眾生態科技有限公司 | ||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業有限公司 | ||||||||
| 杭州仁一購電子商務有限公司 | ||||||||
| 杭州易鑫供應鏈管理有限公司 | ||||||||
| 杭州致助停車有限公司 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 42 |
為了幫助公司整合債務併為公司提供資金支持，其唯一股東為陳秀娟的紹興柯橋竹衣科技有限公司接管了表中提到的企業的負債。在2013年3月16日和17日簽署的貸款轉讓協議中，原有條款未變。陳秀娟也是公司的股東之一。在借款轉讓給紹興柯橋竹衣科技有限公司後，未償還餘額部分或全部可抵消我們當前的債權人。
下表顯示了轉移之前的貸款動態和最終轉移的金額。
| 轉讓方 | 截至2023年1月15日的餘額 （人民幣元） | 抵消 （人民幣元） | 增加 （人民幣元） | 轉移金額（人民幣） | 轉移金額（美元指數） | |||||||||||||||
| 杭州赤逸企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州創築企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州紅闊企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州弘穎企業管理合夥企業（有限合夥） | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業（有限合夥） | - | |||||||||||||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業有限公司 | - | |||||||||||||||||||
| 杭州瑞琪企業管理合夥企業（有限合夥） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 杭州竹盛企業管理合夥企業(有限合夥) | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州竹園企業管理合夥企業(有限合夥) | - | - | ||||||||||||||||||
| 杭州集眾生態科技有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 杭州仁一購電子商務有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 杭州易鑫供應鏈管理有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 杭州致助停車有限公司 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 總費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
16. 非控制權益（NCI）
非控制權益（“NCI”）代表被合併實體中未由公司所有的淨資產部分。
以下表格分別表示股東權益中報告的非控股權益所有權和非控股權益餘額，截至2024年2月29日和2023年2月28日。
| 涼山 | 宜賓 | 喜德 | 泰寧 | 安平 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東權益 | % | % | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 43 |
下屬公司的財務信息彙總，包括對公司具有重大非控制權利的子公司提供的信息如下。基於公司間消除之前的金額提供此信息。
截至 摘要財務狀況表為
| 涼山 | 宜賓 | 喜德 | 泰寧 | 安平 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動資產 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非流動負債 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 涼山 | 宜賓 | 喜德 | 泰寧 | 安平 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | 022924 | 022823 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減：注資本金及其他股本 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 減：其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 加：非控股權益的其他全面收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 44 |
17. 儲備
法定儲備
| 外幣兑換損益 |
外幣財務報表的翻譯差價轉入外幣兑換損益。
18. 市場風險的定量和定性披露
| A. | 信用風險 | |
| 公司存款在中國銀行存放，不享有聯邦存款保險，如果銀行破產可能會損失。 | ||
應收賬款通常沒有擔保，是從中國客户獲得的收入。與應收賬款相關的信用風險通過我們針對客户的信用控制政策和我們對未償付餘額的持續監控流程進行緩解。 |
||
| B. | 經濟和政治風險 | |
| 公司的業務運營在中國內地進行。因此，公司的業務、財務狀況和業績可能受到中國內地政治、經濟和法律環境變化的影響。 | ||
| 公司在中國內地的業務運營受到特殊的考慮和重大的風險，這些風險通常不與北美和西歐的公司有關。這些風險包括政治、經濟和法律環境以及外匯匯率等方面的風險。政府政策方面包括法規、反通脹措施、貨幣兑換、匯款海外、税收率和方式等等。這些因素可能會對公司的業績產生負面影響。 | ||
| 第C節 | 利率風險 | |
| 當長期貸款到期需要再融資時，公司面臨着利率風險。 | ||
| D. | 敏感度分析 | |
| 長期貸款在前32個月內免息，但若利息按 |
19. 後續事件
在2024年3月14日，樂山竹藝旗風智能技術開發有限公司根據中華人民共和國法律成立，它是杭州竹藝的全資子公司。其主要關注智慧停車項目。
公司已經評估了截至2024年7月2日的後續事件，這是合併財務報表發佈的日期，並確定除上述內容外，不需要調整或披露合併財務報表中的任何事件。
| 45 |
項目7A。 市場風險的定量和定性披露
不適用於《交易所法》規則120億.2中定義的“小型報告公司”。
項目 8.財務報表和附加數據。
見上文。
第9項。會計和財務披露的變化和分歧。
對我們的財務會計、財務披露或任何其他問題，我們與會計師沒有任何變化或分歧。
第9A項。控制和規程。
披露控制和程序的評估
公司管理層負責建立和維護符合Sarbanes-Oxley（SOX）第404A條規定要求的充分內部財務報告控制。公司的內部財務報告控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的過程，旨在為公司的財務報告和準備外部目的的財務報表提供合理的保證，並符合美國通行的會計準則。
管理層根據此報告所涵蓋的期間結束時SEC關於進行此類評估的指導性方針所制定的有效內部財務報告控制標準，對公司的內部財務報告控制的有效性進行了評估。管理層根據由Treadway委員會發行的《內部控制-綜合框架》制定的一些標準進行了評估。基於這些評估，管理層得出結論：截至2024年2月29日，我們的內部財務報告控制不是有效的。
公司管理層認為，在公眾公司會計監督委員會標準下，與內部控制和程序有關的事項被視為重大缺陷：（1）缺乏有效的審計委員會和缺乏公司董事會的外部董事佔多數，導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面沒有有效的監督；（2）與控制目標一致的職責分離不足；（3）有關US GAAP和SEC披露要求的會計和財務報告的書面政策和程序不充分；以及（4）關於期末財務披露和報告流程的控制不當。前述重大缺陷由公司首席財務官在審查截至2024年2月29日的財務報表時確定，並向公司管理層通報了這些事項。
管理層認為，上述事項（2）、（3）和（4）中重大缺陷對公司的財務結果沒有影響。然而，管理層認為，缺乏有效的審計委員會，以及缺乏公司董事會的外部董事佔多數，導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面的監督無效，可能導致公司在未來幾年內對其財務報表做出決定。
我們致力於改進我們的財務組織。作為這一承諾的一部分，我們將創造一個位置來分離與控制目標一致的職責，並在公司能夠獲得資金時增加會計職能部門的人員資源和技術會計專業知識：（i）將一個或多個外部董事任命為我們的董事會，並被任命為公司的審計委員會，形成一個完整的審計委員會，將承擔建立和監督所需內部控制和程序的過程；（ii）編制並實施足夠的書面政策和檢查清單，其中將列出有關根據美國通用會計準則和SEC披露要求的會計和財務報告的要求和申請的政策和程序；
| 46 |
管理層認為，任命一個或多個被任命為完整的審計委員會的外部董事將糾正缺乏有效審計委員會和公司董事會外部董事佔多數的問題。此外，管理層認為，編制並實施足夠的書面政策和檢查清單將糾正以下重大缺陷（i）與根據US GAAP和SEC披露要求的會計和財務報告相關的書面政策和程序不足；（ii）對期末財務披露和報告流程的控制不當。此外，管理層認為，僱傭更具有技術專業知識的附加人員將分離職責併為部門提供更多的審查和平衡。如果發生部門人員流失問題，額外人員也將提供所需的跨培訓支持公司。再加上任命更多外部董事，將極大地減少公司未來可能遇到的任何控制和程序問題。
我們將繼續監測和評估我們的內部控制和程序以及我們的內部控制在財務報告方面的有效性，並致力於採取進一步行動和實施額外的增強或改進措施，如有必要並且資金允許。
此年度報告不包括公司註冊的公共會計師事務所關於內部控制的驗收報告。根據證券和交易委員會的臨時規定，公司註冊公共會計師事務所對管理層的報告沒有進行驗收。公司在本年度報告中只提供了管理層的報告。
在根據《證券交易法》第13a-15或15d-15款的規定進行的評估中，未發現在上一個財務年度期間發生的有關內部控制過程的變化，這些變化可能對我們的內部控制過程產生重大影響。
我們將繼續監測和評估我們的內部控制和程序以及我們的內部控制在財務報告方面的有效性，並致力於採取進一步行動和實施額外的增強或改進措施，如有必要並且資金允許。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年2月29日的財政年度內，未發生對公司的內部控制過程產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
第90億項，其他信息。
無。
ITEM 9C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
項目 第8條。
| 47 |
第三部分
項目10. 董事和高管、發起人和控股人
張國偉於2022年6月8日被任命為SVMb的董事長和唯一的官員和董事。張國偉是英特爾總裁。
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| 張國偉# | 38 | 首席執行官、首席財務官和董事 | ||
| 洪偉麗# | 37 | 董事 | ||
| 秀娟陳# | 50 | 董事 | ||
| 楚楚張# | 27 | 董事 |
# 2023年1月5日被任命
年齡38歲的張國偉是杭州竹億科技有限公司的首席執行官、首席財務官和董事，自2017年5月起擔任公司高管。張國偉自2019年12月起擔任浙江景博生態科技有限公司的主席。浙江景博生態科技有限公司是一家中國企業，於2019年12月18日成立，從事智慧停車應用軟件和平臺運營業務。張國偉畢業於浙江開放大學。
2017年，張先生創建了杭州竹億科技有限公司。他投資開發了智慧停車應用程序-Any-ePark，並根據應用程序的場景需求與股東和合作夥伴一起組織了許多停車場。為滿足停車場的需求，他開發了智能管理系統、無人值守系統和停車場收費系統。由於Any-ePark需要更多的城市公共停車場信息和數據，他還領導開發了城市智能停車雲平臺，以滿足城市經理對城市公共停車場數據的需求。在升級智能停車場和擴大運營業務的過程中，相繼開發了系列智能停車軟硬件產品，並制定了各種盈利模式用於公司的發展。後來，張先生創立了景博生態科技有限公司。
37歲的李洪偉是浙江人綠世界科技發展有限公司的董事，自2017年以來一直擔任供應鏈經理，熟悉供應鏈流程和電子商務採購。他具有供應鏈管理、團隊管理和業務拓展的強大能力。
50歲的陳秀娟自2018年起擔任杭州吉宗生態科技有限公司的營業總裁。
27歲的張楚楚畢業於英國謝菲爾德大學，獲得管理碩士學位。畢業後，她於2020年9月在中谷中關商業發展（杭州）有限公司擔任總經理。她負責項目規劃、現場協調和跟蹤交貨問題。
我們沒有獨立董事。
提名委員會
我們目前沒有提名委員會。我們的董事會目前充當提名委員會。
審計委員會
我們目前沒有審計委員會。我們的董事會目前兼任我們的提名委員會。
涉訴事項
據我們所知，在過去的十年中，沒有任何重大法律訴訟需要根據聯邦證券法進行披露，這些訴訟與我們的任何董事或高管的能力或廉正評估相關。
| 48 |
潛在利益衝突
我們不瞭解馬先生與SavMobi Technology Inc.以及他在景博科技有限公司中的任何商業利益或利益衝突。
項目11. 高管報酬。
概況報酬表
景博科技有限公司（前身為SavMobi Technology Inc.）沒有設置支付現金或非現金補償的條款，用於支付其唯一的執行官和董事的薪酬。目前沒有支付任何工資，除非我們的運營產生足夠的現金流。
下表總結了我們的所有已命名高管在所有能力和職務上為我們提供的服務，該服務的時間從成立（2015年3月6日）到2024年2月29日。
高管薪酬
下表列出了SVMb唯一執行官和董事的職位和報酬，以及Intellegence自成立以來到2024年2月29日的高管人員和董事。所有列名活躍董事均於2022年1月5日被任命。
| 職位 | 董事名稱 | 年 | 税前工資 | 獎金 | 所有其他補償 | 總費用 | ||||||||||||||||
| 首席執行官兼董事長 | 張國偉 | 2023 | $ | 19,608 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 19,608 | ||||||||||||
| 2022 | $ | 13,368 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 13,368 | ||||||||||||||
| 董事 | 李紅偉 | 2023 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
| 2022 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||
| 董事 | Chuchu Zhang | 2023 | $ | 1,237 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,237 | ||||||||||||
| 2022 | $ | 1,131 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,131 | ||||||||||||||
| 董事 | Xiujuan Chen | 2023 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
| 2022 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||
前任唯一 執行官和 | Ma Hongyu | 2023 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
| 董事 | 2022 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||||||||
未行使期權的傑出股權獎項
我們的所有高管沒有在2024年2月29日和2023年2月28日之間獲得任何股權獎勵，包括期權、受限股票、業績或其他股權激勵。
僱傭合同
公司沒有與其官員和董事簽訂就業協議。
股票獎勵計劃
公司目前沒有制定股票獎勵計劃，但將來可能會這樣做。任何此類計劃的條款尚未確定。
| 49 |
董事補償
公司的董事會沒有制定股票期權計劃。公司目前沒有采取這樣的計劃，但將來可能選擇這樣做。如果啟動這樣的計劃，可能由董事會或由董事會委派的委員會（“委員會”）管理。該委員會將有權修改、延長或更新尚未行使的期權，並授權代替行使尚未行使的期權，但不能損害先前已授予的任何期權的權利。公司可能為其官員和董事建立一個基於激勵的股票期權計劃，併為此目的保留其所有流通普通股的10%。
迄今為止，公司未向其董事支付任何費用。
董事會委員會
截至本年度報告提交之日，我們還沒有成立審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會。我們的董事會執行審計委員會的主要職能。目前我們的董事會沒有審計委員會的財務專家。我們認為，目前僱傭審計委員會財務專家擔任我們的董事之一併擔任審計委員會成員的成本超過了聘請審計委員會財務專家的利益。
項目12.一定受益所有人和管理人員的證券持有情況以及相關股東問題。
以下表格列出了在本報告中1.01項所述的Reverse Merger完成後，持有我們表決權證券超過5%的任何人或組合（i）、每位董事（ii）、我們的首席執行官（iii）和所有高管和董事作為一個整體（iv）的某些信息，截至2024年2月29日。
| 姓名 | 普通股的股份數 | 百分比 | 地址 | |||||||
| 張國偉 | 1,000,000 | 18.81 | % | 中國浙江富陽市銀湖街道中國志谷B8棟 | ||||||
| 李紅偉(1) | 1,450,000 | 27.28 | % | 中國浙江富陽市銀湖街道中國志谷C1棟 | ||||||
| Chuchu Zhang(2) | 40,797 | 0.77 | % | 中國浙江省杭州市濱江區錢塘江旁邊秦墨路中海環宇天下C-14號樓2單元1704室 | ||||||
| Xiujuan Chen(3) | 59,987 | 1.13 | % | 中國浙江紹興柯橋雲集路1129號 | ||||||
| （所有高管和董事組合（4人）） | 2,550,784 | 47.99 | % | |||||||
注意事項： 1、代表Strength Union Holdings Limited（一家完全由Hongwei Li擁有的英屬維爾京羣島公司）持有的記錄1,450,000股普通股。 Strength Union Holdings Limited的註冊地址是Intershore Chambers，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 2、代表Virtue Victory Holdings Limited（一家完全由Chuchu Zhang擁有的英屬維爾京羣島公司）持有的記錄40,797股普通股。 Virtue Victory Holdings Limited的註冊地址是Intershore Chambers，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 3、代表（i）Xiujuan Chen擁有的記錄34,987股普通股，以及（ii）Intellegence Triumph Holdings Limited（一家完全由Xiujuan Chen擁有的英屬維爾京羣島公司）持有的記錄25,000股普通股。 Intellegence Triumph Holdings Limited的註冊地址是Intershore Chambers，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
1.代表Strength Union Holdings Limited（一家完全由Hongwei Li擁有的英屬維爾京羣島公司）持有的記錄1,450,000股普通股。 2.代表Virtue Victory Holdings Limited（一家完全由Chuchu Zhang擁有的英屬維爾京羣島公司）持有的記錄40,797股普通股。 3.代表（i）Xiujuan Chen擁有的記錄34,987股普通股，以及（ii）Intellegence Triumph Holdings Limited（一家完全由Xiujuan Chen擁有的英屬維爾京羣島公司）持有的記錄25,000股普通股。
代表（i）Xiujuan Chen擁有的記錄34,987股普通股，以及（ii）Intellegence Triumph Holdings Limited（一家完全由Xiujuan Chen擁有的英屬維爾京羣島公司）持有的記錄25,000股普通股。
代表（i）Xiujuan Chen擁有的記錄34,987股普通股，以及（ii）Intellegence Triumph Holdings Limited（一家完全由Xiujuan Chen擁有的英屬維爾京羣島公司）持有的記錄25,000股普通股。Intellegence Triumph Holdings Limited的註冊地址是Intershore Chambers，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
沒有其他官員或董事擁有5%以上的股份。
除非腳註中另有説明並受適用的共同財產法之限制，否則此表中列出的每位股東對所持有的股票享有獨家或共同表決權和投資權。除了上述內容外，適用的百分比是基於流通的普通股中的5,315,412股。
項目 13.關係和關聯交易以及董事獨立性。
除下文所述外，我們沒有與我們的高管和董事，或被提名為這些職位的人，擁有我們普通股5％或更多的受益所有人，或這些人的家庭成員進行任何交易，其中涉及的金額超過$120,000或者過去三個財政年度內總資產平均值的1％。
| 50 |
公司應付和應收的關聯方賬户餘額如下：
以下是公司在2024年2月29日和2023年2月28日前後與之發生交易的關聯方列表：
| 姓名 | 關係 | ||
| （a） | 李紅偉 | 股東出售的普通股 | |
| （b） | 智勝集團有限公司 | 前股東 | |
| （c） | Virtue Victory Holdings Limited | 前股東 | |
| (d) | 力合控股有限公司 | 前股東 | |
| (e) | 張國偉 | 公司總裁 | |
| (f) | 陳欣欣 | 前股東 | |
| (g) | Chuchu Zhang | 股東出售的普通股 | |
| （i） | 紹興柯橋竹裔科技有限公司 | 一名股東控制的實體 | |
| “Closing”在第2.8條中所指； | Xiujuan Chen | 股東出售的普通股 |
(a)公司應付相關方款項和應收相關方款項如下：
截至2024年2月29日和2023年2月28日，公司擁有以下關聯方的資金：
| 二月二十八日 | 2021年8月 | 匯率 | 2024年2月29日 | |||||||||||||||||
| 2023 | 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。 | 償還 | 累計折算差額(2) | 2024 | ||||||||||||||||
| 智勢嘉控股有限公司 | $ | 5,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 5,000 | ||||||||||
| Virtue Victory Holdings Limited | 5,200 | - | - | - | 5,200 | |||||||||||||||
| 力合控股有限公司 | 5,800 | - | - | - | 5,800 | |||||||||||||||
| 李紅偉 | 100,632 | 1,462 | （4,357 | ) | (3,564 | ) | 94173 | |||||||||||||
| 應收關聯方款項總額 | $ | 116,632 | $ | 1,462 | $ | （4,357 | ) | $ | (3,564 | ) | $ | 110,173 | ||||||||
| 二月二十八日 | 2021年8月 | 匯率 | 二月二十八日 | |||||||||||||||||
| 2022 | 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。 | 償還 | 累計折算差額(2) | 2023 | ||||||||||||||||
| 智勢嘉控股有限公司 | $ | 5,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 5,000 | ||||||||||
| Virtue Victory Holdings Limited | 5,200 | - | - | - | 5,200 | |||||||||||||||
| 力合控股有限公司 | 5,800 | - | - | - | 5,800 | |||||||||||||||
| 李紅偉 | 119,306 | 3,837 | (12,280 | ) | (6,394 | ) | 100,632 | |||||||||||||
| Xiujuan Chen | 39,630 | - | (38,374 | ) | （1,256 | ) | - | |||||||||||||
| 應收關聯方款項總額 | $ | 174,936 | $ | 3,837 | $ | (50,654 | ) | $ | （7,650） | ) | $ | 116,632 | ||||||||
截至2024年2月29日和2023年2月28日，公司欠以下關聯方的資金：
| 二月二十八日 | 匯率 | 2024年2月29日 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 借入款 | 償還款項 | 累計折算差額(2) | 2024 | ||||||||||||||||
| 張國偉 | $ | 1,005,196 | $ | 678,332 | $ | (35,898 | ) | $ | (18,541 | ) | $ | 1,629,089 | ||||||||
| Xiujuan Chen | - | 365,540 | - | （18,207） | ) | 347,333 | ||||||||||||||
| Chuchu Zhang | 28,850 | - | - | （1,063 | ) | 27,787 | ||||||||||||||
| 紹興市柯橋區住藝科技有限公司 | - | 32,847,095 | (11,036,839 | ) | 145,479 | 21,955,735 | ||||||||||||||
| 相關方應付款項總額 | $ | 1,034,046 | $ | 33,890,967 | $ | (11,072,737 | ) | $ | 107,668 | $ | 23,959,944 | |||||||||
| 二月二十八日 | 交易所 利率 | 二月二十八日 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 借入款 | 償還款項 | 累計折算差額(2) | 2023 | ||||||||||||||||
| 張國偉 | $ | 453,049 | $ | 689,925 | $ | (94,036 | ) | $ | (43,742 | ) | $ | 1,005,196 | ||||||||
| Chuchu Zhang | 31,704 | - | - | (2,854 | ) | 28,850 | ||||||||||||||
| 相關方應付款項總額 | $ | 484,753 | $ | 689,925 | $ | (94,036 | ) | $ | (46,596 | ) | $ | 1,034,046 | ||||||||
| 51 |
鄭國威的預付款項是非擔保、無息貸款，隨時到期。
公司於2019年9月20日與北京致博創新科技有限公司（“致博”）簽訂了為期三年的貸款協議。協議於2019年10月1日生效。最高可借款人民幣3億元（美元指數為$45,028,818），利率為3.6%。 欠款的25%應每個季度還清。雙方簽署了補充合同，同意在未來12個月內不償還本金，並豁免利息支出。公司於2020年9月1日與致博簽訂為期兩年的免息協議，合同生效日當日。本金為人民幣2,200萬元（美元指數為$3,302,098）。截至2023年2月28日，兩筆貸款的未償還餘額合計為人民幣2,152,802,274.44元（美元為$31,053,765）。
Zhibo將上述合同延長至2025年9月30日，而原合同於2022年到期。利息和還款可在2024年9月30日之前無需繳納。按年利率3%計算的利息將從2024年10月1日起按月支付。本金將在到期時全額償還。
由於業務重組，Zhibo於2023年初註銷。註銷前，於2023年1月15日，Zhibo將債務轉移到多個公司/合夥企業，條款未作修改。下表列出了截至2023年1月15日每個Zhibo債權人轉移的金額。
| 受讓人 | 轉移金額（人民幣） | 轉移金額（美元指數） | ||||||
| 杭州赤逸企業管理合夥企業（有限合夥） | 30,000,000.00 | 4,219,409 | ||||||
| 杭州創築企業管理合夥企業（有限合夥） | 10,097,186.49 | 1,420,139 | ||||||
| 杭州紅闊企業管理合夥企業（有限合夥） | 41,802,605.93 | 5,879,410 | ||||||
| 杭州弘穎企業管理合夥企業（有限合夥） | 10,000,000.00 | 1,406,470 | ||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業（有限合夥） | 37,880,435.02 | 5,327,769 | ||||||
| 杭州瑞琪企業管理合夥企業（有限合夥） | 43,500,000.00 | 6,118,143 | ||||||
| 杭州竹盛企業管理合夥企業(有限合夥) | 20,000,000.00 | 2,812,940 | ||||||
| 杭州竹園企業管理合夥企業(有限合夥) | 20,000,000.00 | 2,812,940 | ||||||
| 杭州集眾生態科技有限公司 | 9,450,338.82 | 1,329,162 | ||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業有限公司 | 2,000,000.00 | 281,294 | ||||||
| 杭州仁一購電子商務有限公司 | 5,100,000.00 | 717,300 | ||||||
| 杭州易鑫供應鏈管理有限公司 | 4,000,000.00 | 562,588 | ||||||
| 杭州致助停車有限公司 | 458,469.12 | 64,482 | ||||||
| 總費用 | 234,289,035.38 | 32,952,046 | ||||||
為協助公司鞏固債務併為公司提供財務支持，紹興柯橋竹衣科技有限公司，其唯一股東是陳秀娟，接手了表中提到的企業的債務。貸款轉移協議於2023年3月16日和17日執行，原始條款不變。陳秀娟也是公司的股東之一。在貸款轉移給紹興柯橋竹衣科技有限公司後，如果受讓方是我們的現有債務人，則應部分或全部抵消未償餘額。
| 52 |
下表顯示了轉移之前的貸款動態和最終轉移的金額。
| 轉讓方 | 截至2023年1月15日的餘額 （人民幣元） | 抵消 （人民幣元） | 增加 （人民幣元） | 轉移金額（人民幣） | 轉移金額（美元指數） | |||||||||||||||
| 杭州赤逸企業管理合夥企業（有限合夥） | 30,000,000.00 | - | - | 30,000,000.00 | 4,219,409 | |||||||||||||||
| 杭州創築企業管理合夥企業（有限合夥） | 10,097,186.49 | - | - | 10,097,186.49 | 1,420,139 | |||||||||||||||
| 杭州紅闊企業管理合夥企業（有限合夥） | 41,802,605.93 | - | - | 41,802,605.93 | 5,879,410 | |||||||||||||||
| 杭州弘穎企業管理合夥企業（有限合夥） | 10,000,000.00 | - | - | 10,000,000.00 | 1,406,470 | |||||||||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業（有限合夥） | 37,880,435.02 | - | 8,652,951.79 | 46,533,386.81 | 6,544,780 | |||||||||||||||
| 杭州六晉企業管理合夥企業有限公司 | 2,000,000.00 | - | 6,427,428.49 | 8,427,428.49 | 1,185,292 | |||||||||||||||
| 杭州瑞琪企業管理合夥企業（有限合夥） | 43,500,000.00 | (2,309,273.07 | ) | 4,734,492.66 | 45,925,219.59 | 6,459,243 | ||||||||||||||
| 杭州竹笙企業管理合夥企業（有限合夥） | 20,000,000.00 | - | - | 20,000,000.00 | 2,812,940 | |||||||||||||||
| 杭州竹園企業管理合夥企業(有限合夥) | 20,000,000.00 | - | - | 20,000,000.00 | 2,812,940 | |||||||||||||||
| 杭州集眾生態科技有限公司 | 9,450,338.82 | (9,450,338.82 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
| 杭州仁一購電子商務有限公司 | 5,100,000.00 | (5,100,000.00 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
| 杭州易鑫供應鏈管理有限公司 | 4,000,000.00 | (4,000,000.00 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
| 杭州致助停車有限公司 | 458,469.12 | (458,469.12 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
| 總費用 | 234,289,035.38 | (21,318,081.01 | ) | 19,814,872.94 | 232,785,827.31 | 32,740,623 | ||||||||||||||
在截至2024年2月29日的財年內，公司從紹興柯橋諸億科技有限公司借入了106,472美元。該基金為無擔保、無息，隨時到期。
項目14. 首席會計師費用及服務。
支付給審計師的費用。
審計費用
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的財政年度內，我們分別支出了約125,000美元和60,000美元的首席獨立會計師費，用於審核我們的2024年2月29日和2023年2月28日的財務報表並審閲我們的財務報表。
證券交易委員會要求在我們獨立的註冊會計師事務所為我們提供審計或許可的非審計相關服務之前，應當獲得我們的審計委員會批准或按照審計委員會制定的預先批准政策和程序進行，前提是這些政策和程序應當詳細説明具體的服務內容，審計委員會應當被通知每項服務的情況，且該等政策和程序不得將審計委員會的職責委託給管理層。
我們沒有審計委員會。我們的董事會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。
| 53 |
PART IV
項目15. 陳列和財務報表附表。
請參閲簽名頁後的“展品目錄”，此處通過引用併入，以獲得我們展品的列表。
指數
| 31.1 | 致富金融和董事的第13(a)-14(a)/15(d)-14(a)認證。 |
| 32.1 | 首席執行官的1350證書。 |
| 32.2 | 首席財務官的1350證書。 |
| 101 | 根據Regulation S-t規則405，交互數據文件。 |
項目16. 10-k表的摘要。
按照規定，註冊人選擇不提供由10-k表要求的信息摘要。
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簽名
根據證券交易法1934年第13或15(d)條的要求，本公司已授權下列人員代表本公司簽署本報告。
| 京波科技有限公司。 | ||
| 日期：2024年8月15日 | 通過： | 張國偉 |
| 姓名： | 張國偉 | |
| 標題： | 總裁、首席執行官、首席財務官、祕書和董事。 金融與會計主管（首席執行官、首席財務官和會計主管）。 （首席執行官、首席財務官和會計主管）。 | |
根據證券交易法1934年的要求，本報告已在以下人員代表公司簽字的指示下籤署和認證。
| 日期：2024年8月15日 | 通過： | 張國偉 |
| 姓名： | 張國偉 | |
| 標題： | 總裁、首席執行官、首席財務官。 財務官員和祕書，並擔任董事。 (首席執行官、財務和會計主管) |
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