ExRST 10.22

證券購買協議

本證券購買協議（本“協議”）的日期為 [_]，2024年，Syra Health Corp.，特拉華州公司（“公司”），以及本協議簽名頁上標明的每位買家（每個買家，包括其繼任者和轉讓人，為“買家”，統稱為“買家”）。

鑑於，在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，並根據《證券法》（定義如下）下的有效登記聲明，公司希望向每位買家發行和出售，並且每位買家（單獨而非共同）希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“受益所有權限制”應具有第2.1條賦予該術語的含義。

“bhca” 應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“成交” 指根據第2.1條買賣股份及認股權證的成交。

“截止日期 ”指所有交易文件均已由相關各方簽署和交付的交易日，以及（i）買家支付認購金額的義務和（ii）公司交付股份和憑證的義務的所有先決條件在每種情況下均已滿足或豁免，但無論如何不得晚於第一個（1^ST)下一交易日。

“代碼” 應具有第3.1（ii）條賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通權證”統稱為 A系列權證和 B系列權證。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“律師公司”指謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所，其辦事處位於紐約洛克菲勒廣場30號，郵編：10112。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期提前。

“DVP” 應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“DWAC” 應具有第2.2(Iv)節中賦予該術語的含義。

“新興成長型公司”應具有3.1(Ss)節中賦予該術語的含義。

“環境法”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“ERISA” 應具有3.1(Ii)節中賦予該術語的含義。

“ERISA附屬公司”應具有3.1(Ii)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)普通股、期權、限制性股票或限制性股票單位的股票，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會非僱員董事的多數成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股、期權、限制性股票或限制性股票單位。(B)就根據本協議進行的交易向配售代理髮行認股權證，以及根據本協議向配售代理行使認股權證時的任何普通股股份(如適用)，及/或在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的普通股股份和/或在本協議日期可行使或可兑換為或可轉換為已發行及未發行的普通股股份的其他證券，但該等證券自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價格。此類證券的交易所價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長此類證券的期限，以及(C)根據收購或經本公司多數公正董事批准的戰略交易而發行的證券，前提是該等證券是作為“受限證券”(定義見規則144)發行的，並且不具有要求或允許在本協議第4.12(A)節禁止期限內提交與此相關的任何登記聲明的登記權。且任何此類發行僅限於本身或通過其附屬公司是運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應為公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司主要為籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)不超過$[_______]根據招股説明書向其他購買者發行的證券與收盤時同時發行的普通股，以及(E)以配售代理為銷售代理的“在市場”設施中的普通股。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“美聯儲”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“FINRA” 指金融業監管局，Inc.

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“IT(Br)系統和數據”應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與董事、高級管理人員之間簽訂的、截至本合同日期的禁售協議，其形式見本合同附件b。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法”應具有第3.1條（pp）賦予該術語的含義。

“OFAC” 應具有第3.1（mm）條賦予該術語的含義。

“PCAOB” 應具有3.1(Dd)節中賦予該術語的含義。

“每股股票收購價格”等於$[___]根據在本協議日期之後和截止日期之前發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合以及普通股的其他類似交易進行調整，但條件是每個預付資金權證的收購價為每股收購價減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“個人數據”應具有第3.1（ll）條賦予該術語的含義。

“安置代理人”是指Rodman & Renshaw LLC及其繼任者和允許的轉讓人。

“保單” 應具有第3.1（ll）條賦予該術語的含義。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預出資普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效，以本協議附件A-1的形式。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“預結算期”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“結算前股份”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“初步招股説明書”指註冊説明書中包含的任何初步招股説明書，包括最初提交的或作為根據證券法案下的證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的任何修訂或提交給證監會的任何初步招股説明書，包括與該初步招股説明書一起提交或通過引用合併到該初步招股説明書中的所有信息、文件和證物。

“定價招股説明書”是指(一)與登記聲明中所列證券有關的初步招股説明書。[___][上午/下午](紐約時間)和(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫招股説明書(定義見《證券法》)，合在一起。

“隱私法律”應具有第3.1（ll）條賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指根據《註冊説明書》提交的最終招股説明書，包括向提交或通過引用併入該最終招股説明書的所有信息、文件和證物。

“買家” 和“買家”具有序言中規定的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明”是指向委員會提交的表格S-1中的有效註冊聲明（文件號333-[_______________])，包括登記向買方出售和發行證券的登記聲明，幷包括任何規則462(B)登記聲明，以及任何規則462(B)登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例。

“規則462(B)登記聲明”是指本公司編制的登記額外證券的任何註冊聲明，在確認出售股份和認股權證之日或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的第462(B)條自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的A系列普通股認購權證，A系列權證一經發行即可行使，行使期限為 [__] ([__])，以附件A-2的形式。

“b系列權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的b系列普通股認購權證，b系列權證一經發行即可行使，行使期限為 [__] ([__])，以附件A-3的形式。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”對每個買方來説，是指根據本協議在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題 “認購金額”旁邊指定的股份、預資金權證(如果適用)和普通權證所需支付的總金額(為免生疑問，如果適用，則不包括買方預資金權證的行權總價，這些金額應在該等預資金權證以現金方式行使時支付)。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指太平洋證券轉讓公司，本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為6725，郵寄地址為：Austi Pkwy，Suite300，拉斯維加斯，內華達州89119，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條購銷

2.1收盤。在成交日期，本公司同意根據本協議所列條款及條件，分別及非共同同意出售及購買，總金額約為$[__]百萬股和普通權證；但條件是，如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有超過實益所有權限制的股份，或者該買方可以選擇以其他方式代替購買股票，該買方可以在股票發行前通過表明這樣的選擇來選擇：以這種方式購買預先出資的認股權證以代替股份導致該買方向本公司支付相同的總購買價。“實益所有權限額” 應為在截止日期生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或就每位買方而言，在成交時由買方選擇，為9.99%)。在每種情況下，選擇獲得預融資認股權證完全由買方選擇。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”) 結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份和/或預融資認股權證 (適用於該買方)和根據第2.2(A)節確定的普通權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結案文件的方式遠程進行結案。每位買方確認，在成交的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[______]除配售代理另有指示外，將向非本協議一方的買方發行額外的股份、預資資權證和普通權證，並將以與本協議項下向買方發行的相同形式和相同的每股收購價向每位此類購買者發行額外的股份、預資金權證和普通權證。除非配售代理另有指示，否則股份結算應通過DVP進行(即，在成交日期，公司將登記在買方名稱和地址中並由轉讓代理釋放的股票直接發行到每個買方指定的配售代理的賬户(S) ；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式(br}向本公司支付款項)。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，公司和適用的買方在緊接結算前的時間(“結算前期間”)內，向任何人出售在結算前將根據本協議發行給買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何其他要求的行動)被視為無條件購買，公司將被視為在成交時無條件地向買方出售該等結算前股份；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價前，本公司將不會被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，放棄不構成該買方在結算前期間是否應向任何人出售任何普通股的聲明或契諾，且該買方出售任何普通股的任何決定僅應在該買方選擇進行任何該等出售(如有)的時間作出。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見適用的認股權證)。(紐約市時間)在可在本協議籤立後的任何時間交付的截止日期，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，但須遵守該通知(S) 。(紐約市時間)，且截止日期應為認股權證股份交割日期(如適用認股權證所界定)，以達致以下目的。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 面向安置代理和購買者的公司律師的法律意見，其形式和實質為安置代理和購買者合理接受；

(Iii) 公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

（iv）根據第2.1條的規定，向轉讓代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理人通過存管信託公司在託管系統（“DWAC”）上存款或提款加速交付股票，等於該買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方的名義登記（減去在行使該買方的預融資憑證時可發行的普通股股份數量，如果適用）;

(V) 如果適用，對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於每股普通股0.001美元，可予調整；

（vi）以該買方名義登記的A系列許可證，用於購買最多等於 [__]該買方股份和預先出資的認股權證股份總和的%，行使價等於$[____]每股普通股，可在其中進行調整；

（七） a以該買方名義註冊的b系列令狀，用於購買最多等於 [__]該買方股份和預先出資的認股權證股份總和的%，行使價等於$[____]每股普通股，可在其中進行調整；

(Viii) 在本合同日期，正式簽署的禁售協議；以及

（ix）招股説明書（可根據《證券法》第172條提交）。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方的認購金額(如適用，減去買方預付資金認股權證的總行使價格，該等預付資金認股權證在行使現金時應支付的金額)，以供與本公司或其指定人進行DVP結算。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 在本協議所載買方的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非該陳述或保證在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是準確的(或在範圍內，陳述或保證在所有方面均因重要性或重大不利影響而受到限制)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) (B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：

(I) 在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非該陳述或保證在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的程度)的準確性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對通過該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第條三.陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並且在披露明細表的相應章節或美國證券交易委員會報告中所包含的披露範圍內，本公司應對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述或其他陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而各附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權及類似認購或購買證券的權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下的股東不需採取任何與本協議及本協議及本協議下的其他交易文件有關的進一步行動，但與本協議及本協議所規定的批准有關的行動除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利，加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合計不會產生或合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案，(Ii)向委員會提交定價説明書和招股説明書，(br}(Iii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券及股份及認股權證上市的通知及/或申請(br})，以便按規定的時間及方式在證券市場進行交易，及(Iv)根據適用的州證券法(統稱“所需批准”)須提交的文件。

(F)證券的發行；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證已獲正式授權，在根據本協議發出及支付時，將正式及有效地發出，並構成本公司的合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，且不受本公司施加的所有留置權的影響。認股權證股份於根據認股權證條款支付任何適用行使價後發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行普通股的最高股數。本公司已按照《證券法》的要求編制並提交《登記説明書》，該《證券法》於[]，2024，包括定價説明書和招股説明書，以及截至本協議之日可能需要對其進行的修訂和補充。在提交註冊説明書時，公司有資格使用S-1表格。註冊聲明根據證券法生效，且證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊聲明的效力，或暫停或阻止使用每一份定價章程或招股章程，且並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並未就此提起訴訟或作出書面威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議的日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中需要陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實；於定價章程或招股章程(視何者適用而定)發出之時，以及定價章程及招股章程及其任何修訂或補充文件，或其任何修訂或補充文件，於截止日期及截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股股份數目。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃及根據根據交易所法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物向僱員發行普通股外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易。除買賣證券的結果外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認購、催繳或承諾的任何性質的證券、權利或義務，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司的合約、承諾、諒解或安排，而根據該等合約、承諾、諒解或安排，本公司或任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本可能會被額外發行。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何個人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，提交日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及定價説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實根據其作出陳述的情況而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有材料方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。註冊説明書、定價説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持性附表。此類財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非該等財務報表或其附註中另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有腳註。本公司及其合併附屬公司的財務狀況及截至該等日期的財務狀況，以及截至該日止期間的營運及現金流量的結果，如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包括最新財務報表之日起，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或事態發展，(Ii)除(A)貿易應付賬款和在正常業務過程中根據以往慣例發生的應計費用，以及(B)根據公認會計準則不應在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或作出任何股息或現金或其他財產分配本公司並無購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據本公司現有的股權補償計劃。本公司並無向證監會提出任何保密資料處理要求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或發生或發展任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或存在或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、資產或財務狀況，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，須由本公司根據適用證券法律披露，且在作出該陳述之日起至少一(1)個交易日前未予公開披露。

(J) 訴訟。除美國證券交易委員會報告所披露者外，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)並無針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或據本公司所知受到威脅或影響。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動均不會(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利的決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 (無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權，在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議生效之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)。自美國證券交易委員會報告中包括最近一份經審計的財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施，不能合理地預期會產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實會使其無法擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有知識產權。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或從任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)就所提供服務支付的薪金或顧問費，(Ii)代表本公司產生的開支的報銷，及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議，除外。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有適用規定(截至本條例生效日期及截止日期)，以及委員會據此頒佈並於本條例生效及截止日期生效的任何及所有適用規則及條例。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的， (Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及 (Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性，截至根據交易所法案提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束為止(該日期為“評估日期”)，並且，除美國證券交易委員會報告中另有規定外，披露控制及程序在所有重要方面均有效以履行其既定職能。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大弱點，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 (定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(T) 某些費用。除定價章程或招股章程另有規定外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後，將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。公司開展業務的方式應合理確保其或其子公司不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行註冊。

(V) 登記權。任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前十二(12)個月(或本公司普通股在交易市場上市的較短期間)內，並無接獲任何普通股上市或報價市場的通知，意指本公司不符合該交易市場的上市或維持要求。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊所屬國家的法律中適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用，包括但不限於：由於本公司發行證券及買方對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並未在定價章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或其代表向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實無誤，且不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等披露的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，並考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節，本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司之前的要約整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於截止日期起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了公司或任何子公司的未償擔保債務和無擔保債務，或者公司或任何子公司承諾對其進行擔保的債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，擔保除外通過背書可轉讓票據在正常業務過程中進行的存款或託收或類似交易；及(Z) 根據須根據公認會計原則資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等申報單、報告和聲明中顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。以及(Iii)已在其賬面上預留合理充足的準備金，以支付在該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的根據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所為M&k CPAS，PLLC。據本公司所知，該會計師事務所(I)是交易所法案和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則所要求的註冊會計師事務所，(Ii)已就本公司截至2023年12月31日的財政年度報告中的財務報表發表意見，(Iii)符合證券法下S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求，及(Iv) 為PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未要求撤回註冊。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii) 任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何按公平計算的交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步瞭解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於就證券可交付認股權證股份的價值進行釐定期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Hh) 統計和市場相關數據。登記聲明或招股説明書中包括的所有統計、人口和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源。在需要的範圍內，本公司已就從該等來源使用該等數據取得書面同意。

(2)遵守ERISA。除美國證券交易委員會報告另有披露者外，本公司及其附屬公司及本公司、其附屬公司或其僱員退休收入保障聯營公司 (定義見經修訂的1974年僱員退休收入保障法及其下的法規及已公佈的解釋，統稱為“僱員退休保障計劃”)所制定或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年僱員退休收入保障法)在所有重大方面均符合僱員退休保障計劃的各項規定。對於本公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯方”是指本公司或其子公司為其成員的1986年《國税法》(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及本公司或該附屬公司所屬的法規及其已公佈的解釋(“守則”) 。就本公司、其附屬公司或其任何ERISA附屬公司所設立或維持的任何“員工福利計劃”而言，並無發生或合理地預期會發生任何“須報告事件”(根據ERISA的定義)。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“未撥出資金的福利負債”(定義見ERISA)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司並無因(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或49800億條而招致任何責任，亦無合理地預期會招致任何責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司根據守則第401(A)條設立或維持的每項“僱員福利計劃”均符合該守則第401(A)條的規定，且並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。

(Jj) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Kk) 網絡安全。(I)(X)本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“信息技術系統和數據”)沒有或與之相關的任何安全漏洞或其他危害，已經或可以合理地預期會產生重大不利影響，以及(Y)本公司和子公司沒有接到通知，並且不知道合理預期會導致其it系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或條件，已經或可以合理預期會產生重大不利影響的；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、與it系統和數據的隱私和安全以及保護此類it系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Ll) 遵守數據隱私法。(I)本公司及其附屬公司在過去一(1)年內的任何時間(或法律或法規要求本公司遵守隱私法(如本文的定義)的較短期間) 均遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私及安全法律和法規(統稱為“隱私法”)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其有關資料私隱及保安以及收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料(定義見下文)的政策及程序(下稱“政策”)；(Iii)本公司向其客户、僱員、第三方供應商及代表提供隱私法所要求的有關其適用政策的準確通知；和 (Iv)適用的政策對公司當時與其主題相關的隱私做法提供了準確和充分的通知，並且不包含隱私法律要求的公司當時隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的任何其他信息。(I)任何政策中作出或包含的此類披露均未違反任何隱私法而存在不準確、誤導性或欺騙性，以及(Ii)交易的執行、交付和執行文件不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或附屬公司(I)據本公司所知未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或本公司或附屬公司實際或可能違反任何隱私法的書面通知；(Ii)根據任何監管要求或根據任何隱私法的要求，目前正在進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是由或與任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Mm) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(NN) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Oo) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(QQ) 其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外) 已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。

(Rr) 前瞻性陳述。註冊説明書、定價説明書或招股説明書(I)所載的每項財務或營運預測或其他“前瞻性陳述”(定義見證券法第27A條或交易所法令第21E條)(I)由本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況及(Ii)按要求作出後，本着善意及合理的基準予以包括在內；及(Ii)按需要附上有意義的警告性陳述，指出可能導致實際結果與該等前瞻性陳述中的結果大相徑庭的那些因素。在董事或本公司高級經理明知該等陳述為虛假或誤導性的情況下，並無作出該等陳述。

(SS) 新興成長公司。根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司過去一直是，現在也是“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供證券時，它是，截至本協議日期，在它行使任何認股權證的每個日，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該等買方明白，配售代理在本次證券配售中只擔任本公司的代理，而該買方在作出本協議項下的投資決定時，並不依賴該配售代理或其任何代理人、律師或聯屬公司的業務或法律意見，並確認該等人士並無就交易文件擬進行的交易向買方作出任何陳述或保證。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。此類買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險的答覆，(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資。及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(G) 安置代理。該買方在此承認並同意，其已獨立評估其購買證券的決定的是非曲直，並且(I)配售代理僅作為與交易文件的簽署、交付和履行有關的配售代理，而不是作為承銷商或以任何其他身份行事，並且不被解釋為該買方、本公司或任何其他與交易文件的簽署、交付和履行有關的受託人，(Ii)配售代理沒有也不會作出任何陳述或擔保。無論是明示的還是默示的，無論是明示的還是默示的，都沒有就交易文件的執行、交付和履行提供任何建議或建議，(Iii)安置代理不會對(A)任何人根據或與交易文件的執行、交付和履行、或(對任何人)的簽約、合法性、有效性或可執行性作出的任何陳述、擔保或協議，或(B)交易文件的業務、事務、財務條件、運營、財產或前景，不承擔任何責任，或與本公司有關的任何其他事項。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條當事人的其他約定

4.1股和認股權證股份。股票的發行不應帶有傳奇色彩。如果全部或任何部分認股權證是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的時間，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不含任何傳説而發行。如果在登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)的日期後的任何時間無效或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人 (不言而喻，且同意上述規定不限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，符合適用的聯邦和州證券法的任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持一份登記認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括登記聲明)在認股權證有效期內有效。

4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)普通認股權證已到期(以較早者為準)之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於本協議日期後根據交易法提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求約束。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券為任何交易市場的規則及規定的目的而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在交易法要求的時間內向證監會提交最新的8-k表格報告，包括作為證物的交易文件，但如果交易文件已作為生效前的或之後生效的註冊聲明修正案的證物提交給證監會，則本公司不應被要求提交該等最新的8-k表格報告。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人或關聯公司，包括但不限於配售代理，向買方公開披露了與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理商、僱員或聯營公司(包括但不限於配售代理)與任何買方或其聯營公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，並且未經本公司事先同意，或未經各買方事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。對於本公司的任何新聞稿(本節第4.4節第一句所述的新聞稿除外)，本公司或任何買方不得不合理地拒絕或推遲同意。但法律要求披露的除外，在這種情況下，披露方應將此類公開聲明或通信的事先通知及時通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法律要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求此類披露的範圍。在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)項允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除根據第4.4節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何責任。代理、員工或附屬公司，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-k表格報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

4.7收益的使用。本公司將使用定價説明書中規定的出售本證券的淨收益，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付的貿易應付款和以前的做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決的訴訟，(D)違反FCPA或OFAC法規或(E) ，但根據本協議和招股説明書(視情況適用)向配售代理支付任何FINRA成員、與FINRA成員有聯繫的任何人或FINRA成員的任何附屬公司的費用除外。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，任何此類買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方提起的任何訴訟，或因交易文件擬進行的任何交易或與交易文件中的任何交易有關而對買方提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反，本協議或交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面明確授權，(Y)公司在合理時間後未能在此類訴訟中承擔辯護和聘請律師或(Z)律師的合理意見，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一(1)名此類獨立律師的合理、實際和書面記錄的費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍，但僅限於此範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時以定期支付的方式進行，但如果有管轄權的法院最終作出不可上訴的判決，裁定買方無權根據第4.8條獲得賠償或付款，則該買方應立即將該等款項退還給公司。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及保持在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司可根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在交易結束的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證股票，並迅速確保所有股份和認股權證股票在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請將普通股在任何其他交易市場進行交易，本公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股票，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有方面遵守本公司的報告。交易市場章程或規則規定的備案和其他義務本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11 [已保留].

4.12隨後的股權出售。

(A) (A)自本章程日期起至截止日期後六十(60)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或 (Ii)提交任何註冊説明書或其任何修訂或補充文件，但招股章程或以S-8表格提交與任何員工補償計劃有關的註冊説明書除外。

(B) (B)自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月，本公司不得簽訂或簽訂協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格獲得額外普通股的交易。在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“在市場”安排，據此，公司可按未來釐定的價格發行證券。無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消；但條件是，在第4.12(A)節規定的限制性期限結束後，以配售代理為銷售代理的“市場”機構進入和/或發行普通股股票不應被視為可變利率交易。任何買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的權利。

4.13平等對待購買者。不得向任何個人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家的單獨權利並由每位買家單獨協商，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事的買家。

4.14某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，自本協議簽署之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易時，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。各買方各自及非聯同其他買方承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議擬進行的交易首次按照第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止其就本公司的任何證券進行任何交易，且(Iii)買方沒有任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、附屬公司或代理人買賣本公司的證券，包括但不限於：初始新聞稿發佈後的安置代理，如第4.4節所述。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15承認稀釋。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的已發行股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行股份及認股權證股份的義務是無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，而不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。

4.16鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。

4.17 [已保留].

4.18禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即採取商業上合理的措施尋求具體履行禁售協議的條款。

4.19新興成長公司。如果本公司在(I)出售招股説明書規定的所有證券、(Ii)根據本招股説明書第5.1節終止本協議及(Iii)本招股説明書第4.12(A)節規定的限制性期限結束之前的任何時間停止作為新興成長型公司，本公司將立即通知配售代理。

文章 V. 其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止：(A)僅就買方在本協議項下的義務而終止，且對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，以書面通知其他各方，或(B)由公司以書面通知買方，如果在任何一種情況下，成交尚未在第五(5)日或之前完成^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格 8-K的當前報告向委員會提交通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份權益和預融資認股權證的買方簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響買方(或一組買方)，還需要獲得至少50.1%的同意，以獲得受不成比例影響的買方(或買方集團)的利益。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或對任何後續違約或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對每一證券購買者、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8沒有第三方受益人。配售代理應是第3.1條中公司的陳述和保證、第4條中公司的契約以及第3.2條中買家的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在為雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人的利益服務，並非為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款，除非第4.8條和本第5.8條另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過電子郵件交付 (包括美國聯邦2000年ESIGN法案、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付的，則此類簽名應被視為已正式且有效地交付，並應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如認股權證的行使被撤銷，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。行使通知的同時，須將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，以及該買方根據該認股權證收購該等股份的權利恢復(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張，法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由收回、由交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，也不在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次和每一次對普通股的股價和股份的引用都應受到在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方根據交易文件在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

5.22為安置代理開脱責任。為了配售代理、其關聯公司和代表的明確利益，本協議各方同意，就交易文件和由此預期的交易而言：

(A) (A)配售代理及其任何關聯公司或其任何代表(I)不對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責；(Ii)對根據本協議或其他交易文件或與本協議或其他交易文件或與本協議或其他交易文件預期的任何交易相關的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性，包括任何要約或營銷材料，作出任何陳述或擔保，或對公司或其代表提供的任何信息、證書或文件的真實性承擔任何責任；或(Iii)對其中任何一方真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責(X)，併合理地相信這些行動是在本協議或任何其他交易文件授予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內進行的，或(Y)他們中的任何一方可能作出或不作出與本協議或任何其他交易文件有關的任何事情，但該一方本身的嚴重疏忽、故意的不當行為或不守信用除外。

(B) (B)配售代理、其聯屬公司及其代表有權依賴由本公司或其代表交付予配售代理、其聯屬公司或其代表的任何證書、文書、意見、通知、函件或任何其他文件或保證，並在根據該等證書、文書、意見、通知、信件或任何其他文件或保證行事時予以保護。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

SYRA 健康公司			通知地址：

發信人：			電子郵件：
姓名：
標題：

將副本發送至(不構成通知)：

[頁面的剩餘部分故意留空

購買者簽名頁面如下]

[買家簽署SYRA證券採購協議頁面]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買方姓名：_

買方授權簽字人簽名 : _________________________________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________________________________

電子郵件授權簽署人地址：_

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲金額：$_

股份： _

預先融資令狀：_受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

A系列令：_受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

b系列令狀：_受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

EIN 編號：_

儘管本協議中包含任何相反的內容，通過勾選此框（i）上述簽署者的購買本協議中規定的將由上述簽署者從公司購買的證券的義務，以及公司向上述簽署者出售此類證券的義務，應是無條件的，並且所有成交條件均應被忽視，（ii）關閉應於第一（1）^ST)本協議日期之後的交易日和(Iii)本協議預期的成交前的任何條件(但在上文第(I)款未予理會之前)，要求本公司交付或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再是條件，而應成為本公司或以上籤署的(視適用而定)在成交日前向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視適用而定)的無條件義務。

[簽名頁面繼續]

附件 A-1

預付資金認股權證表格

附件 A-2

A系列認股權證表格

附件 A-3

B系列認股權證表格

附件 B

禁售協議表格

附表 A

免費撰寫説明書

[沒有一].