附件 5.1

謝潑德， Mullin，Richter & Hampton LLP

洛克菲勒廣場30號

紐約，郵編：10112-0015

212.653.8700主線

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Www.sheppardmullin.com

2024年8月 15日

通過電子郵件

Syra Health Corp.

1119 Keystone Way N. #201

卡梅爾， IN 46032

回覆：

表格S-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們已就公司根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“委員會”)擔任法律顧問，Syra Health Corp.是一家位於特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)，該聲明涉及：(I)公開發行最高總額為15,000,000美元的公司證券，包括(A)公司A類普通股(“發售股票”)，每股票面價值$0.001(“A類普通股”)， (B)用以購買A類普通股股份(“預籌資權證”)的預籌資權證(“預資資權證”)，(C)A系列認股權證(“A系列認股權證”)以購買A類普通股股份(“A系列認股權證”)和(D)B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以及連同預先出資認股權證和A系列認股權證，“認股權證”)購買A類普通股股份(“B系列認股權證”)，及(Ii)認股權證(“配售代理認股權證”及連同發售認股權證，價值高達312,500美元)將由公司發行予配售代理，以購買A類普通股股份(“配售代理認股權證”，連同預先出資的認股權證股份、A系列認股權證股份及B系列認股權證股份)，股份及認股權證將由本公司根據本公司與將於其中列名的買方訂立的證券購買協議(“購買協議”)而出售。本意見書是應您的要求向您提供的，以使您能夠滿足與註冊聲明相關的S-k法規第601(B)(5)項的要求。根據註冊聲明發售的發售股份、認股權證及認股權證股份統稱為“證券”。

關於本意見，我們回顧並依據了以下幾點：

	●	註冊説明書及相關招股説明書；
	●	《採購協議》格式；
	●	首輪認股權證的形式；
	●	B系列認股權證的形式；
	●	預付資金認股權證的形式；
	●	安置代理授權書的表格；
	●	自修訂之日起生效的經修訂的《公司註冊證書》；
	●	自本合同生效之日起修訂和重新制定的公司章程；
	●	公司董事會授權簽署和交付購買協議、發行和出售證券、編制和提交註冊書以及與此有關的其他行動的決議；以及
	●	我們認為作為本意見基礎的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書。

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在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性，包括背書、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或複印件的形式提交給我們的所有文件的正本文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實，吾等並未獨立證實或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表的陳述及陳述。

基於上述規定，並受其限制，我們認為：

	1.	於 (I)本公司籤立及交付購買協議、(Ii)登記聲明生效、(Iii)根據購買協議條款發行發售股份，及(Iv)本公司收到決議案所指明發售股份的代價後，發售股份將獲正式授權發行，而於發行、交付及根據購買協議條款付款後，發售股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

	2.	認股權證已獲公司根據特拉華州公司法(“DGCL”)和紐約州法律採取的所有必要公司行動正式授權，且只要認股權證已由本公司正式籤立和交付，並在支付費用後正式交付給其購買者，則當按照註冊聲明中的預期發行和出售時，認股權證將是本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。但其強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮)。

	3.	認股權證股份已獲本公司根據DGCL及紐約州法律採取的所有必需公司行動正式授權，而當認股權證股份根據認股權證的條款交付及支付時，且發行的證據已正式記錄在本公司的簿冊及記錄內，認股權證股份將會有效地發行、繳足股款及免税。

我們也同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”項下提及我公司。在給予此同意時，我們不承認我們屬於該法第7節、據此頒佈的委員會規則和條例或S-k條例第509項所要求同意的人的類別。

我們不對除DGCL和紐約州法律以外的任何法律管轄的事項發表意見。對於證券在任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律下的資格，本文不發表任何意見。

本意見信於上文首次寫下的日期提交，我們不承擔任何義務向您通報此後可能提請我們注意的並且可能改變、影響或修改本文中表達的意見的事實、情況、事件或事態發展。我們的意見明確僅限於上述事項，並且我們不對與公司或證券相關的任何其他事項或可能與此相關或由此考慮的任何其他協議或交易發表任何意見（無論是暗示還是其他方式）。我們對公司以外的各方在證券下或與證券相關的任何義務不發表任何意見，也不對其履行此類義務可能對上述任何事項產生的影響。除上述明確陳述的意見之外，不得暗示或推斷任何意見。

非常真誠地屬於你，

/S/謝潑德，穆林，裏希特 &Hampton LLP

SHEPPARD，MUlin，RICHTER & Hampton LLP

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