已於2024年8月15日向證券交易委員會提交

註冊 聲明第333號-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

1119 Keystone Way N. #201

卡梅爾， IN 46032

(463) 345-8950

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的 地區代碼）

迪皮卡·瓦帕蘭奇

首席執行官

Syra Health Corp.

1119 Keystone Way N. #201

卡梅爾， IN 46032

(463) 345-8950

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號)

將 拷貝到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快提交。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

初步 前景將於2024年8月15日完成

增至3,787,878股A類普通股

最多3,787,878股A系列認股權證，購買最多3,787,878股A類普通股

最多3,787,878股B系列認股權證購買最多3,787,878股A類普通股

最多可購買3,787,878股A類普通股的預籌資金認股權證

最多可購買189,393股A類普通股的配售代理權證

A系列認股權證、B系列認股權證、預先出資認股權證和配售代理權證的A類普通股最多1,553,027股

Syra Health Corp.

我們 發行最多3,787,878股A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股 股票”)，以及A系列普通股購買最多3,787,878股A類普通股(“A系列認股權證”)和B系列普通股購買最多3,787,878股A類普通股(“B系列認股權證”)。我們A類普通股的每股股份，或預先出資的 認股權證(定義見下文)將與一份A系列認股權證和一份B系列認股權證一起出售，以購買A類普通股的一股。A類普通股、A系列權證和B系列權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須 一起購買。假設A類普通股及其附帶的A系列和B系列認股權證的每股公開發行價為1.32美元，這是我們的A類普通股 在2024年8月14日在納斯達克資本市場的收盤價。每個A系列認股權證 的行使價為A類普通股每股$，並且 將立即行使。每一份B系列認股權證的行權價為每股A類普通股 $，並可立即行使 。A系列權證將在發行日期的週年紀念日 到期，而B系列權證將於發行日期的週年紀念日 到期。

我們 還向每一位在本次發售中購買我們A類普通股股份的購買者提出要約，否則將導致 購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在 購買者選擇時，9.99%)我們的A類普通股流通股，如果購買者選擇購買， 有機會購買，購買A類普通股股份的預資金權證(“預資金權證”) ，以代替A類普通股股份，否則將導致該購買者的實益所有權超過我們已發行的A類普通股的4.99% (或在購買者選擇時，為9.99%)。每份預付資金認股權證將可行使A類普通股一股，並於發行時立即行使，並於全數行使時失效。每一份預資金權證及隨附的A系列和B系列認股權證的購買價格 將等於向公眾出售的A類普通股及其配套的A系列和B系列認股權證的每股價格減去0.001美元， 每股A類普通股的行使價為0.001美元。預融資權證、A系列權證和B系列權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行。 但在此次發行中必須同時購買。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的A類普通股的股票數量將一對一地減少。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證後可發行的A類普通股股票。由於我們將為每股A類普通股發行A系列認股權證和B系列認股權證，以及購買本次發行中出售的A類普通股的一股，因此本次發售的A系列認股權證和B系列認股權證的數量不會因我們出售的A類普通股和預融資認股權證的股份組合發生變化而發生變化 。

此 產品將於2024年9月24日終止，除非我們決定在該日期之前終止 產品(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交 。A類普通股(或代替A類普通股的預融資權證)及其附帶的A系列認股權證和B系列認股權證的每股公開發行價將在本次發售期間固定。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為SYRA。我們沒有也不打算 申請將A系列權證、B系列權證或預融資權證在納斯達克資本市場或任何證券交易所或其他交易市場上市。2024年8月14日，我們的A類普通股在 納斯達克資本市場的收盤價為每股1.32美元。A類普通股及附帶的A系列認股權證和B系列認股權證，以及任何預融資權證和附屬的A系列認股權證和B系列認股權證的每股公開發行價(視情況而定)將由我們在定價時確定，可能低於當前市場價格，本招股説明書中使用的最近 市場價格可能不代表最終的公開發行價格。

我們 已聘請Rodman&Renshaw LLC(“配售代理”)作為我們的獨家配售代理參與此次發售 。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，且配售代理不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費用，前提是我們出售了本招股説明書提供的所有證券。 我們預計本次發售將在本次發售開始後的一個工作日內完成，我們將在收到我們收到的投資者 資金後，交付與本次發售相關的所有證券。因此，不存在接受投資者資金或將其存入托管、信託或任何類似賬户的安排。 沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。由於本次發售沒有最低發售金額的要求 作為完成本次發售的條件，因此我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，這可能會顯著 減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足以實現本招股説明書中所述業務目標的證券數量 ，本次發售的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管帳户和最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法 實現我們預期的所有目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地 實施我們的業務計劃仍存在不確定性。有關更多信息，請參閲“風險因素”一節。我們將承擔與此次產品相關的所有費用。有關這些 安排的更多信息，請參閲本招股説明書第23頁開始的《分銷計劃》。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們 是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 5頁上的《就業法案》和《作為一家較小的報告公司的影響》。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書中從第9頁開始的標題 “風險因素”下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下引用的風險和不確定性。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

向購買者交付的 根據慣例成交條件的滿足，抵押品預計將在2024年或大約2024年進行。

本招股説明書的日期為2024年

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。 我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照“可找到更多信息的位置”下的説明免費獲取通過引用合併的信息 。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書 所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書 中作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及“通過參考併入文件”中描述的其他 信息。

我們和配售代理均未授權任何人向您提供附加信息或不同於本招股説明書以及美國證券交易委員會備案的任何相關免費寫作招股説明書中所包含或通過引用併入的信息。因此，您應僅依賴本招股説明書、任何相關自由編寫的招股説明書以及本文引用的文檔中包含的信息。 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們和配售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券 。本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或本招股説明書中引用的任何文件所包含的信息僅在這些文件的日期為止是準確的，無論該等文件的交付時間 或我們證券的任何出售時間。自該日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。 本招股説明書的交付或根據本招股説明書對我們證券的任何分配，在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。如果本招股説明書中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入的文件)，則日期較晚的文件中的陳述 將修改或取代先前的陳述。

本招股説明書中引用或提供的信息包含由獨立的 各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。此 數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營的行業 的未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響，包括“風險因素”中討論的那些。我們提醒 您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常聲稱它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立 核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的核實。

我們 可能擁有或有權使用與我們在美國和/或某些外國司法管轄區的業務相關的多個註冊商標和普通法商標、服務標記和/或商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的商標、服務標記、徽標和商品名稱不含®和™符號， 但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本招股説明書和在此引用的信息包含 其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱，這些商標、服務標誌和商品名稱屬於其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和通過參考併入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。除本招股説明書和參考文件中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和通過參考併入的文件僅為預測。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將“將”或這些術語的否定或其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。我們基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些 前瞻性聲明會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險 因素”中描述的那些以及在美國證券交易委員會提交的文件中不時發現的其他風險和因素。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和通過引用併入的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，除法律另有規定外，本公司或任何其他人士對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。

您 應閲讀本招股説明書以及我們通過引用方式併入本招股説明書並已提交給美國證券交易委員會的文件 作為註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“Syra”、 或“本公司”，均指Syra Health Corp.

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險，本招股説明書中陳述的其他信息，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項，以及通過引用併入本文的信息和文件。如果這些風險中的任何一項實際發生， 可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何生效後的修訂或以引用方式併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為無關緊要。以下討論應與我們的財務報表和財務報表附註一起閲讀，以供參考。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

儘管在截至2024年6月30日的六個月以及截至2023年和2022年12月31日的年度中，我們分別創造了約370美元的萬、550美元的萬和560美元的萬收入，但我們未來的盈利能力仍不確定。

我們的成功可能性必須根據企業發展和擴張過程中經常遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮 。截至2024年6月30日的6個月以及截至2023年和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2,837,306美元、2,938,343美元和2,118,165美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日的累計赤字分別為7,902,261美元、5,064,955美元和2,126,612美元。如果 我們無法實現並保持盈利，我們可能無法繼續運營。

我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力 。

我們的獨立註冊公共會計事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度意見中包含了一段説明，提到了我們的經常性運營虧損 ，並對我們在沒有額外資本的情況下作為持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。 我們作為持續經營的企業繼續經營的能力取決於我們獲得額外的股權或債務融資、減少支出 和創造大量收入的能力。我們截至2023年12月31日的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。投資者對我們審計師列入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法在未來幾年繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本的能力 產生重大不利影響。

我們 將需要大量額外資金，如果我們無法在需要時以優惠條件籌集資金，我們可能會被迫 縮減、推遲或停止我們的業務。

自我們成立以來，我們沒有從運營中獲得足夠的收入來繼續為我們業務的發展和擴張提供資金。到目前為止，我們通過出售我們的股權證券為我們的業務提供了很大一部分資金。截至2024年6月30日、2023年和2022年12月31日，我們的現金分別為1,594,352美元、3,280,075美元和3,344美元。我們預計，自截至2024年6月30日的季度財務報表發佈之日起，我們現有的 現金和來自收入的現金將足以為我們目前的運營提供至少12個月的資金；然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權融資或債務融資 或其他第三方融資或這些方法的組合。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場條件有利或基於特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發我們的產品和服務並將其商業化的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的 金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響 我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券可能會稀釋我們的股東。 此外，未來發行的B類普通股可能會稀釋A類普通股的持有者，特別是在他們的投票權方面。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要 同意某些限制性公約，例如對我們支付某些股息的能力的限制、產生額外債務、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或中斷我們的業務，或者 無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

與政府法規相關的風險

我們 受聯邦和州醫療保健行業法規的約束，包括運營行為、許可、服務的成本和付款 和推薦付款以及有關政府合同的法律。

醫療保健行業受到廣泛而複雜的聯邦和州法律法規的約束，這些法規涉及運營行為、成本 以及服務付款和轉診付款。例如，我們的營銷行為和與醫療保健提供者的財務關係 受州和聯邦醫療欺詐和濫用法律的約束，如聯邦反回扣法規，它可能會限制 或限制我們與客户、醫療保健提供者和消費者有關的財務安排和營銷行為。 駕馭這種複雜的監管環境需要大量資源，如果不遵守這些法律，我們可能會受到重大的民事或刑事處罰，被排除在參與政府計劃之外，並對我們的品牌、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，在我們的醫療人員配備服務方面，我們受到某些州的許可和註冊要求的約束。如果我們未能獲得或保持所需的許可證、執照或註冊，我們可能會 受到罰款或處罰、被要求停止在該州的運營、潛在的違約索賠和聲譽損害。 此外，我們以合同形式向客户提供人才解決方案，客户直接向我們支付費用。因此，Medicare、Medicaid和保險 報銷政策的變化通常不會直接影響我們。然而，政府計劃中的報銷變化，特別是聯邦醫療保險和醫療補助，可以而且確實間接影響我們的服務的需求和支付的價格。例如，我們的客户可能會因為聯邦或州政府制定的費率或條件發生變化而對我們服務的需求和價格產生負面影響而減少或不獲得報銷。此外，我們的醫院、醫療機構和醫生執業團體客户可能會 受到民事和刑事處罰，並因未能遵守可能對我們的盈利能力產生負面影響的適用法律法規而被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他醫療保健計劃之外。

我們醫院和醫療保健機構的客户有一部分是州和聯邦政府機構，在這些機構中，我們爭奪新合同和訂單的能力以及這些合同和訂單的盈利能力可能會受到政府立法、法規或政策的影響。 此外，在向州和聯邦政府客户以及參與州和聯邦計劃的客户提供服務時，我們還受到特定法律和法規的約束，政府機構有廣泛的執行空間。如果我們被排除在這些計劃之外，或者出現對我們不利的法規或政策變更或現有法規的應用修改，則很可能會對我們的品牌、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與本次發行和我們的A類普通股相關的風險

我們的主要股東將繼續對我們董事會的選舉和任何重大公司行動的批准 產生重大影響，包括出售公司。

我們的首席執行官迪皮卡·武帕蘭奇、桑迪普·阿拉姆、我們的董事長總裁和我們的首席財務官、首席運營官和董事總共實益擁有我們B類普通股的79.0%，並將在此次發行後實益擁有我們已發行的有投票權的證券的% 。這些股東目前對我們董事會的選舉以及對所有重大公司行動的批准或反對具有重大影響，而且很可能將繼續具有重大影響。這些股東的集中投票權可能會推遲或阻止對本公司的收購或另一項重大公司交易。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何當前預期的 目的。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。 我們的管理層可能不會以最終增加對我們證券的任何投資的價值或提高股東價值的方式使用此次發行的現金。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們 使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們 不以提高股東價值的方式投資或使用我們的現金，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會 導致我們A類普通股的股價下跌，因此可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務、獲取產品或許可證、將我們的產品和服務商業化或繼續運營的能力產生負面影響。 有關此次發行所得收益的預期用途的更完整説明，請參閲第13頁的“收益的使用”。

我們A類普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會給我們A類普通股的持有者造成重大損失 。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現廣泛波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。如果我們的A類普通股出現極端的市場波動和交易模式，可能會 給投資者帶來幾個風險，包括：

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，都可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，我們A類普通股的股票可能比規模更大、更成熟的醫療服務公司的股票交易更清淡，因此，由於缺乏流動性，我們的股東出售相對少量的A類普通股可能會對我們A類普通股的價格產生不成比例的影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破公開發行價格， 您可能會損失部分或全部投資。

由於假設的公開發行價大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買A類普通股，則您購買A類普通股所支付的價格將高於我們現有股東按每股為其股票支付的金額。因此，與您支付的A類普通股每股價格相比，您的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。我們預計，對於購買我們此次發行的A類普通股和A系列認股權證和B系列認股權證的新投資者來説，此次發行導致的稀釋 為每股0.70美元。此外，在行使任何認股權證(包括A系列認股權證、B系列認股權證、預籌資權證和配售代理權證)或行使任何股票激勵計劃下的股票期權時，我們 將進一步稀釋我們A類普通股的股份。有關您在我們股票中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄”。

本次發行的A系列權證、B系列權證或預籌資權證沒有公開市場。

本次發行的A系列權證、B系列權證或預籌資權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市A系列權證、B系列權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，A系列權證、B系列權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證的持有人 將不享有作為普通股股東的權利，直到這些持有人行使該等認股權證並收購我們的A類普通股。

在A系列認股權證、B系列認股權證及預籌資權證的持有人於該等認股權證行使 後取得A類普通股股份前，該等認股權證、B系列認股權證及預籌資權證的持有人將不享有與該等認股權證相關的A類普通股股份的權利。在行使A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證(視情況而定)後，持有人將只有 有權行使普通股股東對記錄日期在行使日期之後的事項的權利。

A系列權證、B系列權證和預籌資權證具有投機性。

A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證不向其各自的持有人授予任何A類普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購A類普通股的權利。自發行之日起，A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證的持有人可行使權利收購A類普通股股份，並按規定的行使價支付每股 股。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中為他們提供的獨特契約的手段，包括但不限於：(I)及時交割證券；(Ii)同意在成交後六個月內不進行浮動利率融資，但有例外情況；(Iii)同意在成交後60天內不進行任何融資；以及(Iv)違約賠償。

A系列權證和B系列權證可能沒有價值。

本次發行中，我們發行的A系列認股權證的行使價為每股A類普通股$ ，於發行之日起 週年日到期。我們在此次發行中提供的B系列認股權證的行使價為每股A類普通股 美元，並於發行之日起 週年日到期。如果我們的A類普通股在可行使認股權證期間沒有超過A系列或B系列認股權證(視情況而定)的行使價，則該等認股權證 可能沒有任何價值。

此 是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成本次發售的條件，我們沒有必須出售的最低證券數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和收益，可能會大大低於上述最高金額。 我們可能會出售少於所有在此發售的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營(包括我們近期的持續運營)，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額 ，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們可以接受的條款獲得 。

我們 在此次發行中出售了大量A類普通股，這可能導致我們A類普通股的價格下跌 .

在此次發行中，我們提供最多3,787,878股A類普通股(假設不購買預融資認股權證)、 A系列認股權證最多購買3,787,878股A類普通股，以及B系列認股權證最多購買3,787,878股A類普通股。如果我們的A類普通股在公開市場上存在潛在的額外股份， 或市場上可能存在此類額外股份的看法，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。我們 無法預測A類普通股的市場銷售或可供出售的A類普通股對我們A類普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

我們 預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠您持有的A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

到目前為止，我們 沒有為任何類別的股票支付現金股息，我們預計短期內也不會支付現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計 不會為我們的股票支付任何現金股息。因此，投資者必須做好準備，在股價上漲後出售自己的股票來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們公司註冊證書中所包含的我們普通股的 雙層結構具有與持有我們b類普通股的股東集中投票控制的效果。這種所有權將限制或排除您影響公司 事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的所有 或幾乎所有資產，或需要股東批准的其他重大公司交易，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的B類普通股每股有16.5票，我們的A類普通股每股有一票。截至2024年8月14日，我們的B類普通股中有833,334股已發行，佔我們已發行的具有投票權的證券總數的 。該等b類持股人將繼續擁有投票權控制權，直至他們持有本公司已發行股本投票權的50.1% 以下，或b類普通股約 股。此外，由於我們的b類普通股和A類普通股之間的投票權比率為16.5：1，我們b類普通股的持有者可以繼續控制我們普通股的大多數合併投票權 ，因此控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到我們的b類普通股股東轉換為止。這種 集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產 或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購提議或要約。 因此，這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

B類普通股持有者未來的 轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但我們的公司註冊證書中規定的有限的例外情況除外，例如轉讓給家庭成員和出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓 。

我們 無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們 無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、不利的 宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，它將要求其指數的新成分股 在公眾股東手中擁有公司投票權(合計所有股權證券，包括那些未上市或交易的證券)的5%以上。

2017年7月，S道瓊斯公司宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。2022年10月，S道瓊斯公司宣佈，將通過一項於2022年12月15日結束的調查，就多重股票類別資格方法要求與市場參與者進行諮詢。自2023年4月17日起，所有擁有多個股票類別 結構的公司將被視為S綜合指數及其成分股指數的合格候選人，前提是它們 滿足所有其他資格標準。此前被排除在外的跟蹤類股將繼續沒有資格納入S綜合指數 1500及其成分股指數。這一變化不會對S綜合指數及其成分股指數產生立竿見影的影響，因為這一變化隻影響未來符合條件的指數候選指數。

同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並 暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。然而，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈了將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數的決定。此外，MSCI宣佈，表現出不平等投票權結構的公司的證券 將有資格被納入MSCI ACWI IMI和其他相關指數，自2019年3月1日起生效。目前，MSCI提供MSCI世界投票權調整指數。該指數具體包括權重標準和構建方法中的投票權，旨在更好地使成員權重與經濟權利和投票權保持一致，同時繼續代表廣泛機會集的表現。

根據已宣佈和實施的此類政策，我們普通股的雙重類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些 政策相對較新，尚不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。 由於我們普通股的雙層結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們無法向您保證 其他股票指數(包括納斯達克)不會採取類似措施。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略 ，被排除在某些股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

使用收益的

我們 估計，本次發行中發行和出售證券的淨收益將約為430萬美元， 基於假設的A類普通股每股1.32美元的合併公開發行價格以及隨之而來的A系列 和b系列令狀，這是我們A類普通股於2024年8月14日在納斯達克資本市場的收盤價，扣除我們應付的配售代理費用和估計發行費用後。

上述討論假設不會出售預融資憑證，如果出售預融資憑證，將減少我們以一對一的方式發行的A類普通股股票數量 。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營銷和銷售、應用程序開發、研發以及一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以將淨收益的一部分用於授權、收購或投資於互補的產品、技術或業務，但我們目前沒有這樣做的承諾或義務。在我們的正常業務過程中，我們希望不時評估對互補產品、技術或業務的收購、投資或許可，我們可以將此次發售的部分淨收益 用於此類活動；然而，我們目前沒有任何關於任何潛在收購、投資或許可的協議、安排或承諾。

假設本招股説明書封面所載的A類普通股及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的股份數量保持不變，A類普通股及附帶的A系列認股權證和B系列認股權證的假定公開發行價每股1.32美元的增減0.10美元將使本次發行的淨收益增加或減少約40美元萬。在扣除安置代理費用和某些其他 補償給安置代理後。

如本招股説明書封面所述，本公司發行的A類普通股數量增加(減少)100股萬股票，將增加(減少)本次發行的淨收益約90美元萬(120美元萬)，假設A類普通股及其附帶的A系列和B系列認股權證的假定公開發行價不變，不行使A系列或B系列認股權證或出售預籌資金的認股權證，並扣除配售代理費用和對配售代理的某些其他補償。

根據我們目前的計劃、財務狀況和業務狀況，此次發行的淨收益和我們現有現金的預期用途代表了我們的意圖。預測開發我們的產品和服務所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異。因此，我們的管理層將保留對此次發行的淨收益和我們現有現金的廣泛分配 自由裁量權。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股的假定每股公開發行價與我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2,092,270美元，或每股普通股0.32美元，基於2024年6月30日已發行的6,602,421股普通股。我們的每股歷史有形賬面淨值是我們在2024年6月30日的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2024年6月30日的A類和B類普通股流通股數量。

在 本次發行的A類普通股及配套的A系列權證和B系列認股權證的假設公開發行價為每股A類普通股及配套的A系列認股權證和B系列認股權證的假設公開發行價為每股1.32美元后，這是我們的A類普通股在納斯達克資本市場2024年8月14日的收盤價 扣除配售代理費用和估計應支付的發售費用後，不包括因行使A系列認股權證現金而獲得的收益 。假設本次發行中沒有出售預籌資權證，我們在2024年6月30日的調整後有形賬面淨值為 640美元萬，或每股普通股0.62美元。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股0.30美元，對購買此次發行證券的新投資者立即稀釋每股0.70美元。最終公開發行價格將由我們、配售代理和發行中的投資者協商確定，可能會低於當前市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設的綜合公開發行價格可能不代表最終的公開發行價格。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄：

假設A類普通股及其附帶的A系列和B系列認股權證的合併公開發行價每股1.32美元增加(減少)0.10美元，這是我們的A類普通股在納斯達克資本市場的收盤價 2024年8月14日，將增加(減少)本次發行後我們的調整後有形賬面淨值每股普通股0.03美元或(0.04)美元 ，以及稀釋購買本次發行中A類普通股的新投資者每股普通股0.03美元或(0.04) ，假設我們在本招股説明書封面上提供的A類普通股和隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的股份數量保持不變，不行使A系列認股權證或B系列認股權證或出售預先出資的認股權證，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用 。如本招股説明書封面所述，我們發行的A類普通股及配套的A系列和B系列認股權證的股票數量增加(減少)100股萬股票，將使我們的 本次發行後調整後的有形賬面淨值增加(減少)0.11美元或每股普通股0.12美元，並增加(減少) 本次發行中購買A類普通股的新投資者的攤薄幅度為0.11美元或每股普通股0.12美元。 假設A類普通股及其附屬的A系列認股權證及B系列認股權證的假設綜合公開發售價格不變，行使A系列認股權證或B系列認股權證或出售預籌資權證，並扣除配售代理費用及吾等應支付的估計發售費用後， A系列認股權證或B系列認股權證的行使或出售預籌資權證。

本次發行後我們A類普通股的流通股數量是基於截至2024年6月30日已發行的A類普通股5,769,087股，假設不出售任何預先出資的認股權證，不包括截至該日期的 ：

對於 行使股票期權或認股權證的程度，根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權，或者我們未來發行 額外的普通股或普通股等價物，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們 相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年8月14日我們A類普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。 個人或集團可能在2024年8月14日起60天內根據期權或認股權證的行使或B類普通股、優先股或可轉換債券的轉換而獲得的A類普通股，在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為未償還，但在計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還股份。所有權百分比是基於截至2024年8月14日分別發行和發行的5,769,087股A類普通股和833,334股B類普通股。

* 表示受益所有權低於1%。

（1） b類普通股的每股流通股可轉換為10股A類普通股。

（2） 總投票權的百分比代表我們所有A類和B類普通股作為單一類別的投票權。 我們的A類普通股持有人有權獲得每股一票，而我們的b類普通股持有人有權獲得每股16.5票。

(3) 包括2,400股可在行使認股權證時發行的A類普通股。

(4) 包括2,400股可在行使認股權證時發行的A類普通股。

(5) 包括2,400股可在行使認股權證時發行的A類普通股。

(6) 代表購買2,500股A類普通股的選擇權。不包括購買7,500股A類普通股的選擇權。

(7) Denis Suggs是AOS Holdings，LLC的首席執行官，並以該身份有權投票和處置該實體持有的證券。AOS Holdings，LLC的地址是印第安納波利斯Guion路4310號，郵編：46254。

(8) Feroz Syed的地址是c/o Syra Health Corp.，地址：1119Keystone Way，N.Carmel，In 46032。

(9) 包括可在行使認股權證時發行的1,900股A類普通股。

證券説明

一般信息

我們的法定股本為115,000,000股，包括100,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，500,000股B類普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年8月14日，共有5,769,087股A類普通股，833,334股B類普通股 ，沒有發行和發行優先股。

以下 關於本公司股本的説明及本公司註冊證書及修訂及修訂附例(“附例”)的規定 僅為摘要。您還應參考我們的公司註冊證書和章程，這些內容通過引用併入本招股説明書所包含的註冊説明書中。

A類普通股和B類普通股

我們 已授權A類普通股和B類普通股。

分紅 權利

在符合可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠的情況下，我們A類普通股和我們B類普通股的持有者有權以每股為基礎，就我們支付或分配的任何股息或現金或財產 按比例平等、相同和按比例分享，前提是我們的董事會決定發放股息，然後在董事會決定的時間和金額僅 。

投票權 權利

在提交股東表決的所有事項上，A類普通股的持有者 每股享有一票投票權，B類普通股的持有者每股享有16.5票的投票權。除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有要求，我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交給我們股東投票的所有事項上 作為一個類別一起投票。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者作為一個單一類別分別投票，如果(I)我們尋求修改我們的公司註冊證書以增加或減少此類授權股票的總數或增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將需要 單獨投票以批准擬議的修訂；或(Ii)我們試圖以一種改變或改變我們某類股本的權力、優先權或特別權利的方式修改我們的公司註冊證書，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修訂。我們的公司註冊證書 沒有規定董事選舉的累積投票權。

轉換

B類普通股的每股流通股可根據持有人的選擇隨時轉換為10股A類普通股。此外，每股B類普通股將在其持有人去世或任何轉讓時自動轉換為10股A類普通股，無論是否有價值，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括但不限於股東的利益信託，以及股東擁有的合夥企業、公司和其他實體 。

細分 和組合

如果 我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則 其他類別的流通股將以相同的方式細分或合併。

無 優先購買權或類似權利

除上述有關b類普通股的轉換條款外，我們的 A類普通股和b類普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

接收清算分配的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將 按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股以及當時已發行的任何參與優先股的持有人 ，前提是優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

全額 支付且不可評估

我們A類普通股和B類普通股的所有流通股 都是，根據此次發行將發行的我們A類普通股的股份將是全額繳足和不可評估的。

優先股 股票

我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行總計10,000,000股 優先股，並確定優先股的名稱、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優先股，任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權、 或其他權利的可轉換優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外， 發行優先股可能會降低我們A類普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股 。

認股權證

截至2024年8月14日，我們擁有最多1,629,561股A類已發行普通股的認股權證，加權平均行權價為每股6.38美元。

將在此次發行中發行認股權證

首輪認股權證

A系列認股權證的主要條款和規定摘要如下。A系列認股權證的部分條款摘要不完整，僅限於A系列認股權證的形式，該認股權證是作為註冊説明書的一部分提交的。潛在投資者應仔細閲讀首輪認股權證的條款和條款，以獲得首輪認股權證的條款和條件的完整説明。

持續時間、 行權價格和形式。在此提供的每一份A系列認股權證的行使價將相當於每股A類普通股$ 。A系列認股權證將在發行時立即行使，並可行使 至原發行日期的週年日。行權時可發行的A類普通股的行權價和數量 在發生股票分紅、股票 拆分、重組或影響我們A類普通股的類似事件時，將進行適當調整。A系列認股權證將與A類普通股、B系列認股權證和預融資權證(視情況而定)分開發行，並可在此後立即單獨轉讓 。A系列認股權證將僅以經認證的形式發行。

無 小部分股份。在行使A系列認股權證時，不會發行A類普通股的零碎股份。相反， 我們選擇將發行的A類普通股數量上調或下調(視情況而定)為最接近的整數，或者我們將就該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價 。

練習 限制。A系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向 吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就因行使該等行使而購買的A類普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使此類持有人A系列認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行A類普通股(或在發行日期前選出持有人，持股人持股比例為9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的提前通知後，持有人在行使A系列認股權證後，可增加流通股的持有量，最多為行使後已發行A類普通股股數的9.99% ，因為該百分比所有權是根據A系列認股權證的條款釐定的。

無現金 鍛鍊。如於行權時並無有效的登記聲明登記，或其中所載招股説明書不能用於向持有人發行相關股份，持有人可選擇於行權時收取根據A系列認股權證所載公式釐定的A類普通股股份淨額，以代替在行權時向吾等支付原本預期的現金支付 以支付行權總價，而代之以收取根據A系列認股權證所載公式釐定的A類普通股股份淨額。

基本交易 。如果發生A系列認股權證中所述的基本交易，一般包括對我們的A類普通股進行任何 重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%或更多的已發行A類普通股，或任何個人或團體成為我們已發行A類普通股所代表的50%或更多投票權的實益所有者。A系列權證的持有人將有權在行使A系列權證時獲得持有者在緊接上述基本交易之前行使A系列權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在某些情況下，在進行基本交易時，A系列權證的持有人將有權要求我們以布萊克-斯科爾斯價值(如A系列權證中的定義)回購A系列權證；然而，條件是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人將僅有權獲得與基本交易相關的A系列認股權證未行使部分的相同類型或形式的對價 (以及相同比例)， 向A類普通股持有人提出並支付的對價。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，A系列權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓A系列權證。

股東權利 。除非A系列認股權證另有規定或憑藉持有人對A類普通股股份的所有權，否則A系列認股權證持有人並不享有本公司持有A類普通股的持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等A系列認股權證持有人行使其A系列認股權證為止。

豁免和修正案 。經本公司及有關持有人書面同意，A系列認股權證可予修改或修訂，或放棄其中的規定。

交易 市場和上市。A系列權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會發展市場。 我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市A系列權證。 如果沒有活躍的交易市場，A系列權證的流動性將受到限制。行使A系列權證後可發行的A類普通股 目前在納斯達克資本市場上市。

系列 b認股權證

B系列認股權證的主要條款和規定摘要如下。本B系列認股權證的部分條款摘要 不完整，並以B系列認股權證的形式進行了完整的限定，該認股權證是作為註冊聲明的證據提交的 招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀b系列認股權證表格的條款和條款，以獲得對b系列認股權證條款和條件的完整描述。

持續時間、 行權價格和形式。在此提供的每一份B系列認股權證的行使價將等於每股A類普通股 $。B系列認股權證 將在發行時立即行使，並可行使至原發行日期的 週年。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的A類普通股，行使時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量將 進行適當調整。B系列認股權證將與A類普通股、A系列認股權證和預融資權證(視情況而定)分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。B系列認股權證將僅以認證形式 發佈。

無 小部分股份。在行使B系列認股權證時，不會發行A類普通股的零碎股份。相反，將發行的A類普通股的 數量將由我們選擇向上或向下(視情況而定)四捨五入到最接近的 整數，或者我們將就該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以 行使價。

練習 限制。B系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，並隨附按行使權利所購買的A類普通股股份數目的全額付款 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使此類持有人B系列認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行A類普通股 (或在發行日期前選出持有人，持股人持股比例為9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使 b系列認股權證後增加流通股的持有量，最多不超過在行使後立即發行的A類普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據b系列認股權證的條款確定的。

無現金 鍛鍊。如於行權時並無有效的登記聲明登記，或其中所載招股説明書不能用於向持有人發行相關股份，則持有人可選擇於行權時收取(全部或部分)A類普通股的股份淨額，以代替預期於行權時向吾等支付總行使價的現金支付，而代之以收取根據系列 b認股權證所載公式釐定的A類普通股股份淨額。

基本交易 。如果發生B系列認股權證中所述的基本交易，一般包括對我們的A類普通股進行任何 重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%或更多的已發行A類普通股，或任何個人或團體成為我們已發行A類普通股所代表的50%或更多投票權的實益擁有人，B系列權證的持有人將有權在行使B系列認股權證時獲得持有者在緊接此類基本交易之前行使B系列認股權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在某些情況下，在進行基本交易時，B系列認股權證持有人將有權要求我們以B系列認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(B系列認股權證中的定義)回購其B系列認股權證；但前提是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括沒有得到我們董事會的批准，則持有人將只有權獲得與基本交易相關的B系列認股權證未行使部分的相同類型或形式的對價(且按相同比例)， 向A類普通股持有人提出並支付的對價。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，在將B系列認股權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓B系列認股權證。

股東權利 。除非b系列認股權證另有規定或憑藉持有人對A類普通股的股份所有權，否則b系列認股權證持有人並不享有本公司A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等B系列認股權證持有人行使其B系列認股權證為止。

豁免和修正案 。經 公司和各自持有人書面同意，可修改或修改B系列認股權證，或放棄其中的條款。

交易 市場和上市。目前B系列權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。我們 不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市B系列權證。 如果沒有活躍的交易市場，B系列權證的流動性將受到限制。因行使B系列權證而發行的A類普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。

預付資金 認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的全部限制，其形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證形式的條款和條款 ，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續時間、 行使價和形式。在此發售的預融資權證的行權價為每股0.001美元。預籌資權證 將在發行時立即行使，並可在原始發行後的任何時間行使，直至該等預籌資權證 全部行使為止。如果發生股息、股票拆分、重組或類似事件影響我們的A類普通股，行使時可發行的A類普通股的行使價和股份數量將受到適當的 調整。 預先出資的認股權證將與A類普通股、A系列權證和B系列認股權證(視具體情況而定)分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

可運動性. 預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時購買的A類普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使任何預籌資金的認股權證 ，條件是持有人在行使權證後立即持有已發行的A類普通股超過4.99%(或在發行日期前選出持有人時超過9.99%) ；但條件是，在向我們發出61天通知後，持有人 可以增加或減少該受益所有權限制，但在任何情況下受益所有權限制不得超過 9.99%，且對受益所有權限制的任何增加要在持有人向我們發出增加通知後61天才生效。

無現金鍛鍊 .持有人行使其預融資憑證時，持有人可以選擇在此行使時接收（全部或部分）根據預融資憑證中規定的公式確定的A類普通股股數，而不是在此行使時向我們支付的現金支付 。

基本交易 。如果發生基礎交易，如預籌資權證中所述，一般包括任何重組、我們A類普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%或更多的已發行A類普通股，或任何個人或團體成為我們已發行A類普通股所代表的50%或更多投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，與持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產相同。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

零碎的 股。在行使預先出資的認股權證時，不會發行A類普通股的零碎股份。相反，我們選擇將發行的A類普通股數量 上調或下調(視情況而定)至最接近的 整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價 。

交易 市場。預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算 申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。行使預籌資權證後可發行的A類普通股目前在納斯達克資本市場上市。

作為股東的權利 。除非預籌資權證另有規定或憑藉持有人對A類普通股的所有權 ，否則預資資權證持有人並不享有本公司A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等預資金權證持有人行使其預資金權證為止。

豁免和修正案 。經本公司及有關持有人書面同意，可修改或修訂預付資金認股權證，或放棄其條款。

配售 代理權證

我們 還同意向配售代理或其指定人發行配售代理 認股權證，以購買最多189,393股A類普通股，作為與此次發行相關的補償。配售代理權證將可立即行使 ，其條款與上文所述的A系列認股權證及B系列認股權證大致相同，不同之處在於，配售代理認股權證的行使價為每股A類普通股1.65美元(相當於A類普通股及附屬A系列認股權證及B系列認股權證假設合併公開發售價格的125% )，終止日期為根據本次發售開始出售起計五年。請參閲下面的 “分銷計劃”。

選項

Syra Health Corp.2022綜合股權激勵計劃允許我們向員工、董事會成員和顧問發放A類普通股的限制性股票，或授予員工、董事會成員和顧問購買A類普通股的股票期權或非限定股票期權、股票增值權和限制性股票單位獎勵。截至2024年8月14日，購買最多170,750股A類普通股的期權已發行。

獨家 論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱本公司的任何高管或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟， (Iii)任何針對我們、我們的董事、根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或本公司章程的任何條款產生的、在本次發售完成後生效的高級管理人員或員工， 或(Iv)針對受內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級管理人員、員工或代理人提出索賠的任何訴訟， 以上(I)至(Iv)項中的每一個除外，凡衡平法院裁定有不可缺少的一方不受衡平法院管轄(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的任何索賠；但上述條款不適用於為執行《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或其他聯邦證券法所產生的責任或義務而提起的訴訟，該等法律對其具有專屬的聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。 任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意了本條款。

企業商機

根據我們的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，我們將放棄在 向任何非僱員董事或我們優先股的任何持有人或任何該等持有人的任何合作伙伴、成員、 董事的股東、僱員或代理人(但本公司或我們子公司的僱員 (受保人)除外)提出或獲得、創建或開發的任何事項、交易或權益中的任何權益或預期權益，或放棄 被提供機會參與的任何事項、交易或權益的權利，除非該事項如下：交易或利益提交給被保險人，或由其收購、創建或開發，或者 以我們董事的身份歸被保險人所有。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則的影響

以下描述的特拉華州法律的 條款、我們的公司證書和章程可能會產生延遲、推遲 或阻止另一方獲得我們的控制權的效果。

特拉華州一般公司法203節

我們 受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

一般而言，第203節對企業合併的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

董事會空缺

我們的公司註冊證書和章程只授權我們的董事會填補董事職位空缺。此外，組成我們董事會的 名董事的人數只能由在任董事的多數通過決議來確定。

股東行動；股東特別會議

我們的 章程規定，我們的股東不得在書面同意的情況下采取行動。我們的公司註冊證書進一步規定，我們的股東特別會議可以由董事會多數成員、首席執行官或董事會主席召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，股東的通知必須在不遲於90號營業結束前送達我們主要執行辦公室的祕書^這是 天不早於120的交易結束^這是在前一年年會一週年的前一天；但是，如果年會日期在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，或者前一年沒有召開年會，股東發出的及時通知必須不早於120號收盤 ^這是在年會前一天，但不遲於90年代後期的交易結束 ^這是在該年會舉行前一天或10天內^這是我們首次公佈該會議日期的次日 。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准， 可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購、 和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。如果我們在未經股東批准的情況下發行此類股票，並且違反了納斯達克資本市場或我們股票可能在其上交易的任何證券交易所施加的限制 ，我們的股票可能會被摘牌。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是太平洋股票轉讓公司，其地址是6725Via Austi Pkwy，Suite 300，拉斯維加斯，內華達州89119。

股票 上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“SYRA”。

分銷計劃

根據一份日期為2024年7月3日的聘任協議(“聘任協議”)，吾等已聘請配售代理作為本公司的獨家配售代理，以徵集購買A類普通股、A系列認股權證、B系列認股權證及預籌資權證股份的要約。配售代理不會購買或出售任何此類證券，也不需要安排 購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，但需要盡其“合理的最大努力” 安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售A類普通股、A系列權證、B系列權證和預籌資權證的全部股份。本次發售的條款取決於市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。根據合約協議，配售代理無權 約束我們。這是一個合理的盡力而為的報價，並且沒有最低報價要求 作為本次報價結束的條件。配售代理可以保留與此 產品相關的子代理和選定的經銷商。

購買此處提供的證券的投資者 將有權與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發售中的較大購買者來説，要求違約索賠的能力是至關重要的，以此作為執行根據證券購買協議向他們提供的以下獨特契約的一種手段：(I)在發售結束後六個月內不進行浮動利率融資的契約，除某些例外情況外；以及(Ii)在發售結束後60天 內不進行任何股權融資的契約，但某些例外情況除外。

證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質包括：

在此發售的A類普通股、A系列認股權證、B系列認股權證和預融資權證的股份預計將於2024年左右交付，前提是滿足某些慣常的成交條件。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於配售代理為我們介紹給我們的投資者在此次發行中收到的總毛收入的7.0%的總現金費用 ，以及相當於本次發行中從某些與我們有預先存在關係的投資者籌集的總毛收入的3.0%的現金費用，以及相當於此次發行中籌集的總收益的1.0%的管理費 。我們還將向配售代理支付高達100,000美元的非實報實銷費用和支出，包括不超過15,950美元的律師費和費用報銷 及其清算費用。

配售 代理權證

此外，我們還同意向配售代理或其指定人員發放與此次發售相關的補償，配售代理認購最多相當於本次發售中發行A類普通股股份總數的5.0%的A類普通股(包括行使預籌資權證後可發行的A類普通股)，行使價為A類普通股每股1.65美元(相當於A類普通股及其附帶的A系列和B系列認股權證假定合併公開發行價格的125%)。配售代理 認股權證在發行時即可行使，並將於本次 發售開始銷售五週年時終止。配售代理認股權證由註冊説明書註冊，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

配售代理權證規定了與FINRA規則5110一致的慣例反稀釋條款(適用於股票分紅、拆分和資本重組等) 。根據FINRA規則5110(E)，配售代理權證和根據該認股權證可發行的任何股票不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 將導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但轉讓任何證券除外：(I)根據法律實施或因本公司重組而轉讓：(Ii)對於參與發售的任何FINRA成員公司及其高級職員、合夥人、註冊人或附屬公司，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制； (Iii)如果配售代理人員持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；(br}(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員 管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金股權的10%)；(V)任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制；(Vi)如果我們滿足S-3、F-3或F-10表格的註冊要求；或(Vii)在根據證券法豁免註冊的交易中 返還給我們。

我們 估計，我們支付或應付的此次發行的總費用約為20美元萬，其中不包括配售代理佔總總收益和支出的7.0%的現金費用。在扣除應支付給配售代理的費用和我們估計的與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為 $430萬(基於假設的A類普通股和配套系列A權證和B系列認股權證的每股公開發行價1，32美元，這是我們A類普通股在2024年8月14日在納斯達克上公佈的最後銷售價格)。

下表顯示了根據本招股説明書出售A類普通股及隨附的A系列認股權證、B系列認股權證、每股預籌資助權證及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證，以及我們將向配售代理支付的與根據本招股説明書出售A類普通股、A系列認股權證、B系列認股權證及 預先出資認股權證有關的總現金費用。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括《證券法》下的責任，以及因違反我們與配售代理的約定協議中所包含的陳述和保證而產生的責任。我們也已 同意支付安置代理可能需要就此類債務支付的款項。

此外，除某些例外情況外，吾等將就因(I)吾等違反吾等在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關文件及擬進行的交易而對購買者提起的任何訴訟而產生或與以下事項有關的責任，向本次發售中的證券購買者作出賠償。

鎖定協議

根據本招股説明書，吾等及本公司每位高級職員及董事已同意於招股結束日期起計90天的禁售期內。這意味着，在適用的禁售期內，吾等及此等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、質押、質押或以其他方式處置吾等的任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股、或可行使或可交換為A類普通股的證券，但須符合慣例例外情況。 配售代理可全權酌情決定而無須通知而放棄此等鎖定協議的條款。

優先購買權

我們 已授予配售代理在本次發行結束後六個月內的優先購買權(除例外情況外)，當我們尋找賬簿管理經理、承銷商或配售代理時，我們可以擔任未來每一筆債務融資、再融資和公開或私募股權發行的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。儘管 本段有任何相反規定，但根據FINRA規則5110(G)(6)(A)(I)，本段所述的任何該等優先購買權 自首次發售開始銷售或自聘用協議期限終止之日起計不得超過三年。

尾巴

我們 還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果任何投資者(除某些例外情況外)在我們的書面批准下，在聘用期間 由配售代理聯繫或介紹給我們，在接洽協議到期或終止後的八個月期間在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金，但某些例外情況除外。

其他 關係

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

此外，在正常的業務活動中，配售代理及其聯營公司可進行或持有多種投資，並積極為其本身及客户的賬户進行債務及股權證券(或相關衍生證券)的交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。配售代理及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

除本招股説明書所披露的 外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。

遵守規則 M

配售代理可被視為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在此作為委託人出售我們的證券所實現的任何利潤，均可被視為《證券法》規定的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則100億.5和交易法下的規則m。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外。 在他們完成參與分銷之前。

清單 和傳輸代理

我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為“SYRA”。我們A類普通股的轉讓代理 是太平洋股票轉讓公司。目前A系列權證、B系列權證或預籌資權證尚無公開交易市場，我們也不打算申請在納斯達克、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市A系列權證、B系列權證或預出資權證。 我們將擔任A系列權證、B系列權證和預出資權證的登記和過户代理。

電子分發

此電子格式的招股説明書可能會在網站上提供，或通過安置代理或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的本招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何 信息不是本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

材料 美國聯邦所得税對我們A類普通股、A系列權證、B系列權證和預先出資的權證持有者的影響

以下討論是購買、擁有和處置A類普通股和預先出資認股權證以及附帶的A系列權證和B系列權證(A系列權證和B系列權證在本節中統稱為“認股權證”)或其組成部分 的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，在本節中我們統稱為“證券”，根據本發售發行， 但並不是對所有潛在税務影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決和公佈的裁決，以及截至本次發行之日起生效的美國國税局(IRS)的行政聲明。 這些機構可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可追溯適用 ，其方式可能會對證券持有人造成不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、擁有和處置證券的税收後果 採取相反的立場。

本討論僅限於將證券作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有的持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費 税的影響。此外，它不涉及與符合特定規則的持有人有關的後果，包括但不限於：

如果 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的其他實體或安排)或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體持有證券，則合夥企業的合夥人或此類其他直通實體的投資者的税務待遇通常將取決於合作伙伴或投資者的地位、合夥企業或其他直通實體的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，持有證券的合夥企業(或其他直通實體)和此類合夥企業的合夥人(或其他投資者)(或其他直通實體)應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

此 討論僅供參考，並非法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置證券而產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

採購價格分配

根據此次發行發行的A類普通股或預融資認股權證(視情況而定)和配套認股權證，將被視為由A類普通股或預融資認股權證(如下所述，為美國聯邦所得税目的，一般應視為A類普通股)中的一股組成的“投資單位”(如適用)，以及購買A類普通股的配套認股權證。在確定A類普通股或預籌資權證和構成投資單位的權證的初始税基時，證券持有人應根據發行時的相對公平市價，在A類普通股或預籌資權證(視情況而定)和權證之間分配其投資單位的購買價格。本公司不打算就這一決定通知證券持有人，建議證券持有人就A類普通股或預先出資認股權證(視情況而定)的相對公平市場價值以及 美國聯邦所得税目的權證的相對公平市場價值諮詢其税務和財務顧問。

預先出資認股權證的處理

儘管並非沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的認股權證應被視為A類普通股的一部分， 和預先出資的認股權證持有人一般應按A類普通股持有人的方式徵税，如下所述。 因此，在行使預先出資的認股權證時，不應確認任何損益(以現金代替零碎股份支付的現金除外)(無現金行使除外，出於美國聯邦所得税的目的，其處理方式尚不清楚)，並且，在行使時，預資金權證的持有期應結轉到收到的A類普通股份額。 類似地，預資資權證的納税基礎應結轉到在行使時收到的A類普通股份額，增加 0.001美元的行權價。下面的討論假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解與根據此次發行(包括替代特徵)收購預融資權證相關的風險。

適用於美國持有者的税收 考慮事項

美國持有人的定義

就本討論而言，“美國持有人”是指證券的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該證券被視為或被視為下列任何一項：

出售A類普通股或預籌資權證或其他應税處置

在A類普通股或預出資認股權證的 出售、交換或其他應税處置(被視為分派的贖回除外，將按下文“分派”中所述的 徵税)後，美國持有者一般將確認等於(I)出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)該美國持有者在A類普通股或預先出資的認股權證中的調整税基之間的差額的資本 損益。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類A類普通股或預融資認股權證的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額受到一定的限制。確認與處置A類普通股或預先出資的認股權證有關的損失的美國持有人應諮詢其本國税務顧問有關此類損失的税務處理 。

出售或以其他方式處置、行使認股權證或使認股權證失效

在 出售或以其他方式處置認股權證(非行使)時，美國持有人一般會確認資本收益或虧損等於在出售或其他處置時實現的金額與美國持有人在認股權證中的納税基礎之間的差額。 如果美國持有人在出售或其他處置時在該認股權證中的持有期超過一年，則此資本收益或虧損將是長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。

通常情況下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人在行使認股權證時，將不需要就其行使價格確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損(除非 美國持有人收到現金支付，否則在行使認股權證時可以發行， 將被視為上述出售A類普通股或預先出資的認股權證的應納税處置 )。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股股份的納税基礎將等於(I)美國持有人在為此交換的認股權證中的納税基礎和(Ii)該等認股權證的行使價格之和。 美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股股票的持有期通常從該美國持有人行使認股權證後的 日開始。

如果認股權證到期而未行使，美國持有人將在認股權證中確認等同於其納税依據的資本損失。 如果在該認股權證到期時，美國持有人在該認股權證中的持有期 超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的， 因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的資本重組 。在任一免税情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的計税基礎通常等於認股權證中的美國持有者的計税基礎。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者持有A類普通股的時間是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起計。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下， 美國持有人可被視為已交出總公平市場價值等於將行使的認股權證總數的行使價的權證。美國持股人將確認資本收益或虧損，其金額等於因被視為已交出的認股權證而收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有者在此類普通權證中的 計税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者在被視為已交出的權證中的持有期 。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的納税基礎將等於美國持有者對已行使權證的初始投資(即美國持有者對權證分配的投資單位的購買價格 部分，如上文“購買價格分配”中所述)和此類認股權證的 行使價的總和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。除了美國持有者的收益或損失將是短期的外，任何此類應税交易所也可能有其他特徵 ，導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期。因此，美國 持有人應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

分配

我們 目前不打算在可預見的未來為我們的股本支付任何現金股息。但是，如果我們在A類普通股或預先出資的認股權證上進行現金或財產分配 (普通股的某些分配除外)，此類分配 將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是為了美國聯邦收入 納税目的而確定的。美國公司持有人收到的股息可能有資格享受收到的股息扣除，但受適用的 限制。如果滿足一定的持有期和其他要求，某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税税率徵税。超過我們當前和累積的 收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於美國持有者在其普通股中調整後的税基 ，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將在上文題為“出售或以其他應税方式處置A類普通股或預先出資的認股權證”的第(Br)節中進行處理。

認股權證或預先出資認股權證的建設性股息

我們 目前不打算在可預見的未來為我們的股本支付任何現金股息。但是，如果在美國持有人持有權證或預出資權證的 期間內的任何時間，我們向我們的股東支付應税股息，並且根據權證或預出資權證的反攤薄條款，其行使價格有所降低，則該減幅 可能被視為向認股權證或預出資權證的美國持有人支付應税股息，但以我們的收益和利潤為限，儘管該持有人不會收到現金支付。如果在某些其他情況下調整行權價格或進行其他調整(或在某些情況下未能進行調整)，此類 調整也可能導致被視為向美國持有者支付應税股息。此外，在某些情況下，認股權證或預籌資權證的持有人可能會被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分派，原因是 權證或預籌資權證的行使價格或A類普通股的股票數量未發生調整。美國持股權證持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如何正確處理對權證或預先出資的權證進行的任何調整。

我們 目前被要求在我們的網站上或向美國國税局和未獲豁免報告的持有人報告任何被視為分發的金額。 美國國税局已提出法規，涉及被視為分發的金額和時間，以及扣繳義務人的義務 以及發行人對此類被視為分發的備案和通知義務。如果按建議採用，《條例》一般將規定：(I)被視為分配的金額是在行權價格調整後立即獲得股票的權利的公允市場價值超過未進行調整的股票收購權的公平市場價值(在行權價格調整後)的金額。(Ii)被視為分派發生在根據文書條款進行調整的日期和現金或財產的分派日期(導致被視為分派)的較早日期，及(Iii)我們須在我們的網站上或向美國國税局及所有持有人(包括否則可獲豁免報告的持有人)報告任何被視為分派的金額。最終條例將對在通過之日或之後發生的被視為分配有效，但在某些情況下，持有人和扣繳義務人可在該日期之前依賴這些規定。

信息 報告和備份扣繳

當美國持股人收到A類普通股或預籌資權證或認股權證(包括建設性股息)的付款，或從出售A類普通股、預籌資權證或認股權證的 或其他應税處置中獲得收益時，該美國持股人可能會受到信息報告和備用扣繳(目前税率為24%)的約束。某些美國持有者免收備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者未在其他方面獲得豁免，則該持有者將受到備用扣留的約束，並且該持有者：

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。美國 持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收 注意事項

在本討論中，“非美國持有人”是指證券的實益持有人，該證券既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。

分配

我們 目前不打算在可預見的未來為我們的股本支付任何現金股息。但是，如果我們在A類普通股或預先出資的認股權證上進行現金或財產分配 (A類普通股的某些分配除外)，則此類 分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益 和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額 將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人在其A類普通股或預先出資的認股權證中的調整後税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照下文關於出售或處置我們的A類普通股、預先出資的認股權證或認股權證的章節中的描述 處理。由於我們在作出分配時可能不知道分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税用途的股息，因此對於下面討論的扣繳規則，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據以下關於備用預扣款和外國帳户的討論，支付給我們A類普通股或預先出資權證的非美國持有人的股息(包括建設性股息)，如果與非美國持有人在美國境內進行交易或業務沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税 。

由於(A)適用的所得税 税收條約或(B)持有我們的A類普通股或預先出資的認股權證的非美國持有者與在美國境內進行的交易或業務以及股息有效相關， 非美國持有者將有權減少或免除扣繳股息。要申請此類扣繳減免 ，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供經適當簽署的(A)IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約的利益免除或減少預扣税，並在偽證處罰下證明非美國持有人不是美國人，或(B)IRS Form W-8ECI聲明，股息不需要繳納預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關(視情況而定)。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有人行事的其他 代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的 代理人可能被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供證明。 這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。 未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受 減税税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退還。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構或固定基地)，則儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明)，非美國持有者將按定期累進美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，非美國持有者如 為公司，可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並按某些項目的調整後的 應歸因於該等股息的收益和利潤繳納。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利 。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則，請參閲 以下標題為“信息報告和備份預扣”和“對外國賬户支付的款項徵收額外預扣税”的章節。

行使權證或預先出資認股權證的有效期屆滿

非美國持有者一般不會因行使A類普通股的認股權證或預先出資認股權證而繳納美國聯邦所得税 。敦促非美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問 ，包括他們在收到的A類普通股中的持有期和納税基礎。

認股權證到期將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等於權證中非美國持有人的計税基礎的資本損失。但是，非美國持有者將不能利用在擔保到期時確認的損失，除非該損失與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(並且，如果適用所得税條約，可歸因於 在美國的常設機構或固定基地)或被視為美國來源的損失，且非美國持有人在應納税年度內在納税年度內在183天或更長時間內，並滿足某些其他條件。

出售或以其他方式處置A類普通股、預先出資的認股權證或認股權證

根據以下關於備用預扣款和外國帳户的討論，非美國持有者在出售或其他處置A類普通股、預先出資的認股權證或認股權證時獲得的任何收益(被視為分配的贖回除外，將按上文“分配”中所述的 徵税)將不需要繳納美國聯邦所得税 ，除非：

以上第一個要點中描述的收益 通常將按美國聯邦所得税累進税率和適用於美國個人的方式按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。外國公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效的 關聯收益繳納按某些項目調整的利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的某些美國來源的 資本損失抵消。

一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。因為確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國不動產權益的公平市場價值，然而，不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

有關適用於處置A類普通股、預先出資權證或支付給外國金融機構或非金融外國實體的權證收益的預扣規則的其他信息，請參閲 “信息報告和備份預扣款”和“向外國賬户支付款項的附加預扣税”一節。

認股權證或預先出資認股權證的建設性股息

我們 目前不打算在可預見的未來為我們的股本支付任何現金股息。但是，如果在非美國持有人持有權證或預先出資的權證的 期間內的任何時間，我們向我們的股東支付應税股息，並且根據權證或預先出資的權證的反稀釋條款，權證的行權價格被降低， 這種減少可能被視為向非美國股東支付了我們的收益和利潤範圍內的應税股息，儘管該股東將不會收到現金支付。如果在某些其他情況下(或在某些 情況下，未能進行調整)調整行權價格，此類調整也可能導致被視為向非美國持有人支付應税股息 。任何可歸因於被視為股息的預扣税可從其他應付或可分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理權證和預先出資的權證的任何調整。

此外，守則第871(M)節有關“股息等價物”的規定可能適用於預先出資認股權證。 根據這些規定，根據預先出資認股權證進行的隱含或顯式支付涉及我們A類普通股的股息分配 A類普通股可能需要向非美國持有人徵税，如上文“分配”部分所述。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值 金額都應納税並被扣繳，公司 可以通過扣繳欠非美國 持有人的其他金額來履行其對預先出資的權證所承擔的任何扣繳義務。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解守則第871(M)節適用於 預先出資的認股權證。

信息 報告和備份扣繳

根據以下有關外國賬户的討論，非美國持有人將不會因我們的A類普通股或我們向非美國持有人發行的預付資助權證或認股權證(包括與認股權證和預付資助權證有關的建設性股息)而受到備用扣繳，只要適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道 該持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN來證明其非美國身份，W-8BEN-E 或W-8ECI或其他適用認證。但是，信息申報單通常會提交給美國國税局，內容涉及對A類普通股、預先出資的認股權證和認股權證向非美國持有人進行的任何 分配(包括被視為分配)，而不管是否實際預扣了任何税款。這些信息申報單的副本也可以根據特定條約或協議的規定 提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。支付給非美國持有者的股息 需預扣美國聯邦所得税，如上所述，通常情況下， 將免除美國的備用預扣。

信息 報告和預扣款可能適用於在美國境內出售我們的A類普通股、預籌資金權證或認股權證的收益或其他應税處置，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不適用)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的A類普通股、預籌資金權證或認股權證的銷售或其他應税處置的收益 在每種情況下，除非受益所有人在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他適用表格上證明其為非美國持有者(且付款人沒有實際知識或理由知道受益擁有人是美國人)，或該擁有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的A類普通股、預融資權證或認股權證的處置收益 一般不受後備扣繳或信息報告的約束。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息的申報和備份扣繳規則向他們諮詢他們自己的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

向外國賬户支付款項的額外 預扣税

根據《守則》第1471至1474節及其頒佈的規則和條例(這些章節、規則和條例通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項 徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A類普通股、預先出資的認股權證或認股權證支付的股息 (包括視為股息)徵收30%的預扣税， 除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查、扣繳、證明和報告義務，除非(1)該外國金融機構承擔某些盡職調查、扣繳、證明和報告義務，(2) 非金融外國實體或者證明它沒有任何直接或間接的“美國實體所有者” (定義見守則)，或者提供關於每個直接或間接的美國實體實體的識別信息，或者(3) 該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人 是一家外國金融機構，並且遵守上述(1)中的勤奮、扣繳、認證和報告要求， 它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都是守則中定義的)持有的 賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的金庫條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於股息(包括視為股息)的支付。由於在作出分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為 股息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的A類普通股、預融資權證或權證的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全消除了FATCA 對毛收入的預扣付款。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例 發佈。潛在投資者應就FATCA的潛在應用諮詢他們的税務顧問。

前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的證券的税收後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律和適用法律的任何擬議變更的後果。

法律事務

我們在此次發行中提供的證券的發行有效性將由紐約謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓有限責任公司為我們傳遞。Haynes and Boone，LLP，New York，New York擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律事務。

專家

Syra Health Corp.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及作為其組成部分的註冊報表已由M&k CPAS，PLLC審計，M&k CPAS，PLLC是一家獨立註冊會計師事務所，其報告通過引用併入本招股説明書，並根據會計和審計專家事務所的授權而包括在內。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格中關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所列的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的一些項目 。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件的內容的陳述是這些 合同、協議或其他文件的重要條款的摘要。關於這些合同、協議或其他文件中作為登記聲明的證物的每一份，請參考此類證物以更完整地描述所涉及的事項。

註冊聲明和隨附的附件和時間表以及我們的年度報告、季度報告、當前報告、代理聲明和信息聲明的副本 我們提交的任何其他文件都可以在美國證券交易委員會維護的網站上獲得，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、代理聲明和信息聲明和其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網址是Www.sec.gov。這類文件也可在我們的網站上查閲，網址為Www.syrahealth.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息 。

通過引用合併文件

本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息 和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在此招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書和任何後續招股説明書附錄一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並且自這些文檔提交之日起將被視為 本招股説明書的一部分。

我們 將以下列出的文件、我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)在本招股説明書的登記聲明日期之後提交的所有文件，以及我們在本招股説明書涵蓋的所有證券均已售出之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入作為參考 ；但是，我們不會納入任何有關表格8-k的現行報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料，以及在該表格上提供的與該等物品有關的證物：

在本招股説明書中通過引用併入的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代陳述的範圍內，視為被修改或取代。本招股説明書中的任何陳述均被視為在 範圍內修改或取代任何隨後提交的文件中的陳述，該文件通過引用併入本招股説明書中，以修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的組成部分。 

本招股説明書中包含的與我們有關的信息應與通過 參考併入的文件中的信息一起閲讀。此外，閲讀本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的某些信息，包括財務信息，應與我們提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀。

我們 將應書面或口頭請求，免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益持有人)提供一份已在招股説明書中引用但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。 索取文件的方式應寫信或致電至以下地址：Syra Health Corp.，1119Keystone Way N.#201， Carmel，IN 46032，(463)345-8950。這些備案文件中的展品將不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地包含在此類備案文件中。

增至3,787,878股A類普通股

最多3,787,878股A系列認股權證，購買最多3,787,878股A類普通股

最多3,787,878股B系列認股權證，購買最多3,787,878股A類普通股

最多可購買3,787,878股A類普通股的預籌資金認股權證

最多可購買189,393股A類普通股的配售代理權證

A系列認股權證、B系列認股權證、預先出資認股權證和配售代理認股權證的A類普通股最高可達11,553,027股

, 2024

第 第二部分

招股説明書中不需要提供的信息

第 項13.發行和發行的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的與出售正在註冊的證券有關的所有費用，但代理費除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

第 項14.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法(“DGCL”)第 第102節允許公司免除公司董事作為董事因違反受託責任而對公司或其股東承擔的個人 賠償責任，但董事違反其忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違法、違反特拉華州公司法授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的公司註冊證書規定，公司的任何董事都不因違反作為董事的受託責任而對其或其股東承擔個人 責任，儘管 法律有任何規定規定此類責任，但大商所禁止免除或限制董事因 違反受託責任而承擔的責任的範圍除外。

DGCL第 145節規定，公司有權賠償董事、公司的高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的請求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業 相關身份服務的人，使其在其曾是或是一方或可能被威脅成為任何威脅、結束或完成的訴訟的一方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額。在任何刑事訴訟或法律程序中， 沒有合理理由相信其行為是違法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中， 不得就任何索賠作出賠償。該人被判決對公司負有責任的問題或事項 ，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償 以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供保障。我們將賠償每一個曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方，因為他或她是或曾經是或已經同意成為董事的人員，或者是應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、合作伙伴、員工或受託人 或以類似身份在該公司、合夥企業、合資企業中服務或以類似身份服務的每一人。信託或其他企業(所有此等人士均稱為“受賠償人”)，或因據稱以該等身分採取或遺漏的任何行動而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關而實際及合理地產生的一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，前提是該受償人本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合我們的最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們的公司註冊證書和章程規定，我們將對曾是或是由我們提起的訴訟或訴訟的任何一方或有權獲得對我們有利的判決的 受賠人 進行賠償，原因是 受賠人是或曾經是或已經同意成為董事的高管，或者應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 高管、合作伙伴、僱員或受託人或以類似身份服務，或由於聲稱以此類身份採取或不採取的任何行動，以支付所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，以及任何針對該等訴訟、訴訟或法律程序的上訴，但不得就該人被判定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。除非法院裁定，儘管有這種裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用 (包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給受賠方 。

我們 已與每一位現任董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議都規定在法律、我們的公司註冊證書和章程允許的最大範圍內對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償 協議規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現 受賠方根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。

此外，我們還提供一般責任保險單，承保董事和高級管理人員因其作為本公司董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠 的某些責任。

第 項15.近期出售未登記證券

2024

2024年2月，該公司發行認股權證，購買最多130,789股A類普通股，總收益為850,129美元。

2024年3月，公司發行了12,500股A類普通股，用於服務。

2023

從2023年1月至4月，公司發行了本金總額為1,455,000美元的認可投資者可轉換本票。

2022

2022年，公司董事會批准了自2022年5月3日起實施的公司股權資本重組 根據資本重組，公司發行了總計833,334股B類普通股，以換取83,334股普通股 。

2022年5月，該公司以每股0.6美元的價格發行了總計1,666,673股A類普通股，總收益為1,000,000美元。

自2022年7月至2022年9月，本公司發行期權，以每股1.20美元的行使價購買最多32,502股本公司A類普通股。

2022年8月，該公司以每股1.20美元的價格發行了總計1,102,094股A類普通股，總收益為1,322,500美元。

2022年5月，公司發行服務類A類普通股共計800,002股。

上述要約、銷售和發行根據規則701和證券法第3(A)(9)和4(A)(2)節及其頒佈的法規D豁免註冊。

項目 16.證物和財務報表附表

(A) 個展品

附件 索引

* 隨函存檔。

+ 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

第 項17.承諾

（a） 以下籤署的註冊人特此承諾如下：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

但前提是， ，本條第(A)(1)(I)、(A)(L)(二)和(A)(1)(三)款不適用，如果本條(A)(1)(1)(I)、(A)(L)(二)和(A)(1)(三)款要求列入生效後修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用將其併入註冊聲明中；

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除根據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書以外的其他招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用的日期。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次 之前簽訂了銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或在緊接首次使用日期之前的任何此類文件中所作的任何聲明。

(5) 為了確定根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的任何責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息或由下文簽署的註冊人或其代表提供的我們的證券；以及

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 鑑於根據上述條款允許對根據1933年證券法產生的責任進行賠償的情況下，簽名人的董事、高級管理人員和控制人員 已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(以下簽名人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題： 該法院的這種賠償是否違反了該法案所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2024年8月15日在印第安納州卡梅爾市正式授權註冊人代表註冊人簽署本S-1表格中的註冊聲明。

授權書

通過這些陳述，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命迪皮卡·武帕蘭奇為他/她的真正和 合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和重新替代的權力， 以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂(包括但不限於生效後的修訂)，根據1933年證券法規則462(B)提交的任何相關注冊聲明。以及任何或所有生效前或生效後的修正案，並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人全面的權力和授權，就其可能或可以親自進行的所有意圖和目的進行 和執行在場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情 ，特此批准並確認上述事實代理人和代理人，或任何替代者或 替代品，可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由以下 人員以下列身份在下列日期簽署。