最多30,450,000股普通股

本招股説明書補充了日期為2024年8月8日的招股説明書(經修訂或補充的招股説明書)，招股説明書是我們以S-1表格(第333-280973號)提交的登記聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息以及我們於2024年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補編 涉及白獅資本有限責任公司(“白獅”或“出售證券持有人”)可能要約和出售的最多30,450,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

根據吾等與White Lion於2024年7月16日訂立的普通股購買協議(經2024年7月24日普通股購買協議(經修訂後的“White Lion購買協議”第1號修訂)修訂)，與招股説明書及本招股説明書副刊有關的普通股股份可向White Lion發行，以建立股權信貸額度。該等普通股包括：(A)最多30,000,000股普通股，我們可自行酌情選擇，於白獅收購協議的承諾期(定義見下文)內不時向白獅發行及出售(假設將發行的股份按每股1.00美元的價格出售)及(B)最多450,000股可向白獅發行的普通股(“承諾股份”)，作為訂立白獅購買協議的代價 (假設將發行的股份以每股1.00美元的價格出售)。參見 “白獅交易“以下為白獅購買協議的描述和”出售證券持有人“ 瞭解有關白獅的更多信息。

可向白獅發行的普通股的實際股數將根據根據白獅購買協議出售給出售證券持有人的我們普通股的當時市場價格而有所不同 ，並受白獅購買協議規定的進一步限制。

我們不會出售招股説明書或本招股説明書附錄下的任何證券，也不會從出售證券持有人出售普通股的任何收益中獲得任何收益。 此外，我們也不會從發行或出售承諾股份中獲得任何收益。然而，在招股説明書發佈日期後，根據白獅購買協議，我們可能會從向出售證券持有人出售普通股中獲得高達3,000美元的萬收益。白獅的實際收益可能少於這一數額，這取決於我們出售的普通股的數量和我們普通股的出售價格。

出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置招股説明書中描述的普通股股份。請參閲“分銷計劃 有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置根據招股説明書登記的普通股的更多信息。出售證券持有人是指修訂後的1933年證券法第(Br)2(A)(11)節所指的“承銷商”。

出售證券持有人將支付可歸因於出售其普通股的所有經紀費用和佣金及類似費用。我們將支付本次發行的普通股股份登記所發生的費用(不包括經紀手續費和佣金及類似費用)，包括法律和會計費用。請參閲“配送計劃.”

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克股票市場掛牌上市，代碼分別為“CSLR”和“CSLRW”。在2024年8月13日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股1.60美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份公共認股權證0.19美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何修改或補充，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書 附錄參考招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，但本招股説明書附錄中的信息更新和取代其中包含的信息的範圍除外。

本招股説明書附錄沒有 是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，因此已選擇遵守降低的上市公司報告要求。 招股説明書和本招股説明書附錄符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細閲讀招股説明書第6頁標題為“風險因素”的章節以及招股説明書任何修訂或補充中類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書或招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書副刊日期：2024年8月14日

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2024年6月30日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從到的過渡期

委託文件編號： 001-40117

完全Solaria，Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

45700 Northport Loop East，Fremont，CA 94538

（首席執行官 辦公室地址）（郵政編碼）

(510) 270-2507

收件箱（註冊人的 電話號碼，包括地區代碼）

不適用

（以前的名稱、以前的地址 和以前的財年，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

沒有一

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告），RST和（2）在過去90天內一直遵守此類提交 要求'是否'

通過勾選來驗證註冊人 是否已在過去12個月內（或要求註冊人提交此類 文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是否

通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速文件管理員、加速文件管理員、非加速文件管理員、小型收件箱報告公司還是新興增長型 公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型收件箱報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來滿足根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過勾選標記檢查註冊人 是否是空殼公司（定義見《法案》第120億.2條規則）。是 否

截至2024年8月13日，已發行併發行併發行63，613，798股普通股 ，每股面值0.0001美元。

完整 SOLARIA，Inc.和子公司

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本季度報告中關於Form 10-Q的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

實際 事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的內容不同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的 預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素在“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中的其他地方描述。此外， 我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述是基於截至本季度報告10-Q表格日期向我們提供的信息。雖然我們認為信息 為這些陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，因此告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件 。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後發生的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映 任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

總結 風險因素

第 第一部分財務資料

項目 1.財務報表

完整的 Solaria，Inc.

未經審計的濃縮合並 資產負債表

(以千為單位，不包括股票和每股金額 )

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

完全Solaria，Inc.

未經審計的簡明合併報表 經營和全面損失

(以千為單位，不包括股票和每股金額 )

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

完整的 Solaria，Inc.

未經審計的濃縮合並 股東赤字報表

(以千計， 股數除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

完全Solaria，Inc.

未經審計的股東赤字簡明合併報表

(除股份數量外，以千為單位)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

完全Solaria，Inc.

現金流未經審計的簡明合併報表

(除股份數量外，以千為單位)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

未經審計簡明合併財務報表附註

(A)業務描述

Complete Solaria，Inc.(“公司”或“Complete Solaria”)是一家總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特的住宅太陽能安裝公司，由Complete Solaria Holding Corporation收購Solaria Corporation(“Solaria”)組建而成。

Complete Solar，Inc.(“Complete Solar”) 於2010年2月22日在特拉華州成立。截至2022年2月，本公司以Complete Solar，Inc.作為單一法人實體運營。2022年2月，本公司實施了控股公司重組(“重組”)，其中本公司 創建併成立了Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar Holdings”)。重組的結果是，Complete Solar Holdings成為Complete Solar，Inc.的繼任實體。資本結構沒有因為重組而改變，因為Complete Solar，Inc.的所有普通股和優先股都是以一對一的方式與Complete Solar Holdings的普通股和優先股進行交換的。重組的原因是受共同控制的 個實體的報告實體發生了變化。Complete Solar，Inc.的歷史資產和負債按賬面價值轉讓給Complete Solar Holdings ，未經審計的簡明合併財務報表中報告的淨虧損、其他全面虧損或任何相關每股金額沒有變化，需要追溯應用。

於2022年10月，本公司與朱庇特合併附屬公司、特拉華州一家公司及自由收購一公司的全資附屬公司(“FACT”)(“第一合併附屬公司”)、朱庇特合併附屬第二有限公司、特拉華州一家有限責任公司及FACT的全資附屬公司(“第二合併附屬公司”)訂立於2022年12月26日及2023年1月17日修訂的業務合併協議(“原業務合併協議”)及於2023年5月26日修訂的《業務合併協議》(“經修訂及重新簽署的業務合併協議”)。完成特拉華州的Solar Holding Corporation和特拉華州的Solaria。

經修訂 及重訂業務合併協議擬進行的交易已於2023年7月18日(“截止日期”)完成。合併在截止日期完成後，FACT更名為“Complete Solaria，Inc.”。

作為經修訂及重訂業務合併協議擬進行的交易的一部分，FACT根據開曼羣島公司法撤銷註冊及根據特拉華州一般公司法第388條(“DGCL”或“本地化”)進行本地化。於完成日期 ，在歸化後，First Merge Sub與Complete Solaria合併為Complete Solaria，Complete Solaria作為FACT的全資子公司繼續存在(“第一次合併”)，緊隨第一次合併後，Complete Solaria與Second Merge Sub合併為Second Merger Sub，第二合併Sub作為FACT的全資子公司生存(“第二次合併”)， 和Second Merge Sub更名為CS，LLC，緊隨第二次合併後，Solaria與新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司合併，並更名為Solaria Corporation LLC(“第三合併子公司”)，第三合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(“額外合併”，與第一次合併和第二次合併合併在一起，稱為“合併”)。

關於合併的結束：

2022年11月，Complete Solaria Holdings收購了Solaria，並將其更名為Complete Solaria，Inc.於2023年8月18日，該公司簽署了一份不具約束力的意向書，將Complete Solaria在北美的某些太陽能電池板資產出售給Maxeon，Inc.(以下簡稱Maxeon)。2023年10月，該公司完成了將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。參閲附註1(B)--資產剝離和附註7--資產剝離。

(B)資產剝離

於2023年10月，本公司根據資產購買協議(“出售協議”)的條款，完成向Maxeon出售其太陽能電池板業務。 根據出售協議的條款，Maxeon同意收購Complete Solaria的若干資產及員工，收購總價約為1,100,000股萬，包括1,100,000股Maxeon普通股。截至2023年12月31日，公司出售了所有Maxeon股票，並在未經審計的簡明綜合經營報表中記錄了420美元的萬虧損 和持續經營虧損中的全面虧損。

此次資產剝離代表了Complete Solaria業務的戰略轉變，符合持有待售和停產經營的條件。根據持有待售資產分類 ，本公司將出售集團的賬面價值減去出售成本後的賬面價值，並計入與持有待售無形資產和商譽相關的減值損失。因此，本公司在其未經審核的簡明綜合經營報表中將太陽能電池板業務的非持續經營業績和列報的所有期間的全面虧損 歸類。在列報的所有期間的未經審計的簡明綜合現金流量表中，與非持續業務有關的現金流量與持續業務分開。除非另有説明，未經審核簡明綜合財務報表附註 內的討論僅涉及持續經營，不包括北美面板業務的歷史活動 。有關更多信息，請參閲附註7-資產剝離。

(C)流動資金和持續經營業務

自成立以來，公司經常性虧損，運營現金流為負 。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周內，公司持續運營淨虧損分別為1,390美元萬和680美元萬，截至2024年6月30日和2023年7月2日的26週期間持續運營淨虧損分別為2,350美元萬和2,250美元萬，截至2024年6月30日的累計赤字為38040美元萬和經常債務為6,750萬。截至2024年6月30日，該公司的現金和現金等價物為180億美元萬。本公司相信其營運虧損及負營運現金流將持續至可預見的未來。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。

管理層計劃獲得額外資金 並重組其目前的債務，如下文附註20--後續事項所述。從歷史上看，該公司的活動一直通過私募股權證券、債務和合並收益來籌集資金。如果公司無法在需要時獲得足夠的額外資金，公司將需要重新評估其運營計劃，並可能被迫 削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產、暫停或削減計劃的項目 或完全停止運營。這些行動可能會對公司的業務、經營結果和未來前景產生重大影響。 雖然公司已經能夠籌集多輪融資，但不能保證在公司需要額外融資的情況下，此類融資將以優惠的條款提供，或者根本不能提供。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配支出，將對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

因此，在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，該實體是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司 將繼續作為持續經營企業經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。它們不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的影響，這些影響可能因其作為持續經營企業的能力而產生的不確定性 。

(D)納斯達克退市通知

於2024年4月16日，本公司收到來自納斯達克證券市場的書面 通知(“納斯達克通知”)，通知本公司未能 遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的最低買入價要求，以繼續在納斯達克全球市場上市。 納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定，上市證券維持最低買入價為每股1美元，而上市規則 第5810(C)(3)(A)條規定，如果短板持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。

納斯達克通知目前不影響公司普通股在納斯達克全球市場的上市 。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司 有180個歷日重新遵守最低投標價要求。要重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在2024年10月14日之前的至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。公司 在截至2024年6月30日的13周內滿足了這一要求。2024年6月3日，公司收到納斯達克的書面通知，通知公司已 重新遵守最低投標價格要求。

同樣在2024年4月16日，本公司收到納斯達克員工的一封信(“納斯達克函”)，通知本公司在納斯達克函發出日期之前的連續30個交易日，本公司普通股的交易價值低於“納斯達克上市規則”第5450(B)(2)(A)條規定的最低50,000,000美元“上市證券市值”，這是本公司普通股在納斯達克全球市場繼續上市所必需的 。此函僅為欠缺通知， 並非即將退市，對本公司證券在納斯達克的上市或交易並無現行效力。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日或至2024年10月14日恢復合規。納斯達克的信中指出，為了重新獲得合規， 公司的普通股交易必須達到或高於這樣的水平，即在合規期間(截至2024年10月14日)，公司的最高淨值至少連續十個工作日收於50,000,000美元或以上。納斯達克的信中還指出， 如果本公司無法在該日期之前滿足最高限額要求，本公司可能有資格將其證券轉移到納斯達克資本市場上市 (前提是本公司滿足在該市場繼續上市的要求)。

如果公司在2024年10月14日之前仍未恢復合規，納斯達克員工將向公司發出書面通知，其證券將被摘牌。屆時，本公司可就任何退市決定向聆訊小組提出上訴。

公司正在積極監測公司的MVLS，並可能在適當的情況下評估可用選項，以解決不足並重新遵守MVLS要求。雖然本公司正在盡最大努力維持其證券在納斯達克上市，但不能保證本公司 將能夠重新獲得或保持遵守納斯達克上市標準。

未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”或“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制，並反映管理層認為為公平呈列中期業績所需的所有正常及經常性調整 。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其 全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

根據公認會計原則編制本公司未經審核的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層做出的重大估計和假設包括但不限於以下確定：

如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的財務狀況或經營業績將受到影響。本公司 根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他假設作出估計，並持續評估該等估計。本公司已評估影響，管理層並不知悉有任何特定事件或情況需要更新本公司的估計及假設，或重大影響本公司截至本報告發發日的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。

該公司在一個運營部門開展業務，通過標準化平臺向其住宅太陽能供應商和公司提供定製太陽能解決方案，以促進 在單一產品組下銷售和安裝太陽能系統。公司首席執行官(“CEO”) 是首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據在綜合基礎上提供的財務信息來分配資源並做出運營決策。公司產品組的盈利能力不是分配資源的決定因素，CODM不評估低於合併公司水平的盈利能力。本公司的所有長期資產均保留在美利堅合眾國。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。此類存款可能會不時超過保險限額。本公司相信持有本公司現金的金融機構財務穩健，因此，這些結餘的信貸風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。該公司的客户主要是住宅業主。該公司對其 客户進行信用評估，通常不需要抵押品進行賒銷。許多住宅客户通過第三方融資實體為交易融資，公司從這些融資實體收取應收賬款。本公司審核應收賬款餘額，以確定是否有任何 應收賬款可能無法收回，並將任何被確定為無法收回的金額計入信貸損失準備 。截至2024年6月30日，兩個實體的未償還餘額分別佔應收賬款餘額總額的18%和16%。 截至2023年12月31日，兩個實體的未償還餘額分別佔應收賬款餘額總額的38%和16%。

客户集中度

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26周內，沒有客户佔持續運營毛收入的10% 。

供應商集中度

在截至2024年6月30日的13周內，三家供應商分別佔公司庫存採購的53%、17%和14%。在截至2024年6月30日的26周內，一家供應商佔公司庫存採購的83% 。在截至2023年7月2日的13周和26周內，一家供應商分別佔公司庫存採購的91%和87%。

本公司將自最初購買之日起三個月或以下到期的所有高流動性證券視為現金等價物。該公司在商業銀行的大部分現金餘額都存放在計息賬户中。現金和現金等價物包括支票持有的現金和由原始到期日為三個月或以下的高流動性證券組成的儲蓄賬户和貨幣市場賬户 。

公司將所有用途受到合同條款限制的現金 歸類為受限制現金。2024年6月30日和2023年12月31日，受限制現金餘額分別為380萬美元。受限制現金包括貨幣市場賬户中的存款，用作支持與海關税務當局要求相關的信用證的現金抵押品。該公司已在其未經審計的簡明綜合資產負債表中將這些餘額作為長期資產呈列在受限制現金項下。公司對賬 未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等值物和受限制現金，合計至未經審計的簡明 綜合現金流量表中顯示的年初和期末餘額如下（單位：千）：

收入的分解

請參閲下表瞭解公司按產品和服務類型確認的收入（單位：千）：

截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週和二十六週期間，公司的所有收入都是根據客户所在地按地域確認的 在美國。

剩餘履約義務

本公司已選擇實際權宜之計 ，不披露期限不到一年的合同的剩餘履約義務。截至2024年6月30日，公司已延期與長期服務合同相關的110億美元萬。截至2023年12月31日，該公司已延期與長期服務合同相關的1200億美元萬 ，該合同將在2028年之前平均確認。

獲得客户合同的增量成本

獲得客户合同的增量成本 包括銷售佣金，即支付給第三方供應商的成本，這些供應商為公司銷售太陽能系統採購住宅客户合同。 本公司根據相關收入確認的時間推遲銷售佣金並確認費用。遞延佣金的攤銷在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中計入銷售佣金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，遞延佣金分別為620美元萬和420美元萬，分別計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

遞延收入

該公司通常在完成設定的里程碑後向客户開具發票，通常是在安裝太陽能系統時開具發票，剩餘部分在 通過最終建築檢查時開具發票。對客户的標準付款期限從30天到60天不等。當公司在根據客户協議條款向客户交付貨物或服務之前收到客户的 對價或無條件到期對價時，公司將記錄遞延收入。由於安裝項目通常在12個月內完成，公司的遞延收入在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中反映在流動負債中。在截至2024年6月30日的26週期間，在期初將 計入遞延收入的收入金額為190萬。在截至2023年7月2日的26週期間，在期初計入遞延收入的已確認收入金額為2.8億美元萬。

本公司採用估值技術，將可觀察到的投入的使用最大化，並在可能的範圍內最大限度地減少不可觀察投入的使用。本公司根據市場參與者在本金或最有利的 市場上為資產或負債定價時所採用的假設來確定公允價值。

在考慮公允價值計量中的市場參與者假設 時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這些投入被歸類為 以下級別之一：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有的金融資產和負債按公允價值經常性計量，包括認股權證負債、外管局協議和FPA負債。

現金、應收賬款、應付賬款及應計開支的賬面值因屬短期性質(分類為第1級)而接近其公允價值。

某些權證負債、外管局協議和FPA負債 使用第3級投入按公允價值計量。本公司將隨後的調整計入未經審計的簡明綜合經營報表內，以反映估計公允價值在每個報告日期的增減，以及作為其他 (費用)收入的組成部分的全面虧損淨額。

直接發售成本是指與合併相關的法律、會計 和其他直接成本，合併於2023年7月完成。在對合並進行會計處理時，約570萬的直接發售成本 被重新分類為額外的實收資本，並從交易完成時收到的合併收益中扣除。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在其未經審計的精簡綜合資產負債表中沒有將遞延發售成本計入預付費用和其他流動資產。

本公司根據ASC 815-40《衍生工具和套期保值-實體本身權益合約》中的指引，對其權證負債進行會計處理，根據該指引，不符合權益分類標準且必須記錄為負債的權證。權證負債於 開始時及於每個報告日期根據ASC 820“公允價值計量”指引按公允價值計量，其後在其他(開支)收入、未經審核簡明綜合經營報表淨額及全面虧損中確認的公允價值的任何變動。請參閲附註3-公允價值計量和附註12-認股權證。

本公司根據ASC 480中的準則對其財務會計準則進行會計核算，區分負債和權益，因為該等協議體現了轉讓資產以結算遠期合同的義務。 財務會計準則負債在初始和每個報告日期均按照ASC 820公允價值計量準則進行計量，公允價值變動在其他(費用)收入中確認，並在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中淨額計量。請參閲附註3--公允價值計量和附註5-遠期購買協議。

該公司根據ASC 260計算每股淨虧損，即每股收益。每股基本淨虧損是普通股股東可獲得的收入或虧損除以該期間已發行的加權平均普通股。每股攤薄淨虧損指可能行使期權、安全協議及/或認股權證在每股基礎上產生的攤薄效應。期權、安全協議或 權證的潛在稀釋效應是使用IF轉換方法計算的。可能具有反攤薄作用的證券(即增加每股收益或減少每股虧損的證券)不包括在稀釋每股虧損計算中。

2023年11月，FASb發佈了ASO No. 2023-07“分部報告 （主題280）：改進可報告分部披露”（“ASO 2023-07”）。亞利桑那州立大學擴大了公共實體的 分部披露，要求披露定期提供給CODx幷包含在 每個報告的分部損益衡量標準、其他分部項目的金額和組成描述以及可報告分部損益和資產的臨時披露中的重大分部費用。該指南適用於2023年12月15日之後開始的財年和2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間，並且需要追溯採用。該公司目前正在 評估亞利桑那州立大學2023-07。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題為740)：改進所得税披露。ASU 2023-09的目標是加強與所得税相關的披露，包括 所得税税率對賬表格披露的特定門檻和有關已支付所得税的特定信息 。ASU 2023-09從2024年12月15日之後開始的年度期間對上市公司有效。公司目前正在評估ASU 2023-09。

下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計)：

凱雷認股權證

作為公司與CRSEF Solis Holdings，LLC及其附屬公司（“Carlyle”）修訂和重述的 授權書協議的一部分，公司向凱雷發出了一份授權書，以 以每股0.01美元的價格購買Full Solaria普通股股份。有關更多詳情，請參閲註釋12 -令。 該公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價方法對該等期權進行了估值，該方法包括以下輸入：

公共、私人配售及營運資金認股權證

公開、私募及營運資金權證按公允價值經常性計量。公開認股權證的估值基於公開交易工具的收盤價。私募和營運資金認股權證的估值採用類似公開交易工具的可觀察投入。

遠期採購協議負債

TPS負債使用蒙特卡洛模擬分析按經常性的公允價值 計量。預期波動率是根據可比公司在與模擬期相匹配的時期內的歷史股權波動率確定的，其中包括以下輸入：

《外管局協議》

本公司的結論是，根據第三份外管局協議的轉換特點及管理層預期第三份外管局協議將於2024年轉換為本公司普通股的預期，第三份外管局協議的賬面價值接近公允價值。

替換認股權證

截至2024年6月30日，沒有替代認股權證。 本公司根據Black-Scholes期權定價方法對截至2023年12月31日的替換認股權證進行估值，該方法包括 以下投入：

如附註1-組織， 於2023年7月18日所述，本公司根據經修訂及重訂的業務合併協議完成合並。就財務會計和報告而言，合併 被視為反向資本重組，而不是業務合併。因此，Complete Solaria被視為會計收購人(和合法收購人)，而FACT被視為會計收購人 (和合法收購人)。根據對以下事實和情況的評估，Complete Solaria被確定為會計收購人：

在這種會計方法下，反向資本重組被視為事實淨資產的完全發行股票，並伴隨着資本重組。 事實淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。合併前未經審核的簡明合併資產、負債和經營業績為Legacy Complete Solaria的資產、負債和經營業績。合併前的所有期間 已根據經修訂及重訂的業務合併協議就緊隨合併後已發行的等值數目的優先股或普通股 進行追溯調整，以實施反向資本重組。

2023年7月合併和PIPE融資完成後，公司收到淨現金收益1，970萬美元，減去從FACt承擔的非現金淨負債1，010萬美元。

合併結束後， 公司立即發行和發行了45，290，553股A類普通股。下表列出了合併完成後立即發行的完整 Solaria普通股的股數：

與合併相關，公司產生了約1,580美元萬的直接和增量成本，涉及法律、會計和其他專業費用，這些費用與公司額外的實收資本相抵銷。在1,580美元的萬中，520美元的萬是由Legacy Complete Solaria產生的，1,060美元的萬是由事實引起的。截至2023年12月31日，公司支付了總計540萬的現金支付，以結算交易成本 。作為完成交易的結果，2022年發行的可轉換票據被轉換為完整的Solaria普通股。

2023年7月，Fact and Legacy Complete Solaria， Inc.與(I)氣象衞星;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每個單獨為“賣方”，一起為“FPA賣方”)簽訂了FPA。

根據FPA條款，FPA賣方可(I)透過公開市場上的經紀，向本公司或其聯營公司以外的股份持有人購買FACT的普通股，每股面值0.0001美元(“該等股份”)。雖然FPA賣方沒有義務根據FPA購買任何 股份，但根據FPA可購買的股份總數不得超過6,720,000股。 根據修訂的 和重新簽署的業務合併協議，FPA賣方在合併後實益擁有的已發行和已發行股份不得超過9.9%。

遠期合約的主要條款如下：

本公司訂立了四項獨立的財務協議，其中三項與發行6,300,000股股份的責任有關，均於合併完成前訂立。在簽署FPA時，除與FPA結算相關的條款和條件外，公司 有義務根據合併完成向FPA賣方發行固定數量的股票。根據ASC 815，公司計入了發行股票的或有債務 ，衍生工具和套期保值，並記錄了負債和其他(費用)收入，淨額以簽署《財務協定》時債務的公允價值為基礎。在向FPA賣方發行完整Solaria普通股後，該責任於2023年7月解除。

此外，根據ASC 480，區分負債和股權 本公司已確定遠期合約為股份以外的金融工具，代表 或與透過轉移資產回購發行人權益股份的責任掛鈎，在其未經審核的簡明綜合資產負債表上稱為“遠期購買負債”。本公司最初按公允價值計量遠期購買負債，其後按公允價值重新計量該等負債，並於收益中確認公允價值變動。

截至發行完整Solaria普通股之日，公司將3,550美元萬計入與發行6,720,000股與FPA相關的完整Solaria普通股相關的其他(支出)收入，以滿足公司在合併完成時發行股票的義務。

截至整個Solaria普通股的合併和發行完成時，預付FPA的公允價值為10萬美元，並計入公司未經審計的簡明綜合資產負債表和扣除未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損後的其他(費用)收入。隨後，遠期購買負債的公允價值變動分別為截至2024年6月30日的13周的收入280萬和截至2024年6月30日的26周的支出280萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，遠期購買負債分別為670萬和380萬。在截至2024年6月30日和2023年12月31日的餘額中，分別有560美元萬和320美元萬是應付關聯方的，詳情請參閲附註19-關聯方交易。

2023年12月18日，本公司和FPA賣方分別對FPA進行了修訂(“修訂”)。修正案將每股FPA的重置底價從5美元降至3美元，並允許公司從現有股東手中籌集至多1,000美元的萬股權，而不會觸發FPA中包含的某些 反稀釋條款；前提是，內部人士為其初始投資支付的每股價格相當於購買當天納斯達克上報價的每股收盤價；此外，任何後續投資均須以每股價格 相等於(A)納斯達克於收購當日所報的每股收市價或(B)與初始投資有關的支付金額中較大者為準。

於2024年5月7日及8日，本公司分別與Sandia(“Sandia第二修正案”)及Polar(“Polar第二修正案”)對FPA(統稱為“第二修正案”)作出修訂。第二項修正案將每個FPA的重置價格從每股3.00美元降至1.00美元，並將VWAP觸發事件條款修改為“在2024年12月31日之後，如果在連續30個交易日期間的任何20個交易日內，VWAP價格低於每股1.00美元，則發生的事件”。桑迪亞第二修正案 只有在公司與Polar和氣象局執行類似的修正案後才會生效。

2024年6月14日，本公司與桑迪亞簽訂了對《財務行動綱領》的修正案(“桑迪亞第三修正案”)。桑迪亞第三修正案將每股FPA的重置價格設定為每股1.00美元，並將VWAP觸發事件條款修改為“在2024年12月31日之後，如果在連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP價格低於每股1.00美元，則發生的事件。”《桑迪亞第三修正案》的執行以凱雷和克萊恩·希爾完成債轉股條款為條件，如附註20-後續事件所述。如果Polar或Metora修改其FPA以包括與每股1.00美元重置價格和VWAP觸發調整不同的條款，或提交VWAP觸發事件通知，則Sandia FPA將被追溯修訂，以反映其整個FPA中那些改善的條款和流動性，包括執行Sandia第三修正案時出售的1,050,000股中的任何股票。

預付費用和其他流動資產包括 以下各項(單位：千)：

停產經營

如前面附註1-組織， 所述，公司於2023年8月18日簽署了一份不具約束力的意向書，將Solaria在北美的某些完整太陽能電池板資產 出售給Maxeon，包括知識產權和客户合同。根據出售協議的條款，Maxeon同意收購Complete Solaria的某些資產和員工。本公司認定，此次資產剝離代表着本公司業務的戰略轉變，符合停產經營的條件。根據資產購買協議出售協議的條款，本公司於2023年10月完成將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。

公司因十三和 的停止運營而錄得2億美元的虧損 截至2024年6月30日的二十六週，源於與 相關的律師費 歸因於太陽能電池板業務的訴訟。

未經審計的簡明綜合經營報表中反映的組成部分和 表中列出了與已終止業務相關的2023年綜合損失， 如下（以千計）：

財產和設備，淨包括以下 （單位：千，年度數據除外）：

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周內，來自持續運營的折舊和攤銷費用分別為30萬和20萬。在截至2024年6月和2023年7月2日的26周內，持續運營的折舊和攤銷費用合計分別為70萬和40萬。 當初步開發工作成功完成，管理層 已授權並承諾提供項目資金時，公司將利用成本開發其內部使用軟件，項目很可能完成，軟件將按計劃使用。這些成本包括與軟件項目直接相關且將時間投入軟件項目的員工的人員及相關員工福利和支出，以及開發或獲取軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。 在滿足這些標準之前發生的成本以及培訓和維護成本計入已發生的費用。預計將提供額外材料功能的增強功能所產生的成本 將在相關升級的預計使用壽命內資本化和攤銷。

應計費用和其他流動負債 由下列各項組成(以千計)：

其他淨收入包括以下內容（以千計）：

截至2024年6月30日，公司已授權發行1,000,000,000股普通股和10,000,000股優先股。截至2024年6月30日，尚未發行任何優先股，也未發行任何已發行優先股 。

普通股購買協議

於2023年12月18日，本公司與羅傑斯·梅西自由及自由市場慈善信託及羅傑斯·梅西可撤銷生活信託(各為“買方”)分別訂立普通股購買協議(“購買協議”)。和 一起稱為“購買者”)。根據購買協議的條款， 每名買方按每股1.36美元的價格購買了1,838,235股本公司普通股，面值為0.0001美元(“該等股份”)，相當於購買總價為4,999,999.20美元。購買者以現金支付股票。瑟曼·J·羅傑斯是每位買方的受託人、公司董事會執行主席和公司首席執行官(“羅傑斯”或“首席執行官”)。

本公司已預留普通股以供發行，涉及 如下：

責任-分類認股權證(以千為單位)

凱雷認股權證

2022年2月，作為凱雷債務融資的一部分(參見附註13-借款)，該公司發行了認股權證，購買2,886,952股普通股以及向凱雷發行的長期債務(“CS Solis債務”)。認股權證包括兩部分，第一部分可立即 行使1,995,879股。第二部分被確定為一個單獨的記賬單位，在可以行使之前於2022年12月31日到期。於2023年12月，凱雷獲發額外認股權證以購買額外2,190,604股本公司普通股，與CS Solis債務內的反攤薄撥備有關，該條款規定在CS Solis債務所規定的情況下提供該等額外認股權證。

於發行時，權證的相對公允價值按布萊克-斯科爾斯模型經以下加權平均假設釐定為340萬：預期年期為7年；預期波動率為73.0%；無風險利率為1.9%；以及無股息率。權證的公允價值最初計入額外實收資本，因其符合股權分類條件。

2023年7月，隨着合併的完成，凱雷的債務和認股權證進行了修改。根據合併所包括的交換比率，修訂前購買Legacy Complete Solaria普通股的1,995,879股已發行認股權證已交換為購買1,995,879股完整Solaria普通股的權證 。作為修改的一部分，將於2030年7月18日到期的認股權證向凱雷提供了購買完整Solaria普通股的 權利，其基礎是(A)(I)1,995,879股和(Ii)相當於完整Solaria已發行和已發行普通股的2.795的股份數量 在完全稀釋的基礎上；加上(B)在協議日期後十(10)天的日期和 ，額外的350,000股；另加(C)在協議日期後三十(30)日及以後，如原始投資金額尚未償還，則額外增加150,000股； 另加(D)在協議日期後九十(90)日及之後，如果原始投資金額尚未償還，則每種情況下額外增加250,000股完整Solaria普通股，每股價格為0.01美元。在修改後可行使的額外 認股權證中，350,000份在協議日期後10天歸屬的權證 和150,000份在協議日期後30天歸屬的權證於2023年12月31日可行使。

對權證的修改導致將以前按股權分類的權證重新分類為負債類別，這是按照ASC 815和ASC 718進行會計核算的。薪酬 -股票薪酬。本公司將經修訂認股權證的公允價值記為2,040萬的認股權證負債， 經修訂前的認股權證公平價值為減少1,090萬的額外實收資本，並將950萬 的開支記入其他(開支)收入，淨額相當於修訂後認股權證的增量價值。權證的公允價值是根據其內在價值確定的，並給出了名義行權價。於發行時，權證的相對公允價值按布萊克-斯科爾斯模型經以下加權平均假設確定為2,040萬：預期年期為7年；預期波動率為77.0%；無風險利率為3.9%；以及無股息率。截至2024年6月30日，權證的公允價值為660美元萬。由於權證在截至2024年6月30日的13周和26周內的其他(支出)收入、未經審計的簡明綜合經營報表淨額和全面虧損分別發生變化，本公司的權證公允價值分別錄得360萬增加和290萬減少。

D-7系列認股權證(轉換為普通股認股權證“替換 權證”)

本公司於2022年11月發行認股權證，連同業務合併購買656,630股D-7系列優先股(“D-7系列認股權證”)。 認股權證包括兩批。第一批518,752股D-7系列優先股 可在合併交易完成時以每股2.50美元的行權價行使，或在保持非上市狀態時以每股2.04美元的行權價行使， 到期日為2024年4月。第二批137,878股D-7系列優先股 可在合併交易完成時以每股5.00美元的行權價行使，或在仍為非上市時以每股4.09美元的行權價行使， 到期日為2024年4月。截至2023年7月18日，D-7系列權證的公允價值為240萬 ，當時權證從可贖回可轉換優先股權證負債重新分類為額外實收資本，由於認股權證的行使價 固定為每股每股完整Solaria普通股(第一批)及每股每股完整Solaria普通股(第二批)於合併完成時的每股5.00美元。

2023年10月，公司簽訂了轉讓和接受協議（“轉讓協議”）（參見注13 -借款）。就轉讓協議而言， 公司還與D-7系列認購證持有人簽訂了《股票購買協議第一修正案》。根據 協議條款，購買1，376，414股D-7系列優先股的認購權將轉換為購買 656，630股普通股的認購權，即替代認購權。由於對認購證進行了修訂，公司將替換 認購證從股權重新分類為負債。替代證在修訂生效日重新計量為其公允價值，並且 公司在其未經審計的簡明綜合報表和全面虧損中記錄了其他（費用）收入淨額的公允價值的後續變化。

替代認股權證於2024年4月到期。

公開、私募和營運資金認股權證

在合併過程中，Complete Solaria作為會計收購方，被視為承擔6,266,667股認股權證，以購買保薦人 以行使價11.50美元購買的事實A類普通股(“私募認股權證”)和8,625,000股認股權證，以行使價11.50美元購買事實A類普通股(“公開認股權證”)。合併後，私募認股權證和公開認股權證可對Complete Solaria普通股股份行使，並符合負債分類要求 因為認股權證可能需要在收購要約下以現金結算。此外，由於保薦人持有私募認股權證，因此私募認股權證可能 需要支付不同的和解金額，這使得私募認股權證不會被視為與實體自己的股票掛鈎。因此，這些權證被歸類為本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的負債。

本公司決定將公共及私人認股權證分類為負債，並以認股權證的公開價格$670萬對認股權證於發行日進行公平估值。截至2024年6月30日，這些權證的公允價值為50美元萬。在截至2024年6月30日的13周和26周，該公司將這些認股權證的公允價值分別記錄為20萬減少 和20萬增加，計入其他(費用)收入、未經審計的簡明綜合經營報表淨額 和全面虧損。

此外，在合併完成時，本公司發行了716,668份營運資金認股權證，其條款與向保薦人發行的私募認股權證相同，以清償某些事實上的責任 。在合併完成時，認股權證的公允價值為30萬，計入未經審計的簡明綜合資產負債表的權證負債。截至2024年6月30日，營運資金認股權證的公允價值為3萬。 在截至2024年6月30日的13周和26周，公司記錄的這些權證的公允價值減少了1萬美元，而這些權證的公允價值分別增加了0.01美元，扣除未經審計的精簡綜合運營報表和全面虧損後，其他(費用)收入淨額。

股權分類認股權證

B系列認股權證(轉換為普通股認股權證)

2016年2月，本公司發行了一份認股權證，購買5,054股B系列優先股(“B系列認股權證”)，與2016年的信貸安排有關。B系列權證可立即 以每股4.30美元的行使價行使，到期日為2026年2月。B系列權證發行時的相對公允價值在發行時計入其他非流動負債內的債務發行成本。截至2022年12月31日和2023年7月18日，B系列權證的公允價值不到10美元萬，當時B系列權證從權證負債重新分類為額外實收資本，在合併完成後可行使為完整Solaria普通股。在2023年從權益重新分類為負債之前，公允價值的變化在截至2023年4月2日的13個星期的其他(費用)收入、附帶的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額中記錄。

C系列認股權證(轉換為普通股認股權證)

2016年7月，公司就C系列融資發行了148,477股C系列優先股(“C系列認股權證”)的認股權證。C系列認股權證協議 還規定從2016年6月開始按月計算額外數量的C系列股票，計算基礎是已發行應付票據的本金 餘額。根據C系列認股權證協議，可行使的最大股份數量為482,969股C系列優先股。C系列權證立即可行使，行使價為每股1.00美元，到期日為2026年7月。C系列權證發行時的相對公允價值記為C系列優先股 發行成本和可贖回可轉換優先股權證負債以及權證公允價值的變動計入其他(費用)收入，扣除附帶的未經審計的簡明綜合經營報表和截至2023年4月2日的13周的綜合虧損。截至2023年7月18日，C系列權證的公允價值為230Solaria，當時B系列權證在可行使為完整萬普通股後，從可贖回可轉換優先股權證債務重新分類為額外實收資本。

C-1系列認股權證(轉換為普通股認股權證)

2020年1月，公司發行了認股權證 ，購買173,067股普通股，同時進行C-1系列優先股融資。權證可立即行使 ，行使價為每股0.01美元，到期日為2030年1月。截至2024年6月30日，權證仍未償還。 在發行時，權證的相對公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型，並採用以下加權平均假設確定為10萬：預期期限為10年；預期波動率為62.5%；無風險利率為1.5%；以及無股息 收益率。認股權證的公允價值計入未經審核的簡明綜合資產負債表的額外實收資本內。 由於權證符合股權分類條件，因此未來期間不會重新計量。

SVB普通股認股權證

於2021年5月及8月，本公司分別發行認股權證 以購買2,473股及2,525股普通股，連同貸款的第五及第六項修訂及與硅谷銀行(“SVB”)的擔保協議(“貸款協議”)。這些認股權證可立即行使，行使價分別為每股0.38美元和0.62美元，到期日為2033年。截至2024年6月30日，認股權證仍未結清。於發行時，認股權證的相對公允價值根據布萊克-斯科爾斯模型經以下加權平均假設釐定為少於10美元萬：預期年期為12年；預期波動率為73.0%；2021年5月及8月權證的無風險利率分別為1.7%及1.3%；以及無股息率。認股權證的公允價值 計入隨附的未經審核簡明綜合資產負債表的額外實收資本內。由於該等認股權證符合權益分類的條件，因此不會在未來期間重新計量。

本票普通股認股權證

2021年10月，本公司在發行短期本票的同時，發行了認股權證 ，以購買24,148股普通股。認股權證可立即 以每股0.01美元的行使價行使，到期日為2031年10月。截至2024年6月30日，搜查證仍未結清。在發行時，權證的相對公允價值根據布萊克-斯科爾斯 模型在以下加權平均假設下確定為低於10美元萬：預期期限為10年；預期波動率為73.0%；無風險利率為1.5%；以及無股息率。權證的公允價值計入未經審核的簡明綜合資產負債表的額外實收資本內。由於符合股權分類條件，權證在未來期間不會重新計量。

2022年11月普通股認股權證

2022年11月，本公司向第三方服務提供商發出認股權證，購買78,962股普通股，連同業務合併。認股權證 可立即以每股8.00美元的行使價行使，到期日為2024年4月。於2023年5月，本公司 修訂認股權證，將(I)擬購買的普通股股份修改為31,680股，(Ii)行使價修改為0.01美元，及(Iii) 到期日改為2026年10月或IPO結束時較早者。修訂的影響對未經審計的簡明合併財務報表並不重要。於發行及修訂時，權證的相對公允價值按布萊克-斯科爾斯模型經下列加權平均假設釐定為10萬：預期年期為1.5年；預期波動率為78.5%；無風險利率為4.7%；以及無股息率。認股權證的公允價值計入未經審核的簡明綜合資產負債表的額外繳入資本內。權證在未來期間不會重新計量，因為它符合股權分類的 條件。合併完成後，認股權證被淨行使為31,680股Complete Solaria普通股。

2023年7月普通股認股權證

2023年7月，本公司向第三方服務提供商 發出認股權證，購買38,981股本公司普通股，以換取在合併完成時獲得 融資所提供的服務。認股權證可立即以每股0.01美元的價格行使，到期日為2028年7月。在發行時，根據權證的內在價值和每股行使價格，權證的公允價值被確定為20萬美元。由於權證計入股票發行成本，權證計入未經審核的簡明綜合資產負債表的額外實收資本。權證在未來期間不會重新計量，因為它符合股權分類的 條件。

值得考慮

2023年7月，與合併相關，本公司向Legacy Complete Solaria可贖回可轉換優先股、Legacy Complete Solaria普通股持有人發行了6,266,572股認股權證，以購買完整的Solaria普通股。普通股認股權證的行使價為每股11.50美元，認股權證自合併之日起計滿10年。認股權證代價作為合併完成時發行的一部分，在扣除合併發行成本後的額外實收資本中入賬。截至2024年6月30日，所有作為權證對價發行的權證仍未結清 。

Ayna授權

於2024年6月17日，一份購買本公司普通股(“Ayna認股權證”)股份(“Ayna認股權證”)的認股權證已籤立，證明Ayna.AI LLC(“Ayna”) 有權按每股0.01美元的行使價購買6,000,000股本公司普通股，惟須受條款及Ayna認股權證所載條款及條件的規限。Ayna授權將於2029年6月17日到期。本公司向Ayna發出Ayna 認股權證，是為了清償本公司根據2024年5月21日簽署(自2024年3月12日起生效)的工作説明書(“Ayna SOW”)條款欠Ayna的賠償，該條款併入日期為2024年3月12日的主服務協議 。根據Ayna SOW，Ayna將提供與公司預期的現金流積極業績回報相關的服務。

在(I)2024年9月9日、 和(Ii)2024年3月12日之後的第一個交易日(以較早者為準)當日或之後，公司普通股連續60個交易日內45天的收盤價均大於或等於 $1.00，Ayna可行使Ayna認股權證，認購最多4,000,000股公司普通股。在2024年9月9日或之後，Ayna可以行使Ayna認股權證，購買最多2,000,000股公司普通股的剩餘股份。在行使日期之前，Ayna不得行使Ayna認股權證。

除行使Ayna認股權證以換取現金外，Ayna可不時將Ayna認股權證全部或部分轉換為若干股本公司普通股 ，其釐定方法為：(A)行使Ayna認股權證時可發行的本公司普通股或其他證券的總公平市價減去該等本公司普通股認股權證的總認股權證價格(B) 一股本公司普通股的公平市價(“Ayna認股權證總市值”)。

如果本公司的普通股 定期在公開市場交易，Ayna認股權證FMV應為Ayna向本公司發出行使通知前的 交易日結束的30個交易日的加權平均價格。如果本公司的普通股並非定期在公開市場交易，則本公司董事會應在其合理的 善意判斷中確定Ayna認股權證的FMV。儘管如上所述，如果Ayna以書面形式通知公司董事會Ayna不同意該決定，則公司和Ayna應立即就信譽良好的投資銀行或獨立的第三方評估師進行該評估達成一致。如果該投資銀行的估值高於董事會確定的估值，則該投資銀行的所有費用和支出應由本公司支付。在所有其他情況下，此類費用和開支應由Ayna支付。

發行時，根據AYNA認股權證的內在價值和每股1美元的行使價，AYNA認股權證的公允價值被確定為920萬。由於Ayna認股權證 根據ASC 718作為基於股票的補償入賬，因此Ayna認股權證在未經審計的 簡明綜合資產負債表中計入額外實收資本。Ayna認股權證不會在未來期間重新計量，因為它符合股權分類的條件。 由於Ayna工作説明書期間與認股權證協議的日期不同，日期的差異導致Ayna提供的服務產生應計費用 ，但截至2024年6月30日尚未歸屬對價。截至2024年6月30日，公司確認支出 $160萬，包括迄今賺取的金額、應計負債$20萬和額外實收資本$140萬的貸項。

該公司的借款包括以下(以千計)：

應付票據

2018年橋樑筆記

2018年12月，Solaria Corporation發行了總額約340萬的高級附屬可轉換擔保票據(“2018年票據”)，以換取現金。 票據的利息年利率為8%，投資者有權在到期時獲得2018年票據面值的兩倍。 2018年票據以Solaria Corporation的幾乎所有資產為抵押。2021年，2018年債券進行了修訂，將到期日延長至2022年12月13日。關於2021年修正案，Solaria發行了認股權證，以購買Solaria的E-1系列可贖回可轉換優先股。認股權證可於2031年12月13日立即全部或部分行使，並於 年12月13日到期。作為與Complete Solar業務合併的一部分，向貸款人發行的所有未償還認股權證均由母公司Complete Solaria承擔。2018年的票據以Complete Solaria的幾乎所有資產為抵押。

2022年12月，本公司對2018年債券進行了 修訂，將到期日從2022年12月13日延長至2023年12月13日，截至2024年6月30日，2018年債券仍未償還 。關於修訂，2018年債券將繼續按年息8%計息，並有權 獲得償還溢價由本金的110%增加至償還時的120%以及償還時的應計利息。

本公司的結論是，由於本公司正經歷財務困難，此次修訂代表了 一次陷入困境的債務重組，修訂後的條款導致向本公司作出讓步。由於經修訂條款下的未來未貼現現金支付超過於修訂日期的2018年票據的賬面金額，因此，該修訂已計入預期賬項。使用有效利率法將增量還款保費攤銷為利息 費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2018年票據的賬面價值分別為1,170美元萬和1,100美元萬。截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周確認的利息支出分別為40萬和30萬。截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周確認的利息支出分別為70萬和60萬。截至2024年6月30日，2018年債券的賬面價值接近其公允價值 。

左輪手槍貸款

2020年10月，Solaria與Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)簽訂了一項貸款協議(“SCI貸款協議”)。

SCI貸款協議由兩項貸款組成， 一筆定期貸款(“定期貸款”)和一筆循環貸款(“循環貸款”)(統稱為“原協議”) 各500美元萬，到期日為2023年10月31日。定期貸款及循環貸款均於完成交易時悉數提取。 定期貸款於Complete Solar收購Solaria之前償還，並不包括在業務合併內。

循環貸款的期限為36個月， 本金在期限結束時到期，年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%，以較高者為準。SCI貸款協議要求本公司履行與維持指定的限制性現金餘額有關的某些財務契約，實現指定的收入目標，並在循環貸款的期限 內維持指定的貢獻邊際(“財務契約”)。循環貸款以本公司幾乎所有資產和財產為抵押。

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，Solaria與SCI訂立數項經修訂及重新訂立的貸款及擔保協議，以禁止SCI因本公司未能履行原協議所要求的某些財務契諾而行使其可享有的任何權利及補救。 因該等修訂而對財務契諾作出更改，Solaria於經修訂的 費用中共入賬190萬，該筆費用記入其他負債，並將此負債計入購入價格會計的承擔負債內。

Solaria歷史上曾發行認股權證購買Solaria E-1系列可贖回可轉換優先股(“SCI E-1系列認股權證”)。認股權證可在原協議期限內的任何時間全部或部分行使。作為與Complete Solar業務合併的一部分，所有未償還的SCI系列E-1認股權證均由母公司Complete Solaria承擔。

業務合併日的未償還循環貸款在計入收購價時的公允價值為500美元萬。2024年6月30日和2023年12月31日的循環貸款本金餘額分別為550萬和510萬。

2023年10月，本公司簽訂了一份轉讓協議，據此，結構資本投資三，LP將SCI債務轉讓給Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(統稱“Kline Hill”)和Rodgers Massey Revocable Living Trust，總購買價為500萬。如附註19-關聯方交易所述，本公司已將此項安排確定為關聯方交易。截至2024年6月30日，SCI循環貸款仍未償還，目前正在重新談判。

截至2024年6月30日和2023年7月2日的13週期間確認的利息支出分別為20美元萬和20萬。截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周確認的利息支出分別為40萬和30萬。2024年確認的利息支出被視為關聯方利息支出。

2024年5月1日，本公司與Kline Hill簽訂了一項協議，該協議將在某些事件得到滿足後取消這一義務。有關詳細信息，請參閲備註20-後續事件。

擔保信貸安排

於2022年12月，本公司與Kline Hill Partners IV SPV LLC及Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(“有擔保 信貸安排”)訂立 擔保信貸安排協議。擔保信貸融資協議允許公司在任何時間點借入最高為1,000美元萬的合格 供應商採購訂單淨額的70%。採購訂單由作為抵押品的相關客户 銷售訂單支持。只要借款總額不超過2,000美元萬，則根據擔保信貸安排提取的金額可以再借款。根據擔保信貸安排，借款金額乘以1.15倍(如果在75天內償還)，借款金額乘以1.175倍(如果在75天后償還)。本公司可預付任何借款金額，而無需支付保費或罰款。根據最初的條款，擔保信貸安排協議應於2023年4月到期。

截至2024年6月30日，未償還餘額為1,310美元萬，包括應計融資成本550美元萬；截至2023年12月31日，未償還餘額為1,220美元萬， 包括應計融資成本450萬。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周內，公司分別確認了與擔保信貸安排相關的利息支出40萬和130萬。本公司於截至2024年6月30日及2023年7月2日止二十六週內，分別確認與擔保信貸安排相關的利息 $100萬及$310萬。截至2024年6月30日，擔保信貸融資的總估計公允價值接近其賬面價值。 於2024年5月1日，本公司與Kline Hill簽訂了一項協議，將在某些事件得到滿足後取消這項義務。 有關進一步詳情，請參閲附註20-後續事件。

簽訂協議以取消轉軌貸款和擔保信貸 貸款

於2024年5月1日，本公司與Kline Hill訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)，規定(A)註銷本公司欠Kline Hill的所有債務，終止本公司與Kline Hill之間的所有債務工具，並清償本公司根據已終止債務工具欠Kline Hill的所有債務，(B)向Kline Hill發行9,800,000股公司普通股，(C)向克萊恩·希爾發行認股權證(下稱“克萊恩·希爾權證”)，以購買至多3,700,000股本公司普通股，行使價為每股0.62美元(協議日期納斯達克資本市場公佈的本公司普通股每股收市價)，及(D)向克萊恩·希爾一次性支付3,750,000美元現金，以(I)本公司實現12個月往績收入100,000,000美元，或 (Ii)公司實現往後12個月EBITDA 10,000,000美元。克萊恩·希爾的認股權證可按公司普通股每股0.125美元的價格行使。上述交易將在滿足以下條件時完成：凱雷簽署協議，取消本公司欠凱雷的所有債務，本公司欠凱雷及其關聯公司的所有債務不再未償還。

截至2024年6月30日，欠凱雷的款項尚未清償。有關交換凱雷債務和註銷Kline Hill債務的詳細信息，請參閲附註20-後續事件。

《極地解決協議》

於2023年9月，就合併事宜，本公司與Polar多策略總基金(“Polar”)訂立結算及解除協議，以結算Polar於合併完成前向發起人作出的營運資金貸款 。和解協議要求該公司按月分十次平均支付Polar$50萬，並且不計利息。截至2023年12月31日，欠Polar的餘額為30美元萬，全部在2024年第一季度支付。

CS Solis的債務

作為附註 1(A)組織-業務説明和附註12-認股權證所述重組的一部分，本公司收到了現金和記錄的債務，用於凱雷的一項投資。這項投資是根據認購協議作出的，根據該協議，凱雷出資2,560美元萬以換取希爾思索利斯的100個B類會員單位，而該公司出資Complete Solar，Inc.的淨資產以換取100個A類會員單位。B類會員單位可於CS Solis修訂及重述有限責任公司協議生效之日(2025年2月14日)起計三年內由本公司強制贖回。B類會員單位在贖回時應計利息，利率為10.5%(按季度計算的投資額的25%計算的股息)，按年複利，如果公司宣佈任何股息，則可增加利息。關於凱雷的投資，本公司向凱雷發出認股權證，按每股0.01美元的價格購買5,978,960股本公司普通股，其中4,132,513股本公司普通股的購買可立即行使。本公司已根據ASC 480就凱雷的強制可贖回投資入賬，區分負債與權益，並已將投資記為負債，並按實際利息法按其贖回價值計提。公司已將認股權證記錄為責任的折扣價。關於與b類會員單位有關的認股權證的進一步討論，請參閲附註11-普通股。

於2023年7月17日及7月18日，就取得合併同意一事，Legacy Complete Solaria、FACT及凱雷就業務合併協議(“凱雷債務修訂協議”)及經修訂及重述認股權證協議(“Carlyle 認股權證修訂”)訂立經修訂及重新聲明的同意書，修訂凱雷於Legacy Complete Solaria作出的可強制贖回投資的條款。

凱雷債務修改協議加快了投資的贖回日期，之前的贖回日期為2025年2月14日，修改後的贖回日期現在為2024年3月31日。 投資的贖回日期的加快，導致2023年12月31日的總贖回金額為本金的1.3倍。截至2024年3月31日，贖回金額增加了 至原始投資的1.4倍。此外，作為修正案的一部分，雙方簽訂了經修訂和重述的認股權證協議。作為凱雷認股權證修正案的一部分，Complete Solaria向凱雷發行了認股權證，以每股0.01美元的價格購買最多2,745,879股Complete Solaria普通股，其中包括修改時購買1,995,879股的已發行認股權證。將於2030年7月18日到期的 授權，向凱雷提供購買Complete Solaria普通股的權利 基於(A)(I)1,995,879股和(Ii) 相當於Complete Solaria已發行和已發行普通股的2.795的股份數量中的較大者，在完全稀釋的基礎上，;加(B)在協議日期後十(Br)天及之後，額外350,000股;加(C)在協議日期後三十(30)天，如果原始投資金額尚未償還，則在協議簽訂之日起九十(90)日及之後，再增加150,000股;外加(D)及 股，如果原始投資金額尚未償還，則分別額外增加250,000股，收購完整的Solaria普通股，每股價格為0.01美元。該等認股權證根據ASC 815分類為負債 ，並記入本公司未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損的權證負債內。

本公司根據ASC 480和ASC 470將應付CS Solis的債務作為債務清償進行了會計處理。由於滅火，公司 在截至2023年10月1日的13週期間記錄了1,030美元的滅火損失萬。截至修改日期，公司將2,840美元萬新債務的公允價值記錄為CS Solis的短期債務。截至2024年6月30日，根據凱雷債務修改協議，該債務的贖回義務為3,580美元萬。CS Solis的債務目前正在談判中。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在其未經審計的簡明綜合資產負債表上分別計入了3,720美元萬和3,330美元萬的短期債務。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周內，本公司已將負債增加 分別記為利息支出$130萬和$80萬，並且沒有支付利息支出。截至2024年6月30日及2023年7月2日止26周內，本公司已分別將負債增加記為利息開支390萬及150萬，並無支付利息開支。

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周內，該公司將發行成本的攤銷分別記為零利息支出和30美元萬。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周內，公司將發行成本的攤銷分別記為利息支出為零 和70美元萬。

截至2024年6月30日，本公司欠CS Solis的債務的總估計公允價值為3,720萬，這是根據3級投入進行估計的。

第一個保險箱

2024年1月31日，本公司與關聯方羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金(“買方”)就買方向本公司投資150億美元萬一事，就未來股權(“第一保險箱”)訂立了一項簡單協議。第一個保險箱 不計息。第一個外管局最初可在一項或一系列以籌集資本為主要目的的交易初步完成時轉換為本公司普通股股份，每股面值0.0001美元，根據該交易，本公司將以固定估值發行和出售其普通股股份(“股權融資”)， 每股轉換價格等於(I)(A)5,354美元萬除以(B)緊接該股權融資之前的公司資本 中的較低者。安全價格)，以及(Ii)股權融資中出售的普通股每股價格的80%。如果本公司在第一個外管局終止前完成控制權變更，買方將自動有權收到該流動資金事件的部分收益，相當於(I)$150萬和(Ii)普通股數量的應付金額，等於(A)$150萬除以 (B)(1)$5354萬除以(2)緊接該流動性事件之前的公司資本(“流動資金 價格”)，受第一個外管局規定的某些調整的限制。第一個外管局可轉換為最多1,431,297股本公司普通股，假設每股轉換價格為1.05美元，即(I)1.31美元，即本公司普通股於2024年1月31日的收盤價，乘以(Ii)80%。

2024年04月21日，公司簽訂了一項修正案(《第一次安全修正案》) ，將第一次安全投資150美元萬轉換為公司普通股4,166,667股，轉換價格為每股0.36美元，第一次《安全修正案》將其定義為：(I)0.45美元，即本公司普通股在2024年4月19日的收盤價乘以(Ii)80%。

第二個保險箱

2024年2月15日，本公司與關聯方買方(關聯方)就買方向本公司投資350美元萬訂立了一份關於未來股權(“第二保險箱”)的簡單協議 。第一個保險箱不計利息。在股權融資初步完成時，第二個外管局最初可轉換為本公司普通股 ，每股轉換價格等於(I)安全價格和(Ii)股權融資中出售的普通股每股價格的80%中的較低者。如果本公司在第二個外管局終止之前完成了控制權變更，買方將自動有權收到一筆金額 ，該金額等於(I)350美元萬和(Ii)普通股數量的應付金額，等於350美元萬除以流動資金價格，受第二個外管局規定的某些調整的限制。第二個外管局可轉換為最多3,707,627股公司普通股，假設每股轉換價格為0.94美元，即(I) 1.18美元，即其普通股於2024年2月15日的收盤價乘以(Ii)80%。

2024年4月21日，本公司簽訂了一項修正案(《第二次安全修正案》) ，第二次安全投資350萬美元至公司普通股9,722,222股，基於每股0.36美元的轉換價格，《第二次安全修正案》將其定義為(I)0.45美元，即公司普通股於2024年4月19日的收盤價乘以(Ii)80%。

第三個保險箱

2024年5月13日，本公司與買方就買方向本公司投資100美元萬 訂立了一項簡單的 未來股權協議(“第三保險箱”)。第三外管局可在以籌集資本為主要目的的善意交易或一系列交易初步完成時轉換為本公司普通股，據此，本公司以股權融資方式發行和出售其普通股股份，每股轉換價格相當於本公司在股權融資中出售的普通股每股價格的50%。如果本公司在第三個外管局終止之前完成控制權變更，則買方將自動有權獲得相當於100美元萬的此類流動性事件收益的一部分，但 須遵守第三個外管局規定的某些調整。第三個外管局可轉換為最多2,750,000股公司普通股，假設每股轉換價格為0.275美元，即(I)0.55美元，即公司普通股於2024年5月13日的收盤價乘以(Ii)50%。

2023年7月，公司董事會 通過了《2023年激勵股權計劃》(簡稱《2023年計劃》)，並獲得股東批准。2023年計劃在修訂和重新簽署的業務合併協議結束後立即生效 。根據2023年計劃，最初可能會發行最多8,763,322股完整的Solaria普通股。此外，根據2023年計劃為發行預留的Complete Solaria普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2024年1月1日起至2033年1月1日止，數額等於(1)前一年12月31日Complete Solaria已發行普通股總數的4%，或(2)Complete Solaria董事會在增持日期前確定的較少數量的Complete Solaria普通股。根據2023年計劃，在行使激勵性股票期權(“ISO”)時可以發行的完整Solaria普通股的最大數量是2023年計劃生效時可供發行的股票數量的三倍(或26,289,966股)。

從歷史上看，獎勵是根據修訂的 和重新修訂的完整Solaria綜合激勵計劃(“2022計劃”)、完整的Solaria 2011股票計劃(“2011計劃”)、 Solaria Corporation 2016股票計劃(“2016計劃”)和Solaria Corporation 2006股票計劃(“2006計劃”) (連同完整Solaria，Inc.2023激勵股權計劃(“2023計劃”)、“這些計劃”)頒發的。2022年計劃 是完整的Solar 2021年股票計劃的後續版本，後者是針對收購Solaria而修訂和假設的。 2011年計劃是完整的Solar 2011股票計劃，由Complete Solaria在所需的交易中假設。2016年計劃和 2006年計劃是Complete Solaria在所需交易中假定的Solaria股票計劃。

根據該計劃，該公司已授予服務和業績為基礎的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。

根據該計劃，截至2024年6月30日的26周股票期權活動摘要如下：

截至2024年6月30日的二十六週內，RSU在該計劃下的活動摘要如下：

基於股票的薪酬費用

下表總結了基於股票的薪酬費用及其在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中的分配（單位：千）：

截至2024年6月30日，與基於服務的期權和RSU相關的萬和未確認股票薪酬成本分別為2,100美元和零。對於基於服務的選擇，此類補償 預計將在約1.23年的加權平均期內確認。

公司於2023年7月通過了員工購股計劃(“ESPP計劃”)，以配合合併的完成。所有符合條件的員工可以自願 通過工資扣減的方式購買公司普通股，購買價格相當於發售期間或適用購買日期股票公平市值的85%。截至2024年6月30日，根據ESPP計劃為未來發行預留了2,628,996股。

保修條款

該公司通常為其太陽能系統安裝提供10年保修 ，這為安裝過程中的工藝提供保證，包括因公司性能原因導致的屋頂泄漏。對於太陽能電池板的銷售，該公司提供30年的保修，保證產品在材料和工藝上沒有缺陷。在出售面板業務後，公司將保留與面板銷售相關的保修義務。

當確認太陽能系統銷售和電池板銷售的收入 時，公司應計保修成本，主要依據包含保修的新銷售量、保修索賠的歷史經驗和預測，以及太陽能系統和電池板更換的估計成本。本公司於隨附的未經審核的簡明綜合業務報表及全面虧損內，計入收入成本中的預計保修開支撥備。保修成本主要包括更換材料和設備以及服務人員的人工成本。

按期間劃分的與公司保修條款相關的活動情況如下(以千為單位)：

賠償協議

在正常業務過程中，公司可不時地對與其訂立合同關係的其他各方進行賠償，包括客户、出租人和與公司進行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定損失的損害，例如因違反陳述、契約或第三方侵權索賠而可能產生的損失。由於每個特定索賠和賠償條款可能涉及的獨特事實和情況，可能無法確定此類賠償協議下的最高潛在責任金額 。從歷史上看，從來沒有這樣的賠償要求。管理層認為，這些協議產生的任何負債不會對業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

法律事務

本公司是各種法律程序和在正常業務過程中提出的索賠的一方。當損失很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，公司記錄負債。如果本公司確定合理可能出現虧損，並且可以合理估計損失或損失範圍，則本公司將披露合理可能的損失。本公司調整其應計項目，以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問建議以及其他信息和事件的影響。法律費用在發生時計入費用。儘管索賠本質上是不可預測的，但本公司並不知道任何可能對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的事項。於2024年6月30日及2023年12月31日，本公司在其未經審計的簡明綜合資產負債表上分別將$790萬記為應計開支及其他流動負債的或有虧損，主要與待處理的下列法律事宜有關。

Solarpark訴訟

2023年1月，Solarpark Korea Co.，Ltd.(“Solarpark”) 在公司與Solarpark的談判中要求約8,000美元的萬。2023年2月，該公司提交了索賠聲明，要求Solarpark賠償約2,640萬美元。此次仲裁的最終結果目前尚不清楚，可能會對公司造成重大責任。然而，本公司認為這些指控缺乏根據，並打算 為所聲稱的所有索賠進行有力辯護。由於目前虧損的可能性不大，本公司未經審計的簡明綜合財務報表 中未記錄負債。

2023年3月16日，Solarpark向美國加州北區地區法院(“該法院”)提起了針對Solaria及其公司的訴訟。起訴書 指控民事共謀，涉及挪用商業祕密、誹謗、侵權幹預合同關係、 誘使違約和違反加州不公平競爭法。起訴書表明，Solarpark 遭受了超過22000美元的萬損失。

2023年5月11日，Solarpark提交了一項動議，要求 發佈初步禁令，以尋求一項命令，禁止公司使用或披露Solarpark的商業祕密，製造或銷售Solarpark生產的瓦片模塊以外的其他組件，以及邀請太陽能組件製造商使用Solaria的瓦片專利生產瓦片模塊。2023年5月18日，公司提出了部分解僱和留任的動議作為迴應。2023年6月1日，Solarpark對公司的解僱和留任動議提出了反對意見，並提出了支持他們要求初步禁令的動議的答覆。2023年6月8日，該公司回覆支持其部分解僱和留任的動議。2023年7月11日，法院 舉行聽證會，審議Solarpark和本公司各自的動議。2023年8月3日，法院作出裁決，批准了針對任何涉嫌挪用Solarpark商業祕密的初步禁令動議。法院的裁決並未禁止該公司生產瓦片模塊或利用其自己的專利製造瓦片模塊。法院駁回了Solarpark尋求誹謗禁令的動議。法院駁回了該公司關於駁回的動議，並批准了該公司關於在新加坡進行仲裁之前擱置整個訴訟的動議。2023年9月1日，公司提交了有限上訴通知，對2023年8月批准Solarpark的初步禁令動議的命令提出上訴。 2023年9月26日，公司提交了撤回上訴通知，不會對法院的初步禁令命令提出上訴。本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無記錄負債，因為目前不太可能出現虧損。

西門子訴訟

2021年7月22日，西門子政府技術公司和西門子工業公司(統稱為西門子)在弗吉尼亞州費爾法克斯市的費爾法克斯巡迴法院對Solaria Corporation和SolarCA，LLC提起訴訟，這兩家公司是Complete Solaria，Inc.(統稱為子公司)的全資子公司。在訴訟中，西門子指控這些子公司違反了西門子向子公司下達的太陽能組件系統採購訂單中的明示和默示保證。西門子要求賠償約690萬，包括子公司對西門子的賠償義務以及律師費。

2024年2月22日，法院發佈了針對西門子子公司的命令，判給西門子約690美元的萬，其中包括子公司對西門子的賠償義務金額 以及律師費，金額將在以後的聽證會上確定。2024年3月15日，西門子提交了一項動議，要求追回267美元的萬律師費、費用和判決前利息。2024年6月17日，法院作出最終裁決，判給西門子總計200億美元的萬律師費和費用。公司打算對這些判決提出上訴 。

公司已將690億美元的萬記錄為與這起訴訟有關的法律損失，並在截至2024年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄了200億萬的律師費、費用和判決前利息、應計費用和其他流動負債的額外應計項目。這項法定虧損已確認為非持續經營虧損、未經審計的簡明綜合經營報表的税項淨額及全面虧損。該公司在截至2023年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表上，將690美元的萬計入與這起訴訟有關的法律損失，不包括律師費用和成本、應計費用和其他流動負債。

中國大橋

2023年8月24日，中國大橋資本有限公司(“中國大橋”)涉嫌違約，索要600美元萬。起訴書將事實列為被告。起訴書 指控中國橋和FACT於2022年10月簽訂了一項財務諮詢協議，據此FACT聘請中國橋為FACT提供諮詢並協助FACT確定 FACT要收購的公司。作為協議的一部分，中國橋聲稱，FACT同意向中國支付600美元的萬諮詢費，如果FACT完成這樣的收購。中國橋聲稱 它將Complete Solaria引入了事實，因此被拖欠萬諮詢費600美元。 公司認為這些指控沒有根據，並打算大力辯護所聲稱的所有 索賠。本公司未經審計的簡明綜合財務報表中未記錄任何負債，因為目前虧損的可能性不大。 雙方於2024年7月25日簽署了和解協議。公司未向中國橋支付任何款項或其他賠償。

信用證

截至2024年6月30日，該公司與正常商業交易相關的未償還信貸為380億萬。這些協議要求公司在單獨的賬户中保留特定數量的現金作為抵押品，以支持根據協議簽發的信用證。如附註2-重要會計政策摘要 中所述，這些受限現金賬户的現金抵押品在2024年6月30日和2023年12月31日分別為380萬美元。

本公司採用兩級法計算每股淨虧損。截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26週期間沒有宣佈或支付股息。 每個期間的未分配收益分配給參與證券，包括可贖回的可轉換優先股， 基於證券在當前收益中的合同參與權，就像所有本期收益已經分配一樣。公司每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均股數。

截至2023年7月2日止十三及二十六週期間的未經審核基本及攤薄股份及每股淨虧損已追溯重報，以使被收購方可換股票據股份轉換為被收購方法定普通股股份生效，猶如轉換已於期初發生一樣。追溯重述與隨附的未經審計的簡明合併股東虧損表的列報方式一致。

下表列出了公司在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26週期間應佔普通股股東的每股基本和稀釋後淨虧損的計算 (以千為單位，不包括股票和每股金額)：

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26週期間，普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算是相同的 ，因為納入普通股的潛在股份在本報告所述期間將具有反攤薄作用。

下表列出了截至本報告所述期間普通股每股攤薄淨虧損計算中未計入的潛在普通股 ，因為計入這些股份將具有反攤薄作用：

自2022年10月至2023年6月，本公司向不同投資者發行了約3,330萬的可轉換本票(“2022年可轉換票據”)，其中1,210美元萬已發行給五名關聯方。此外，作為收購Solaria的一部分，公司按與2022年可轉換票據相同的 條款收購了一張關聯方可轉換票據，收購時的公允價值為670萬。 關聯方債務在附帶的未經審計的精簡綜合資產負債表中以非流動可轉換票據的形式列示。2022年可轉換票據的未償還餘額本金為5.0%，每年複利 。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13週期間，公司分別確認了與關聯方2022年可轉換票據相關的零和20美元萬 利息支出。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26週期間，公司已確認與關聯方2022年可轉換票據相關的利息支出分別為零和40美元萬。

2023年6月，公司從關聯方投資者那裏收到了350萬 與自由收購I公司的合併相關的預融資管道收益 。與合併相關，除了上文提到的350萬的關聯方管道收益外，公司 還從關聯方獲得了額外的管道收益1210萬。2023年7月，與合併相關，本公司向關聯方發行了12萬股股票作為交易紅利。請參閲附註1(A)-業務説明和附註4-反向資本重組 以供進一步討論。

2023年7月，本公司簽訂了一系列FPA，如附註5-遠期購買協議所述。在FPA方面，公司在截至2023年12月31日的財政年度確認了與向關聯方FPA賣方發行5,670,000股Complete Solaria普通股有關的其他費用 萬$3,070。本公司還與關聯方確認了與發行FPA相關的其他收入30萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在其未經審計的簡明綜合資產負債表中確認了與FPA相關的負債，分別為560美元萬和320美元萬。公司在截至2024年6月30日的13週期間確認了240美元的其他收入，在截至2024年6月30日的26週期間確認了240萬的其他費用和未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損。

於2023年9月，就合併事宜，本公司與關聯方訂立和解及解除協議，以清償於合併完成前向發起人作出的營運資金貸款。作為和解協議的一部分，公司同意向關聯方支付50萬美元作為資本返還，分10個月等額分期付款，不計利息。該公司在2023年支付了20美元萬 ，剩餘的30美元萬在截至2024年3月31日的13週期間支付。

於2023年10月，本公司訂立一項轉讓協議，據此，結構資本投資三，LP將SCI債務轉讓予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(統稱“Kline Hill”)及關聯方Rodgers Massey Revocable Living Trust，總購買價為500萬。截至2024年6月30日，SCI循環貸款仍未償還，目前正在重新談判。利息支出

如附註14-安全協議所述，在截至2024年6月30日的26周內簽訂的三個保險箱是與關聯方羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金簽訂的。該公司從保險箱獲得的收益總計600億萬，以換取債務，這些債務可能會轉換為公司普通股的股份。在截至2024年6月30日的13周內，2024年第一季度發行的總計500美元萬的保險箱被轉換為公司普通股的13,888,889股。該公司確認了與兩個保險箱改裝有關的130億美元萬損失。

於2024年6月，羅傑斯向本公司支付了一筆善意保證金 ，以預付2024年7月的羅傑斯票據，該票據隨後由本公司於2024年7月發行，與期末後簽訂的交換協議有關 。有關詳細信息，請參閲附註20-後續事件。

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26週期間內，沒有其他重大關聯方交易 。

債轉股

2024年7月1日，本公司與凱雷和Kline Hill簽訂了一份交換協議(“交換協議”)，規定：

此外，本公司於2024年7月訂立票據購買協議，並向羅傑斯的一間聯屬公司發行可換股票據，原始本金為1,800萬 (“羅傑斯票據”)。關於這些交易，羅傑斯於2024年6月向本公司支付了200億萬 善意保證金，以預付本公司隨後於2024年7月發行的2024年7月羅傑斯票據。

可轉換票據的利息為每年12.0% 。可轉換票據是本公司的一般無擔保債務，將於2029年7月1日到期，除非更早 轉換、贖回或回購。可轉換票據的利息將從2024年7月1日起按12.00%的年利率計息，從2025年7月1日起每半年支付一次，分別在每年的1月1日和7月1日支付一次。可轉換票據可在支付全部可轉換票據本金之前的任何時間根據持有人的選擇進行轉換。在轉換任何可轉換票據時，本公司將通過交付本公司普通股股份和支付任何零碎股份的現金來履行其轉換義務。

收購核心能源精選資產

2024年7月2日，公司宣佈已收購猶他州洛根太陽能工程、採購和建築公司Core Energy(“Core Energy”)及其員工的部分資產。

StarCharge的投資-

2024年7月1日，本公司宣佈，電動汽車充電基礎設施和微電網解決方案提供商StarCharge (“StarCharge”)完成了對本公司可轉換優先票據(“1,000美元萬優先票據”)的1,000美元萬 投資。$1,000萬高級票據 的條款如下：

遠期購買協議修正案

於2024年7月17日，本公司與Polar訂立遠期購買協議的第三次修訂，據此，本公司與Polar同意遠期購買協議第2節(最惠國)適用於遠期購買協議所規限的全部2,450,000股股份。

白獅股份購買協議

於二零二四年七月十六日，本公司與白獅資本有限責任公司(“白獅”)訂立經二零二四年七月二十四日修訂的普通股購買協議(“白獅SPA”) 及一項有關股權額度融資安排的登記權協議。根據白獅SPA，本公司有權但無義務要求白獅不時購買本公司普通股新發行股份的總購買價高達3,000萬 ，但須受白獅SPA的上限及 白獅SPA所載的若干限制及條件所規限，其中包括限制本公司向白獅發行普通股的能力的條款，而該等條款將導致白獅實益擁有本公司超過9.99%的已發行普通股。

收購SunPower公司精選資產

於2024年8月5日，本公司與SunPower Corporation(“SunPower”)及SunPower的直接及間接附屬公司(“債務人”)訂立“跟蹤馬” 資產購買協議，就買賣與Debtors‘s Blue Raven Solar業務、 新屋業務及非安裝交易商網絡(“跟蹤馬APA”)有關的若干資產作出規定。根據《跟蹤馬協議》，公司同意在遵守《跟蹤馬協議》的條款和條件下，在交易完成時以4,500萬現金向債務人收購某些資產和承擔某些債務，包括在簽訂《跟蹤馬協議》後兩個工作日內存入托管賬户的4,500萬保證金。跟蹤馬APA包括慣例陳述和擔保、契諾和成交條件，在每種情況下均受其中所載的某些限制的限制，包括但不限於，要求債務人向本公司償還與跟蹤馬APA相關的費用，最高可達60萬的條款，以及在跟蹤馬APA所述的特定情況下，每種情況下支付135萬的分手費，以及公司指定未執行合同和承擔或拒絕未到期租約的權利。

根據美國破產法第11章第11章，跟蹤馬APA在債務人自願案件期間受到更高和更好的報價，並須 獲得特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)的批准。跟蹤馬作為競標收購相關收購資產的基準。如果按照破產法院批准的投標程序的規定，在合格投標截止日期前收到一個或多個合格投標(除跟蹤馬APA所考慮的交易外)，則債務人將繼續進行拍賣，以確定成功的投標，但須遵守投標程序的條款。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告中其他地方的10-Q表格中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註，以及10-k表格年度報告第7項中相關管理層的討論和分析。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果有很大不同。 可能導致或導致此類差異的因素包括以下確定的因素，以及本季度報告10-Q表其他部分標題為“風險 因素”一節中討論的因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

Complete Solaria成立於2022年11月，由特拉華州的Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar”)和特拉華州的Solaria Corporation(此類實體“Solaria”以及此類交易的“Business 組合”)合併而成。Complete Solar成立於2010年，創建了一個向房主提供清潔能源產品的技術平臺，通過支持 全國銷售合作伙伴和構建合作伙伴網絡。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程，我們向其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使其與國內供應商競爭。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以很容易地銷售太陽能。

我們 通過與當地建築專家接洽來履行客户合同。我們管理客户體驗並完成所有施工前活動，然後再向其建築商合作伙伴交付可投入使用的項目，包括硬件、工程計劃和建築許可。 我們通過專有的HelioTrack管理和協調此過程^TM軟件系統。

我們的 財政季度是標準日曆年度內的13週期間。每個年度報告期從1月1日開始，至12月31日結束。

在未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，我們是否有能力作為持續經營的企業繼續經營存在很大的疑問。隨附的未經審核簡明綜合財務報表的編制假設我們 將繼續作為一家持續經營的企業運營，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。它們不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能因與我們作為持續經營企業的能力有關的不確定性而導致。

增長 戰略和展望

完整的Solaria增長戰略包含以下要素：

合併

我們 於2022年10月3日與自由收購一公司(“FACT”)的全資子公司Jupiter Merger Sub I Corp.(“Fact”)(“第一合併子公司”)、特拉華州有限責任公司及FACT的全資子公司Jupiter Merger Sub II LLC(“第二合併子公司”)以及Solaria(“合併”)簽訂了經修訂並重新簽署的業務合併協議。 合併於2023年7月18日完成。根據合併條款和條件，(I)First Merge Sub與Complete Solaria合併為Complete Solaria with Complete Solaria，Complete Solaria作為FACT的全資子公司繼續存在(“第一次合併”)， (Ii)緊隨其後，作為同一整體交易的一部分，Complete Solaria與Second Merge Sub合併為Second Merge Sub，與Fact的全資子公司繼續存在(“第二次合併”)，並將其名稱更改為“Complete Solaria，Inc.”。和第二合併子公司更名為“CS，LLC”和(Iii)緊隨第二次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，Solaria與新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司合併，並將其名稱更改為“The SolarCA LLC”(“第三合併子公司”)， 第三合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(“額外合併”，連同第一次合併 和第二次合併，“合併”)。

Complete Solaria和FACT之間的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，事實 在財務報表報告中被視為被收購的公司。這一決定主要基於我們擁有合併後公司的多數投票權，我們的高級管理層包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員，以及我們的業務包括合併後公司的持續運營。因此，出於會計目的，合併被視為等同於資本交易，在該交易中，Complete Solaria發行股票 作為事實的淨資產。事實資產淨額按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

處置 交易記錄

於2023年10月，吾等根據一項資產購買協議(“出售協議”)的條款，完成向Maxeon，Inc.(“Maxeon”)出售我們的太陽能電池板業務(“出售交易”)。根據出售協議的條款，Maxeon 同意收購Complete Solaria的若干資產及員工，總購買價約為1,100,000萬，包括1,100,000股Maxeon普通股。截至2023年12月31日，我們已出售了所有Maxeon股票，並記錄了420美元的萬虧損。

作為出售交易的一部分，我們確定，截至2023年第三財季末，我們已滿足“待售”和“停產業務”分類的標準，因為資產剝離代表着我們業務的戰略轉變。我們 在截至2023年12月31日的年度記錄了與持有待售資產相關的減值費用14750萬。

下面 我們討論了我們持續運營的歷史業績，其中不包括我們的太陽能電池板業務的產品收入和相關指標 ，因為與太陽能電池板業務相關的所有運營業績都已作為非連續性運營列報，除非 另有説明。

關鍵 經營成果的財務定義/組成部分

收入

我們 通過標準化平臺向我們的住宅太陽能供應商和公司提供客户太陽能解決方案，以促進太陽能系統的銷售和安裝，從而創造收入。我們的合同包括兩項履約義務：太陽能安裝服務和安裝後服務，這些服務是在有管轄權的當局檢查之前履行的。 我們服務收入的大部分在安裝完成後的某個時間點確認，其餘的在檢查時確認。 服務收入是扣除太陽能輸出性能保證準備金後確認的。

我們 簽訂了三種類型的太陽能安裝客户合同。我們的大部分服務收入是通過 合同確認的，房主與我們的分銷合作伙伴簽訂了購電協議。我們代表我們的分銷合作伙伴執行太陽能安裝服務，我們的分銷合作伙伴在安裝後擁有太陽能系統。此外，我們直接與房主簽訂Solar 購買和安裝協議，根據該協議，房主要麼支付現金，要麼通過第三方貸款合作伙伴獲得融資。在與房主簽訂的現金合同中，我們根據向房主收取的價格確認服務收入。我們將服務收入記錄在從融資合作伙伴收到的金額中，扣除向房主收取的任何融資費用，我們認為這是對客户的激勵。

作為我們服務收入的一部分，我們還簽訂合同，向包括太陽能安裝商和太陽能銷售組織在內的客户提供我們的軟件增強型服務產品，包括設計和建議服務。我們利用我們的HelioQuote執行這些操作^TM 平臺和其他軟件工具，用於為安裝人員創建計算機輔助圖紙、結構信函和電氣審查 併為安裝人員提供建議書。我們對每個服務產品收取固定費用，這是我們在提供服務期間確認的費用。

運營費用

收入成本

收入成本主要包括太陽能系統成本、安裝成本和其他分包成本。收入成本還包括相關的保修成本、運輸和搬運成本以及分配的間接成本。

銷售額 佣金

銷售佣金是獲得客户合同的直接和增量成本。這些成本支付給第三方供應商，這些供應商為銷售太陽能系統採購 住宅客户合同。

銷售 和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括工資和員工福利、基於股票的薪酬、 以及其他促銷和廣告費用。我們的某些銷售和營銷費用，包括促銷費用，都是按實際發生的。

常規 和管理

一般和行政費用主要包括員工在財務、研究、工程和管理團隊中的人事 和相關費用，包括工資、獎金、工資税和股票薪酬。它還包括法律、諮詢和專業費用、與我們辦公室相關的租金費用、 商業保險成本、內部開發軟件的折舊和攤銷、投資者關係和其他成本。我們預計 與遵守適用證券和其他法規有關的審計、税務、會計、法律和其他成本將增加，因為 與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本也將增加。

利息 費用

利息支出主要涉及發行債務和可轉換票據的利息支出以及債務發行成本的攤銷。

其他(費用)收入，淨額

其他(支出)收入，淨額包括可轉換票據公允價值的變動、債務清償的影響、認股權證負債和遠期購買協議的公允價值變動以及其他成本。

收入 税費

所得税 税費主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。

供應 鏈約束和風險

我們依賴少數幾家太陽能系統和其他設備供應商。如果我們的任何供應商不能或不願意以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時向我們提供合同數量，我們的供貨選擇將非常有限 ，我們可能無法為我們的客户找到合適的替代品，或者根本找不到合適的替代品。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，全球供應鏈和我們的行業在最近一段時間經歷了重大中斷。我們看到供應鏈挑戰和物流限制增加，包括可供購買的逆變器和太陽能系統的電池板、逆變器、電池和相關部件短缺，這對我們的運營結果產生了重大影響。為了減少不可預測的交付期，我們從2022年初開始應對全球供應鏈限制，手頭庫存大幅增加。在某些情況下，全球供應鏈的限制導致關鍵設備和庫存的延遲、更長的交付期，並導致成本波動。這些短缺和延誤可部分歸因於新冠肺炎疫情的殘餘影響和由此導致的政府行動，以及更廣泛的宏觀經濟狀況，並因烏克蘭和以色列的衝突而加劇。雖然我們相信我們的大多數供應商已經獲得了足夠的供應，允許他們在2025年3月底之前繼續交付 和安裝，但如果這些短缺和延誤持續下去，可能會對 電池能量存儲系統何時可以交付和安裝，以及我們何時(或是否)可以開始從這些系統中獲得收入的時間產生不利影響。 如果我們的任何太陽能組件供應商遇到模塊組件供應中斷的情況，例如半導體太陽能晶片或逆變器，這可能會降低生產能力，並限制我們的庫存和銷售。此外，我們經歷了 設備和勞動力成本的不同程度的波動，部分原因是總體全球經濟狀況造成的中斷。雖然通脹壓力導致產品成本上升，部分原因是材料成本和工資率上升，但這些額外成本已被相關電價上漲所抵消。

由於眾多不確定性，我們 目前無法預測供應鏈約束將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和 運營結果產生的全部影響。鑑於這些情況對我們正在進行的業務、運營結果和整體財務業績的動態性質，目前無法合理估計包括烏克蘭和以色列衝突在內的宏觀經濟因素的全部影響。如果我們無法緩解太陽能系統、原材料和運費方面的延遲或價格波動的影響 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關可能影響我們結果的風險因素的更多信息，請參閲風險因素“ 位於本季度報告中表格10-Q的其他位置。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能在不同的時期發生。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們未來的財務報表將受到影響，以至於我們的實際結果與這些估計大不相同。有關我們所有重要會計政策的詳細信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表的附註2-重要會計政策摘要 。

我們 認為，與我們的收入確認、產品保修、庫存過剩和陳舊以及基於股票的薪酬相關的政策對我們未經審計的精簡合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入 確認

我們 在將商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額反映了我們期望 有權獲得這些服務的對價。

收入 -太陽能系統安裝

我們的大部分收入來自太陽能系統的安裝。我們確定了兩項履約義務，包括安裝服務和安裝後服務，並分別在控制權移交給客户、安裝完成時和太陽能系統通過有管轄權的當局檢查時確認收入。我們根據執行我們服務的估計成本 在安裝和安裝後履約義務之間分配交易價格時採用 判斷。此類估計的變化可能會對我們確認收入的時間產生重大影響。

我們與客户簽訂的 合同通常包含系統輸出的性能保證，如果輸出 在性能保證期(通常為10年)內低於合同規定的閾值，我們將向客户付款。我們使用判斷來估計與績效保證相關的收入減少，這在歷史上並不重要。然而，由於擔保的長期性，未來估計的變化可能會對我們收入儲備的估計產生實質性影響。

收入 -軟件增強服務

我們 確認來自軟件增強型服務的收入，其中包括我們的HelioQuote生成的建議書^TM使用內部開發和外部軟件應用程序執行的平臺和設計 服務。我們與太陽能安裝商簽約以生成建議書 ，並與太陽能銷售實體簽約為其潛在客户提供設計服務。根據每種類型的客户合同，我們在簽訂服務合同的月份為客户生成固定數量的建議書或設計。與客户簽訂的合同可按月執行，我們每月根據提供的服務量確認收入。

產品 保修

我們 通常為我們的太陽能系統安裝提供10年保修，這為執行安裝的工藝提供保證，包括我們的性能導致的屋頂泄漏。對於在出售交易前確認的太陽能電池板銷售，我們提供30年保修，保證產品不存在材料和工藝方面的缺陷。我們根據歷史趨勢和新安裝記錄估計的 未來保修索賠的責任。如果保修索賠行為不同於歷史 趨勢，我們的保修責任可能會發生實質性變化。

庫存 過剩和過時

我們的 庫存包括完整的太陽能系統和相關組件，我們將其歸類為成品成本。我們根據適銷性和產品生命週期階段、組件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，為被認為過時或超過預期需求的庫存記錄儲備 。 我們在估計過剩和陳舊庫存時使用判斷，庫存組件需求的變化可能會對庫存儲備餘額產生重大影響 。

基於股票的薪酬

對於預計將授予員工、非員工和董事的所有股票薪酬，我們 以直線方式確認必要服務期內的股票薪酬支出，包括授予員工股票期權和其他基於股票的獎勵。 發放給員工和非員工(如顧問和非員工董事)的股權分類獎勵按授予日期 獎勵的公允價值計算。沒收行為在發生時予以確認。

出於會計目的，在業務合併之前，普通股相關股票期權股份的公允價值歷來由我們的董事會確定。由於我們的普通股一直沒有公開市場，董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定對我們普通股公允價值的最佳估計，這些因素包括我們業務的重要發展、可贖回可轉換優先股的銷售、實際經營業績和財務業績、可再生太陽能行業和整體經濟的狀況、可比上市公司的股價表現和波動性，以及我們普通股缺乏流動性等因素。業務合併後，普通股的公允價值以授予日納斯達克全球精選市場報告的收盤價為基礎。

我們 使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設，包括合併前標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率和預期股息率。我們按如下方式確定這些 輸入：

如果布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，則未來獎勵的基於股票的薪酬可能與之前授予的獎勵有很大不同。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13週期間，基於股票的薪酬支出分別為120美元萬和100美元萬，其中0和50美元萬分別與停產業務有關。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26週期間，基於股票的薪酬支出分別為260萬和200萬，其中0和130萬分別與停產業務有關。截至2024年6月30日，我們與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為1,380美元萬 。

最近 會計聲明

關於最近發佈的適用於完整Solaria的會計準則的討論見附註2--重要會計政策摘要 未經審計的簡明合併財務報表附註。

運營結果

截至2024年6月30日的13周與截至2023年7月2日的13周

下表列出了截至2024年6月30日的13周和截至2023年7月2日的13周的未經審計的運營報表數據。我們從我們未經審計的簡明合併財務報表中得出這些數據，這些財務報表包括在本10-Q表格的 季度報告中。此信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表未來任何時期的經營結果。

收入

我們 根據以下類型的服務（以千計）對收入進行分類：

截至2024年6月30日的13周來自太陽能系統安裝的收入為450萬，而截至2023年7月2日的13周來自太陽能系統安裝的收入為2,480美元萬。太陽能系統安裝收入減少2,030萬，主要是由於太陽能系統安裝量的減少。

截至2024年6月30日的13周，軟件增強型服務的收入為2萬，而截至2023年7月2日的13周的收入為90美元萬。這一減少是由於重點轉向太陽能設施造成的。

收入成本

截至2024年6月30日的13周的收入成本為540美元萬，而截至2023年7月2日的13周的收入成本為1960年萬。收入成本下降了1,420美元萬，降幅為73%，主要是由於收入下降了82%，並強調了管理成本。

毛利

截至2024年6月30日的13周的毛利率為負20%，而截至2023年7月2日的13周的毛利率為23%。毛利率下降的主要原因是收入減少、收入成本中包含的某些固定成本以及存貨的註銷。

銷售額 佣金

截至2024年6月30日的13周的銷售佣金為130美元萬，而截至2023年7月2日的13周的銷售佣金為880美元萬。萬減少7,500美元，降幅為85%，主要原因是收入減少。

銷售 和市場營銷

截至2024年6月30日的13周的銷售和營銷費用為110美元萬，而截至2023年7月2日的13周的銷售和營銷費用為230美元萬。這一減少歸因於 勞動力減少。

常規 和管理

截至2024年6月30日的13周的一般和管理成本為620美元萬，而截至2023年7月2日的13周的一般和管理成本為770美元萬。減少的主要原因是勞動力減少，以及之前通過與多家律師事務所談判最終付款而產生的法律費用減少。

利息 費用

截至2024年6月30日的13周的利息支出為230萬，而截至2023年7月2日的13周的利息支出為340萬。 利息支出減少的主要原因是我們的擔保信貸安排產生的利息支出減少。

其他 淨收入

與截至2023年7月2日的13周相比，截至2024年6月30日的13周的其他收入淨額減少了1,150萬美元。 截至2024年6月30日的13周的其他收入淨額為210美元萬，其中包括為我們的普通股發行的認股權證的公允價值變化產生的330萬費用 ，因將兩個安全的 協議轉換為我們的普通股股票而產生的130美元萬損失和30萬的其他成本，部分被與我們遠期購買協議公允價值變化有關的280萬美元的費用所抵消。

截至2023年7月2日的13周的其他收入淨額為940萬，主要由負債分類認股權證公允價值的920美元萬變化和20萬的其他收入淨額組成。

持續運營淨虧損

由於上述因素，我們在截至2024年6月30日的13周內持續運營的淨虧損為1,390美元萬，比截至2023年7月2日的13周持續運營的淨虧損680美元萬增加了710美元萬。

停產損失

我們 在截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週內分別確認了200萬美元和470萬美元的損失，與我們的太陽能電池板業務剝離有關。

截至2024年6月30日為26周 ，而截至2023年7月2日為26周

下表列出了我們截至2024年6月30日的二十六週和截至2023年7月2日的二十六週的未經審計的運營報表數據。我們從本季度報告10-Q表格中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表中得出此數據。此信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表 和本季度報告中其他地方包含的相關注釋一起閲讀，表格10-Q。歷史時期的結果不一定 指示任何未來時期的運營結果。