美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒根據1934年證券交易法第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止5月31日, 2024

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

從 到

佣金文件編號001-41607

新地平線飛機有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(613)866-1935

(註冊人電話號碼，含 區號)

前財年末12月31日

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條註冊的證券 ：無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是的 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是*☒No☐(沒有安裝)

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短期限）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是 無

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☒

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人 是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的否 ☒ 

根據納斯達克全球市場報告的註冊人A類普通股股票的收盤價10.58美元，註冊人非關聯公司於2023年11月30日持有的投票權股票的總市值 約為美元121,670,000.每個執行官、董事和持有我們普通股10%以上的持有人實際擁有的A類普通股已被排除在外，因為此類人員可能被視為 是關聯公司。對於其他目的，對附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年8月15日，已有 18,607,931註冊人已發行和發行的 A類普通股的數量。

以引用方式併入的文件

沒有一.

目錄表：

關於 前瞻性陳述的特別説明：

新地平線飛機有限公司年度報告中的10-k表格中的各種陳述均為《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。本報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明 會受到風險和不確定性的影響(其中一些是我們無法控制的)，並且基於我們 管理層目前掌握的信息。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“項目”、“目標”、“ ”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“將會”、“將會”、“ ”應該、“”可能，“或這些術語及類似表述或詞語的負面含義，以識別前瞻性表述。 我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性表述中預測的結果大不相同。此類前瞻性表述基於當前預期，涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變這些預期的風險和不確定性，並可能導致實際 結果與這些前瞻性表述中預測的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分第1A項“風險因素”中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

本報告包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制， 請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們認為本報告中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的，可能會發生變化。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性聲明 均由本節中包含或提及的警示性聲明 明確限定。我們提醒投資者不要依賴我們所作或代表我們所作的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何更新或修改 任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

我們鼓勵您閲讀本10-k表格年度報告中包含的管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表。不能保證我們真的會實現我們預期的實際結果或發展，或者即使我們基本上實現了它們，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。因此， 我們不能保證我們將實現這些前瞻性聲明、預測和估計中所述的結果。

第一部分

某些術語和 約定

除上下文另有説明外，本 年度報告中使用的所有提及的“我們”、“新地平線”、“公司”或類似術語均指不列顛哥倫比亞省的新地平線飛機有限公司，包括其合併子公司。

除非另有説明， 本文檔中對“美元”的所有引用均以加元(“CAD”、“$CAD”)和2000年(每股數據除外)表示。

“合併” 是指合併Sub和Horizon在業務合併方面的合併，由此產生的公司為“阿馬爾科” ，阿馬爾科是Pono的全資子公司。

“條款” 是指2024年1月11日通過的與SPAC延續有關的新地平線飛機有限公司的管理文件。

“BCBCA” 是指現行有效並可能不時修訂的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)。

“業務合併協議”是指Pono、Pono Three合併收購公司、Pono的全資子公司Pono公司(“合併子公司”)和羅賓遜飛機有限公司(d/b/a Horizon 飛機公司(“Legacy Horizon”))之間於2023年8月15日簽署的業務合併協議。

“業務合併”指與業務合併協議有關的交易，據此，Pono於2024年1月11日繼續在開曼羣島註銷註冊，並重新註冊為不列顛哥倫比亞省公司，Merge Sub和Legacy Horizon隨後根據不列顛哥倫比亞省法律合併，Pono更名為New Horizon Airline Ltd.。

“$”、“ ”$CAD、“CAD”或“美元”是指加拿大的合法貨幣(以加元表示)。

“A類普通股”是指新地平線飛機有限公司的A類普通股，每股無面值。

“首次公開發售“或”首次公開發售“是指首次公開發售1,1500,000個單位，每個單位由1股 A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱”Pono A類普通股“)和一個認股權證組成，購買1股Pono A類普通股，每股按10美元/股的發行價出售，該發行於2023年2月14日截止，並以S-1表格的形式登記 聲明，該聲明於2023年2月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。

“Legacy Horizon” 指的是羅賓遜飛機有限公司d/b/a Horizon Airways，不列顛哥倫比亞省的一家公司，在業務合併之前。

“Pono” 是指Pono Capital Three，Inc.，一家開曼羣島的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，與業務合併有關的業務在開曼羣島繼續並註銷註冊，並重新歸化為不列顛哥倫比亞省公司， 更名為新天域飛機有限公司。

“公開認股權證” 指以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的認股權證。

SPAC Continance“ 指的是將Pono歸化為與業務合併相關的不列顛哥倫比亞省公司。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國法定貨幣。

項目1.業務

概述

我們是先進的航空航天 原始設備製造商(“OEM”)，正在為區域航空機動性(“RAM”)市場設計下一代混合動力電動垂直起降(“eVTOL”) 飛機。我們的飛機旨在提供更高效的方式在區域範圍內(即從50英里到500英里)運送人員和貨物，幫助連接偏遠社區，並將提高我們應對 越來越多與氣候有關的自然災害的能力，如野火、洪水或乾旱。

我們正在設計和交付的產品是一款名為Cavorite X7的混合動力7座飛機，它可以像直升機一樣垂直起降。 然而，與傳統直升機不同的是，在飛行的大部分時間裏，它將恢復到與傳統飛機非常相似的配置。 這將使Cavorite X7比傳統直升機飛行更快、更遠、更高效。預計這款飛機將以每小時250英里的速度飛行，航程超過500英里，我們相信這款飛機將對RAM的旅行產生顛覆性的影響。

新的和發展中的eVTOL飛機市場是由多種不同技術的創新匯聚而成的。電池、超高強度的輕型材料、計算能力、模擬、 和推進技術都已跨過關鍵門檻，使我們的Cavorite X7等可行的飛機設計成為可能。這導致了先進空中機動性(“AAM”)市場的建立和快速增長。摩根士丹利曾預測，到2040年，eVTOL 飛機市場可能達到1萬億美元(在基本情況下)，到2050年可能達到9萬億美元。

Cavorite X7架構 基於我們獲得專利的機翼風扇(“Horizon全方位垂直(Hovr)機翼”或“Hovr機翼”)技術，該技術已在過去幾年中進行了開發和測試。我們的大多數競爭對手依靠開放式轉子設計，而我們的Hovr機翼則使用位於機翼內部的一系列導管電風扇來產生垂直升力。在嚴格的垂直起飛後，飛機會加速前進。在安全速度下，機翼關閉以將風扇隱藏在機翼中，飛機返回到高效 配置。能夠像直升機一樣起降，但像普通飛機一樣向前飛行是其性能的關鍵。

Horizon正在進行現役飛行測試的50%比例原型圖片

這架飛機還由混合動力電動主發動機提供動力。對於垂直飛行，機翼和鴨翼上強大的管道風扇的電力來自兩個來源：由內燃機驅動的機載發電機和一組電池。通過使用發電機電源增加電池電量，我們可以縮小電池尺寸，在垂直起飛或降落後為飛機充電，並提高安全性。與其他純電動設計不同，這種飛機 能夠在沒有電力的情況下在艱苦的地方運行，它將被迫從充電站 飛到充電站。

我們相信，我們Cavorite X7飛機的技術和配置優勢將代表着顯著的市場優勢。預計我們的飛機將比具有類似有效載荷特性的直升機擁有和操作更便宜，並且飛行速度幾乎是直升機的兩倍。飛機的規格 要求它能夠搭載7人，有效載荷為1,500磅，幾乎是我們許多競爭對手的兩倍。我們相信，運送更多的人或貨物、更快的出行速度和更高效的運營相結合，將為廣泛採用提供強大的經濟模式。

我們的商業運營模式 以製造和銷售民用和軍用Cavorite X7飛機為基礎。我們還相信，為使我們的飛機成功運營而開發的廣泛知識產權 可以授權給第三方以產生可觀的利潤。

我們已經設計、建造並啟動了我們的Cavorite概念的50%比例原型的測試。這個小規模的原型已經通過懸停測試，團隊 目前正在努力過渡到向前飛行。我們已獲得加拿大民航運輸部頒發的特殊飛行操作證書(SFOC)，該證書允許我們的小型樣機進行户外自由飛行。我們的SFOC#930370將一直有效，直到8月1日到期^ST到2025年，地平線將需要正式延長，以允許繼續 不受限制的試飛。我們還與加拿大認證中心(3C)合作開發了認證基礎，該基礎將被用來構成與TCCA進行型式認證的基礎。如果獲得符合所述法規標準的型式證書 將證明符合適用於Cavorite X7的適航標準，這是 將飛機用於商業運營的必要先決條件。我們相信，我們的飛機將是首批獲得在已知結冰條件(Fiki)下飛行認證的eVTOL飛機之一，從而極大地提高其運營效用。我們相信我們可以在2027年獲得型式認證。

專利和其他知識產權

為了保護支撐Cavorite X7設計的新技術，到目前為止，我們已經積累了22項已頒發和允許的專利， 最早將於2035年到期。這些專利中最重要的是美國的非臨時性實用程序專利，這些專利保護了核心機翼風扇發明 以及實現其實際使用所需的各種其他新穎細節。在這些已頒發的專利中，有幾項設計專利尋求通過其獨特的前掠翼、獨特的尾翼和前鴨翼來保護Cavorite X7的形狀。其他知識產權包括混合電力推進；導管風扇推進單元葉片和定子設計、冷卻和電氣控制；控制系統，包括新型偏航控制軟件和硬件；以及數字孿生模擬。

EVTOL行業、總目標市場及其驅動因素

EVTOL飛機市場是運輸業中的一個發展中行業。這一市場領域有賴於eVTOL飛機和網絡的成功開發和實施，目前這些飛機和網絡均未投入商業運營。摩根士丹利在2021年5月發佈的《摩根士丹利研究、eVTOL/城市空中交通更新》報告(《摩根士丹利報告》)中預測，到2040年，eVTOL人員和貨物移動市場的規模可能在1萬億美元到2050年之間。

此外，NASA在其2021年區域航空流動性報告中強調，雖然美國有5000多個機場，但其中只有30個機場支持70%的旅客。¹ 這份報告強調，美國人平均居住在距離機場16分鐘的路程內，但為了更短的地區旅行，他們必須花幾個小時去更大的樞紐 。難怪73%的美國人更喜歡公路旅行而不是坐飛機，即使這意味着要在交通擁堵中花費數小時 。我們相信，通過使用智能設計的VTOL飛機，有一個重要的機會來改善地區旅行。

支線航空機動性

區域航空機動性(RAM) 是一個簡單的術語，代表了一種更快、更高效地在50到500英里之間運送人員和貨物的方式。隨着更經濟、多功能和安全的飛機的開發，如Horizon Airline的Cavorite X7概念飛機，可以在地區 地點之間靈活旅行，難怪市場對這些類型的機器的需求很高。

NASA強調，RAM具有從根本上改變我們旅行和接收商品的方式的潛力，因為它“將航空旅行的便利、快捷和安全帶給所有美國人，無論他們是否靠近旅遊樞紐或城市中心”以及“[t]通過有針對性的投資，RAM將提高地區旅行的安全性、可達性和可負擔性，同時建立在我們國家地方機場廣泛和未得到充分利用的聯邦、州和地方投資的基礎上。

能夠在非常有限的地面基礎設施下運行的新型飛機 可以將關鍵物資運送到偏遠社區，更快、更高效地將重傷人員送往醫院，幫助救災行動，並可以幫助服務於世界各地執行特殊軍事任務的人員 。

摩根士丹利的另一份報告預測，eVTOL技術有望給物流帶來革命性的變化，因為eVTOL技術在速度、效率和可訪問性方面優於目前的卡車、飛機和火車貨運。此外，摩根士丹利的報告指出，eVTOL技術 有可能在目前沒有可行解決方案的地理位置(如農村或島嶼社區)提供可行且負擔得起的交通解決方案，並在現有交通方式太慢的地區擴大24小時遞送或隔夜包裹遞送的可能性 。

巨大的公羊市場機會是由運輸系統 催生的，該系統不足以在沒有時間延誤、基礎設施和維護成本較高以及對環境造成不利影響的情況下應對不斷增長的需求 。自1990年以來，全球所有主要旅行方式的客流量增長了125%以上，而全球貿易量 增長了約200%。為了應對快速增長的移動性和物流需求，全球各國政府每年在交通基礎設施方面的投資總額約為1萬億美元，是20年前的三倍 。儘管有這些投資，我們的區域交通系統從根本上並沒有得到改善。

作為迴應，各國政府正在通過監管激勵和投資， 增加對城市和區域eVTOL網絡以及更廣泛的可持續航空發展的支持。例如，加拿大政府最近宣佈了可持續航空技術倡議(INSAT)，其中萬將向專注於可持續航空解決方案的創新公司投資35000美元。我們相信，Horizon 飛機可能是最近政府資助機會的理想匹配。

地平線飛機的歷史

Horizon成立於2013年，旨在開發一種創新的水陸兩棲飛機原型。然而，隨着我們調查電動馬達和電池技術領域的最新進展，我們開始瞭解到一種新型飛機的概念是可能的。有了這一認識，經驗豐富的飛機開發團隊轉向開發獨特的Cavorite X系列概念，最終確定了一款7位混合動力eVTOL 飛機。2021年6月，Horizon被在OTCQB上市的Astro AerSpace Ltd.(“Astro”)以全股票交易方式收購。2022年8月，在面臨融資挑戰後，Astro同意解除這筆交易，Horizon被賣回給最初的股東。在隨後的事件中，Astro AerSpace Ltd.因未能及時提交財務信息而成為一家被吊銷的上市公司。

在從Astro重新私有化後，Horizon成功地籌集了資金，以支持其小規模原型的繼續開發和測試，以及繼續在全面技術演示飛機的詳細設計方面取得進展。

小試樣機

我們已經建造了許多小規模的原型飛機。從較小的1/7開始^這是-規模的飛機，我們現在正在試飛一個一半規模的原型。這個大型的原型有20英尺的翼展，重近500磅，大約15英尺長。這架飛機已經成功地通過了懸停測試，團隊在風洞中調查了前進過渡速度高達每小時70英里。所有測試都產生了積極的結果， 飛機在動力和穩定性方面的表現都遠遠高於最初的預期。

全尺寸Cavorite X7飛機概念

基於積極的初步測試結果，該團隊正在積極改進全尺寸技術演示機的設計。例如，飛機 將設計為可容納七(7)人：六(6)名乘客和一(1)名飛行員。早期小規模測試的最新性能估計表明，全尺寸混合動力Cavorite X7將能夠以每小時250英里的速度行駛，攜帶1500磅。有效載荷超過500英里，並有適當的燃料儲備。該團隊已確定並開始與全球主要供應商進行談判，以滿足Cavorite X7的規格要求。

業務合併

2023年2月14日，Pono 完成首次公開募股。於2024年1月12日(“截止日期”)，根據先前公佈的業務合併協議，吾等完成業務合併 ，導致Pono與Legacy Horizon合併，並於2024年1月4日舉行的Pono股東特別大會上獲得批准。於二零二四年一月十日，根據業務合併協議，本公司於開曼羣島公司註冊處處長髮出注銷證書後，於開曼羣島繼續註冊及註銷Pono時，本公司啟動SPAC延續。2024年1月11日，公司完成了SPAC的延續並重新歸化為不列顛哥倫比亞省的一家公司，並根據不列顛哥倫比亞省的法律 與此相關的條款生效。根據業務合併協議，2024年1月12日，根據不列顛哥倫比亞省的法律，合併子公司和傳統地平線合併，波諾更名為新地平線飛機有限公司。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的業務 得益於以下幾個競爭優勢：

專有管道風扇-機翼技術支持“Hovr機翼”系統

我們的大多數競爭對手 使用“開式螺旋槳”eVTOL垂直升降機架構。我們採用了我們自己的專有Hovr Wing技術，提供了許多重要的優勢：

具有豐富航空航天和 運營經驗的敏捷團隊

我們是由一支在航空航天行業擁有豐富經驗的團隊創立的。 我們的團隊擁有領導無紙飛機的設計、建造和測試的人員，並結合了200多年的行業經驗 。新視野的領導團隊還包括在人力資源和信息技術方面擁有豐富經驗的人員，我們相信，隨着公司的不斷髮展，這些經驗將促進凝聚力、有效性和安全性。

運營經驗

我們的許多主要工程師 和技術人員都具有豐富的操作經驗。許多人是積極的飛行員。例如，我們的首席執行官曾是一名現役CF-18戰鬥機飛行員 近20年，並持有商業航空運輸飛行員執照。這種體驗使團隊能夠 在現實世界中直觀地操作這種獨特的飛機。易於現場維修、安全性、性能以及專注於降低 運營成本的設計考慮因素是Cavendor X7概念和開發的基礎。我們相信，這種深厚的運營經驗和設計 考慮已經導致了一種機器概念，將支持營利性運營商，從而增加對飛機的需求。

我們的戰略

為快速增長的地區性空中交通市場製造飛機

我們的初始 服務主要集中在區域空中機動性上。除了在區域範圍內（50至500英里）進行簡單的貨物和人員運輸外， 飛機還能夠經濟地執行許多獨特的任務，例如：

開發獨特的技術， 可廣泛獲得許可以產生收入

我們認為，我們正在為Cavorite X7飛機開發的技術可能會在整個行業中廣泛使用。例如，獨特的Hovr翼概念可以 支持整個行業或軍事應用中的其他設計。這些技術提供了顯著提高收入的潛力。

我們的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機概念

我們的全尺寸Cavorite X7混合eVTOL飛機正處於詳細設計階段。獨特的架構、混合動力和專有的風道機翼風扇技術相結合，使其能夠垂直起飛和降落，同時飛行速度也比典型的直升機快得多。我們預計，最終生產的飛機將能夠搭載六(6)名乘客和一(1)名飛行員，航程超過500英里，時速高達250英里。

涵道風扇翼“HOVR Wing” 技術

我們獨特的Hovr Wing技術 如上所述，並受美國非臨時實用程序專利保護。這項技術允許飛機在飛行過程中返回到空氣動力學 高效配置。作為傳統飛機在航線上飛行的能力具有許多操作優勢，並可能提供一條更快的商業用途認證路線。

在垂直起飛過程中，位於機翼和鴨翼的電動導管風扇陣列提供所需的升力。為了過渡到向前飛行，飛機啟動後推進器螺旋槳，並向前加速到安全速度，此時鴨翼和機翼系統地關閉 以隱藏機翼內的風扇。在這一點上，飛機處於正常配置，與傳統飛機非常相似。然後，可以以高效的方式進行特派團的平衡。對於着陸，會發生相反的過程。

這一概念不僅在途中非常有效，而且非常安全。在懸停期間，多個風扇可能會出現故障，而飛機仍能夠保持懸停。例如，50%比例的飛機可以在禁用20%風扇的情況下懸停。此外，如下所述，風扇有兩種電源：機載發電機和電池陣列。即使在中等前進速度下，發電機也可以在發生嚴重的全電池陣列故障時支持全部電力需求。為了提高耐用性，每個風扇單元都在電氣、機械和熱方面與其他風扇單元隔絕，從而降低了發生連鎖故障的可能性。

這種飛機的概念也自然允許常規起降(CTOL)以及短距起降(STOL)。如果任務的一端呼叫在機場物流樞紐裝載貴重貨物或向機場送貨，Cavorite X7可以像傳統飛機一樣輕鬆操作。值得注意的是，在CTOL和STOL操作模式下，飛機的有效載荷也會增加。

Cavorite X7混合動力eVTOL過渡到前進飛行

混合電力系統

就其本質而言，VTOL 飛機將擅長向偏遠地區提供關鍵商品和服務。這些偏遠地區可能沒有支持純電動垂直起降飛機的充電基礎設施 。Cavorite X7將使用混合動力系統。該系統將在要求苛刻的垂直起飛和降落操作中提供兩種電源，並允許電池陣列在飛行中和任務結束後重新充電。 電池將設計為高功率消耗，因此它們將自然支持快速充電。

對於遠程操作，飛機實際上成為了一個發電站。着陸後，飛機可以在幾分鐘內自動充電，並能夠在需要時 產生可用電力(例如，電網離線的救災任務)。例如，在災難救援任務中，Cavorite X7可以降落在停車場，為中斷的通信提供充電和/或電力。

與傳統直升機相比，混合動力系統也將更加高效，排放的温室氣體排放量比傳統渦輪發動機更少。首先，飛機在垂直起飛和降落時從電池陣列中獲取大量電能，從而減少這一階段的排放。其次，與直升機相比，在航線上飛機的空氣動力學配置非常高效，大大降低了在給定速度下飛行所需的功率，從而減少了在航線上的排放。與目前的垂直起降飛機相比，這兩個因素的結合是一個令人信服的可持續性改進。

按設計劃分的安全性

我們飛機的安全性、性能和可靠性將是客户接受我們的飛機用於商業用途的關鍵因素。首先也是最重要的是，我們的飛機設計注重安全。在增強安全性的設計概念中有幾個重要的考慮因素：

性能

X7概念還將從卓越的性能中受益。首先，由於它在飛行途中的空氣動力學配置高效，它將是快速的。我們預計最大沖刺巡航速度為250節，更有效的航程速度可能略高於200節。我們的初步計算也表明，在垂直起降模式下，它將有1,500磅。有用載荷，即它可以攜帶的組合燃料和有效載荷的量。這可能會 增加到1800磅。當飛機以STOL或CTOL模式運行時。最後，我們的初步估計表明，這款飛機將能夠以中等有效載荷飛行500英里，並擁有全部運營燃料儲備。這是一個為在現實世界中工作而設計的飛機概念，我們相信我們的客户會認識到並欣賞這一點。

進入已知的結冰和其他運營挑戰

我們相信，這一概念 可能是唯一可行的垂直起落架設計之一，可以被認證為飛行進入已知結冰(Fiki)。這是因為它的獨特特性 在飛行途中像傳統飛機一樣飛行，沒有多個可能積冰的開放旋翼。垂直飛行將在視覺氣象條件(VMC)下進行轉換(VMC)--基本上沒有任何雲--因此在航線上只有一個螺旋槳暴露在結冰條件下，如果需要在可能導致結冰的雲層中飛行 。這種螺旋槳可以電加熱以防冰，這在商業地區性渦輪螺旋槳作業中非常常見。此外，由於沿途有大量的車載電力，電熱塗層可用於幫助防止或清除升降機表面的冰。最後，有了渦輪發動機，飛機系統將可以獲得熱排放的空氣，這些空氣可以循環用於防冰或除冰。

鳥擊也是商業飛行的一個令人擔憂的領域。我們的飛機概念只有一個暴露的螺旋槳，部分由機身保護。與許多複合開放式旋翼設計不同的是，丟失一個葉片可能會導致級聯故障，而我們的飛機的運行方式與已通過認證的數千架商用支線飛機中的任何數量都一樣，並且運營有利可圖。

惡劣天氣也是支線商業航班運營面臨的挑戰。Cavorite X7‘S混合動力系統和高效的航路配置可能會使其在面對惡劣天氣時更具彈性。比純電動垂直起降支線飛機更高的速度和航程應允許 增加多功能性，能夠改道到備用機場或垂直機場，繞過意想不到的風暴，或應對可能對減速設計產生負面影響的意想不到的大風。我們認為，這一點與Fiki認證相結合，可以為我們的競爭對手提供顯著的運營優勢。

航空法規

在加拿大和美國，民用航空分別由TCCA和聯邦航空管理局(FAA)監管。這兩個監管機構控制着新飛機用於商業飛行的認證(型號認證)、飛機生產(生產認證)以及向希望在商業運營中使用飛機的組織頒發空中作業證書(AOC)的所有 方面。

我們打算根據加拿大航空法規(CAR)(加拿大航空法規(CAR)第523條)獲得Cavorite X7設計的批准，方法是根據2至6名乘客的飛機的正常類別2-5獲得TCCA第523節的類型證書。由於Cavorite X7的創新設計，預計TCCA將援引CAR§527(直升機認證要求)和 附加特殊條件中的某些法規和標準。我們已聘請卓越飛行測試中心(3C)作為合作伙伴，他們將發揮 申請人代表的作用，推動認證工作。3C在開發和執行飛機認證計劃方面擁有廣泛的專業知識，並正在幫助準備我們向TCCA提出的正式申請。我們還與美國聯邦航空局進行了初步討論，並計劃運行一個並行計劃，大大加快在美國使用的認證速度。

在為我們的飛機爭取 類型證書以實現商業銷售的同時，我們還將尋求生產證書。一旦獲得， 這將使批量生產能夠滿足我們預期的需求。希望將我們的飛機用於商業用途的公司將 需要AOC。

由於在獲得TCCA型號認證之前，我們不會被允許 向客户交付商業生產的飛機，因此在TCCA認證頒發之前，不會產生任何實質性的銷售收入。獲得Cavorite X7的有效型號證書、生產證書和適航證書的過程將需要數年時間。認證過程中的任何延遲都可能對我們產生負面影響，因為我們需要在認證過程中花費 額外資金，並推遲我們銷售飛機的能力。

營銷

我們的營銷策略旨在讓業界和消費者瞭解我們的技術。我們正在與幾家外部公司合作，以制定和執行一項強有力的營銷計劃。營銷工作將包括全面的溝通、投資者關係和公共關係計劃，以確保消費者理解、投資者信心和隨着開發運營的繼續而進入公眾意識。我們的總體價值主張將側重於我們的Cavorite X7平臺的優勢及其廣泛的運營能力，同時保持最高的安全標準。我們還相信，這款飛機引人注目的視覺設計加上市場領先的實用工具，將是我們與競爭對手的一個不同之處。

競爭

我們認識到北美和世界各地當前的垂直起降環境具有競爭性。替代技術，無論是已知的還是未知的，都可以為市場帶來更具吸引力的垂直起降設計。我們相信，我們爭奪市場份額的主要競爭將來自志同道合的公司，這些公司逐漸意識到，區域航空移動可能會為早期的垂直起降設計提供更具説服力的初始業務案例。這些公司可以在混合電力系統的同時採用類似的設計架構，挑戰我們的Cavorite X7。然而，目前我們的競爭對手絕大多數都在追求純電動飛行，這使得大多數人在速度、航程和載貨能力方面落後。

人力資本

截至2024年8月15日，我們在加拿大有14名員工，在加拿大以外有2名員工 。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會的代表。 我們認為我們與員工的關係很好。我們相信，我們的營業額和生產率水平處於可以接受的水平。

屬性

New Horizon租賃了位於安大略省林賽的辦公空間和一個飛機機庫(作為公司總部)，以及位於安大略省哈利伯頓的辦公空間和輕型複合材料製造空間。新地平線認為，這些物業足以滿足其目前開展的業務和運營。

企業信息

2024年1月11日，我們繼續 並從開曼羣島註銷，並根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律重新註冊。我們的主要執行辦公室位於安大略省林賽駭維金屬加工35號，郵編：K9V 4R1，電話號碼是(613)866-1935。我們的網站是https://www.horizonaircraft.com/。 本招股説明書不包括本公司的網站以及該網站上的信息或可通過該網站訪問的信息。

法律訴訟

截至2024年8月15日，我們不是任何重大法律程序的當事人。 我們可能會不時地捲入我們正常業務過程中出現的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳 和聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素。

以下風險因素 適用於新視野及其合併子公司的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或 情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對新視野的業務、現金流、財務 狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果。

除非另有説明，否則所有註明的數字均以加元為單位 。

與我們的商業和工業有關的風險

我們已經蒙受了損失，並預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

我們發生了重大的運營虧損。截至2024年5月31日和2023年5月31日的兩個年度，我們的運營虧損分別為8,160美元和1,247美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們開發我們的飛機， 將繼續蒙受損失。

我們還沒有開始商業運營 ，因此我們很難預測未來的運營結果，我們認為至少在我們開始商業運營之前，我們將繼續蒙受運營虧損。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法按預期實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使我們實現了盈利，也可能無法保持或提高盈利能力。

我們預計，隨着我們完成飛機的設計、製造、測試和製造，我們的運營費用 將在未來幾年大幅增加。我們預計，從2024年到至少2027年，我們的虧損率將大幅上升，因為我們從事以下活動：

由於在我們收到任何相關收入之前，我們將因這些努力而產生 成本和支出，因此我們在未來期間的損失將是巨大的。此外， 我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會產生我們預期的收入，這將進一步增加我們的損失。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

EVTOL市場可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被運輸市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得運輸和航空當局的認證 或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低或時間節省。

eVTOL飛機涉及一套複雜的 技術，並受到不斷變化的法規的約束，其中許多法規最初並不適用於電動和/或VTOL 飛機。在任何eVTOL飛機可以運送乘客之前，製造商和運營商必須獲得必要的監管批准，包括但不限於飛機型號證書和與飛機生產相關的認證（即，生產 證書）。沒有eVTOL飛機通過TCCA、EASA或FAA的認證，分別用於加拿大、歐洲或 美國的商業運營，並且無法保證我們目前的Cavendor X7飛機系列原型將以市場可行或商業成功的方式及時或根本獲得政府認證。獲得政府認證 要求我們證明其Cavendum X7飛機的性能、可靠性和安全性，而這一點無法保證。任何上述 風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們飛機的安全性和正面印象、戰略關係的建立，以及我們有效營銷和銷售將用於支線航空流動服務的飛機的能力。

我們預計，銷售我們的飛機的成功將高度依賴於我們的目標客户對支線航空公司和eVTOL車輛的接受程度，我們認為這將受到公眾對我們Cavorite X7的安全性、便利性和成本的看法的影響，尤其是受到整個行業的影響。作為一個新興行業，公眾對支線航空公司和eVTOL車輛的認知度較低，這將需要以經濟高效的方式開展大量的宣傳和營銷活動，以有效和充分地瞄準並吸引我們的潛在客户 。如果我們不能證明我們的飛機的安全性、我們的飛機的便利性以及我們在區域航空流動服務中使用的成本效益，與其他通勤、貨物運輸、機場班車或區域運輸選擇相比，我們的業務可能無法像我們預期的那樣發展，我們的業務、收入和運營可能會受到不利影響。此外，我們的銷售增長將取決於我們與基礎設施提供商、航空公司運營商、其他商業實體、市政當局和地區政府以及土地所有者發展關係的能力，這可能無法有效地產生預期的銷售，而營銷活動可能代價高昂，可能無法以具有成本效益的方式獲得客户(如果有的話)。如果與我們的戰略對手方發生衝突 ，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。 我們的戰略對手方可能會單獨或與其他人在相關領域開發與我們的產品和服務具有競爭力的產品或服務。

我們的運營歷史有限，在開發、認證和製造我們的飛機方面面臨着巨大的挑戰。我們的Cavorite X7 eVTOL飛機仍在開發中，我們預計最早也要到2027年才能交付任何飛機。

我們成立於2013年， 我們正在為不斷髮展的新興區域航空機動性市場開發飛機。雖然我們的團隊擁有設計、製造和測試新飛機的經驗，但作為一個組織，我們在計劃中的Cavorite X7飛機的批量生產方面沒有經驗。我們不能保證我們或我們的供應商和其他商業交易對手能夠開發高效、具有成本效益的製造能力和流程，以及可靠的部件供應來源，使我們能夠滿足成功生產和維護Cavorite X7飛機所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。根據我們目前的測試和預測，我們相信我們可以在全尺寸Cavorite X7飛機的航程、速度、能源系統容量和有效載荷方面實現我們的業務計劃和預測性能 模型目標；然而，我們目前只完成了一架50%比例的原型飛機並正在進行飛行測試。

我們的全尺寸 Cavendous X7飛機的詳細設計尚未完成，許多系統、空氣動力學、結構和其他關鍵設計元素 尚未進行全尺寸設計、生產和測試。因此，我們可能無法實現所有或任何績效 目標，這將對我們的業務計劃和運營結果產生重大影響。

您應該根據我們作為新行業的新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務 和前景，其中包括 我們在以下方面的能力：

如果我們未能充分應對 任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

EVTOL客運和貨運服務的支線航空機動性市場並不存在；它是否以及如何發展是基於假設的，並且支線航空機動性市場可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能低於預期。

我們對eVTOL支線航空機動性、支線客運和貨物運輸以及軍事用途的潛在市場總量的估計是基於許多內部和第三方估計的，包括表示有興趣的客户、我們提供服務的假設價格、 假設的飛機開發、估計的認證和生產成本、我們的製造能力、獲得監管批准和 認證、我們的內部流程和一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的 ，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化 ，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們的估計可能被證明是不正確的， 這可能會對我們的運營收入、成本、運營和潛在盈利能力產生負面影響。

我們可能無法充分控制與我們的投放前運營相關的 成本，並且在我們開始運營後，我們的成本將繼續很高。

我們將需要大量的資金來發展和發展我們的業務，包括設計、開發、測試、認證和製造我們的飛機，教育 客户我們獨特的飛機的安全性、效率和成本效益，以及打造我們的品牌。我們的研發費用在2024年和2023年分別為880美元和676美元，我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括持續研發費用、製造、維護和採購成本、市場營銷、客户和支付系統費用，以及隨着我們擴大運營而產生的一般和管理費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的飛機供全球使用的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、認證、製造、營銷和按時交付我們的飛機，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

與目前支線航空市場的行業領先者相比，我們是一家相對較小的公司 。我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難。

我們目前擁有不到20名員工，隨着我們研發、製造、測試和認證飛機的範圍和性質的增加，我們預計團隊規模將大幅增長。 我們管理未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與內部控制、知識產權管理、隱私和網絡安全相關的合規計劃。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們也可能無法及時發展團隊或聘請所需的專業知識來成功地繼續我們的飛機開發。

我們的前瞻性運營信息和業務計劃預測在很大程度上依賴於我們開發或從受人尊敬的第三方 獲得的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們的管理層已經準備了 我們的預期財務業績、運營信息和業務計劃，它們反映了我們目前對未來業績的估計。 我們的實際財務業績和業務發展是否符合我們在預測中反映的預期和假設，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的估計和假設可能被證明是不準確的， 導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於本文描述的風險因素 和以下因素：

上述或其他因素中的任何 的不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。很難預測未來的收入並對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力 有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來 期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們預計將於2027年向客户交付我們的第一架Cavorite X7 eVTOL飛機，等待監管部門的批准和認證；然而，該飛機仍處於詳細設計階段，尚未完成任何測試和認證過程。設計、生產或完工的任何延誤 或必要的測試和認證，以及為獲得認證可能需要實施的任何設計更改， 都將對我們的業務計劃和戰略增長計劃以及我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前正在對我們的50%比例原型進行嚴格的 測試，並仍在完善全尺寸飛機的詳細設計。雖然我們目前擁有一支經驗豐富的飛機原型團隊，但在交付我們的第一架商用飛機之前，還有許多重要的里程碑需要完成，包括完成詳細設計、子系統組裝、機身製造、系統集成、測試、設計改進、飛機的型號認證和我們製造設施的生產認證。我們無法正確規劃、執行我們的運營，無法分析和控制與每個步驟相關的風險，這可能會對我們成功運營業務的能力造成負面影響 。

我們的Cavorite X7飛機和相關技術(如電池技術或電動馬達)的開發、認證、製造和商業化的任何延誤，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的飛機和相關技術的設計、認證、製造和生產過程中，我們可能會遇到未來的延遲或其他複雜情況。這些延遲 可能會對我們實現商業化的進程產生負面影響，或者導致產能提升的延遲。如果我們在擴大生產規模方面遇到困難，如果我們無法從供應商那裏獲得關鍵的支持技術(例如，電池、電源、電子產品、電動馬達等)如果我們的飛機技術和部件沒有達到要求的性能參數，或者該等技術未能達到我們的預期、不如競爭對手的技術或被認為安全性低於競爭對手的技術，我們可能無法實現我們在飛機航程、速度、有效載荷和噪音方面的性能目標，或者無法在我們預期的時間表內推出產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大 和不利影響。

涉及我們或我們的競爭對手的任何事件，或涉及任何航空旅行服務或基於eVTOL技術的無人駕駛飛行的事件，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電動飛機基於複雜的技術，需要熟練的飛行員操作和維護。與任何飛機一樣，它們可能會遇到操作或工藝故障和其他問題，包括不利的天氣條件、與異物的意外碰撞、製造或設計缺陷、飛行員錯誤、軟件故障、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。我們的飛機、其他電動飛機或eVTOL飛機、基於自主技術的無人駕駛飛機或區域航空機動性行業的任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害，此外還有侵權責任、 增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本。電動飛機行業已經發生了幾起涉及原型的事故。Lilium的第一架鳳凰演示機於2020年2月被地面維護大火摧毀；eviation的eVTOL原型車於2020年1月在測試過程中起火；2019年8月，由Avinor運營、由斯洛文尼亞管道公司製造的一架小型電池飛機在挪威墜毀；2018年5月，西門子和匈牙利Magnus公司製造的一架電動實驗飛機在匈牙利墜毀，兩名乘客均遇難。

我們還面臨因涉及公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而產生的負面宣傳的風險。如果我們的人員、我們50%規模的原型飛機或我們競爭對手的人員或車輛發生公共事件、事故或災難， 公眾對區域航空機動性行業或eVTOL車輛的看法可能會受到不利影響，導致客户對我們飛機的需求減少，造成重大聲譽損害或潛在的法律責任，這可能會對銷售、業務和財務狀況造成重大不利影響 。我們承保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。

我們的業務計劃需要大量的資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並稀釋我們的股東或引入可能限制其運營的契約。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大開發、認證、生產和商業發佈，我們的支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們服務需求的顯著影響。事實上，我們的運營歷史有限，而且正在進入一個新的行業，這意味着我們沒有關於其飛機需求的歷史數據。因此，我們未來的資本需求將不確定，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。 我們可能會尋求股權或債務融資，為其部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們行業和商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力 或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，並且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務 。我們可能尋求通過發行具有轉換權的額外股票或債務證券(如可轉換債券和期權)來籌集此類資本。發行具有轉換權的額外股票或債務證券可能會 降低我們股票的市場價格，我們目前無法預測未來此類發行的金額和條款。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。此外，這種稀釋可能源於收購 或投資公司，以換取新發行的股票、授予我們業務合作伙伴的期權，或我們的員工在現有或未來的股票期權計劃中行使股票期權，或在現有或未來的員工參與計劃中向員工發行股票 。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

如果我們不能成功地設計和製造我們的飛機，我們的業務將受到損害。

我們目前正在制定計劃，以擴大我們在安大略省多倫多附近的主要製造基礎設施，我們計劃於2027年開始生產我們的認證飛機 ；然而，目前我們有50%比例的原型飛機正在進行飛行測試，並處於全尺寸飛機的早期設計階段 。我們可能無法成功開發和認證全尺寸飛機。我們也可能無法在內部成功發展 商業規模的製造能力，或無法與我們預期的第1級供應商建立供應鏈關係。我們的生產設施以及我們的外包方和供應商的生產設施可能會受到自然災害或人為災難的影響，包括地震、洪水、火災和停電，或者受到衞生流行病的影響，例如新冠肺炎疫情，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。

如果我們製造的Cavorite X7 eVTOL飛機未能如預期那樣運行，我們開發、營銷和銷售我們的飛機的能力可能會受到損害。

我們還沒有生產出全尺寸的Cavorite X7飛機。儘管我們對50%比例原型的早期飛行測試感到滿意，但不能保證全尺寸飛機的性能將達到我們的預期。我們的飛機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致 飛機無法按預期運行，或者可能需要更改設計和/或維修。此外，我們的Cavorite X7飛機可能會受到各種性能因素的影響，這些因素可能會影響客户的滿意度，例如過度噪音、飛行中的湍流空氣、異物損壞、風扇失速或機翼顫動、過載、冰雹和鳥撞，或不利的結冰積累。如果我們的Cavorite X7飛機未能達到預期的性能，我們可能需要推遲首架飛機的交付，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響 ，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機需要複雜的軟件、混合電力系統、電池技術和其他技術系統，這些系統仍在開發中，需要與我們的供應商和供應商協調進行商業化 以完成系列化生產。技術和製造方面的進步未能達到我們預計的速度，可能會影響我們提高產量或壓低最終用户定價的能力。

我們的Cavorite X7將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這可能會影響我們實現目標的能力。 某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼實施後才能發現。 我們有一個有限的參考框架來評估我們的軟件和硬件系統以及我們的飛機的長期性能， 我們可能無法在開始商業運營之前檢測和修復飛機中的任何缺陷。此類先進技術的開發和持續監控本身就很複雜，我們需要與供應商和供應商進行協調，以便 完成全面生產。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位，或者推遲我們飛機的認證或製造。

我們依賴第三方 供應商開發多項用於我們產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。其中許多技術已經具備商業可行性，我們對商用產品的調查已經產生了令人振奮的結果。 然而，我們潛在供應商的最終電池設計可能無法滿足安全、技術、經濟或操作方面的要求，以支持我們業務計劃中假定的法規要求和性能。

我們還依賴第三方 供應商將這些技術(如電池技術)商業化，並以他們推出和提高我們的產量所需的數量和成本 。我們的供應商可能無法滿足我們在業務計劃中假設的生產時間、數量要求或成本要求 。我們的第三方供應商可能面臨其他挑戰，例如缺乏原材料或機械，生產中的工具出現故障，或者在提高產量時技術出現故障。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在生產和完全商業化方面出現重大延遲，這可能會對我們的業務、前景、 和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機將廣泛使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

我們的Cavorite X7飛機內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組旨在 包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的飛機可能會 發生電池組故障或電池在生產或測試過程中起火，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨 訴訟、監管挑戰或重新設計工作，所有這些都將耗時且昂貴，並可能損害我們的品牌形象。 此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用、鈷開採的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件都存在負面看法。例如車輛或其他火災，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們將依賴第三方供應商和戰略各方提供和開發我們的Cavorite X7飛機所使用的關鍵新興技術、部件和材料， 例如為飛機提供動力的鋰離子電池，其中很大一部分可能是單一供應商或有限來源的供應商。如果這些潛在供應商或戰略夥伴中的任何一方選擇根本不與我們做生意，或者堅持認為 在商業上不利的條款，我們在採購和生產我們的飛機方面可能會有很大困難，我們的業務前景將受到損害。

第三方供應商和戰略各方將為Cavorite X7飛機提供關鍵部件和技術。要成功地將我們現有和未來的產品商業化，與戰略合作伙伴的合作是必要的。如果我們無法確定關鍵技術的開發或無法與戰略方達成協議，或者如果戰略方堅持商業上不利的條款，包括將共同擁有的知識產權自由商業化的能力，我們在採購和生產我們的飛機或我們飛機所用的技術、部件或材料方面可能會有很大困難。

除了我們的合作， 我們將在很大程度上依賴於我們與供應商的關係，以獲得我們飛機的零部件。如果這些 潛在供應商中的任何一個選擇根本不與我們做生意，或堅持商業上不利的條款，我們在採購和生產飛機方面可能會遇到重大困難，我們的業務前景將受到影響。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何延誤，或者如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格和數量及時交付必要的部件，我們可能會在製造飛機和按時間表交付方面遇到延誤，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得部件，但我們可能會從單一來源購買Cavorite X7飛機使用的許多部件。 雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源部件獲得替換部件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外， 如果我們的供應商沒有遵守商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們飛機的生產，直到其他 供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們目前無法控制或預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力 。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保組件或材料的供應 ，這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性，或者可能不得不採取其他措施以確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能 影響我們交付飛機的能力，並可能增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户接受我們的服務產生重大負面影響，從而降低我們的預期銷售額、收入和預測。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們的品牌的能力，以及向消費者銷售我們的支線航空公司服務的安全性、便利性和成本效益的能力 。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會 。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。推出後，我們預計區域航空機動性行業將競爭激烈，具有強大的先發優勢，我們將不會是第一個提供可行的eVTOL飛機來服務這一市場的公司。如果我們不發展和保持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力；如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。 隨着我們建立品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司挖走我們關鍵人才的風險會增加。 如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們飛機的設計、組裝、測試、生產和認證需要高技能人員，而目前北美航空航天勞動力短缺。我們打算與第三方合作以吸引有才華的員工；但是，如果我們無法 招聘、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。

我們的業務未來可能會受到勞工和工會活動的不利影響 。

儘管我們的員工 目前沒有一個由工會代表，但在整個飛機行業，飛機公司的許多員工屬於工會的情況並不罕見，這可能會導致員工成本上升並增加停工風險。我們還可能直接和 間接依賴擁有工會勞動力的其他公司，例如零部件供應商以及卡車運輸和貨運公司，並且 此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

信息安全和隱私問題 可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們預計在信息安全和隱私方面將面臨巨大的 挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。 我們將傳輸和存儲客户的機密和隱私信息，例如個人信息，包括姓名、帳户、 用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

我們打算採用嚴格的 信息安全策略並部署高級措施來實施這些策略，其中包括高級加密技術。 然而，技術的進步、我們服務的複雜程度的提高、黑客的專業水平的提高、加密領域的新發現或其他方面仍可能導致對我們使用的措施的妥協或違反。如果我們無法 保護我們的系統，從而保護系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任 ，甚至會對我們進行罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐，包括我們的數據實踐。

遵守所需信息 安全法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式 造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，而濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量資金和其他 資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們在防止信息安全違規或遵守隱私政策或隱私相關法律義務方面的任何失敗或被認為的失敗，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全危害，都可能 導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們面臨 我們的操作系統、安全系統、基礎設施、飛機中的集成軟件以及我們或第三方 供應商處理的客户數據的網絡安全風險。

我們面臨以下系統的中斷、中斷和破壞的風險，這些系統由我們所有或由我們的第三方供應商或供應商運營：

任何此類 事件的發生都可能擾亂我們的運營系統，導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露客户、員工、供應商或其他人的個人信息，危及我們設施的安全 或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。

此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，例如中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理 我們的數據和庫存、採購部件或用品或製造、部署和交付我們的飛機、充分保護我們的知識產權 或根據適用的法律、法規和合同實現和維護合規性或實現可用利益的能力。我們 無法確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源 進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何未經授權訪問或控制我們的飛機或系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的飛機、其系統或數據的報告，以及其他可能導致 認為我們的飛機、其系統或數據可能被黑客攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

儘管我們計劃由董事會組織一個正式的網絡安全委員會，以及簽約的第三方安全專家，但不能保證 這一額外的公司治理層將足以減輕動機強烈的網絡安全犯罪分子造成的威脅。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的製造或客户服務設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康 像新冠肺炎這樣的流行病和其他災難。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止 其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合 來建立和保護我們的技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權或這些權利不可強制執行。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟旨在防止挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源 被轉移，包括從我們的主要高管和管理層那裏獲得大量時間，並可能得不到預期的 結果。

專利、商標和貿易的祕密法律在世界各地差異很大。有些國家對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律。因此，我們可能無法在某些司法管轄區獲得某些知識產權 ，而且我們的知識產權在美國和歐盟之外可能不會那麼強大或容易強制執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品 ，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

我們的專利申請可能不會作為 專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定 我們是已經提交或計劃提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是 提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，或者類似標的以其他方式公開披露，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。

此外，發出的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會 發佈，或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護，或者是否會涵蓋我們產品的某些方面 。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

由於我們的專利可能會過期且不能 延期，我們的專利申請可能不會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制， 我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭性的 技術。

我們不能向您保證 我們將根據我們正在處理的申請或我們計劃在未來提交的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，我們也獲得了相應的專利，這些專利在未來可能會受到競爭、規避或無效。 此外，根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利項下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發類似的技術 或實現與我們類似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能導致我們的專利申請被拒絕或無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外， 我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。

我們可能需要就 專利或商標侵權索賠進行辯護，這可能會耗費大量時間，並導致我們產生大量成本。

公司、組織、 或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利(包括非執業實體或其他專利許可組織)、商標或其他知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利，並 敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何 訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層 關注。

我們可能會因 我們或我們的員工錯誤地使用或披露我們員工前僱主的所謂商業機密而受到損害。

我們的許多員工 以前受僱於其他航空、飛機或運輸公司或這些公司的供應商。我們可能會受到以下索賠的影響：我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了我們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的流失可能會 阻礙或阻止我們將產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與我們所處的監管環境相關的風險

我們受制於嚴格的法規 ，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的eVTOL飛機和 計劃運營的區域空中機動服務或在某些司法管轄區由我們當地AOC運營的區域空中機動服務將受到我們計劃運營的司法管轄區的實質性監管 的約束。我們預計在遵守這些法規方面會產生鉅額成本。 與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、乘客運營、飛行運營、 空域運營、安全監管和垂直港口監管目前正在演變，我們面臨與這些法規的發展相關的風險 和演變。

我們的飛機最初必須經過加拿大交通部民航組織的認證，才能在加拿大用於商業目的。此外，我們還必須 為在美國用於商業服務的飛機尋求聯邦航空管理局的類型認證。 對於在歐洲的商業使用，歐盟航空安全局還必須為我們的飛機頒發類型認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。我們未能為我們的飛機或基礎設施獲得或保持認證將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。 除了獲得和保持我們的飛機認證外，我們的第三方航空公司還需要獲得和維護提供預期的區域航空流動服務所需的 運營授權。運輸或航空當局可確定我們和/或我們的第三方航空公司不能製造、提供或以其他方式從事我們預期和我們預測所依據的服務。無法實施設想的區域航空流動服務可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果法律發生變化， 我們的飛機可能不符合適用的美國、歐洲、國際、聯邦、省、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本過高，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響 。

計劃由第三方航空公司 在加拿大、美國和歐洲運營Cavorite X7飛機。這些第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束，這些法規和/或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規和/或法律可能會 嚴重損害我們的業務和經營業績。

第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束，這些法規或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，儘管第三方航空公司可能有提供空運服務的經驗，但他們最初在運營我們獨特的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機方面的經驗有限。儘管我們將篩選希望購買和使用我們的飛機的潛在航空運營商，但我們與第三方航空公司的安排可能無法充分滿足客户的運營要求，使他們滿意。鑑於我們的業務和品牌將隸屬於這些第三方航空公司，如果這些第三方航空公司為客户提供糟糕的服務，收到負面宣傳，或者遭遇事故或安全事件，我們的聲譽可能會受到損害。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的影響，不遵守這些法律可能會使我們 面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們正在或將在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括加拿大的犯罪收益(洗錢) 和《恐怖主義融資法》《反海外腐敗法》(PCMLTA)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)、歐洲反賄賂和反腐敗法以及其他反腐敗法律法規。PCMLTA、FCPA和歐洲反賄賂和腐敗法禁止我們和我們的官員、 董事、員工和代表我們行事的商業夥伴(包括代理人)以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。PCMLTA還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、 顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們受到舉報人投訴、不良媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。 此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

我們在加拿大、美國和歐洲以外擴大供應商和商業運營時，可能會受到政府出口和進口管制法律法規的約束。

我們的Cavorite X7飛機可能 受到出口管制和進口法律法規的約束，這些法規必須符合這些法律法規。例如， 我們可能需要許可證才能將我們的飛機、組件或技術進口或出口到我們的生產設施，並且在獲得必要的許可證時可能會遇到延遲 。與許可證申請相關的審計可能會增加不符合規定的領域 ，這可能會導致延誤或額外成本。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工 可能會受到額外的審計、重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權， 可能會被處以罰款，在極端情況下，可能會對我們和負責的員工或經理處以監禁 或經理。

與我們的組織和結構有關的風險

不列顛哥倫比亞省法律和我們的條款包含 某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，可能會推遲 或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的章程和BCBCA 包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的條款包括以下條款：

這些條款單獨或合在一起，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的條款或不列顛哥倫比亞省法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東 獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理其向上市公司的過渡。

作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面承擔了新的義務。這些新的義務和隨之而來的審查將 需要我們的高管投入大量的時間和精力，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力 ，這反過來可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們管理團隊的成員具有領導複雜組織的豐富經驗。然而，他們在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的專門管理上市公司的法律、規則和法規方面的經驗有限。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用 和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於業務合併的完成 ，我們作為上市公司面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404節的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規章制度、2010年頒佈和即將頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》、上市公司會計監督委員會(以下簡稱《上市公司會計監督委員會》)和證券交易所規定上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求已經並將要求我們執行以前未做過的活動。例如，我們創建了新的董事會 委員會，並將採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告 要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，我們可能會產生額外的 糾正這些問題的成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。 購買董事和高級管理人員責任保險的成本也可能更高。與我們上市公司身份相關的風險 可能會使吸引和留住合格人員加入董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以 用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能 促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加成本。

我們將需要改進我們的運營和財務系統，以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排以及管理收入和費用的規則 確認和無法確認的任何情況都將對我們的賬單和報告產生不利影響。

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們將需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並 繼續提高系統自動化，以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造 運營、客户賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們的複雜安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與我們的運營和財務系統及控制的任何改進或擴展相關的延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響 ，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。 我們預計遵守這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並將 使某些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨虧損，我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

我們的管理層在運營在美國上市的上市公司方面的經驗有限。

我們的管理層在管理美國上市上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，該公司將受到重大的監管監督和報告義務 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢 ，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間 減少。我們可能沒有足夠的人員具備適當水平的知識、經驗和在美國上市上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的培訓。 為使合併後的公司達到在美國上市的上市公司所需的會計標準水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營。這將增加我們未來的運營成本。

我們將是一家“新興成長型公司”，我們降低了美國證券交易委員會的報告要求，這可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們將成為2012年前通過的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的一家“新興成長型公司”。我們將保持 一家“新興成長型公司”，直至(I)在本財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的 日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，例如免除《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的條款，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告，並在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。我們無法預測 投資者是否會發現我們的股票吸引力降低，因為我們打算依賴《就業法案》中的某些豁免和福利。 如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力降低，我們的 股票可能會有一個不那麼活躍、流動性和/或有序的交易市場，我們股票的市場價格和交易量可能會更不穩定，並大幅下降。

如果我們有資格成為外國私人發行人， 我們將不受美國證券法下的許多規則的約束，並且將被允許向美國證券交易委員會提交比美國國內上市公司更少的信息，這可能會限制我們的股東可獲得的信息。

我們可能有資格成為外國 私人發行人，因為這一術語在證券法下的規則第405條中定義。如果是外國私人發行人，我們將不會 遵守適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求。例如，我們將 豁免《交易所法案》下的某些規則，這些規則規範與 徵求適用於根據《交易所法案》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易所法案》第14節下的美國證券代理規則。只要我們是外國私人發行人，我們就不會被要求在某些稀釋事件上獲得股東 的批准，例如建立或重大修訂某些基於股權的薪酬計劃，我們將不被要求在我們的定期報告中提供詳細的高管薪酬披露，並且我們將免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，將不受《交易所法》第#16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。

如果我們有資格成為外國 私人發行人，我們打算以美國證券交易委員會的Form 6-K為封面向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據， 我們將不被要求像美國國內上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也將不被要求根據交易所法案提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告。

此外，作為外國私人 發行人，我們將被允許遵循本國實踐，以代替某些納斯達克公司治理規則，包括那些 允許較低法定人數要求並要求上市公司擁有多數獨立董事的規則（儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員 必須是獨立的）和獨立董事對高管薪酬的監督， 董事提名和公司治理事務;定期安排僅由獨立董事參加的高管會議; 並採用並披露董事、高級管理人員和員工的道德準則。因此，我們的股東可能無法獲得與遵守所有適用公司治理要求的上市公司股東相同的保護。

與税收相關的風險

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，包括業務合併造成的損失 。

我們已經並可能繼續遭受重大税務損失，根據加拿大和其他税法，這可能會限制我們的可用性，尤其是在合併和其他重大股東變動之後。雖然我們預計業務合併或在過去幾輪融資過程中的任何所有權變更都不會導致我們在加拿大的税損屬性被沒收，但根據合併後的税法，此類税損屬性未來節省的税款將受到限制，並將取決於 税務機關是否接受繼續提供這些屬性，以及我們是否有能力在加拿大產生未來的應税收入以抵銷此類損失 。

我們的全球收入需要繳納加拿大和美國的税 。

就加拿大聯邦所得税而言，根據《加拿大税法》，我們被視為加拿大居民 ，但須遵守適用的税收條約或公約。因此，根據適用的税收條約或公約，我們的全球收入將按照《加拿大所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税法》)中一般適用於居住在加拿大的公司的規則 繳納加拿大税項。

儘管就加拿大聯邦所得税而言，我們將被視為加拿大居民，但根據守則第7874(B)節，對於美國聯邦所得税而言，我們也將被視為美國公司，並將根據適用的美國倒置規則對我們的全球收入繳納美國聯邦所得税 税。因此，根據適用的税收條約或公約，我們 將同時在加拿大和美國納税，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，所有潛在股東和投資者應在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股的股息，如果支付過，將 繳納加拿大或美國的預扣税。

目前預計，在可預見的未來，我們將不會向普通股支付任何股息。在支付股息的範圍內，根據税法，非美國居民和加拿大居民的普通股持有人收到的股息將 繳納美國預扣税。根據《美加所得税條約》(《加拿大-美國税收公約》)，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。此外，加拿大的外國税收抵免或對已支付的此類美國預扣税款的扣除可能不可用 。

作為美國居民的股東 收到的股息將不繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據《加拿大-美國税收公約》，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。對於美國聯邦所得税 目的，美國持有者可以選擇在任何納税年度獲得抵免或扣除持有者在該年度支付的所有外國所得税 。根據《守則》下的外國税收抵免規則，我們支付的股息將被描述為來自美國的收入。因此，美國持有者通常不能申請任何加拿大預扣税的抵免，除非根據情況，他們因受低税率或零税率 影響的其他外國來源收入而具有超額的外國税收抵免限制。在某些限制的限制下，只要美國持有者在同一納税年度內沒有選擇抵免其他外國税收，美國持有者應該能夠從美國持有者已支付的加拿大税款中扣除。

根據税法，不是加拿大居民的非美國持有者 收到的股息將繳納美國預扣税，還將繳納加拿大 預扣税。根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率，這取決於對相關條約的審查。然而，根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能有資格享受加拿大預扣税的降低税率 ，但需審查相關的 條約。

我們普通股的每位持有者應根據股東的具體事實和情況向獨立税務顧問尋求税務建議。

我們普通股的轉讓可能需要繳納美國遺產税和跨代轉讓税。

由於我們的普通股 出於美國聯邦所得税的目的將被視為美國國內公司的股票，因此美國遺產和跨代轉讓税規則通常可能適用於非美國股東對我們普通股的所有權和轉讓。

税法的變化可能會影響我們的股東和其他投資者。

不能保證我們在加拿大和美國的聯邦所得税待遇或在我們的投資不會因立法、司法或行政行動而以對我們或我們的股東或其他投資者不利的方式進行修改，無論是前瞻性的還是追溯性的。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非 市場能夠建立和持續。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會 採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們的股票價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們的股票時 這樣做的能力。

2024年7月19日，納斯達克通知我們，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2) (“買入價規則”)，本公司A類普通股的買入價已連續至少30個工作日收盤低於 繼續納入納斯達克資本市場的每股最低1.00美元要求。

根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的合規期，即至2025年1月15日，以重新遵守 投標價格規則。如果在2025年1月15日之前的任何時間，我們的A類普通股的投標價格在至少連續十個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，納斯達克將向我們提供一份書面確認，證明我們遵守了投標價格規則 ，並將此事視為結束。

如果我們未能在2025年1月15日之前重新遵守投標價格規則，我們可能有資格獲得額外的180天合規期。要獲得資格，我們將被要求 滿足公開持有的股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格規則除外)，並需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來彌補投標價格不足。

如果我們在需要時未能重新遵守投標價格規則，納斯達克將向我們發出書面通知，我們的A類普通股將被 退市。屆時，我們可能會就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

納斯達克發出的通知對我們A類普通股的上市沒有即時影響，我們的A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，代碼為HOVR。我們目前正在評估恢復合規的選擇。雖然 不能保證我們將重新遵守投標價格規則，但我們預計將在180天內解決這一缺陷。

如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的股票重新上市、穩定市場價格或提高我們股票的流動性、防止我們的股票跌破納斯達克的 最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們決定重述我們之前發佈的某些經審計的財務報表，這些報表導致了意想不到的成本，可能會影響投資者信心並引發 聲譽問題。

關於編制我們截至2024年2月29日期間的未經審計的綜合財務報表，我們確定，基於美國公認會計原則(“GAAP”)的應用，羅賓遜飛機有限公司在截至2023年5月31日的財政年度記錄的遞延開發成本和之前的成本更適合歸類為研發成本 。本公司董事會審計委員會於2024年4月19日作出結論，認為本公司先前已出具的截至2023年5月31日止年度的經審計財務報表及截至2023年8月31日(統稱為“不信賴期”)的未經審計中期財務報表不應再依賴。重新列報截至2023年5月31日止年度的經審核財務報表，以反映先前資本化的遞延開發成本重新分類為營運 研發成本(“重新列報財務報表”)。我們於2024年4月22日在向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告中提交了重新調整的財務報表。不應再依賴以前提供或提交的任何報告、相關收益發布、提及遞延開發成本或研發費用的投資者演示文稿 ，或描述非信賴期財務業績的類似通信 。

因此，我們產生了與重述相關或與重述相關的意外會計和法律費用，並受到許多額外風險和不確定性的影響，這可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來 聲譽問題。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們股票的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們沒有任何分析師覆蓋範圍，未來可能不會獲得分析師覆蓋範圍。如果我們獲得分析師覆蓋範圍，我們將無法 控制此類分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們A類普通股的價格可能會下跌，您 可能會因此損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以具有吸引力的價格轉售您的普通股，原因有很多，例如“-*與我們的工商業相關的風險“ 和以下內容：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟， 無論此類訴訟的結果如何，它都可能產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付 現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們的A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定 。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向我們的股東或我們的子公司向我們支付股息的影響 以及我們董事會可能認為相關的其他因素。 因此，除非您以高於您支付的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報 。

我們的股東將來可能會經歷股權稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於我們可能授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，以及行使我們的認股權證，包括本次發行中出售的認股權證，我們目前股東持有的A類普通股的比例可能在未來被稀釋。此類發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們A類普通股的建議，或者如果我們的經營業績 不符合他們的預期，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師發起報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或 發佈了對其業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績未達到分析師預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們的A類普通股 ，包括因行使認股權證而發行的A類普通股，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能 發生，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

關於合併，業務合併後擁有41.1%新視野A類普通股的前Horizon證券持有人與我們達成協議，除某些例外情況外，不處置或對衝其任何A類普通股或可轉換為或可交換為我們A類普通股的證券 自合併之日起至以下期間：(I)在完成交易的六個月 週年期間，不處置或對衝其任何A類普通股或可轉換為或可交換為我們A類普通股的證券。(Ii)我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期， 在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(Iii)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的 日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。關閉六個月的週年紀念日已於2024年7月12日結束，相關限制被取消。關於此次交易，博諾、地平線和 保薦人還放棄了對非關聯地平線股東持有約169股萬股票的鎖定限制。

此外，根據2023年股權激勵計劃保留用於未來發行的A類普通股 一旦發行，將有資格在公開市場上銷售，但須遵守任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制。根據2023年股權激勵計劃，已保留總數為1，697，452股的股票供未來發行。我們已根據《證券法》在表格S-8上提交了登記聲明 ，以登記根據2023年股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或交換為A類普通股的證券，這些登記聲明在 提交後自動生效。因此，根據登記聲明登記的股票將可在公開市場上出售。

未來，我們還可能 發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的A類普通股的金額可能構成當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外 證券發行都可能導致我們股東的股權進一步稀釋。

在現有股東進行企業合併後，可能會有大量的我們A類普通股 出售，這些出售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

未來我們A類普通股的出售可能會導致其證券的市場價格大幅下跌，即使它的業務表現良好。

Pono就轉換B類普通股時發行或可發行的Pono B類普通股及Pono A類普通股訂立登記權利協議 Pono每股面值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)， Pono與首次公開發售同時以私募方式出售的配售單位(“配售單位”)，包括配售單位Pono A類普通股及認股權證(“配售認股權證”)、Pono A類普通股 配售認股權證、以及通過任何股票拆分、股票分紅、資本重組、股份組合、收購、合併、重組、換股或類似 事件向持有人發行的上述證券的所有股份，這些證券統稱為“可登記證券”。根據註冊權協議， Pono同意根據一份註冊聲明登記轉售方正股份持有人持有的、可在 公共認股權證轉換時發行的所有股份。贊助商還有權獲得三(3)個要求註冊。可註冊證券的持有者 還將擁有與業務合併後提交的註冊聲明相關的特定“搭載”註冊權 。

2024年5月10日，根據註冊權協議，S-1表格中的註冊聲明被宣佈生效。這些交易方可能會在公開市場或私下協商的交易中大量出售我們的A類普通股，這可能會增加我們A類普通股價格的波動性 或對我們A類普通股的價格造成重大下行壓力。

業務合併後在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為此類出售將會發生，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金 。

不能保證認股權證將永遠在錢中；它們可能到期時毫無價值，或者認股權證的條款可能會被修改。

認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前一直處於現金中 ，因此，認股權證到期時可能一文不值。

此外，我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與波諾之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時未發行的認股權證的至少多數持有人的批准才可作出任何其他更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數已發行認股權證同意的情況下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子 可能包括修訂認股權證的行使價、縮短行權期或減少可於行使認股權證時購買的普通股的股份數目。

我們的權證協議 指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會 限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因認股權證協議引起或與認股權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該 司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，《擔保協議》的這些條款不適用於為執行《交易所交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性的 法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)， 該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)的個人管轄權， 和(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的 律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序。

這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出我們認為有利於與Pono發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於 或不能強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對權證持有人不利的情況下，在行使前贖回未到期的權證，從而使其權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是A類普通股的最後報告銷售價格在截至我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日 之前的30個交易日內的任何 20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使其贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。此外，在認股權證可行使後九十(90)天 ，本公司可於至少30天前發出書面贖回通知，按每份認股權證0.01美元贖回所有(但不少於全部)尚未贖回的認股權證(在此期間，持有人可在贖回前行使認股權證，以贖回標題下表格所列的股份數目“證券認股權證説明-認股權證贖回 -A類普通股認股權證贖回“)如符合以下條件： (I)A類普通股在通知日期前的下一個交易日最後報告的售價等於或超過每股18.00美元(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似事項進行調整)；(Ii)私募認股權證也同時以與已發行認股權證相同的價格進行交換；以及(Iii)在發出贖回書面通知後30天內，是否有有效的註冊説明書，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的發行，以及有關A類普通股的現行招股説明書。在任何一種情況下，贖回未贖回的認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候(I)行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時， 很可能大大低於您的權證的市場價值。

未來註冊權的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據首次公開發售時訂立的登記權利協議，保薦人、吾等配售單位持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記於配售單位轉換認股權證後可發行的A類普通股、方正股份轉換後可發行的A類普通股、包括在配售單位內的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證、 或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在交易完成前，我們簽訂了一項登記權協議，有義務將某些重要的Legacy Horizon前股東 收到的普通股登記為業務合併的一部分。我們將有義務滿足三項要求，即我們登記此類證券，但不包括簡短的表格要求。此外，持有人將擁有關於初始業務合併完成後提交的登記聲明的某些“搭載”登記權 ，並有權要求我們 根據證券法規則第415條登記轉售此類證券。根據轉售登記聲明在公開市場上出售大量A類普通股 在登記聲明仍然有效的任何時候都可能發生。 此外，某些登記權利持有人可以請求承銷發行其證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

表格S-1中的 註冊聲明(“註冊聲明”)已被宣佈生效，我們打算保留該 註冊聲明，以促進這些銷售的註冊。註冊這些證券將允許公開轉售此類證券。註冊並在公開市場交易數量如此之多的證券可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

新地平線認識到開發、實施和維護強大的網絡安全措施的極端重要性，以保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性。

管理材料 風險和綜合全面風險管理

我們已將網絡安全風險管理戰略性地集成到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司範圍內的網絡安全風險管理文化 。這種整合確保網絡安全考量成為我們各級決策流程中不可或缺的一部分。我們的管理團隊與我們的IT部門密切合作，根據我們的業務目標和運營需求持續評估和應對網絡安全風險。

就風險管理與第三方接洽

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，我們與包括網絡安全評估員、顧問和審計師在內的一系列外部專家一起評估和測試我們的風險管理系統。這些合作伙伴關係使我們能夠利用專業知識和洞察力，確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的前沿。我們與這些第三方的合作 包括定期審計、威脅評估和安全增強諮詢。

監督第三方風險

因為我們知道與第三方服務提供商相關的風險，所以我們實施嚴格的流程來監督和管理這些風險 。我們在參與之前對所有第三方提供商進行徹底的安全評估，並保持持續監控，以確保 符合我們的網絡安全標準。監控至少包括我們的首席信息安全官(CISO)的年度評估。此方法旨在降低由第三方引發的數據泄露或其他安全事件的相關風險。

網絡安全威脅帶來的風險

我們 沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。

治理

董事會敏鋭地意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。董事會建立了強有力的監督機制，以確保在管理與網絡安全威脅相關的風險方面進行有效治理，因為我們認識到這些威脅對我們的運營完整性和利益相關者信心的重要性。

董事會監督

審計委員會是董事會監督網絡安全風險的核心，並對該領域負有主要責任。 審計委員會由具有不同專業知識的獨立董事會成員組成，包括風險管理、技術和財務， 使他們能夠有效地監督網絡安全風險。

管理層在風險管理中的角色

CISO和我們的首席執行官在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。他們定期向審計委員會提供全面的 簡報，至少每年一次。這些簡報涵蓋廣泛的主題 ，包括：

除了我們安排的會議外，審計委員會、CISO和首席執行官還會就新出現的或潛在的網絡安全風險保持持續的對話。他們一起接收網絡安全領域任何重大發展的最新情況，確保委員會的監督是積極主動的和反應迅速的。審計委員會積極參與與網絡安全相關的戰略決策，為重大舉措提供指導和批准。這種參與確保了網絡安全方面的考慮融入了我們更廣泛的戰略目標。審計委員會對公司的網絡安全狀況及其風險管理策略的有效性進行年度審查。此審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全工作與整體風險管理框架保持一致。

風險管理人員

評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於CISO Jason O‘Neill。奧尼爾先生在IT技術和企業安全領域擁有超過25年的經驗，為他的工作帶來了豐富的專業知識。 他的背景包括在高績效技術公司實現銀行和政府級合規安全實踐的豐富經驗 。他的深入知識和經驗有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。我們的CISO監督我們的治理計劃，傳達網絡安全威脅，補救已知風險，並監督我們的員工培訓計劃。

監控網絡安全事件

持續向CISO通報網絡安全方面的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理技術。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。CISO實施並監督對我們的信息系統進行定期監測的程序。這包括部署高級安全措施和定期系統審計，以識別潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時，CISO配備了明確的事件響應計劃。該計劃包括減輕影響的即時行動，以及補救和預防未來事故的長期戰略。

業務連續性 計劃

訪問公司文件和數據對我們的有效運營和財務業績至關重要。公司意識到，必須在對公司目標影響最小的情況下識別和緩解包括勒索軟件在內的網絡安全問題。我們採用安全的數據治理 策略，其中包括異地、安全的多雲數據存儲，以確保在發生罕見事故的情況下降低關鍵業務運營的風險。

向董事會報告

CISO以其身份定期向首席財務官和首席執行官通報與網絡安全相關的所有方面的風險和事件。這可確保高級管理團隊及時瞭解網絡安全形勢和新視野面臨的潛在風險。此外，重要的網絡安全問題和戰略風險管理決策將上報給董事會，以確保他們擁有全面的監督，並能夠就關鍵的網絡安全問題提供指導。

項目2.財產

新地平線公司的主要執行辦事處位於安大略省林賽駭維金屬加工35號3187，郵編：K9V 4R1。新地平線租賃了安大略省林賽的辦公空間和一個飛機機庫，作為公司總部，以及辦公空間和輕型複合材料製造空間 在安大略省哈利伯頓。新地平線認為，這些物業足以滿足其目前開展的業務和運營。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層 認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利 影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、關聯股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“HOVR”和“HOVRW”。

截至2024年8月15日，共有36名A類普通股登記持有人和2名公開認股權證登記持有人。

分紅

我們 到目前為止還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將在本公司董事會的酌情權範圍內。

根據股權補償計劃授權發行的證券

信息包括第三部分第12項。“根據股權補償計劃獲授權發行的證券以引用的方式併入本文。

最近出售的未註冊證券

首次公開募股

正如此前報道的那樣，2023年2月14日，Pono完成了其1000萬台(以下簡稱Units)的首次公開募股(IPO)。每個單位由一股A類普通股及一股可贖回的 認股權證(“公開認股權證”)組成，根據波諾的S-1表格登記聲明(文件編號： 333-268283)，每股完整認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了1億美元的毛收入。

隨後，於2023年2月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，完成額外單位(“超額配售選擇權單位”)的發行及出售。 Pono以每單位10.00美元的價格共發行1,500,000個單位，總收益為15,000,000美元。 2023年2月14日，在出售超額配售選擇權單位的同時，Pono完成了額外54,000個配售單位的私下銷售，產生了540,000美元的總收益。配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。

在上述要約中，並無直接或間接向(I)本公司任何董事、高級職員或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)本公司任何聯屬公司直接或間接支付 Pono的開支，但與償還未償還貸款及根據本公司與保薦人訂立的行政支持協議有關的 除外。

PIPE融資

於2023年12月27日，Pono訂立認購協議(“認購協議”)，據此，Pono獲得某投資者(“認購人”)的承諾，購買Pono的A類普通股(統稱“認購股份”)，總價值2,000,000美元(截至本協議日期)，相當於200,000股認購股份，每股價格10.00美元。出售認購股份的目的是籌集額外資本，用於企業合併。認購股份銷售的完成基本上與業務合併的完成同時進行。此類認購股份是在豁免1933年證券法第4(A)(2)節的登記要求後 發行的。

承銷商和賣方股份

於業務合併完成時，New Horizon按每股10.00美元向EF Hutton LLC發行了總計103,500股A類普通股，並以每股1.63美元的價格發行了265,734股A類普通股，以部分滿足遞延承銷佣金。 New Horizon同意就該等股份享有慣常登記權。根據1933年證券法第4(A)(2)節的登記要求，該等股份的發行依賴於豁免。

在業務合併結束之際，New Horizon還向MZHCI，LLC發行了40,179股A類普通股，每股價值3.36美元，以滿足與業務合併相關的費用；向Roth Capital Partners，LLC發行了400,000股A類普通股，每股價值2.50美元，以滿足與業務合併相關的費用；向Benjamins Securities發行了15,000股A類普通股，以滿足與業務合併相關的服務所欠他們的費用 每股5.00美元。向斯巴達佳潔士資本公司發行300,000股A類普通股，每股價值2.26美元，以及225,000股A類普通股，每股價值2.85美元，作為與持續諮詢服務相關的費用的代價 。該等股份是根據1933年證券法第4(A)(2)條的豁免登記要求而發行的。

根據遠期購買協議發行  

2024年4月2日，根據日期為2024年8月15日的遠期購買 協議的條款(經日期為2024年2月14日的遠期購買協議確認修正案修訂的遠期購買協議修訂)，新地平線向氣象資本合夥公司的關聯公司發行了總計387,495股A類普通股，每股價值10.00美元。遠期購買協議經日期為2024年2月14日的遠期購買協議確認修正案修訂後，由新地平線、氣象資本合夥公司(MCP)、氣象精選交易機會 大師，有限責任公司(“MSTO”)和氣象戰略資本有限責任公司(“MSC”)(與MCP，MCP)共同發行。MSTO和MSC統稱為“Metora”)。 此類股票的發行依賴於豁免1933年證券法第4(A)(2)節的登記要求。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告(“年度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是新地平線飛機有限公司。提及我們的 “管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

除非另有説明，否則所有註明的數字均以千加元為單位。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的前瞻性 陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性 ，可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除包含在本年度報告中的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似詞語和表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本年度報告的風險因素部分。

概述

新地平線飛機有限公司(“公司”、“地平線”、“我們”、“我們”或“我們”)是不列顛哥倫比亞省的一家公司，總部位於安大略省林賽，是一家航空航天公司。本公司原為空白支票公司，於2022年3月11日註冊成立，名稱為Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)，是一家特拉華州公司，其後於2022年10月14日在開曼羣島註冊，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

業務合併

2023年2月14日，我們完成了首次公開募股(IPO)。於2024年1月12日(“完成日期”)，吾等根據Pono、Merge Sub、Horizon及Robinson之間於2023年8月15日(經業務合併協議豁免修訂，日期為2023年12月27日)的協議及計劃，與Pono Three合併收購公司(Pono Three Merge Acquisition Corp.)完成合並(“合併”) ，Pono Three合併收購公司為不列顛哥倫比亞省公司(“合併子公司”)及Pono的全資附屬公司。

因此(統稱為“業務合併”)擬進行的合併及其他交易於二零二四年一月十二日完成，當時根據業務合併協議，合併附屬公司與Robinson合併並併入Robinson，而合併後仍作為Pono的全資附屬公司繼續存在。Pono更名為“新地平線飛機有限公司”。羅賓遜的業務變成了新地平線飛機有限公司的業務。

本報告所載財務資料 反映(I)羅賓遜於業務合併(“Legacy Horizon”)前的歷史經營業績；(Ii)Pono及Legacy Horizon於業務合併結束後的合併業績；(Iii)Legacy Horizon按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。

企業的組織和性質

該公司的目標是顯著提升可持續空中交通的效益。為了實現這一目標，我們設計並開發了一款成本效益高、能源效率高的混合動力垂直起降(EVTOL)原型飛機，用於未來的支線航空機動性(RAM)網絡。

羅賓遜於2013年註冊成立。最初，該公司專注於開發混合動力電動水陸兩棲飛機，2018年該公司轉向開發創新的 混合動力垂直起降(EVTOL)概念，該概念被確定為Cavorite X7。該公司已經制造了幾個小規模的原型飛機，現在有一架50%規模的飛機正在進行積極的飛行測試。

Horizon打算將這些飛機出售給第三方、航空運營商、出租人、個人消費者和北約軍事客户。該公司計劃製造其飛機，並將其獲得專利的機翼風扇技術和其他核心創新授權給其他原始設備製造商(“OEM”)。 製造將在嚴重依賴經驗豐富的飛機制造合作伙伴和供應鏈供應商的情況下完成。Horizon 相信這種高度集中的商業模式將提供最有效的資本使用，以生產具有各種應用 的飛機。

影響經營業績的關鍵因素

見標題為“”的部分風險因素“ 有關這些考慮因素的進一步討論。

區域航空機動性市場的發展

該公司的收入將直接與長途航空運輸和相關技術的持續發展捆綁在一起。雖然該公司相信支線航空公司(“RAM”)的市場將是巨大的，但它仍未開發，也不能保證未來的需求。Horizon預計其飛機將於2027年開始商業化，其業務將需要大量投資才能啟動服務，包括但不限於最終工程設計、原型和飛行測試、製造、軟件開發、認證、 飛行員培訓和商業化。

Horizon認為，採用其飛機的主要驅動力之一是其飛機帶來的價值主張，這種飛機可以像直升機一樣起飛和降落，飛行速度幾乎是直升機的兩倍，而且直接運營成本要低得多。影響採用eVTOL技術的其他因素包括但不限於：對eVTOL質量、安全、性能和成本的看法；對混合電動機器對環境影響的看法；石油和汽油成本的波動；可獲得與之競爭的交通方式，如地面或無人駕駛飛機服務 服務；消費者對使用eVTOL運輸的便利性和成本相對於地面替代交通的看法；以及 燃料效率、自主性或車輛電氣化的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對RAM服務的需求，特別是如果客户的定價高於地面運輸的話。Horizon預計最初的飛機銷售將用於醫療救護服務、消防服務、救災服務、遠程醫療服務、軍事行動， 隨後將銷售給航空運營商和出租人，用於航空貨運、商務旅行和空中出租車服務。如果Ram的市場沒有像預期的那樣發展 ，這將嚴重影響公司的創收或業務增長能力。

競爭

該公司認為，競爭其飛機銷售的主要來源是傳統直升機、地面移動解決方案和其他eVTOL開發商。雖然該公司預計將生產一種可用於各種空中機動任務的多功能飛機，但該公司預計該行業 將充滿活力，競爭日益激烈。它的競爭對手有可能獲得可觀的市場份額。Horizon可能無法完全 實現其預期的銷售額，它可能不會從其設計中獲得任何競爭優勢，或者可能被其他競爭對手超越。 如果新公司或現有航空航天公司在Horizon打算提供服務和獲得大規模資本投資的市場上生產與之競爭的飛機，它可能面臨更激烈的競爭。Horizon可能會從資金雄厚的競爭對手那裏獲得優勢，即 正在付費創建認證計劃，提高對eVTOL優勢的認識，並倡導啟動政府資助計劃。

政府認證

要用於營利性商業運營，Horizon的Cavorite X7飛機將需要類型認證。Horizon已與加拿大的加拿大交通部民航(TCCA)和美國的聯邦航空協會(FAA)進行了初步對話。作為一家加拿大公司，TCCA最初將領導認證工作。Horizon預計聯邦航空局將參與這一過程，這可能會減少獲得聯邦航空局認證所需的時間。

該公司與加拿大認證中心(“3C”)保持合作關係，以便就Horizon的eVTOL計劃的持續開發和認證途徑等方面進行合作。3C正在利用他們在TCCA和FAA認證項目方面的豐富經驗，為Horizon的混合動力eVTOL飛機的認證 制定認證基礎。

通常，TCCA或FAA對新飛機設計的認證是一個漫長而複雜的過程，通常跨越五年以上，耗資數億美元。 該公司從未經歷過這樣的過程，也不能保證其Cavorite X7設計即使盡了最大努力也最終會獲得認證 。該公司將需要獲得與其飛機生產相關的授權和認證。 雖然該公司預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但該公司可能無法獲得此類授權和認證，或無法在其計劃的時間表上這樣做。如果公司未能獲得或及時獲得所需的任何授權或認證，或者這些授權或認證在獲得後被修改、暫停或撤銷，公司可能無法完成其商用飛機的銷售或按照其計劃的時間表進行銷售，這將對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

兩用商業模式

Horizon的商業模式是同時使用民用和軍用飛機。目前的預測表明，這種兩用飛機的銷售量將導致 長期可行的商業模式，因為生產量規模和單位經濟改善，以支持充分的市場採用。 除銷售量外，Horizon飛機在軍事應用方面的優勢導致認證風險降低 因為用於軍事目的的飛機不需要獲得TCCA、FAA或類似的認證批准。與任何新行業和航空航天產品一樣，存在許多風險和不確定因素。該公司的財務業績取決於按時交付飛機，並以一定的成本支持回報，該價格支持向願意根據時間和使用支線eVTOL飛機的通用性而產生的價值進行購買的客户進行足夠的銷售。Horizon的民用部門財務業績 取決於能否在預期時間表內獲得認證。我們的飛機包括許多eVTOL飛機獨有的部件和製造工藝，尤其是它的產品設計。已盡最大努力在該公司的規劃預測中估算成本；然而，在現階段發展階段，與大規模組裝飛機相關的可變成本仍不確定。

持續經營和流動資金

隨附的綜合財務報表 已按照美國公認會計準則(“GAAP”)編制，該準則 考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。為了實現公司的發展計劃，公司已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。我們已經投入了許多資源來設計和開發我們的eVTOL原型。這些活動的資金主要是通過發行相關和第三方債務以及向相關和第三方出售普通股而獲得的淨收益 。

截至2024年5月31日，我們已累計遭受運營虧損，運營活動現金流為負，累計虧損1,470美元萬。 Horizon是一家處於研發和試飛運營階段的營收前組織。儘管管理層預計業務合併的淨影響以及我們在截止日期之前持有的現金餘額以及預期的2024年8月發售的收益將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少在這些合併財務報表發佈之日起的未來12個月內，公司是否有能力在不籌集額外資本的情況下滿足持續經營 假設的能力存在很大疑問。

不能保證我們將成功實現我們的業務計劃，不能保證我們現有的資本足以支持我們的持續運營，也不能保證任何額外的 融資將及時或按可接受的條件提供。如果發生的事件或情況無法滿足我們的業務計劃，我們可能需要籌集額外資本、更改或縮減我們的飛機設計、開發和認證計劃 ，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和實現我們預期業務計劃的能力產生重大不利影響。

經營成果的構成部分

收入

該公司正在致力於設計、開發、認證和製造我們的eVTOL飛機，目前尚未在本報告所述的任何期間產生收入。在我們能夠完成設計、開發和認證並製造我們的eVTOL飛機之前，我們預計不會 開始產生可觀的收入。

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括人員費用，包括工資、福利、諮詢、設備、工程、數據分析和材料成本。

隨着我們增加人手以支持飛機工程和軟件開發、製造飛機以及繼續探索和開發我們的eVTOL飛機和技術，我們預計我們的研發費用 將會增加。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括與高管管理、財務、法律和人力資源職能相關的人事費用，包括工資、福利和股票薪酬。其他成本包括業務發展、投資者關係、承包商和專業服務費、審計和合規費用、保險成本和一般公司費用，包括折舊、租金、信息技術成本和水電費。

我們預計，隨着我們聘請更多人員和顧問來支持我們的運營並遵守適用的法規，包括薩班斯-奧克斯利法案(SOX)和其他美國證券交易委員會規則和法規，我們的銷售、一般和行政費用將會增加。

其他收入

其他收入包括用於發展工作的贈款和補貼以及匯兑損益。

利息支出，淨額

利息支出主要包括在業務合併結束或之前轉換為公司普通股的公司可轉換票據、本票和可轉換債券的利息 。額外利息支出包括設備融資成本。利息 收入主要由公司現金所賺取的利息構成。

遠期購買協議公允價值變動

遠期購買協議的公允價值變動包括本公司與股東之間基於模擬模型促成未來購買本公司股票的協議的被視為價值的波動。本公司將不會承擔任何與遠期購買協議有關的金錢責任。

權證費用(收入)

認股權證支出和收益的變動包括在每個報告期結束時認股權證公允價值的波動。

經營成果

我們認為以下信息包括 所有必要的調整，以公平地陳述其在所有列報期間的經營結果。此數據應與Horizon的合併財務報表及其附註一起閲讀。這些運營結果不一定指示 未來任何時期可能預期的運營結果。

截至2024年5月31日的年度與截至2023年5月31日的年度的比較

公司運營組成部分的有意義的差異如下所述。下表列出了Horizon截至2024年5月31日和2023年5月31日年度的運營報表 數據（000的加元）。

運營費用

運營費用增加了3，161美元，從截至2023年5月31日止年度的1，463美元增加到截至2024年5月31日止年度的4，624美元。這一增長主要是由於專業費用、聘請額外的 人員來支持開發活動以及與公司增長活動相關的其他行政成本。

研究和開發費用

研究與開發費用增加了 204美元，即30%，從截至2023年5月31日止年度的676美元增加到截至2024年5月31日止年度的880美元。這一增長主要歸因於 與飛行測試、工程工作、飛行軟件、原型製造和數據分析相關的勞動力增加。

一般和行政

一般和行政成本增加了2,957美元，從截至2023年5月31日的年度的787美元增加到截至2024年5月31日的年度的3,744美元，其中包括1,101美元的非現金相關 服務費。這一增長與法律、會計、差旅、投資者關係、營銷和品牌推廣費用有關，與公司的增長努力有關。

其他費用(收入)

其他收入增加了285美元，或98%，從截至2023年5月31日的年度的290美元增加到截至2024年5月31日的年度的575美元。這一增長主要反映了在比較期間收到的贈款和補貼的變化。

利息支出，淨額

利息支出增加了89美元，從截至2023年5月31日的年度的74美元增加到截至2024年5月31日的年度的163美元。這一增長主要與公司可轉換債券和可轉換本票的利息支出有關。

現金流

下表列出了我們在指定時期的現金流摘要(000‘S加元)：

經營活動中使用的現金淨額

本公司用於經營活動的現金流主要包括工資、軟件費用、技術成本、與研究和開發以及一般和行政活動相關的專業服務、保險以及飛機設計、模擬和原型製造的直接研發成本，但部分被來自多個政府機構的定期贈款所抵消。該公司預計將在未來幾年增加招聘，以加快其工程和認證工作。

截至2024年5月31日止年度，營運所用現金較截至2023年5月31日止年度增加2,221美元 ，主要是由於本公司的增長努力及營運資金變動導致營運成本增加所致。

用於投資活動的現金淨額

到目前為止，公司用於投資活動的現金流主要包括財產和設備。

在截至2024年5月31日的年度中，投資活動使用的現金較截至2023年5月31日的年度增加了209美元 ，這主要歸因於網站開發和計算機設備 。

融資活動提供的現金淨額

到目前為止，公司通過融資活動提供的現金流主要由通過可轉換工具籌集的資金組成。

截至2024年5月31日止年度，融資活動提供的現金較截至2023年5月31日止年度增加3,794美元，主要歸因於於2023年10月發行可轉換債券，並於2024年1月轉換為本公司普通股。伴隨着可轉換票據的轉換，部分被與業務合併相關的成本的影響所抵消。

流動資金來源

流動性描述了公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債能力、合同義務和其他承諾。本公司根據來自融資活動的現金流以及其是否足以為其運營和開發活動提供資金來評估流動資金。截至2024年5月31日，公司的主要流動資金來源為現金和現金等價物1,816美元。

到目前為止，公司的運營資金主要來自發行普通股和發行可轉換債務工具。通過政府支持的贈款提供了額外的資金。在公司公佈截至2024年5月31日的10-K表格後，我們預計將收到與註冊證券發行相關的約480美元萬毛收入。

本公司相信，自本申請之日起至少未來12個月內，公司擁有足夠的現金來完成其業務計劃。如果公司 能夠通過遠期購買協議、認股權證或其他方式籌集更多資金，公司可能 能夠加快其業務計劃，包括以更快的步伐招聘員工。為了實現公司的長期目標，將需要額外的融資，至少在未來三年內將繼續努力籌集此類營運資金。

表外安排

截至2024年5月31日和2023年5月31日，我們沒有任何表外安排 。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:

衍生金融工具

本公司根據ASC主題 815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。對於作為負債入賬的衍生金融工具， 衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值， 綜合經營報表中報告的公允價值變動。對於被歸類為權益的衍生工具， 衍生工具最初按公允價值(或分配價值)計量，只要合同繼續歸類於權益，公允價值的後續變化就不被確認 。

根據ASC 815，公司的遠期購買協議和未清償認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司 按公允價值確認該工具為資產或負債，並在本公司的綜合經營報表中確認公允價值變動。遠期購買協議的估計公允價值採用模擬模型按公允價值計量。 於結算日，遠期購買協議將確認為衍生資產，按股份數量支付的現金價值確認，公允價值的任何變動將在公司的綜合經營報表中確認。

研發成本

研究和開發成本 按照ASC 730，研發，這要求所有研究和開發成本在發生時計入費用。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務-可轉換的債務和其他選項 ，適用於可兑換票據。ASU更新關於不需要作為主題815下的衍生品考慮的某些嵌入式轉換特徵的指南，衍生工具和套期保值，或者不會導致作為實收資本入賬的大量溢價，因此這些功能不再需要與主機合同分開。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，亞利桑那州立大學對主題260中的每股收益指導進行了修訂，每股收益，對於可轉換工具，其最大的影響是需要使用IF轉換的 方法進行稀釋每股收益計算，不再允許使用淨股份結算方法。ASU還對主題815-40進行了修訂， 該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。 主題815-40的修訂改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU對公共 業務實體(較小的報告公司除外)在2021年12月15日之後的中期和年度期間有效，並允許提前 採用。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的中期和年度期間有效。 ASU的採用可以在修改後的追溯或完全追溯的基礎上進行。公司目前正在評估採用該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

近期發佈的任何其他會計聲明 均未對本公司的財務報表產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

項目8.財務報表和補充數據

需要提交的合併財務報表和相關合並財務報表明細表在第 頁F-1中編制索引，並併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧 。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保 根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須應用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理保證。

評估披露控制和程序

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2024年5月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年5月31日，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )無效。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，並對截至2024年5月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。財務報告內部控制是一個流程 ，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的財務報告內部控制制度包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關，這些記錄合理詳細、準確和公平地反映公司的交易和資產處置；(2)提供合理的保證，即根據需要記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的 內部控制-綜合框架(2013框架)中的標準，對截至2024年5月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涵蓋的 期末，我們的披露控制和程序的設計和運作並不有效。

儘管發現了重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官，認為本年度報告所載的綜合財務報表在所有重大方面都很好地反映了我們的財務狀況、運營結果和按照公認會計準則列報的會計期間的現金流量。

物質缺陷的補救

雖然在改善我們對財務報告的內部控制方面取得了重大進展，但並不是所有方面都得到了充分的補救。截至2024年5月31日的重大弱點與財務責任分離不足有關。我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，繼續設計和實施措施，以彌補重大弱點。補救重大弱點需要在持續的財務報告週期內進一步驗證和測試適用的補救控制措施的運作有效性。

財務報告內部控制的變化

對於截至2024年5月31日的季度財務報告內部控制的變化(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義) 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響的變化，本公司已經彌補了截至2024年2月29日的上一季度披露的一個重大弱點。 具體地説，為了解決因缺乏足夠的會計資源和深厚的技術知識而被發現的重大弱點， 公司聘請了一名全職首席財務官，並實施了一項計劃，根據需要保留具有相關技能的外部人員。

項目9B。其他信息。

項目9 C.有關 阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用 。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至2024年8月15日我們每位執行官和董事的姓名、年齡 和職位。

董事和高管背景

行政人員

布蘭登·羅賓遜。 Brandon Robinson自業務合併以來一直擔任新Horizon的首席執行官和董事會成員，此前 自Horizon於2013年成立以來一直擔任Horizon的創始人兼首席執行官並領導Horizon團隊。他將畢生獻給了航空事業，最初在加拿大武裝部隊(CAF)擔任CF-18飛行員，後來進入大型軍事資本項目。 離開CAF後，羅賓遜發現了他對高級空中機動運動的熱情。羅賓遜先生是安大略省航空航天委員會董事會的成員。羅賓遜先生擁有皇家軍事學院機械工程學士學位、皇家道路大學工商管理碩士學位，曾與人合著多項成功的航空航天專利，並持有航空運輸飛行員執照。 他深厚的運營經驗以及對技術創新的熱情將Horizon推向了先進空中機動性運動的前沿。

我們相信，羅賓遜先生憑藉其作為一線戰鬥機飛行員的豐富經驗、機械工程知識和精明的管理能力，有資格 擔任我們董事會的成員，因為他作為我們的聯合創始人兼首席執行官帶來了獨特的技能組合。

傑森·奧尼爾。自業務合併以來，傑森·奧尼爾一直擔任新視野的首席運營官和董事會成員。奧尼爾先生自2019年1月起擔任Horizon首席運營官。奧尼爾先生在科技初創企業擔任高級職位方面擁有20多年的經驗 。在加入Horizon之前，O‘Neill先生在Centtric擔任產品和戰略 董事長達13年之久。最近，他在ThoughtWire擔任了近10年的產品和數據董事。奧尼爾先生之前的組織專注於問題解決，利用基於計算機的尖端技術 。奧尼爾先生曾就讀於多倫多大學和滑鐵盧大學。

根據奧尼爾先生在拓展業務方面的運營經驗，以及他作為Horizon首席運營官的歷史經驗，他有資格 在我們的董事會任職。

布萊恩·默克。自業務合併以來，Brian Merker一直擔任新視野的首席財務官。Merker先生擁有20多年的高級財務管理經驗，包括在航空部門服務10年，最近在2018年至2022年擔任Skyservice商務航空的首席財務官，支持飛機管理、維護、固定運營、包機和經紀業務的增長努力。在加入Skyservice商務航空之前，Merker先生於2013年至2018年在Discovery Air擔任財務副總裁總裁，該公司是一家上市公司，提供各種航空相關服務，包括戰鬥機飛行員培訓、旋轉翼服務、商業固定翼航空公司、滅火支持以及飛機工程和維護。在加入Discovery Air之前，Merker先生於2007年至2012年在專注於體育轉播和技術創新的上市公司Score Media擔任財務副總裁總裁。默克先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，他於2003年至2006年在那裏任職。 在此期間，在薩班斯-奧克斯利法案生效之際，他獲得了大量接觸美國證券交易委員會註冊人的機會。Merker先生 在進入皇后大學完成特許專業會計學術要求之前，獲得了圭爾夫大學經濟學商學榮譽學位。

斯圖爾特·李。自業務合併以來，Stewart Lee一直擔任新地平線的人員和戰略主管，自2013年以來一直擔任Horizon的人員和戰略主管。在加入Horizon之前，李先生成立了自己的公司，為眾多客户提供人力資源諮詢服務。在此之前，李先生擔任加拿大大型民族製造公司鋼工藝門產品人力資源公司的董事達11年之久。李先生還在加拿大武裝部隊擔任後勤軍官 達6年之久。李先生擁有皇家道路大學的商學學士學位。他還擁有皇家道路大學的管理學MBA學位，自2009年以來一直是一名特許人力資源專業人士。

非僱員董事

野村翠莎。自業務合併以來，野村證券一直擔任獨立董事和新視野審計委員會主席。野村 女士曾擔任董事的獨立董事，並在業務合併前擔任該公司審計委員會主席。她 目前擔任董事二號(納斯達克代碼：PTWO)的獨立董事。自2018年7月以來，野村一直擁有一家名為Ascend Consulting，LLC的諮詢公司。在開設自己的公司之前，野村在公共會計和私營行業都工作過。野村女士於2015年7月至2016年12月擔任海爾人力資源的首席運營官，並於2014年5月至2015年7月擔任戰略服務部門的總裁副總裁。野村還曾在2017年1月至2018年6月期間擔任夏威夷ProService的首席人事官。野村女士從2010年開始通過YCPA Tead在HSCPA做志願者，自2013年以來一直擔任Kaneohe Little 聯盟的財務主管，是AICPA的成員，她被選為該學院的領導力學院，一直是全美理事會成員，也是協會董事會成員。野村女士是一名註冊會計師，不是公共執業，也是CGMA。她畢業於克雷頓大學(Creighton University)和夏威夷大學馬諾阿分校(University Of Hawaii At Manoa)，在那裏她獲得了會計工商管理學士學位，並在那裏獲得了會計碩士學位。

野村女士的諮詢、會計和管理技能和知識使她成為我們董事會的重要新成員。

約翰·馬里斯。自業務合併以來，John Maris一直擔任新視野的獨立董事。Maris博士自2008年以來一直擔任高級航空航天解決方案公司(“高級航空航天”)的首席執行官，這是一家在航空航天行業提供諮詢服務的私人企業 。在高級航空航天公司，馬里斯博士曾擔任美國國家航空航天局交通感知戰略機組人員請求(TASAR)技術的首席試飛研究員和試飛員。自1995年以來，Maris博士一直擔任Marinvent Corporation的首席執行官兼首席執行官總裁 ，Marinvent Corporation是一家致力於開發提高效率和降低航空項目風險的程序和技術的公司，包括電子飛行包(EFB)技術。馬里斯博士還於1986年創立了馬里斯·沃登航空航天公司。從1993年到1995年，Maris博士擔任加拿大航天局國際空間站的移動服務系統控制設備經理。從1983年到1993年，Maris先生是加拿大國防部的項目官員和實驗試飛員。1983年，Maris博士應徵加入加拿大皇家空軍，1989年畢業於加利福尼亞州愛德華茲空軍基地的美國空軍試飛員課程。Maris博士隨後在艾伯塔省冷湖的航空航天工程測試機構擔任了四年的項目官員和試驗性試飛員。1995年，馬里斯博士被授予少校軍銜，從加拿大軍隊退役，全職為Marinvent公司工作。馬里斯博士獲得了理科學士學位。1979年在倫敦大學帝國理工學院攻讀航空工程專業，1982年獲得航空科學碩士學位，1983年獲得航空管理碩士學位，均以優異成績畢業於位於佛羅裏達州代託納海灘的恩布里裏德爾航空大學(ERAU)。2017年，馬里斯博士在ERAU獲得博士學位，獲得航空安全和人為因素博士學位。2018年，他被授予蒙特雷亞爾康科迪亞大學副教授的身份。馬里斯博士是協和大學多個董事會的成員，也是空間技術中心的董事會成員。

馬里斯博士作為飛行員和企業家在航空航天行業擁有豐富的經驗，這使他成為我們董事會的重要成員。

約翰·品森。自業務合併以來，約翰·品誠特一直擔任新視野的獨立董事。在2004年。Pinsen先生創立了St.Arnaud Pinsen(“SPS”)，這是一家總部設在加拿大艾伯塔省埃德蒙頓的特許專業會計師事務所。在創立SPS之前，平森先生在安永律師事務所工作了十年，並於1996年獲得特許會計師資格。1986年至1994年，品森先生擔任艾伯塔省一家國際零售組織的財務總監兼副財務總監總裁。 品森先生在艾伯塔大學獲得教育學學士和商業學士學位，從公司董事學會獲得ICD資格 ，並於2013年成為FCPA。平森先生是多倫多證券交易所上市公司Enterprise Group，Inc.的董事會成員，該公司為能源、管道和建築行業的基礎設施建設提供專門的設備和服務。他還是幾家私營公司的董事會成員，並支持許多非營利性組織和慈善活動。他擁有擔任董事會和審計委員會主席的經驗，並在公開市場合規和公司治理方面擁有豐富的經驗。

品誠特先生提供會計、審計、税務和商業諮詢服務的經驗，加上他在上市公司和董事會的經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

家庭關係

我們的首席工程師Brian Robinson是Brandon Robinson的父親。傑森·奧尼爾是布蘭登·羅賓遜的妹夫。我們的任何董事或高管之間都沒有其他家族關係。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的指導下 組織。完成業務合併後，董事會由五名成員組成。董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期召開會議，並根據需要召開額外會議。

根據我們的章程，我們的董事會分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職 三年。導演被分配到以下班級：

在初始分類後舉行的每一次股東年會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職 ，從選舉和資格之日起至他們當選後的第三次年度會議為止，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理髮生變化。

董事獨立自主

由於我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，我們遵守納斯達克的上市規則，以肯定的方式確定 董事是否獨立。我們的董事會已經並將與其法律顧問協商，以確保董事會的決定 符合這些規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規。 納斯達克上市標準一般將“獨立董事”定義為“獨立董事”，但發行人董事會認為其關係將幹擾 行使獨立判斷以履行董事責任的任何其他個人除外。

除羅賓遜先生及奧尼爾先生外，其他各董事均符合納斯達克上市規則定義的獨立董事資格，本公司董事會由大多數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會上市規則及納斯達克上市規則有關董事獨立性要求的規則。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作的規則的約束， 如下所述。

董事會對風險的監督

我們董事會的主要職能之一是對其風險管理流程進行知情監督。董事會預計不會設立常設風險管理委員會，而是直接通過董事會整體以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會將負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會將負責審議和討論合併後的公司的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會還將監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還將評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。本公司董事會為每個委員會通過了書面章程 ，符合當前納斯達克上市規則的適用要求。每個委員會的章程副本 可在新視野公司網站的投資者關係部分找到。每個委員會的組成和職能將遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規。

審計委員會

審計委員會的成員是野村女士(主席)、馬里斯先生和品森先生。本公司董事會已決定，審核委員會的每位成員 將為“獨立的董事”，並符合適用於審核委員會成員的“納斯達克上市規則”和根據交易所法案適用的規則第10A-3(B)(I)條的其他要求，包括審核委員會的每位成員 可根據納斯達克審核委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和現在工作的性質。審計委員會將至少每季度召開一次會議。合併後公司的獨立註冊會計師事務所和管理層都打算定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會的主要目的是履行董事會關於我們的會計、財務和其他報告以及內部控制做法的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

審計委員會財務 專家

本公司董事會已認定，野村證券女士符合美國證券交易委員會規定所指的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則對財務複雜程度的要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了野村女士的正規教育、 培訓和之前的財務職位經驗。

薪酬委員會

薪酬 委員會成員包括Pinsent先生（主席）、Nomura女士和Maris先生。我們的董事會已確定，每位成員將是 適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則定義的“獨立董事”。 董事會已確定薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，定義見《交易法》頒佈的第160億.3條，並滿足納斯達克的獨立性要求。薪酬委員會將不定期召開會議，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。

我們薪酬委員會的具體職責 包括：

提名 和公司治理委員會 

提名委員會和公司治理委員會的成員是馬里斯先生(主席)、野村女士和品森先生。董事會決定，每名成員均為“獨立董事”，由適用於提名委員會成員的納斯達克上市規則所界定。 提名和公司治理委員會將不定期開會，審議需要獲得委員會批准或法律要求批准的事項。

我們提名委員會和公司治理委員會的具體職責包括：

道德守則

我們採用了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德規範。我們的道德準則副本張貼在我們網站的“投資者”選項卡下的“公司治理 -治理文件”部分，網址為Https://www.horizonaircraft.com。 本年度報告中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本年度報告的一部分，本年度報告中包含本公司的網站地址 僅作為非活動文本參考。我們還打算根據美國證券交易委員會法規的要求，在我們的網站上披露未來對其道德守則 的修訂或豁免。

內幕交易政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止瞭解一家公司的重大非公開信息的某些人：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能基於該信息進行交易的人提供重大的非公開信息。

我們的內幕交易政策 禁止我們的董事會成員、高級管理人員、員工和顧問從事涉及我們證券的期權的交易，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，無論是在交易所還是在任何其他市場。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事會成員、高級管理人員、員工和顧問以保證金形式購買公司證券、以保證金賬户中持有的公司證券為抵押借款或將公司證券質押為貸款抵押品。

我們的內幕交易政策 允許我們的高管和董事參與根據《交易法》第10b5-1節建立的交易計劃。 這些計劃可能包括特定指令，要求經紀商在股票價格高於指定水平或兩者兼而有之的情況下，在特定日期代表高管或董事行使既得期權並出售我們的普通股。根據這些計劃，高管或董事不再擁有對計劃中證券的行使和出售決定的控制權，除非他或她在交易窗口期間修改或終止 交易計劃。這些計劃的目的是使高管和董事能夠確認他們薪酬的價值，並在高管或董事因有關我們的重大信息尚未公開而無法 出售我們的普通股期間，實現他們對我們股票的多元化持有。

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是新視野的管理人員或員工。New Horizon的高管 目前均未在任何其他 實體的薪酬委員會或董事會任職，或在上一個完整的財政年度內擔任過該實體的高管，而該實體有一名或多名高管將擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

股東和利害關係方通信

股東和感興趣的各方可通過以下方式與我們的董事會、任何委員會主席或非管理董事集體溝通：致信董事會或 新視野飛機有限公司管理委員會主席，地址：3187駭維金屬加工35，安大略省林賽，加拿大安大略省K9V 4R1。根據主題事項，每份通信將 轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。

責任限制和對董事和高級職員的賠償

根據《商業銀行法》，公司的董事有連帶責任向公司追回因支付股息、佣金和薪酬等而支付或分配的任何金額，這與《商業銀行法》背道而馳。如果董事真誠地依賴於(I)由公司高管向董事提交的公司財務報表或公司審計師的書面報告，(Ii)律師、會計師、工程師、評估師或其他人員的書面報告， 其專業使其所作的聲明具有可信度，(Iii)由公司高管向董事提交的事實聲明是正確的，則董事將不被認定為該公司的責任。法院認為的信息或陳述為董事的行為提供了合理的理由，無論記錄是否偽造、欺詐或不準確，或者信息或陳述是否欺詐或不準確 。此外，一家公司的董事如果不知道也不可能 合理地知道董事或董事投票贊成或同意的決議授權的行為違反了《商業行為準則》，則該公司的董事不承擔《商業行為準則》下的責任。

我們已購買並打算 維持董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因向合併後的公司提供服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。

我們的條款規定，我們必須賠償所有符合資格的當事人(包括我們的現任、前任或替任董事和高級管理人員)，以及《BCBCA》中規定的該人的 繼承人和法定遺產代理人，使其免受該人負有責任或可能承擔的所有合格罰款，並且我們必須在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付該人因該訴訟程序而實際和合理地發生的費用。每一董事均被視為已按照我方條款中所載的賠償條款與我方簽訂了合同。此外，我們還可以根據《BCBCA》對其他任何人進行賠償。

沒有懸而未決的訴訟 或涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟需要或允許賠償。我們 不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

鑑於根據《證券法》產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策 ，因此無法執行。

拖欠款項第 16(A)節報告

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求我們的董事、某些高級職員和任何持有我們普通股超過10%的實益所有人在一定期限內向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權和我們普通股所有權變更的報告。

僅根據我們所有董事和高管向我們提供的報告和書面陳述的審查，我們相信 在截至2024年5月31日的年度內，我們的董事、高管和超過10%的股東及時提交了他們根據第16(A)條要求提交的所有報告 ，野村、John Maris和John Pinsen各自提交了一份表格4，截止日期為2024年5月17日。

第11項.行政人員薪酬

高管薪酬

就美國證券交易委員會高管薪酬披露規則而言，我們目前被視為證券法所指的“新興成長型公司” 。因此，我們需要提供一份薪酬彙總表，以及關於我們最近兩個已完成財年的高管薪酬的有限敍述性披露，以及我們最近 已完成的財年的未償還股權年終評價表。這些報告義務僅適用於以下“指定高管”，他們是在2023財年結束時擔任我們的首席高管和接下來兩位薪酬最高的高管的個人 。

本部分討論了適用於新視野高管的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管的姓名列在下面的“薪酬摘要表”中。在2024財年，新地平線的“被點名高管”和他們的職位如下：

本討論可能包含 前瞻性陳述，這些陳述基於新地平線的當前計劃、考慮因素、預期和關於 未來薪酬計劃的決定。

薪酬彙總表

下表包含 截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度New Horizon指定高管薪酬相關信息。

薪酬彙總表説明

年基本工資

我們向指定的執行人員支付基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給我們指定執行官的基本工資 旨在提供反映執行官技能組合、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。

股權補償

我們已向員工授予股票期權 ，以吸引和留住他們，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。為了提供長期激勵，這些股票期權在三年內授予，但必須 繼續服務。

關於業務合併 ，我們通過了2023年股權激勵計劃，於2024年1月12日生效。有關2023年股權激勵 計劃的更多信息，請參閲標題為“-”的部分2023年股權激勵計劃摘要“本招股説明書的一節。

補償的其他要素

退休儲蓄和健康支出賬户 和集團福利

我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的養老金和健康計劃。醫療支出賬户計劃 將報銷包括醫療、牙科和視力福利在內的費用；團體福利計劃將提供短期和長期殘疾保險；人壽保險和AD&D保險將提供給所有全職員工。2024年5月，該公司建立了員工股票購買計劃(“ESPP”)，員工可以選擇將收入的3%-5%分配給 公開市場上購買公司股票，由Horizon平均匹配。與該ESPP相關的第一次股票購買於2024年6月開始。

額外津貼和其他個人福利

我們根據具體情況確定額外津貼，當我們認為有必要吸引或 保留指定的高級管理人員時，我們將向指定的高級管理人員提供額外津貼。我們沒有向我們指定的高管提供任何福利或個人福利，其他員工在2024財年也沒有 享受到的福利。

高管薪酬安排

僱傭協議

作為業務合併的結果，New Horizon與新視野的高管簽訂了僱傭協議：Brandon Robinson(首席執行官)、Jason O‘Neill(首席運營官)和Brian Merker(首席財務官)(每個人都簽署了“僱傭協議”，統稱為“僱傭協議”)。

僱傭協議 所有條款均規定，僱員可在向New Horizon發出辭職通知的30天內隨意終止僱傭關係 ；在《安大略省僱傭標準法》(經不時修訂)允許的情況下，由New Horizon不給予通知、代通知金、福利延續(如果適用)或任何形式的補償，其中包括： 故意不當行為、不服從或故意玩忽職守，這不是微不足道的，也未得到新Horizon的寬恕；或通過向員工提供(I)最低通知額、代通知金(或兩者的組合)、遣散費、假期工資和福利延續(如果適用)以及歐空局嚴格要求的任何其他權利， 從員工最初受僱於Horizon之日起計算；另加(Ii)為確保法定通知、上述(A)項下的代通知金和遣散費及第(Ii)、(B)分段下的通知項下的額外通知金合計為最低十二(12)個月所需的額外基薪(定義見下文)(“額外通知金”)，自生效之日起，每滿一年應額外增加僱員基本工資的1個月代通知金 ，累計總額最高為24個月；此外，(Iii)按比例支付僱員在終止之日有資格領取的任何獎金的按比例部分，根據發出終止通知的年度前兩年支付給僱員的平均獎勵補償計算至離職期間結束時。就僱傭協議而言， 僱員收到通知和/或付款的期限，自通知僱員終止僱傭之日起計算。 僱員收到解僱通知之日起為“休息期”。

如果在控制權變更之後 (根據僱傭協議的定義)，New Horizon給員工提供了終止其僱傭和相關僱傭協議的充分理由，並且如果員工在控制權變更之日起兩年內行使該權利，則該僱員有權獲得上述福利，就像該僱員的僱傭被無故終止一樣。 “充分理由”是指發生(I)建設性終止僱傭和僱傭協議；(Ii)在控制權變更時員工的頭銜、職責或權力發生任何重大和單方面的變化； (Iii)在控制權變更時支付給員工的基本工資的任何實質性減少；(Iv)員工福利計劃的任何終止或重大價值的削減，包括但不限於，員工在控制權變更時參加或承保的養老金、人壽、殘疾、健康、醫療或牙科保險；或(V) 員工被分配到任何與其技能、職位(包括身份、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不符的重大持續職責，或新視野的任何其他行動，導致此類職位大幅減少 。

僱傭協議 規定E.Brandon Robinson的基本工資為230,000美元；Jason O‘Neill和Brian Merker每人的基本工資為225,000美元(每個人都有“基本工資”)。根據2023年股權激勵計劃，可能的年度績效獎金和股權獎勵將由New Horizon的薪酬委員會確定。

承包商協議

關於業務合併的完成，New Horizon於2024年1月12日(“生效日期”)與2195790艾伯塔省公司(“承包商”)及斯圖爾特·李 (“關鍵人”)簽訂了一份承包商協議(“承包商協議”)。根據承包商協議，承包商將通過Keyman作為人員和戰略負責人提供某些服務(“服務”) 。承包商協議的期限自生效日期開始，除非提前終止，否則將於2025年12月31日(“到期日”)自動到期，並可經雙方書面同意延期。New Horizon將向承包商支付每小時120.00加元的服務費(“費用”)。

承包商協議可經雙方同意終止；為方便起見，任何一方在(I)由承包商提前90個歷日向新地平線發出書面通知時終止；如果由新視野公司提前60個歷日向承包商發出書面通知，則由新地平線公司提前60個歷日提前書面通知承包商；或由新地平線公司對實質性違約作出提前60個歷日的書面通知。承包商協議到期或因任何原因提前終止後，New Horizon將僅向承包商提供截至到期日期或更早終止日期(包括到期日期或更早終止日期)的應計費用。

截至2024年5月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2023年5月31日被任命的高管持有的 未償還期權獎勵的信息。表後腳注中説明瞭適用的歸屬條款。

董事薪酬

非員工董事的薪酬是現金和股票的組合。此外，我們還向非員工董事支付出席董事會及其委員會會議的合理費用。

下表列出了 有關截至2024年5月31日財年期間擔任公司董事的每位非僱員董事所賺取的薪酬的信息，其中包括現金保留金和股票獎勵：

2023年股權激勵計劃摘要

將軍。

2023年股權激勵計劃的目的是為新視野及其股東確保新視野及其附屬公司的員工和董事 在股份所有權中固有的利益，董事會認為他們將對新視野未來的增長和成功負有主要責任， 為員工、高級管理人員和董事的利益提供激勵，使他們的利益與股東的利益保持一致。 這些激勵通過授予股票期權、遞延股份單位、受限股份單位(基於時間或以業績股份單位的形式)和股票獎勵(統稱為，“大獎”)。

股票發行限額

根據2023年股權激勵計劃可能發行的普通股總數為1,697,452股。

股票期權

期權授予

2023年股權激勵計劃授權新視野董事會授予期權。根據2023年股權激勵計劃授予的普通股數量、每股普通股行使價、歸屬 期間以及根據2023年股權激勵計劃授予的期權的任何其他條款和條件，將由董事會在授予時不時確定 ，但須遵守2023年股權激勵計劃的定義參數。 期權的授予日期應為董事會批准授予的日期。

行權價格

任何 期權的行使價不得低於授予日期前納斯達克資本市場的收盤價（“公平市場 價值”）。

行使期、封閉期和歸屬

期權的行使期限為 自授予期權之日起十年，或董事會確定的更長或更短期限。如果死亡或終止僱傭或任命，期權可以 提前終止。期權的歸屬由董事會決定。

在就普通股提出收購要約或其他控制權變更交易的情況下，可加速行使選擇權 。

根據《2023年股權激勵計劃》，對於非美國納税人的參與者持有的期權，當期權的到期日在“禁售期”期間或之後九(9)個營業日內發生時，該期權的到期日被視為 為該“禁售期”屆滿後十(10)個營業日的日期。根據New Horizon不時實施的內幕交易政策和類似政策，在存在重大非公開信息的情況下(包括編制財務報表但業績 尚未公開披露)，New Horizon實施封閉期，以限制持有期權 的董事、高級管理人員、員工和某些其他人購買普通股。

無現金行權

根據2023年股權激勵計劃，董事會可酌情在授予期權的同時或在授予期權後的任何時間將無現金行使權利 授予期權持有人。2023年股權激勵計劃下的無現金行權實際上允許期權持有人在“無現金”的基礎上行使期權，方法是選擇放棄全部或部分行使該期權的權利，並獲得若干繳足股款的普通股作為替代。根據無現金行使權可發行的普通股數目等於 等於受該購股權約束的所有普通股的公平市價總和與總期權價格之差除以每股普通股一(1)的公平市價所得的商數。

終止或死亡

如果受權人在受僱於New Horizon期間去世，他或她持有的任何期權將在6個月內或在期權期滿之前(以較早者為準)由受權人通過遺囑或適用的繼承法和 分配法行使。如果期權持有人因任何原因被終止，則除非董事會另有決定，否則不得行使任何期權。如果受權人 因除原因或死亡以外的任何原因停止受僱或受聘於New Horizon，則期權將在90天內或期權到期前(以較早者為準)可行使。

限售股單位(“RSU”)

RSU Grant

2023年股權激勵計劃 授權董事會以其唯一和絕對的酌情權向任何符合條件的員工或董事授予RSU。根據《2023年股權激勵計劃》及董事會可能釐定的其他條款及限制，每股RSU提供 收受人有權收取相當於股份市值的現金付款(或由董事會全權酌情決定)，作為對過往服務的酌情付款或作為對未來服務的獎勵。每項RSU授出須以 受限股份單位授出函件證明，該函件須受2023年股權激勵計劃的條款及董事會認為適當的任何其他條款及條件所規限。

RSU的歸屬

在授予RSU的同時，董事會應確定RSU未歸屬且該RSU的持有人仍沒有資格 獲得普通股的期間。該期限可因董事會決定的任何理由而不時縮短或取消。 一旦RSU歸屬，RSU將自動通過相當於股份(或董事會全權酌情決定 股份)市值的現金支付來結算。

退休或離職

如果參與者 在歸屬期間退休、死亡或被終止，則參與者持有的任何未歸屬RSU應立即終止，但董事會應擁有加速歸屬日期的絕對酌情決定權。

遞延股份單位數(“DSU”)

DSU GRANT

2023年股權激勵計劃授權董事會以其唯一和絕對的酌情決定權，一次性或定期向符合條件的 董事授予DSU。每項DSU撥款均須由一份DSU撥款函件證明，該函件須受2023年股權激勵計劃的條款及董事會根據委員會的建議認為適當的任何其他條款及條件所規限。DSU有權為每個贖回的DSU獲得相當於股票市值的現金支付；或者，合併後的實體可根據其 單獨決定權，選擇通過從國庫發行股票來清償全部或任何部分現金支付債務。

DSSU的歸屬

參與者只有在符合條件的董事因任何原因(包括終止、 退休或死亡)不再是合併後實體的董事時，才有權兑換DS U。符合條件的董事美國納税人的分銷單元應在脱離服務後，在合理可行的情況下儘快由合併後的實體贖回和結算。

股票大獎

董事會根據薪酬委員會的建議 ，有權在符合2023年股權激勵計劃所載限制的情況下，向任何合資格人士發行 任何數目的股份作為酌情紅利，但須受董事會可能釐定的條件及限制所規限，而無需支付現金代價。可作為股票獎勵發行的股票總數為1,000,000股。

適用於所有獎項授予的條款

參與限制

根據2023年股權激勵計劃和任何其他基於證券的新視野薪酬安排(視情況適用)可能發行和可發行的普通股總數 ：

在參與者成為內部人之前，根據2023年股權激勵計劃 授予的任何獎勵，應排除在上文(A)和(B)所述限制的範圍之外。根據2023年股權激勵計劃可向合併後實體的任何一名非僱員授予的期權總數在任何一年內不得超過價值不超過150,000加元的證券，加上根據2023年股權激勵計劃授予的任何受限股權和遞延股份單位以及根據所有其他基於證券的薪酬安排授予的任何證券，此類總計價值在任何一年期間不得超過200,000加元。

可轉讓性

根據2023年股權激勵計劃，授予參與者的任何獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。 在參與者的有生之年，獎勵只能由參與者行使。

《2023年股權激勵計劃》修正案

董事會可在不經股東批准的情況下修訂、暫停或終止2023年股權激勵計劃或根據2023年股權激勵計劃授予的任何獎勵，包括 在不限制前述一般性的情況下：(I)文書或語法性質的變化；(Ii)有關有資格參與2023年股權激勵計劃的人的變化；(Iii)行權價格的變化；(Iv)獎勵的歸屬、期限和終止條款；(V)無現金行使權條款的變化；(Vi)改變董事會在2023年股權激勵計劃下的權力和角色；以及(Vii)與2023年股權激勵計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的任何其他事項，但前提是：

如果2023年股權激勵計劃終止，董事會於終止日通過並有效的2023年股權激勵計劃的規定以及任何行政指引和其他規則和條例 將繼續有效，只要依據該計劃的任何獎勵仍未完成。

行政管理

2023年股權激勵計劃由董事會管理，董事會可將其權力授予委員會或計劃管理人。在遵守 2023年股權激勵計劃的條款、適用法律和納斯達克規則的前提下，董事會(或其代表)將有權和授權： (I)指定將獲得獎勵的合格參與者，(Ii)指定將授予每位參與者的獎勵的類型和金額，(Iii)決定任何獎勵的條款和條件，包括基於公司或個人表現的任何授予條件或條件(“績效標準”)；(Iv)解釋和管理2023年股權激勵計劃及其相關的任何文書或協議，或根據該計劃作出的任何獎勵；及(V)對 2023年股權激勵計劃和獎勵進行經2023年股權激勵計劃以及美國證券交易委員會和納斯達克規則允許的修改。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要 僅作為有關參與2023年股權激勵計劃的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。 摘要基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會更改。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。因此，任何特定參與者的税務後果可能會因個別情況而異。摘要假設根據2023年股權激勵計劃授予美國納税人的獎勵 將不受或將遵守 守則第409a節。如果裁決既不豁免也不符合第409a條，則可能適用較不優惠的税收後果。

非法定股票期權。

根據 2023股權激勵計劃授予的期權將是沒有特殊美國税收地位的非法定股票期權。期權受讓人一般將授予該期權的結果確認為無應納税所得額。於行使非法定購股權時，購股權持有人通常會確認相當於股份於該日期的公平市值超過行使價的金額的普通收入，而New Horizon一般會獲準就購股權持有人確認為普通收入的金額扣除補償開支。如果期權接受者是 僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售由 行使非法定股票期權獲得的股票時，任何收益或損失將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額 作為資本收益或損失徵税。New Horizon不能就授予 非法定股票期權或出售根據該授予獲得的股票獲得任何税項扣減。

受限股權、業績獎勵和股息等價物。

限制性股票單位、績效獎勵或股息等價物(統稱為遞延獎勵)的接受者在授予獎勵時不會產生任何聯邦收入 納税義務。獲獎者將確認相當於(A)根據獎勵條款收到的現金金額 或(B)根據獎勵條款收到的股票的公平市場價值(截至收到日期確定) 的普通收入。與任何延期獎勵有關的股息等價物也將作為普通收入徵税。 根據延期獎勵收到的股票通常在適用的獎勵協議中指定的日期或支付事件時支付。對於以股票支付的獎勵，參與者的納税基礎等於股票在支付股票時的公平市場價值 。出售股份後，股份支付後的增值(或折舊)將被視為短期或長期資本收益(或虧損)，具體取決於持有股份的時間長短。

股票大獎

如果股票獎勵是以面臨重大沒收風險的股票支付的 ，除非獎勵持有人根據 守則作出特別選擇，否則持有人必須確認相當於所收到股份的公平市值的普通收入(自首次確定) 股票成為可轉讓的或不受重大沒收風險的影響，以較早發生者為準。持有者根據股票獎勵在隨後出售所獲得的股票時確定收益或損失的基礎將是收到股票時或股票歸屬時確認的普通收入金額。

第409A條。

《守則》第 節第409a節就個人延期和分配選擇以及允許的分配事件對非限定遞延補償安排提出了某些要求。除DSU外，根據2023年股權激勵計劃授予的獎勵不 具有任何受《準則》第(409a)節要求的延期功能。如果一項裁決受制於並未能滿足《守則》第409a節的要求，則該裁決的接受者可在歸屬範圍內，就裁決項下遞延的金額確認普通收入，該金額可能早於實際收到或建設性收到賠償的時間。此外，如果受第409a節約束的裁決未能符合第409a節的規定，第409a節將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。某些州 頒佈了與第409a節類似的法律，對不合格的遞延補償安排施加額外的税收、利息和罰款 。合併後的實體還將對此類金額有扣繳和報告要求。

合併後實體的税務影響。

根據2023年股權激勵計劃，新視野一般將有權獲得與獎勵相關的減税，減税金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入 (例如，行使非法定股票期權)。 根據第162(M)節和適用指導，特別規則可能限制支付給合併實體的首席執行官和其他“受保員工”的薪酬扣減。

以上僅是美國聯邦所得税對參與者及其合併後的公司在2023年股權激勵計劃下的影響的摘要。它並不自稱是完整的，也不討論參與者死亡或參與者可能居住的任何市、州或外國的所得税法律規定的税收後果。

2023年股權激勵計劃福利

由於2023年股權激勵計劃項下的獎勵是酌情決定的，因此目前無法確定參與者將收到或分配給參與者的福利或金額以及根據2023年股權激勵計劃將授予的股份數量 ，除非下文規定。

業務合併完成後，2023年股權激勵 計劃取代了先前計劃。我們同意根據New Horizon期權的先前計劃交換未償還的獎勵，該計劃將受2023年股權激勵計劃的管理 。

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是新視野的管理人員或員工。如果任何其他實體擁有一名或多名高管將擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，則沒有任何新視野的 高管目前任職於薪酬委員會或董事會，也未在上一財年任職。

項目12. 某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。 

下表列出了有關截至2024年8月15日我們普通股股份的受益所有權的信息，基於從以下人員獲得的信息，關於 我們A類普通股股份的受益所有權：

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果一個人 對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則他或她對該證券擁有實益所有權，包括目前可行使的期權和權證 或可在60天內行使的期權和認股權證。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年8月15日已發行的18，607，931股A類普通股。本表假設沒有額外發行股票證券，包括 根據2023年股權激勵計劃可能發行的股權獎勵。

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，以下任何實體或個人的營業地址均為：加拿大安大略省駭維金屬加工3187 A6 K9V 4R1。

根據股權補償計劃授權發行的證券  

下表提供了截至2024年8月15日， 有關我們在符合某些歸屬要求的情況下根據 我們的新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃（“2023年股權激勵計劃”）的現有和未來獎勵可能發行的A類普通股的信息。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性 。

以下是對前兩個會計年度內發生的某些交易(包括一系列交易)的描述，其中涉及的金額超過120美元或我們前兩個會計年度結束時總資產平均值的1%，其中任何董事、董事被提名人、高管、超過5%的受益所有者及其各自的直系親屬(每個人都是相關人士)已經或將擁有直接或間接的實質性利益，除第55頁開始的“高管薪酬”和第58頁開始的“董事薪酬”所述的薪酬安排(包括股權薪酬)外。

我們 打算確保根據審計委員會章程，審計委員會應對所有關聯方交易進行合理的事前審查和監督，以發現潛在的利益衝突，但涉及高管或董事薪酬的交易除外，這些交易應由薪酬委員會監督。

Pono Pre-Business 組合安排

2022年5月17日，保薦人收購了2,875,000股方正股票，2022年12月22日，保薦人額外收購了2,060,622股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。該等b類普通股包括合共最多643,777股股份，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，保薦人可沒收合共643,777股股份，以使保薦人在首次公開發售後合共擁有至少30%的Pono已發行及已發行股份(假設初始股東 在發售中並無購買任何公開股份，配售單位及相關證券除外)。承銷商全面行使了超額配售選擇權，因此這些股票不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(允許受讓人除外) 對於任何B類普通股，在(I)企業合併完成之日起六個月內，或(Ii)Pono普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，以較早者為準。對於剩餘的任何b類普通股，在企業合併完成之日起六個月後，或在任何情況下，如果在企業合併後，Pono完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致Pono的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則在每種情況下，Pono都將完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。

2022年4月25日，保薦人承諾向Pono提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行的首次公開募股(以下簡稱“票據”)相關的費用。票據 為無息票據，於2023年3月31日較早時或首次公開發售完成時支付。於首次公開發售時，本公司已悉數償還票據項下的300,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，票據項下分別沒有未償還的借款和30萬美元的借款。

為支付與企業合併相關的交易成本， 贊助商可向Pono提供最高1,500,000美元的貸款，以滿足營運資金需求(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息， 或者，貸款人可酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的安置單元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

傳統Horizon Pre-Business組合安排

在截至2022年5月31日的年度內，Legacy Horizon當時的唯一股東、上市公司Astro AerSpace Ltd(“Astro”)向Legacy Horizon預付現金以滿足其營運資金 需求。截至2022年5月31日，股東貸款的未償還餘額為1,979美元。2022年6月24日，通過向Astro發行Legacy Horizon的2,196,465股A類普通股，股東的預付款已全部清償。

於截至2022年5月31日止年度內，Legacy Horizon董事向Legacy Horizon預支現金共5美元。預支現金為無抵押、無利息，並於2023年5月31日全數償還。

E.Brian Robinson根據2023年10月23日到期的單息10%的一年期可轉換本票借出Legacy Horizon 50美元，作為更大規模可轉換票據發行的一部分。截至2023年8月15日， 應計但未付的利息為4美元。

羅伯特·布萊爾·羅賓遜是E·布萊恩·羅賓遜的兄弟。他是Legacy Horizon的兼職員工，在2022日曆年度獲得了39美元的現金薪酬和8,240份股票期權。

與企業合併相關的交易

投票協議

同時，隨着業務合併協議的簽署，Horizon的大股東與Pono 和Legacy Horizon簽訂了一項投票協議。

禁售協議

Legacy Horizon的某些重要股東簽訂了禁售期協議 (“禁售期協議”)，規定禁售期自業務合併結束之日起至(X)至(Y)日，即(Y)自Pono完成與非關聯第三方的清算、合併、股份交換或其他類似交易之日起(Y)，導致Pono的所有股東有權 將其Pono普通股換成現金，證券或其他財產及(Z)在收市後至少一百(Br)至五十(150)個交易日內的任何二十(20)個交易日內， Pono普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整)的日期。在結案時，波諾、傳統地平線和保薦人放棄了對非關聯地平線股東持有的約169股萬股票的鎖定限制 。關閉六個月的週年紀念日已於2024年7月12日結束，相關限制被取消。

董事賠償協議

於閉幕時，董事會各成員分別與新視野訂立彌償協議(統稱為“董事彌償協議”，以及各自一份“董事彌償協議”)。

根據New Horizon的條款，在《商業信貸法》的約束下，New Horizon必須賠償新視野的董事、前董事或替代董事 其繼承人和法定遺產代理人免受該人負有責任或可能承擔的所有合格罰款， 在最終處置符合資格的訴訟後，新視野必須支付該 該人就該訴訟實際和合理地發生的費用。

競業禁止協議

2024年1月12日，New Horizon、Legacy Horizon與E.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Merker和Stewart Lee分別簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”)，根據該協議，此等人士及其附屬公司同意在關閉後的兩年內不與New Horizon競爭，並在該兩年限制期限內不招攬此類實體的員工或客户或客户。競業禁止和競業禁止協議 還包含慣常的非貶損和保密條款。

註冊權 協議

關於業務合併，2024年1月12日，保薦人波諾、Legacy Horizon、緊接業務合併完成前的波諾高管和董事(連同發起人、保薦人、保薦人)以及Horizon的某一現有股東(保薦人、保薦 “投資者”)訂立登記權協議(“登記權協議”)，就新視野就業務合併向彼等發行的A類普通股進行登記作出規定。投資者 有權(I)根據證券法對其全部或部分股份提出三項書面登記要求，以及(Ii)與企業合併完成後提交的登記聲明有關的“搭載”登記權利。New Horizon 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

僱傭協議 和與高管的其他交易

New Horizon已與其某些高管簽訂僱傭協議和承包商協議，並報銷附屬公司在代表新Horizon開展業務時發生的合理差旅相關費用。見標題為：“高管薪酬-高管薪酬安排-僱傭協議“和”--承包商 協議.”

關聯交易 企業合併後的政策

在業務合併完成後，我們的董事會通過了一份書面的關聯方交易政策，其中闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就保單而言，“關聯方交易”是指吾等或吾等任何附屬公司參與的交易、安排或關係(或任何類似的 交易、安排或關係)，涉及金額超過 $120,000，其中任何“關聯方”擁有重大權益。

根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易 不被視為關聯方交易 。“關聯方”是指任何高管、董事、被提名人成為董事或持有董事任何類別有表決權證券超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯方必須向我們的 審計委員會提交有關擬議關聯方交易的信息(或，如果關聯方與持有我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%的交易)，則必須向我們的 審計委員會(或如果我們的審計委員會進行審查可能不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構)提交有關擬議的關聯方交易的信息以供審查。

我們的 審計委員會將只批准它認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。上述所有交易 均在採用此類政策之前進行。

關聯方政策

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的準則進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是 參與者，以及(3)任何(A)首席執行官、董事或當選為董事的被提名人，(B)超過5%的普通股實益所有者，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，擁有或將擁有 直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為是董事的一員或另一實體的實益擁有者少於10%)。當某人的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們的審計委員會根據其書面章程 負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將按照我們認為 對我們有利的條款進行，這些條款不低於非關聯第三方提供的條款。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中不感興趣的董事會成員的事先批准，在任何一種情況下，他們都可以訪問其律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 將不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數無利益關係的“獨立”董事 確定此類交易的條款對我們而言不低於我們從非關聯第三方獲得的此類交易的條款。此外，我們將要求我們的每一位董事和執行官填寫 一份董事和執行官問卷，以瞭解有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

董事獨立自主

第三部分第10項“董事”標題下所載的信息。董事、高管和公司治理在此以引用的方式併入。

項目14. 首席會計師費用和服務。 

2024年4月2日，新視野審計委員會批准聘請MNP LLP(“MNP”)作為公司截至2024年5月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，自2024年4月3日起生效。2024年4月2日，公司解散了Marcum LLP(“Marcum”)作為公司的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊公眾的費用 會計師事務所

下表提供了有關MNP在截至2024年5月31日(000‘S加元)的財年中收取的費用的信息。

支付給先前獨立註冊會計師事務所的費用

下表提供了有關 公司之前的獨立註冊會計師事務所Marcum在截至2024年和2023年5月31日的財年收取的費用的信息 （000加元）。

審計委員會預先批准的政策和程序

Pono的審計委員會是在IPO完成後成立的。因此，Pono的審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了Pono董事會的批准。 自Pono審計委員會成立以來，審計委員會已經預先批准了所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款(受制於交易法中所述的非審計服務的最低限度例外，審計委員會在完成審計之前批准了這些服務)。

Pono的 審計委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及執行服務的費用。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先審批是針對特定服務或服務類別進行詳細的 ，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層需要定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務的程度，以及迄今為止所提供服務的費用。

交易完成後，我們的審計委員會通過了其委員會章程(“審計委員會章程”)，其中規定了審計委員會應根據其權限和程序預先批准(或在美國證券交易委員會規則允許的情況下隨後批准)建議由獨立審計師 執行的審計和非審計服務。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

新地平線飛機有限公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致新地平線飛機有限公司董事會和股東。

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附新地平線飛機有限公司(“貴公司”)於2024年5月31日的綜合資產負債表及截至2024年5月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)變動及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。

吾等認為，綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於2024年5月31日的綜合財務狀況，以及截至2024年5月31日止年度的綜合經營業績及綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。

與持續經營相關的重大不確定性

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司已累計出現營運虧損，經營活動出現負現金流，並出現累積虧損 ，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MNP LLP

特許專業會計師

持牌會計師