修訂和重述的章程

的

FASTLY, INC.
（a 特拉華州公司）

修訂和重述的章程

的

FASTLY, INC.
（特拉華州的一家公司）

第一條
辦公室

第 1 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣的威爾明頓市。

第 2 節。其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點擁有和維持辦事處或主要營業地點，也可以在特拉華州內外的其他地點設有辦事處，這是董事會可能不時決定或公司業務可能要求的。

第二條
公司印章

第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。如果獲得通過，公司印章應由印有公司名稱和銘文 “特拉華州公司印章” 的模具組成。可以使用該印章或其傳真，或以其他方式對其進行印記、粘貼、複製或以其他方式進行復制。

第三條
股東大會

第 4 節會議地點。公司股東會議可以在特拉華州內外的地點舉行，具體地點可能由董事會不時決定。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定，董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 5 節年度會議。董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第 7 款妥善處理其他適當事項提交會議。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

第 6 節特別會議。

(i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會可以出於任何目的（根據特拉華州法律）召集公司股東特別會議（無論在提交任何此類決議時先前授權的董事職位是否存在空缺），以任何目的召集公司股東特別會議提交董事會通過）。

除該會議通知中規定的業務外，任何業務均不得在任何股東特別會議上進行交易。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

第 7 節會議前要提請的業務通知。

(a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要在年會之前妥善提出，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明事項；(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議之前提出；(iii) 由親自出席 (A) (1) 的股東以其他方式在會議之前妥善提出公司在發出本第 7 節規定的通知時和會議時，(2) 均有權在會議上投票，並且（3）在所有適用方面均遵守了本第7條或（B）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易法”）正確地提出了此類提案。前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的事項是根據第6條召集會議的人在會議通知中規定的事項或按其指示提出的事項，不得允許股東在股東特別會議上提出議題。就本第7節而言，“親自出席” 是指提議將業務帶到公司年會的股東或該擬議股東的合格代表出席該年會。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人士，代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第8節和第9節，除非第8節和第9節明確規定，否則本第7條不適用於提名。

(b) 如果沒有資格，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），並且（ii）按本第7節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充，但沒有資格要求，股東必須在年度會議上妥善提出。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於九十（90）天或不超過一百二十（120）天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地址；但是，如果年會日期在該週年日之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天，股東及時發出的通知必須送達或郵寄和接收，但不得超過第一百二十（第120次）在該年會的前一天，不遲於 (i) 該年會前第九十（90）天，或（ii）如果晚於的話，則不遲於公司首次公開披露該年會日期之後的第十天（第10天）（該期限內的此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(c) 為了符合本第7節的目的，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用），(B) 該提議人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股份的類別或系列和數量，但以下情況除外無論如何，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份：該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權，（C）收購此類股票的日期，（D）此類收購的投資意向，以及（E）該提議人對任何此類股票的任何質押（根據前述條款（A）至（E）進行的披露稱為 “股東信息”）；

(ii) 對於每位提議人，

(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1（c）條中定義）或 “看跌等價頭寸”（該術語的定義見交易法第16a-1（b）條）或 “看跌等價頭寸”（該術語的定義見交易法第16a-1（h）條）或其他衍生或合成安排的實質性條款和條件直接或間接持有或持有、為受益人而持有的公司任何類別或系列股份（“綜合股權頭寸”），或涉及該提議人，包括但不限於：

(1) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利，享有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份相關的價格，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值；

(2) 任何具有公司任何類別或系列股份多頭頭寸或空頭頭寸特徵的衍生品或合成安排，包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易；或

(3) 任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險，(y) 減輕與公司任何類別或系列股份相關的任何損失、降低（所有權或其他方面）的經濟風險，或管理其股價下跌的風險，或 (z) 增加或減少公司的投票權尊重該提議人的公司的任何類別或系列股份，包括但不限於，因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合約或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式在公司的標的類別或系列股份中進行結算，也不論其持有人是否已加入進行對衝或緩解風險的交易此類工具、合同或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值的上漲或下降而獲得的任何利潤的機會；

前提是，就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞還應包括由於任何特徵而不會構成 “衍生證券” 的任何證券或工具，這些證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才能確定，在這種情況下，必須確定此類證券或工具的證券金額可以兑換或應假定此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使，則可行使；

而且，還前提是，任何滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅因第 13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人除外）不得要求披露任何信息

合成股票頭寸，由該提議人直接或間接持有或維持，為該提議人利益持有或涉及該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的真誠衍生品交易或頭寸；

(B) 該提議人實益擁有的與公司標的股份分開或可分離的任何類別或系列股份的任何股息的權利；

(C) 任何涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的任何未決或威脅的法律訴訟；

(D) 該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質關係；

(E) 該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益；

(F) 普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份的任何比例權益或綜合股權頭寸，其中任何此類提議人 (1) 是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接實益擁有該經理或該經理的權益此類有限責任公司或類似實體的管理成員；

(G) 該提議人打算或屬於該集團的陳述，該集團打算向至少相當於批准或通過該提案或以其他方式向股東徵集代理人以支持該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書或委託書；以及

(H) 根據《交易法》第14 (a) 條（根據前述條款（A）至（H），為支持擬向會議提出的業務而徵求代理人或同意，要求在委託書或其他文件中披露的與該提議人有關的任何其他信息（根據前述條款（A）至（H）作出的披露稱為 “披露” 可披露權益”）；但是，前提是，可披露權益不得包括任何此類披露尊重任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的正常業務活動，這些代理人僅因成為股東而成為提議人，必須代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益；(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文）；如果此類業務包括修改章程的提案法律，擬議修正案的措辭），（C）a詳細描述 (x) 任何提議人之間或其之間，或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與代理人請求相關的文件中披露以支持擬向會議提出的議題根據

《交易法》第14（a）條；但是，本款（iii）要求的披露不包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因成為股東而成為提議人的被提名人的任何披露，被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

就本第7節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名義在年會前提交業務通知，以及 (iii) 任何參與者（定義見指令3至第4項第 (a) (ii)-(vi) 段）附表14A）與此類股東一起參與此類招標。

(d) 董事會可以要求任何提議人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提議人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於打算在年會上提出業務的通知，這樣，根據本第7條在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，等等更新和補充資料應交付給祕書，或由祕書郵寄和接收，地址為公司的主要行政辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日之內（如果更新和補充要求在記錄日作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不可行，則應在會議之前的第一個切實可行日期之前）會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補充）自會議或任何休會或延期前十（10）個工作日起）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東們。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果未根據本第 7 節適當地提交年度會議，則不得在年會上開展任何業務。如果事實證明，會議主持人應確定該事項沒有按照本第7節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。

(g) 本第7條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第7節對擬提交年會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第7條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(h) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第 8 節。董事會選舉提名通知。

(a) 在年會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是在年會或特別會議上發出的會議通知中規定的事項）

召集此類特別會議的人的指示）只能在該會議上作出（i）由董事會或按董事會的指示，包括董事會或本章程授權的任何委員會或人員，或（ii）由親自出席（A）在發出本第 8 節規定的通知時和發出時均為公司股份記錄所有者的股東發出會議，（B）有權在會議上投票，並且（C）在通知和提名方面遵守了本第8節和第9節。就本第8節而言，“親自出席” 是指在公司會議上提名任何人蔘加董事會選舉的股東或該股東的合格代表出席該會議。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人士，代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第7節），(2) 提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷（定義見第7節），(2) 按照以下要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷本第 8 節和第 9 和 (3) 節在時間和期間對此類通知提供任何更新或補充本第 8 節和第 9 節要求的表格。

(ii) 如果董事的選舉是召集特別會議的人在會議通知中規定或按召集特別會議的人的指示進行的，則股東在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 在公司主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，(ii) 就此向公司祕書及時發出通知，(ii)) 提供有關該股東及其候選人的信息根據本第 8 節和第 9 節的要求提名，以及 (iii) 按本第 8 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120天），不遲於該特別會議之前的第九十（90）天，如果晚於公開披露之日（定義見第7節）之後的第十天（第10天），或者，如果更晚，則在公開披露之日的第二十（10）天（定義見第7節）之後的第十天（第10天）送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收這些通知) 首次舉行此類特別會議的日期。

(iii) 在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟上述向股東發出通知的新期限。

(iv) 在任何情況下，提名人均不得就董事候選人人數超過股東在適用會議上選出的數量及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束、(ii) 第8 (b) (ii) 節規定的日期或 (iii) 公開披露增加之日（定義見第7節）之後的第十天到期，以較晚者為準。

(c) 為了符合本第8節的要求，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 7 (c) (i) 節，但就本第 8 節而言，在第 7 (c) (i) 條中出現的所有地方，“提名人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 7 (c) (ii) 節），但就本第 8 節而言，“提名人” 一詞應取代該術語

第 7 (c) (ii) 條中所有地方出現的 “提議人” 以及第 7 (c) (ii) 條中關於擬向會議提交的業務的披露應與會議上的董事選舉有關）；前提是提名人為本第 8 條的目的發出通知以代替納入第 7 (c) (ii) (G) 節中規定的信息包括關於提名人是否打算或屬於打算提交委託書和徵集股份持有人的集團的一部分的陳述根據《交易法》頒佈的第14a-19條，代表有權就董事選舉進行投票的股份的投票權的至少 67%，以支持公司提名人以外的董事候選人；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人時必須提交的委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有信息（包括該候選人對在代理人中被提名的書面同意）與公司下次股東大會有關的聲明和隨附的代理卡將選出哪些董事，如果當選，將擔任董事全職），（B）描述任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，另一方面，每位提名候選人或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於根據項目要求披露的所有信息如果該提名人是 “註冊人”，則根據第 S-k 條例 404該規則的目的和提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據前述條款（A）和（B）進行的披露稱為 “被提名人信息”），以及（C）第9（a）節中規定的已填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

就本第 8 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 以其名義在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 至第 4 項第 (a) (ii)-(vi) 段）附表14A）與此類股東一起參與此類招標。

(d) 董事會可要求任何提名人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提名人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第8條在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，等等更新和補充資料應交付給祕書，或由祕書郵寄和接收公司的主要行政辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日之內（如果更新和補充要求在記錄日作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不可行，則應在會議之前的第一個切實可行日期之前）會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補充）自會議或任何休會或延期前十（10）個工作日起）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 除了本第8節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 8 節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持董事候選人

公司的被提名人，除非該提名人遵守了根據《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該規則所要求的通知，以及（ii）如果有任何提名人（1）根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，以及（2）隨後未能遵守第14a-19（a）條的要求（2) 或根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條，包括向公司提供通知根據該條款，必須及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名人符合根據交易法頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求，則應不考慮每位擬議被提名人的提名，儘管被提名人在公司的委託書、會議通知或其他任何年會（或任何年會）的其他代理材料中均被列為被提名人對其進行補充）儘管如此公司可能已收到與選舉此類擬議候選人有關的代理人或選票（代理和投票應不予考慮）。如果任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提名人應不遲於適用會議召開前七（7）個工作日向公司提供合理證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

第 9 節有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的附加要求。

(a) 要獲得在年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人的資格，候選人必須按第8節規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的期限）交付給公司主要行政辦公室的祕書，(i) 一份完整的書面文件關於此類擬議被提名人的背景、資格、持股權和獨立性的問卷（以公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的形式提供）以及（ii）一份書面陳述和協議（由公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供），表明該提名 (A) 候選人不是，如果在任期內當選為董事，也不會如此成為 (1) 與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，並已經未向任何個人或實體作出也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決（“投票承諾”）或（2）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾，(B) 不是也不會成為與除以下人員或實體以外的任何協議、安排或諒解的當事方對於未向公司披露的董事任職的任何直接或間接薪酬或報銷，（C）如果當選為公司董事，公司將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人擔任董事的任期內生效的公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及其他政策與準則提名，公司祕書應提供向該候選人提名（當時生效的所有此類政策和準則），而且（D）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該候選人將面臨連任的下次會議為止。

(b) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在就候選人的提名採取行動的股東會議之前，提供董事會可能合理地以書面形式要求的、與該候選人資格相關的其他信息。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或根據公司的《公司治理準則》遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人送達或由提名人郵寄和接收後五（5）個工作日內送交公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦事處）的祕書，或由其郵寄和接收。

(c) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第9節交付的材料，以使根據本第9節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日以及此類更新和補充之日為止的真實和正確應交給首席行政官或由祕書郵寄和接收公司辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦事處）不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（如果更新和補充，則應在會議日期之前的八（8）個工作日或在可行的情況下不遲於會議休會或延期（以及，如果不切實際，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（在需要在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日進行更新和補充的情況）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止期限，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務或業務提議在委員會會議之前提出的決議股東。

(d) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求提名該候選人的提名人遵守了第8節和本第9節（如適用）。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合第8節和本第9節的規定正當提名，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮，對有關候選人進行任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，只包括為被提名人投的選票）問題）應無效，不具有任何效力或效果。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第8節和本第9節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。

第 10 節。會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會的書面或電子傳輸通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東，該通知應指明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、會議的目的或目的以及遠程通信手段，如果有，股東和代理持有人可被視為親自出席任何此類會議並投票。如果是郵寄的，則在以預付郵資的美國郵件形式存入時將通知發給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。如果通過電子傳輸發送，則將從傳輸時記錄的發送時間開始發出通知。任何股東會議的時間、地點（如果有）和目的的通知均可在會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署，或由該人通過電子傳輸方式免除，任何股東將通過親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席會議，除非股東出席會議明確的目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議是不是合法打電話或召集的。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

第 11 節。法定人數；投票。在所有股東會議上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的已發行股票的多數表決權持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東會議可以不時由會議主席休會，也可以由所代表股份的多數表決權持有人投票休會，但此類會議不得處理任何其他事項。儘管撤回了足夠的資金，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可以在休會之前繼續進行業務交易，直到休會

股東的離職人數應低於法定人數。除非公司註冊證書另有規定，否則在所有正式召集或召集的有法定人數的股東會議上，對於董事的選舉，所投的多數票應足以選出董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用的法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定，否則在正式召集或召集的有法定人數的會議上向股東提交的其他所有事項應由所投選票中多數表決權持有者的贊成票決定（不包括棄權票和經紀人非投票））在這樣的事情上。

第 12 節休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時由會議主席休會，也可以由多數股東親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由在會議上正式授權的代理人代表進行表決。當會議休會到其他時間或地點（如果有）時，除非本章程另有規定，否則如果休會的時間和地點（如果有）是在休會的會議上宣佈的，或者是以DGCL允許的任何其他方式提供的，則無需通知休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 13 節。投票權。為了確定有權在任何股東會議上投票的股東，除非法律另有規定，否則只有根據本章程第15節的規定，在記錄日期持有公司股票記錄的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信（如果適用），或者由根據特拉華州法律（包括《交易法》頒佈的第14a-19條）授權的代理人授權的代理人進行投票。如此任命的代理人不一定是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則任何代理人均不得在其創建之日起三（3）年後進行投票。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，並且且僅限於該委託書附有足夠的法律權益以支持不可撤銷的權力，則該委託書是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 14 節。股票的共同所有者。如果擁有投票權的股份或其他證券以兩（2）人或更多人的名義進行登記，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、全體租户還是其他租户，或者如果兩（2）人或更多人對相同的股份具有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知並附有任命他們的文書或命令的副本或建立有此種關係的, 他們在表決方面的行為應具有以下內容效果：（a）如果只有一（1）張選票，則其行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）票，則多數票的表決對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）張選票，但對任何特定事項的選票平均分配，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以按規定向特拉華州財政法院申請救濟 DGCL，第 217 (b) 節。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均數分配應為多數權益或平分權益。

第 15 節。股東名單。祕書應在每次股東大會前至少十（10）天編制和編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量和類別；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十（10）天，則該名單應反映截至會議前第十（10）天有權投票的所有股東日期。除非董事會有此指示，否則本第15節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，此類清單均應開放供任何股東審查，因為

為期十 (10) 天的期限，在會議日期的前一天結束 (a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供獲取此類清單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 16 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東不得采取任何行動，除非在根據本章程召開的年度會議或股東特別會議上，並且股東不得通過書面同意或電子傳輸採取公司股東的任何行動。

第 17 節組織。

(a) 在每一次股東會議上，董事會主席，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官擔任；如果當時沒有首席執行官在職或缺席，則由總裁，如果總裁缺席，則由董事會指定的會議主席，或者，如果董事會未指定該主席，則由多數選出的主席為了有權投票的股東的利益，無論是親自出席還是經正式授權的代理人出席，均應擔任主席。董事會主席可以任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時由會議主席指示的助理祕書擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取所有必要的行動，以使會議正常進行是必要、適當或方便的，包括但不限於制定會議的議程或工作順序、維持會議秩序和人員安全的規則和程序目前，對參加此類會議的限制是公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員、限制在規定的開會時間之後參加會議、限制分配給與會者提問或評論的時間以及規定就應通過投票表決的事項進行投票的投票的開始和結束。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

(c) 如果適用法律有要求，公司可以而且必須在任何股東會議之前任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位監察員在開始履行檢查員職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。檢查員應：（1）確定已發行股份的數量和每股的投票權；（2）確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；（3）計算所有選票和選票；（4）確定並在合理的時間內保留對檢查員的任何決定所作的任何質疑的處理記錄；（5）證明他們對股份數量的確定派代表出席會議, 以及他們對所有選票和選票的計票.檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL第211（e）或212（c）（2）條提供的任何信息，或根據DGCL第211（a）（2）b（i）或（iii）條提供的任何信息，選票和普通賬簿和公司的記錄，但檢查員可以考慮其他可靠信息，但僅限於核對由公司或代表公司提交的代理和選票銀行、經紀商、其代理人或類似機構

代表比代理持有人更多的選票的人經記錄所有者授權投票，或超過股東的記錄在案的選票。如果檢查員出於本文允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據DGCL第231（b）（5）條進行認證時應説明他們考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的人、獲得信息的時間、獲取信息的方式以及檢查員認為此類信息準確的依據而且可靠。

第四條
導演們

第 18 節數量和任期。公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有要求，否則董事不必是股東。

第 19 節。權力。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 20 節董事類別。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。在每次年度股東大會上，應選舉董事，任期為三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的同類董事。

儘管本第20節有上述規定，但每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到其提前去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 21 節。空缺。除非公司註冊證書中另有規定，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，僅由儘管少於董事會的法定人數，或由唯一剩下的董事而不是股東投贊成票，但當任何類別的股票或系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事時，該類別或系列的空缺和新設立的董事職位均應如此，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設空缺董事職位應由股東擔任，由當時在職的該類別或系列選出的過半數董事擔任，或由如此當選的唯一剩餘董事擔任，而不是由股東擔任。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，則根據本章程，董事會的空缺應被視為存在。

第 22 節辭職。任何董事均可通過向祕書提交書面通知或通過電子方式隨時辭職，此類辭職應説明辭職是否將在特定時間生效。如果沒有做出此類説明，祕書可自行決定（a）要求董事確認才能認為辭職生效，在這種情況下，辭職將在收到此類確認後被視為生效，或者（b）認為辭職在向祕書提交辭職時生效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，自未來某個日期起生效，當時在職的董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事應在董事任期的未滿部分任職，直至其職位空缺繼任者應經正式選出並具備資格。

第 23 節移除。

(a) 在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉更多董事的前提下，董事會和任何個人董事都不得無故被免職。

(b) 在適用法律規定的任何限制的前提下，如果公司當時所有已發行股本的投票權至少佔公司所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票，則任何個人董事均可被免職，通常有權在董事選舉中投票，作為單一類別共同投票。

第 24 節會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可以在特拉華州內外的任何時間、日期和任何地點舉行定期會議，該州已由董事會指定，並以口頭或書面形式，通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真、電報或電報的系統，或通過電子郵件或其他電子方式向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則每當董事會主席、首席執行官或授權董事總數的多數人召集時，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。

(c) 通過電子通信設備舉行的會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應以口頭或書面形式，通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術）、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子手段發出，如果通知是通過電子傳輸發出的，則至少在十二（12）小時；如果通知是親自或通過電話發送，則至少在六（6）小時之前會議時間。如果通知是通過美國郵件發送的，則應通過頭等郵件發送，郵費應在會議日期前至少三（3）天預付。任何會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面或電子傳輸方式免除，任何董事均可通過出席會議而免除會議，除非董事在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。

(e) 豁免通知。在董事會或其任何委員會會議上進行的所有業務交易，不論其名稱或注意事項為何，無論在何處舉行，均應具有效力，如果達到法定人數，並且在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事均應簽署書面通知豁免書面通知或通過電子傳輸免除通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 25 節。法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更多的人數，並且與第47條規定的賠償有關的問題，其法定人數應為不時確定的董事人數的三分之一，否則董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數組成；但是，前提是任何會議，無論是否達到法定人數，均為大多數

出席的董事可以不時休會，直至董事會下次例會確定的時間，除非在會議上發佈公告，否則無需另行通知。

(b) 在每一次達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席的多數董事的贊成票決定。

第 26 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子方式同意，並且此類書面或書面或傳送或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 27 節費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 28 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由董事會的一名或多名成員組成的執行委員會。在法律允許的範圍內和董事會決議中規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或採納股票，或向其推薦股票持有人、任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程中剝奪執行委員會的權力。

(c) 任期。在遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第28節（a）或（b）小節規定的前提下，董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該成員可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員在委員會行事，無論他或他們是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員開會。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第28條任命的任何其他委員會的定期會議應在這些時間舉行，並且

地點由董事會或任何此類委員會決定，在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需再就此類例會發出通知。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由擔任該委員會成員的任何董事召開，但須按照向董事會成員通知董事會特別會議的時間和地點的規定方式，將此類特別會議的舉行時間和地點通知該委員會成員。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面或電子傳輸方式免除，任何董事出席特別會議均可免除通知，除非該董事出席此類特別會議的明確目的是在會議開始時以不合法的方式召集或召集任何業務而反對任何業務的交易。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為該委員會的行為。

第 29 節董事會主席的職責。董事會主席如果被任命且在場，則應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第 30 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則由總裁（如果是董事），如果總裁缺席，則由最高級的副總裁（如果是董事），或者，如果此類人員缺席，則由董事會主席由出席會議的過半數董事選定的會議應主持會議。祕書應擔任會議祕書，或在其缺席的情況下，任何助理祕書或主持會議的人士指示的其他官員、董事或其他人士，應擔任會議祕書。

第五條
軍官們

第 31 節指定官員如果由董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及具有必要權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以視情況向一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他報酬應由董事會或董事會授權的委員會確定或以其指定的方式確定。

第 32 節官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有官員應按董事會的意願任職，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。董事會可以隨時罷免董事會選舉或任命的任何高級職員。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。除非董事會主席已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和董事會（如果是董事）的所有會議。除非高管被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如果已經任命了首席執行官但沒有任命總裁,

本章程中提及總裁的所有內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 主席的職責。除非董事會主席或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和董事會（如果是董事）的所有會議。除非另一名高管被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會（或首席執行官，如果首席執行官和總裁不是同一個人，並且董事會已將總裁職責的指定委託給首席執行官）不時指定的其他職責和權力。

(d) 副總統的職責。副總裁可以在總裁缺席或殘疾的情況下或總裁職位空缺時擔任和履行總裁的職責（除非總裁的職責由首席執行官填補）。副總裁應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，則總裁應不時指定。

(e) 祕書的職責。祕書應出席所有股東和董事會會議，並應在公司會議記錄簿中記錄所有相關行為和議事情況。祕書應根據本章程將所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議發出通知。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁應從中指定不時地。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表，如果沒有首席執行官任職，則應總裁。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中提及財務主管的所有內容均應視為對首席財務官的提及。在首席財務官缺席或殘疾的情況下，總裁可以指示財務主管（如果有）或任何助理財務主管、財務主管或任何助理財務官承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務主管和助理財務主管應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力官員，或者如果當時沒有首席執行官在職，主席應不時指定。

(g) 財務主任的職責。除非另一位高管被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，應以詳盡和適當的方式保留或安排保留公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求的形式和頻率提交公司的財務事務報表，如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應遵守董事會的命令

董事應保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則應不時指定總裁兼首席財務官（如果不是財務主管）。

第 33 節權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 34 節。辭職。任何高級管理人員均可隨時通過向董事會或首席執行官發出書面通知或通過電子方式辭職，如果當時沒有首席執行官在職，則向總裁或祕書發出通知。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有規定，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 35 節。移除。根據董事會、其任何委員會、首席執行官或董事會可能授予免職權的其他上級官員通過的決議，可以隨時將任何高管免職，無論是否有理由。

第六條
執行公司文書和投票
公司擁有的證券的份額

第 36 節。執行公司文書。除非法律或本章程另有規定，董事會可自行決定方法，並指定一名或多名官員代表公司簽署任何公司文書或文件，或無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，此類執行或簽署對公司具有約束力。所有從銀行或其他存管機構提取的存入公司或公司特別賬户的資金的支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 37 節對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁執行。

第七條
股票份額

第 38 節證書的形式和執行。公司的股份應以證書表示，如果董事會決議或決議有此規定，則不得進行認證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。由證書代表的公司股票的每位持有人都有權獲得由董事會主席、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明他在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。如果在證書上簽名或在證書上籤了傳真簽名的任何官員、過户代理人或登記員在該證書生效之前不再是該官員、過户代理人或登記員

簽發後，其簽發的效力可能與他在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 39 節。證書丟失。在聲稱丟失、被盜或銷燬股票證書的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何或多份據稱丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人同意按其要求的方式對公司進行賠償，或者以公司可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以彌補可能就涉嫌的證書向公司提出的任何索賠已丟失、被盜或銷燬。

第 40 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，如果是以證書為代表的股票，則在交出經適當認可的同等數量股份的證書後才能轉讓。

(b) 公司有權與公司任何一種或多種股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一種或多種類別的公司股票。

第 41 節確定記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，哪個記錄日期不得超過六十 (60) 個或少於十 (60) 個 (10) 此類會議日期的前幾天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天太平洋時間下午 6:00（如果免除通知），則為會議舉行日的下一天太平洋時間下午 6:00。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天.如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日太平洋時間下午 6:00。

第 42 節註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第八條
公司的其他證券

第 43 節。執行其他證券。除股票證書（見第 38 節）外，公司的所有債券、債券和其他公司證券均可由董事會主席簽署

董事、首席執行官、總裁或任何副總裁，或董事會可能授權的其他人員，上面印有公司印章或印有該印章的傳真件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理財務主管簽名予以證實；但是，如果任何此類債券、債券或其他公司擔保均應如此通過受託人的手工簽名或允許的傳真簽名進行認證根據發行此類債券、債券或其他公司證券所依據的契約，在該債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，任何簽署或證過任何債券、債券或其他公司證券或其傳真簽名的高級管理人員在如此簽署或證實的債券、債權證或其他公司證券交付之前已不再是該高級管理人員，則公司仍可採用該債券、債權證或其他公司證券，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣進行發行和交付或本應在上面使用其傳真簽名的人尚未停止公司的這樣一位高管。

第九條
分紅

第 44 節。股息聲明。董事會在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 45 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定、認為適當的儲備金或儲備金以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金創建。

第 X 條
財政年度

第 46 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條
賠償

第 47 節對董事、執行官、員工和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。在DGCL或任何其他適用法律未禁止的範圍內，公司應向其董事和執行官提供賠償（就本第十一條而言，“執行官” 的含義見根據《交易法》頒佈的第30億.7條）；但是，公司可以通過與其董事和執行官簽訂的個人合同來修改此類補償的範圍；此外，前提是公司不得必須就任何與任何有關的董事或執行官作出賠償由該人提起的訴訟（或其中的一部分），除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟已獲得公司董事會的授權，(iii) 此類賠償由公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定提供，或 (iv) 此類賠償必須是根據 (d) 小節作出。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據DGCL或任何其他適用法律的規定，公司有權對其其他高管、僱員和其他代理人進行賠償（包括以符合（c）款的方式預支費用的權力）。董事會有權將是否向除執行官以外的任何人提供賠償的決定權委託給董事會決定的高管或其他人員。

(c) 開支。公司應向任何因現任或曾任公司董事或執行官，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託的董事或執行官而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人預付款，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟其他企業，在訴訟最終處置之前，立即根據請求進行處理因此，任何董事或執行官與此類訴訟有關的所有費用，但前提是，如果DGCL要求，董事或執行官以董事或執行官身份（而不是該受保人以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）產生的費用預付款，只能在交付時支付由該受保人或代表該受保人向企業（以下簡稱 “企業”）的公司提交，如果最終由沒有進一步上訴權的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定該受保人無權根據本節或其他規定獲得此類費用補償，則償還所有預付的款項。

儘管如此，除非根據本節 (e) 段另有決定，否則公司不得在任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟中向公司的執行官預付款（除非該執行官是或曾任公司董事，在這種情況下，本段不適用），前提是以多數票合理而迅速地作出決定 (i) 不是訴訟當事方的董事，即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以多數票指定，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事或此類董事，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是出於惡意或以該人所沒有的方式行事認為符合或不反對公司的最大利益。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本章程規定的所有向董事和執行官提供賠償和預付款的權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的程度和效力相同。在下列情況下，本節授予董事或執行官的任何賠償權或墊款權均可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行，前提是：(i) 賠償或預付款的全部或部分被駁回，或 (ii) 在提出要求後的九十 (90) 天內未對此類索賠進行處置。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴費用。對於任何賠償索賠，如果索賠人不符合DGCL或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，公司有權對任何此類訴訟提出抗辯作為辯護。對於公司執行官提出的任何預付款索賠（不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或訴訟除外），公司有權就任何此類行動提出辯護，明確而有説服力的證據，證明該人的行為是惡意的，或者以該人認為不贊成或不反對的方式行事為了公司的最大利益，或對任何罪犯而言該人在沒有合理理由認為其行為合法的情況下采取的行動或程序。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為他符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）對索賠人的實際認定不符合此類適用的行為標準，應為對訴訟進行辯護或推定申訴人不符合適用的行為標準.在董事提起的任何訴訟中

或執行官為了行使本協議規定的賠償權或預付開支的權利，公司應承擔舉證責任，證明董事或執行官無權根據本節或其他規定獲得補償或預支費用。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事或執行官或高級管理人員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償的任何人員購買保險。

(h) 修正案。對本節的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本章程規定的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本節中未宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和執行官進行充分賠償。如果本節因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行全額賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）進行調查、準備、起訴、和解、仲裁和上訴以及作證。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(iii) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何曾經或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職的任何人董事會、高級職員、僱員或代理人等組成公司的要求根據本節的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，對於由此產生或尚存的公司，其地位應與在該組成公司繼續存在的情況下他對該組成公司的立場相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於該人員應公司要求任職的情況

分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、員工、受託人或代理人。

(v) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人為員工提供的服務的任何服務福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意和以這種方式行事的人如本節所述，有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第十二條
通知

第 48 節通知。

(a) 致股東的通知。應按照本文第10節的規定向股東發出書面通知。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有規定，否則出於股東會議以外目的的書面通知可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞、傳真、電報或電報或電子郵件或其他電子方式發送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節所述的方法或本章程中另有規定的方法發出，而非親自送達該董事應以書面形式向祕書提交的地址，或在沒有此類申報的情況下，發送至該董事的最後已知地址。

(c) 郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由公司正式授權的有能力的僱員或就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人簽發的郵寄宣誓書，具體説明向其發出或曾經收到任何此類通知或通知的股東或股東或董事的姓名和地址以及發出通知的時間和方法，應是初步證據其中包含的事實。

(d) 通知方法。不必對所有通知接收人採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一種或多種通知採用一種允許的方法，對任何其他或任何其他方法可以採用任何其他允許的方法或方法。

(e) 通知與之進行非法通信的人。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則該證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另行禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定發出的任何通知，如果在收到該通知的地址的股東同意，則以單一書面通知形式向共享地址的股東發出，則該通知將生效。如果該股東在接到公司打算髮出單一通知的通知後的六十（60）天內未以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出。股東可通過書面通知撤銷任何同意

公司。如果根據《交易法》第14a-3（e）條和DGCL第233條中規定的 “住宅” 規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的登記股東發出了通知。

第十三條
修正案

第 49 節修正案。在遵守本章程第 47 (h) 條規定的限制或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的這些章程。董事會對本公司章程的任何採用、修改或廢除均需獲得授權董事人數中多數的批准。股東還有權通過、修改或廢除公司的這些章程；但是，除法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要股東當時所有已發行股票投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票有權在董事選舉中普遍投票的公司股本，有表決權合而為一。

第十四條
對官員的貸款

第 50 節。向官員貸款。除非適用法律另行禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或其他員工，提供款項或擔保任何義務，或以其他方式提供協助，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以按董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司的股票。根據普通法或任何法規，本章程中的任何內容均不應被視為否認、限制或限制公司的擔保權或擔保權。

上述章程於 2024 年 8 月 14 日由董事會通過，並於 2024 年 8 月 14 日生效。