目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託書

1934 年證券交易法

（修正號）

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Altimmune, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

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Altimmune, Inc.

Clopper Road 910 號，201S 套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878

2024年8月15日

致Altimmune, Inc. 的股東：

邀請您參加2024年年度股東大會（”年度會議”）的 Altimmune, Inc.（”公司”）定於美國東部時間2024年9月26日星期四上午8點30分舉行。年會將以虛擬方式舉行，通過網絡直播進行。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為 https://www.cstproxy.com/altimmune/2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您需要這些代理材料中包含的12位控制號碼才能參加年會。公司董事會和管理層期待與您交談。

將在年會上開展的業務的詳細信息載於所附的年會通知和委託書，我們敦促您仔細閲讀這些通知。

在本次年會上，議程包括選舉八名董事，每人任期一年，批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

您的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加年會，您的股票都應得到代表和投票。閲讀隨附的委託書後，請通過互聯網或電話投票，或者在我們隨附的預先註明地址的信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡，以方便您。如果您在股票經紀賬户中持有股份，請檢查您的代理卡或聯繫您的經紀人或被提名人，以確定您是否能夠通過互聯網或電話進行投票。

我謹代表董事會，感謝您一直以來的支持。

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Altimmune, Inc.

Clopper Road 910 號，201S 套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878

的通知

2024 年年度股東大會

致Altimmune, Inc. 的股東：

特此通知，2024年年度股東大會（”年度會議”）特拉華州的一家公司 Altimmune, Inc.（”公司”），將於美國東部時間2024年9月26日星期四上午8點30分舉行。年會將以虛擬方式舉行，通過網絡直播進行。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為 https://www.cstproxy.com/altimmune/2024。

在年會上，我們將：

本通知所附的公司委託書中對這些項目進行了更全面的描述。

確定有權獲得年度會議通知或任何休會或延期的股東的記錄日期是2024年8月12日營業結束。如果您在2024年8月12日營業結束時是登記在冊的股東，則有權收到本通知並在年會上投票。截至記錄之日的所有股東或其正式任命的代理人均可虛擬出席會議。為了能夠參加會議，您將需要12位數的控制號碼，該號碼位於您的代理卡上或代理材料隨附的説明中。有關如何參加年會的説明也已在網上發佈，網址為 https://www.cstproxy.com/altimmune/2024。請記住，除非您通過以下方法之一進行投票，否則您的股票無法進行投票：（1）通過互聯網投票或撥打代理卡上顯示的免費電話；（2）簽署並歸還紙質代理卡；或（3）通過互聯網在年會上投票。

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無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。請仔細閲讀所附的委託書並填寫並通過互聯網提交代理卡，或者儘快在紙質代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在隨附的信封中退回。或者，您可以按照代理卡上的指示通過按鍵電話提交代理。

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我

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Altimmune, Inc.

Clopper Road 910 號，201S 套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878

的委託書

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 9 月 26 日星期四舉行

一般信息

本委託書是在董事會徵求代理人時提供的（”板” 或”董事會”）特拉華州的一家公司 Altimmune, Inc.（”Altimmune，” 這個”公司，””我們” 或”我們的”），將在我們的 2024 年年度股東大會上使用（”年度會議”）定於美國東部夏令時間2024年9月26日星期四上午8點30分舉行。年會將在 https://www.cstproxy.com/altimmune/2024 虛擬舉行，您可以在那裏進行電子投票和提交問題。我們邀請您參加虛擬年會，對本委託書中描述的提案進行投票。您需要這些代理材料中包含的12位控制號碼才能參加年會。

本委託書、隨附的年度股東大會通知和代理卡將於2024年8月19日左右首次郵寄給股東。每當我們在本委託書中提及 “年會” 時，我們也指因2024年9月26日的會議推遲或休會而產生的任何會議。

我們普通股的登記持有人，面值每股0.0001美元 (”普通股”），在 2024 年 8 月 12 日營業結束時（”記錄日期”）有權通知年會並在年會上投票。當天，有71,070,951股股票有權投票。

我們鼓勵您通過在年會上投票或授予代理人（即授權某人對您的股票進行投票）來對股票進行投票。如果您通過互聯網或電話進行投票，或者執行隨附的紙質代理卡，則指定的個人將根據您的指示對您的股票進行投票。如果年度股東大會通知中列出的提案以外的任何事項在年會上提出，則指定個人將在允許的範圍內，以他們認為符合公司最大利益的方式對所有代理人進行投票。

如果您在通過互聯網投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，或者如果您執行了隨附的紙質代理卡但沒有發出指示，則您的代理人將按以下方式進行投票：（1）選舉此處提名的董事候選人，（2）批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，（3）在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，(4) 如果沒有足夠的選票批准上述提案，則授權在必要或適當時延期年會；(5) 根據被任命為代理人的自由裁量權就年會正式提交的任何其他事項行事。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，請參閲標題下的信息 投票 — 經紀人投票權。

有關如何在年會上進行投票（例如授予代理人來指導如何投票您的股票，或者虛擬參加年會）以及如何撤銷代理人的信息包含在本委託書的標題下 徵集代理人 和 投票。

我們的委託書和2023年股東年度報告可在以下網址查閲

https://www.cstproxy.com/altimmune/2024

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徵求代理

普通的

隨附的代理卡允許您指示指定個人如何對您的股票進行投票。除提案 1 外，您可以對任何提案投贊成票、反對票或棄權票。關於提案1（董事選舉），如果你願意，你可以在代理卡上表明你沒有授權指定個人將你的股票投票給一名或多名被提名人。

招標

我們將承擔全部招標費用，包括準備、彙編、打印和郵寄本委託書、代理卡和向股東提供的任何其他招標材料。招標材料的副本將提供給以其名義持有由他人實益擁有的股份的經紀公司、信託人和託管人，以便他們可以將招標材料轉發給這些受益所有人。此外，我們可能會償還此類人員將招標材料轉發給此類受益所有人的費用。我們的董事、高級職員、員工或代理人可以通過電話或其他方式進行招標，以補充最初通過郵寄方式徵集代理人的行為。徵集代理人主要通過郵件和互聯網進行，但公司聘請的董事、高級職員、員工和承包商也可以通過電話招攬代理人。

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投票

有權投票的股東和已發行的股份

每位股東有權就提交年會表決的每項事項持有的每股普通股獲得一票。截至記錄日期，有71,070,951股普通股已流通，有權在年會上進行投票。

如何投票

通過郵件、互聯網或電話提交代理

您可以撥打代理卡上列出的免費電話號碼或訪問代理卡上列出的網站地址進行投票。如果您選擇通過電話或互聯網提交帶有投票説明的代理人，則在接受您的代理之前，您將需要提供通知中註明的分配控制號碼。除了通知中顯示的説明外，分步説明還將通過電話錄音或在互聯網上的指定網站上提供。通過電話或互聯網提交的選票必須在2024年9月25日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前收到，以便在年會上計票。

如果您是登記在冊的股東，或者以其他方式收到了代理材料的印刷副本，除了上述方法外，您還可以按照代理材料隨附的代理卡上的説明通過郵寄方式提交代理人和投票指示。具體而言，如果您是記錄日期的登記股東，則可以通過將帶有投票説明的代理卡郵寄到代理卡上列出的地址進行投票。

在年會上通過互聯網對您的股票進行投票

對於直接以股東名義註冊的股票: 您可以在年會上進行虛擬投票；但是，即使您計劃虛擬參加會議，我們也鼓勵您在年會之前通過代理卡、互聯網或電話進行投票。有關如何參加年會和投票的説明，請訪問 https://www.cstproxy.com/altimmune/2024。

對於以經紀公司或銀行名義註冊的股票: 如果您獲準通過互聯網或電話投票，您將收到經紀人或其他被提名人的指示。

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如何在線參加年會。

我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以通過 https://www.cstproxy.com/altimmune/2024 在線參加年會。網絡直播將於美國東部時間2024年9月26日上午8點30分開始。股東可以在在線參加年會時投票和提問。為了能夠參加年會，您將需要12位數的控制號碼，該號碼位於您的代理卡上或代理材料隨附的説明中。有關如何參加年會的説明也已在www.proxyvote.com上在線發佈。

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將在登錄頁面上發佈，網址為 https://www.cstproxy.com/altimmune/2024。

撤銷代理

通過互聯網、電話或郵寄方式提交的委託書可以在行使之前的任何時候被撤銷，方法是：(1) 通過互聯網或電話執行日期較晚的代理卡；(2) 隨後發送另一份帶有較晚日期的委託書；(3) 參加虛擬年會並在年會期間通過互聯網進行投票；或 (4) 向我們在Altimmune, Inc.的公司祕書發出書面通知，撤銷委託書。，馬裏蘭州蓋瑟斯堡 Clopper Road 910 號，201S 套房 20878。

如果您的股票是以經紀公司或銀行的名義註冊的，則必須聯繫您的經紀公司或銀行更改您的投票，或者如果您想在會議上投票，則必須獲得代理人來對您的股票進行投票。

您參加年會的虛擬會議本身並不會自動撤銷通過互聯網、電話或郵件提交的委託書。

經紀人投票權

如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。這些代理材料由您的經紀人或被提名人轉發給您，他們被視為您的股票的記錄持有人。作為受益所有人，您有權通過填寫經紀人或被提名人提供的投票指示表來指導您的經紀人或被提名人如何投票。受益所有人也可以使用電話和互聯網投票選項。作為受益所有人，您還被邀請以虛擬方式參加年會，您將需要12位數的控制號，該控制號位於代理卡上或代理材料隨附的説明中。您必須從股票登記持有人那裏獲得代理人才能在年會上投票。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您的經紀人或被提名人將詢問您希望如何投票表決您的股票。如果您提供投票指示，則必須按照您的指示對股票進行投票。如果你不提供投票指示，可能會發生以下兩種情況之一，這取決於提案是否 “例行公事”。根據管理對客户實益擁有的股份擁有記錄所有權的經紀人的規則，經紀人有權自由決定僅就例行事項進行投票，例如批准獨立註冊會計師事務所的任命，而無需客户的投票指示。但是，如果沒有這樣的投票指示，例如董事選舉，經紀人不得對 “非常規” 事項進行投票。當受益所有人沒有提供投票指示，並且為受益所有人持有股份的經紀人由於經紀人對該提案沒有全權投票權而沒有對該提案進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。為此，提案 2 和提案 4 被視為 “常規” 提案。

法定人數

會議處理事務需要達到法定人數。擁有多數表決權的股份持有人通過虛擬出席或代理人出席會議，即有權投票支持董事選舉的所有已發行股份，將構成法定人數，使我們能夠處理會議事務。出於法定人數的目的，收到但被標記為暫停投票或棄權票（如果有）的代理人以及經紀人不投票（如上所述）將計入被視為出席會議的股票數量的計算中。如果我們沒有達到法定人數，我們可能會將年會延期到以後的日期。

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批准每項提案所需的投票

董事選舉。根據提案1選舉董事將需要在年會上以虛擬方式或通過代理方式投票表決的多數普通股投贊成票。這意味着獲得最多選票的八名被提名人將被選為董事。對於提案1，您可以對特定被提名人投贊成票，也可以選擇不向特定被提名人投票。

其他物品。要批准我們的獨立註冊會計師事務所（提案2），通過一項在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的決議（提案3），以及批准年度會議休會的授權（提案4），需要多數票的贊成票才能批准每項提案。這意味着投票 “支持” 該提案的股票數量必須超過投票 “反對” 該提案的股票數量。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票，對提案3沒有影響。出於這些目的，提案 2 和提案 4 被視為 “例行公事”。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有，而您沒有對股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以對提案2和提案4對您的股票進行投票。因此，棄權票不會對提案2或提案4產生任何影響，也不會有經紀人對這些提案投反對票。

年會將決定的其他事項

我們不知道有任何其他事項可能在年會上提請採取行動。如果在會議之前有任何其他事項，則所附委託書中點名的人員將有權根據其最佳判斷對此類代理人所代表的股票進行投票。如果您通過上述經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就年會之前的任何其他業務對您的股票進行投票。

年會延期或休會

您的代理人可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

年會投票結果

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在我們預計向美國證券交易委員會提交的8-K表格或8-K表格的最新報告中公佈（”秒”) 年會結束後的四個工作日內。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果以提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

多張代理卡或投票指示表

如果您收到多張代理卡，則意味着您在轉賬代理或經紀人處有多個賬户。請填寫並交回所有代理卡或投票指示表，以確保您的所有股票都經過投票。

某些與股東有關的事項

我們不知道有任何股東提案可以在年會上正確提出。有關將股東提案納入我們的2024年年度股東大會委託聲明的信息，請參閲本委託書中標題下的信息 其他事項— 2024年年會股東提案。

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某些文件的可用性

年會材料的存放

公司和一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與編寫 “住宅” 委託書及其附帶文件。這意味着我們的委託書只有一份副本會發送給您家庭中的多位股東。根據向我們的投資者提出的書面或口頭要求，我們將立即向您提供這些文件的單獨副本

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Altimmune, Inc. 的關係部，克洛珀路901號，201S套房，馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878 或 (240) 654-1450。如果您希望將來收到我們的委託書的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

附加信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他報告。這些文件的副本可通過我們的互聯網網站獲得，網址為 萬維網。altimmune。com 或美國證券交易委員會的網站 萬維網。秒。州長。我們將向位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡克洛珀路910號201S套房20878或 (240) 654-1450的Altimmune, Inc.投資者關係部提出書面或口頭要求，免費向任何股東提供美國證券交易委員會文件的副本（不含證物），包括截至2023年12月31日的年度報告。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請通過以下聯繫方式聯繫我們的代理律師：

大陸股票轉讓和信託公司

電話：(917) 262-2373

電子郵件：proxy@continentalstock.com

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提案 1 — 選舉董事

在年會上表決的第一項提案是董事選舉。我們的董事會目前由九名董事組成：米切爾·薩亞雷博士（主席）、Vipin k. Garg博士、David J. Drutzwand.D.、約翰·吉爾、菲利普·霍奇斯、黛安·喬卡斯基萬博士、韋恩·皮薩諾、克勞斯·奧·謝弗博士、MPH和製藥博士凱瑟琳·索萬·加爾格博士也是我們的總裁兼首席執行官其他八位現任董事不是我們的員工。除德魯茲博士外，我們所有現任董事均已在年會上被提名連任，他不會競選連任董事會成員。德魯茲博士在年會上的董事任期屆滿後，組成董事會的董事人數將從九名減少到八名。董事候選人將當選，任期從年會開始，到2025年年度股東大會結束。每位被提名董事的任期將持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職或免職為止。

需要投票

如果您在隨附的代理卡上籤署並將其退還給公司，則您的代理人將被投票支持所有董事候選人，其任期將在2024年年度股東大會上到期，除非您在代理卡上特別註明您拒絕向一位或多位被提名人投票。保留的選票和經紀人的不投票將對我們董事候選人的選舉產生任何影響。

董事由多數票選出。因此，獲得最多贊成票的八名候選人將當選。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述八名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，您的股票將被投票選出董事會提出的替代候選人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

董事會建議

董事會建議股東對以下每位被提名人的選舉投贊成票:

Mitchel Sayare，博士，主席 Vipin K. Garg，博士
約翰·吉爾
菲利普·霍奇斯
Diane Jorkaskywand.D.
韋恩·皮薩諾
Klaus O. Schaferwand.D.，公共衞生碩士

凱瑟琳·索恩，Pharm D

這些被提名人目前都在我們的董事會中擔任董事，每位被提名人都同意，如果他或她在年會上當選，他或她將繼續在董事會任職。如果任何被提名人無法（或出於正當理由拒絕）在年會之前的任何時候擔任董事，則可以投票選舉現任董事會指定的合格替代人，否則董事會的規模將相應縮小。每位被提名人的傳記信息載於下文 董事信息。

董事提名人的資格

董事會考慮的候選人應具有擔任高度責任職位的經驗，是他們所屬公司或機構的領導者，並將根據他們對公司的貢獻進行甄選。董事在個人往來、商業或專業活動中必須具有模範的聲譽和誠實記錄。所有董事都必須表現出很強的領導能力，對財務問題有基本的瞭解；有能力審查和理解公司的財務報告和其他報告；並能夠明智而有效地討論此類事宜。他或她還需要在思想和行動上表現出獨立的品質。候選人應首先致力於公司股東的利益。因此，代表特定特殊利益、意識形態、狹隘視角或觀點的人通常不會被視為我們董事會選舉的好候選人。鑰匙

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我們的每位董事為董事會帶來的經驗、資格和技能對我們的業務來説很重要，這些經驗和技能包含在下面的個人簡歷中。

我們的《公司治理準則》要求董事會提名和公司治理委員會審查董事的資格和整個董事會的組成，提名和公司治理委員會尋求來自不同專業背景的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。該評估不僅包括董事的獨立性，還包括根據董事會的需求及其監督公司業務的能力考慮所需的最低資格、技能、專業知識和經驗。

董事信息

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名以下人員擔任公司董事，任期從年會開始，到2025年年度股東大會結束。開始擔任董事的日期是指在與私人控股的Altimmune, Inc.的合併完成之前的PharmaThene, Inc.董事會（”Private Altimmune”）根據2017年1月18日的《合併和重組協議和計劃》的條款，根據該協議，我們的一家全資子公司與Private Altimmune合併併入Private Altimmune，Private Altimmune作為我們的全資子公司繼續存在（”合併”），以及合併完成後和之後的公司董事會。

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公司治理和董事會事務

董事獨立性

董事會已確定，除加爾格博士外，我們每位現任董事目前都符合納斯達克上市標準和適用的税收和證券規章中包含的獨立要求。我們的董事提名人與公司或其子公司的關係均不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

根據納斯達克上市標準，我們的董事會由大多數獨立董事組成。納斯達克上市標準既有客觀檢驗標準，也有用於確定誰是 “獨立董事” 的主觀測試。例如，客觀測試指出，如果董事是公司的僱員，或者是公司在本財政年度或過去三個財政年度中向其支付的款項超過收款人當年合併總收入5％的實體的合夥人、控股股東或執行官，則不被視為獨立董事。主觀檢驗規定，獨立董事必須是缺乏關係的人，董事會認為這種關係會干擾獨立判斷履行董事職責的行使。

在客觀測試中，沒有一名非僱員董事被取消 “獨立” 資格。在評估主觀測試下的獨立性時，董事會考慮了客觀測試中的標準，並審查和討論了董事提供的有關每位董事可能與Altimmune管理層相關的業務和個人活動的更多信息。根據上述所有內容，按照納斯達克上市標準的要求，董事會對每位非僱員董事做出了實質性決定，即董事會認為不存在會干擾獨立判斷履行董事職責的關係。

董事會尚未制定明確的標準或指導方針來做出這些主觀決定，但會考慮所有相關的事實和情況。

除了董事會級別的董事獨立性標準外，在審計委員會和薪酬委員會任職的董事均符合美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》制定的標準，這些標準規定，要獲得審計委員會或薪酬委員會成員資格的 “獨立” 資格，這些委員會的成員不得直接或間接接受公司提供的除董事薪酬之外的任何諮詢、諮詢或其他補償費。此外，就適用的美國證券交易委員會規章制度而言，在薪酬委員會任職的每位董事都被確定為 “非僱員董事”，就適用的税收規則而言，被確定為 “外部董事”。

在做出獨立性決定時，董事會考慮了自2021年初以來公司與與獨立董事或其直系親屬相關的實體之間發生的交易。在每起案件中，董事會都確定，由於董事與實體關係的性質和/或所涉金額，這種關係沒有損害董事的獨立性。

我們沒有董事任期要求，因為我們認為，我們努力定期用新董事來更新董事會，以及自然流動，在留住具有深厚機構知識的長期董事和為董事會帶來新視角和多元化的新董事之間取得了適當的平衡。儘管有這種信念，而且我們的公司治理指導方針和納斯達克全球市場規則不認為長期任職的董事是非獨立的，但我們的董事會根據其董事獨立性決定對董事任期進行了審查。

董事會提名人是如何被選出來的

董事會候選人由我們的提名和公司治理委員會提名，並經董事會全體成員批准，以便提名給股東。提名和公司治理委員會根據章程運作，該章程可在我們的公司網站上查閲 萬維網。altimmune。com。

提名和公司治理委員會將對股東推薦的候選人給予應有的考慮。股東可以通過直接向提名和公司治理委員會提交此類建議來推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮，如下所述 與我們的董事會成員溝通。在提出建議時，股東應注意對最低資格的討論

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在下方列出 董事提名人的資格。但是，僅僅因為被推薦的個人符合最低資格標準並不意味着提名和公司治理委員會一定會提名股東如此推薦的人。提名和公司治理委員會還可以聘請外部搜索公司來協助識別或評估潛在的被提名人。

董事會領導結構

目前，Sayare博士擔任董事會主席，Garg博士是公司的總裁兼首席執行官。董事會認為，在公司當前的情況下，讓不同的人分別擔任董事會主席和首席執行官符合股東的最大利益，因為這反映了首席執行官對公司運營管理的責任以及董事長對董事會職能、戰略發展和財務穩定的監督。

董事會委員會

董事會審計委員會對各種審計和會計事項進行審查、採取行動並向董事會報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所的建議、年度審計的範圍、向獨立註冊會計師事務所支付的費用、獨立註冊會計師事務所的業績以及我們的會計實務。審計委員會目前由霍奇斯先生（主席）、吉爾和皮薩諾先生以及舍弗博士組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，審計委員會的每位成員都是獨立董事，根據美國證券交易委員會指導方針和適用的納斯達克上市標準的要求，霍奇斯先生和吉爾先生都是審計委員會的財務專家。有關我們審計委員會財務專家的經驗和資格的信息，請參閲本委託書中標題部分下的信息 提案 1 — 董事選舉 — 董事信息。

董事會薪酬委員會建議、審查和監督我們的員工、顧問、董事（非僱員董事除外）和我們向其支付薪酬的其他個人的工資、福利和股權激勵計劃。薪酬委員會還管理我們的薪酬計劃。薪酬委員會目前由德魯茲博士（主席）、約卡斯基和謝弗博士以及霍奇斯先生組成。董事會已確定，薪酬委員會的每位成員根據納斯達克上市標準是 “獨立董事”，根據適用的美國證券交易委員會規章制度是 “非僱員董事”，根據適用的税收規則，是 “外部董事”。德魯茲博士在年會上擔任董事的任期屆滿後，索恩博士將被任命為薪酬委員會成員，並將被任命為薪酬委員會主席，接替德魯茲博士。薪酬委員會可以組建小組委員會並將權力下放給其認為適當的小組委員會或個人。

董事會提名和公司治理委員會為董事會推薦的董事職位候選人以及此類職位的任何空缺選出候選人，為董事會制定和推薦公司的公司治理準則，並監督對董事會、每位董事和每個委員會業績的年度審查。提名和公司治理委員會目前由皮薩諾先生（主席）、吉爾和德魯茲博士和索恩博士組成。根據納斯達克上市標準，董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員均為獨立董事。德魯茲博士在年會上擔任董事的任期屆滿後，提名和公司治理委員會將由其餘三名成員組成。

會議和出席情況

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了 10 次會議，董事會委員會共舉行了 8 次會議。在2023財年擔任董事期間，每位現任董事出席的董事會和董事委員會會議總數的75％或以上。公司沒有關於董事出席年會的具體政策。但是，通常，董事會會議在年會之前和之後舉行，董事會出席年會。我們推薦選舉的所有董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

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非管理層董事會議

除了上述與董事會會議相關的董事會委員會會議外，非管理層董事在截至2023年12月31日的財政年度中還舉行了5次執行會議。董事會主席主持這些執行會議。

董事會參與風險監督

公司管理層負責定義公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並管理公司的日常風險敞口。董事會的職責是通過向自己通報公司的重大風險並評估管理層是否採取了合理的控制措施來應對重大風險，從而監督公司的風險管理流程。但是，董事會不負責定義或管理公司的各種風險。

董事會通過管理層定期向審計委員會和全體董事會提交報告，監督管理層的風險監督責任。此外，審計委員會向全體董事會報告委員會層面討論的事項。審計委員會和全體董事會重點關注公司面臨的重大風險，包括戰略、運營（包括網絡安全）、法律和監管風險，以評估管理層是否有合理的控制措施來應對這些風險。此外，薪酬委員會負責審查並與管理層討論公司的薪酬安排是否符合有效的控制和健全的風險管理。最後，風險管理是董事會和提名與公司治理委員會在決定提名誰競選公司董事以及哪些董事在審計委員會任職時要考慮的一個因素。審計委員會認為，這種責任分工為處理風險管理提供了一種有效和高效的方法。

《商業行為與道德守則》及其他治理文件

董事會通過了《商業行為與道德準則》（”道德守則”）適用於所有高管、董事、員工和顧問。《道德守則》以及適用於公司高管的《道德守則》的任何修正案或豁免可在以下網址查閲 投資者關係-公司治理 我們網站的部分位於 萬維網。altimmune。com。

你也可以寫信給 Altimmune, Inc.，馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878 年 Clopper Road 910 號，201S 套房，收件人：投資者關係，獲取這些文件的副本。

董事會審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程副本以及公司治理指南的副本可在以下網址查閲 投資者關係-公司治理 我們網站的部分。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金、遠期銷售合約以及看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券的買入或出售）會增加合規風險，或可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司證券時進行出售。我們經修訂和重述的內幕交易政策明確禁止我們的股票賣空和衍生交易，禁止購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何衍生證券，這些衍生證券提供與公司任何證券所有權的經濟等效物，也禁止我們隨時有機會從公司證券價值的任何變化中獲利或參與與公司證券有關的任何其他套期保值交易執行官、董事和員工。

補償追回政策

我們採用了符合納斯達克上市規則的補償追回政策（“回扣政策”）。回扣政策規定，如果由於我們的原因，我們需要對先前發佈的財務報表進行重報

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嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，則我們將在《回扣政策》中描述的某些有限例外情況以及納斯達克最終上市規則允許的某些有限例外情況的前提下，從任何現任或前任高管那裏追回責任警官任何錯誤發放的補償金。就回扣政策而言，錯誤發放的薪酬是指在實現財務報告措施時全部或部分發放、賺取或歸屬的任何薪酬，該官員在回扣政策生效之日之後以及在我們需要重報財務重報之日之前的三個財政年度內收到的任何薪酬，該薪酬超過了執行官在下述情況下本應獲得的金額：薪酬是根據報告的財務業績計算的在重報的財務報表中

與我們的董事會成員溝通

儘管我們的董事會尚未通過與董事會進行股東溝通的正式程序，但我們盡一切努力確保董事會或個別董事（如適用）聽取股東的意見，我們認為這是迄今為止有效的流程。股東可以通過致函Altimmune, Inc.董事會與董事會溝通，公司祕書，位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡克洛珀路901號201S套房，20878。公司祕書將收到信函，並將其轉交給董事會主席，或酌情轉交給接受通信的任何個別董事。儘管有上述規定，公司祕書有權丟棄或忽視任何過於敵對、威脅、非法或其他不恰當的通信，或對此類通信採取任何其他適當行動。

此外，任何人，無論是否是員工，只要對公司或我們的員工的行為，包括我們的會計、內部會計控制或審計問題，都可以在我們公司總部的地址，即蓋瑟斯堡Clopper Road 910號，201S 套房，以保密或匿名的方式以書面形式傳達這種擔憂，馬裏蘭州 20878。

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了截至年會被提名或以其他方式繼續任職的八名董事的董事會多元化統計數據，這些董事會自行披露。董事會實現納斯達克規則5605 (f) (3) 的最低目標，即至少有一名董事認定為女性，至少有一名董事認定為代表性不足的少數羣體（根據納斯達克規則的定義）。在我們開展未來的董事會招聘工作時，我們的提名和公司治理委員會將繼續根據公司的《公司治理準則》尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣化做出貢獻的候選人。這包括尋找具有不同種族、性別平衡的個人，以及從其他個人和職業經歷中獲得不同視角的個人。我們已經收到了股東關於董事會多元化的意見，在尋找董事候選人時，我們將繼續考慮任何此類反饋。

截至 2024 年 8 月 15 日的董事會多元化矩陣

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2023 財年的董事薪酬

2022年9月，公司董事會批准了對當時存在的非僱員董事薪酬政策的更新，該政策自2023年1月1日起生效。因此，董事會將審計委員會成員的現金薪酬從2022年的7,500美元提高到2023年的9,000美元，將薪酬委員會主席的現金薪酬從2022年的12,000美元提高到2023年的15,000美元。根據該計劃，符合該計劃資格的非僱員董事將獲得下述現金補償，以及根據所有權百分比購買相當於公司同行集團62½百分位的公司普通股的期權的額外年度付款（”年度董事期權補助金額”），將在每次年度股東大會之日之後立即授予。任何此類期權將在授予之日起的11個月內按月分期付款，其餘的十二分之一將在授予之日一週年或公司下次股東大會之日較早者歸屬。此外，符合該計劃資格的新非僱員董事在當選董事會成員後以購買公司普通股的期權形式獲得初始獎勵，相當於年度董事期權授予金額的兩倍。在董事首次當選董事之日起的36個月內，任何此類期權均應按月分期付款。根據我們的非僱員董事薪酬政策，向我們的非僱員董事授予任何期權補助金的歸屬取決於該非僱員董事繼續擔任董事，並且將在我們公司的控制權變更後全面加速。

我們還制定了向董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理自付費用的政策。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，每位符合該計劃資格的非僱員董事都有資格因其在我們的董事會或董事會委員會任職而獲得報酬，其中包括按季度拖欠的年度現金預付金，如下所示：

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下表列出了截至2023年12月31日的財政年度我們的每位非僱員董事獲得的薪酬。

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提案 2 — 批准選擇獨立註冊人
公共會計師事務所

我們董事會的審計委員會已任命安永會計師事務所 (”E&Y”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的年度合併財務報表，董事會要求股東批准該選擇。儘管現行法律、規章和規章以及審計委員會章程要求我們的獨立註冊會計師事務所接受審計委員會的聘用、聘用和監督，但董事會認為選擇我們的獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要問題，並認為股東批准此類選擇的提議是股東就公司治理的重要問題向董事會提供直接反饋的重要機會。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所，但最終可能會決定保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

需要投票

除非另行標明代理卡，否則被指定為代理人的人員將投票贊成批准安永成為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所。該提案的批准需要對該提案投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對提案2沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。

有關我們獨立註冊會計師事務所的信息

安永曾擔任Altimmune截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年合併財務報表審計的首席會計師。安永的代表將出席我們的年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，安永關於公司財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中（i）公司與安永在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧，如果不以令安永滿意的方式解決，本來會導致安永在其公司財務報表報告中提及分歧的標的，而且（ii）沒有應申報的內容 S-k 法規第 304 (a) (1) (v) 項中描述了該術語的事件。

主要會計師的費用和服務

下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向公司收取的服務費用總額：

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預批准政策

審計委員會或其指定成員預先批准獨立註冊會計師事務所向公司或其子公司提供的所有審計、審計相關服務、税務和其他服務。

每個財政年度結束後，公司的獨立註冊會計師事務所應儘快向審計委員會（審計委員會應要求獨立註冊會計師事務所）提交一份正式的書面聲明，説明：（i）獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序；以及（ii）獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，至少包括獨立中規定的事項標準委員會第 1 號標準 (與審計委員會進行獨立性討論），以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性。

每個財政年度結束後，獨立註冊會計師事務所還應立即向審計委員會（審計委員會應要求獨立註冊會計師事務所）提交一份正式的書面報表，説明獨立註冊會計師事務所在過去兩個財政年度中每個財政年度就獨立註冊會計師事務所提供的以下每類服務向公司收取的費用：(i) 對公司年度財務報表的審計以及對公司10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查，或通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或聘請有關的服務；(ii) 第 (i) 條中未包含的、與公司財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務；(iii) 税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務，以彙總和按每項服務計算；以及 (iv) 獨立註冊會計師事務所提供的所有其他產品和服務，包括總額和每項服務。

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董事會審計委員會報告

2023年董事會審計委員會由霍奇斯先生（主席）、吉爾和皮薩諾以及謝弗博士組成，根據納斯達克股票市場規則，他們都是 “獨立的”。

審計委員會目前由霍奇斯先生（主席）、吉爾和皮薩諾先生以及謝弗博士組成。審計委員會的每位現任成員都是獨立的，因為就審計委員會成員資格而言，獨立性是由納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規章制度定義的。董事會已經確定，2023年審計委員會的每位成員過去和現在都具備財務知識，換句話説，他們能夠按照納斯達克規則的要求閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，董事會已確定，霍奇斯和吉爾先生均符合納斯達克的規定，該規則要求公司審計委員會中至少有一名成員具有財務或會計領域的過往工作經驗、必要的會計專業認證，或導致該成員財務複雜性的任何其他類似經驗或背景，包括擔任或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級官員。董事會還確定，霍奇斯和吉爾先生都是美國證券交易委員會定義的 “金融專家”。

審計委員會任命公司的獨立註冊會計師事務所，審查獨立審計計劃和結果，批准公司獨立註冊會計師事務所的費用，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司的季度和年度財務報表以及公司的內部會計、財務和披露控制，審查和批准公司與其高管、董事和關聯公司之間的交易，並履行其他職責和董事會批准的章程中規定的職責。審計委員會章程的副本可在以下網址查閲 投資者—公司治理 公司網站的部分。

公司管理層負責財務報告信息及相關內部控制系統的編制和完整性。審計委員會在履行其職責時，依靠公司的高級管理層，特別是其高級財務管理人員，根據公認的會計原則完整和客觀地編制財務報表，並依靠公司的獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會（美國）的準則酌情審查或審計此類財務報表（”PCAOB”）。

我們的審計委員會已與管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。我們的審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了第1301號審計準則要求討論的事項 與審計委員會的溝通，正如 pcaoB 所通過的。我們的審計委員會還收到了PCAob的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，我們的審計委員會建議董事會將我們的經審計的財務報表納入公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵求材料”、“提交” 或以提及方式納入根據1934年《證券交易法》或1933年《證券法》提交的任何過去或將來的申報中，除非且僅限於公司以引用方式特別納入這些信息。

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提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票

根據1934年《證券交易法》（由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》添加）第14A條的要求以及美國證券交易委員會的相關規則（”多德-弗蘭克法案”），公司為其股東提供了就其指定執行官的薪酬進行諮詢投票的機會。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，使公司的股東有機會就指定執行官的薪酬發表看法。在我們2023年的年度股東大會上，我們的股東投票贊成對該提案進行年度投票。因此，我們將至少每年就高管薪酬進行諮詢投票，直到下一次關於此類投票頻率的股東諮詢投票為止。

公司的指定執行官薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住確保公司持續增長和盈利能力所需的高管。該計劃的主要目標是：

公司力求以符合公司股東長期利益的方式實現這些目標。公司認為，其指定執行官薪酬計劃旨在實現這一目標，其重點是長期股權獎勵和基於績效的薪酬，以及短期（年度）激勵獎勵，特別是現金激勵，旨在使公司能夠成功激勵和獎勵其指定執行官。公司認為，其留住指定執行官的能力對於其持續的財務成功至關重要，其對指定執行官長期利益的關注符合股東的利益。出於這些原因，董事會建議對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表及其敍述性討論，特此批准公司截至2023年12月31日的10-k表年度報告第三部分及其2024年年會委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

作為諮詢投票，該提案對公司、我們的董事會或薪酬委員會不具有約束力。儘管本次投票具有諮詢性質，但我們的董事會和負責設計和管理公司指定執行官薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票

批准該提案需要對本提案 3 的多數票投贊成票。棄權和經紀人不投票不會對提案 3 產生任何影響。

董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

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提案 4 — 授權年會休會

普通的

如果年會召開且達到法定人數，但沒有足夠的選票批准本委託書中描述的上述提案，則公司屆時可能會動議休會年會，以便我們的董事會能夠徵集更多代理人。

在本提案4中，我們要求股東授權公司在必要或可取的情況下將年會延期到其他時間和地點，以便在沒有足夠的選票批准上述提案的情況下尋求更多代理人，每項提案如本委託書所述。如果我們的股東批准本提案4，我們可以休會年會和年會的任何休會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。除其他外，該提案4的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的選票的代理人來否決上述提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果有必要或可取地延期年會，則無需向股東發出休會通知，除非在年會上宣佈年會休會的時間和地點，前提是會議延期30天或更短，並且沒有為休會確定新的記錄日期。在延期會議上，我們可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。

需要投票

該提案的批准需要對本提案投的多數票的贊成票4.棄權票和經紀人不投票（如果有）對提案4沒有影響。

我們的董事會一致建議對該提案進行 “贊成” 票，以授權休會年會。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年8月1日有關以下人員對公司普通股實益所有權的某些信息：（i）我們所知的受益擁有超過5％的普通股的個人或羣體，（ii）我們每位指定的執行官，（iii）每位董事和董事候選人，以及（iv）我們作為一個整體的所有董事和執行官。

下表規定，自2024年8月1日起60天內，在指定股東行使所有期權和其他實益權利後，可在該日發行的普通股生效。受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條頒佈的第13d-3條確定，包括股票的投票權和投資權。實益所有權百分比基於2024年8月1日營業結束時已發行的71,070,951股普通股。除非下文另有説明，否則下表中列出的每個人或實體對他、她或其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為馬裏蘭州蓋瑟斯堡克洛珀路910號Clopper Road 910號201S套房的Altimmune, Inc.

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交實益所有權初步報告和實益所有權變動報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和超過10％的股東向我們提供所有這些報告的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在2023年，所有必需的報告都是根據第16（a）條及時提交的，唯一的不同是吉爾先生在截至2023年12月31日的財政年度中沒有及時提交一份表格4。

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執行官員

執行官員

截至2024年8月15日，我們執行官的姓名和年齡如下：

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Vipin k. Garg，博士 目前擔任我們的總裁、首席執行官和董事。參見 提案 1 — 董事選舉 — 董事信息 來討論加爾格博士的商業經歷。

Andrew Shutterlywans.S. 目前擔任我們的代理首席財務官。舒特利先生自2024年6月起擔任Altimmune的代理首席財務官。自2023年2月以來，他一直擔任公司的公司財務總監。Shutterly 先生於 2020 年 10 月加入公司，擔任助理財務總監。在加入公司之前，舒特利先生於2017年9月至2020年10月在生物技術公司Meso Scale Diagnostics LLC擔任會計主管，並於2014年10月至2017年9月在德勤擔任審計經理。Shutterly 先生擁有弗吉尼亞理工大學會計學學士學位和碩士學位。

M。 斯科特·羅伯茨， Ph。D. 目前擔任公司首席科學官。羅伯茨博士於2012年12月加入Altimmune，擁有超過20年的生物製劑開發經驗，最近在imQuest BioSciences, Inc. 擔任首席科學官期間，他在2010年11月至2012年11月期間負責管理科學運營。1996 年 8 月至 2010 年 10 月，Roberts 博士在 Wellstat Biologics Corporation 擔任重要職務，包括研發總監，負責開發腫瘤學候選生物製劑產品組合，包括臨牀階段的溶瘤病毒資產。他是十二個專利和專利申請系列的發明者，並在同行評審期刊上發表了許多文章。羅伯茨博士曾應邀在國際會議上發表演講，主持了各種科學會議。羅伯茨博士擁有伊利諾伊州立大學化學碩士學位和約翰·霍普金斯醫學院藥理學和分子科學系博士學位。

M.Scott Harris，醫學博士 目前擔任公司的首席醫療官。哈里斯博士於2019年7月加入Altimmune，他是一位經驗豐富的醫學專業人士，在肝病學和胃腸病學方面擁有豐富的經驗，在管理臨牀試驗方面擁有廣泛的專業知識，從早期開發到成功的3期試驗。他在國內和國際科學會議上主持了關於藥物開發和臨牀試驗設計的多學科論壇，並促進了專業醫學會與美國食品藥品管理局之間的合作。此前，他曾是Lyric Pharmicals的聯合創始人兼首席醫學官，在2014年幫助籌集了2100萬美元的A輪融資。他還曾擔任Avaxia Biologics的首席醫學官、Tranzyme Pharma的臨時首席醫學官和Ocera Therapeutics的首席醫學官。哈里斯博士還是納波製藥的首席醫學官兼臨牀事務副總裁，在那裏他撰寫了這項關鍵臨牀研究，該研究促成了crofelemer（Mytesi®）的批准，這是第一個獲得藥物批准的2/3期適應性試驗設計。在他職業生涯的早期，他曾在大冢製藥和雅培的全球臨牀開發和醫療事務中擔任高級職務。他在喬治敦大學醫學院擔任兼職教授，在美國國立衞生研究院的資助下，他在該學院指導藥物開發課程。哈里斯博士曾是比爾和梅琳達·蓋茨基金會的第三世界藥物開發顧問，並在國家和國際藥物開發論壇上發表演講。哈里斯博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位和威斯康星大學醫學院的行政醫學和人口健康碩士學位。他的研究生培訓包括在約翰·霍普金斯醫院和賓夕法尼亞大學住院，以及耶魯大學醫學院的胃腸病學和肝病學獎學金。

Raymond M. Jordt，M.B.A. 目前擔任公司的首席商務官，他於2023年1月加入該公司。Jordt先生是一位出色的高管，在製藥行業擁有超過二十五年的經驗。在加入 Altimmune 之前，他在各種公司和業務發展職位上工作了近二十年，包括最近在 2020 年 8 月至 2022 年 12 月期間擔任禮來公司的交易主管，在此之前，他於 2016 年至 2020 年 7 月擔任企業和業務發展高級董事。在禮來公司任職期間，他領導了處於各個發展階段的生物技術和製藥公司的收購、進出許可、資產剝離、合作、期權和股權投資。他有

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曾在多個治療領域工作，包括肥胖、糖尿病、中樞神經系統、免疫學、皮膚病學和疼痛。他的努力促成了四種獲得批准的產品，並重塑了關鍵業務部門的投資組合。Jordt 先生擁有印第安納大學工商管理碩士學位、孟菲斯大學生物醫學工程碩士學位和亞利桑那州立大學生物醫學工程學士學位。

高管薪酬

我們指定的執行官（”被任命為執行官”) 截至2023年12月31日的年度為：

補償要素

每位指定執行官的薪酬安排旨在鼓勵業績，並使指定執行官的利益與我們股東的利益保持一致。在為我們的指定執行官設定薪酬時，薪酬委員會和董事會會考慮以當期和長期以及現金和股權形式提供的相對薪酬金額。年度獎金的績效衡量標準和執行官的股權薪酬計劃，以及股權獎勵的多年歸屬時間表相結合，鼓勵員工對公司的業績保持短期和長期的看法。

公司的高管薪酬計劃由以下要素組成：

基本工資

指定執行官將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。

基於績效的年度獎金

指定執行官有權獲得基於績效的年度現金獎勵，其金額取決於董事會和/或薪酬委員會制定的公司目標的實現情況。年度獎金旨在鼓勵指定執行官促進公司業務的增長。

年初，薪酬委員會在審查了管理層的自我評估後，對上一年度的具體成就和整體成功進行了評估。薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議，獨立審查每位執行官的總績效百分比，並將其推薦給董事會批准。

在截至2023年12月31日的年度中，根據薪酬委員會的建議，我們董事會設定了基礎廣泛的公司目標，確立了年度獎金計劃的融資標準，並側重於以下關鍵目標：

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對於每一項公司目標，薪酬委員會還制定了評估績效的標準，即哪些成就將低於預期、符合預期或超出預期，並按上文所述為每個目標分配了權重。低於預期的實現目標的付款在權重的0-80％之間，達到預期的目標付款結果在權重的80-120％之間，超出預期的付款將在權重的120-150％之間。2024 年 1 月，根據薪酬委員會的建議，我們董事會完成了對管理層實現 2023 年這些公司目標的情況的評估，並得出結論，這些核心企業目標已由管理團隊實現，並確定指定執行官實現的年度績效目標現金獎勵約為 100%。除其他外，該水平是根據我們臨牀項目的成功融資、肥胖試驗的48周積極減肥數據以及啟動第二項代謝功能障礙相關脂肪肝炎（“MASH”）的2期代謝開發計劃（“MASH”）等因素確定的。

股權獎勵

根據Altimmune, Inc. 2017 年 Omnibus 激勵計劃（經修訂的），指定執行官有資格獲得股權獎勵2017 年計劃”）。2017年計劃下的獎勵旨在使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並在高管薪酬與普通股的長期業績之間建立聯繫。在截至2023年12月31日的年度中，我們授予了我們的指定執行官股票期權和限制性股票單位（“RSU”），詳情見下面的財年年終傑出股票獎勵。

員工福利

指定執行官和我們的其他員工一樣，參與健康和福利計劃，但須滿足資格要求。

401 (k) Plan

公司維持符合税收條件的退休計劃（”401 (k) Plan”）為符合條件的員工（包括指定執行官）提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在符合401（k）計劃資格要求後的下一個月的第一天起參與401（k）計劃，參與者最多可以推遲100％的符合條件的薪酬，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》規定的適用的年度限額（”代碼”）。所有參與者的延期權益在繳款時均為100％歸屬。401（k）計劃允許Altimmune向符合條件的參與者提供對等捐款和利潤分享捐款。Altimmune 將參與者捐款的前 4% 與 100% 的捐款相匹配。

我們認為，上述福利對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

高管薪酬更新和股東參與

我們會仔細關注股東就我們的高管薪酬計劃提供的任何反饋，在確定指定執行官的2020年、2021年、2022年和2023年薪酬時，薪酬委員會考慮了對我們在2019年、2020年、2021年和2022年股東年會上提出的 “薪酬發言權” 提案的股東諮詢投票結果。儘管薪酬發言權投票結果是諮詢性的，對公司沒有約束力，但董事會或薪酬委員會、董事會和薪酬委員會都重視股東的意見。在我們的2019年年度股東大會上，81.6％的薪酬投票支持向我們的指定執行官支付薪酬。在2020年年度股東大會上，91.8％的選票支持我們的指定執行官的薪酬。鑑於2019年和2020年 “薪酬發言權” 提案的結果所反映的大力支持，薪酬委員會維持了我們對高管薪酬的總體方針。

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目錄

在2021年年度股東大會上，有44.2％的選票支持我們的指定執行官的薪酬。這一結果表明支撐水平比我們歷史上看到的要低得多。2021年，我們聯繫了5位最大的股東，他們代表了我們當時認為約佔已發行普通股的12％，以討論和徵求有關我們的高管薪酬計劃的反饋。與這些股東的討論通常由我們的首席執行官兼首席財務官主持，有時還包括董事會主席。與股東的持續討論使我們有機會聽取股東對計劃設計和細節的意見，討論高管薪酬計劃的理念和結構，所有這些都有助於指導我們完善薪酬計劃的設計，並在年度報告和委託書中準備高管薪酬披露。經過這些討論，我們確認我們的股東認為我們的薪酬計劃符合同行羣體的慣例。我們還收到了反饋，鼓勵我們在年度績效基礎上支付的現金獎勵超過業績目標實現率的100％，則應提供更多披露。如上所述，我們根據大約100％的業績目標實現情況，支付了2023年基於績效的年度現金獎勵。

在2022年年度股東大會上，73.0％的選票支持我們的指定執行官的薪酬。在我們2023年年度股東大會上，76.3％的選票贊成我們的指定執行官的薪酬。

我們將繼續接受股東對我們的高管薪酬計劃的意見，並將在進行設計調整時繼續考慮任何此類反饋。根據董事會的建議和股東的偏好，正如我們在2023年年度股東大會上就未來薪酬發言頻率進行的不具約束力的諮詢投票所反映的那樣，我們打算就指定執行官的薪酬進行年度不具約束力的諮詢投票，直到至少下一次關於未來按薪表決頻率的不具約束力的諮詢投票，該投票將與我們的2029年年會有關股東們。

薪酬摘要表

下表列出了2023年和2022財年向指定執行官支付或獲得的總薪酬。

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目錄

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從敍述到摘要薪酬表

與指定執行官的協議

我們已經與Garg博士、Harris博士和Jordt先生分別簽訂了僱傭協議。這些協議的實質性條款概述如下。

與 Vipin K. Garg 博士簽訂的僱傭協議

2018 年 11 月 16 日，公司與 Garg 博士簽訂了僱傭協議，內容涉及他擔任公司總裁兼首席執行官（”僱傭協議”）。根據僱傭協議，Garg博士於2018年11月30日開始在公司工作。

根據僱傭協議，Garg博士最初獲得的基本工資為500,000美元，根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況，他有資格獲得高達其基本工資55％的年度全權激勵獎金。

Garg博士有資格參與公司向處境相似的高級管理人員提供的員工福利計劃。此外，公司為Garg博士支付定期人壽保險保單的保費，其福利等於Garg博士的基本工資，以及短期和長期傷殘計劃的保費，這些計劃的年補助金至少為Garg博士基本工資的60％。此外，在Garg博士的工作期間，只要Garg博士的主要住所距離他目前在北卡羅來納州的住所不到50英里，公司將在任何12個月內向Garg博士償還不超過36,000美元的款項，以支付Garg博士的通勤費用，這筆款項將計入税款。在Garg博士任職期間，根據適用的證券法或上市標準，公司將盡最大努力促使Garg博士在Garg博士即將當選的每一次年度股東大會上被提名為公司董事會成員。

如果解僱，公司將向加爾格博士支付他在解僱之日之前賺取但未支付的基本工資、應計但未使用的休假工資、未報銷的業務費用以及根據適用的福利計劃條款可能應付給加爾格博士的員工福利（”應計權益”）。此外，如果公司因 “原因”（定義見下文）解僱Garg博士的工作，則Garg博士將有權獲得上一年度任何未付的年度獎金。

如果公司無故終止Garg博士的僱傭關係或Garg博士出於 “正當理由”（定義見下文）辭職，則除了應計福利外，Garg博士還有權獲得12個月的基本工資延續金、Garg博士在解僱時參與的健康保險計劃下的12個月的持續保障，以及支付任何未支付的上一年度的年度獎金。如果此類解僱或辭職發生在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）後的一年內，Garg博士有權獲得相當於其18個月基本工資加上解僱當年的目標年度全權激勵獎金、Garg博士在解僱時參與的健康保險計劃下的18個月持續保險、支付任何未付的上一年度獎金，以及如果此類終止發生在變更後的一年內在控制之下，加爾格博士所有未償還的未歸屬股權獎勵都將歸於既得股權。如果有任何款項，無論是根據加爾格博士的僱傭協議還是其他方式，都需要繳納《美國國税法》第4999條規定的黃金降落傘消費税（”代碼”），如果這樣做會增加消費税後的淨額，則此類付款將在避免消費税的必要範圍內減少

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向 Garg 博士納税。為了有資格獲得除應計福利以外的遣散費或福利，Garg博士必須執行但不得撤銷對索賠的解除令。

根據僱傭協議，“原因” 通常是指加爾格博士 (i) 嚴重違反其信託職責，(ii) 嚴重違反其僱傭協議，(iii) 故意不遵守或拒絕遵守書面政策，(iv) 對重罪定罪、認罪或不認罪，或 (v) 繼續故意拒絕按照董事會的指示行事。根據僱傭協議，“正當理由” 通常意味着（i）減少加爾格博士的基本工資或目標年度獎金機會，（ii）加爾格博士的權力、職責或責任大幅減少，或（iii）將加爾格博士的主要工作地點遷至距離馬裏蘭州蓋瑟斯堡50英里以上。

Garg博士在工作期間和解僱後的一年內受限制性契約的約束。特別是，Garg博士將被禁止招攬公司的客户、客户和員工，也不得代表他本人或其他與公司直接競爭並在公司開展業務的地理區域開展業務的實體從事銷售、營銷或相關活動。

與 M. Scott Harris 醫學博士簽訂的僱傭協議

2019年9月9日，公司與首席醫療官斯科特·哈里斯醫學博士簽訂了僱傭協議。該協議規定，只要哈里斯博士和公司雙方同意，哈里斯博士就會被僱用。

該協議為哈里斯博士提供了37萬美元的初始基本工資。此外，哈里斯博士有資格獲得薪酬委員會確定的年度全權激勵獎金，最高可達基本工資的40％。此外，哈里斯博士將獲得購買公司10.7萬股普通股的激勵性股票期權，哈里斯博士有資格參與公司向處境相似的高級管理人員提供的員工福利計劃。

如果在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）之前，公司無緣無故地終止了哈里斯博士的聘用，或者如果他出於 “正當理由”（定義見下文）辭職，除了應計福利（他在任何解僱時都有權獲得應計福利），則哈里斯博士將有權獲得相當於六個月基本工資延續補助金和健康保險計劃下六個月的持續承保期的遣散費其中高管在解僱和支付前一年未付的款項時參與其中年度獎金。如果此類解僱或辭職發生在控制權變更後的一年內，他將有權獲得相當於其12個月基本工資總額的遣散費，外加解僱當年的目標年度全權激勵獎金、解僱時他參加的健康保險計劃下的六個月持續保障、上一年未付的年度獎金的支付，以及所有未歸屬股權獎勵將歸屬。該協議還規定，如果根據該法第4999條向他支付的任何款項，無論是根據協議還是其他協議，都需要繳納金降落傘消費税，則如果這樣做會增加向他繳納的税後淨額，則此類款項將在避免消費税所必需的範圍內減少。哈里斯博士必須執行而不是撤銷對Altimmune有利的索賠，才有資格獲得遣散費和福利。

根據與哈里斯博士達成的協議，“原因” 通常是指他 (i) 嚴重違反信託義務，(ii) 嚴重違反協議，(iii) 故意不遵守或拒絕遵守Altimmune的書面政策，(iv) 對重罪定罪、認罪或不認罪，或 (v) 繼續故意不按Altimmune董事會的指示行事董事會或其首席執行官。根據該協議，“正當理由” 通常意味着（i）減少哈里斯博士的基本工資或目標年度獎金機會，（ii）權力、職責或責任大幅減少，或（iii）將其主要工作地點遷至距離馬裏蘭州蓋瑟斯堡50英里以上。

根據該協議，Harris博士在工作期間和解僱後的六個月內受限制性契約的約束。特別是，禁止他招攬公司的客户、客户和員工，也不得代表高管或其他與公司直接競爭的實體從事銷售、營銷或相關活動。

與 Raymond m. Jordt 簽訂的就業協議

2023年1月1日，公司與首席商務官雷蒙德·喬德簽訂了僱傭協議。該協議規定，只要Jordt先生和公司雙方同意，就可以僱用Jordt先生。

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該協議為喬爾特先生提供了40.5萬美元的初始基本工資。此外，Jordt先生獲得了8.5萬美元的簽約獎金，並且有資格獲得薪酬委員會確定的年度全權激勵獎金，金額最高為基本工資的40％。此外，喬德先生將獲得激勵性股票期權，以購買公司12.5萬股普通股和37,500股限制性股票單位。Jordt先生有資格參與公司向處境相似的高級管理人員提供的員工福利計劃。

如果在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）之前，公司無緣無故地終止了對Jordt先生的聘用，或者如果他出於 “正當理由”（定義見下文）辭職，除了應計福利（他在任何解僱時都有權獲得應計福利），則Jordt先生將有權獲得相當於12個月基本工資延續補助金和12個月的持續健康保險的遣散費高管在解僱時參與的保險計劃，並支付前一年的未付款年度獎金。如果此類解僱或辭職發生在控制權變更後的一年內，他將有權獲得相當於其12個月基本工資總額的遣散費，外加解僱當年的目標年度全權激勵獎金、解僱時他參與的健康保險計劃下的12個月持續保障、上一年度未付的年度獎金以及所有未償還的未歸屬股權獎勵將歸屬。該協議還規定，如果根據該法第4999條向他支付的任何款項，無論是根據協議還是其他協議，都需要繳納金降落傘消費税，則如果這樣做會增加向他繳納的税後淨額，則此類款項將在避免消費税所必需的範圍內減少。Jordt先生必須執行而不是撤銷對Altimmune有利的索賠的釋放，才有資格獲得遣散費和福利。

根據與Jordt先生的協議，“原因” 通常是指他（i）嚴重違反其信託義務，（ii）嚴重違反協議，（iii）故意不遵守或拒絕遵守Altimmune的書面政策，（iv）被定罪或認罪或不參與重罪，或（v）持續和故意不按Altimmune的指示行事董事會或其首席執行官。根據協議，“正當理由” 通常是指（i）減少Jordt先生的基本工資或目標年度獎金機會，（ii）權力、職責或責任的實質性削減，或（iii）將其主要工作地點遷至距離印第安納州費舍爾超過50英里的地方。

根據該協議，Jordt先生在僱用期內和終止僱用後的六個月內必須遵守限制性契約。特別是，他不得招攬公司的客户、客户和員工，也不得代表高管或其他直接與公司競爭的實體從事銷售、營銷或相關活動。

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2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官未償股權獎勵的某些信息。

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薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據S-k法規第402（v）項通過的規則，以下內容提供了有關實際支付的薪酬（“CAP”）與公司某些財務業績之間關係的信息。上限是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不反映在適用年份中獲得或支付的實際薪酬金額。

下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬和每個適用年度（“SCT”）中報告的非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬、他們的上限以及公司的某些財務業績：

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薪酬與績效的關係

儘管美國證券交易委員會的規定要求我們披露我們的股東總回報率與CAP的淨虧損之間的關係，但我們的薪酬委員會目前沒有使用這些績效指標來評估我們的PEO或非PEO NEO的薪酬。

下圖列出了適用年份CAP與我們的PEO、非PEO NEO的平均市值以及公司的股東總回報率之間的關係：

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目錄

下圖列出了CAP與我們的PEO、非PEO NEO的平均市值以及公司在適用年份的淨虧損之間的關係：

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某些關係和關聯方交易

審查和批准關聯方交易

我們的關聯方包括我們的董事、執行官、超過5％的普通股已發行股份的持有人以及上述人員的直系親屬。我們會審查公司和我們的關聯方參與的關係和交易，以確定這些關聯人是否具有直接或間接的重大利益。我們的關聯方交易政策要求我們的審計委員會審查所涉金額預計將或可能超過50,000美元的任何關聯方交易。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，自2023年1月1日起被確定為對關聯方具有直接或間接重要性的交易將在下文披露。此外，審計委員會審查和批准任何需要披露的關聯方交易。

除非下文所述以及董事會或僱傭關係以及由這些僱傭關係產生的薪酬以外，任何董事、執行官、持有普通股已發行股份百分之五以上的持有人或

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上述任何一項的直系親屬、自2023年1月1日起參與任何交易或一系列交易的當事方，或者將成為任何當前擬議交易或一系列擬議交易的當事方，其中 (i) 公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將要成為參與者，(ii) 在所需的合併期限內，任何關聯方集團的所涉金額預計將或可能超過50,000美元在財務報表中列報，以及 (iii) 任何關聯方已經、已經或將要有直接或間接的除擔任另一實體的董事以外的利益。

2023年8月24日，我們簽訂了主服務協議，並於2023年8月28日與Inizio Evoke Communications（“Inizio Evoke”）（前身為a/k/a Evoke Canale, Inc.）簽訂了工作聲明，根據該聲明，Inizio Evoke將向公司提供十二個月的傳播規劃，包括戰略規劃和客户管理、媒體關係和數據通信以及社交媒體服務。我們同意每年向Inizio Evoke支付約17.5萬美元。索恩博士的女兒詹妮弗·加洛是Evoke Kyne的執行副總裁。Evoke Kyne是Inizio Evoke旗下的一個部門，可能參與所提供的服務。在截至2023年12月31日的年度中，我們向Inizio Evoke支付了55,000美元。

賠償協議

我們已經與每位外部董事簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。

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其他事項

其他事項

截至本委託書發佈之日，公司尚無其他事項將在年會上提請審議。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則所附代理卡中註明的人員打算在他們認為可取的情況下對他們所代表的股票進行投票。有關此類其他事項的自由裁量權是通過執行隨附的代理卡來授予的。

2025年年會股東提案

為了被考慮納入公司與2025年年度股東大會相關的委託書和代理卡（”2025 年年會”），股東根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的任何提案都必須在2025年4月17日當天或之前在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的主要執行辦公室收到，除非2025年年會於2024年年會週年紀念日起超過30天舉行，在這種情況下，此類提案必須在公司打印和郵寄之前的合理時間內提交 2025 年年會的代理材料。

此外，根據公司章程，如果公司公司祕書在公司章程規定的期限內在其主要執行辦公室收到此類提案或董事提名，則非根據第14a-8條提交的股東在2025年年會上提交的任何董事候選人或提案都將被視為及時。如果2025年年會是在2025年9月26日（即2024年年會的週年紀念日）之前或之後的30天內舉行的，則必須不早於2025年5月29日且不遲於2025年6月28日收到股東提案或董事候選人。但是，如果公司的2025年年會是在2025年9月26日之前或之後的30天以上的日期舉行的，則必須在公司首次披露2025年年會日期之後的10天內收到此類提案或董事候選人。

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如Altimmune, Inc.）的報告、委託書和其他信息。

收到本委託書的任何個人，包括任何受益所有人，均可通過書面或電話向我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡克洛珀路910號201S套房20878的Altimmune, Inc.的公司祕書免費索取報告、委託書或其他信息的副本。索取與公司有關的報告、委託書或其他信息副本的請求必須提出真誠的陳述，證明請求方在2024年8月12日是我們普通股的登記持有人或受益所有人。

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