目錄
F
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
| |
| 在截至的季度期間 |
| |
| 或者 |
| |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
| ||
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
| （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
| 交易 符號 | 每個交易所的名稱在哪個註冊的 |
|
| 這個 | ||
| | 這個 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ◻ | 加速過濾器 | ◻ |
|
|
|
|
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
|
|
|
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年8月9日，註冊人已發行的普通股數量，每股面值0.01美元
目錄
獎牌得主多元化房地產投資信託基金有限公司
10-Q 表季度報告
截至2024年6月30日的季度
目錄
第一部分財務信息 | | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| ||
截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| ||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益變動報表（未經審計） | 5 | |
| | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 54 |
| | |
第二部分。其他信息 | | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 55 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 55 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 55 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 55 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 55 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 55 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 55 |
| | |
簽名 | 57 | |
2
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併資產負債表
|
| | 2024年6月30日 | | | 2023年12月31日 |
|
| | （未經審計） |
| | | ||
資產 |
| |
|
| |
| |
投資物業，淨額 | | $ | | | $ | | |
現金 | |
| | |
| | |
受限制的現金 | | | | | | | |
租金和其他應收賬款，扣除備抵金美元 | |
| | |
| | |
持有待售資產 | | | — | | | | |
未計費的租金 | |
| | |
| | |
無形資產，淨額 | |
| | |
| | |
其他資產 | |
| | |
| | |
總資產 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
負債 | |
| | |
| | |
應付賬款和應計負債 | | $ | | | $ | | |
無形負債，淨額 | |
| | |
| | |
信貸額度，短期，淨額 | |
| — | |
| | |
應付抵押貸款，淨額 | | | | | | | |
與待售資產相關的淨應付抵押貸款 | | | — | | | | |
強制性可贖回優先股，淨額 | |
| | |
| | |
負債總額 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
公平 | |
|
| |
|
| |
普通股， | | $ | | | $ | | |
額外的實收資本 | |
| | |
| | |
發行成本 | |
| （ | |
| （ | |
累計赤字 | |
| （ | |
| （ | |
股東權益總額 | |
| | |
| | |
非控股權益-漢諾威廣場地產 | |
| | |
| | |
非控股權益-百匯地產 | | | | | | | |
非控股權益-運營夥伴關係 | |
| | |
| | |
權益總額 | | $ | | | $ | | |
負債和權益總額 | | $ | | | $ | | |
參見簡明合併財務報表附註
3
目錄
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||||
收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
零售中心物業收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
Flex 中心物業收入 | | | | | | | | | | | | | |
單一租户淨租賃物業收入 | | | | | | | | | | | | | |
總收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | | | | | | | |
運營費用 | |
|
| |
|
| |
| | | | | |
零售中心物業運營費用 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
Flex 中心物業運營費用 | | | | | | | | | | | | | |
單一租户淨租賃物業運營費用 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
壞賬支出 | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬支出 | |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
法律、會計和其他專業費用 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
公司一般和管理費用 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
管理重組費用 | | | — | | | | | | — | | | | |
減值損失 | |
| — | |
| | |
| — | |
| | |
折舊和攤銷 | |
| | | | | |
| | | | | |
總運營費用 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
出售投資物業的收益 | | | — | | | — | | | | | | — | |
債務消滅造成的損失 | | | — | | | — | | | （ | | | — | |
營業收入（虧損） | |
| | |
| （ | |
| | |
| （ | |
利息支出 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
淨營運（虧損）收入 | |
| （ | |
| （ | |
| | |
| （ | |
其他收入 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
其他開支 | |
| （ | |
| — | |
| — | |
| — | |
淨（虧損）收入 | |
| （ | |
| （ | |
| | |
| （ | |
減去：歸屬於漢諾威廣場地產非控股權益的淨（虧損）收益 | | | （ | | | （ | | | | | | （ | |
減去：歸屬於百匯地產非控股權益的淨收益 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
減去：歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨收益（虧損） | |
| | |
| （ | |
| | |
| （ | |
歸屬於Medalist普通股股東的淨（虧損）收益 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | |
| | | | | | | | | | | | | |
普通股每股收益——基本 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | — | |
加權平均股票數量-基本 | | | — | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
普通股每股收益——攤薄 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | — | |
加權平均股數-攤薄後 | | | — | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | — | | $ | （ | |
加權平均股數-基本股和攤薄股票 | | | | | | | | | — | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
每股普通股支付的股息 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
參見簡明合併財務報表附註
4
目錄
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
| | 在截至2024年6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | 非控制性權益 | | | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | 總計 | | | 漢諾威 | | | | | | | | | |
| | | | | | | 額外 | | | 提供 | | 累積 | | | 股東 | | | 正方形 | | | 公園大道 | | | 正在運營 | | |
| ||
| | 股票 |
| 面值 |
| 實收資本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| | 股權 |
| | 財產 |
| | 財產 |
| | 夥伴關係 |
| | 總股權 | |||
餘額，2024 年 1 月 1 日 | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基於股份的薪酬 | | | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
贖回運營合夥單位 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
淨收入 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股息和分配 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
非控股權益 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額，2024 年 6 月 30 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | 在截至2023年6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | 非控制性權益 | | | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | 總計 | | | 漢諾威 | | | | | | | | | |
| | | | | | | 額外 | | | 提供 | | 累積 | | | 股東 | | | 正方形 | | | 公園大道 | | | 正在運營 | | | | ||
| | 股票 |
| 面值 |
| 實收資本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| | 股權 |
| | 財產 |
| | 財產 |
| | 夥伴關係 |
| | 總股權 | |||
餘額，2023 年 1 月 1 日 | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
撤回因反向股票拆分而產生的部分股票 | | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | — | | $ | — | | $ | （ | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | （ |
淨（虧損）收入 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | | | | （ | | | （ |
股息和分配 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
5
目錄
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
（未經審計）
| | 在截至2024年6月30日的三個月中 | |||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | 非控制性權益 | | | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | 總計 | | | 漢諾威 | | | | | | | | | |
| | | | | | | 額外 | | | 提供 | | | 累積 | | 股東 | | | 正方形 | | | 公園大道 | | | 正在運營 | | |
| ||
| | 股票 |
| 面值 |
| 實收資本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| | 股權 |
| | 財產 |
| | 財產 |
| | 夥伴關係 |
| | 總股權 | |||
餘額，2024 年 4 月 1 日 | | | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贖回運營合夥單位 | | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | （ | | $ | （ |
淨（虧損）收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | | | | | | | （ |
股息和分配 |
| — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額，2024 年 6 月 30 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | 在截至2023年6月30日的三個月中 | |||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | 非控制性權益 | | | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | 總計 | | | 漢諾威 | | | | | | | | | |
| | | | | | | 額外 | | | 提供 | | | 累積 | | 股東 | | | 正方形 | | | 公園大道 | | | 正在運營 | | |
| ||
| | 股票 |
| 面值 |
| 實收資本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| | 股權 |
| | 財產 |
| | 財產 |
| | 夥伴關係 |
| | 總股權 | |||
餘額，2023 年 4 月 1 日 | | | $ | | $ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
撤回因反向股票拆分而產生的部分股票 | | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | — | | $ | — | | $ | （ | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | （ |
淨（虧損）收入 |
| — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | （ |
股息和分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ | | | （ | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
參見簡明合併財務報表附註
6
目錄
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| | 截至6月30日的六個月 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流 | | | | | | |
| | | | | | |
淨收益（虧損） | | $ | | | $ | （ |
| | | | | | |
調整以將合併淨虧損與經營活動產生的淨現金流進行對賬 | |
| | |
| |
折舊 | |
| | |
| |
攤銷 | |
| | |
| |
貸款成本攤銷 | |
| | |
| |
強制性可贖回優先股發行成本和折扣攤銷 | | | | | | |
租賃激勵措施的攤銷 | | | | |
| — |
高於（下方）市場租賃攤銷額，淨額 | |
| （ | |
| （ |
壞賬支出 | | | | |
| |
基於股份的薪酬 | | | | |
| — |
減值損失 | | | — | |
| |
債務消滅造成的損失 | | | | |
| — |
出售投資物業的收益 | |
| （ | |
| — |
| | | | | | |
資產和負債的變化 | |
| | | | |
租金和其他應收賬款，淨額 | |
| | |
| |
未計費的租金 | |
| （ | |
| （ |
其他資產 | |
| | |
| |
應付賬款和應計負債 | |
| | |
| |
來自經營活動的淨現金流量 | |
| | |
| |
| | | | | | |
來自投資活動的現金流 | |
| | |
| |
| | | | | | |
投資物業收購 | |
| （ | |
| — |
資本支出 | | | （ | | | （ |
出售投資物業所得的現金，淨額 | |
| | |
| — |
來自投資活動的淨現金流量 | |
| | |
| （ |
| | | | | | |
來自融資活動的現金流量 | |
|
| |
|
|
| | | | | | |
已支付的股息和分配 | |
| （ | |
| （ |
短期還款信貸額度 | | | （ | |
| — |
運營合作伙伴單位兑換 | |
| （ | |
| — |
償還應付抵押貸款 | | | （ | |
| （ |
撤回因反向股票拆分而產生的部分股票 | | | — | |
| （ |
來自融資活動的淨現金流量 | |
| （ | |
| （ |
| | | | | | |
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） | |
| | |
| （ |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | |
| | |
| |
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
期末現金和現金等價物，顯示在簡明的合併資產負債表中 | | | | | | |
限制性現金，包括限於資本和運營儲備金的資產以及租户存款，期末，顯示在簡明的合併資產負債表中 | | | | | | |
現金、現金等價物和限制性現金，期末顯示在簡明合併現金流量表中 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
補充披露和非現金活動： | |
| | |
| |
| | | | | | |
其他現金交易： | |
|
| |
|
|
已付利息 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
非現金交易： | | | | | | |
為花旗銀行收購發行運營合作伙伴單位 | | $ | | | $ | — |
截至2023年6月30日的應計資本支出 | | | — | | | |
參見簡明合併財務報表附註
7
目錄
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。列報和整合的組織和基礎
Medalist 多元化房地產投資信託基金有限公司（“房地產投資信託基金”）是一家成立於2015年9月28日的馬裏蘭州公司。從截至2017年12月31日的應納税年度開始，房地產投資信託基金選擇作為房地產投資信託基金徵税，用於聯邦所得税的目的。房地產投資信託基金是Medalist Diversified Holdings, LP（“運營合夥企業”）的普通合夥人，該公司於2015年9月29日作為特拉華州有限合夥企業成立。截至2024年6月30日，房地產投資信託基金通過運營合作伙伴關係擁有和運營
除非文義另有要求，否則使用 “公司” 一詞是指房地產投資信託基金及其合併子公司。公司包括房地產投資信託基金、運營合夥企業和擁有或經營這些物業的全資有限責任公司。
公司擁有
2024年3月13日，該公司及其共同租户出售了漢諾威廣場北部的商鋪，
公司擁有
8
目錄
以及 (iii) 百匯地產，a
公司擁有
該公司還擁有
公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制了隨附的簡明合併財務報表。此處提及的簡明合併財務報表和提及的個人財務報表，參考簡明合併財務報表或相應的個人財務報表。公司合併實體之間的所有物資餘額和交易均已消除。
該公司的成立是為了收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，截至2024年6月30日，主要專注於商業地產，包括美國東南部二級和三級市場的零售地產和靈活工業地產，預計將集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州，以及預計以全國為重點的STNL資產。公司還可能以機會主義的方式進行其他房地產相關投資，包括不動產直接或間接所有者的實體的股權或其他所有權權益，對不動產的間接投資，例如可能在合資企業中獲得的不動產投資。儘管這些類型的投資並非主要重點，但公司可以由公司董事會（“董事會”）自行決定進行此類投資。
在2023年7月18日之前的所有期間，公司均由Medalist Fund Manager, Inc.（“經理”）進行外部管理。2023年7月18日，公司與管理人簽訂了一項協議（“終止協議”），終止了公司、運營合夥企業和經理之間經修訂的截至2016年3月15日的某些管理協議（“管理協議”）。在管理協議終止之前，管理人為公司做出了所有投資決定，這些決定均獲得董事會收購委員會的批准。此外，在管理協議終止之前，經理監督公司的整體業務和事務，並擁有代表公司做出運營決策的廣泛自由裁量權。自管理協議終止以來，公司一直按照董事會的指示進行內部管理。公司的股東不參與其日常事務。
2。重要會計政策摘要
投資物業
公司已通過了《2017-01年會計準則更新》（“ASU”）， 業務合併（主題 805）, 它闡明瞭確定一組綜合資產和活動是否符合企業定義的框架.修訂後的框架為確定一整套資產和活動是否為企業設立了篩選，並縮小了企業的定義，預計這將減少被列為企業合併的交易。對不符合企業定義的綜合資產和活動的收購記作資產收購。因此，公司迄今為止的所有收購均符合資產收購資格，公司預計未來對運營物業的收購將符合資產收購的資格。因此，與這些收購相關的第三方交易成本已經並將計為資本，而內部收購成本將繼續計為支出。
9
目錄
《會計準則編纂》（“ASC”）805規定，“收購實體應根據收購之日的估計公允價值將收購實體的成本分配給所收購資產和承擔的負債。”ASC 805將收購成本分配給與創收房地產相關的有形和無形資產。有形資產包括土地、建築物、場地改善、租户裝修以及傢俱、固定裝置和設備，而無形資產包括就地租賃的價值、租賃發放成本（租賃佣金和租户改善）、法律和營銷成本以及租賃資產和負債（高於或低於市場租約）等。
公司聘請獨立的第三方顧問來協助管理層進行ASC 805評估。公司根據公認的估值方法（包括成本、市場和收益資本化方法）確定公允價值。收購價格分配給評估中確定的有形和無形資產。
通常，公司在資產的估計使用壽命內使用直線法記錄建築物和改善的折舊
收購和交易成本按比例作為每項有形資產的一部分資本化。當維修和保養大幅延長了使用壽命、提高了容量或提高了資產效率時，改進和重大維修和保養即被資本化。所有其他維修和保養費用均按實際發生費用記賬。
持有待售資產
公司可能決定出售作為投資物業持有的房產。處置長期資產的會計處理由ASC 360承擔。根據該指導方針，當管理層承諾計劃出售資產，積極尋找資產買家時，公司將與這些房產相關的資產以及任何相關的應付抵押貸款記錄為待售，出售被認為是可能的，預計將在一年內完成。如果延遲是由實體無法控制的事件或情況造成的，並且有足夠的證據表明該實體仍然致力於執行出售該長期資產的合格計劃，則延遲完成出售所需的時間並不妨礙長期資產在最初的一年之後繼續被歸類為待售資產。
歸類為待售房產按其賬面價值或公允價值減去預計出售成本後的較低值列報。當賬面價值超過公允價值減去預計的出售成本時，將確認減值費用。公司根據公允價值衡量的三級估值層次結構確定公允價值。1級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。二級投入是活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。
2023年11月，公司承諾計劃出售與漢諾威廣場購物中心物業相關的資產組，其中包括土地、場地改善、建築、建築物改善和租户改善。因此，截至2023年12月1日，公司將漢諾威廣場購物中心物業的這些資產以及相關的應付抵押貸款淨額重新歸類為待售資產和與待售資產相關的負債。根據ASC 360，持有待售資產的折舊終止，因此在2023年12月1日之後沒有記錄進一步的折舊或攤銷。該公司認為，公允價值減去預計的銷售成本超過了公司的賬面成本，因此公司沒有記錄任何時期與漢諾威廣場購物中心物業相關的待售資產減值，包括截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度，在此期間，漢諾威廣場購物中心物業被歸類為待售資產。該公司於2024年3月13日出售了漢諾威廣場購物中心。
10
目錄
無形資產和負債，淨額
公司通過ASC 805評估，在收購房產時確定上述和低於市場價格的租賃無形資產。無形資產（或負債），例如高於或低於市場的租賃和就地租賃價值，按公允價值入賬，並在標的租賃的剩餘條款中酌情作為租金收入或攤銷費用的調整進行攤銷。公司在基礎租賃的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的款項。分析是按租賃方式進行的。
因公司收購其零售中心物業、彈性中心物業和STNL物業而產生的扣除攤銷後的遞延成本詳情如下：
| | | 2024年6月30日 | | | |
|
|
| | （未經審計） |
| 2023年12月31日 |
| |
無形資產，淨額 | | | | | | | |
租賃佣金 | | $ | | | $ | | |
法律和營銷成本 | |
| | |
| | |
高於市場租約 | |
| | |
| | |
淨租賃資產 | |
| | |
| | |
| | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
無形負債，淨額 | |
| | |
| | |
低於市場的租約 | | $ | （ | | $ | （ | |
資本化後的高於市值的租賃價值作為相應租賃剩餘條款租金收入的減少而攤銷。資本化低於市場的租賃價值作為相應租賃剩餘條款中租金收入的增加而攤銷。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與上述及以下市場租賃相關的租金收入的調整分別如下：
| | 在截至的三個月中 | | 在截至的六個月中 |
| ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||||
| | | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 | |
|
| | （未經審計） |
| | （未經審計） |
| | （未經審計） |
| | （未經審計） |
|
上述市場租約的攤銷 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | |
低於市場價格的租約的攤銷 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
租賃發放成本、到位租賃以及法律和營銷成本的攤銷是折舊和攤銷費用的一部分。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與這些無形資產相關的攤銷分別如下：
| | 在截至的三個月中 | | 在截至的六個月中 |
| ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||||
| | | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 | |
|
| | （未經審計） |
| | （未經審計） |
| | （未經審計） |
| | （未經審計） |
|
租賃佣金 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | |
法律和營銷成本 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
淨租賃資產 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的租賃發放成本、已到位租賃以及法律和營銷成本的累計攤銷總額為美元
11
目錄
高於和低於市場價格的租約、租賃發起成本、現有租約、法律和營銷成本以及租户關係的未來攤銷情況如下：
|
| | 對於 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 剩下的六個 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 月結束 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029-2041 |
| 總計 | |||||||
無形資產 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
租賃佣金 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
法律和營銷成本 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
高於市場租約 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
淨租賃資產 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
無形負債 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
低於市場的租約 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
減值
投資物業
每當事件或情況變化表明投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年可以收回時，公司都會逐一審查其投資物業的減值。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公允市場價值的下降。當估計的未貼現現金流加上剩餘價值低於該物業的賬面價值時，公司會衡量該投資物業的任何減值。在減值發生的範圍內，公司將財產賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。公司使用不可觀察的數據來估算公允價值，例如預計的未來營業收入、估計的資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息。公司可能會決定出售持有待使用的房產，這些房產的銷售價格可能與其賬面價值不同。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄因事件或情況變化而對其投資物業進行的任何減值調整，這將導致公司投資物業的預計價值低於其賬面價值。
但是，在截至2023年6月30日的三個月中，一位租户拖欠了租約並放棄了房屋。公司決定，應註銷與該租約相關的資本化租賃佣金的賬面價值，這些佣金在公司簡明合併資產負債表中記錄為投資物業的一部分，並且公司記錄的減值虧損為美元
無形資產
每當事件或情況變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回，但至少每年可以收回時，公司還會審查其無形資產的減值情況。在截至2023年6月30日的六個月中，上述段落中討論的租户提前終止了租約。公司決定，應註銷與該租約相關的無形資產和負債的賬面價值，淨額，這些資產和負債作為購買該房產的一部分入賬。因此，在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄了與無形資產相關的減值虧損
12
目錄
的 $
未計費租金
公司還審查了公司簡明合併資產負債表上記錄的未開票租金資產的減值情況，以確定是否有任何金額無法收回。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司註銷了美元
有條件資產退休義務
有條件資產報廢義務是指開展資產報廢活動的法律義務，在這種活動中，結算的時間和/或方法取決於公司可能控制也可能不在公司控制範圍內的未來事件。目前，公司沒有任何有條件的資產報廢義務。但是，如果可以合理估計債務的公允價值，將來確定的任何此類債務都將導致公司記錄負債。在公司收購其財產時進行的環境研究沒有發現任何重大的環境責任，而且公司沒有意識到隨後出現任何可能造成重大責任的環境問題。
該公司認為，其物業目前在實質上符合適用的環境以及非環境、法律和監管要求。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別沒有記錄任何有條件的資產退休義務負債。
現金和現金等價物以及限制性現金
公司將購買的所有原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金等價物按成本入賬，近似於公允價值。現金等價物主要包括銀行營業賬户和貨幣市場。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括其現金和等價物以及應收貿易賬款。
公司將其現金和現金等價物以及公司持有的任何限制性現金存入由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的美國金融機構，最高金額為美元
限制性現金代表（i）公司持有的租户保證金金額，（ii）貸款人持有的房地產税、保險和運營儲備金的託管存款，（iii）公司強制性可贖回優先股第一年股息的託管，以及（iv）貸款人為投資物業資本改善而持有的資本儲備。
租户保證金是公司持有的有限現金餘額，用於抵消租户租賃的潛在損失、未付租金或其他未滿足的條件。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司報告了美元
託管存款是貸款人持有的用於房地產税和保險費的限制性現金餘額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司報告了美元
13
目錄
資本儲備是貸款人持有的有限現金餘額，用於資本改善、租賃佣金和租户改善。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司報告了美元
| | 2024年6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||
儲備的屬性和用途 |
| （未經審計） |
| 2023 | | ||
亞士利廣場物業—維護和租賃成本儲備 | | | | | | | |
布魯克菲爾德中心物業—維護和租賃成本儲備 | | | | | | | |
富蘭克林廣場物業—租賃成本 | |
| | |
| | |
漢諾威廣場物業——業務儲備金 | |
| — | |
| | |
總計 | | $ | | | $ | | |
分享退休
ASC 505-30-30-8為股票報廢的會計核算提供了指導，並建立了兩種替代方法來核算支付的超過面值的回購價格。公司選擇了將票面價值與回購價格（包括成本和費用）之間的盈餘部分計入公司簡明合併資產負債表上的額外實收資本的方法。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有進行任何股票回購或退休。
收入確認
零售、彈性中心和STNL房地產收入
該公司在直線基礎上確認其零售中心物業、彈性中心物業和STNL物業的最低租金，而不是相應的租賃條款，這導致未開票的租金資產記錄在簡明的合併資產負債表中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司報告了美元
公司的租約通常要求租户向公司償還其在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域方面產生的很大一部分費用（統稱為公共區域維護或 “CAM” 費用）。公司將這些報銷以及來自滯納金和季節性事件的其他收入包含在簡明的合併運營報表中，標題為 “零售中心物業收入”、“彈性中心物業收入” 和 “單一租户淨租賃資產收入”。（參見下文的最新會計公告。）這大大減少了公司因通貨膨脹或其他外部因素而導致的成本和運營費用增加的風險。在適用支出發生期間，公司將租户對所有這些費用中可收回部分的報銷作為收入累計。公司通過將運營成本總額乘以分數來計算租户在運營成本中的份額，分數的分子是租户租賃的總平方英尺數，其分母是該物業所有可租賃建築物的平均總平方英尺。該公司還全年按月從幾乎所有租户那裏收到這些報銷的款項。
公司確認先前估計的回收額與最終金額確定當年的最終賬單金額之間的差異。由於這些差額每年根據租約確定，並自12月31日起計入收入年度，
公司確認租約終止期間的租賃終止費，並且合理保證了費用的收取。租約提前終止後，任何未收回的無形資產和其他資產均作為減值損失註銷。（參見上面的減值。）該公司做到了
管理重組費用
2023年7月18日，公司和運營合夥企業與經理威廉·埃利奧特和託馬斯·梅西耶簽訂了終止協議，該協議規定立即終止管理協議，除其他外，總付款額為美元
14
目錄
一個 $
租金和其他應收賬款
租金和其他應收賬款包括與基本租金和租户報銷相關的租户應收賬款。租金和其他應收賬款不包括可歸因於按直線方式記錄租金的應收賬款，如上所述，這些應收賬款包含在未開票租金中。公司根據客户的信用價值（包括對任何破產租户的索賠的預期追償）、歷史壞賬水平和當前的經濟趨勢，確定應計租金和應收賬款中無法收回的部分的備抵額。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠了，公司就會將其視為已過期。逾期應收賬款會觸發某些事件，例如通知、費用以及租約中允許和要求的其他行動。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的無法收回的租金補貼總額為美元
所得税
從公司截至2017年12月31日的應納税年度開始，房地產投資信託基金選擇根據美國國税法第856至860條以及與房地產投資信託基金資格有關的適用財政部法規，以聯邦所得税為目的的房地產投資信託進行徵税。為了維持這種房地產投資信託基金的地位，法規要求公司至少進行分配
管理層已經評估了GAAP提供的指導對以下方面的影響考慮所得税的不確定性並已確定該公司沒有不確定的所得税狀況。
估算值的使用
公司做出的估計和假設影響了報告的資產和負債金額、截至簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。該公司的實際業績可能與這些估計有所不同。
非控制性權益
房地產投資信託基金未持有的所有權權益被視為非控股權益。本公司的資本結構中有三個非控股權益要素。這些非控股權益已在簡明的合併資產負債表中以股權形式列報，但與公司的權益是分開的。在簡明的合併運營報表中，子公司按合併金額列報，包括歸屬於公司的金額和非控股權益。公司的股東權益變動簡明合併報表包括期初餘額、期內活動以及股東權益、非控股權益和總權益的期末餘額。
第一個非控股權益是漢諾威廣場地產（包括漢諾威廣場購物中心和漢諾威廣場外包），該公司在該地產中擁有
15
目錄
截至2023年6月30日的三和六個月，
第二項非控股權益位於百匯地產，該公司在該地產中擁有
第三種非控股所有權權益由房地產投資信託基金持有的運營合夥企業的普通單位（“運營合夥企業單位”）組成。在2017年，
房地產投資信託基金未持有的運營合夥單位代表
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，加權平均值為
改敍
運營部門
自2024年1月1日起，公司將STNL資產設立為第三個運營部門。阿什利廣場物業包括
16
目錄
這以前分別記錄為零售中心物業支出與單一租户淨租賃支出之比。這些重新分類對總收入、總支出或淨收益（虧損）沒有影響。
已發行股份
所有列報期間的所有每股金額、已發行普通股、已發行的運營合作伙伴單位和股票薪酬金額均反映了公司自2023年5月3日起生效的一比八反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”）（見下文附註7下完成1比8的反向股票拆分）和公司一比十的反向股票拆分（“2024年反向股票拆分”）以及
最近的會計公告
即將發佈的會計公告
對可報告的細分市場披露的改進
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進。亞利桑那州立大學2023-07年的目標是改善上市公司可報告的細分市場披露，主要是要求加強對重大分部支出的披露。根據本指南的更新，公司必須按年度和中期披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出，幷包含在每項報告的細分市場損益衡量標準中。此外，必須為相應報告期內每項報告的分部損益指標單獨列報所有其他未確定為重大分部支出的支出的總額，並且必須在披露中説明該總額中包含的支出。更新後的指導方針還要求披露首席運營決策者的頭銜和職位，並解釋如何使用公司報告的分部損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配公司資源。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及自2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，這意味着公司必須從截至2024年12月31日的合併財務報表開始納入增強的披露。該指南必須追溯適用，並允許提前採用。如下文附註10所述，該公司有零售中心物業、彈性中心物業和STNL物業的可報告細分市場，此前曾有酒店物業的可報告細分市場。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年度的新披露要求，以確定對其合併財務報表的影響。
對公司持續經營能力的評估
根據與財務報表列報相關的會計指導，公司必須每季度評估該實體當前的財務狀況，包括簡明合併財務報表發佈之日的流動性來源，是否將使該實體能夠在公司簡明合併財務報表發佈之日起一年內履行到期的債務，並確定是否如此很可能，在適用本會計指導方針，該實體將能夠繼續作為持續經營企業。該公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上列報的，該報告考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。
公司強制贖回優先股的贖回日期為2025年2月19日（“贖回日期”）。公司將需要額外的流動性來為贖回提供資金。公司希望能夠從多種來源產生這種流動性，包括手頭現金、贖回日之前的預測未來現金流以及對贖回日之前時期公司資本支出的謹慎管理。
在應用適用的會計指導時，管理層考慮了公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前可用資金、預測的未來現金流、公司未來十二個月的到期債務以及公司的經常性業務運營費用。公司得出結論，公司很可能能夠在會計指導中規定的參數範圍內履行自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內產生的債務。
17
目錄
3.投資物業
投資物業包括以下內容：
| | | 2024年6月30日 | | | 十二月三十一日 | |
|
| | （未經審計） |
| | 2023 | |
土地 | | $ | | | $ | | |
網站改進 | |
| | |
| | |
建築物和裝修 (1) | |
| | |
| | |
按成本計算的投資物業 (2) | |
| | |
| | |
減去累計折舊 | |
| | |
| | |
投資物業，淨額 | | $ | | | $ | | |
| (1) | 包括租户改善（包括作為收購房產的一部分收購的租户和在收購房產後建造的租户改善）、租户激勵措施、資本化租賃佣金和收購後產生的其他資本成本。 |
| (2) | 不包括無形資產和負債（有關公司無形資產會計處理的討論，見上文附註2）、託管存款和財產儲備。 |
該公司的投資物業折舊費用為 $
資本化租户改進
該公司的簡明合併資產負債表上有三類資本化租户的改善，所有這些資產淨額均記錄在公司簡明合併資產負債表上的投資物業項下。第一類是將收購成本分配給租户改善，該費用截至公司收購投資物業之日記錄在公司的簡明合併資產負債表中。第二類是公司在收購投資物業後產生和支付的租户改善成本。這兩個類別都被記錄為公司簡明合併資產負債表中投資物業的一部分。這兩個類別的折舊費用在公司簡明合併運營報表中作為折舊費用的一部分按直線記賬。第三類是公司在收購投資物業後產生和支付的租户改善成本，根據ASC 842，這些費用被視為租賃激勵措施。租賃激勵措施的折舊費用記作相應租賃期限內租金收入的直線減少。
扣除折舊後的這些遞延成本的詳細信息如下：
| | 6月30日 | | | | | |
| | 2024 | | 十二月三十一日 | | ||
|
| （未經審計） |
| 2023 | | ||
資本化租户改善 — 購置成本分配，淨額 | | $ | | | $ | | |
收購後產生的資本化租户改善，淨額 | |
| | |
| | |
因購置成本分配而產生的資本化租户改善折舊為美元
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元
18
目錄
收購後產生的資本化租户改善折舊為美元
資本化租賃佣金
該公司的簡明合併資產負債表上有兩類資本化租賃佣金。第一類是將收購成本分配給租賃佣金，租賃佣金在公司收購投資物業之日的公司簡明合併資產負債表中記為無形資產（關於公司無形資產會計處理的討論見上文附註2）。第二類是公司在收購投資物業後產生和支付的租賃佣金。這些成本記入公司投資物業的簡明合併資產負債表。
公司通常在相關租賃條款的基礎上以直線方式記錄資本化租賃佣金的折舊。扣除折舊後的這些遞延成本的詳細信息如下：
| | 2024年6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||
| | （未經審計） | | 2023 | | ||
資本化租賃佣金，淨額 |
| $ | |
| $ | | |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元
持有待售資產
當管理層承諾計劃出售資產、積極尋找資產買家且出售可能完成且預計將在一年內完成出售時，公司將房產記錄為待售資產，以及與待售資產相關的任何相關應付抵押貸款，淨額為應付抵押貸款淨額。
2023年11月，公司承諾計劃出售與漢諾威廣場購物中心物業相關的資產集團，其中包括與漢諾威廣場購物中心相關的土地（不包括與漢諾威廣場外包相關的土地）、場地改善、建築、建築物改善和租户改善。因此，截至2023年12月1日，公司將漢諾威廣場購物中心物業的這些資產以及相關的應付抵押貸款淨額重新歸類為待售資產和與待售資產相關的負債。根據ASC 360，持有待售資產的折舊終止，因此在2023年12月1日之後沒有記錄進一步的折舊或攤銷。該公司認為，公允價值減去預計的出售成本，超過了公司的賬面成本，因此公司在2023年12月1日之後的任何時期內均未記錄任何與漢諾威廣場購物中心物業相關的待售資產減值。
19
目錄
截至2024年6月30日和2023年12月31日，待售資產和與待售資產相關的負債包括以下內容：
| | | 2024年6月30日 | | | 十二月三十一日 | |
|
| （未經審計） |
| 2023 | | ||
投資物業，淨額 | | $ | — | | $ | | |
待售資產總額 | | $ | — | | $ | | |
| | 2024年6月30日 | | 十二月三十一日 | | ||
|
| （未經審計） |
| 2023 | | ||
應付抵押貸款，淨額 | | $ | — | | $ | | |
與待售資產相關的負債總額 | | $ | — | | $ | | |
出售投資物業
2024年3月13日，公司將漢諾威廣場購物中心物業出售給了無關的第三方，銷售價格為美元
如果資產的處置或預期處置不代表公司投資戰略的轉變，則公司將在公司的簡明合併運營報表中報告先前已處置或目前在持續經營中持有的待售房產。公司出售漢諾威廣場購物中心物業並不構成公司投資戰略的變化，該戰略繼續將零售中心物業列為目標資產類別。
包含在持續經營中的漢諾威廣場購物中心物業的經營業績如下：
| | 在截至的三個月中 |
| 在截至的六個月中 |
| ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | ||||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| ||||
收入 | | | | | | | | | | | | | |
零售中心物業收入 | | $ | — | | $ | | | $ | | | $ | | |
總收入 | | | — | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | | |
零售中心物業運營費用 | | | | | | | | | | | | | |
壞賬支出 | | | | | | — | | | | | | — | |
折舊和攤銷 | | | — | | | | | | — | | | | |
總運營費用 | | | | | | | | | | | | | |
出售投資物業的收益 | | | — | | | — | | | | | | — | |
債務消滅造成的損失 | | | — | | | — | | | （ | | | — | |
營業收入 | | | （ | | | | | | | | | | |
利息支出 | |
| — | | | | | | | | | | |
淨收益（虧損） | | | （ | | | （ | | | | | | （ | |
減去：歸因於漢諾威廣場地產非控股權益的淨收益（虧損） | | | （ | | | （ | | | | | | （ | |
減去：歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨收益（虧損） | |
| （ | | | （ | | | | | | （ | |
歸屬於Medalist普通股股東的淨收益（虧損） | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | |
20
目錄
2024 年房地產收購
收購漢諾威廣場外包的 16% 非控股權益
2024 年 3 月 25 日，公司完成了對共同合夥人租户的收購
花旗銀行地產
2024年3月28日，公司完成了對花旗銀行物業的收購，
| | | NCI 的興趣 | | | | | | | | | |
| | | 漢諾威廣場 | | | | 花旗銀行 | | | | | |
| | | 外包 | |
| | 財產 | | | | 總計 | |
收購資產的公允價值： | | | | | | | | | | | | |
投資物業 | | $ | | (a) | | $ | | (a) | | $ | | |
租賃無形資產 | | | — | | | | | (b) | | | | |
低於市場的租約 | | | — | | | | （ | (b) | | | （ | |
收購淨資產的公允價值 | | $ | | (b) | | $ | | (c) | | $ | | |
| | | | | | | | | | | | |
購買注意事項： | | | | | | | | | | | | |
用現金支付的對價 | | $ | | (c) | | $ | | (d) | | $ | | |
向運營合作伙伴單位支付的對價 | |
| — | | |
| | (e) | |
| | |
總的考慮 | | $ | | (d) | | $ | | (f) | | $ | | |
NCI 對漢諾威廣場外包的興趣
| a。 | 代表所購土地的購置成本。交易成本已分配並計入所購有形資產的公允價值。 |
| b。 | 代表收盤時收購的土地的總購置成本。 |
| c。 | 代表為結算費用支付的現金。 |
| d。 | 代表為收購資產的購置成本支付的對價。 |
花旗銀行地產
| a。 | 代表收購的投資物業的公允價值，包括土地、建築物、場地改善和租户改善。公允價值是使用市場方法、成本法、收益法或三者的組合來確定的。交易成本已分配並計入所購有形資產的公允價值。 |
| b。 | 代表租賃無形資產的公允價值。租賃無形資產包括租賃佣金、現有租約、低於市場的租賃以及與替換現有租約相關的法律和營銷成本。 |
| c。 | 代表收盤時收購的資產和負債的總公允價值。 |
| d。 | 代表為收盤時支付的交易費用支付的現金，或公司在收盤後直接支付的現金。 |
| e。 | 代表發行 |
| f。 | 代表為收購的資產和負債的公允價值支付的對價。 |
21
目錄
4. 強制可贖回的優先股
2020 年 2 月 19 日，公司發行並出售
如果在2025年2月19日流通，則公司必須在該日，即發行之日五週年之日，從合法可用資金中贖回強制性可贖回的優先股。從2022年2月19日，即發行兩週年開始，公司可以贖回未償還的強制性可贖回優先股，金額等於其清算優先權總額以及任何應計但未付的股息。強制贖回優先股的持有人還可以要求公司在公司控制權變更後贖回股票，金額等於其總清算優先權加上任何應計和未付的股息。
該公司認為，它有一系列期權可以為強制性可贖回的優先股的贖回提供資金，包括在截至2024年12月31日的剩餘六個月中使用手頭現金和運營產生的現金的組合。除了這些資金來源外，該公司還認為，通過發行新系列優先股或發行其他債務或股權工具，可以產生現金來贖回強制性可贖回的優先股。無法保證公司能夠籌集足夠的資金來為強制性可贖回的優先股的贖回提供資金。
根據澳大利亞證券交易委員會第480號主題，公司已將強制性可贖回的優先股歸類為負債，”區分負債和權益，” 其中指出，強制性可贖回的金融工具應歸類為負債，因此，在隨附的簡明合併運營報表中，相關的股息支付被視為利息支出的一部分（有關與強制性可贖回優先股相關的利息支出的討論，見下文附註5）。
在強制性可贖回優先股的以下未償還期內，公司已為該股票支付的現金股息相當於
|
| |
| 金額 |
| | |
付款日期 | | 記錄日期 | | 每股 | | 在此期間 | |
2020 年 4 月 27 日 | | 2020 年 4 月 24 日 | | $ | |
| 2020 年 2 月 19 日-2020 年 4 月 27 日 |
2020年7月24日 | | 2020年7月22日 | |
| |
| 2020 年 4 月 28 日-2020 年 7 月 24 日 |
2020年10月26日 | | 2020年10月23日 | |
| |
| 2020 年 7 月 25 日-2020 年 10 月 26 日 |
2021年2月1日 | | 2021年1月29日 | |
| |
| 2020 年 10 月 27 日-2021 年 2 月 1 日 |
2021年4月30日 | | 2021年4月26日 | | | | | 2021 年 2 月 2 日 — 2021 年 4 月 30 日 |
2021年7月26日 | | 2021年7月12日 | | | | | 2021 年 5 月 1 日-2021 年 7 月 26 日 |
2021年10月27日 | | 2021年10月25日 | | | | | 2021 年 7 月 27 日 — 2021 年 10 月 26 日 |
2022年1月20日 | | 2022年1月13日 | | | | | 2021 年 10 月 27 日 — 2022 年 1 月 19 日 |
2022年4月21日 | | 2022年4月18日 | | | | | 2022年1月20日-2022年4月20日 |
2022年7月21日 | | 2022年7月18日 | | | | | 2022年4月21日-2022年7月20日 |
2022年10月20日 | | 2022年10月17日 | | | | | 2022年7月21日-2022年10月19日 |
2023年1月27日 | | 2023 年 1 月 24 日 | | | | | 2022年10月20日-2023年1月19日 |
2023年4月28日 | | 2023年4月25日 | | | | | 2023 年 1 月 20 日-2023 年 4 月 20 日 |
2023年11月1日 | | 2023年10月30日 | | | | | 2023 年 4 月 21 日-2023 年 7 月 20 日 |
2023年11月1日 | | 2023年10月30日 | | | | | 2023 年 7 月 21 日-2023 年 10 月 20 日 |
2024年2月6日 | | 2024年2月2日 | | | | | 2023 年 10 月 21 日-2024 年 1 月 20 日 |
2024年4月25日 | | 2024年4月22日 | | | | | 2024 年 1 月 21 日-2024 年 4 月 21 日 |
2024年7月26日 | | 2024年7月23日 | | | | | 2024 年 4 月 22 日-2024 年 7 月 22 日 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的記錄為美元
22
目錄
強制性可贖回的優先股發行價格為美元
攤銷與強制性可贖回優先股相關的折扣和遞延融資成本，總額為美元
5。應付貸款
應付抵押款
公司的應付抵押貸款，淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | 6月30日 | | | | |
| | 每月 | | 利息 | | | | | 2024 | | | 十二月三十一日 | | |
財產 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟度 |
| （未經審計） |
| 2023 | | |||
富蘭克林廣場 (a) |
| |
| | % | | $ | | | $ | | | ||
阿什利廣場 (b) | | $ | |
| | % | |
| | |
| | | |
布魯克菲爾德中心 (c) | | $ | | | | % | | | | | | | | |
百匯中心 (d) | | $ | | | 變量 | | | | | | | | | |
富國銀行抵押貸款機制 (e) | | $ | | | % | | | | | | | | ||
未攤銷的發行成本，淨額 | | | | | | | | | | （ | | | （ | |
應付抵押貸款總額，淨額 | | | |
|
|
|
| | $ | | | $ | | |
| (a) | 富蘭克林廣場地產的抵押貸款的利息固定利率為 |
| (b) | 亞士利廣場物業的抵押貸款的利息固定利率為 |
| (c) | 布魯克菲爾德中心地產的抵押貸款的利息固定利率為 |
23
目錄
| (d) | 百匯地產抵押貸款的利率最初是根據ICE LIBOR plus計算的 |
| (e) | 2022年6月13日，公司與富國銀行簽訂了本金為美元的抵押貸款額度（“富國銀行抵押貸款額度”） |
擔保替代
根據終止協議的條款，公司在2023年12月與阿什利廣場地產、布魯克菲爾德地產、富蘭克林廣場房地產和百匯地產抵押貸款的貸款人簽訂了同意協議，根據該協議，公司取代了梅西耶和埃利奧特先生的某些擔保義務。根據這些協議，公司承擔了與環境廢物和欺詐行為等相關的擔保，並同意了某些契約（如上所述），以維持最低淨資產和流動性水平。對於富蘭克林廣場房地產抵押貸款，管理協議的終止被視為違約事件。根據富蘭克林廣場房地產抵押貸款的同意協議，貸款人同意免除違約事件，以換取支付一美元
與待售資產相關的淨應付抵押貸款
公司與待售資產相關的淨應付抵押貸款包括以下內容：
| | | | | | | | | | 平衡 | | ||||
| | | | | | | | | | | 6月30日 | | | | |
| | 每月 | | 利息 | | | | | 2024 | | | 十二月三十一日 | | ||
財產 | | 付款 |
| 費率 | | 成熟度 |
| | （未經審計） |
| 2023 | | |||
漢諾威廣場 (a) | | $ | |
| | % | | 2027 年 12 月 | | $ | — | | $ | | |
未攤銷的發行成本，淨額 | |
|
|
|
|
| |
|
| | — |
| | （ | |
與待售資產相關的淨應付抵押貸款總額 | | | | | |
| |
| | $ | — | | $ | | |
| (a) | 漢諾威廣場地產的抵押貸款的利息固定利率為 |
24
目錄
債務清償損失—漢諾威廣場應付房產抵押貸款
2024年3月13日，該公司出售了漢諾威廣場購物中心物業，並償還了漢諾威廣場物業的抵押貸款。根據ASC 470，公司在債務清償會計項下核算了應付抵押貸款的還款。在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄的清償債務虧損為美元
利率保護交易
2021年10月28日，公司簽訂了一項利率保護交易，以限制其對百匯地產浮動利率抵押貸款利率上調的風險（“利率保護交易”）。根據該協議，公司的利率敞口為
在2022年9月1日至2023年6月30日期間，倫敦銀行同業拆借利率以及2023年7月1日至2024年6月30日期間，SOFR超過了
富國銀行信貸額度
2022年6月13日，該公司通過其全資子公司與富國銀行簽訂了貸款協議，金額為美元
25
目錄
利息支出
利息支出，包括資本化發行成本的攤銷，包括以下內容：
| | 在截至2024年6月30日的三個月中 | |||||||||||||
| | （未經審計） | |||||||||||||
|
| | |
| 攤銷 |
| 利率 |
| | |
| | | ||
| | 抵押 | | 折扣和 | | 保護 | | 其他 | | | | ||||
| | 利息 | | 資本化 | | 交易 | | 利息 | | | | ||||
|
| 開支 |
| 發行成本 |
| 付款 |
| 費用 |
| 總計 | |||||
富蘭克林 | | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
阿什利廣場 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
布魯克菲爾德中心 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
百匯中心 | | | | | | | | | （ | | | — | | | |
富國銀行抵押貸款機制 | | | | | | | | | — | | | — | | | |
強制贖回優先股的攤銷和優先股分紅 | | | — | | | | | | — | | | | | | |
其他利息 | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
利息支出總額 | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | |
| | 在截至2023年6月30日的三個月中 | | | | ||||||||||
| | （未經審計） | |||||||||||||
|
| | |
| 攤銷 |
| 利率 |
| | |
| | | ||
| | 抵押 | | 折扣和 | | 保護 | | 其他 | | | | ||||
| | 利息 | | 資本化 | | 交易 | | 利息 | | | | ||||
|
| 開支 |
| 發行成本 |
| 付款 |
| 費用 |
| 總計 | |||||
富蘭克林 | | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
漢諾威廣場 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
阿什利廣場 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
布魯克菲爾德中心 | |
| |
| | |
| | — | | | — |
| | |
百匯中心 | | | |
| | |
| | （ | | | — |
| | |
富國銀行抵押貸款機制 | | | |
| | |
| | — | | | — |
| | |
強制贖回優先股的攤銷和優先股分紅 | | | — |
| | |
| | — | | | |
| | |
利息支出總額 | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | |
|
| 在截至2024年6月30日的六個月中 | |||||||||||||
| | （未經審計） | |||||||||||||
|
| | |
| 攤銷 |
| 利率 |
| | |
| | | ||
|
| 抵押 | | 折扣和 | | 保護 | | 其他 | | | | ||||
|
| 利息 | | 資本化 | | 交易 | | 利息 | | | | ||||
|
| 開支 |
| 發行成本 |
| 付款 |
| 費用 |
| 總計 | |||||
富蘭克林 | | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
漢諾威廣場 | |
| |
| | — |
| | — |
| | — |
| | |
阿什利廣場 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
布魯克菲爾德中心 | |
| |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
百匯中心 | | | | | | | | | （ | | | — | | | |
富國銀行抵押貸款機制 | | | | | | | | | — | | | — | | | |
富國銀行信貸額度 | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
強制贖回優先股的攤銷和優先股分紅 | | | — | | | | | | — | | | | | | |
其他利息 | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
利息支出總額 | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | |
26
目錄
| | 在截至2023年6月30日的六個月中 | |||||||||||||
| | （未經審計） | |||||||||||||
|
| | |
| 攤銷 |
| 利率 |
| | |
| | | ||
|
| 抵押 | | 折扣和 | | 保護 | | 其他 | | | | ||||
|
| 利息 | | 資本化 | | 交易 | | 利息 | | | | ||||
|
| 開支 | | 發行成本 | | 付款 |
| 費用 | | 總計 | |||||
富蘭克林 | | $ | | | $ | | | $ | — |
| $ | — | | $ | |
漢諾威廣場 | |
| | | | | | | — |
| | — | | | |
阿什利廣場 | |
| | | | | | | — |
| | — | | | |
布魯克菲爾德中心 | |
| | | | | | | — | | | — | | | |
百匯中心 | | | | | | | | | （ | | | — | | | |
富國銀行抵押貸款機制 | | | | | | | | | — | | | — | | | |
強制贖回優先股的攤銷和優先股分紅 | | | — | | | | | | — | | | | | | |
利息支出總額 | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | |
應計利息和資本化發行成本的累計攤銷包括以下內容：
| | 截至 2024 年 6 月 30 日 | | | | | | | ||||
| | （未經審計） | | 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
|
| | |
| 累積 |
| | |
| 累積 | ||
| | | | | 的攤銷 | | | | | 攤還 | ||
| | 應計 | | 資本化 | | 應計 | | 的資本化 | ||||
| | 利息 | | 發行成本 | | 利息 | | 發行成本 | ||||
富蘭克林 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
漢諾威廣場 | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
阿什利廣場 | |
| | |
| | |
| | |
| |
布魯克菲爾德中心 | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
百匯中心 | | | | | | | | | | | | |
富國銀行抵押貸款機制 | | | — | | | | | | — | | | |
強制贖回優先股的攤銷和應計優先股股息 | | | | (1) | | | | | | (1) | | |
總計 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
(1) | 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司簡明合併資產負債表中分別記為應付賬款和應計負債下的應計利息。 |
債務到期日
截至2024年6月30日，公司計劃償還債務本金如下：
| | | 應付抵押款 |
在截至2024年12月31日的剩餘六個月中 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
本金還款總額和債務到期日 | | | |
減去未攤銷的發行成本 | |
| （ |
淨本金還款額和債務到期日 | | $ | |
27
目錄
6。經營租賃下的租金
截至2024年6月30日，根據不可取消的租户經營租約，未來五年及以後每年將獲得的最低租金（基於直線確認未來租金），不包括公共區域維護和其他費用轉賬，如下所示：
在截至2024年12月31日的剩餘六個月中 |
| $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | |
| |
此後 | |
| |
最低租金總額 | | $ | |
7。股權
公司有權發行
完成 1 比 8 的反向股票拆分
2023年5月3日，公司以1比8的比例（“2023年反向股票拆分”）完成了普通股的反向股票拆分，並對運營合夥企業中未償還的普通運營合夥企業單位進行了相應的調整。2023年反向股票拆分自動將當時已發行的每八股普通股轉換為一股普通股。
流通的普通股和運營合夥單位
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
2018 年股權激勵計劃
公司的2018年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）於2018年7月27日獲得董事會通過，並於2018年8月23日獲得公司股東的批准。股權激勵計劃允許向其員工或公司的關聯公司（定義見股權激勵計劃）授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效單位、激勵獎勵和其他股權獎勵（包括公司運營合夥企業的LTIP單位），最高限額為 (i)
2024 年 1 月 18 日，薪酬委員會批准了
28
目錄
直到2025年1月18日才能轉換為普通股。但是，股權激勵計劃包括對出售根據股權激勵計劃發行的股票的其他限制。由於普通股和運營合夥單位立即歸屬，因此補助金的公允價值或美元
在股權激勵計劃期限內，每年1月1日，根據股權激勵計劃可發行的最大普通股數量將增加8％（
每股收益
普通股的每股基本收益的計算方法是將來自持續經營業務的（虧損）收入（不包括歸屬於非控股權益的淨收益（虧損））除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（不包括歸屬於非控股權益的淨虧損）除以普通股（包括任何攤薄股）的加權平均數。分別截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，
公司的每股普通股收益（虧損）確定如下：
| | 截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） | | （未經審計） |
| （未經審計） | ||||
基本和攤薄後的已發行股份 | | | | | | | | | | | | |
加權平均普通股——基本 |
| | |
| | | | | |
| | |
運營夥伴關係單位轉換的影響 |
| | |
| | | | | |
| | |
加權平均普通股——攤薄 |
| | |
| | | | | |
| | |
| | | | | | | | | | | | |
每股虧損的計算——基本虧損和攤薄虧損 |
| | |
| | | | | |
| | |
歸屬於普通股股東的淨虧損 | | $ | （ | | $ | （ | | | | | $ | （ |
加權平均普通股——基本普通股和攤薄普通股 | |
| | |
| | | | | |
| |
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | | $ | （ | | $ | （ | | | | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | |
每股收益的計算——基本 | | | | | | | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨收益 | | | | | | | | $ | | | | |
加權平均普通股——基本 | | | | | | | |
| | | | |
每股收益—基本 | | | | | | | | $ | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
每股收益的計算——攤薄後 | | | | | | | | | | | | |
歸屬於普通股股東的淨收益 | | | | | | | | $ | | | | |
加權平均普通股——攤薄 | | | | | | | |
| | | | |
每股收益——攤薄 | | | | | | | | $ | | | | |
29
目錄
股息和分配
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分紅金額為美元
|
| 截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） | | （未經審計） |
| （未經審計） | ||||
普通股股東（股息） | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
漢諾威廣場地產非控股權益（分配） | |
| | |
| | |
| | |
| |
百匯地產非控股權益（分配） | |
| | |
| — | |
| | |
| — |
運營合作伙伴單位持有人（分配） | |
| | |
| | |
| | |
| |
分紅和分紅總額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
8。承諾和意外開支
保險
該公司承保綜合責任險、火險、延期保險、業務中斷保險和租金損失保險，涵蓋其投資組合中的所有房產，此外還包括可能適用於其某些房產的其他保險。此外，公司還持有董事和高級管理人員責任保險，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。鑑於相對的損失風險、承保成本和行業慣例，該公司認為，保單規格和保險限額對於其財產來説是適當和足夠的；但是，其保險承保範圍可能不足以完全彌補損失。
信用風險的集中度
公司面臨與商業地產所有權和運營相關的風險。除其他外，這些風險包括通常與總體經濟環境變化相關的風險、零售業的趨勢、租户的信譽、租户和客户的競爭、税法、利率、融資的可得性以及環境和其他法律規定的潛在責任。該公司的房地產投資組合取決於地區和當地的經濟狀況，並且在地理上集中在大西洋中部，特別是在南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州，這些地區約佔大約
利率風險
公司房地產的價值會根據利率的變化而波動，這可能會影響公司在計劃還款時為房地產級抵押貸款債務再融資的能力。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治狀況以及我們無法控制的其他因素。利率的提高可能會導致公司資產的價值下降。利率的提高也可能對某些租户的信用狀況產生影響。
該公司主要通過借貸活動受到利率變動的影響。為了限制這種風險，公司試圖在長期固定利率的基礎上獲得抵押貸款融資。但是，公司可能會不時獲得浮動利率抵押貸款，因此可能會簽訂利率上限協議，限制浮動利率債務的有效借款利率，同時允許參與者分享利率的下行變化。這些利率上限是衍生工具，被指定為對衝債務預計利息支付額的現金流套期保值。我們使用利率上限的目標是限制利率變動的風險。
30
目錄
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的所有長期債務要麼按固定利率計息，要麼上限為固定利率。公司的債務義務在上文附註5 “應付貸款” 中有更全面的描述。
監管與環境
作為其物業建築物的所有者，公司可能因其建築物中存在危險物質（例如石棉或鉛）或其他不利條件（例如室內空氣質量差）而承擔責任。環境法規範建築物中危險物質的存在、維護和清除，如果公司不遵守此類法律，則可能因此類違規行為而面臨罰款。此外，公司可能向第三方（例如建築物的居住者）承擔與暴露於危險材料或建築物不利條件相關的損害賠償責任，並且公司可能在減少或修復建築物中的危險物質或其他不利條件方面承擔材料費用。此外，該公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，這是他們在公司物業運營的一部分，這些物業受監管。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，而法律的變化可能會增加違規行為的潛在責任。這可能會導致意想不到的鉅額支出，或者可能對公司的運營產生重大不利影響。公司不知道可能存在的任何重大或有負債、監管事項或環境問題。
訴訟
公司目前未參與任何訴訟或法律訴訟。
9。關聯方交易
花旗銀行房產收購
2024年3月28日，公司從RMP 3535北中央大道有限責任公司手中收購了花旗銀行房產（見上文註釋3）。RMP 3535北中央大道有限責任公司的唯一經理和成員是特拉華州有限合夥企業CWS bET Seattle, LP，該公司由公司首席執行官兼公司董事會成員弗蘭克·卡瓦諾控制和擁有。根據公司的關聯人交易政策，收購條款被確定為通常在正常交易中商定的條款。
人員配備協議
公司已於2023年11月13日與Gunston Consulting, LLC（“顧問”）簽訂了人員配備協議（“人員配備協議”），代表公司僱用員工。該顧問的唯一成員是公司首席財務官小布倫特·温恩。根據人員配備協議，公司向顧問報銷任何經批准的員工的工資、工資税和福利，包括健康保險和退休金，以及相關費用。所有費用均按成本報銷，不加價。
10。區段信息
公司在房地產層面建立運營板塊，並根據公司投資的產品類型將個別物業彙總為可申報的細分市場。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司分別有以下應報告的細分市場：零售中心地產、彈性中心地產和STNL物業。在本報告所述期間，沒有實質性的分段間交易。
儘管該公司的彈性中心物業的租户與其零售中心物業中的租户類似，但該公司將其彈性中心物業視為一個單獨的可申報細分市場。房地產行業將Flex房地產視為工業細分市場的獨特子集。Flex 物業混合了工業/倉庫和辦公空間。沒有空調的倉庫空間可以通過建造空調的辦公室或陳列室空間來靈活使用，具體取決於租户的需求。此外，儘管該公司的STNL物業的租户與其零售中心物業的租户相似，但該公司將其STNL房產視為一個單獨的可申報細分市場。STNL房地產也被房地產行業視為一種單獨的資產類別。
31
目錄
淨營業收入（“NOI”）是非公認會計準則財務指標，不被視為衡量GAAP下經營業績或運營現金流的指標。NOI是管理層為評估物業經營業績而審查的主要績效指標，其計算方法是從營業收入中扣除運營費用。營業收入包括租金收入、租户報銷和其他財產收入；運營支出包括運營費用。NOI績效指標僅包含與房地產租賃業務直接相關的收入和支出。NOI 反映了物業的收購和處置、入住率、租金的上漲或下降以及運營費用的可收回性。據公司計算，NOI可能無法與其他房地產投資信託基金標題相似但計算方式不同的指標直接比較。
未按細分市場報告資產信息和資本支出，因為公司不使用這些衡量標準來評估業績。折舊和攤銷費用以及其他支出項目不在各分部之間分配。
下表按產品類型列出了房地產的營業收入、支出和NOI：
| | 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||
| | 零售中心物業 |
| Flex 中心屬性 |
| | STNL 屬性 | | 總計 | |||||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） | | （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） | ||||||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
運營費用 | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
| |
壞賬支出（恢復） | | | | | | | | | （ | | | | | | — | | | — | | | | | | |
淨營業（虧損）收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||
| | 零售中心物業 |
| Flex 中心屬性 |
| | STNL 屬性 | | 總計 | |||||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） | | （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） | ||||||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
運營費用 | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
| |
壞賬支出 | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | | |
淨營業收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
11。後續活動
截至2024年8月9日，在簡明合併財務報表的2024年6月30日生效之日之後發生了以下事件：
完成 1 比 10 的反向股票拆分和 5 比 1 的遠期股票拆分
2024年7月2日，公司完成了先前宣佈的普通股反向股票拆分，以及對運營合夥企業已發行普通股的相應調整，比例為1比10（“2024年反向股票拆分”）。2024年反向股票拆分於美國東部時間2024年7月2日下午5點（“2024年反向股票拆分生效時間”）生效，並自動將當時每十股已發行普通股轉換為一股普通股。
2024年的反向股票拆分統一影響了所有普通股持有人，沒有影響任何普通股股東在公司的所有權權益百分比，但因取消部分股份而產生的微小變化除外，如下所述。由於2024年的反向股票拆分，普通股持有人無需採取任何行動。他們的賬户被自動調整以反映所擁有的股票數量。
同樣在2024年7月2日，在2024年反向股票拆分之後，公司立即完成了先前宣佈的普通股遠期分割，以及對運營合夥企業已發行普通股的相應調整，比率為
遠期股票拆分統一影響了所有普通股持有人，沒有影響任何普通股股東在公司的所有權權益百分比。
32
目錄
對於登記在冊的股東來説，
在2024年反向股票拆分生效時間和遠期股票拆分生效時間，公司2018年股權激勵計劃下可供獎勵的普通股總數和未償獎勵條款進行了相應調整，以分別反映2024年的反向股票拆分和遠期股票拆分。
納斯達克普通股於2024年7月3日開始按拆分調整後的基礎上交易，現有交易代碼為 “MDRR”。股票拆分後普通股的新CUSIP號碼為 58403P402。
2024年反向股票拆分和遠期股票拆分的影響追溯適用於隨附的簡明合併財務報表和這些未經審計的簡明合併財務報表附註。
普通股分紅
2024 年 7 月 26 日，派發的股息金額為 $
強制性可贖回的優先股股息
2024 年 7 月 26 日，派發的股息金額為 $
33
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析基於本季度報告中包含的Medalist Diversified REIT, Inc.的簡明合併財務報表及其相關附註，應與之一起閲讀。
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的風險、不確定性和假設的討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於各種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
1995年美國私人證券訴訟改革法案（“1995年法案”）為前瞻性陳述提供了 “安全港”。本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。我們使用了 “大約”、“預測”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將來” 等詞語用於識別本季度報告中前瞻性陳述的術語和短語。
此處包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，這些預期、涉及許多風險和不確定性。與上述內容相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際業績和業績可能與前瞻性陳述中列出的業績和業績存在重大差異。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：
| ● | 我們運營所處的競爭環境； |
| ● | 地方、區域、國家和國際經濟狀況； |
| ● | 資本支出； |
| ● | 資本的可用性、條款和部署； |
| ● | 融資風險； |
| ● | 通貨膨脹; |
| ● | 利率的總體水平； |
| ● | 我們的業務或戰略的變化； |
| ● | 利率波動和運營成本增加； |
| ● | 我們產生的減值費用； |
| ● | 我們有限的運營歷史； |
| ● | 我們競爭的程度和性質； |
| ● | 我們對關鍵人員的依賴； |
34
目錄
| ● | 租户拖欠或不續租約； |
| ● | 租金下降或空置率上升； |
| ● | 我們分配普通股的能力； |
| ● | 在確定要收購的財產和完成收購時遇到困難； |
| ● | 我們作為上市公司運營的能力； |
| ● | 潛在的自然災害，例如颶風； |
| ● | 流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒疫情（例如 COVID-19 及其變體）的影響； |
| ● | 我們出於美國聯邦所得税目的維持房地產投資信託基金資格的能力； |
| ● | 我們有能力在納斯達克資本市場（“納斯達克”）維持普通股的活躍交易市場並維持在納斯達克的持續上市，以及我們的普通股從納斯達克退市可能導致尋求買入或賣出我們普通股的投資者的交易量大幅減少和流動性降低； |
| ● | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律法規的解釋，包括房地產和分區或税法的變化，以及不動產税率的潛在提高； |
| ● | 我們的信息技術網絡或數據或我們所依賴的第三方的信息技術網絡或數據可能受到幹擾或損害；以及 |
| ● | 相關的行業發展，包括影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢。 |
本季度報告中包含的前瞻性陳述基於歷史業績和管理層當前的計劃、估計和預期，並參照我們目前獲得的信息，並受不確定性和情況變化的影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。由於上述因素、風險和不確定性，以及全球、區域或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期存在重大差異，其中許多因素是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的結果有所不同。我們提醒您，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本季度報告中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
公司概述
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司是一家馬裏蘭州公司，成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的應納税年度開始，我們認為我們的運營方式符合房地產投資信託基金（“REIT”）的資格，並且出於聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們公司是Medalist Diversified Holdings, LP的普通合夥人，該公司於2015年9月29日作為特拉華州有限合夥企業成立。
我們公司的成立是為了收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收房產。我們的主要重點是商業地產，包括美國東南部二級和三級市場的零售地產和靈活工業地產，預計將集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州，以及預計將以全國為重點的STNL資產。我們還可能以機會主義的方式進行其他房地產相關投資，包括不動產直接或間接所有者的實體的股權或其他所有權權益，以及對不動產的間接投資，例如可能在合資企業中獲得的不動產投資。儘管這些類型的投資並非主要重點，但我們可以自行決定進行此類投資。
35
目錄
截至2024年6月30日，我們公司擁有四處零售中心物業，包括：（i）富蘭克林廣場商店，位於北卡羅來納州加斯托尼亞的134,239平方英尺的零售物業（“富蘭克林廣場物業”）；（ii）位於北卡羅來納州戈爾茲伯勒的佔地156,012平方英尺的阿什利廣場購物中心（“阿什利廣場物業”）；（iii）蘭瑟中心a 位於南卡羅來納州蘭開斯特的181,590平方英尺的零售物業（“蘭瑟中心地產”），以及（iv）索爾茲伯裏市場購物中心，佔地79,732平方米位於北卡羅來納州索爾茲伯裏的foot零售物業（“索爾茲伯裏市場物業”）。2024年3月13日，我們公司及其共同租户出售了位於弗吉尼亞州梅卡尼克斯維爾的73,440平方英尺的零售物業漢諾威廣場北部的商鋪（“漢諾威廣場購物中心物業”）。我們公司作為租户擁有漢諾威廣場購物中心物業84％的股份，而非控股所有者則擁有其餘16％的權益。我們公司及其租户的共同合作伙伴保留了這塊佔地0.86英畝的外包地塊（“漢諾威廣場外包”）的所有權。2024年3月25日，我們公司收購了其租户普通合夥人在漢諾威廣場外包中16％的權益（見簡明合併財務報表附註附註3）。
我們公司擁有三處彈性倉庫物業，包括（i）布魯克菲爾德中心，一處位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺的混合用途工業/辦公物業（“布魯克菲爾德中心地產”）；（ii）格林布賴爾商業中心，位於弗吉尼亞州切薩皮克的89,280平方英尺的混合用途工業/辦公物業（“格林布賴爾商業中心物業”），以及（iii）百匯地產，佔地64,109平方英尺的混合用途工業辦公物業，位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘（“百匯地產”），我們公司擁有該物業82% 的租户與擁有剩餘18％權益的非控股所有者擁有共同利益。
我們公司擁有三處STNL房產，包括 (i) 花旗銀行地產、位於伊利諾伊州芝加哥的佔地0.45英畝的4,350平方英尺的單租户建築、位於北卡羅來納州戈爾茲伯勒的佔地約0.89英畝的5,000平方英尺的單租户建築（“東海岸之翼地產”），以及（iii）佔地約0.78英畝的T-Mobile大樓，佔地約3,000平方英尺的單租户建築位於北卡羅來納州的戈爾茲伯勒（“T-Mobile物業”）。東海岸之翼地產和T-Mobile物業均位於毗鄰我們公司的阿什利廣場物業的外包地塊上。在2024年1月1日之前，我們公司將東海岸之翼地產和T-Mobile物業列為阿什利廣場物業的一部分。
我們公司還擁有三塊未開發的地塊，這些地塊目前正在銷售用作STNL房產，包括（i）其蘭瑟中心地產佔地約1.80英畝的外包地塊（“Lancer Outparcels”），（ii）其索爾茲伯裏市場地產中佔地約1.20英畝的分包地塊（“索爾茲伯裏外包裹”）（Lancer Outparcel和Salisbury Outparcel的確切大小要等到確定之後）確定用户），以及（iii）漢諾威廣場外包占地0.86英畝，位於漢諾威附近廣場購物中心。
報告細分市場
我們在房地產層面建立運營板塊，並根據我們投資的產品類型將個別物業合併為可申報的細分市場。截至2024年6月30日，我們應報告的細分市場是零售中心地產、彈性中心地產和STNL物業。
最近的趨勢和活動
出售漢諾威廣場購物中心物業
2024年3月13日，我們公司以1,300萬美元的銷售價格將漢諾威廣場購物中心物業出售給了無關的第三方，減去了8.5萬美元的維修積分，從而使我們公司截至2024年6月30日的六個月簡明合併運營報表中報告的投資物業的處置收益為2819,502美元。在截至2024年6月30日的三個月中，或截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們公司沒有報告處置投資物業的任何損益。
收購漢諾威廣場外包的 16% 非控股權益
2024年3月25日，我們公司通過全資子公司完成了對共同合夥人租户在漢諾威廣場Outparcel的16％所有權的收購。漢諾威廣場外包16％權益的收購價格為98,411美元，以現金支付。我們公司的總投資為100,891美元。我們公司產生了2,480美元的交易成本，這些費用被資本化並添加到收購的有形資產中。
36
目錄
收購花旗銀行房產
2024年3月28日，我們公司通過全資子公司完成了對花旗銀行地產的收購，這是一座佔地0.45英畝的佔地4,350平方英尺的單租户建築。花旗銀行地產建於1954年，隨後進行了翻新，100％租給了北卡羅來納州的花旗銀行。花旗銀行房產的收購價格為240萬美元，通過發行208,695個運營合作伙伴單位支付，每個運營合夥單位的價格為11.50美元。我們公司的總投資為2444,454美元。我們公司產生了44,454美元的交易成本，這些成本被資本化並添加到收購的有形資產中。
富國銀行信貸額度
2022年6月13日，我們公司通過其全資子公司與富國銀行簽訂了150萬美元信貸額度的貸款協議（“富國銀行信貸額度”）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，富國銀行信貸額度的未清餘額分別為0美元和0美元。富國銀行信貸額度的未清餘額將按比每日SOFR高出2.25％的浮動利率計息。截至2024年6月30日和2023年12月31日，SOFR分別為5.34％和5.35％。富國銀行信貸額度為期一年，可續期，由我們公司無條件擔保，任何未清餘額均由蘭瑟中心地產、格林布賴爾商業中心物業和索爾茲伯裏市場物業擔保。2023年5月2日，我們公司和富國銀行簽訂了循環信貸額度票據的第一修正案，將富國銀行信貸額度的到期日延長至2024年6月9日。2024年6月5日，我們公司和富國銀行簽訂了循環信貸額度票據第二修正案，該修正案進一步將富國銀行信貸額度的到期日延長至2024年10月7日。我們公司目前正在與富國銀行討論進一步延長富國銀行信貸額度的到期日，但無法保證我們會成功。我們計劃繼續使用富國銀行信貸額度來滿足一般營運資金需求，併為未來的收購提供資金。
2018年股權激勵計劃下的普通股補助
2024年1月18日，薪酬委員會批准根據股權激勵計劃向我們公司的五名獨立董事授予7,637股普通股，向我們公司的顧問授予1,273股普通股，向公司總裁兼首席執行官授予38,697股運營合作伙伴單位。補助金的生效日期為2024年1月18日。授予的普通股立即歸屬，不受限制。授予的運營合作伙伴單位立即歸屬，但要到2025年1月18日才能轉換為普通股。但是，股權激勵計劃包括對出售根據股權激勵計劃發行的股票的其他限制。由於普通股和運營合作伙伴單位立即歸屬，因此補助金的公允價值為277,500美元，在補助金生效之日我們公司的簡明合併運營報表中計為基於股份的薪酬支出。補助金的公允價值由贈款生效之日我們公司普通股的市場價格決定。
融資活動
應付抵押貸
我們公司通過抵押貸款為其投資物業的收購提供了資金，具體如下：
| | | | | | | | 平衡 | | ||||||
| | | | | | | | 6月30日 | | | | | |||
| | 每月 | | 利息 | | | | 2024 | | | 十二月三十一日 | | |||
財產 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟度 |
| （未經審計） |
| 2023 | | ||||
富蘭克林廣場 (a) |
| | 僅限利息 |
| | 3.808 | % | 2031 年 12 月 | | $ | 13,250,000 | | $ | 13,250,000 | |
阿什利廣場 (b) | | $ | 52,795 |
| | 3.75 | % | 2029 年 9 月 | |
| 10,595,022 | |
| 10,708,557 | |
布魯克菲爾德中心 (c) | | $ | 22,876 |
| | 3.90 | % | 2029 年 11 月 | |
| 4,523,897 | |
| 4,571,410 | |
百匯中心 (d) | | $ | 28,161 | | | 變量 | | 2031 年 11 月 | | | 4,841,918 | | | 4,870,403 | |
富國銀行抵押貸款機制 (e) | | $ | 103,438 | | | 4.50 | % | 2027 年 6 月 | | | 17,724,610 | | | 17,939,276 | |
應付抵押貸款總額 | | | | | | | | | | $ | 50,935,447 | | $ | 51,339,646 | |
列報的金額不反映未攤銷的貸款發放成本。
37
目錄
| (a) | 富蘭克林廣場地產的抵押貸款本金為13,25萬美元，期限為十年，將於2031年12月6日到期。抵押貸款的利息固定利率為3.808％，僅在2025年1月6日之前為利息，屆時每月還款額將變為61,800美元，其中包括基於三十年攤還計劃的利息和本金。抵押貸款包括承諾我們公司保持13,25萬美元的淨資產，不包括與富蘭克林廣場物業相關的資產和負債，以及維持不少於1,000,000美元的流動資產。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們公司分別認為我們遵守了這些契約。我們公司為抵押貸款債務的支付和履行提供了擔保。 |
(b) | 阿什利廣場地產的抵押貸款按3.75％的固定利率計息，僅為前十二個月的利息。從2020年10月1日起，剩餘貸款期限的每月還款額為52,795美元，其中包括固定利率的利息和根據三十年的攤還計劃計算的本金。自2023年12月26日起，我們公司承擔了與擔保替代相關的阿什利廣場房地產抵押貸款下的某些擔保義務（見下文）。這些義務包括承諾我們公司保持11,400,000美元的淨資產，不包括與阿什利廣場物業抵押貸款相關的負債，以及我們公司維持不少於1,140,000美元的流動資產。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們公司分別認為我們遵守了這些契約。 |
(c) | 布魯克菲爾德中心地產的抵押貸款按3.90％的固定利率計息，僅為前十二個月的利息。從2020年11月1日開始，剩餘貸款期限的每月還款額為22,876美元，其中包括固定利率的利息和根據三十年的攤還計劃計算的本金。自2023年12月26日起，我們公司承擔了與擔保替代相關的布魯克菲爾德中心房地產抵押貸款下的某些擔保義務（見下文）。這些義務包括要求我們公司保持485萬美元的淨資產的承諾，其中不包括與布魯克菲爾德中心地產抵押貸款相關的負債，以及我們公司維持不少於48.5萬美元的流動資產的承諾。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們公司分別認為我們遵守了這些契約。 |
(d) | 百匯地產的抵押貸款利率最初以ICE倫敦銀行同業拆借利率加225個基點為基礎，最低利率為2.25％。2023年6月30日倫敦銀行同業拆借利率終止後，ICE倫敦銀行同業拆借利率指數被定期SOFR所取代，調整後的利潤率為236.44個基點。根據抵押貸款條款，在任何六個月期間，每月應付利率的變化不得超過1％，在任何12個月期間內不得超過2％。截至2024年6月30日和2023年12月31日，百匯地產抵押貸款的有效利率分別為7.69％和7.05％。每月還款額根據每月的有效利率而有所不同，包括浮動利率的利息和基於三十年攤還計劃的本金。百匯地產的抵押貸款包括一項承諾，即每年維持不低於1.30至1.00的還本付息覆蓋率。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們公司分別認為我們遵守了該契約。 |
2021年10月28日，我們公司簽訂了利率保護交易，以限制我們在百匯地產浮動利率抵押貸款利率上調的風險。根據該協議，如果1個月美元ICE倫敦銀行同業拆借利率超過3％，我們的利率敞口上限為5.25％。自2023年7月1日起，利率保護交易下的利率指數自動轉換為SOFR。在2022年9月1日至2024年6月30日期間，適用的指數（倫敦銀行同業拆借利率或SOFR）超過了3％的上限，利率保護交易的付款減少了我們公司的淨利息支出。利率保護交易向我們公司支付的款項分別作為抵消我們公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表的利息支出入賬。
38
目錄
(e) | 2022年6月13日，我們公司與富國銀行簽訂了本金為18,609,500美元的抵押貸款額度（“富國銀行抵押貸款額度”）。這筆抵押貸款的收益用於為收購索爾茲伯裏市場物業提供資金，併為蘭瑟中心地產和格林布賴爾商業中心物業的應付抵押貸款再融資。富國銀行抵押貸款機制的利息固定利率為4.50％，為期五年。每月還款額為103,438美元，包括固定利率的利息和本金，按二十五年攤還計劃計算。根據富國銀行抵押貸款機制的條款，我們公司為付款和履約提供了無條件的擔保。富國銀行抵押貸款機制信貸協議包括將年度還本付息覆蓋率維持在不低於1.50比1.00的承諾，索爾茲伯裏市場地產、蘭瑟中心地產和格林布賴爾商業中心物業的最低債務收益率為9.5％，並維持不低於150萬美元的流動資產。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們公司分別認為我們遵守了這些契約。 |
我們公司通過抵押貸款為收購持有待售資產提供資金，截至2023年12月31日，抵押貸款在簡明合併資產負債表中記為與待售資產相關的淨應付抵押貸款。我們公司於2024年3月13日出售了漢諾威廣場購物中心物業，並償還了應付的抵押貸款。
| | 每月 | | 利息 | | | | 2024年6月30日 | | 十二月三十一日 | ||||
財產 | | 付款 |
| 費率 | | 成熟度 |
| （未經審計） |
| 2023 | ||||
漢諾威廣場 (a) | | $ | 78,098 | | 6.94 | % | | 2027 年 12 月 | | $ | — | | $ | 9,640,725 |
與待售資產相關的應付抵押貸款總額 | | | | | | | | | | $ | — | | $ | 9,640,725 |
列報的金額不反映未攤銷的貸款發放成本。
| (a) | 漢諾威廣場地產的抵押貸款在2023年1月1日之前的固定利率為4.25％，當時利率調整為6.94％的固定利率，該利率是通過將美聯儲委員會公佈的固定到期五年的美國國債每日平均收益率增加3.00％來確定的，最低為4.25％。由於利率變動，截至2023年2月1日，每月固定還款額為56,882美元，增至78,098美元，其中包括固定利率的利息和基於二十五年攤銷計劃的本金。2024年3月13日，我們公司出售了漢諾威廣場購物中心物業，並償還了漢諾威廣場物業的抵押貸款。 |
資產負債表外安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵會計政策摘要
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制簡明合併財務報表要求管理層在適用會計政策時運用判斷力，包括作出估計和假設。如果我們對與各種交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，或者做出了不同的假設，則可能會適用不同的會計政策，從而導致不同的財務業績或財務報表的列報方式不同。以下是對會計政策的討論，我們認為這些政策對於理解我們的財務狀況和經營業績至關重要，這些政策可能需要在應用時做出複雜或重大的判斷，或者需要對本質上不確定的事項進行估計。我們的重要會計政策的討論，包括對下述會計政策的進一步討論，可在我們的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中找到。我們認為，持續適用這些政策使我們能夠提供有關經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。
收入確認
39
目錄
我們的零售中心物業、彈性中心物業和STNL收入的總收入的主要組成部分包括基本租金和租户報銷。我們在相應租賃條款的基礎上按直線累積最低（基本）租金，這導致未開票的租金資產或遞延租金負債記錄在資產負債表上。某些租賃協議包含根據租户的銷售量（臨時租金或百分比租金）發放額外租金的條款，當租户實現租賃協議中規定的目標時，我們會確認租户的銷售量（臨時租金或百分比租金）。我們會根據租賃條款、財務狀況或與租户有關的其他因素的任何變化，定期審查因租賃的直線會計處理而產生的資產/負債估值。
租金和其他租户應收賬款
對於我們的零售中心物業、彈性中心物業和STNL物業，我們會記錄應收租户的應收款項，例如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。我們會定期審查租户應收賬款的可收性，並根據客户信譽（包括對任何破產租户的索賠的預期追償）、歷史壞賬水平和當前的經濟趨勢，確定是否需要為應計租金和其他應收賬款中不可收回的部分提供備抵金。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠了，我們就會認為應收賬款已過期。逾期未付的應收賬款會觸發某些事件，例如通知、費用和租賃中的其他行動。
租賃會計
我們公司採用了2016-02年的會計準則更新（“ASU”）， 租賃（主題 842） 2022年1月1日，在亞利桑那州立大學2018-11年度內使用修改後的回顧方法，允許申請日期為該實體首次適用新標準的報告期的開始。我們公司歷來不是，現在也不是任何租賃協議下的 “承租人”，因此沒有任何要求在其資產負債表上確認租賃資產或負債的安排。作為 “出租人”，我們公司與投資物業組合中的130多名租户簽訂了有效的租賃協議。
在通過ASC第842號後，我們公司選擇了切實可行的權宜之計，允許出租人按標的資產類別選擇不將非租賃部分（例如維護服務，包括公共區域維護）與相關的租賃部分（“非分離實際權宜之計”）分開：（1）租賃和非租賃部分的轉讓時間和模式相同，並且（2））如果單獨核算，租賃部分將被歸類為經營租賃。如果兩個標準都滿足，則如果租賃部分是合併部分的主要組成部分，則根據ASC第842號對合並部分進行核算；否則，合併部分將根據收入確認標準進行核算。我們公司評估了上述與經營租賃相關的標準，並確定這些標準符合非分離實際權宜之計。因此，我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中將這些租賃的收入（包括租户報銷）作為單項進行了核算和列報。
收購房地產投資
正如本報告所含簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中所討論的那樣，亞利桑那州立大學2017-01年的採用影響了我們收購投資物業的會計框架。收購投資物業後，我們公司根據對當時可用信息和估算的評估，估算收購的有形資產（包括土地、建築物和裝修以及傢俱、固定裝置和設備）的公允價值，並確定了無形資產和負債，包括就地租賃、市場上和低於市場的租賃、租户關係和假定債務。這些資產的公允價值無法直接觀察，估算基於可比的市場數據和其他本質上是主觀的信息，包括利用適當折扣和資本化率的估計現金流預測以及可用的市場信息。
長期資產減值
40
目錄
我們會定期逐一審查投資物業的減值情況，以確定任何表明投資物業賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公允市場價值的下降。如果發現任何此類事件或情況變化，我們將進行正式的減值分析。當折舊和攤銷前的估計未貼現營業收入低於該物業的賬面價值時，我們會衡量投資物業的任何減值。如果發生減值，我們將財產賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用營業收入、估計的資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息等數據估算公允價值。每當事件或情況變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回，但至少每年可以收回時，我們公司還會審查其無形資產的減值情況。
房地產投資信託基金狀況
我們是一家馬裏蘭州的公司，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金。根據該守則，我們選擇在截至2017年12月31日的年度中作為房地產投資信託基金徵税，但尚未撤銷此類選擇。房地產投資信託基金是持有房地產權益的公司實體，必須滿足許多組織和運營要求，包括要求其目前至少向股東分配調整後應納税所得額的90％。作為房地產投資信託基金，如果我們每年將應納税所得額的100％分配給股東，則通常無需對應納税所得額繳納公司一級的聯邦所得税。如果我們在任何應納税年度都沒有獲得房地產投資信託基金的資格，我們將需要繳納常規的聯邦和州企業所得税，並且可能無法選擇在隨後的四個應納税年度內成為房地產投資信託基金的資格。我們作為房地產投資信託基金的資格要求管理層對運營事項和會計處理做出重要的判斷和考慮。因此，我們認為我們的房地產投資信託基金狀況是一個重要的會計估計。
對我們公司持續經營能力的評估
根據與財務報表列報相關的會計指導，我們公司必須每季度評估該實體當前的財務狀況，包括簡明合併財務報表發佈之日的流動性來源，是否將使該實體能夠在我們公司簡明合併財務報表發佈之日起一年內履行到期的債務，並確定是否如此很可能，在適用本會計指導方針，該實體將能夠繼續作為持續經營企業。我們公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上列報的，該報告考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。在應用適用的會計指導時，管理層考慮了我們公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前的可用資金、預測的未來現金流和公司未來十二個月的到期債務，以及我們公司的經常性業務運營費用。
我們公司的強制性可贖回優先股的贖回日期為2025年2月19日（“贖回日期”）。我們公司將需要額外的流動性來為贖回提供資金。我們公司希望能夠從多種來源產生這種流動性，包括手頭現金、贖回日之前的預測未來現金流以及對贖回日之前期間公司資本支出的謹慎管理。
我們得出的結論是，我們很可能能夠在會計指導中規定的參數範圍內履行自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內產生的債務。有關我們公司流動性的更多信息，請參閲我們公司簡明合併財務報表附註中的附註5——應付貸款和附註8——承付款和或有開支。
流動性和資本資源
我們的商業模式旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們持續增長和成功的重要因素。我們的主要流動性需求是（1）運營資金，包括運營費用、公司和管理成本、未償債務本金和利息的支付，以及與房產長期債務融資相關的託管和儲備金；（2）投資需求，包括房地產收購和經常性資本支出；（3）融資需求，包括現金分紅和債務償還。
預計為運營需求提供資金的內部流動性將主要由我們的零售和彈性中心物業的租金收入提供。
41
目錄
現金流
截至2024年6月30日，我們的合併現金和限制性手頭現金總額為5,464,542美元，而截至2023年12月31日，合併手頭現金為3,809,605美元。截至2024年6月30日的六個月中，來自經營活動、投資活動和融資活動的現金如下：
運營活動
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的經營活動提供的現金為1,271,084美元，而截至2023年6月30日的六個月中，運營活動提供的現金為862,923美元，經營活動提供的現金增加了408,161美元。
來自經營活動的現金流有兩個組成部分。第一部分包括經非現金經營活動調整後的淨營業虧損。在截至2024年6月30日的六個月中，經非現金項目調整後的經營活動使經營活動提供的淨現金為1,021,497美元。在截至2023年6月30日的六個月中，經非現金項目調整後的經營活動導致用於經營活動的淨現金為334,789美元。截至2024年6月30日的六個月中，來自經營活動的現金流增加了686,708美元，這是我們投資物業的淨營業收入增加以及管理層重組支出減少了393,425美元的結果。
第二部分包括資產和負債的變化。資產增加和負債減少導致現金用於運營。資產減少和負債增加導致運營提供現金。在截至2024年6月30日的六個月中，資產和負債賬户的淨變動使運營部門提供了249,587美元的現金。在截至2023年6月30日的六個月中，資產和負債賬户的淨變動使運營部門提供了528,134美元的現金。資產負債變動導致業務活動產生的現金減少278,547美元，這是由於應付賬款和應計負債變動減少408,402美元，租金和其他應收賬款淨變動減少22,467美元，但被其他資產變動增加123,961美元和未開票租金變動增加28,361美元所抵消。
減去（i）第一類業務提供的現金增加的1,021,497美元，以及（ii）第二類業務提供的249,587美元現金，截至2024年6月30日的六個月中，運營提供的現金總額增加1,271,084美元。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，我們通過投資活動提供的現金為2,605,078美元，而在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為740,959美元，投資活動提供的現金增加了3,346,037美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金包括出售投資物業所得的3,110,149美元現金，被145,345美元的投資物業收購所抵消，其中包括為收購非控股所有者在漢諾威廣場Outparcels的16％權益而支付的100,891美元現金以及與花旗銀行房地產收購相關的交易費用支付的44,454美元，以及359,74美元 26筆資本化支出，包括建築物裝修68,500美元、場地改善2,300美元、80,329美元租賃佣金和208,597美元的資本化租户改善費。在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金包括740,959美元的資本化支出，包括185,921美元的建築物改善、11,323美元的場地改善、140,076美元的資本化租賃佣金和399,639美元的資本化租户改善。
截至2024年6月30日的六個月中，非現金投資活動是為收購花旗銀行房產發行了240萬美元的運營合作伙伴單位，但不影響我們通過投資活動提供的現金。截至2023年6月30日的六個月中，非現金投資活動為應計資本支出9萬美元。
融資活動
42
目錄
在截至2024年6月30日的六個月中，我們用於融資活動的現金為2,221,225美元，而在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動使用的現金為977,118美元，融資活動使用的現金增加了1,244,107美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們用於融資活動的現金包括1,000,000美元用於償還信貸額度的短期貸款、533,894美元的公司抵押貸款本金、610,105美元的股息和分配以及用於贖回運營合作伙伴單位的77,226美元。在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金包括597,454美元用於抵押貸款債務本金的支付，374,665美元的股息和分配，以及4,999美元用於退還2024年反向股票拆分產生的部分股票。
未來的流動性需求
滿足一般運營需求和我們公司投資物業的流動性通常由我們的零售物業和彈性中心物業的租金收入以及酒店物業的收入（如果有）提供。我們希望通過籌集額外的投資資本為增長（收購新的投資物業）提供任何流動性。此外，我們公司不斷審查和評估其為再融資機會而應付的未償抵押貸款。雖然我們的一些應付抵押貸款不是預先償還的，但一些應付的抵押貸款可能會為再融資提供機會。
我們公司的主要非營業外流動性需求是2025年2月贖回強制性可贖回的優先股，67,625美元用於向普通股股東和運營合夥企業持有人支付股息和分配，10萬美元用於向2024年7月5日宣佈的強制性可贖回優先股持有人支付股息，該股於2024年7月26日支付給登記在冊的持有人，2024年，以及在截至2024年12月31日的剩餘六個月內應付的抵押貸款本金412,410美元。除了為這些股息和本金支付提供資金所需的流動性外，我們還可能為現有房產產生一定程度的資本支出，而這些支出無法轉嫁給租户。我們公司計劃通過手頭現金、潛在處置和運營現金相結合的方式來支付這些債務。
為了滿足這些未來的流動性需求，我們公司擁有以下資源：
· | 截至2024年6月30日，非限制性現金為3,826,475美元； |
| ● | 貸款人儲備金1,638,067美元，用於租户改善、租賃佣金、房地產税和保險費； |
· | 我們公司向富國銀行提供的150萬美元信貸額度，截至2024年6月30日，富國銀行的可用餘額為150萬美元，將於2024年10月7日到期；以及 |
· | 在截至2024年12月31日的剩餘六個月中，運營產生的現金（如果有）。 |
運營結果
截至 2024 年 6 月 30 日的三個月
收入
截至2024年6月30日的三個月，總收入為2,301,156美元，其中包括來自零售中心物業的1,539,792美元、來自彈性中心地產的667,235美元和來自STNL物業的94,129美元。截至2024年6月30日的三個月，總收入在截至2023年6月30日的三個月中減少了214,745美元，這歸因於漢諾威廣場物業的銷售收入減少，但被彈性中心地產和STNL物業收入的增加所抵消。
| | 在結束的三個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
零售中心物業 | | $ | 1,539,792 | | $ | 1,847,484 | | $ | (307,692) |
Flex 中心屬性 | |
| 667,235 | |
| 612,132 | |
| 55,103 |
單租户淨租賃物業 | |
| 94,129 | |
| 56,285 | |
| 37,844 |
總收入 | | $ | 2,301,156 | | $ | 2,515,901 | | $ | (214,745) |
43
目錄
截至2024年6月30日的三個月，零售中心物業的收入為1,539,792美元，比截至2023年6月30日的三個月零售中心物業收入減少了307,692美元。由於新的租賃活動和租金的增加，富蘭克林廣場地產的收入增加了19,999美元，蘭瑟中心地產的收入增加了21,986美元，但由於入住率降低，阿什利廣場地產收入減少了7,904美元，索爾茲伯裏市場物業收入減少了13,437美元，以及2024年3月13日漢諾威廣場物業的收入減少了328,336美元。
| | 在結束的三個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
零售中心物業 | | | | | | | | | |
富蘭克林廣場物業 | | $ | 621,315 | | $ | 601,316 | | $ | 19,999 |
漢諾威廣場物業 | |
| — | |
| 328,336 | |
| (328,336) |
阿什利廣場物業 | |
| 367,040 | |
| 374,944 | |
| (7,904) |
Lancer Center 房產 | | | 327,622 | | | 305,636 | | | 21,986 |
索爾茲伯裏 | | | 223,815 | | | 237,252 | | | (13,437) |
| | $ | 1,539,792 | | $ | 1,847,484 | | $ | (307,692) |
截至2024年6月30日的三個月，彈性中心地產的收入為667,235美元，比截至2023年6月30日的三個月彈性中心地產收入增加了55,103美元。由於新的租賃活動，百匯地產的收入增加了3550美元，格林布賴爾商業中心物業的收入增加了48,023美元，而由於租金的普遍上漲，布魯克菲爾德中心地產的收入增加了3530美元。
| | 在結束的三個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| 增加 | |||
Flex 中心屬性 | | | | | | | | | |
布魯克菲爾德中心地產 | | $ | 214,005 | | $ | 210,475 | | $ | 3,530 |
格林布賴爾商務中心物業 | | | 254,206 | | | 206,183 | | | 48,023 |
百匯中心物業 | | | 199,024 | | | 195,474 | | | 3,550 |
| | $ | 667,235 | | $ | 612,132 | | $ | 55,103 |
截至2024年6月30日的三個月，STNL房產收入為94,129美元，截至2023年6月30日的三個月，STNL房產收入增加了37,844美元，這是由於T-Mobile房產的租賃升級和花旗銀行房產的收購。
| | 在結束的三個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
單租户淨租賃物業 |
| |
|
| |
|
| |
|
東海岸之翼地產（亞士利廣場） | | $ | 26,487 | | $ | 26,628 | | $ | (141) |
T-Mobile地產（阿什利廣場） | | | 29,943 | | | 29,657 | | | 286 |
花旗銀行地產 | | | 37,699 | | | — | | | 37,699 |
| | $ | 94,129 | | $ | 56,285 | | $ | 37,844 |
運營費用
截至2024年6月30日的三個月，總運營支出為2,085,381美元，其中包括405,227美元的零售中心物業支出、178,613美元的彈性中心地產支出、7,801美元的STNL物業支出、286,496美元的法律、會計和其他專業費用、213,945美元的公司一般和管理費用以及993,299美元的折舊和攤銷。
44
目錄
| | 在結束的三個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
運營費用 |
| |
|
| |
|
| |
|
零售中心物業 (1) | | $ | 405,227 | | $ | 533,953 | | $ | (128,726) |
彈性中心屬性 (2) | |
| 178,613 | |
| 178,871 | |
| (258) |
單租户淨租賃物業 | |
| 7,801 | |
| 7,750 | |
| 51 |
投資物業運營費用總額 | |
| 591,641 | |
| 720,574 | |
| (128,933) |
法律、會計和其他專業費用 (3) | |
| 286,496 | |
| 465,072 | |
| (178,576) |
公司一般和管理費用 | |
| 213,945 | |
| 85,170 | |
| 128,775 |
管理重組費用 | | | — | |
| 151,975 | |
| (151,975) |
減值損失 | |
| — | |
| 14,116 | |
| (14,116) |
折舊和攤銷 | |
| 993,299 | |
| 1,153,250 | |
| (159,951) |
總運營費用 | | $ | 2,085,381 | | $ | 2,590,157 | | $ | (504,776) |
(1) | 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為13,664美元和16,370美元的壞賬支出。 |
(2) | 包括收回前一時期記錄並在截至2024年6月30日的三個月中收取的5,500美元的壞賬支出，以及截至2023年6月30日的三個月707美元的壞賬支出。 |
(3) | 包括根據初始諮詢協議和隨後的人員配備協議分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內向顧問支付的206,516美元和142,279美元的費用。 |
截至2024年6月30日的三個月，零售中心物業的運營支出為405,227美元，比截至2023年6月30日的三個月零售中心物業運營支出減少了128,726美元。公司所有物業運營支出的減少，包括索爾茲伯裏物業的35,745美元、富蘭克林廣場物業的16,168美元和蘭瑟中心地產的18,580美元，這主要是由於取消了房產向我們公司前經理支付的資產管理費，以及出售漢諾威廣場物業產生的59,733美元，被阿什利廣場物業增加的1,500美元所抵消。
| | 在結束的三個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
零售中心物業 |
| |
|
| |
|
| |
|
富蘭克林廣場物業 | | $ | 172,343 | | $ | 188,511 | | $ | (16,168) |
漢諾威廣場房產 (1) | |
| 17,858 | |
| 77,591 | |
| (59,733) |
阿什利廣場物業 | | | 79,924 | | | 78,424 | | | 1,500 |
Lancer Center 房產 | |
| 91,469 | |
| 110,049 | |
| (18,580) |
索爾茲伯裏房產 (2) | |
| 43,633 | |
| 79,378 | |
| (35,745) |
總計 | | $ | 405,227 | | $ | 533,953 | | $ | (128,726) |
(1) 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為13,664美元和0美元的壞賬支出。
| (2) | 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為0美元和16,370美元的壞賬支出。 |
截至2024年6月30日的三個月，彈性中心物業的運營支出為178,613美元，與截至2023年6月30日的三個月中，彈性中心物業的運營支出減少了258美元，這是由於格林布賴爾商業中心物業的運營支出減少了1,035美元，布魯克菲爾德中心地產的運營支出減少了1200美元，但被百匯物業運營支出增加的1,977美元所抵消。
45
目錄
| | 在結束的三個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
Flex 中心屬性 | | | | | | | | | |
布魯克菲爾德中心地產 | | $ | 68,339 | | $ | 69,539 | | $ | (1,200) |
格林布賴爾商務中心物業 (1) | | | 63,178 | | | 64,213 | | | (1,035) |
百匯中心物業 | | | 47,096 | | | 45,119 | | | 1,977 |
| | $ | 178,613 | | $ | 178,871 | | $ | (258) |
| (1) | 包括收回前一時期記錄並在截至2024年6月30日的三個月中收取的5,500美元的壞賬支出，以及截至2023年6月30日的三個月707美元的壞賬支出。 |
截至2024年6月30日的三個月，STNL物業的運營支出為7,801美元，比截至2023年6月30日的三個月STNL物業的運營支出增加了51美元，這是由於T-Mobile物業的運營支出減少了39美元，被東海岸之翼物業運營支出增加的90美元所抵消。
| | 在結束的三個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
單租户淨租賃物業 |
| |
|
| |
|
| |
|
東海岸之翼地產（亞士利廣場） | | $ | 3,719 | | $ | 3,629 | | $ | 90 |
T-Mobile地產（阿什利廣場） | | | 4,082 | | | 4,121 | | | (39) |
花旗銀行地產 | | | — | | | — | | | — |
| | $ | 7,801 | | $ | 7,750 | | $ | 51 |
營業收入（虧損）
截至2024年6月30日的三個月，營業收入為215,776美元，較截至2023年6月30日的三個月的74,256美元營業虧損增加了290,032美元。這一增長是由於投資物業營業收入增加85,812美元，法律、會計和其他專業費用減少了178,576美元，管理重組費用減少了151,975美元，減值虧損減少了14,116美元，折舊和攤銷費用減少了159,951美元，但被公司一般和管理費用增加的128,774美元所抵消。
利息支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息支出分別為723,360美元和848,408美元，詳情如下：
| | 在結束的三個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
富蘭克林 | | $ | 134,635 | | $ | 134,635 | | $ | — |
漢諾威廣場 | |
| — | |
| 172,749 | |
| (172,749) |
阿什利廣場 | |
| 104,967 | |
| 107,094 | |
| (2,127) |
布魯克菲爾德中心 | |
| 47,593 | |
| 48,504 | |
| (911) |
百匯中心 | | | 59,664 | | | 11,437 | | | 48,227 |
富國銀行抵押貸款機制 | | | 209,083 | | | 213,898 | | | (4,815) |
強制贖回優先股的攤銷和優先股分紅 | |
| 165,530 | |
| 160,091 | |
| 5,439 |
其他利息 | |
| 1,888 | |
| — | |
| 1,888 |
利息支出總額 | | $ | 723,360 | | $ | 848,408 | | $ | (125,048) |
46
目錄
截至2024年6月30日的三個月，利息支出總額在截至2023年6月30日的三個月中減少了125,048美元。下降的原因是出售漢諾威廣場購物中心物業的利息減少了172,749美元，阿什利廣場每筆抵押貸款的利息支出減少了2,127美元，布魯克菲爾德抵押貸款911美元，富國銀行抵押貸款額度減少了4,815美元，但百匯抵押貸款的利息增加48,227美元，公司強制性可贖回優先股的攤銷和優先股息的增加所抵消股票為5,439美元，其他利息增加了1,888美元。上述利息支出包括折扣的非現金攤銷以及與強制性可贖回優先股相關的資本化發行成本。見簡明合併財務報表附註附註附註5。
其他收入
在截至2024年6月30日的三個月中，其他收入為16,111美元，較截至2023年6月30日的三個月的其他收入60,765美元增加了44,654美元。截至2024年6月30日的三個月，其他收入包括16,111美元的利息收入。截至2023年6月30日的三個月，其他收入包括與利率上限公允價值變動相關的52,205美元收入和8,560美元的利息收入。
其他費用
在截至2024年6月30日的三個月中，其他支出為7,200美元，比截至2023年6月30日的三個月的其他支出0美元增加了7,200美元。截至2024年6月30日的三個月，其他支出包括與利率上限公允價值變動相關的7,200美元支出。
淨收益（虧損）
在調整歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）之前，截至2024年6月30日的三個月，淨虧損為498,674美元。經非控股權益調整後，歸屬於我們普通股股東的淨虧損為521,702美元。在調整歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）之前，截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為861,899美元。經非控股權益調整後，截至2023年6月30日的三個月，歸屬於Medalist普通股股東的淨虧損為877,664美元。
在調整歸屬於非控股權益的淨虧損之前，截至2024年6月30日的三個月，淨虧損比截至2023年6月30日的三個月減少了363,225美元。經非控股權益調整後，截至2024年6月30日的三個月，歸屬於Medalist普通股股東的淨虧損比截至2023年6月30日的三個月的淨虧損減少了355,962美元。
截至2024年6月30日的六個月
收入
截至2024年6月30日的六個月中，總收入為4,872,795美元，其中包括零售中心地產的3,389,409美元、彈性中心地產的1,331,302美元和STNL物業的152,084美元。截至2024年6月30日的六個月中，總收入在截至2023年6月30日的六個月中減少了104,082美元，這主要是由於漢諾威廣場物業的出售。
47
目錄
| | 在結束的六個月中 | | | | | ||||
| | 6月30日 | | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） |
| |||
收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
|
零售中心物業 | | $ | 3,389,409 | | $ | 3,682,857 | | $ | (293,448) | |
Flex 中心屬性 | |
| 1,331,302 | |
| 1,181,429 | |
| 149,873 | |
單租户淨租賃物業 | |
| 152,084 | |
| 112,591 | |
| 39,493 | |
總收入 | | $ | 4,872,795 | | $ | 4,976,877 | | $ | (104,082) | |
截至2024年6月30日的六個月中，零售中心物業的收入為3,389,409美元，比截至2023年6月30日的六個月的零售中心物業收入減少了293,448美元。由於新的租賃活動，富蘭克林廣場地產收入增加53,261美元，蘭瑟中心地產收入增加44,371美元，但由於入住率降低，阿什利廣場地產收入減少11,854美元，索爾茲伯裏市場物業收入減少26,778美元，以及2024年3月13日出售漢諾威廣場物業收入減少352,448美元。
| | 在結束的六個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
零售中心物業 |
| |
|
| |
|
| |
|
富蘭克林廣場物業 | | $ | 1,238,451 | | $ | 1,185,190 | | $ | 53,261 |
漢諾威廣場物業 | |
| 307,325 | |
| 659,773 | |
| (352,448) |
阿什利廣場物業 | |
| 738,633 | |
| 750,487 | |
| (11,854) |
Lancer Center 房產 | | | 654,792 | | | 610,421 | | | 44,371 |
索爾茲伯裏 | | | 450,208 | | | 476,986 | | | (26,778) |
| | $ | 3,389,409 | | $ | 3,682,857 | | $ | (293,448) |
截至2024年6月30日的六個月中，彈性中心地產的收入為1,331,302美元，比截至2023年6月30日的六個月的彈性中心地產收入增加了149,873美元，這是由於新的租賃活動，百匯地產和格林布賴爾商業中心物業的收入增加了118,103美元，布魯克菲爾德中心地產的收入增加了10,797美元，這兩者都是由於新的租賃活動，布魯克菲爾德中心地產的收入增加了10,797美元。
| | 在結束的六個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
Flex 中心屬性 | | | | | | | | | |
布魯克菲爾德中心地產 | | $ | 428,383 | | $ | 417,586 | | $ | 10,797 |
格林布賴爾商務中心物業 | | | 504,532 | | | 386,429 | | | 118,103 |
百匯中心物業 | | | 398,387 | | | 377,414 | | | 20,973 |
| | $ | 1,331,302 | | $ | 1,181,429 | | $ | 149,873 |
截至2024年6月30日的六個月中，STNL房產收入為152,084美元，截至2023年6月30日的六個月中，STNL房產收入增加了39,493美元，這是由於T-Mobile房產的租賃升級和花旗銀行房產的收購。
48
目錄
| | 在結束的六個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
單租户淨租賃物業 |
| |
|
| |
|
| |
|
東海岸之翼地產（亞士利廣場） | | $ | 53,115 | | $ | 53,256 | | $ | (141) |
T-Mobile地產（阿什利廣場） | | | 59,796 | | | 59,335 | | | 461 |
花旗銀行地產 | | | 39,173 | | | — | | | 39,173 |
| | $ | 152,084 | | $ | 112,591 | | $ | 39,493 |
運營費用
截至2024年6月30日的六個月中，總運營支出為4,659,925美元，包括來自零售中心物業的833,486美元，彈性中心物業的337,342美元支出，來自STNL物業的15,509美元，基於股份的薪酬支出，679,574美元的法律、會計和其他專業費用，510,739美元的公司一般和管理費用，以及510,739美元的公司一般和管理費用，以及折舊和攤銷額為2,005,775美元。
| | 在結束的六個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
運營費用 |
| |
|
| |
|
| |
|
零售中心物業 (1) | | $ | 833,486 | | $ | 1,046,965 | | $ | (213,479) |
彈性中心屬性 (2) | |
| 337,342 | |
| 382,605 | |
| (45,263) |
單租户淨租賃物業 | |
| 15,509 | |
| 15,478 | |
| 31 |
投資物業運營費用總額 | |
| 1,186,337 | |
| 1,445,048 | |
| (258,711) |
基於股份的薪酬支出 | |
| 277,500 | |
| — | |
| 277,500 |
法律、會計和其他專業費用 (3) | |
| 679,574 | |
| 990,700 | |
| (311,126) |
公司一般和管理費用 | |
| 510,739 | |
| 202,219 | |
| 308,520 |
管理重組費用 | | | — | |
| 393,425 | |
| (393,425) |
減值損失 | |
| — | |
| 50,859 | |
| (50,859) |
折舊和攤銷 | |
| 2,005,775 | |
| 2,309,598 | |
| (303,823) |
總運營費用 | | $ | 4,659,925 | | $ | 5,391,849 | | $ | (731,924) |
(1) | 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為13,664美元和16,495美元的壞賬支出。 |
(2) | 包括8,556美元的壞賬支出（扣除前一時期記錄並在截至2024年6月30日的六個月中收取的5,500美元的回收額）和截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別收取的27,704美元的壞賬支出。 |
(3) | 包括根據初始諮詢協議和隨後的人員配備協議分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內向顧問支付的383,497美元和287,013美元的費用。 |
截至2024年6月30日的六個月中，零售中心物業的運營支出為833,486美元，比截至2023年6月30日的六個月零售中心物業運營支出減少了213,479美元。我們公司所有房產的運營支出均有所下降，包括索爾茲伯裏地產的58,045美元，漢諾威廣場物業的60,544美元，富蘭克林廣場物業的38,019美元，阿什利廣場地產的19,827美元以及蘭瑟中心地產的37,044美元，這主要是由於取消了這些物業向我們公司前經理支付的資產管理費。
49
目錄
| | 在結束的六個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
零售中心物業 |
| |
|
| |
|
| |
|
富蘭克林廣場物業 | | $ | 328,984 | | $ | 367,003 | | $ | (38,019) |
漢諾威廣場房產 (1) | |
| 106,200 | |
| 166,744 | |
| (60,544) |
阿什利廣場物業 | | | 138,807 | | | 158,634 | | | (19,827) |
蘭瑟中心地產 (2) | |
| 177,269 | |
| 214,313 | |
| (37,044) |
索爾茲伯裏房產 (3) | |
| 82,226 | |
| 140,271 | |
| (58,045) |
| | $ | 833,486 | | $ | 1,046,965 | | $ | (213,479) |
(1) 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為13,664美元和0美元的壞賬支出。
| (2) | 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為0美元和125美元的壞賬支出。 |
(3) 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為0美元和16,370美元的壞賬支出。
截至2024年6月30日的六個月中，彈性中心物業的運營支出為337,342美元，與截至2023年6月30日的六個月中，彈性中心物業的運營支出減少了45,263美元，這是由於格林布賴爾商業中心物業的運營支出減少了24,359美元，百匯地產減少了11,277美元，布魯克菲爾德中心地產減少了9,627美元，這主要是由於取消了物業向我們公司的前任經理支付的資產管理費。
| | 在結束的六個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
Flex 中心屬性 | | | | | | | | | |
布魯克菲爾德中心地產 | | $ | 120,763 | | $ | 130,390 | | $ | (9,627) |
格林布賴爾商務中心物業 (1) | | | 125,046 | | | 149,405 | | | (24,359) |
百匯中心地產 (2) | | | 91,533 | | | 102,810 | | | (11,277) |
| | $ | 337,342 | | $ | 382,605 | | $ | (45,263) |
| (1) | 包括8,556美元的壞賬支出（扣除前一時期記錄並在截至2024年6月30日的六個月中收取的5,500美元的回收額）和截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別收取的25,170美元的壞賬支出。 |
| (2) | 包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為0美元和2534美元的壞賬支出。 |
截至2024年6月30日的六個月中，STNL物業的運營支出為15,509美元，比截至2023年6月30日的六個月STNL物業的運營支出增加了31美元，這要歸因於T-Mobile物業的運營支出減少了153美元，但被東海岸之翼物業的運營支出增加184美元所抵消。
| | 在結束的六個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
單租户淨租賃物業 |
| |
|
| |
|
| |
|
東海岸之翼地產（亞士利廣場） | | $ | 7,438 | | $ | 7,254 | | $ | 184 |
T-Mobile地產（阿什利廣場） | | | 8,071 | | | 8,224 | | | (153) |
花旗銀行地產 | | | — | | | — | | | — |
| | $ | 15,509 | | $ | 15,478 | | $ | 31 |
營業收入（虧損）
50
目錄
截至2024年6月30日的六個月的營業收入為2,980,536美元，較截至2023年6月30日的六個月的營業虧損414,972美元增加了3,395,508美元。這一增長是由於投資物業營業收入增加154,629美元，法律、會計和其他專業費用減少311,126美元，管理重組費用減少393,425美元，減值虧損減少50,859美元，折舊和攤銷費用減少303,823美元，但股票薪酬支出增加277,500美元，以及公司一般和管理費用增加308,519美元。
利息支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，利息支出分別為1,600,108美元和1,712,460美元，如下所示：
| | 在結束的六個月中 | | | | ||||
| | 6月30日 | | | |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 增加/ | |||
|
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | |||
富蘭克林 | | $ | 269,269 | | $ | 267,868 | | $ | 1,401 |
漢諾威廣場 | |
| 129,248 | |
| 346,612 | |
| (217,364) |
阿什利廣場 | |
| 210,481 | |
| 213,584 | |
| (3,103) |
布魯克菲爾德中心 | |
| 95,418 | |
| 96,733 | |
| (1,315) |
百匯中心 | | | 127,309 | | | 42,109 | | | 85,200 |
富國銀行抵押貸款機制 | | | 419,403 | | | 426,659 | | | (7,256) |
富國銀行信貸額度 | | | 15,144 | | | — | | | 15,144 |
強制贖回優先股的攤銷和優先股分紅 | |
| 329,656 | |
| 318,895 | |
| 10,761 |
其他利息 | |
| 4,180 | |
| — | |
| 4,180 |
利息支出總額 | | $ | 1,600,108 | | $ | 1,712,460 | | $ | (112,352) |
截至2024年6月30日的六個月中，利息支出總額在截至2023年6月30日的六個月中減少了112,351美元。下降的原因是阿什利廣場抵押貸款每筆3,103美元、布魯克菲爾德抵押貸款1,315美元、漢諾威廣場購物中心物業出售217,364美元和富國銀行抵押貸款額度7,256美元的利息支出減少，但被富蘭克林廣場抵押貸款1,401美元、百匯抵押貸款85,200美元、富國銀行信貸額度15,144美元的增加所抵消公司強制贖回的10,761美元優先股的分紅和優先股息以及4,180美元的其他利息。上述利息支出包括折扣的非現金攤銷以及與強制性可贖回優先股相關的資本化發行成本。見簡明合併財務報表附註附註附註5。
其他收入
在截至2024年6月30日的六個月中，其他收入為53,800美元，較截至2023年6月30日的六個月的其他收入31,727美元增加了22,073美元。截至2024年6月30日的六個月中，其他收入包括與利率上限公允價值變動相關的28,138美元收入和25,662美元的利息收入。截至2023年6月30日的六個月中，其他收入包括與利率上限公允價值變動相關的12,337美元收入和19,390美元的利息收入。
淨收益（虧損）
在調整歸屬於非控股權益的淨收益之前，截至2024年6月30日的六個月中，淨收益為1,434,227美元。經非控股權益調整後，歸屬於我們普通股股東的淨收益為835,696美元。在調整歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）之前，截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為2,095,705美元。經非控股權益調整後，截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於Medalist普通股股東的淨虧損為2,098,959美元。
在調整歸屬於非控股權益的淨虧損之前，截至2024年6月30日的六個月的淨收益比截至2023年6月30日的六個月的淨虧損增加了3529,932美元。經非控股權益調整後，截至2024年6月30日的六個月中，歸屬於Medalist普通股股東的淨收益比截至2023年6月30日的六個月的淨虧損增加了2,934,655美元。
運營資金
51
目錄
我們使用運營資金（“FFO”）（一種非公認會計準則指標）作為衡量我們經營業績的替代指標，特別是與經營業績和流動性相關的指標。我們根據全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）理事會在其1995年3月的白皮書（經1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂）中制定的標準計算FFO。根據NareIT的定義，FFO表示淨收益（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷（不包括貸款發放成本的攤銷以及高於和低於市場租賃的攤銷），以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後。大多數行業分析師和股票房地產投資信託基金，包括我們，都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過排除處置收益或虧損，不包括折舊，FFO是一種有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期之間或與不同公司的經營業績。管理層使用FFO作為補充衡量標準來開展和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在某些限制。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降，而從歷史上看，房地產價值是隨着市場狀況而上升或下降的。因此，我們認為，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一個有價值的替代衡量工具。
NAREIT的2018年12月白皮書指出：“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併資產的FFO，包括合併後的部分持有子公司”。此外，由於用於調節淨收益（虧損）以確定FFO的對GAAP淨收益的調整，例如折舊和攤銷，不在股東和非控股權益之間進行分配（即100％的折舊和攤銷在不扣除的情況下 “加回” 以反映非控股所有者對此類項目的利益），因此我們公司認為，計算的適當起點是分配給非控股權益之前的淨收益（虧損）。這使我們公司能夠使用FFO作為工具來衡量其投資物業的整體表現，而不僅僅是我們公司股東控制的投資物業部分。
以下是我們公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的FFO，這是非公認會計準則的衡量標準：
| | 在結束的六個月中 | ||||
| | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
淨收益（虧損） | | $ | 1,434,227 | | | (2,095,705) |
有形不動產資產的折舊 (1) | |
| 1,190,945 | | | 1,355,110 |
租户改善折舊 (2) | |
| 389,513 | | | 413,056 |
租户改善租賃激勵措施的攤銷 (3) | | | 1,482 | | | — |
租賃佣金的攤銷 (4) | |
| 92,602 | | | 67,426 |
無形資產攤銷 (5) | |
| 332,715 | | | 474,006 |
出售投資物業的收益 (6) | | | (2,819,502) | | | — |
減值損失 (6) | |
| — | | | 50,859 |
債務清償損失 (7) | | | 51,837 | | | — |
運營資金 | | $ | 673,819 | | $ | 264,752 |
(1) | 建築物、場地改善以及傢俱和固定裝置的折舊費用。 |
(2) | 租户改善的折舊，包括（i）作為購買零售中心和彈性中心物業的一部分而收購的租户改善設施，以及（ii）我們公司在收購後為零售中心物業和彈性中心物業建造的租户改善設施。 |
(3) | 攤還收購房產後支付的租户租賃激勵措施。 |
(4) | 攤還收購房產後支付的租賃佣金。 |
(5) | 在購買零售中心物業和彈性中心物業時收購的無形資產的攤銷，包括租賃佣金、到位租約以及法律和營銷成本。 |
52
目錄
(6) | NAREIT的2018年12月白皮書為減值減記的處理提供了指導。具體而言，“如果對與房地產投資信託基金主營業務相關的折舊房地產進行減值減記，則減記不包括在FFO中（即在計算FFO時根據淨收入進行調整）。”此外，NAREIT的2018年12月白皮書為出售資產的收益或虧損提供了指導，指出 “房地產投資信託基金可以選擇在FFO的計算中包括或排除此類損益。” |
(7) | 與減值減記的處理方法一致，我們公司包括對債務清償損失的調整。 |
NAREIT的2018年12月白皮書鼓勵報告FFO的公司 “補充披露影響其每個時期業績的所有重大非現金收入和支出”。我們認為，根據NAREIT的定義，對FFO的計算包括某些項目，這些項目不能代表我們的運營投資組合提供的業績，也不會影響我們同期業績的可比性。這些項目包括非現金項目，例如貸款攤銷以及高於和低於市場價格的租賃、因應用直線租金收入確認而產生的未開票租金以及基於股份的薪酬支出。此外，我們對AFFO的計算中還包括資本支出的影響，包括租户改善和租賃佣金，減去財產託管基金對此類支出的報銷。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO（“AFFO”），我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整適合確定AFFO，因為將其排除在外並不代表我們資產的經營業績。此外，我們認為，AFFO是投資界將我們與其他房地產投資信託基金進行比較的有用補充衡量標準，因為許多房地產投資信託基金都提供某種形式的調整或修改後的FFO。但是，無法保證我們提供的AFFO可以與其他房地產投資信託基金的調整後或修改後的FFO相提並論。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，AFFO總額如下：
| | 在結束的六個月中 | ||||
| | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
運營資金 | | $ | 673,819 | | $ | 264,752 |
上述市場租約的攤銷 (1) | |
| 28,331 | |
| 51,720 |
低於市場價格的租約的攤銷 (2) | |
| (157,562) | |
| (198,755) |
直線租金 (3) | |
| (46,098) | |
| (74,459) |
資本支出 (4) | |
| (359,726) | |
| (740,959) |
利率上限公允價值減少（增加）（5） | |
| (28,138) | |
| (12,337) |
貸款發放成本的攤銷 (6) | |
| 47,533 | |
| 53,978 |
優先股折扣和發行成本的攤銷 (7) | |
| 129,656 | |
| 118,895 |
基於股份的薪酬 (8) | |
| 277,500 | |
| — |
壞賬支出 (9) | |
| 22,220 | |
| 44,199 |
調整後的運營資金 (AFFO) | | $ | 587,535 | | $ | (492,966) |
(1) | 對無形資產非現金攤銷產生的FFO的調整。 |
(2) | 對無形負債的非現金攤銷產生的FFO調整。 |
(3) | 對零售中心物業和彈性中心物業應用直線收入確認後確認的非現金收入對FFO進行了調整。 |
(4) | 對FFO的資本支出進行調整，包括資本化租賃佣金、租户改善、建築物和場地改善以及購買未通過財產託管賬户報銷的傢俱、固定裝置和設備。有關資本支出的詳細信息，請參閲上面的投資活動。 |
(5) | 對FFO的調整，是由於百匯地產和克萊姆森貝斯特韋斯特地產的利率上限的公允價值下降而確認的非現金支出。 |
(6) | 根據相應抵押貸款條款攤銷貸款發放成本而確認的非現金支出的攤銷，對FFO進行了調整。 |
53
目錄
(7) | 對FFO的調整，用於攤銷五年期優先股折扣後確認的非現金支出。 |
(8) | 對FFO的調整，用於攤銷五年期優先股發行成本後確認的非現金支出。 |
(9) | NAREIT的2018年12月白皮書為非現金收入和支出提供了指導，指出：“為了提供對房地產投資信託基金經營業績進行一致分析的機會，NAREit鼓勵那些報告FFO的人補充披露影響其每個時期業績的所有重大非現金收入和支出。我們公司選擇在計算AFFO時將非現金支出（壞賬支出）包括在內。 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們省略了關於市場風險定量和定性披露的討論，因為作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供此類信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在《交易法》規定的時限內處理、記錄、彙總和報告我們根據《交易法》要求在報告中披露的信息，並將此類信息收集並傳達給管理層，酌情包括我們的首席執行官，以便及時做出以下決定需要披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年6月30日（本季度報告所涉期末）的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內處理、記錄、彙總和報告；(ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官允許及時就以下方面做出決定需要披露。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。截至2024年6月30日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了基於以下框架的財務報告內部控制的有效性內部控制 — 綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（2013）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
本季度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證，該規則允許公司在本季度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
54
目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們和我們的子公司有時是其正常業務過程中引起的訴訟的當事方。我們目前沒有受到任何重大訴訟的約束，據我們所知，除了因疏忽或其他索賠而採取的例行訴訟以及在正常業務過程中產生的行政訴訟外，也沒有針對我們的任何其他訴訟的威脅，其中一些索賠預計將由責任保險承保，預計所有這些訴訟總體上不會對我們的流動性、經營業績或業務或財務狀況產生重大不利影響。
項目 1A. 風險因素
我們省略了對風險因素的討論，因為作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供此類信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人回購股票證券
2021年12月21日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以以每股普通股76.80美元的最高價格回購多達31,250股普通股。截至2022年12月31日，該公司已回購了16,754股普通股，總成本為278,277美元，平均每股普通股價格為16.608美元。2023年10月18日，董事會批准根據股票回購計劃，再回購10萬股普通股，最高價格為每股12.00美元。增持獲得批准後，公司可以根據該計劃總共購買多達114,495股普通股。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有進行任何股票回購。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）
展覽索引
展覽數字 |
| 描述 |
3.1 |
| Medalist 多元化房地產投資信託基金公司的公司章程* |
3.2 |
| Medalist Diversified REIT, Inc.公司章程的補充條款，指定公司的A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元（參照公司於2020年2月13日提交的表格8-A註冊聲明附錄3.2納入）。 |
3.3 | | Medalist 多元化房地產投資信託基金公司章程修正案的第一份條款（參照公司於2023年5月3日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。 |
3.4 | | Medalist 多元化房地產投資信託基金公司章程修正案第二條（參照公司於2023年5月3日提交的8-k表最新報告附錄3.2納入）。 |
55
目錄
3.5 | | 選擇受馬裏蘭州通用公司法第3-803條約束的Medalist多元化房地產投資信託基金公司章程的補充條款（參照公司2023年12月29日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。 |
3.6 | | Medalist 多元化房地產投資信託基金公司章程修正案的第一份條款（參照公司於2024年7月2日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。 |
3.7 | | Medalist 多元化房地產投資信託基金公司章程修正案第二條（參照公司於2024年7月2日提交的8-k表最新報告附錄3.2納入）。 |
3.8 | | Medalist 多元化房地產投資信託基金公司章程修正案第三條（參照公司於2024年7月2日提交的8-k表最新報告附錄3.3納入）。 |
3.9 |
| Medalist 多元化房地產投資信託基金公司章程* |
4.1 |
| 普通股證書表格 * |
4.2 |
| A系列累積可贖回優先股證書表格（參照公司於2020年2月13日提交的表格8-A註冊聲明附錄4.1納入）。 |
4.3 | | Medalist 多元化房地產投資信託基金公司證券的描述（參照公司於2023年3月10日提交的10-k表年度報告附錄4.3納入）。 |
10.1 | | 循環信貸額度票據第二修正案，日期為2024年6月5日。† |
31.1 | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。† |
31.2 | | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。† |
32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。† |
32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。† |
101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 中 † |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 † |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 † |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 † |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 † |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 † |
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄中）† |
†隨函提交。
* 此前曾與註冊人於2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的S-11表格註冊人註冊聲明修正案一起提交。
本報告附錄101附有以下以ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式的文件：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併運營報表；（iii）簡明合併權益表；（iv）簡明合併現金流量表；（v）簡明合併財務報表附註。
56
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MedAlist多元化房地產投資信託基金有限公司
日期：2024 年 8 月 9 日 | | |
| | |
作者： | /s/ 弗朗西斯 ·P. Kavanaugh | |
弗朗西斯·P·卡瓦諾 | ||
首席執行官兼總裁 | ||
（首席執行官） | ||
| | |
| 作者： | /s/C. Brent Winn |
|
| C. Brent Winn |
|
| 首席財務官 |
|
| （首席會計官和首席財務官） |
57