依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-275378

招股説明書

HNR收購公司

最多可發行6,468,750股A類普通股 行使公募認股權證時可發行

最多15,923,063股A類普通股

本招股説明書涉及 我們發行最多6,468,750股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”) ，這些A類普通股可根據我們在首次公開發行時發行的行使價為每股11.5美元的公共認股權證(“公共認股權證”)發行。

本招股説明書還涉及 本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”) 不時發行總計15,923,063股我們的A類普通股(“轉售證券”)，其中包括(I)之前出售並與我們的首次公開發行相關發行的總計2,501,250股A類普通股( “方正股票”)，(Ii)與本公司最初的業務合併有關而向本公司發行或可於交易所發行的2,000,000股本公司A類普通股 每股b類普通股面值$0.0001(“b類普通股”)，以及與購股權協議(定義見此)有關而向Pogo Royalty，LLC發行的A類普通股共計10,000股(統稱為“賣方股份”)，(Iii)向某些出售證券持有人發行451,563股A類普通股 以換取免除債務(“交易所股份”)，(Iv)向某些出售證券持有人發行134,500股A類普通股(“質押股份”)，日期為2023年11月15日的創始人質押協議(“創始人質押協議”)，(V)向出售證券持有人發行89,000股A類普通股 ，以換取與我們最初業務合併有關的費用(“顧問股”)，(Vi)向白獅資本發行44萬股A類普通股作為其根據日期為2022年10月17日的普通股購買協議(經修訂，“普通股購買協議”)承諾購買 股A類普通股的代價，包括本招股説明書(“承諾 股”)、(Vii)根據普通股購買協議(“ELOC股份”)，我們可不時向White Lion出售最多5,000,000股A類普通股(“ELOC股份”)，(Viii)最多4,413,000股A類普通股 可於行使與營運資金貸款有關的若干私募認股權證(“私募認股權證”) 及(Ix)505,000股A類普通股(“私募配售股份”) 及最多378,750股A類普通股。我們的私人配售單位(“私人配售單位”)每個由一股普通股和一份認股權證組成，其條款與HNRAC保薦人有限責任公司(特拉華州的一家保薦人)持有的私人認股權證(“私人配售認股權證”)及其獲準受讓人持有的認股權證(“私人配售認股權證”)條款大致相同，行使價為每股11.50美元。

正在登記轉售的A類普通股 股票被髮行、購買或將由銷售證券持有人購買，代價如下：(I)以每股0.01美元的價格購買A類普通股以換取方正股份；(Ii)以每股約10.00美元的價格購買向Pogo Royalty，LLC發行/可發行的賣方股份的A類普通股；(Iii)以每股5.00美元的A類普通股購買交易所股票；(Iv)發行質押股份的代價是 銷售證券持有人同意將A類普通股的某些股份託管並同意根據後盾協議(如本文所述)承擔的某些義務，實際價格為A類普通股每股6.77美元；(V)發行顧問股份的代價是提供服務，A類普通股的有效價格為每股10.11美元；(Vi)承諾股份的價格為每股10.86美元；以及(Vii)尚未確定的ELOC股票的收購價(如本文所述)。私人認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證相關的A類普通股股份 將由該等持有人按非公開認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證的行使價11.50美元購買。

於2023年11月15日，吾等 完成了於2023年8月28日修訂及重訂的經修訂的會員權益購買協議(“MIPA”)所載的股權購買及擬進行的交易(“購買”)，由我們、HNRA Upstream，LLC(一家由我們管理的新成立的特拉華州有限責任公司)及HNRA Partner，Inc.(一家新成立的特拉華州公司及我們的全資附屬公司(“SPAC附屬公司”)，連同我們和OpCo，以及特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources，LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management，LLC、德克薩斯州有限責任公司(Pogo Management)、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings，LLC(4400，連同CIC、DenCo和Pogo Management，統稱為“賣方”和各自的“賣方”)，僅根據《MIPA》第6.20條，贊助商。在完成購買之前和與購買相關的情況下，現有股東選擇贖回約330股萬普通股。

我們正在登記要約 和出售回售證券，以滿足我們授予的某些登記權。所有轉售證券在出售時， 將由出售證券持有人出售。根據本招股説明書，我們不會出售任何A類普通股，也不會從出售證券持有人出售或以其他方式處置股份中獲得任何 收益，但以下情況除外：(I)我們將從任何私募認股權證、私募配售認股權證或公開認股權證的任何行使中獲得 現金收益，因為我們正在登記 以轉售私募認股權證和私人配售認股權證的股份，並登記可在 行使公開認股權證後發行的股份。及(Ii)吾等可根據普通股購買協議向 White Lion出售股份而額外收取最多150,000,000美元的收益，於 包括本招股章程的註冊聲明宣佈生效日期後及在滿足普通股購買協議的其他條件後，吾等可不時酌情決定。

出售證券持有人 可能會以多種不同的方式出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的回售證券。我們在第140頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置其轉售證券的更多信息。銷售本招股説明書所涵蓋證券的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由出售證券的證券持有人承擔。我們將支付登記本招股説明書所涵蓋的A類普通股的費用，包括法律和會計費用。我們不會在此次發行中向任何人支付任何承保折扣或佣金。

我們的A類普通股 在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“HNRA”，我們的公共認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“HNRAW”。 2024年8月2日，我們A類普通股的最後報告售價為2.64美元。由於在短期內，私募權證、私募認股權證和公開認股權證的行權價格高於我們的A類普通股的當前市場價格，該等私募認股權證、非公開配售認股權證和公開認股權證不太可能被行使，因此，我們預計近期內不會從行使私募認股權證、非公開配售認股權證和公開認股權證中獲得任何收益 。與行使私募認股權證、私募認股權證和公開認股權證相關的任何現金收益均取決於股價。是否有任何私募認股權證、私募認股權證或公開認股權證的持有人決定行使該等認股權證，而該等認股權證將為吾等帶來現金收益，則很可能取決於任何該等持有人作出決定時我們A類普通股的市場價格。

截至2024年8月2日，已發行的A類普通股共有5,537,009股。如果在此登記的所有股份全部售出，將約佔我們已發行A類普通股總股份的93%。由於在本協議項下登記的股份佔我們已發行股份的很大一部分，因此出售證券持有人的任何出售，或認為此類出售可能發生的看法，都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大的 負面影響。鑑於我們A類普通股的當前市場價格，某些以低於當前市場價格的價格購買其股票的出售證券持有人將在 任何此類出售中獲得比在我們首次公開募股中購買A類普通股的公共證券持有人或任何以高於當前市場價格購買其股票的出售證券持有人更高的回報率。

投資我們的A類普通股涉及風險。見第11頁開始的“風險因素”。

我們沒有根據任何州的證券法登記 股票出售。在此發售的A類普通股的經紀人或交易商應確認，在出售股票時，該股票已根據一個或多個州的證券法進行登記，或者可以豁免這些州的證券法的登記要求。

我們沒有授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，就本次發行、HNR收購公司或在此發售的A類普通股股票提供與本招股説明書中包含的信息不同的口頭或書面信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在除本招股説明書封面 頁或其任何附錄上註明的日期以外的任何日期都是準確的。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興的成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司在未來備案時的報告要求。

美國證券交易委員會和任何 國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年8月12日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分，根據該聲明， （a）公司可以發行在行使公共授權書後可發行的A類普通股股份，以及（b）出售證券持有人 可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的轉售證券。我們不會從 此類出售證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。本招股説明書還 與我們發行在私募配股證或私募 配股證行使後可發行的A類普通股股份有關。如果公開招股證、私募證、 或私募證有任何現金行使，我們將收到收益。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或以吾等名義擬備的任何免費撰寫的招股章程，或 我們已向閣下推薦的招股章程外，吾等及出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息 或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的銷售 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售證券持有人 及其獲準受讓人可以使用本登記聲明，通過“分銷計劃”一節中所述的任何方式出售證券.“出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書 補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代 ，只要該招股説明書附錄或生效後修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。 任何如此修改的陳述將被視為僅被如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節。

某些條款

除非在本招股説明書、 或上下文中另有説明，否則引用：

風險因素

投資我們在我們A類普通股中的投資涉及高度風險。以下描述的風險包括我公司或本次發行中投資者所面臨的、我公司已知的所有重大風險。在參與此次發行之前，您應仔細考慮此類風險。如果實際發生以下風險中的任何一項，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在確定 是否購買我們的A類普通股時，您還應參考本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

除了本招股説明書中的其他 信息外，在評估我們和我們的業務時，您應該仔細考慮以下因素。本招股説明書除包含歷史信息外，還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，其中一些風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際 結果可能會大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下討論的因素，以及本招股説明書中其他地方討論的因素，包括通過引用併入的文件。

投資於像我們這樣主要從事研發的公司存在相關風險。除了可能適用於任何公司或業務的風險外，您還應考慮我們所在的業務和以下方面：

與我們的業務相關的風險

POGO的生產資產位於二疊紀盆地，這使得它容易受到在單一地理區域運營的風險的影響。

目前，Pogo的所有生產資產都集中在二疊紀盆地。由於這種集中，POGO可能會不成比例地 受到地區供需因素的影響，該地區油井生產的延誤或中斷是由政府監管、加工或運輸能力限制、設備、設施、人員或服務的可用性造成的 市場限制、自然災害、惡劣天氣條件、為定期維護或中斷加工或原油和天然氣運輸而關閉的工廠 。此外，波動對供應和需求的影響可能會在特定的地理原油和天然氣產區(如二疊紀盆地)變得更加明顯 ，這可能會導致這些情況發生的頻率更高或放大這些情況的影響。由於Pogo物業組合的集中性質， 其多個物業可能會同時經歷任何相同的情況，導致對其經營業績的影響相對較大，而對擁有更多元化物業組合的其他公司的影響可能較大。此類延誤或 中斷可能對Pogo的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於Pogo僅專注於二疊紀盆地，因此在競標收購包括該盆地內外資產的資產時，Pogo可能沒有其他公司那麼有競爭力。儘管Pogo目前專注於二疊紀盆地，但它可能會不時評估和 完善包括該盆地以外附屬物業的資產包收購，這可能會導致其地理重點被稀釋 。

Pogo正在獲得權益的物業的所有權可能會因所有權缺陷而受損。

POGO不需要， 在某些情況下，它可以選擇不產生聘請律師來審查其運營權益所有權的費用。 在這種情況下，POGO將依賴於在獲得運營權益之前在適當政府辦公室進行實地工作的石油和天然氣租賃經紀人或地主的判斷 。重大所有權不足的存在可能使權益變得一文不值，並可能對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。不能保證Pogo不會因標題缺陷或標題失敗而遭受金錢損失。此外，未開發種植面積 比已開發種植面積有更大的所有權缺陷風險。如果Pogo持有權益的物業存在任何所有權瑕疵， 可能會遭受經濟損失。

POGO依賴於其運營物業的 開發和生產活動的各種服務。基本上，Pogo的所有收入都來自這些生產 的物業。Pogo預計將在其種植面積上開發的油井數量減少，或Pogo未能在其種植面積上開發和運營油井，可能會對其充分和有效地運營其運營業績和現金流產生不利影響。

POGO的資產由 運營權益組成。Pogo未能充分或有效地開展業務，或未能以不符合Pogo最佳利益的方式行事，可能會減少產量和收入。此外，某些投資者要求運營商採取主動 將資本返還給投資者，這也可能減少Pogo可用於投資開發和生產活動的資本。 此外，如果大宗商品價格環境較低，Pogo也可能選擇減少可能進一步減少產量和收入的開發活動。

如果Pogo面積的產量因開發活動減少而下降，因為商品價格環境較低、開發資本可用性有限 、生產相關困難或其他原因，Pogo的運營業績可能會受到不利影響。除了維持Pogo土地租賃所需的開發活動之外，Pogo沒有 義務開展任何開發活動。在 沒有具體合同義務的情況下，任何開發和生產活動都將受到其合理自由裁量權的約束 （受某些州法律規定的某些隱含開發義務的約束）。Pogo可能會決定在Pogo的 面積上開發超出目前預期的油井。Pogo房產開發活動的成功和時機取決於許多 在很大程度上超出Pogo控制範圍的因素，包括：

POGO可能選擇不從事 開發活動，也可能以意想不到的方式從事這些活動，這可能會導致POGO的運營結果和現金流出現重大波動。Pogo對Pogo資產的持續減產也可能對Pogo的運營業績和現金流產生不利影響。此外，如果Pogo出現財務困難，Pogo可能無法支付發票以繼續運營，這可能對Pogo的現金流產生重大不利影響。

POGO未來的成功有賴於 通過收購和勘探開發活動取代儲量。

生產原油和天然氣井的特點是產量下降，這取決於儲集層特徵和其他因素。POGO的未來原油和天然氣儲量、Pogo的產量和Pogo的現金流高度依賴於成功開發和開採Pogo的現有儲量，以及成功獲得經濟上可開採的額外儲量的能力 。此外，如果Pogo物產的油井產量沒有達到預期，其產量遞減率可能會顯著高於目前估計的 。POGO也可能無法找到、獲得或開發 額外儲量，以經濟上可接受的條件取代其物業目前和未來的生產。如果Pogo無法 替換或增加其石油和天然氣儲量，其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

POGO未能成功識別、完成和整合對物業或業務的收購，可能會對其增長、運營結果和現金流產生重大不利影響。

POGO在一定程度上依賴於收購來增加其儲量、產量和現金流。POGO收購物業的決定將部分取決於對從生產報告和工程研究、地球物理和地質分析以及地震數據獲得的數據的評估，以及 其他信息，這些信息的結果往往是不確定的，可能會有不同的解釋。成功收購 房產需要對幾個因素進行評估，包括：

這些評估的準確性 本質上是不確定的，Pogo可能無法確定有吸引力的收購機會。關於這些評估， POGO對其認為總體上符合行業慣例的主題屬性進行審查，考慮到其利益的性質 。POGO的審查不會揭示所有現有或潛在的問題，也不會允許它對物業變得足夠熟悉，以充分評估其不足和能力。通常不會對每口井進行檢查， 即使進行了檢查，也不一定能觀察到地下水污染等環境問題。 即使發現了問題，賣方也可能不願意或無法針對所有或部分問題提供有效的合同保護 。即使Pogo確實發現了有吸引力的收購機會，它也可能無法完成收購或按商業上可接受的條款完成收購。除非Pogo進一步開發其現有資產，否則它將依賴收購來增加其儲量、產量和現金流。

在Pogo的行業中，對收購機會的競爭非常激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或導致Pogo無法完成收購。此外，收購機會隨着時間的推移而變化。POGO完成收購的能力 取決於其獲得債務和股權融資的能力，在某些情況下還取決於監管部門的批准。此外， 這些收購可能位於Pogo目前未持有資產的地理區域，這可能導致無法預見的運營困難 。此外，如果Pogo收購了新州的權益，它可能會受到額外和陌生的法律和監管要求的約束 。遵守監管要求可能會對POGO及其管理層施加大量額外義務，導致 其在合規活動中花費更多時間和資源，並因不遵守此類額外法律要求而面臨更多處罰或罰款。此外，任何完成的收購的成功將取決於Pogo將被收購的業務有效地整合到其現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及無法預見的困難 ，可能需要POGO管理和財政資源的不成比例的數量。此外，未來的潛在收購可能會更大，而且收購價格比之前收購時支付的價格高得多。

不能保證 Pogo將能夠識別合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。POGO未能實現合併節約、未能成功將收購資產整合到其現有業務中或將任何不可預見的困難降至最低，可能會對其財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。無法有效管理這些收購可能會減少Pogo對後續收購和當前業務的關注，進而可能對其增長、運營結果和 現金流產生負面影響。

POGO 可能收購未按預期生產的物業，並且可能無法確定儲量潛力、識別與此類物業相關的負債或獲得針對此類負債的賣方保護。

要獲得原油和天然氣資產，POGO需要評估儲藏和基礎設施特徵，包括可採儲量、開發和運營成本以及潛在的環境和其他負債。這樣的評估是不準確的，而且本質上是不確定的。 在評估方面，Pogo對主題屬性進行了審查，但這種審查不一定會揭示所有存在的或潛在的問題。在Pogo的盡職調查過程中，它可能不會檢查每一口油井或管道。進行檢查時，POGO不一定 觀察結構和環境問題，如管道腐蝕。POGO可能無法獲得賣方對其購買財產之前產生的債務的合同賠償。除了物業可能不符合其預期的風險外，POGO可能還需要承擔物業的實際狀況的風險。

Pogo完成的任何收購都將面臨重大風險。

即使 如果Pogo進行其認為將增加其運營產生的現金的收購，這些收購仍可能導致其現金流減少 。任何收購都涉及潛在風險，其中包括：

POGO 確定的開發活動容易受到不確定性的影響，這些不確定性可能會對其開發活動的發生或時間產生重大影響 。

POGO開展開發活動的能力取決於許多不確定因素，包括資金的可獲得性、基礎設施的建設和准入限制、惡劣天氣、法規變化和審批、原油和天然氣價格、成本、開發活動結果和水資源供應情況。此外，Pogo已確定的潛在開發活動 正處於不同的評估階段，從準備開發的油井到需要大量額外解釋的油井。 技術的使用和對同一地區生產油田的研究將無法使Pogo在開發活動之前確定是否存在原油和天然氣，或者如果存在，是否存在足夠數量的原油和天然氣 以滿足經濟上的可行性。即使存在足夠的原油或天然氣，POGO也可能損害潛在的高產含油氣地層，或在進行開發活動時遇到機械故障，可能導致 井減產或廢棄。如果Pogo對沒有反應或產量低於預期的油井進行額外的開發活動，這些油井可能會對Pogo的業務造成重大損害。

不能保證Pogo從現有數據和Pogo種植面積附近的其他油井得出的結論將適用於Pogo的開發活動。此外，Pogo在其儲量所在地區報告的初始生產率可能 不代表未來或長期生產率。此外，油井的實際產量可能低於預期。 例如，一些勘探和生產運營商最近宣佈，在靠近已經生產的油井附近鑽探的較新油井的石油和天然氣產量低於預期。由於這些不確定性，Pogo不知道已確定的潛在開發活動 是否能夠從這些或任何其他潛在開發活動中生產原油和天然氣。 因此，Pogo的實際開發活動可能與目前確定的活動大不相同，這可能對Pogo的業務、運營業績和現金流產生不利影響。

收購 和Pogo開發Pogo的租約將需要大量資本，而我們的公司可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得所需的資本或融資。

原油和天然氣行業是資本密集型行業。POGO在收購和開發其物業方面投入了大量資本支出。我們公司可能會繼續在收購和開發物業方面投入大量資本支出。我們公司將主要通過運營產生的現金和循環信貸安排下的借款為資本支出提供資金。

在未來，Pogo需要的資本可能超過其在業務中保留的金額或通過循環信貸安排借入的金額。Pogo循環信貸安排下可用的借款基礎水平主要基於其估計的已探明儲量及其貸款人在以準備金為基礎的借貸空間中的價格和承銷標準，並可能在商品價格下降並導致承銷標準收緊或借貸辛迪加市場流動性不足以獲得貸款人 承諾以適合Pogo資產的金額全面借款基礎的程度上進行下調。此外，POGO不能向您保證它將能夠以對其有利的條款或根本不能獲得其他外部資本。例如，原油價格的大幅下跌和更廣泛的經濟動盪可能會對Pogo以有利條件在資本市場獲得融資的能力產生不利影響。 此外，如果金融機構和機構貸款人選擇不為化石燃料公司提供資金，以採用可持續的貸款計劃，或者需要採取減少化石燃料行業可用資金的政策，則Pogo獲得融資或進入資本市場的能力可能會受到不利影響。 如果Pogo無法為其資本要求提供資金，Pogo可能無法完成收購。利用商機 或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對其運營業績和自由現金流產生重大不利影響。

POGO 還依賴於外債、股權融資來源和運營現金流的可用性來維持其發展計劃 。如果這些融資來源不能以有利的條件獲得或根本不能獲得，則Pogo預計其物業的發展將受到不利影響 。如果Pogo的物業開發受到不利影響，則Pogo的業務收入可能會下降 。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將經歷 稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利。

疾病、流行病(如新冠肺炎)的大範圍爆發或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。

POGO 面臨與疾病、流行病和其他公共衞生危機爆發相關的風險，這些風險超出了其控制範圍，可能會 嚴重擾亂其運營並對其財務狀況產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情對石油和天然氣行業以及博戈的業務造成了 中斷。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了全球對石油和天然氣的需求，並造成了金融和大宗商品市場的顯著波動和中斷，但自2020年以來一直在改善。

新冠肺炎疫情或任何其他公共衞生危機對Pogo的運營、財務業績和股息政策的不利影響程度也將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。這些事態發展包括， 但不限於，疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、其對經濟和市場狀況的影響、以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。 雖然此事可能會以某種方式擾亂其運營，但目前無法合理估計不利財務影響的程度。

POGO 目前計劃對原油和天然氣的生產進行套期保值安排，天然氣在儲量中所佔比例較小。POGO將通過建立對衝計劃和結構(將收益保護到合理水平)和償債要求來緩解價格下跌的影響。

POGO目前確實計劃 達成套期保值安排，提前確定其資產生產的原油和可能的天然氣的銷售價格 。對衝計劃和結構將達到平衡償債要求的水平，並使Pogo能夠 實現原油和天然氣價格的任何短期上漲的好處。從其資產生產的部分原油和天然氣將不會受到原油和天然氣價格下跌或大宗商品價格長期低迷的影響。套期保值安排可能會限制Pogo實現價格上漲收益的能力，並可能導致套期保值損失。

套期保值安排的目的是緩解因原油和天然氣價格波動而導致的現金流波動。然而， 這些套期保值活動在降低現金流的波動性方面可能並不像我們公司希望的那樣有效，如果進入 ，受到衍生工具衍生合同條款風險的影響，衍生工具標的商品價格與實際收到的價格之間的預期差額可能會發生變化，我們公司的對衝政策和程序可能得不到適當的遵循，我們公司監控其衍生金融工具的步驟 可能無法發現和防止違反其風險管理政策和程序的行為，尤其是在涉及欺騙或其他故意行為的情況下。此外，由於這些套期保值交易，我們公司在獲得原油價格上漲的全部好處方面可能受到限制。任何這些風險的發生都可能阻止Pogo實現衍生品合同的好處。

POGO的估計儲量是基於許多可能被證明是不準確的假設。這些儲量估計 或基本假設中的任何重大誤差將對其儲量的數量和現值產生重大影響。

不可能以準確的方式測量原油和天然氣的地下儲量。原油和天然氣儲備工程不是一門嚴格的科學，需要對原油和天然氣地下儲量的主觀估計，以及對未來原油和天然氣價格、產量水平、最終採收率以及運營和開發成本的假設。因此，已探明儲量的估計數量、未來生產率的預測和開發支出的時間可能被證明是不正確的。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Pogo已探明儲量和相關估值的估計由Cobb&Associates編制 。Cobb&Associates利用Pogo提供的資料，對其儲備報告所涉期間Pogo的所有物業進行了詳細審查。隨着時間的推移，Pogo可能會考慮實際鑽探、測試和生產的結果以及價格變化，對儲量估計進行重大修改。此外，有關未來原油和天然氣價格、產量水平以及運營和開發成本的某些假設可能被證明是不正確的。例如，由於新冠肺炎疫情和其他因素導致2020年大宗商品價格和運營商活動惡化，用於計算Pogo儲量估計的大宗商品 價格假設下降，進而下調了其已探明儲量估計。Pogo的相當大一部分儲量估計是在沒有受益於漫長的生產歷史的情況下做出的，這比基於漫長的生產歷史的估計更不可靠。這些假設與實際數字之間的任何重大差異都可能極大地影響Pogo對儲量和未來運營產生的現金的估計。如上所述，隨着時間的推移，Pogo的儲量估計所依據的假設發生了許多變化，往往導致最終開採的原油和天然氣的實際數量與其儲量估計不同。

此外，Pogo已探明儲量的未來淨現金流現值不一定與其估計儲量的當前市場價值 相同。根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)制定的規則， POGO已探明儲量的估計貼現未來淨現金流量基於十二個月平均石油和天然氣指數 價格(計算方法為每月第一天的未加權算術平均)和評估日期的實際成本 ，從而使價格和成本在物業的整個生命週期內保持不變。實際的未來價格和成本 可能與現值估計中使用的大不相同，而使用當時的當前價格和成本進行的未來淨現值估計可能比當前估計的要少得多。此外，基於不時生效的利率和與POGO或原油和天然氣行業相關的風險，Pogo在計算貼現 未來淨現金流時使用的10%貼現率可能不是最合適的貼現係數。

經營風險和部分投保或未投保的風險可能導致Pogo遭受重大損失，任何損失都可能對Pogo的經營業績和現金流產生不利影響。

POGO的運營將面臨與原油和天然氣的鑽探和生產相關的所有危險和操作風險，包括火災、爆炸、井噴、地面凹陷、原油和天然氣的不可控流動、地層水、管道或管道故障、異常壓力的地層、套管坍塌和環境危害，如原油泄漏、天然氣泄漏和破裂或有毒氣體排放。此外，他們的作業將受到與水力壓裂相關的風險的影響，包括任何處理不當、地面溢出或潛在的壓裂液地下遷移，包括化學添加劑 。任何此類事件的發生都可能導致Pogo遭受重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停運營以及恢復運營所需的維修。

Pogo的信息和計算機系統的損失，包括網絡攻擊造成的損失，可能會對Pogo的業務產生重大不利影響。

POGO 依靠電子系統和網絡來控制和管理POGO各自的業務。如果任何此類程序或系統 因任何原因(包括網絡攻擊)失敗，或在POGO的硬件或軟件網絡基礎設施中創建錯誤信息 ，可能會造成嚴重後果，包括通信鏈路中斷和無法自動 處理商業交易或從事類似的自動化或計算機化的商業活動。儘管Pogo擁有多層安全保護以降低網絡攻擊風險，但近年來，針對企業的網絡攻擊不斷升級。此外，POGO正變得越來越依賴數字技術來進行某些勘探、開發、生產和加工活動，包括解釋地震數據、管理鑽井平臺、生產活動和收集系統、進行儲層建模 和估計儲量。美國政府已發佈公開警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標 。如果POGO成為信息安全漏洞網絡攻擊的目標，他們的業務運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對POGO的運營結果產生不利影響。此外，POGO為監測、緩解和管理這些不斷變化的風險所做的努力 可能會導致資本和運營成本的增加，而且無法保證此類努力將足以防止攻擊或漏洞的發生。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害Pogo的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖活動、反恐活動和其他武裝衝突可能會對美國和全球經濟產生不利影響，並可能妨礙波戈履行其財政和其他義務。例如，俄羅斯在2022年2月24日對烏克蘭發動了大規模入侵，導致了重大的武裝敵對行動。因此，美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者 對俄羅斯實施了嚴厲制裁。迄今為止，這場衝突導致碳氫化合物供應減少，從而導致大宗商品價格上漲。這種入侵和相關制裁的地緣政治和宏觀經濟後果無法預測，此類事件或烏克蘭或其他地方的任何進一步敵對行動都可能嚴重影響世界經濟。如果上述任何事件發生， 由此產生的政治不穩定和社會動盪可能會減少對原油和天然氣的總體需求， 可能會對POGO的服務需求造成下行壓力，並導致其收入減少。與原油和天然氣有關的設施，包括波戈的設施， 可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果波戈的基礎設施被摧毀或損壞，它們的業務可能會受到嚴重幹擾。任何此類中斷都可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。由於這些威脅，保險和其他保障的成本可能會增加， 一些保險覆蓋範圍可能會變得更難獲得(如果有的話)。

我們 認為POGO目前對其財務報告存在無效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致Pogo的年度或中期綜合財務報表的重大錯報存在 可能無法預防或及時發現的合理可能性。我們發現Pogo目前對財務報告的內部控制無效，主要原因是：沒有維持足夠的人員數量以允許人員之間的職責分工，可以訪問Pogo的會計和信息系統控制，缺乏對儲量控制的適當審查證據 由油藏工程師編寫的報告，以及缺乏確保某些項目的會計準確和完整所需的控制。

我們 打算通過建立適當的內部控制和會計制度來彌補這些缺陷，以確保對其財務報告進行有效的內部 控制。補救措施的完成不能保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運行或保持充足，我們也不能向您保證，我們不會在未來的財務報告內部控制中發現其他重大缺陷。如果我們無法對財務報告 或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。此故障可能對我們股票的市場價格和交易流動性產生負面影響 ，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 使我們受到民事和刑事調查和處罰，並通常對我們的業務和財務狀況造成實質性和不利影響 。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2024年3月31日，我們的現金為3,363,372美元，營運資金赤字為24,263,954美元。此外，截至2024年3月31日的三個月，我們的運營現金流為1,526,558美元。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。管理層 計劃通過精簡成本提高盈利能力，為其已探明的儲量生產維持活躍的對衝頭寸，以及通過與White Lion的普通股購買協議 發行額外的A類普通股，為我們的運營和產量增長提供資金，並用於減少我們的債務。雖然不能保證成功，但我們的管理層相信，其計劃和石油和天然氣行業的整體前景足以緩解對其持續經營能力產生重大懷疑的因素 。

我們 依賴於我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一組個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間 ，因此，在各種業務活動之間分配管理時間時將存在利益衝突。 我們的一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們的某些 高管和董事現在隸屬於從事類似於我們開展的業務活動的實體 ，未來他們所有人都可能成為附屬實體。

我們的 高管和董事現在或將來可能隸屬於從事與我們類似的業務活動的實體。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們的第二個A&R憲章規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許的 進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

增加的資金成本可能會對Pogo的業務產生不利影響。

POGO的業務和進行收購的能力可能會受到資金的可用性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響。這些因素中的任何一個或多個的變化可能會導致Pogo的業務成本增加，限制其獲得資本的渠道，限制其尋求收購機會的能力，並使其處於競爭劣勢 。可用資本的大幅減少可能會對Pogo實現其計劃增長和經營業績的能力造成重大不利影響。

例如，在2022年和2023年上半年，美聯儲將聯邦基金利率的目標區間上調了525個基點 ，截至2023年8月，目標區間為5.25%至5.50%。此外，美聯儲已發出信號，表示在可預見的未來可能會出現進一步的加息。與我們的浮動利率債務相關的利率上升將增加我們的償債成本，並影響我們的運營業績和可用於償還債務的現金流。此外，利率上升可能會對我們未來獲得融資的能力產生不利影響，或大幅增加任何額外融資的成本 。

POGO 可能涉及可能導致重大責任的法律程序。

與許多原油和天然氣公司一樣，Pogo在其正常業務過程中可能會不時涉及各種法律和其他訴訟程序，例如所有權、特許權使用費或合同糾紛、監管合規問題以及人身傷害或財產損害問題 。這樣的法律程序本質上是不確定的，其結果也無法預測。無論結果如何，由於法律費用、管理層和其他人員分流以及其他因素，此類訴訟可能會對Pogo產生不利影響。 此外，一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、處罰或制裁，以及要求Pogo改變業務做法的判決、同意法令或命令，這可能對Pogo的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此種責任、處罰或制裁的應計費用可能不足。確定與法律和其他訴訟程序有關的應計項目或損失範圍的判決和估計數可能在不同時期發生變化， 這種變化可能是實質性的。

HNRA的 歷史財務業績和本報告中其他地方包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息 可能不能反映HNRA的實際財務狀況或經營業績如果它是一家上市公司的話。

本報告中包含的HNRA的歷史財務業績並不反映其作為上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流 。我們未來的財務狀況、經營結果和現金流可能與本報告其他部分包括的HNRA歷史財務 報表中反映的金額大不相同。因此，投資者可能很難將我們未來的業績與歷史 業績進行比較，也很難評估其業務的相對錶現或趨勢。

同樣， 本報告中未經審核的備考簡明綜合綜合財務資料僅供參考 ，並根據多項假設編制，包括但不限於隨附的未經審核備考簡明綜合財務報表所述的那些假設。因此，該等備考財務資料可能不能反映我們未來的營運或財務表現，而我們的實際財務狀況及營運結果可能與本報告其他部分所載的營運備考結果及資產負債表存在重大差異，包括由於該等 假設不準確所致。

與我們行業相關的風險

Pogo來自原油和天然氣生產活動的大部分收入來自其經營性質，而該經營性質是基於其權益相關種植面積所生產的原油和天然氣的銷售價格。由於Pogo無法控制的因素，原油、石油和天然氣的價格波動很大。大宗商品價格大幅或持續下跌可能 對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

POGO的收入、經營業績、可自由支配的現金流、盈利能力、流動資金及其權益的賬面價值在很大程度上取決於原油和天然氣的現行價格。從歷史上看，原油和天然氣價格及其適用的基差 一直是不穩定的，並受供需變化、市場不確定性和各種其他 因素的波動影響，這些因素不是POGO所能控制的，包括：

這些 因素和能源市場的波動性使得預測未來原油和天然氣價格走勢變得極其困難。例如，在過去五年中，西德克薩斯中質輕質低硫原油的公佈價格從2020年4月每桶負36.98美元的歷史最低價格到2022年3月每桶123.64美元的高點不等。Henry Hub天然氣現貨市場價格的變化範圍從2020年9月每百萬英熱單位(MMBtu)1.33美元的低點到2021年2月每MMBtu 23.86美元的高位。 2020年上半年歐佩克+的某些行動，再加上新冠肺炎疫情持續爆發和美國碳氫化合物可用儲存短缺的影響，導致2020年4月原油價格創下歷史新低。 雖然原油價格已經開始企穩並上漲，但此類價格歷史上一直保持波動。這已 對Pogo物業的產品銷售價格產生了不利影響，並可能在未來繼續如此。這反過來又對Pogo收到的生產付款金額產生並將產生重大影響。

原油和天然氣價格的任何大幅下跌，或大宗商品價格長期低迷，都將對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，較低的原油和天然氣 可能會減少經濟上可以生產的原油和天然氣的數量，這可能會降低其Pogo開發其資產的意願。這可能導致Pogo不得不大幅下調其估計的已探明儲量，這可能對其為其運營提供資金的能力產生負面影響。如果發生這種情況，或如果產量估計發生變化或勘探或開發結果惡化 ，會計原則的成功努力法可能要求Pogo將其原油和天然氣資產的賬面價值作為非現金費用 計入收益。POGO還可以在大宗商品價格較低的時期 決定關閉或削減Pogo資產上油井的產量。此外，Pogo可在大宗商品價格低迷期間決定封堵和放棄邊際油井，否則這些邊際油井可能會被允許在價格較高的情況下繼續生產更長時間。具體地説，如果他們有理由相信任何油井不再能夠按商業價格生產原油或天然氣，他們可能會放棄任何油井。POGO可能會選擇使用與預期原油和天然氣相關的各種衍生工具，以將大宗商品價格波動的影響降至最低。然而，Pogo無法對其業務的全部風險敞口進行對衝，使其免受大宗商品價格波動的影響。如果Pogo不對衝大宗商品價格波動，或其對衝不是有效的，Pogo的經營業績和財務狀況可能會下降。

如果大宗商品價格下跌至某一水平，以致Pogo來自其物業的未來未貼現現金流少於其賬面價值，Pogo可能會被要求對其物業的賬面價值進行減記。

會計規則 要求Pogo定期審查其財產的賬面價值，以確定可能的減值。根據特定市場因素 以及進行預期減值評估時的情況、生產數據、經濟及其他因素，Pogo可能需要 減記其物業的賬面價值。每當發生事件或環境變化表明某一財產的賬面價值可能無法收回時，POGO就評估其已探明的石油和天然氣資產的賬面價值，以進行減值。如 賬面價值超過估計未貼現未來現金流量，Pogo將估計其物業的公允價值，並就物業賬面價值超過物業估計公允價值的任何部分計入減值費用。使用 來估計公允價值的因素可能包括對已探明儲量的估計、未來大宗商品價格、未來產量估計和相應的折現率。在大宗商品價格低迷期間，Pogo被要求確認其原油和天然氣資產減值的風險增加。此外，如果Pogo的估計已探明儲量或估計未來淨收入的現值出現足夠的下調，則將發生減值。在一個期間確認的減值可能無法在隨後的期間沖銷 。POGO未來可能會產生減值費用，這可能會對其在計入此類費用期間的運營業績產生重大不利影響 。

鑽井平臺、設備、原材料、用品或人員無法獲得、成本高昂或短缺，可能會限制或導致開發和運營Pogo物業的成本增加 。

原油和天然氣行業是週期性的，這可能導致鑽井/修井機、設備、原材料(特別是水、砂和其他支撐劑)、用品和人員短缺。當出現短缺時，鑽機、設備和供應的成本和交付時間會增加，對合格鑽機/修井工的需求和工資率也會隨着需求的增加而上升。POGO無法 預測這些情況在未來是否會存在，如果會，它們的時間和持續時間會是什麼。根據行業慣例，POGO依靠獨立的第三方服務提供商提供鑽探新開發油井所需的許多服務和設備。如果Pogo無法以合理的成本獲得足夠數量的鑽井/修井平臺，Pogo的財務狀況和運營結果可能會受到影響。鑽井/修井機、設備、原材料、用品、 人員、卡車運輸服務、管材、水力壓裂和完井服務以及生產設備的短缺可能會延誤或限制Pogo的開發業務，進而可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

原油和天然氣生產的可銷售性取決於運輸和加工精煉設施，而這是Pogo無法控制的。這些設施的可用性方面的任何限制都可能幹擾Pogo銷售其產品的能力 ，並可能損害Pogo的業務。

POGO產品的適銷性在一定程度上取決於管道、集油線、油罐車和其他運輸方式以及第三方擁有的加工和精煉設施的可用性、接近性和能力。POGO不控制這些第三方設施 ，POGO對這些設施的訪問可能會受到限制或拒絕。Pogo種植面積上的油井產量不足或第三方運輸設施或其他生產設施的可用性出現重大中斷 可能會對Pogo的石油和天然氣交付、營銷或生產能力造成不利影響，從而導致Pogo的運營嚴重中斷。 如果他們在任何持續的時間內無法實施可接受的交付或運輸安排，或遇到與生產相關的困難，他們可能被要求關閉或減產。此外，在POGO無法控制的某些其他情況下，可生產和銷售的原油數量可能會受到限制，例如管道因計劃內和計劃外維護、壓力過大、實際損壞或這些系統缺乏可用容量而中斷、油輪 卡車可用性和極端天氣條件。此外，Pogo油井的產量可能不足以支持管道設施的建設 ，如果不符合管道所有者的質量規格，Pogo的原油和天然氣在第三方管道上的運輸可能會減少或推遲。這些情況和類似情況造成的削減可能持續幾天到幾個月。在許多情況下，僅向POGO提供有限的通知(如果有的話)，説明這些情況將在何時發生及其持續時間。收集系統或運輸、加工或煉油設施產能的任何重大削減， 或無法獲得從Pogo種植面積生產的原油和天然氣的有利交付條件，都可能降低Pogo銷售Pogo資產產量的能力，並對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。POGO獲得運輸選項和Pogo獲得的價格也可能受到聯邦和州監管的影響，包括對原油和天然氣生產、運輸和管道安全的監管，以及總體經濟狀況和供需變化。

此外，Pogo運輸服務所依賴的第三方受到複雜的聯邦、州、部落和地方法律的約束 ，這可能會對Pogo開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

開採和生產原油和天然氣是具有許多不確定性的高風險活動，可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

Pogo物業的開發鑽探活動將面臨許多風險。例如，POGO將不能向您保證由勘探和生產運營商鑽探的油井將是高產的。開採原油和天然氣往往涉及 無利可圖的努力，不僅來自乾井，而且來自產量高但不能生產足夠的原油和天然氣以在扣除鑽井、運營和其他成本後以當時實現的價格返還利潤的油井。使用的地震數據和其他技術 不能在鑽井之前提供確鑿的知識，即存在原油和天然氣，或者可以經濟地生產井 。勘探、開採和開發活動的成本受Pogo 控制之外的許多不確定因素的影響，這些成本的增加可能對項目的經濟產生不利影響。此外，由於其他因素，POGO的開發鑽探和生產作業可能會被削減、推遲、取消或以其他方式產生負面影響，包括：

這些風險中的任何一種都可能造成重大損失，包括人身傷害或生命損失、財產損壞或破壞、自然資源和設備、污染、環境污染或油井損失以及其他監管處罰。如果計劃中的 作業(包括開發井的鑽探)被推遲或取消，或由於上述一個或多個因素或任何其他原因，現有油井或開發井的產量低於預期，則Pogo的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

原油和天然氣行業的競爭非常激烈，這可能會對POGO的成功能力產生不利影響。

原油和天然氣行業競爭激烈，Pogo的資產與其他可能擁有更大資源的公司展開競爭。其中許多公司勘探和生產原油和天然氣，進行中游和煉油業務，並在地區、國家或全球範圍內銷售石油和其他產品。此外，這些公司可能會有更大的能力在原油和天然氣市場價格較低的時期繼續勘探活動。POGO規模較大的競爭對手可能比POGO更容易承受當前和未來聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔，這 將對POGO的競爭地位產生不利影響。與Pogo行業的許多公司相比，POGO的財力和人力資源可能較少，而且在競標生產原油和天然氣資產方面可能處於劣勢。此外，原油和天然氣行業最近經歷了一些運營商之間的整合，這導致了某些合併公司 擁有更大的資源。這些合併後的公司可能會與Pogo競爭，從而限制Pogo收購更多資產和增加儲量的能力。

總體經濟、商業、政治或行業狀況的惡化將對Pogo的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

對全球經濟狀況、能源成本、地緣政治問題、新冠肺炎疫情的影響、通貨膨脹、可獲得的信貸和成本以及美國緩慢的經濟增長的擔憂 加劇了經濟不確定性，降低了人們對全球經濟的預期 。此外，抗議和內亂行為在美國造成了經濟和政治混亂。同時，中東、烏克蘭持續的敵對行動，以及美國或其他國家發生或威脅發動恐怖襲擊，可能會對美國和其他國家的經濟造成不利影響。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。2020年原油供過於求，需求下降，導致2020年全球原油價格大幅下跌。

如果美國或國外的經濟環境惡化，全球對石油產品的需求可能進一步減少，這可能會影響Pogo資產的原油和天然氣的銷售價格，影響Pogo的持續運營能力，並最終對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

節約措施、技術進步和對ESG問題的日益關注可能會大幅減少對原油和天然氣的需求、 資本的可獲得性，並對Pogo的經營業績產生不利影響。

燃料 節約措施、替代燃料要求、消費者對原油和天然氣替代品的需求增加、燃料經濟性和能源發電設備的技術進步可能會減少對原油和天然氣的需求。對原油和天然氣服務及產品需求的變化 可能會對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。對化石燃料生產和使用的擔憂也有可能減少波戈可獲得的資金來源。例如，投資者羣體中的某些羣體對投資石油和天然氣行業產生了負面情緒。與其他行業板塊相比，該行業最近的股票回報導致石油和天然氣在某些關鍵股票市場指數中的比例較低。此外，一些投資者，包括投資顧問和某些主權財富、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會，基於他們的社會和環境考慮，已經聲明瞭從石油和天然氣行業剝離或不向其提供資金的政策。此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織制定了評級程序，以評估公司對環境、社會和治理(ESG)事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者和其他金融機構用來為他們的投資、融資和投票決策提供信息，而不利的ESG評級可能會導致此類機構對石油和天然氣公司的負面情緒增加。此外，美國證券交易委員會提出了針對上市公司的氣候變化披露要求的規則，如果按建議採用，可能會導致鉅額合規成本。某些其他利益相關者也向商業銀行和投資銀行施壓，要求它們停止為石油和天然氣及相關基礎設施項目提供融資。此類事態發展，包括旨在限制氣候變化和減少空氣污染的環保行動和舉措，可能會對石油和天然氣公司的股票價格造成下行壓力，並對Pogo的資金供應產生不利影響。

與環境和監管事項有關的風險

原油和天然氣作業受各種政府法律法規的約束。遵守這些法律和法規對Pogo來説可能是負擔沉重且代價高昂的，不遵守可能導致Pogo承擔重大責任，其中任何一項都可能 影響其開發Pogo利益的意願。

POGO在Pogo持有權益的物業上的活動受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束， 這些法規可能會根據經濟和政治條件而不時改變。受監管的事項包括鑽井作業、生產和分配活動、污染物或廢物的排放或排放、油井的封堵和廢棄、其他設施的維護和退役、油井的間距、財產的合併和合並以及税收。監管機構不時地對生產實施價格控制和限制，將原油和天然氣井的流速限制在低於實際產能的水平，以節約原油和天然氣的供應。例如，2021年1月，總裁 拜登簽署了一項行政命令，其中指示內政部長暫停在公共土地或近海水域 新的石油和天然氣租約，直到完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。2022年8月，路易斯安那州的一名聯邦法官發佈了一項永久禁令，禁止在挑戰行政命令的13個州租用聯邦土地進行石油和天然氣鑽探。2022年4月，拜登政府宣佈將恢復出售在聯邦土地上鑽探石油和天然氣的租約，但提供的英畝數量減少了80%，公司必須支付的鑽探特許權使用費增加。2022年8月簽署成為法律的《降低通貨膨脹法案》擴大了阿拉斯加海岸和墨西哥灣的石油和天然氣租賃銷售。Pogo幾乎所有的權益都位於州或聯邦土地上，因此Pogo無法預測這些開發項目的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。總裁·拜登還發布了一項行政命令，指示所有聯邦機構審查並採取行動，解決上屆政府期間可能與本屆政府政策不一致的任何聯邦法規、命令、指導文件、政策和任何類似機構的行動。美國環境保護局建議對某些石油和天然氣設施實施嚴格的甲烷排放新規定，愛爾蘭共和軍規定對相同設施超過某些限制的甲烷排放收取費用。總裁·拜登和拜登政府的進一步行動，包括 以應對氣候變化為重點的行動，可能會對石油和天然氣業務產生負面影響，並有利於美國的可再生能源項目，這可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響。

此外，原油和天然氣的生產、處理、儲存和運輸，以及原油和天然氣廢料及其副產品的補救、排放和處置，以及與原油和天然氣作業有關的生產或使用的其他物質和材料，均受聯邦、州和地方法律和法規的監管，這些法規主要與保護工人的健康和安全、自然資源和環境有關。不遵守這些法律法規可能會導致評估對Pogo的制裁，包括行政、民事或刑事處罰，撤銷許可證，要求額外的污染控制，以及限制或禁止Pogo在其物業上的部分或全部業務的禁令。此外，這些法律法規在用水和處置、大氣污染控制、物種保護和廢物管理等方面的要求普遍越來越嚴格。

管理勘探和生產的法律和法規也可能影響產量水平。POGO必須遵守管理保護事項的聯邦和州法律法規，包括但不限於：

此外，聯邦和州監管機構可能會擴大或修改適用的管道安全法律法規，遵守這些法規可能需要增加第三方原油和天然氣運輸商的資本成本。這些運輸商可能試圖將此類成本轉嫁給Pogo，這反過來可能會影響Pogo擁有權益的物業的盈利能力。

POGO 還必須遵守法律法規，禁止能源市場中的欺詐和市場操縱。如果Pogo的物業 是州際管道上的託運人，它們必須遵守這些管道的關税和與使用州際運力相關的聯邦政策。

POGO 可能被要求支付鉅額費用以遵守上述政府法律法規，如果被發現違反了這些法律法規，可能會受到 罰款和處罰。POGO認為，更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢將繼續下去。影響Pogo的法律和法規可能會增加Pogo的運營成本並延遲生產，並最終可能影響Pogo開發其物業的能力和意願。

聯邦和州有關水力壓裂的立法和監管舉措可能會導致POGO成本增加、額外的 運營限制或延誤，並且潛在的開發地點較少。

POGO 從事水力壓裂。水力壓裂是一種常見的做法，用於刺激緻密地層(包括頁巖)的碳氫化合物生產。該過程包括在壓力下向地層中注入水、沙子和化學品，以 壓裂圍巖並刺激生產。目前，水力壓裂通常不受美國《安全飲用水法》(SDWA)地下注水控制計劃的監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。

然而， 幾個聯邦機構已經聲稱對該過程的某些方面擁有監管權力。例如，2016年6月，環境保護局(“環保局”)發佈了一項流出限制指南最終規則，禁止將來自陸上非常規油氣開採設施的廢水排放到公有污水處理廠。此外，美國國會不時出臺立法，規定水力壓裂的聯邦法規，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學物質，但尚未頒佈。這項或其他與水力壓裂有關的聯邦立法可能會在未來再次被考慮，儘管Pogo目前無法預測任何此類立法的範圍。

此外， 一些州和地方政府已經通過了法規，其他政府實體也正在考慮採用這些法規，這些法規可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求，包括POGO物業所在的州。例如，除其他州外，德克薩斯州已通過法規，對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。各州也可以選擇完全禁止大流量水力壓裂。除了州法律之外，當地的土地使用限制，如城市條例，可能會限制一般的鑽探和/或特別的水力壓裂。

加強對水力壓裂過程的監管和關注，包括處理從鑽井和生產活動收集的產出水，可能會導致在Pogo擁有資產的地區使用水力壓裂技術進行原油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟 。額外的立法或法規也可能導致Pogo在原油和天然氣生產方面的運營 延遲或運營成本增加，包括開發頁巖 業務，或者可能使Pogo更難進行水力壓裂。通過任何聯邦、州或地方法律或實施有關水力壓裂的法規可能會導致Pogo的新原油和天然氣井完工量減少 ，並導致可歸因於Pogo權益的產量相關減少，這 可能對Pogo的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

旨在應對地震活動的立法或監管舉措可能會限制Pogo的開發和生產活動，因為 以及Pogo處理從此類活動中收集的產出水的能力可能會對其未來的業務產生重大不利影響，進而可能對Pogo的業務產生重大不利影響。

州政府和聯邦監管機構最近關注水力壓裂相關活動，特別是將廢水注入地下處理井與地震活動增加之間的可能聯繫，各級監管機構 正在繼續研究石油和天然氣活動與誘發地震活動之間的可能聯繫。例如，2015年，美國地質研究(USGS)確定了包括新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州在內的八個州的誘發地震活動率增加的地區，這些地區可以歸因於流體注入或石油和天然氣開採。

此外，還提起了一些訴訟，指控處置井作業對鄰近財產造成了損害，或者 違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。為了迴應這些擔憂，一些州的監管機構正在尋求施加額外的要求，包括對採出水處理井的許可或其他方面的要求，以評估地震活動和使用此類井之間的關係。例如，德克薩斯州鐵路委員會此前公佈了一項規則，管理處置井的許可或重新許可，除其他事項外，將要求提交處置井位置指定半徑內發生的地震事件的信息，以及與所涉處置區域有關的日誌、地質橫斷面和結構 圖。如果許可證持有者或處置井許可證的申請人未能證明 產出的水或其他流體被限制在處置區內，或者如果科學數據表明此類處置井很可能或被確定為有助於地震活動，則該機構可以拒絕、修改、暫停或終止該井的許可證申請或現有的運營許可。德克薩斯州鐵路委員會利用這一權力拒絕了垃圾處理井的許可證 。在某些情況下，監管機構還可能下令關閉處置井。2021年底，德克薩斯州鐵路委員會向米德蘭地區的處置井運營商發出通知，以減少海水處置井的行動，並向委員會提供某些數據。另外，2021年11月，新墨西哥州實施了要求操作員在特定地震活動範圍內採取各種行動的協議，包括要求在地震事件為特定 級時限制注入速度。由於這些發展，Pogo可能需要縮減業務或調整發展計劃，這可能會對Pogo的業務產生不利影響。

POGO 可能會根據監督此類處置活動的政府當局頒發的許可證 ，通過將從生產作業中收集的產出水注入油井來處置。雖然這些許可證將根據現有法律和法規發放，但這些法律要求可能會發生變化，這可能會導致實施更嚴格的運營限制 或新的監測和報告要求，原因包括公眾或政府當局對此類收集或處置活動的擔憂。通過和實施任何新的法律或法規，限制Pogo使用水力壓裂的能力，或通過限制水量、處理率、處理井位置或其他方式來處理從鑽井和生產活動中收集的產出水，或要求他們關閉處理井，可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對Pogo獲得水能力的限制 可能會對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響 。

在鑽井和水力壓裂過程中，水是原油和天然氣生產的重要組成部分。在過去的幾年裏，美國的部分地區，特別是德克薩斯州，經歷了極端乾旱的條件。由於這次 嚴重乾旱，一些當地水區已經開始限制使用其管轄範圍內的水進行水力壓裂 以保護當地供水。氣候變化可能會加劇這種狀況。如果Pogo無法從當地來源獲得用於其 運營的水，或如果Pogo無法有效利用迴流水，他們可能無法經濟地鑽探 或從Pogo的資產生產原油和天然氣，這可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

POGO的運營受到一系列氣候變化風險的影響。

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，已經提出了許多建議，而且很可能繼續在國際、國家、地區和州政府層面上提出監測和限制二氧化碳、甲烷和其他“温室氣體”(“温室氣體”)排放的建議。這些努力包括考慮總量管制和交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。

在美國，聯邦一級尚未實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登 已將應對氣候變化作為其政府的優先事項，併發布了幾項應對氣候變化的行政命令 。此外，在美國最高法院根據《清潔空氣法》(The Clean Air Act，簡稱CAA)認定温室氣體排放構成污染物後，美國環保局已通過法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建築和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統污染源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並與美國交通部(DOT)合作， 對在美國生產的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來，對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月，特朗普政府修訂了之前的 法規，廢除了某些甲烷標準，並從某些 法規的來源類別中刪除了傳輸和存儲部分。然而，隨後，美國國會批准了一項根據國會審查法案的決議，廢除了2020年9月對甲烷標準的修訂，有效地恢復了以前的標準，總裁·拜登將其簽署為法律。此外，環保局在2021年11月發佈了一項擬議的規則，如果最終敲定，將建立石油和天然氣設施甲烷和揮發性有機化合物排放的新污染源和首次現有的OOOO源性能標準。受影響設施的運營商必須遵守特定的性能標準，包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和隨後的 維修要求，以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。愛爾蘭共和軍建立了甲烷減排計劃，對某些石油和天然氣設施排放的甲烷 徵收費用，這可能適用於我們未來的運營，可能需要我們花費 物質金額。我們無法預測任何最終甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。 鑑於監管不斷加強的長期趨勢，未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體監管仍有很大的可能性 。

另外，各個州和國家集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，重點關注温室氣體排放和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。 例如，新墨西哥州已經通過了限制上游和中游作業甲烷排放或燃燒的法規。 在國際層面上，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、個人確定的減排目標，稱為國家自主貢獻。總裁再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。此外，在26號^這是聯合國締約方會議

《氣候變化框架公約》(COP26)於2021年11月在格拉斯哥召開，美國和歐盟共同宣佈啟動全球甲烷承諾，該倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量從2020年的水平上減少至少30%的集體目標，包括在能源領域的“所有可行的減排”。目前無法預測這些 操作的全部影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加 ，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲採取實質性行動應對氣候變化，其中包括： 聯邦政府增加使用零排放汽車，取消對化石燃料行業的補貼， 政府機構和經濟部門更加重視與氣候有關的風險。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃，包括內政部發布了一份報告，建議對聯邦租賃計劃進行各種改革，儘管許多此類改革需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的權益都位於聯邦和州土地上，但Pogo無法預測這些開發項目的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可能採取的其他行動可能包括： 對管道基礎設施的建立或液化天然氣(“LNG”)出口設施的許可施加更嚴格的要求 ，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加 因為一些實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟，其中包括指控這些公司通過生產導致氣候變化的燃料造成公共滋擾，或者聲稱這些公司已經意識到氣候變化的不利影響一段時間了，但通過未能充分披露這些影響來欺騙其投資者或客户。

化石燃料生產商的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料公司的股東可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能 選擇不為化石燃料能源公司提供資金。例如，在締約方會議第26屆會議上，格拉斯哥淨零目標金融聯盟(“萬億”) 宣佈，來自45個國家和地區的450多家公司的承諾已導致超過1.3億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各種次級聯盟通常要求參與者設定短期、特定部門的目標，以便 到2050年將其融資、投資和/或承銷活動轉變為淨零排放。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2020年末，美聯儲宣佈IS已加入綠色金融系統網絡，這是一個由金融監管機構組成的聯盟，專注於應對金融部門與氣候有關的風險。隨後，在2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持綠化金融系統網絡為應對與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消 。此外，美國證券交易委員會宣佈打算髮布要求氣候披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚，但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加， 從而減少對石油和天然氣的需求，這可能會降低Pogo利益的盈利能力。此外，政治、 訴訟和財務風險可能導致POGO限制或取消生產活動，對氣候變化造成的基礎設施損壞承擔責任，或削弱其繼續以經濟方式運營的能力，這也可能降低其利益的盈利能力。這些發展中的一個或多個可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化還可能導致各種物理風險，例如極端天氣事件頻率或強度的增加或氣象和水文模式的變化，這可能對我們的運營以及我們的運營商及其供應鏈產生不利影響 。此類物理風險可能會損壞運營商的設施或以其他方式對其運營產生不利影響，例如 他們可能會因乾旱而減少用水量，或者對其產品的需求，例如較温暖的冬季會減少供暖能源的需求。

對ESG問題和保護措施的關注增加可能會對Pogo的業務產生不利影響。

增加對氣候變化的關注、社會對公司應對氣候變化的期望、投資者和社會對自願披露ESG的期望以及消費者對替代能源形式的需求可能會導致成本增加、對POGO產品的需求減少、利潤減少以及調查和訴訟增加。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注可能會導致對石油和天然氣產品的需求轉變，以及額外的政府調查和針對Pogo的私人訴訟 。此外，美國證券交易委員會還為上市公司提出了氣候變化信息披露要求的規則，如果按建議採用這些規則，可能會導致鉅額合規成本。在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以不考慮Pogo對所稱損害的原因或貢獻或其他減輕因素而施加此類賠償責任。

此外，儘管Pogo可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或可能不代表當前或實際風險，或 事件或預期風險或事件的預測，包括相關成本。鑑於所涉及的時間較長，且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定方法，此類預期和假設必然是 不確定的，可能容易出錯或易受誤解。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級流程，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決策提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動 可能會導致投資者對Pogo及其行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業， 這可能會對Pogo獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，基於與氣候變化相關的擔憂，機構貸款機構可能決定不為化石燃料能源公司提供資金，這可能會影響Pogo為潛在增長項目獲得資金 。

POGO的運營結果可能會受到向低碳經濟轉型的努力的實質性影響。

對氣候變化風險的擔憂 增加了全球、區域、國家、州和地方監管機構對温室氣體排放(包括二氧化碳排放)和過渡到低碳未來的關注。許多國家和州已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。這些監管措施可能包括： 採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準、禁止銷售配備內燃機的新型汽車，以及對電池驅動汽車和/或風能、太陽能或其他形式的替代能源進行激勵或強制執行。遵守與氣候變化有關的法律、法規和義務的變化可能導致POGO的合規成本或此類產品的原油和天然氣消費成本增加，從而減少需求，這可能會 降低POGO的盈利能力。例如，POGO可能被要求安裝新的排放控制，獲得與其温室氣體排放相關的津貼或繳納 税，或以其他方式產生管理温室氣體排放計劃的成本。此外，POGO可能會招致聲譽風險，這些風險與客户或社區對其不斷變化的看法、客户對向低碳經濟轉型的貢獻或減損有關。這些觀念的改變可能會降低對石油和天然氣產品的需求，導致價格下降和收入減少，因為消費者會避開碳密集型行業，還可能迫使銀行和投資經理轉移投資，減少放貸。

另外，銀行和其他金融機構，包括投資者，可以基於與氣候變化相關的擔憂，決定採取限制或禁止投資或以其他方式為POGO提供資金的政策，這可能會影響ITS或POGO獲得潛在增長項目的資金。

應對氣候變化和向低碳經濟轉型的方法 ，包括政府監管、公司政策和消費者行為，都在不斷演變。目前，POGO無法預測此類方法將如何發展或以其他方式合理或可靠地評估其對其或其運營商的財務狀況、運營結果和競爭能力的影響。然而，對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

對旨在保護某些野生動物物種的開發活動的額外限制可能會對Pogo開展開發活動的能力產生不利影響。

在美國，《瀕危物種法》(“歐空局”)限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據《候鳥條約法》(“MBTA”)為候鳥提供了類似的保護。 如果被歐空局或類似的州法律列入名單或受MBTA保護的物種生活在POGO經營的地區，POGO開展或擴大業務的能力可能會受到限制，或者POGO可能會被迫產生額外的材料成本 。此外，在受保護的棲息地或某些季節，例如繁殖和築巢季節，Pogo的開發鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。例如，2021年6月，美國魚類和野生動物管理局(FWS)建議將小草原雞的兩個不同種羣部分(DPS)列入歐空局(“南部DPS”)之下，包括在二疊紀盆地部分地區的DPS。2022年11月25日，FWS敲定了擬議的規則，將小草原雞的南部DPS列為瀕危，將小草原雞的北部DPS列為 威脅。

最近，也有新的呼聲要求重新審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施，並重新考慮將該物種列入歐空局。

此外，作為FWS批准的一項或多項和解的結果，FWS要求該機構在FWS 2017財年結束前確定將許多其他物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單。FWS沒有在截止日期 前完成，但仍在評估是否對這些物種採取行動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致Pogo的運營受到經營限制或禁令，並限制受影響地區未來的開發活動。FWS和類似的國家機構可以指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存來説必要的關鍵或合適的棲息地。這樣的指定可能會實質上限制聯邦、州和私有土地的使用或進入。

與財務和債務安排相關的風險

我們目前和未來的債務協議和信貸安排中的限制 可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。

我們的 當前定期貸款(在此定義)包含某些慣常的陳述和保證以及各種契約和限制性的 條款，這些條款限制了我們的能力，尤其是：

不遵守定期貸款條款可能導致違約事件，這可能使貸款人能夠根據定期貸款的條款和條件宣佈該債務的任何未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果加快償還債務，我們業務的現金流可能不足以全額償還此類債務。 定期貸款包含此類交易慣常發生的違約事件，包括髮生控制權變更。

如果 我們無法遵守債務協議中的限制和約定，根據此類協議的條款 ，可能會發生違約事件，從而可能導致還款速度加快。

如果 我們無法遵守定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議中的限制和契諾，或者如果我們根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議的條款違約，則可能會發生 違約事件。我們遵守這些限制和公約的能力，包括滿足任何財務比率和測試的能力，可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們不能保證我們將能夠遵守這些限制和公約，或達到這些財務比率和測試。在根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議違約的情況下，貸款人 可以終止加速貸款，並宣佈所有借款金額到期和應付。如果發生上述任何事件，我們的資產可能不足以全額償還所有未償債務，我們可能無法找到替代融資。即使我們 可以獲得替代融資，也可能不會以對我們有利或可接受的條款。此外，我們可能無法 修改定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議，或以令人滿意的條款獲得所需的豁免。 不能保證，如果將來需要避免不遵守我們的債務協議，我們將以令人滿意的條款或根本不能從適用的貸款人那裏獲得必要的豁免 。因此，此類協議下可能會發生違約事件， 可能會導致還款速度加快。

我們的債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性。

我們現有的債務和未來的任何債務都可能對其產生重要影響，包括：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將 受到當前經濟狀況以及財務、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是它無法控制的。 如果我們的經營業績不足以償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少分配、減少或推遲業務活動、收購、投資和/或資本支出、出售資產、 重組或再融資其債務，或尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以滿意的條款或根本無法實施這些補救措施中的任何一項。

我們的 根據定期貸款協議借款使我們面臨利率風險。

我們的經營業績面臨與定期貸款協議項下借款相關的利率風險，該協議以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或替代浮動利率基準為基礎計息。為了應對通脹，美國聯邦儲備委員會在2022年和2023年多次加息，並表示預計2024年將進一步加息。美國聯邦儲備委員會加息或降息通常會分別導致SOFR和其他浮動利率基準的上升或下降。因此，如果利率上升，我們的利息成本也會上升。如果利率繼續上升，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的股價可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失並引發訴訟。

除了根據我們的經營結果和本“風險因素”部分其他部分討論的因素而發生的市場價格變化 之外，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而發生變化，而不一定與我們的實際經營業績有關。資本市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量可能很低，這可能會增加未來的波動性。可能導致我們A類普通股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們的A類普通股的交易量發生巨大而突然的變化，並可能嚴重損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 這可能會阻止您以或高於您購買A類普通股的價格出售您的股票。 如果有的話。此外，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律訴訟可能會轉移我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

出售或出售大量A類普通股可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。

我們 從未對我們的A類普通股支付過現金股利，也不預計會對我們的A類普通股支付任何現金股利。

我們 從未支付過現金股息，在可預見的未來也不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。 我們目前打算保留任何收益，為我們的運營和增長提供資金。因此，您的投資的任何短期回報將取決於我們A類普通股的市場價格，只有我們A類普通股的價格升值才會為股東提供回報，而這可能永遠不會發生。是否派發股息將由我們的董事會根據當時存在的條件作出決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 業務條件和任何適用合同安排下的契約。尋求現金分紅的投資者不應投資於我們的A類普通股。

如果 股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的A類普通股評級 ，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於我們 無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們A類普通股的市場價格可能會下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的 事件中，如果一個或多個股票分析師下調我們的A類普通股評級，或者如果這些分析師發佈不利的評論，即使評論不準確，或者停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

紐約證券交易所美國人可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 已將我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。雖然我們已達到《紐約證券交易所美國規則》中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證我們的證券將來會或將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市 。為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公共股東)。

我們於2024年4月17日收到紐約證券交易所美國上市公司的通知，稱由於我們未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告，因此我們不符合紐約證券交易所美國上市標準。2024年5月3日，我們提交了截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告，並重新遵守了NYSE American 規則。儘管我們認為未能及時提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告，主要是因為需要額外的時間對購買進行結算，並且我們預計會及時提交所需的後續報告 ，但不能保證我們將來能夠及時提交所需的報告或滿足其他持續上市的要求 。然而，在決定是否在開始停牌或退市程序之前為公司提供治療期時，紐約證券交易所美國人會分析所有相關事實，包括任何過去的延遲提交歷史，因此，紐約證券交易所美國人在未來任何決定 將我們的證券從其交易所退市的決定中，可能會將我們延遲提交截至2023年12月31日的10-k表格的年度報告作為一個因素。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

我們 尚未召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

根據紐約證券交易所美國公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據公司章程選舉董事，除非 選舉是以書面同意代替此類會議進行的。在完成最初的業務合併之前，我們沒有召開股東年度會議選舉新董事 ，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。

在我們的首次公開募股中，我們沒有登記根據證券法或任何州證券法作為單位的一部分而出售的認股權證在行使時可發行的A類普通股的股票，當投資者希望 行使該等認股權證時，此類登記可能不到位，從而使該投資者無法行使該等認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們 沒有登記在行使根據證券法或任何州證券法作為我們首次公開募股中的單位出售的認股權證時可以發行的A類普通股的股票 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意 在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日內)盡我們合理的最大努力在吾等初始業務合併完成後60個工作日內提交一份有關可於行使該等認股權證時發行的A類普通股的登記聲明，並根據 認股權證協議的規定保存有關A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證，如果發生的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使權證 。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法律註冊或取得資格，或獲得豁免註冊或資格。儘管有上述規定， 如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。 但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，除非獲得豁免。 在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證的股票資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。

向我們的保薦人授予關於其創始人股票和私募股票的註冊權，以及向其他證券持有人授予註冊權 ，以及未來此類權利的行使，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開募股中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人和 其獲準受讓人可以要求我們在我們的初始業務合併時登記他們的創始人股票。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的私募股份和私募認股權證(以及該等成分證券的相關股份)，而因營運資金貸款轉換而發行的權證持有人可要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，監管義務對我們的影響可能與其他上市公司不同。

我們 作為一家特殊目的收購公司(“SPAC”)完成了收購，成為一家上市公司。由於此次收購和預期的交易，我們的監管義務已經並可能繼續對我們產生與其他上市公司不同的影響 。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經與SPAC完成業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續發展的監管環境可能會分散管理層對我們業務運營的注意力，對我們在需要時籌集資金的能力產生負面影響，或者對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的公共認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。

我們 可以在對您不利的時間行使您的公共認股權證之前贖回您的公共認股權證，從而使此類認股權證變得一文不值。 我們有能力在已發行的公共認股權證可行使之後和到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回它們，前提是A類普通股的股票收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等)於贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日 。請注意，在本招股説明書日期之前的 30個交易日內，我們A類普通股的收盤價均未超過每股18.00美元。我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使該等認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明 生效，以及有關A類普通股股份的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果我們可以贖回公共認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的 證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的公共認股權證時，該價格很可能大幅低於您的公共認股權證的市值。

在行使公共認股權證(1)時收到的價值可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使公共認股權證 時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人的公共認股權證的價值。 贖回股東可能保留的公共認股權證的公允價值為110萬美元，基於最近的交易價格， 和公共股東持有的8,625,000份公共認股權證。

經當時未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，我們可以修改公共認股權證的條款 ，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的我們A類普通股的數量，所有這些都無需持有人的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使其中的條文符合認股權證條款的描述，或 以補救、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何其他條文，而各方 認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響。認股權證協議需要得到當時至少50%的未償還公有權證持有人的批准，才能進行任何對公有權證註冊持有人利益造成不利影響的變更。因此，如果持有至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子 可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量 。

根據普通股購買協議進行的購買將以A類普通股成交量加權平均價的折扣進行，這可能會在收購完成後對股票價格造成負面 壓力。

2022年10月17日，我們與白獅簽訂了 普通股購買協議和相關登記權協議（“白獅RRA”）。 根據普通股購買協議，我們有權但無義務要求白獅不時 購買總購買價高達150，000，000美元的新發行A類普通股股份，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制 和條件。

根據《普通股購買協議》和白獅RRA，我們有義務向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據修訂的1933年證券法登記A類普通股 ，以便白獅轉售A類普通股，我們可以根據普通股購買協議向白獅發行 。

根據普通股購買協議，白獅將購買的證券為首次公開募股發行的相同普通股。白獅為任何該等股份支付的收購價將等於A類普通股在適用通知日期後連續兩個交易日內的最低每日成交量加權平均價的96%。

此類購買將稀釋我們的股東，並可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力 ，儘管我們打算謹慎控制此類購買，以將影響降至最低 。因此，根據普通股購買協議購買和登記A類普通股所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間，對我們A類普通股市場價格的持續負面壓力 可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。

無法預測A類普通股的實際數量(如果有)，我們將根據普通股購買協議將A類普通股出售給White Lion，或該等出售產生的實際總收益。

根據普通股購買協議，我們通常有權 控制向White出售A類普通股的任何時間和金額。根據普通股購買協議向White Lion出售A類普通股(如有)將視市場情況和其他因素而定 將由我們決定。我們可能最終決定將根據普通股購買協議可供我們出售給White Lion的全部、部分或全部A類普通股出售給White Lion。

由於白獅將支付的A類普通股每股收購價將根據我們根據普通股購買協議選擇向白獅出售A類普通股時的A類普通股的市場價格而波動，因此，如果有的話，我們無法 預測截至本招股説明書日期以及在任何此類出售之前，我們 將根據普通股購買協議向白獅出售的A類普通股的數量。白獅將為根據普通股購買協議向我們購買的A類普通股支付的每股收購價，或白獅根據普通股購買協議從我們購買的這些 普通股將獲得的總收益。

白獅最終出售的A類普通股的數量取決於A類普通股的數量，如果有，我們最終 根據普通股購買協議選擇出售給White Lion。然而，即使我們選擇根據普通股購買協議將A類普通股出售給White Lion ，White Lion也可以隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或全部A類普通股。

由於白獅為根據普通股購買協議我們可能選擇出售給白獅的A類普通股支付的每股收購價 將根據我們根據普通股進行的每一次購買的A類普通股的市場價格而波動 ，因此我們無法預測，截至本招股説明書日期，在任何此類出售之前，我們將根據普通股購買協議向白獅出售的A類普通股的數量 。每股收購價 Lion將支付根據普通股購買協議向吾等購買的股份，或白獅根據購買協議將從該等購買中獲得的總收益(如有)。

此外，儘管普通股購買協議規定我們可以向白獅出售總計150,000,000美元的A類普通股，但我們 只登記了5,000,000股A類普通股(“ELOC股份”)。如果吾等選擇向White Lion出售根據本招股説明書登記轉售的所有可由吾等根據普通股購買協議出售予White Lion的ELOC股份 ，則視乎根據普通股購買協議進行的每項購買的A類普通股的市價而定，出售股份的實際總收益可能大幅低於吾等根據普通股購買協議可供承擔的總承諾額150,000,000美元。如果吾等有必要根據普通股購買協議向白獅發行及出售比根據本招股説明書登記轉售的ELOC股份更多的股份，以收取根據普通股購買協議合計相當於150,000,000美元的總收益 ，吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記 聲明，以根據證券法登記白獅在本登記聲明中登記並希望不時根據普通股購買協議出售的A類普通股的任何此等額外股份的轉售 美國證券交易委員會必須宣佈有效，在每種情況下，我們可能會選擇根據普通股購買協議將我們A類普通股的任何額外股份出售給White Lion。

除白獅根據本招股説明書登記轉售的ELOC股份外， 本公司根據普通股購買協議發行及出售大量A類普通股的任何行為，均可能對我們的股東造成額外的重大攤薄。白獅最終出售的A類普通股的股份數量取決於我們根據普通股購買協議最終出售給白獅的A類普通股的數量(如果有)。

向White Lion出售和發行A類普通股將對我們現有的證券持有人造成稀釋，而重新出售White Lion收購的A類普通股，或認為可能發生此類再出售，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

白獅將支付的A類普通股每股收購價 我們可以根據普通股購買協議選擇出售給White Lion的A類普通股(如果有的話)將根據我們根據普通股購買協議選擇將A類普通股出售給White Lion時的市場價格而波動。根據當時的市場流動性，白獅轉售此類A類普通股可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

如果我們選擇將A類普通股出售給White Lion，則我們向White Lion出售新發行的A類普通股可能會導致A類普通股現有持有者的利益大幅稀釋。此外，將大量A類普通股 出售給White Lion，或預期此類出售，可能會使我們在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和董事頒發股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。 作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資，併發行股權證券 來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據普通股購買協議，我們將根據市場需求，酌情決定向White Lion出售股票的時間、價格和數量。如果我們根據普通股購買協議選擇將我們A類普通股的股份出售給白獅，則在白獅收購該等股份後，白獅可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中購買白獅股票的投資者在不同的時間 可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會大幅稀釋 ，他們的投資結果也可能不同。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向White Lion出售股票，投資者可能會在此次發行中從 White Lion購買的股票價值下降。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，因為 將股票出售給White Lion的收益的使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們沒有指定 出售A類普通股的淨收益用於任何特定目的，因此我們的管理層將對此類淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，並可以將其用於本協議所述以外的用途。 我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節的規定，並經《就業法案》修訂，符合《新興成長型公司》的要求。因此，我們利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免 ，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。 因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(A)財政年度的最後一天(I)2027年2月10日之後，即我們首次公開募股五週年，(Ii)我們的年總收入至少為12.35億美元億(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着，截至上一財年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過70000美元萬，以及(B)在前三年期間，我們發行了超過10美元億的不可轉換債券。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則 。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非新興成長型公司。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較很困難或不可能，因為所使用的會計準則存在潛在差異，因此該公司尚未選擇退出延長過渡期。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加 波動。

第二個A&R憲章指定特拉華州內的州法院為我們的 股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、 高管、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

第二個A&R憲章 規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則：(A)特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事高管、僱員或代理人違反信託責任或其他不當行為的訴訟， 。或關於協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL、第二A&R憲章(可能被不時修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何規定而對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、適用、強制執行或確定第二A&R憲章的有效性的任何訴訟 (可能不時被修訂、重述、修改、補充或放棄)，(V)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄，或(Vi)任何主張該術語在DGCL第115條中定義的“內部公司索賠”的訴訟。

此外，《A&R憲章》第二章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》及其頒佈的規則和法規提出的訴因的唯一和獨家法院。儘管有上述規定， 《第二個A&R憲章》規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這種法院條款的選擇 可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者， 如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第二個A&R憲章包含了對我們的董事和高級管理人員的公司機會原則的豁免，因此這些人沒有義務向我們提供機會 。

“公司機會” 原則規定，作為對公司及其股東忠誠義務的一部分，公司的董事和高級管理人員一般負有向公司披露與其業務有關的機會的受託責任，並被禁止 追求這些機會，除非公司確定不會追求這些機會。我們修改和重述的公司證書 放棄了公司機會原則。它規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於我們或我們的任何高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用與他們在修訂和重述的公司證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且我們放棄任何 任何PIR董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的預期， 除外，公司機會原則適用於我們的任何董事或高級管理人員 僅以董事或公司高級管理人員的身份向其提供的公司機會，並且(I)該機會 是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，以及(Ii)允許董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的董事和高級管理人員 或他們各自的關聯公司可能會尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，由於上述豁免，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，我們的董事和高級管理人員或他們各自的關聯公司可能有興趣進行收購、資產剝離和其他在其看來可能會增加其投資的交易，即使這些交易可能會給您帶來風險。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務 ，我們依賴子公司的現金為我們的所有業務、税收和其他費用以及我們可能支付的任何股息提供資金。

我們的業務完全通過我們的子公司進行。我們產生現金以償還債務和其他義務、支付所有應繳税款以及宣佈和支付A類普通股的任何股息的能力取決於我們子公司的收益和通過 分配獲得的資金。我們子公司各自產生足夠現金的能力取決於許多因素，包括儲量的開發、成功收購互補資產、有利的鑽探條件、天然氣、油價、遵守所有適用的法律法規和其他因素。

由於本招股説明書中登記的目前已發行的A類普通股 佔我們已發行A類普通股的相當大比例，出售此類證券可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及 (A)吾等於行使公開認股權證時發售及發行最多6,468,750股股份及(B)出售證券持有人不時發售合共3,826,313股本公司現有已發行A類普通股，包括：(I)合共2,501,250股方正股份、(Ii)210,000股賣方股份、(Iii)451,563股交易所股份、(Iv)134,500股質押股份、 (V)89,000股顧問股份及(Vi)440,000股承諾股。本招股説明書還涉及銷售證券持有人不時發售及出售最多12,096,750股A類普通股，包括(I)1,800,000股A類普通股 可在行使OpCo交換權時發行；(Ii)根據普通股購買協議，我們可不時全權酌情向White Lion出售最多5,000,000股A類普通股；(3)最多4,413,000股A類普通股；(Iv)505,000股A類普通股 個單位；及(V)最多378,750股A類普通股，可於行使私募認股權證後發行。

由於與購買相關的A類普通股有相當數量的股份被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的A類普通股數量相當於我們的A類普通股流通股的一大部分。截至2024年8月2日，已發行的A類普通股有5537,009股。如果在此登記的所有股票全部售出，將佔我們已發行的A類普通股總數的約93%。 鑑於根據本招股説明書登記的A類普通股數量可觀，出售證券持有人出售A類普通股 ，或者市場認為出售大量A類普通股的證券持有人打算出售A類普通股，可能會增加我們A類普通股的市場價格波動，或 導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

此外，儘管我們A類普通股的當前市場價格遠低於我們首次公開募股時的價格，但某些 出售證券持有人有出售動機，因為他們以遠低於公眾投資者或A類普通股當前交易價格的價格購買了A類普通股，即使在我們的公眾股東或某些其他出售證券持有人因其投資而蒙受損失的情況下，他們也可能獲得可觀的利潤。 正在登記轉售的轉售證券是向以下對象發行的：由出售證券持有人購買或將由出售證券持有人購買，代價如下：(I)方正股份以每股0.01美元的價格購買A類普通股；(Ii)以約每股10.00美元的價格購買向Pogo Royalty，LLC發行/可發行的賣方A類普通股；(Iii)以每股5.00美元的價格購買A類普通股以換取交易所股票；(Iv)質押股票的發行代價是 出售證券持有人同意將A類普通股的某些股份託管並同意根據後盾協議(如本文所定義)承擔某些義務，A類普通股的有效價格為每股6.77美元；(V)發行顧問 股份作為提供服務的代價，A類普通股的有效價格為每股10.11美元；(Vi)承諾股份的價格為每股10.86美元；及(Vii)ELOC股份的收購價尚未釐定(如本文所述 )。私人認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證的A類普通股股份 將由該等持有人按私人認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證的行使價11.50美元購買。如果出售證券持有人以每股2.64美元的價格出售A類普通股(我們的A類普通股最近一次公佈的銷售價格是在2024年8月2日)，他們將確認以下利潤或虧損：(I)創始人股票A類普通股每股約2.63美元的利潤；(Ii)向Pogo Royalty，LLC發行/發行的賣方股票A類普通股每股虧損約7.36美元；(Iii)交易所股份A類普通股每股虧損約2.36美元；(Iv)質押股份每股虧損約4.13美元；(V)顧問股份每股虧損約7.47美元；及(Vi)承諾股每股虧損約8.22美元。

如上所述，由於上述購買價格的差異，尤其是方正股票的持有者 可能會體驗到他們購買的證券的正回報率。因此，普通股的公眾股東為其A類普通股支付的價格可能遠遠高於出售其A類普通股的某些證券持有人，除非A類普通股的價格高於此類股東購買其A類普通股的價格，否則不會獲得正回報。由於上述收購價格和當前交易價格的差異，購買紐約證券交易所美國證券交易所A類普通股的投資者不太可能體驗到與他們購買的A類普通股類似的回報率。此外， 出售證券持有人的出售可能會導致我們證券的交易價格下降。因此，出售證券持有人 可能會以遠低於當前市場價格的價格出售A類普通股，這可能導致市場價格進一步下跌 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他部分中的一些表述屬於前瞻性表述。這些 陳述涉及我們已知的風險、重大不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。本招股説明書中包含的有關公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。“可能”、“相信”、“應該”、“ ”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、此類術語的否定和其他類似表述用於識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標誌性詞語。在不限制前述一般性的情況下，本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關我們的財務狀況、業務戰略和其他 未來運營或交易的計劃和目標，以及對未決訴訟的預期和意圖的陳述。這些 前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。此類前瞻性陳述可能會受到所使用的假設或已知或未知風險或不確定性的影響，其中大多數風險或不確定性很難預測，許多風險或不確定性超出了我們的控制範圍，因此可能會給石油和天然氣的開發、生產、收集和銷售帶來不利影響。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。

前瞻性陳述 可以包括前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述。我們相信，它真誠地選擇了這些假設或基礎，而且這些假設或基礎是合理的。但是，在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警告性聲明。實際結果可能會大不相同。 請注意不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，無法預測或確定所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和 不確定性的完整陳述。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

我們提醒您，上述 因素列表並不是排他性的。我們可能會受到當前無法預見的風險的影響，這些風險可能會對我們產生實質性的不利影響。關於我們的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，以及與我們或代表我們行事的任何人有關的其他事項， 均受上述警示性聲明的明確限制。前瞻性陳述僅在 作出之日發表，除法律要求外，我們不承擔任何公開更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的例外情況是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。

白獅資本承諾股權融資

一般信息

於2022年10月17日，吾等與內華達州有限責任公司White Lion Capital，LLC(“White Lion”)訂立普通股購買協議(經修訂“普通股購買協議”)及相關注冊權協議(“White Lion RRA”)。2024年3月7日，我們簽訂了普通股購買協議第一號修正案。於2024年6月17日，本公司與白獅訂立普通股購買協議第二號修正案(“第二修正案”)。 根據第二修正案，本公司與白獅同意修訂快速購買程序，雙方將於發出適用快速購買通知的交易日結束 。除其他事項外，《第二修正案》還刪除了在收到快速申購通知後需要購買的最大股票數量，增加了每個個人申購不超過100,000股普通股的上限，並將快速申購的收購價修改為等於白獅接受每個請求後一小時內普通股的最低交易價格 。此外，白獅同意，在任何一個營業日，其公開轉售的承諾股總額不得超過該營業日普通股每日交易量的7%，不包括正常交易時間之前或之後的任何交易以及任何大宗交易 。根據普通股購買協議，吾等有權但無義務要求White Lion不時購買本公司A類普通股新發行股份的總購買價高達150,000,000美元，但須受普通股購買協議所載的 若干限制及條件所規限。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《普通股購買協議》賦予該等術語的含義。

根據普通股購買協議和白獅RRA，我們有義務向美國證券交易委員會提交登記聲明，根據修訂的1933年證券法登記普通股，以便白獅轉售我們可能根據普通股購買協議向白獅發行的A類普通股。因此，我們已向美國證券交易委員會提交了包含本招股説明書的登記聲明，以便 根據證券法登記白獅根據普通股購買協議已發行並可能向白獅回售的A類普通股。

在符合若干慣常條件(包括但不限於註冊説明書的效力，包括登記根據普通股購買協議可發行的股份的招股説明書)後，吾等向白獅出售股份的權利將於包括本招股説明書的註冊説明書的生效日期(“生效日期”) 開始，並延至2026年12月31日。在該期限內，在符合普通股購買協議的條款及條件下，吾等可於行使吾等出售股份的權利時(該等通知的生效日期，即“通知日期”)通知White Lion。

此外，在申購通知生效期間，我們可不時向White Lion發出快速申購通知，以購買 股票(每個個人申購不超過100,000股)，購買價格相當於White Lion接受每個申購的最低普通股交易價格 ，雙方將在發出適用的快速申購通知的交易日 結束。此外，白獅同意，在任何一個營業日，其公開轉售的承諾股總額不得超過該營業日我們A類普通股日交易量的7%。 不包括在正常交易時間之前或之後的任何交易以及任何大宗交易。

在此期間，我們將控制向白獅出售A類普通股的時間和金額。根據普通股購買協議將我們的A類普通股實際出售給White Lion將取決於我們將不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。

根據任何該等購買通知售出的股份數目不得超過(I)2,000,000美元與(B)美元金額的較低者，其等於(Br)(1)每日有效交易量(2)普通股於生效日期的收市價(3)400%及(4)30%除以通知日期前紐約證券交易所美國證券交易所普通股收市價的乘積，以及(Ii)等於平均每日交易量乘以百分比上限的普通股數目。白獅為任何此類股票支付的收購價將相當於適用通知日期後連續兩個交易日內普通股最低日成交量加權平均價格的96% 。

根據普通股購買協議，出售的淨收益， 如果有的話，將取決於我們向White Lion出售A類普通股的頻率和價格。只要我們根據普通股購買協議出售股份，我們目前計劃將從中獲得的任何收益 用於本次交易的成本、營運資金、戰略和其他一般公司用途。

我們有權在生效日期後的任何時間終止普通股購買協議，不收取任何費用或罰款，但須提前三個交易日 書面通知。此外，在以下情況下，白獅將有權在提前三天書面通知我們的情況下終止普通股購買協議：(I)存在基本交易，(Ii)我們在白獅RRA的任何重大方面違約或違約，(Iii)包括本招股説明書的註冊聲明在連續45個交易日內或在任何365天內總計超過90個交易日內失效或不可用。(Iv)普通股連續五個交易日暫停買賣，(V)吾等嚴重違反普通股購買協議， 違反事項未能在適用的補救期間內糾正，或(Vi)已發生並仍在持續的重大不利影響。普通股購買協議的終止 不會影響白獅註冊協議所載的註冊權條款。

作為白獅簽署及交付普通股購買協議的代價，我們向白獅發行了440,000股A類普通股 股票(“承諾股”)。

普通股購買協議不包括以下任何內容：(I)對我們使用我們收到的金額作為向White Lion出售的A類普通股的購買價格的限制；(Ii)金融或商業契約；(Iii)對未來融資的限制(但對其進行其他股權信用額度交易或類似交易的限制除外)；(Iv)優先拒絕的權利；或(V)參與權或處罰。

截至2024年8月2日，我們A類普通股流通股數量為5,537,009股。儘管購買協議規定，吾等可向白獅出售總計達150,000,000美元的A類普通股，但根據本招股説明書，我們只登記了5,440,000股A類普通股供白獅轉售，這代表(I)440,000股承諾股，及(Ii)5,000,000股A類普通股，我們可根據普通股購買協議於未來根據普通股購買協議向白獅發行及出售A類普通股股份。根據我們根據購買協議選擇發行和出售A類普通股白獅股票時我們A類普通股的市場價格 ，我們可能需要根據證券法登記轉售我們A類普通股的額外股份，以獲得相當於我們根據普通股購買協議可獲得的150,000,000美元總承諾的總收益 。如果在此發售的上述5,440,000股A類普通股於2024年8月2日全部發行併發行，則該等股份約佔A類普通股已發行股份總數的52%，約佔本招股説明書生效時非關聯公司持有的A類普通股已發行股份總數的 (假設所有5,440,000股A類普通股均包括在非關聯公司持有的A類普通股已發行股份中)。 此外，如果在此發售的上述5,440,000股A類普通股於2024年8月2日全部發行併發行，則 該等股份約佔有權在股東大會上表決的股份總數的44%，約佔非關聯公司在登記聲明生效時有權在股東大會上表決的股份總數的約 52%(假設所有5,440,000股股份均包括在有權 在由非關聯公司舉行的股東會議上表決的股份數目中)。如果我們選擇根據普通股購買協議向White Lion發行和出售超過白獅根據本招股説明書登記轉售的A類普通股5,440,000股， 我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的A類普通股 ，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。白獅最終出售的A類普通股的股份數量取決於白獅根據《普通股購買協議》購買的股份數量。

根據購買協議向白獅發行A類普通股 不會影響我們現有股東的 權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。雖然我們現有股東持有的我們A類普通股的股份數量 不會減少，在根據普通股購買協議向白獅發行A類普通股後，我們現有股東持有的A類普通股將 佔A類普通股總流通股的較小比例 。根據購買協議，向白獅出售和發行A類普通股給我們的股東帶來了重大風險。 請參閲標題為“風險因素.”

白獅不得賣空或對衝

白獅已向我們表示，在普通股購買協議日期之前，白獅或其代理、代表或關聯公司 從未以任何方式直接或間接參與或完成任何A類普通股的賣空(該術語定義見《證券交易法》第200條)或任何套期保值交易，從而對我們的A類普通股建立淨空頭頭寸 。白獅已同意，在普通股購買協議有效期內，白獅及其任何代理人、代表或聯營公司均不會直接或間接訂立或實施任何上述 交易。

普通股購買協議的履行對我們股東的影響

根據普通股購買協議，我們可能向White Lion發行或出售的本次發行中登記的所有股票預計都可以自由交易。 White Lion在任何給定時間轉售大量在本次發行中登記的股票，或認為可能發生這些 出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌並高度波動。將我們的A類普通股出售給白獅，如果有的話，將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們可能最終決定將根據普通股購買協議可供我們出售的A類普通股的全部、部分或全部股份出售給White Lion。如果我們向白獅出售股份，在白獅收購股份後，白獅可以隨時或不時酌情轉售A類普通股的全部、部分或全部股份。因此，我們根據普通股購買協議向White Lion出售股份可能導致A類普通股的其他持有者的利益大幅稀釋 。此外，如果我們根據普通股購買協議向White Lion出售大量股票， 或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際的股票銷售或我們與White Lion的協議本身的存在可能會使我們在未來更難以我們原本希望 進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。然而，我們有權控制向白獅額外出售A類普通股的任何時間和金額，我們可以在任何時候酌情終止普通股購買協議，而不會對我們造成任何成本，但要受某些條件的限制。

根據普通股購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示White Lion購買最多150,000,000美元的A類普通股，但受某些限制。如果我們選擇根據普通股購買協議向White Lion發行和出售超過白獅根據本招股説明書登記轉售的A類普通股5,440,000股， 我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的A類普通股 ，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。白獅最終出售的A類普通股的股份數量取決於白獅根據《普通股購買協議》購買的股份數量。

下表列出了我們根據《普通股收購協議》以不同的收購價將A類普通股出售給White Lion將獲得的總收益：

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有轉售證券將由出售證券持有人代為出售。 我們將不會從這些出售中獲得任何收益，但以下情況除外：(I)我們將收到行使私募權證、私募認股權證或公開認股權證的現金收益，因為我們正在登記轉售私募認股權證和私募認股權證的股份，並登記行使公開認股權證時可發行的股票。 及(Ii)吾等可根據普通股購買協議向White Lion出售股份所得的額外收益最多150,000,000美元 在包括本招股説明書的登記聲明宣佈生效日期及在滿足普通股購買協議的其他條件後，吾等可不時酌情決定。

如果任何公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證為現金行使，我們將獲得任何此類現金行使的收益，但我們將不會從出售此類行使時可發行的A類普通股股票中獲得任何收益。 公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證的行使及其 行使我們可能獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們A類普通股的價格以及此類證券的行權價格與行權時我們A類普通股的市場價格之間的價差。私募認股權證、私募認股權證和公開認股權證目前的行使價為每股A類普通股11.50美元。截至2024年8月2日，我們A類普通股的市場價格為每股2.64美元。如果我們A類普通股的市場價格低於持有人認股權證的行權價格，則持有人不太可能行使認股權證。不能保證所有公開認股權證、私募認股權證和私募認股權證都將在到期前到位。由於公開認股權證、私募認股權證及私募認股權證的行使價高於我們A類普通股的當前市價， 該等認股權證不太可能獲行使，因此我們預計短期內不會從行使公開認股權證、私募認股權證或非公開認股權證中獲得任何收益。

根據普通股購買協議，我們 可能獲得高達1.5億美元的總收益。請參閲“配送計劃“ 有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

吾等預期將根據普通股購買協議出售或行使公開認股權證、私人配售認股權證或私人認股權證(如有)所得款項淨額用於一般公司用途。我們將對此類銷售或行使的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們不能肯定地説明我們將根據普通股購買協議出售我們的股份將獲得的淨收益的所有特定用途。不能保證公開認股權證、非公開認股權證或非公開認股權證的持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證以換取現金。如果任何公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證在“無現金基礎”下行使，我們從公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證的行使所獲得的現金金額將會減少。

出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或 處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和支出 。

未經審計的備考合併財務信息

引言

HNR Acquisition Corp提供以下未經審計的預計合併財務信息，以幫助HNRA的股東分析此次收購的財務 方面。未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考綜合營運報表按備考基準合併HNRA及Pogo於該期間的歷史營運報表，猶如收購已於2023年1月1日完成。由於公司於2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中包含了此次收購的影響，因此沒有呈現未經審計的備考合併資產負債表，因為公司於2024年12月31日提交的經審計的合併資產負債表 包括了此次收購的影響。 由於公司於2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的10-K表格季度報告中包含了截至2024年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營報表，因此沒有呈現未經審計的備考合併經營報表。

未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果收購發生在指定日期將會取得的財務狀況和經營業績。未經審計的備考合併財務信息在預測收購後公司未來的財務狀況和運營結果時可能沒有用處。 由於多種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的備考金額有很大差異。未經審核備考調整代表管理層基於截至未經審核備考合併財務信息的 日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。本信息應與HNRA經審計的合併財務報表及相關的 2023年11月15日至2023年12月31日(後續)期間的腳註、 2023年1月1日至2023年11月14日(前身)的已審計合併財務報表及相關的 截至2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表格(“HNRA Form 10-K”)、HNRA的未經審計的合併財務報表及相關的 腳註和截至3月31日的三個月的管理討論和分析一起閲讀。2024年包括在截至2024年3月31日的3個月的10-Q表格中，2024年5月20日提交給美國證券交易委員會，招股説明書中包括其他財務信息。

根據公認會計原則，此次收購作為業務合併入賬。根據對以下事實和情況的評估，HNRA被確定為會計收購人：

2023年11月15日( “截止日期”)，按照MIPA的設想：

Pogo業務的“總對價” 為(A)現金31,074,127美元的即時可用資金(“現金對價”)， (B)2,000,000股OpCo b類普通股單位(“OpCo b類單位”)(“普通單位對價”)，在行使OpCo交換權後可交換為2,000,000股A類普通股(定義見 下文)，如經修訂及重述的OpCo有限責任公司協議於成交時生效(“A&R OpCo LLC協議”)，(C)及2,000,000股賣方b類股份，(D)15,000,000美元透過付予賣方的期票(“賣方本票”)，(E)1,500,000股OpCo優先股(“OpCo優先股”，與Opco A類股及Opco B類股一起，OpCo的“OpCo單位”)(“優先股 對價”)，以及連同共同單位對價，單位對價)，以及(F)達成協議， 買方應在2023年11月21日或之前，從可歸因於Pogo的石油和天然氣生產的銷售收益中結算並向賣方支付1,925,873美元，包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。成交時，500,000股賣方b類股份 (“託管股對價”)根據託管協議和《MIPA》中的賠償條款為買方的利益交由第三方託管。總對價將根據《MIPA》進行調整。

自2024年6月20日起生效 本公司與賣方訂立和解協議並解除(“和解協議”)。根據和解協議及為了結經修訂的MIPA的營運資金撥備，賣方同意放棄截至2023年12月31日ORRI項下應付的特許權使用費總額1,523,138美元的所有權利及索償，並同意支付與本公司於成交時承擔的賣方應付索償有關的若干金額。

OPCO A&R LLC協議

就完成交易而言，HNRA與賣方及賣方指定收取總代價(“Pogo Royalty”)的聯屬公司德克薩斯州有限責任公司Pogo Royalty，LLC訂立經修訂及重述的OpCo 有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)。根據A&R OpCo LLC協議，每個OpCo單位持有人(不包括HNRA)將有權(“OpCo交換權”)在OpCo的選擇下， 以其全部或部分OpCo B類單位交換(I)A類普通股，交換比例為A類普通股每交換一股A類普通股，受股票拆分、股票分紅和重新分類及其他類似交易的換算率調整。或(Ii)同等數額的現金。此外，在下列情況發生時，歐普科(Br)B類單位持有人將被要求更換其所有歐普科B類單位(“強制交換”)：(I)在HNRA的指示下，經至少50%(50%)的歐普科B類單位持有人同意； 或(Ii)在強制轉換觸發日期的一年紀念日。就根據OpCo交換權交換OpCo B類單位 或根據強制性交換收購OpCo B類單位而言，相關OpCo單位持有人持有的相應數量的B類普通股將被註銷。

交易完成後， Pogo Royalty立即行使了OpCo交換權利，因為它涉及200,000個OpCo B類單位(以及200,000股B類普通股)。

OpCo優先股將於該等OpCo優先股發行日期(“強制轉換觸發日期”)的兩年週年日(“強制轉換觸發日期”)自動轉換為OpCo b類股，比率為(I)每單位20.00美元(“所述的 轉換價值”)除以(Ii)A類普通股的市價(“轉換價”)。“市場價格”是指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值。於強制換股觸發日，本公司將向賣方發行相當於向賣方發行的OpCo b類單位數量的b類普通股。如果不盡快更換，該等新發行的 OpCo b類單位應在強制性 轉換觸發日期一週年時自動兑換為A類普通股，比例為1股OpCo b類單位對1股A類普通股。必須將等值數量的b類普通股 與OpCo b類單位一起交還給本公司，以換取A類普通股 。如上所述，OpCo b類單位必須在強制轉換觸發日期 一週年時更換。

期權協議

關於完成交易，HNRA特許權使用費、新成立的特拉華州有限責任公司及HNRA全資附屬公司LLC(“HNRA特許權使用費”) 與Pogo Royalty訂立購股權協議(“購股權協議”)。Pgo Royalty在Pogo Resources，LLC擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費 權益(“ORR權益”)。根據期權協議，Pogo特許權使用費授予HNRA特許權使用費不可撤銷的獨家期權，以在2024年11月15日之前的任何時間以期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時，該選擇權不能行使。

行使期權時的ORR權益的購買價為：(I)(1)30,000,000美元(“基本期權價格”)，外加(2)相當於基本期權價格12%(12%)的年利息的額外 金額，從成交日期至收購ORR權益的 日期，按月複利，減去(Ii)Pogo特許權使用費自購股權協議生效日期起至購股權行使日期為止的生產 個月期間就ORR權益收到的任何金額(該等合計 買入價，“購股權價格”)。

購股權協議及 購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)2024年11月15日兩者中較早者時立即終止。作為期權協議的代價，本公司向Pogo Royalty發行了10,000股A類普通股，公允價值為67,700美元。Pgo Royalty獲得了ORR權益，生效日期為2023年7月1日，當時前任向Pogo Royalty轉讓了一項轉讓的、不可分割的特許權使用費權益，金額相當於前任權益的10% (10%)，即每份租約中、租約下和租約產生的所有石油、天然氣和礦產的權益。前任確認了與這筆交易有關的資產出售損失816 011美元。

後盾協議

關於完成交易，HNRA與Pogo Royalty及其中所列的若干HNRA創辦人(“創辦人”)訂立了支持協議(“支持協議”)，據此，Pogo Royalty將有權(“認沽權利”)促使創辦人 以每單位10.00美元的購買價購買賣方OpCo優先選擇的單位，並乘以(I)自支持協議生效日期起經過的天數及(Ii)10.00美元除以730的乘積。賣方行使認沽權利的權利，自信託股份(定義見下文)根據函件協議(定義見MIPA)不受轉讓限制之日(“禁售期屆滿日期”)起計，有效期為六(6)個月。

作為創辦人 將能夠在認沽權利行使時購買OpCo優先股的擔保，創辦人同意在賣方事先同意下，將至少1,300,000股A類普通股 放入托管(“信託股份”)，創辦人可在行使認沽權利後出售或借入這些股份以履行其 義務。根據支持協議，HNRA沒有義務從 Pogo Royalty購買OpCo優先單元。在擔保協議終止前，Pogo Royalty及其關聯公司不得從事任何旨在賣空A類普通股或HNRA任何其他公開交易證券的交易。

《創始人誓言協議》

關於交易結束，HNRA與創辦人簽訂了《創辦人承諾協議》(《創辦人承諾協議》)，根據該協議，HNRA同意：(A)在2024年1月15日之前，向創辦人發行相當於信託股份數量10%的A類普通股新發行股份總數；(B)至2024年1月15日， 向創辦人發行認股權證，以購買總數相等於信託股份數目的10%的A類普通股，該等認股權證自發行起可行使五年，行使價為每股11.50美元；(C) 如後盾協議未於鎖定到期日前終止，則發行總數相等於(I)(A)信託股份數目的新發行A類普通股。除以(B)A類普通股在擔保協議終止日期前五(5)個交易日內每日平均VWAP，但最低為每股6.50美元，乘以(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如《創始人誓言協議》中進一步描述的那樣)，減號(Ii)信託股份數目；及(D)在創辦人根據認沽期權購買OpCo優先股後，發行相當於該創辦人售出的信託股份數目的A類普通股新發行股份。在《創辦人承諾協議》終止之前，創辦人不得參與任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他公開交易證券的交易。

以上對《創始人承諾協議》的描述僅為摘要，其全文受《創始人承諾協議》文本的限制。作為簽訂擔保協議的代價，本公司向創辦人發行了總計134,500股A類普通股，根據本公司普通股於2023年11月15日的收盤價6.77美元計算，公允價值為910,565美元。

債務融資

優先擔保定期貸款協議

於結算時，HNRA(就貸款協議而言，為“借款人”)與第一國際銀行信託(“FIBT”或“貸款人”)、OpCo、SPAC附屬公司、Pogo及LLC(就貸款協議而言，統稱為“擔保人”，並與借款人(“貸款方”)於2023年11月15日訂立高級擔保定期貸款協議(“貸款協議”))，列明本金總額為28,000,000美元的優先 擔保定期貸款安排的條款(“定期貸款”)。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款的收益 用於：(A)為購買價格的一部分提供資金；(B)在結算日為2600 000美元的償債準備金賬户提供部分資金；(C)支付與購買和結算定期貸款有關的費用和開支；以及(E)其他一般公司用途。定期貸款的年利率等於FIBT最優惠利率加6.5%，於截止日期(“到期日”)三週年(“到期日”)時完全到期。本金和利息的支付將於15日到期^這是從2023年12月15日開始的每個日曆月的第 天，每個日曆月的金額均等於每月付款金額(定義見定期貸款 協議)，但在到期日到期的本金和利息將為定期貸款的全部剩餘本金 金額和當時所有應計但未償還的利息的金額。另一筆一次性本金應於截至2024年12月31日的年度財務報告應由借款人向貸款人交付的 日期到期，金額為 截至該季度末的超額現金流量(定義見定期貸款協議)超過償債覆蓋率(定義見定期貸款協議) ；但在任何情況下，支付金額不得超過5,000,000美元。

借款人可選擇在到期日之前預付超過1,000,000美元的全部或部分欠款。除上述 外，借款人須以若干處置的現金淨收益及抵押品價值減少時的現金淨額預付定期貸款。

在截止日期 ，借款人將2,600,000美元存入償債準備金賬户(“償債準備金賬户”) ，在截止日期後60天內，借款人必須存入此類額外金額，以使償債準備金賬户的餘額始終等於5,000,000美元。貸款人可隨時並不時使用還本付息準備金賬户，由貸款人自行決定支付(或補充借款人支付)定期貸款協議項下到期的債務。

定期貸款協議包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。貸款各方受規定定期貸款協議期限內所需行動的某些肯定契約的約束，包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外，貸款方將不時受某些限制性契約的約束，這些契約規定在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動，包括但不限於招致某些額外的 債務、訂立某些對衝合同、完成某些合併、收購或其他商業合併交易、完成某些資產處置、對次級債務進行某些償付、進行某些投資、與關聯公司進行 某些交易，以及產生任何不允許的資產留置權或其他資產負擔。定期貸款協議還 包含其他習慣條款，如保密義務和對貸款人有利的賠償權利。截至2023年12月31日，公司遵守定期貸款協議的條款。

質押和擔保協議

關於定期貸款，FIBT和貸款當事人於2023年11月15日簽訂了質押和擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，貸款當事人向FIBT授予對貸款當事人所有資產的優先擔保權益，但其中所述的某些除外資產除外，其中包括ORR權益中的任何權益。

擔保協議

關於定期貸款，FIBT與貸款各方於2023年11月15日訂立擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，擔保人保證定期貸款協議項下所有貸款方的付款及履行情況。

公司支付了1,093,318美元與貸款有關的遞延融資費用，這些費用反映在債務貼現中。在2023年11月15日至2023年12月31日期間，公司攤銷了56,422美元的利息支出。截至2023年12月31日，這筆定期貸款的本金餘額為27,680,7063美元，未攤銷貼現為1,036,895美元，應計利息為173,004美元。

從屬 協議

就定期貸款及賣方本票而言，貸款人、賣方及本公司訂立附屬協議 ，據此賣方不得要求償還，亦不得在法律或衡平法上向本公司或貸款人提起任何訴訟或訴訟，以追討任何或全部未支付的賣方本票，直至全部償還定期貸款為止。

賣方本票 票據

關於成交，OpCo向Pogo Royalty發行了本金為15,000,000美元的賣方本票。賣方本票於2024年5月15日到期，利率為年息12%，不含預付款違約金。如果賣方本票未能在其規定到期日或之前全額償還，則OpCo將因違約而欠下的利息相當於每年18%的利息和法律允許的最高按月複利。賣方本票從屬於如上所述的定期貸款。截至2023年12月31日，賣方本票的應計利息為277,397美元。作為附屬協議的結果，本公司已將賣方本票列為綜合資產負債表上的長期負債。

遠期採購 協議

於2023年11月2日，本公司與(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，與MCP及MSTO合稱為“FPA賣方”)(“遠期購買協議”)就場外股權預付遠期交易訂立協議。 就遠期購買協議而言，本公司稱為“對手方”。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有遠期採購協議中此類術語的含義。

遠期購買協議規定預付差額為美元，相當於回收的 股份的產品和初始價格(定義如下)的0.50%。FPA賣方可自行決定：(I)在2023年11月2日(“交易日期”)之後的任何時間以高於重置價格的價格出售回收股份，或(Ii)從交易日期後的第180天開始以任何銷售價格出售，在這兩種情況下，FPA賣方均不支付任何提前終止義務，直至此類銷售的收益等於預付款缺口的100%(如遠期購買協議中“短缺銷售”一節所述)(此類銷售、“短缺銷售”及此類股份，“差額出售股份”)。股份的出售 僅為(A)“差額出售”，受本協議適用於差額出售股份的條款和條件的制約， 當根據遠期購買協議交付差額出售通知時， 在遠期購買協議下交付差額出售通知時，(B)可選的提前終止，受遠期購買協議中適用於終止股份的 條款和條件的限制。在每一種情況下，此類通知的交付均由FPA賣方自行決定(如遠期購買協議中“可選的提前終止”和“銷售缺口”部分進一步描述)。

收盤後，重置價格(“重置價格”)將為10.00美元；前提是重置價格應根據 降低至稀釋性發售發生後立即重置。根據遠期購買 協議的購買金額應在出現稀釋發售時增加，該股份數量等於(I)購買金額除以(Ii)(A)該稀釋發售價格除以(B)$10.00的商數。

從交易日期(任何此類日期，“OET日期”)之後的任何時間和任何日期起，根據遠期購買協議中的條款和條件，FPA賣方可根據其絕對酌情權，通過向交易對手提供 書面通知(“OET通知”)，在(A)OET日期後的第五個本地營業日和(B)不遲於OET日期後的下一個付款日期之前，終止全部或部分交易。(須指明股份數目應減少的數目(該數目為“終止股份”))。OET通知的效力是從相關的OET日期起，將股票數量 減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起，交易對手 有權從FPA賣方處獲得一筆金額，FPA賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股票數量與(Y)該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意，付款日期可在一個季度內更改。

根據A&R MIPA，(A)根據A&R MIPA的購銷結束日期(買賣結束日期，“結束日期”)後三(3)年的日期， “估值日期”將以較早者為準，(B)FPA賣方在書面通知中指定的日期，由FPA賣方自行決定交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效之日)，(W)VWAP觸發事件發生後，(X)退市 事件、(Y)註冊失敗或(Z)任何其他終止事件，以及(C)由FPA賣方在書面通知中指定的日期(該日期由FPA賣方自行決定交付給交易對手)(估值日期 不得早於該通知生效之日)。估值日期通知將於根據遠期購股協議由FPA賣方交付予交易對手後立即生效。

在“現金結算付款日”，也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日，FPA賣方將向交易對手匯出相當於結算金額的金額，否則將不要求 向交易對手退還任何預付款金額，交易對手應將結算金額調整匯給FPA賣方； 規定，如果結算金額減去結算金額調整為負數，並且適用結算金額調整 條款(X)，或者交易對手已根據結算金額調整條款(Y)選擇以現金支付結算金額調整，則FPA賣方和交易對手均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款日期部分下的任何付款責任。

FPA賣方同意放棄與成交有關的任何循環股份的贖回權利，以及本公司公司註冊證書項下需要本公司贖回的任何贖回權利。

我們簽訂本協議和這些交易的目的是提供一種機制，使FPA賣方可以購買足夠數量的普通股並放棄贖回權利，使我們能夠擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值，這是完成收購的一個不可放棄的條件，為公司提供現金以支付與收購相關的部分交易成本，併為公司提供一個機制，以在未來到期時籌集現金。於本招股説明書日期，本公司並無根據遠期購買協議向氣象臺作出任何發行，亦未收到任何收益， 本公司正積極尋求相互撤銷遠期購買協議。

根據遠期購買協議，FPA賣方獲得50,070股股份(“循環股份”)，該等收購價545,356美元，或每股10.95美元，由HNRA信託賬户所得款項作為部分預付款(“預付款金額”)提供資金，而FPA 賣方可根據遠期購買協議額外購買504,425股股份，用於遠期購買協議自收購日期(“到期日”)起計3年內贖回。

FPA賣方從信託賬户額外獲得1,004,736美元現金，用於償還FPA賣方購買的90,000股A類普通股，贖回價格為每股10.95美元，以及交易手續費。

如果公司股價在連續30天的交易日內連續10個交易日低於每股3.00美元，或公司被摘牌，則可由FPA賣方酌情決定延長到期日。本公司普通股在2023年11月15日至2023年12月31日期間的交易價格低於最低交易價格，但截至目前為止，FPA賣方並未加快到期日期。

預付款的公允價值在協議開始時為14,257,648美元，截止截止日期為6,066,324美元，截至2023年12月31日為6,067,094美元，並作為額外實收資本的減值計入綜合股東權益表 。到期對價的估計公允價值為1,704,416美元。本公司於2023年11月15日至2023年12月31日期間從遠期購買協議的公允價值變動中確認收益3,268,581美元。

不贖回協議

於2023年11月13日，本公司與(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，與MCP及MSTO合稱為“Backtop Investor”)(“非贖回協議”)訂立協議(“不贖回協議”)，據此Backtop Investors 同意逆轉贖回600,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，HNRA(“普通股”)。 在MIPA計劃的交易完成(“完成”)後，HNRA立即就後盾投資者的股份向後盾投資者支付了一筆現金，金額相當於(X)後盾投資者股份乘以(Y)贖回價格(定義見HNRA修訂和重述的公司註冊證書)減去5.00美元，或3,567,960美元。 公司從信託賬户的收益中向後盾投資者支付了與非贖回協議相關的現金總額6,017,960美元。

交換協議

於二零二三年十一月十三日，HNRA與若干由HNRA發行的承付票持有人(“票據持有人”) 訂立交換協議(“交換協議”)，該等承付票的年利率為15%(“該等票據”)。 根據該等交換協議，HNRA同意就退回及終止該等票據的代價，以本金(包括應計利息)2,257,771元，換取451,563股普通股，每股價格相當於每股5.00美元(“交易所股份”)。根據交易所協議，HNRA亦向票據持有人授予有關交易所股份的登記權。

票據持有人包括JVS Alpha Property，LLC，一家由HNRA董事會現任成員小約瑟夫·塞爾烏奇控制的公司，HNRA董事會閉幕後提名的董事會成員拜倫·布朗特，以及指定的首席財務官和HNRA董事會提名成員米切爾·B·特羅特。

未經審計的預計調整基於當前可用的信息、假設和未經審計的預計調整的估計，並在隨附註釋中進行了描述。實際結果可能與用於呈現隨附的未經審計的預計合併財務信息的假設存在重大差異。未經審計的預計合併財務報表中包含的未經審計的預計調整的假設和估計 在隨附註釋中描述。

HNR收購公司
未經審計的形式合併經營報表
截至2023年12月31日的年度

未經審計的備考合併財務報表附註

1.陳述依據

根據ASC 805，此次收購被 列為業務合併。Pogo業務的收購價已按收購的資產及根據其估計的相對公允價值承擔的負債 分配如下：Pogo被視為本公司的前身實體。因此，收購完成後，Pogo的歷史財務報表即成為本公司的歷史財務報表。 根據收購會計方法，Pogo的資產和負債按其於收購日期的公允價值入賬。

截至2023年12月31日止年度的未經審計的預計合併 運營報表反映了對購買的預計影響，就好像其於2023年1月1日完成一樣。

管理層在確定備考調整數時作出了重大的估計和假設。由於未經審計的備考綜合財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息存在重大差異。 未經審計的備考綜合財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、節税或與收購相關的成本節約。

反映採購完成情況的備考調整 基於HNRA認為在這種情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法。隨附的 附註中描述的未經審計的備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整 可能與預計調整不同，差異可能是實質性的。HNRA認為，其假設和 方法提供了一個合理的基礎，用於根據管理層當時可獲得的信息來展示收購的所有重大影響，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在 未經審計的預計合併財務信息中得到適當應用。

未經審計的備考合併財務信息不一定表明如果收購在指定日期進行，業務和財務狀況的實際結果會是什麼，也不能表明合併後公司未來的綜合業務結果或財務狀況。閲讀時應結合本招股説明書中包含的HNRA Form 10-K的歷史財務報表及其説明。

以下未經審計的形式合併財務信息是根據法規S-X第11條（經最終規則第33-10786號版本“關於收購和處置企業的財務披露的修正案”修訂）編制的。 第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的形式調整標準，以描述採購的會計 （“交易會計調整”）並呈現合理可估計的協同效應和其他交易 已經發生或合理預計發生的影響（“管理層的調整”）。HNRA已選擇不呈現管理層的調整，並且僅在以下未經審計的暫定合併財務信息中呈現交易會計調整。

2.會計政策

採購完成後，管理層對這兩個實體的會計政策進行了全面審查。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審核備考合併財務資料有重大影響的任何差異。 因此，未經審核備考合併財務信息並不假設會計政策有任何差異。

3.採購價格分配

根據ASC 805，此次收購被 列為業務合併。Pogo業務的收購價格已根據其估計的相對公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示：

A類普通股的公允價值基於公司普通股2023年11月15日的收盤價，即6.77美元。OpCo B類單位的公允價值 基於相當於1，800，000股A類普通股和相同收盤價。運營公司優先單位的公允 價值是根據兩年期內1，500，000個單位的最大聲明轉換值的現值使用加權平均資本成本估算的。

4.對未經審計的預計合併調整 財務信息

未經審計的預計合併財務信息已準備好説明購買的影響，並且僅供參考。 所得税的暫定合併撥備不一定反映合併後的 公司在所列期間提交合並所得税申報表時會產生的金額。

包括在截至2023年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表中的備考調整如下：

4.預計每股收益

每股基本收益 是根據本期已發行普通股的歷史加權平均股數以及與購買相關的額外股份的發行 計算的，假設這些股份自2023年1月1日以來一直髮行。由於購買 被反映為就好像其發生在所列期間開始時一樣，因此計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均已發行股份 假設與購買相關的可發行股份在所列期間已發行。如果贖回最大數量的公眾股份，則該計算將追溯調整，以消除 整個呈列期間的此類股份。每股稀釋收益是根據 普通股的加權平均股數加上本期使用庫藏股法發行的潛在稀釋普通股的影響計算的。

HNRA業務

概述

HNR Acquisition Corp是在特拉華州註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在完成收購之前，我們的工作僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務組合 。於2022年2月15日，我們完成首次公開發售7,500,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，產生75,000,000美元的收益。此外，承銷商充分行使了購買1,125,000個額外 個單位的選擇權，我們獲得了11,250,000美元的現金收益。在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每單位10.00美元的價格向我們的保薦人和EF Hutton(前Kingswood Capital Markets)(“EF Hutton”)出售505,000個私募單位，通過私募獲得5,050,000美元的收益。2022年4月4日，該股分拆為A類普通股和認股權證，並停止交易。2022年4月4日，A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易。

我們將Pogo確定為我們最初業務組合的初始目標。我們確定潛在目標業務的努力僅限於特定的行業或地理區域。雖然我們被允許在任何行業或部門尋求收購機會，但我們專注於在北美勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、提煉、分銷或銷售天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品所用的資產。

購買

2022年12月27日，我們與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources，LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management，LLC、德克薩斯州有限責任公司(Pogo Management)、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings，LLC(“4400” ，連同CIC、DenCo和Pogo Management，統稱為“賣方”和各自的“賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“原MIPA”)。僅根據原MIPA第7.20節，HNRAC贊助特拉華州有限責任公司LLC(“發起人”)。 2023年8月28日，我們、HNRA Upstream，LLC(由我們管理的特拉華州新成立的有限責任公司，是我們(“OpCo”)的子公司)和HNRA Partner，Inc.(新成立的特拉華州公司和我們的全資子公司(“SPAC 子公司”，連同我們和OpCo，“買方”和各自的“買方”)，與賣方訂立經修訂及重訂的會員權益購買協議(“A&R MIPA”)，並僅就A&R MIPA(發起人)第6.20條作出修訂及重述原MIPA(經修訂及重述為“MIPA”)。 本公司股東在最初於2023年10月30日召開的股東特別會議(“特別會議”)上批准MIPA擬進行的交易，該特別會議經休會後於2023年11月13日重新召開。

2023年11月15日( “截止日期”)，按照MIPA的設想：

目標權益的“總對價” 為：(A)現金31,074,127美元的即時可用資金(“現金對價”)，(B)2,000,000股OpCo B類普通股單位(“OpCo B類單位”)，價值為每單位10.00美元(“普通單位對價”)， 在行使OpCo交換權後可發行的2,000,000股A類普通股 (定義如下)，如經修訂和重述的OpCo有限責任公司協議於成交時生效(“A&R OpCo LLC協議”)，(C)賣方B類股份，(D)通過付給賣方的本票應付的15,000,000美元(“賣方本票”)，(E)1,500,000優先股(“OpCo優先股”，連同Opco A類股和OpCo B類股，“OpCo股”)(“優先股對價”， ，連同共同單位對價，(F)買方於2023年11月21日或之前結算並向賣方支付1,925,873美元的協議，其中包括根據其與雪佛龍關聯公司簽訂的第三方合同，Pogo從石油和天然氣生產中獲得的銷售收益。成交時，500,000股賣方B類股票(“託管股份對價”)根據託管協議和《MIPA》中的賠償條款交由買方託管。總對價將根據《MIPA》進行調整。

在此次收購中，持有HNRA首次公開募股中出售的3,323,707股普通股的 持有者正確行使了他們的公開股票贖回權利(“贖回權”)，以按比例贖回持有HNRA首次公開募股收益的信託賬户(“信託賬户”)的一部分，HNRA支付的資金以延長完成業務合併的時間和賺取的利息，截至交易結束前兩個工作日計算， 約為每股10.95美元，總計49,362,479美元。信託賬户的餘額(在贖回權生效後)為12,979,300美元。

於交易完成後， Pogo Royalty立即行使OpCo交換權利，涉及200,000股OpCo B類單位(及200,000股B類普通股)。 於上述購買、贖回公眾股份及前述交換事項生效後， 為(I)5,097,009股已發行及已發行A類普通股，(Ii)1,800,000股已發行及已發行B類普通股 及(Iii)無已發行及已發行優先股。

A類普通股和HNRA權證繼續交易，但現在作為一家運營公司，於2023年11月16日在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼分別為“HNRA”和“HNRAW”。

修訂和重述會員資格的第一次修正案 利息購買協議

2023年11月15日，買方、 賣方和贊助商簽署了MIPA修正案，雙方同意將交易的終止日期延長至2023年11月30日 ，並將500，000股賣方B類股票而不是500，000個OpCo B類單位置於託管狀態。

結算 協議

自2024年6月20日起生效 本公司與賣方訂立和解協議並解除(“和解協議”)。根據和解協議及為了結經修訂的MIPA的營運資金撥備，賣方同意放棄截至2023年12月31日ORRI項下應付的特許權使用費總額1,523,138美元的所有權利及索償，並同意支付與本公司於成交時承擔的賣方應付索償有關的若干金額。

結算函件協議

2023年11月15日，買方和賣方簽訂了和解函件協議，賣方同意在成交時接受至少33,000,000美元的現金，但條件是，在2023年11月21日或之前，買方必須從可歸因於Pogo的石油和天然氣生產中收到的銷售收益中支付1,925,873美元，包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。

OPCO A&R LLC協議

就完成交易而言，HNRA與賣方及賣方指定收取總代價(“Pogo Royalty”)的聯屬公司德克薩斯州有限責任公司Pogo Royalty，LLC訂立經修訂及重述的OpCo 有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)。根據A&R OpCo LLC協議，每個OpCo單位持有人(不包括HNRA)將在OpCo的選擇下， 在一定的時間程序和其中規定的其他條件下，有權(“OpCo交換權”)以其全部或部分OpCo b類單位交換(I)A類普通股股份 ，交換比例為每交換一個OpCo b類單位一股A類普通股，受股票拆分、股票股息和重新分類及其他類似交易的轉換率 調整，或(Ii)等值金額 現金。此外，在發生以下情況時，OpCo b類單位的持有人將被要求更換其所有OpCo b類單位(a “強制交換”)：(I)在HNRA的指示下，並徵得至少50%(50%)的OpCo b類單位持有人的同意；或(Ii)強制轉換 觸發日期的一年紀念日。就根據OpCo交換權進行的任何OpCo B類單位交換或根據強制性交換收購OpCo B類單位而言，相關OpCo 單位持有人持有的相應數量的B類普通股將被註銷。

OpCo優先股將於該等OpCo優先股發行日期(“強制轉換觸發日期”)的兩年週年日(“強制轉換觸發日期”)自動轉換為OpCo b類股，比率為(I)每單位20.00美元(“所述的 轉換價值”)除以(Ii)A類普通股的市價(“轉換價”)。“市場價格”是指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值。在強制轉換觸發日期，HNRA將向Pogo Royalty發行相當於向Pogo Royalty發行的OpCo B類單位數量的b類普通股 的數量。如果不盡快更換，該等新發行的 OpCo b類單位應在強制轉換觸發日期一週年時自動兑換為A類普通股，比例為1股OpCo b類單位對1股A類普通股。必須將等值數量的b類普通股與OpCo b類單位一起交還給我們，以換取A類普通股 。如上所述，OpCo b類設備必須在強制轉換 觸發日期一週年時更換。

本票

關於成交，OpCo向Pogo Royalty發行了本金為15,000,000美元的賣方本票。賣方本票提供的到期日為截止日期起六(6)個月，利率為年利率12%，且不包含提前付款的違約金 。如果賣方本票未能在其規定到期日或之前全額償還，OpCo將欠 的利息，違約後的利息相當於18%的年利率和法律允許的最高金額，按月複利。賣方本票 本票從屬於定期貸款(如本文所述)。

註冊權協議

關於完成交易， HNRA與Pogo Royalty訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，HNRA已同意於行使OpCo交換權時向Pogo Royalty提供有關A類可發行普通股股份的若干登記權，包括向美國證券交易委員會提交一份初步登記聲明，涵蓋 Pogo Royalty根據證券法第415條可轉售因行使OpCo交換權而可發行的A類普通股股份，以允許 該等股份根據證券法第415條轉售。在不遲於交易結束後三十(30)天內，採取商業上的 合理努力，在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交初始登記聲明後，在合理可行的範圍內儘快宣佈初始登記聲明生效，並在美國證券交易委員會有資格使用S-3號貨架後，採取商業上的合理努力，儘快將美國證券交易委員會-1表格(以及任何後續的登記聲明)轉換為S-3表格上的擱置登記聲明。

在某些情況下，Pogo Royalty可以請求我們提供承銷產品的幫助，並且Pogo Royalty將有權獲得某些搭載註冊權利 。

期權協議

關於完成交易，HNRA、HNRA特許權使用費、特拉華州一家新成立的有限責任公司及HNRA的全資附屬公司LLC(“HNRA特許權使用費”) 與Pogo Royalty訂立購股權協議(“購股權協議”)。Pgo Royalty在Pogo擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費 權益(“ORR權益”)。根據期權協議，Pogo Royalty 授予HNRA Royalty不可撤銷及獨家期權，以在2024年11月15日之前的任何時間按期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時，該選擇權不能行使。

行使期權時的ORR權益的購買價為：(I)(1)30,000,000美元(“基本期權價格”)，外加(2)相當於基本期權價格12%(12%)的年利息的額外 金額，從成交日期至收購ORR權益的 日期，按月複利，減去(Ii)Pogo特許權使用費自購股權協議生效日期起至購股權行使日期為止的生產 個月期間就ORR權益收到的任何金額(該等合計 買入價，“購股權價格”)。

購股權協議及 購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)2024年11月15日兩者中較早者時立即終止。

根據購股權協議， 於籤立後，HNRA向Pogo Royalty發行10,000股A類普通股。

董事提名與董事會觀察員協議

關於閉幕， 我們與中投公司簽訂了董事提名和董事會觀察員協議(“董事會指定協議”)。根據 董事會指定協議，中投公司有權在任何時候實益擁有我們的股本，任命兩名董事會觀察員 出席我們的所有董事會會議。此外，在Pogo Royalty擁有的OpCo優先股轉換時間 之後，中投公司將有權根據Pogo Royalty在董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的持股比例，提名一定數量的董事會成員。

後盾協議

關於完成交易，HNRA與Pogo Royalty及其中所列的若干HNRA創辦人(“創辦人”)訂立支持協議(“支持協議”)，據此，Pogo Royalty將有權(“認沽權利”)促使創辦人購買 Pogo Royalty的OpCo優先股，購買價相當於每單位10.00美元加上(I)支持協議生效日期起經過的天數及(Ii)10.00美元除以730的乘積。賣方行使認沽權利的權利，自信託股份(定義見下文)根據函件協議(定義見MIPA)不受轉讓限制之日(“禁售期屆滿日期”)起計，有效期為六(6)個月。

作為創辦人 將能夠在認沽權利行使時購買OpCo優先股的擔保，創辦人同意在賣方事先同意下，將至少1,300,000股A類普通股 放入托管(“信託股份”)，創辦人可在行使認沽權利後出售或借入這些股份以履行其 義務。根據支持協議，HNRA沒有義務從 Pogo Royalty購買OpCo優先單元。在擔保協議終止前，Pogo Royalty及其關聯公司不得從事任何旨在賣空A類普通股或HNRA任何其他公開交易證券的交易。

《創始人誓言協議》

關於交易結束，HNRA與創辦人簽訂了《創辦人承諾協議》(《創辦人承諾協議》)，根據該協議，HNRA同意：(A)在2024年1月15日之前，向創辦人發行相當於信託股份數量10%的A類普通股新發行股票總數；(B)於2024年1月15日前，向創辦人發行若干認股權證，以購買總數相等於信託股份數目10%的A類普通股，該等認股權證自發行起可行使五年，行使價為每股11.50美元；。(C)如後盾協議未於鎖定到期日前終止，則發行總數相等於(I)(A)信託股份數目的新發行A類普通股。除以(B)A類普通股在擔保協議終止日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值 ，但最低為每股6.50美元，乘以(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如方正質押協議中進一步描述的那樣)，減號(Ii)信託股份數目；及(D)創辦人根據認沽期權購買OpCo優先股後，發行相當於該創辦人售出的信託股份數目的A類普通股新發行股份 。在創辦人承諾協議終止前，創辦人不得從事任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他公開交易證券的交易。

成交時的融資

於2023年11月2日，HNR 收購公司(“本公司”或“HNRA”)與(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)， (Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)，及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC” ，與MCP及MSTO共同稱為“FPA賣方”)(“遠期購買協議”)就場外股權預付遠期交易訂立協議。就遠期購買協議而言，HNRA被稱為“交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有遠期採購協議中此類術語的含義。我們簽訂本協議和這些交易的目的是提供一種機制，使FPA賣方可以購買足夠數量的普通股並放棄其贖回權利，使我們能夠擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值，這是完成購買的不可放棄的條件，為公司提供現金以支付與購買相關的交易的一部分成本，併為公司提供一個機制，以在未來到期時籌集現金。然而，於本招股説明書日期 ，本公司並無根據遠期購買協議向氣象臺作出任何發行，亦未收到任何收益，本公司正積極尋求相互撤銷遠期購買協議。

遠期購買協議 規定預付款差額為美元，相當於循環股份產品的0.50%和初始 價格(定義如下)。FPA賣方可自行決定：(I)在2023年11月2日(“交易日期”)之後的任何時間以高於重置價格的價格出售回收股份，或(Ii)從交易日期後的第180天開始以任何銷售價格出售，在這兩種情況下，FPA賣方均不支付任何提前終止義務，直至此類銷售的收益等於預付款缺口的100%(如遠期購買協議中“短缺銷售”一節所述) (此類銷售、“短缺銷售”及此類股份，“差額出售股份”)。股份出售僅為：(A)在根據遠期購買協議交付短缺出售通知時，在本協議適用於短缺出售股份的條款和條件的約束下進行的“短缺出售”，以及(B)在根據遠期購買協議交付初始銷售通知時，根據適用於終止股份的遠期購買協議的條款和條件，可選的提前終止。在每種情況下，此類通知的交付均由FPA賣方自行決定(如遠期購買協議中“可選擇的提前終止”和“銷售缺口”部分中進一步描述的那樣)。

成交後，重置價格(“重置價格”)將為10.00美元；前提是重置價格應根據稀釋性要約降低 稀釋性要約發生後立即重置。受遠期購買協議規限的買入額將於出現攤薄發售時 增加，股份數目等於(I)買入額除以(Ii)(A)攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。

在交易日期之後的任何日期(任何該等日期，“OET日期”)以及在符合遠期購買協議中的條款和條件的情況下，FPA賣方可根據其絕對酌情權，通過向交易對手提供書面通知 (“OET通知”)，在(A)OET日期後的第五個本地營業日和(B)不遲於OET日期後的下一個 付款日期(應指定股票數量應減少的數量)之前終止全部或部分交易。 “終止股份”))。OET通知的效果是從相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止 股票數量。自每個OET日期起，交易對手有權從FPA賣方獲得 金額，FPA賣方應向交易對手支付相當於(X)終止的 股票數量與(Y)該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意，付款日期可在一個季度內更改 。

“估值日期” 將在(A)根據A&R MIPA規定的購銷結束日期(購銷結束日期，“成交日期”)之後三(3)年內發生，(B)賣方在書面通知中指定的日期，由FPA賣方自行決定交付給對手方(該估值日期不得早於該通知生效之日)中的較早者，(W)VWAP觸發事件發生後，(X)退市事件，(Y)註冊失敗，或(Z)除其中另有規定外，任何其他終止事件，以及(C)FPA賣方在 書面通知中指定的日期，由FPA賣方自行決定交付給交易對手(該評估日期不得早於該通知生效之日)。估值日期通知將於根據遠期購股協議由FPA賣方交付予交易對手時立即生效。

在“現金結算 付款日”，也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日，FPA賣方 將向交易對手匯出相當於結算金額的金額，否則將不要求向交易對手退還任何預付款金額，交易對手應將結算金額調整匯給FPA賣方；如果 結算金額減去結算金額調整為負數，且結算金額調整第(X)條適用，或者交易對手已根據結算金額調整條款(Y)選擇以現金支付結算金額調整，則FPA賣方和交易對手均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款 日期部分下的任何付款責任。

FPA賣方同意 放棄與成交相關的任何循環股份的贖回權利，以及公司公司註冊證書項下需要本公司贖回的任何贖回權利。

我們簽訂本協議和這些交易的目的是提供一種機制，使FPA賣方可以購買足夠數量的普通股並放棄贖回權利，使我們能夠擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值，這是完成收購的一個不可放棄的條件，為公司提供現金以支付與收購相關的部分交易成本，併為公司提供一個機制，以在未來到期時籌集現金。於本招股説明書日期，本公司並無根據遠期購買協議向氣象臺作出任何發行，亦未收到任何收益， 本公司正積極尋求相互撤銷遠期購買協議。

根據遠期購買 協議，FPA賣方獲得50,070股股份(“循環股”)，該購買價545,356美元，或每股10.95美元，資金來自HNRA信託賬户所得款項作為部分預付款(“預付款金額”)，而FPA 賣方可根據遠期購買協議額外購買504,425股股份，用於遠期購買 協議自收購日期(“到期日”)起三年贖回。

FPA賣方從信託賬户獲得1,004,736美元的額外現金，用於償還FPA賣方購買的90,000股A類普通股 ，贖回價格為每股10.95美元和交易費用。

如果公司股價在連續30天的交易日內的任何10個交易日內低於每股3.00美元，或公司被摘牌，則可由FPA賣方酌情決定加快到期日。本公司普通股在2023年11月15日至2023年12月31日期間的交易價格低於最低交易價，但FPA賣方迄今尚未執行加快到期日的交易 。

FPA資助額PIPE訂閲協議

2023年11月2日，我們與FPA賣方簽訂了 認購協議(“FPA資助額PIPE認購協議”)。

根據FPA Funding PIPE認購協議，FPA賣方同意認購及購買，而吾等同意於截止日期 向FPA賣方發行及出售合共最多3,000,000股HNRA股份，減去與遠期購買協議有關的循環股份。

預付款的公允價值 在協議開始時為14,257,648美元，截止截止日期為6,066,324美元，截至2023年12月31日為6,067,094美元，並作為額外實收資本的減值計入綜合股東權益表。預計到期對價的公允價值為1,704,416美元。本公司於2023年11月15日至2023年12月31日期間從遠期購買協議的公允價值變動中確認收益3,268,581美元。

不贖回協議

於2023年11月13日，吾等 與(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master， LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，與MCP及MSTO共同稱為“Backtop Investor”)(“非贖回協議”)訂立協議，據此Backtop Investor同意撤銷贖回最多為(I)600,000股A類普通股的贖回，及(Ii)A類普通股的股份數目，使Backtop Investor及其聯營公司及任何其他人士實益擁有A類普通股的股份數目不超過已發行及已發行普通股總數的9.99%(該等股份數目為“Backtop Investor股份”)，而A類普通股的實益擁有權將與Backtop Investor第13(D)條的規定合併。

在完成MIPA預期的交易(“交易完成”)後，HNRA立即就Backtop Investor股票向Backtop Investor支付現金金額，相當於(X)Backtop Investor股票乘以(Y)贖回價格(見HNRA修訂和重述的公司註冊證書中的定義)減去5.00美元，或3,567,960美元。本公司從信託賬户的收益中向後盾投資者支付了與非贖回協議相關的現金共計6,017,960美元。

POGO概述

POGO是一家勘探和生產公司，於2017年2月開始運營。POGO總部設在德克薩斯州的達拉斯，在新墨西哥州的洛科希爾斯設有外地辦事處。截至2023年12月31日，Pogo的經營重點是二疊紀盆地的西北陸架，重點是位於新墨西哥州埃迪縣格雷堡-傑克遜油田的石油和天然氣生產資產。POGO是其石油和天然氣資產的記錄運營商，通過其全資子公司LH Operating LLC運營其資產。POGO在2018年和2019年完成了多次 收購。這些收購包括在新墨西哥州Lea和Eddy縣的多個生產資產。 2020年，在確定其核心開發資產後，Pogo成功完成了一系列非核心資產的剝離。 隨後，Pogo憑藉其位於新墨西哥州埃迪縣的Grayburg-Jackson油田這一關鍵資產，全力以赴開發這一資產 。這一直是Pogo在2022年和2023年的重點。目前，Pogo和HNRA總共有15名員工(5名高管 ，其中4名在休斯頓，1名在盧伯克；10名外地工作人員在Loco Hills)。合同工會根據需要不時地承擔額外的必要責任。

POGO通過其全資子公司LH Operating，LLC擁有、管理和運營位於盛產石油和天然氣的二疊紀盆地西北陸架上總計13,700英畝土地的100%作業權益。POGO通過持續發展其營運權益所有權而受益於現金流的增長，資本成本和租賃運營費用相對較低。截至2023年12月31日，與Pogo的業務權益相關的平均日淨產量為1,022桶油當量(“BOE”)，其中包括94%的石油和6%的天然氣。POGO預計通過提高其13,700英畝租賃地的運營產量，現金流將繼續增長。此外，Pogo打算在二疊紀盆地以及美國其他石油和天然氣產區進行更多收購，這些收購符合其投資標準，即風險最低、地質質量、運營商能力、剩餘增長潛力、現金流產生，最重要的是回報率。

截至2023年12月31日，Pogo總計13,700英畝租賃土地的100%位於新墨西哥州埃迪縣，Pogo擁有的100%租賃運營權益 包括州和聯邦土地。Pgo相信，二疊紀盆地為Pogo提供了一些最具吸引力的回報率和巨大的現金流增長潛力。由於令人信服的回報率，自2016年底以來，二疊紀盆地的開發活動已經超過了美國所有其他陸上油氣盆地。這一開發活動推動了盆地級產量的增長速度快於美國其他地區的產量。

POGO的經營權益 使其有權從其種植面積下的石油和天然氣儲藏生產的原油和天然氣中獲得平均97%的淨收入。POGO沒有任何強制性義務為與石油和天然氣開發相關的鑽井和完井成本提供資金 ，因為其100%的租賃持有權由生產部門持有。作為一家擁有可觀淨收益的營運權益所有者，Pogo尋求通過系統地開發其低風險、可預測、已探明的儲量來全面 獲取其租賃英畝土地下的所有剩餘石油和天然氣儲量，方法是在先前已鑽井和已完成的油井中增加射孔，並以預定的鑽井模式鑽探新油井。因此，Pogo的發展模式產生了超過60%的強勁利潤率，以低風險、可預測的生產成果 需要低管理費用和高度可擴展的結果。截至2023年12月31日止年度，Pogo的提升成本約為每桶油當量27.21美元，實際價格為每BOE 72.69美元，不包括結算的大宗商品衍生品的影響。 Pogo由一支管理團隊領導，擁有廣泛的石油和天然氣工程、地質和土地專業知識、長期的行業關係 以及成功管理作業和租賃權益組合、生產原油和天然氣資產的歷史。POGO 打算利用其管理團隊的專業知識和關係來提高該領域的產量和現金流。

POGO市場狀況

我們生產的石油和天然氣，Pogo收到的價格很大程度上是市場供求的函數。由於Pogo的石油和天然氣收入主要集中在石油上，因此Pogo受到油價變化的影響比受天然氣價格變化的影響更大。 全球範圍內的產量供應，特別是美國境內的石油生產，歐佩克設定的生產配額，以及美元的強勢可能會對油價產生不利影響。

從歷史上看，大宗商品價格一直是波動的，Pogo預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是全球對石油的需求以及國內石油產量的增長。

波戈的主要產區

截至2023年12月31日，Pogo的所有物業均位於二疊紀盆地西北陸架內。截至2023年12月，二疊紀盆地的鑽探活動水平是美國最高的，有300多個鑽機在作業。相比之下，位於德克薩斯州西南部和中部的伊格爾福特頁巖地區只有不到60個鑽井平臺在作業。二疊紀盆地包括三個主要的地質省：西至特拉華盆地，東至米德蘭盆地，中間為中央盆地地臺。 西北陸架是特拉華盆地的西部邊界，是二疊紀盆地雜巖中的一個次盆地。特拉華州盆地 具有豐富的原地石油儲量、約3,900英尺長的碳氫化合物柱上堆積的支付潛力、具有吸引力的油井經濟性、良好的運營環境、發達的油田服務提供商網絡以及重要的中游基礎設施 已到位或正在建設中。截至2023年12月31日，Pogo的100%(100%)工作權益位於特拉華州盆地新墨西哥州一側。根據美國地質勘探局的數據，特拉華州盆地擁有美國所有非常規盆地中最大的可採儲量。

我們相信，隨着Pogo開發其租賃位置並改進井距和完井技術，特拉華盆地的堆疊開發潛力和有利的鑽井經濟支持了產量的持續增長。相對於美國大陸的其他盆地，Pogo認為 特拉華盆地正處於油井開發的中期階段，隨着Pogo繼續在其租賃面積上採用增強的石油開採技術，每口井的回報率將會提高。POGO相信，這些提高的石油採收率將繼續支持其持有重大工作權益的開發活動，其可預測的回報將以較低的維護成本增加現金流 。

POGO在格雷堡-傑克遜球場的工作利益

截至2023年12月31日，Pogo在新墨西哥州埃迪縣13,700英畝的土地上擁有100%的營運權益，加權平均淨收入為74%。總面積13,700英畝的油田位於多產油田格雷堡-傑克遜油田的戰略位置。根據石油和天然氣租賃授予 承租人(Pogo)的工作權益是授予 特定土地上的原油和天然氣所有權以及在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利，或將這些 勘探和開發權利出租給第三方的不動產權益。那些在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利有一段固定的時間讓工作權益所有者行使這些權利。通常，石油和天然氣租賃可以通過持續鑽探、生產或其他經營活動或通過協商的合同延長選項自動 延長初始租賃期。只有當生產和鑽探停止時，租約才會終止。

截至2023年12月31日，Pogo 100%的工作權益由生產持有(“HBP”)，這意味着Pogo在其13,700英畝的土地上沒有鑽探或修井的時間敏感義務 。截至2023年12月31日，100%的油井和租約由 Pogo運營。POGO是州和聯邦監管機構的官方記錄運營商。截至2023年12月31日，Pogo從其種植面積生產和銷售原油和天然氣時，其大部分收入和現金流 來自其工作利益。

目前，Pogo的開採權益完全位於二疊紀盆地的西北陸架，Pogo認為該地區是美國主要的原油和天然氣產區之一。截至2023年12月31日，Pogo的運營權益覆蓋13,700英畝，特許權使用費所有者保留加權平均26%的特許權使用費。下表彙總了截至2023年12月31日，Pogo在包括其租賃權的土地中的工作權益。

截至2023年12月31日，Pogo擁有342口淺層(4000英尺以上)垂直油井的作業權益，這些油氣井的產量是有償的。342口生產井中有95口是在2019年至2022年6月期間由Pogo完成的。2019年，Pogo啟動了一個4口井的試點注水項目，向其13,700英畝租約下的Seven Rivers(“7R”)油藏注水。在持續到2020年初的評估期 之後，Pogo確定試點項目是成功的，只需在之前鑽井和完成的油井中的7R油層中增加射孔 ，即可按量生產石油。在成功完成4井試點項目後，POGO在2019年至2022年6月期間開始了一項修井計劃，在之前鑽井的91口井的7R油層中增加了射孔。 在啟動4井試點項目之前，遺留井的平均日產量為275 BOE。到2023年12月，總產量增加了 至1,022 BOE/d。POGO的管理團隊確定並經Cobb&Associates核實，115口已探明的井網計劃在2024年至2027年期間投產。

根據全球石油顧問公司Cobb&Associates編制的儲量報告，截至2023年12月31日，Pogo在其潛在土地上的權益所應佔的已探明原油和天然氣儲量估計為16,002 MBOE(96%石油和4%天然氣)。 在這些儲量中，約26%被歸類為已探明已開發生產(“PDP”)儲量，47%被歸類為已探明已開發未開採(“PDNP”)儲量，27%被歸類為已探明未開發(PUD)儲量。這些估計中包括的PUD儲量僅涉及截至2023年12月31日尚未鑽探或尚未生產的油井。本節所載估計已探明儲量乃按實際基準列報，並無就該等日期後完成的交易給予形式上的影響。

POGO相信，隨着Pogo完成位於其總面積13,700英畝的7R油井的大量PDNP庫存，其產量和可自由支配的現金流將大幅增長。截至2023年12月31日，POGO擁有342口垂直井的產量，並根據對當前地質、工程和土地數據的評估，確定了115口額外的PDNP井網。截至2023年12月31日，Pogo根據對當前地質、工程和土地數據的評估，確定了43口PUD井網

POGO的工作興趣 發展戰略預期在Pogo完成其PDNP儲量後，轉移與其PUD儲量相關的任何鑽探活動。在以前鑽完的油井中增加射孔所產生的修井成本比鑽探新油井少得多。截至2023年12月31日，Pogo的租賃位置每平方英里有25.7口井。POGO預計其產量、收入和可自由支配現金流將因7R油層115口井網的開發而增加。 POGO相信，隨着 POGO開發其PDNP儲量以增加原油和天然氣產量，其目前租賃的運營權益提供了顯著長期有機收入增長的潛力。

POGO業務戰略

POGO的主要業務 目標是通過保持PDP儲備的強勁現金流來產生可自由支配的現金流，並通過在其二疊紀盆地資產中開發可預測的低成本PDNP儲備來增加現金流。POGO打算通過執行以下策略來實現這一目標：

通過有紀律地開發PDNP儲備來支持強勁的現金流 。作為唯一的作業權益擁有者，Pogo受益於其在二疊紀盆地種植面積的持續有機開發。截至2023年12月31日，POGO與第三方工程諮詢公司Cobb& Associates一起確認，POGO在2024年至2027年期間有115口低成本油井要開發。完成這115口井網的總成本是通過歷史分析預先確定的。完成每個PDNP模式的估計成本為345,652美元，完成每個PUD模式的估計成本為1,187,698美元。單井網 由每口生產井及其對應或專用注水井組成，每口注入井位於生產井的四個 側。注水井是必要的，以保持油藏壓力在其原始狀態，並將就位的石油移至生產井。壓力維持有助於確保最大限度地回收石油和天然氣。在不保持壓力的情況下，生產油層的石油採收率通常不超過原始原油量的10%(OOIP)。通過將產出水重新注入油層來維持壓力，POGO預計最終石油採收率將達到OOIP的25%或更高 。其租賃的抵消油井還利用注入油層的水，並能夠將高比例的收入轉化為可自由支配的現金流。由於POGO擁有100%的作業權益，因此該公司將承擔生產原油和天然氣的每月租賃運營成本的100%，或鑽探和完成其種植面積的油井的資本成本的100%。由於這些井是淺層產油井，垂直深度在1500英尺到4000英尺之間，每月的運營費用相對較低。

主要關注二疊紀盆地。Pogo的所有業務目前都位於二疊紀盆地，這是美國最多產的油氣盆地之一。POGO認為，二疊紀盆地提供了極具吸引力的高度經濟和石油加權的地質和儲集層屬性的組合，擁有大量鑽探地點和將由我們的頂級管理團隊劃定的 區域的開發機會。

保持保守和靈活的資本結構，以支持Pogo的業務並促進長期運營。POGO致力於 保持保守的資本結構，使其在持續的基礎上獲得財務靈活性，以執行其業務戰略。POGO相信，來自營運權益和業務的內部產生現金流、循環信貸安排下的可用借款能力，以及進入資本市場的機會，將為其提供充足的流動性和財務靈活性 ，以繼續收購具有吸引力的高營運權益目標，使其能夠增加現金流，以便作為股息和/或再投資向其股東分配 ，以進一步擴大其現金流產生資產的基礎。POGO打算保持 保守的槓桿狀況，並利用運營以及發行債務和股權證券的現金流組合為未來的收購提供資金。

POGO競爭優勢

POGO相信，以下 競爭優勢將使其能夠成功執行其業務戰略並實現其主要業務目標：

POGO原油和天然氣數據

在本招股説明書中，我們包括截至2022年12月31日和2023年12月31日與位於新墨西哥州的資產相關的儲量估計。此類儲量評估基於獨立石油工程公司Cobb&Associates根據石油評估工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息評估與審計準則》以及美國證券交易委員會制定的定義和指南進行的評估。我們在本備案文件中包括了2022年12月31日和2023年12月31日的儲備報告副本，其中不包括在購買中未獲得的10%的壓倒一切的特許權使用費權益，分別作為證據 99.1和99.3。此外，我們還提供了一份2022年12月31日的儲備報告副本，其中包括未在購買中獲得的10%的壓倒性 特許權使用費權益，作為附件99.2。因此，已探明油氣和貼現未來淨現金流的估計包括Pogo Resources，LLC的總權益。

Cobb&Associates 是一家成立於1983年的獨立諮詢公司。它的補償不取決於所取得或報告的結果。Frank J.Marek是德克薩斯州註冊專業工程師，也是Cobb&Associates的高級技術顧問，他主要負責監督儲備報告的準備工作。他的專業資格達到或超過石油工程師協會頒佈的《石油天然氣儲量信息估算與審計標準》中規定的儲量估算員資格。他的資歷包括：1977年德克薩斯農工大學石油工程學士學位； 石油工程師協會會員；石油評估工程師協會會員；在儲量信息估計和評估以及儲量估計和評估方面擁有40年的經驗 ；他精通於將行業標準實踐明智地應用於工程和地球科學評估以及應用美國證券交易委員會和其他行業儲量定義和指南。

儲備金估計數的編制

POGO截至2022年12月31日和2023年12月31日的儲量估計 本招股説明書中包括的評估是基於COBB&Associates的獨立石油工程公司根據石油評估工程師協會發布的關於石油和天然氣儲量估計和審計的準則 信息以及美國證券交易委員會制定的定義和指南而編制的評估。 2023年12月31日的儲量報告不包括未在收購中獲得的10%的最重要的特許權使用費權益，該報告作為附件99.3包含在本文件中。除非另有明確説明，在參考2022年12月31日的儲備報告時，我們參考的是包括10%的優先特許權使用費權益而沒有在購買中獲得的儲備報告，因為Pogo當時擁有全部權益 ，該報告作為附件99.2包括在本文件中。因此，對已探明石油和天然氣以及貼現的未來淨現金流的估計包括Pogo Resources，LLC截至2023年12月31日的收購權益。POGO選擇Cobb& Associates作為其獨立後備工程師，是因為其在工程類似資源方面的歷史經驗和地理專業知識。

根據適用於從事原油和天然氣生產活動的公司的規則 和美國證券交易委員會的規定，探明儲量是指通過對地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計 從給定日期起，從已知油氣藏，在現有的經濟條件、運營方法、 和政府法規下，可以經濟地生產的原油和天然氣的數量。“合理確定性”一詞的意思是，確定地説，原油和/或天然氣的數量更有可能實現，概率上，至少有90%的概率可以回收等於或超過估計的數量。Pogo的所有已探明儲量都是使用確定性方法估計的。儲量的估算涉及兩個截然不同的決定。第一個確定結果是估計可採原油和天然氣的數量，第二個確定結果是根據美國證券交易委員會規則確立的定義估計與這些估計數量相關的不確定性 。估計可採儲量數量的過程依賴於使用某些普遍接受的分析方法。這些分析方法分為四大類或方法：(I)基於生產動態的方法；(Ii)基於物質平衡的方法；(Iii)基於體積的方法和(Iv)類比。在估計儲量的過程中，儲量評估者可以單獨或結合使用這些方法。使用模式模擬模型對已開發和未開發資產的非生產儲量估計進行了預測。

為了經濟地估計可採探明儲量和相關的未來淨現金流，POGO考慮了許多因素和假設，包括使用從無法直接測量的地質和工程數據得出的油藏參數、基於當前成本的經濟標準以及 美國證券交易委員會的定價要求和對未來生產率的預測。

根據美國證券交易委員會規則，可以使用已被同一油藏或類似油藏的項目實際生產證明有效的技術，或使用建立合理確定性的可靠技術的其他證據，來建立合理的確定性。可靠技術是指一種或多種技術(包括計算方法)的組合，這些技術經過現場測試，並已被證明在被評估的地層或類似地層中提供具有一致性和重複性的合理確定的結果。為建立對POGO已探明儲量評估的合理確定性，已證明用於評估其已探明儲量的技術和經濟數據產生的結果具有一致性和可重複性，包括生產和試井 數據、井下完井信息、地質數據、電測井、放射性測井、巖心數據以及歷史油井成本和運營費用數據。

POGO內部控制

POGO的內部員工由石油工程師和地球科學專業人員組成，由我們的運營副總裁領導，他是一名擁有40多年相關注水領域 經驗的石油工程師，他們直接監督提交材料，並協調與我們的獨立儲備工程公司的討論。運營副總裁由我們的首席執行官提供支持，他是一名擁有40多年經驗的石油工程師， 以及三名具有工程和地質學位和經驗的顧問。運營副總裁與我們的獨立儲備工程師密切合作，以確保在準備儲量估計時向該獨立儲備工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋。因此，不同工程師的估計往往不同。此外，鑽探、測試和生產的結果 可能證明修訂此類估計是合理的。因此，儲量估計往往與最終開採的石油和天然氣數量不同。請參閲“與我們的業務相關的風險因素“出現在本招股説明書的其他地方。POGO的工程小組負責儲量估計的內部審查。

Pogo工程集團的薪酬中沒有任何部分直接取決於所登記的儲量數量。工程小組與第三方石油諮詢公司Cobb&Associates(一家獨立的石油工程公司)一起審查估計 。

標準化測量 到PV-10的POGO對賬

在 ARO之後的PV-10和PV-10都不是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)定義的財務計量； 因此，下表將這些金額與貼現未來現金流量的標準化計量進行了核對，這是最直接可比的GAAP財務計量。管理層認為，在ARO之後的PV-10和PV-10的非公認會計準則財務計量對於評估石油和天然氣資產的相對貨幣意義是相關和有用的。在評估與石油和天然氣資產相關的潛在投資回報以及評估收購機會時，內部使用PV-10和ARO之後的PV-10 。管理層認為，在ARO之後介紹PV-10和PV-10為投資者提供了有用的信息，因為專業分析師和經驗豐富的投資者在評估石油和天然氣公司時廣泛使用它們。在ARO之後的PV-10和PV-10不是根據公認會計準則衡量財務或經營業績的指標，也不打算代表我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。ARO後的PV-10等同於根據GAAP定義的對未來淨現金流量進行貼現的標準化計量。投資者不應假設我們已探明的石油和天然氣儲量中的PV-10或ARO後的PV-10代表我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。

在ARO之後的PV-10和PV-10與我們估計的已探明石油和天然氣儲量有關的貼現未來淨現金流的標準化計量如下(以千為單位)：

Pogo儲量摘要

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日，POGO的已探明儲量估算。下表基於2023年12月31日的儲備報告，該報告不包括未在購買中獲得的10%的首要特許權使用費權益，並作為附件99.3包含在本申請文件中。下表也基於2022年12月31日的儲備報告，該報告包括由於Pogo當時擁有全部權益而未在收購中獲得的10%的最高特許權使用費 權益，該報告作為附件99.2包含在本文件中。因此，已探明石油和天然氣的估計以及貼現的未來淨現金流包括Pogo資源有限責任公司的總權益。下表中的儲量估計基於Pogo的獨立石油工程師Cobb&Associates編寫的報告，該報告是根據當前美國證券交易委員會關於石油和天然氣儲量報告的規則和法規編寫的：

儲量工程是估計經濟上可開採的原油和天然氣的量的過程，這些量不能以準確的方式測量。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此，不同工程師的估計經常不同。此外，鑽探、測試和生產的結果可能會證明對此類估計進行修訂是合理的。因此，儲量估計往往與最終開採的原油和天然氣的數量不同。 對經濟上可開採的原油和天然氣以及未來淨收入的估計基於許多變量和假設， 所有這些變量和假設都可能與實際結果不同，包括地質解釋、價格以及未來的產量和成本。請閲讀 “與我們的業務相關的風險因素.”

POGO豆莢

截至2022年12月31日，Pogo估計其PUD儲量為4,564 MBbls原油和1,000 MMcf天然氣，總計4,730 MBOE。截至2023年12月31日，浦項制鐵估計其PUD原油儲量為4137MBbls，天然氣儲量為850MMcf，總儲量為4279MBOE。隨着適用油井開始生產，PUD 將從未開發轉換為已開發。

下表總結了POGO在截至2022年12月31日的一年中PUD儲量的變化(MBOE)：

下表總結了 Pogo截至2023年12月31日的一年內PUD儲量變化（以MBOE計）：

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，Pogo的PUD儲量發生變化，主要是由於運營成本增加。

POGO沒有進行任何資本支出以轉換其現有的PUD，因為Pogo一直在分配其資本資源，以將PDNP儲備轉換為PDP儲備，而不是將其PUD儲備轉換為PDNP或PDP儲備。

POGO在2022年和2023年12月31日的PUD儲量 是基於Pogo管理層制定的發展計劃。所有這些儲量都計劃在最初披露為PUD儲量之日起五年內開發。我們的發展計劃由管理層每年編制，並經董事會批准。我們的PUD儲量僅代表根據此類計劃計劃的儲量，將在此類地點最初披露為PUD之日起五年內開發。截至2023年12月31日，Pogo 估計其與開發PUD儲量相關的未來開發成本在2024年為0美元，2025年為1,350萬美元，2026年為2,930萬美元，2027年為830萬美元。根據我們的發展計劃，我們現有的PUD預計將在2027年前轉換為PDP儲量 。

POGO原油和天然氣生產價格和成本

生產和價格歷史

下表列出了有關原油和天然氣淨產量的信息以及所示每個時期的某些價格和成本信息 ：

生產井

位於Pogo租賃權上的生產井包括生產能夠按量生產石油和天然氣的垂直井，並且 不是乾井。截至2023年12月31日，Pogo擁有342口生產井、207口注水器和一口水源井的作業權益，所有這些都位於其13,700英畝的租賃地上。只有Pogo擁有的一口油井獲準封堵和廢棄。

POGO並不知悉於相關期間在其開採權益下的土地上鑽有任何 個乾井。

下表列出了總生產井和淨生產井的總數，所有生產井都是油井。

鑽探和其他勘探開發活動

在截至2023年和2022年的幾年裏，Pogo沒有鑽探任何新的油井。

截至2023年12月31日， 沒有油井完井或待完井。此外，截至目前，我們沒有安裝任何注水或壓力維護系統，也沒有從事任何其他開發活動。

種植面積和所有權

以下數字列出了截至2023年12月31日Pogo的工作權益面積相關信息：

POGO擁有100%的作業權益 ，截至2023年12月31日，其13,700英畝土地的加權平均淨特許權使用費權益為26%。有關租賃到期對我們利益的影響的信息，請參閲“與我們的業務相關的風險“Pogo所有的13,700英畝土地都是通過生產持有的，無論是否有任何強制性的租約到期。

Pogo的租賃權 100%通過其全資子公司HH Operating運營，其13，700英畝租賃權100%為HBP。租賃權 由總共23份租賃組成，其中20份BLm和3份國家租賃。97%的被歸類為DP的租賃權都有產權意見 覆蓋範圍。出於監管目的，當前生產水庫7 R、Queen、Grayburg和San Andres被視為所有當前DP儲量和PDNP儲量的單個、單位化的 池（“池”）。在對池內的現有油井進行修井之前，不需要獲得監管機構批准 （即，穿孔、水力壓裂或酸化等）。

創建HH Operating，LLC 是為了代表Pogo獨家管理此資產。HH Operating已履行職責兩（2）年，沒有任何已知的負債， 並且在監管機構中信譽良好。HH Operating完全綁定在新墨西哥州運營。

租賃面積

下表列出了截至2023年12月31日，Pogo擁有權益的已開發和未開發總面積的某些信息。

Pogo 的所有租賃面積均被視為“已開發英畝”，因為已完工的生產井或能夠按經濟數量生產的油井位於整個面積範圍內，因此分配給此類油井的按間隔、分配、 單位或彙集的生產面積構成Pogo租賃的全部13,700英畝。Pogo在“已開發英畝”的石油、天然氣和其他礦物中的權益是或可能由一個或多個生產或能夠生產經濟數量的石油和天然氣的地層帶組成。

Pogo的租賃權已 進行了開發活動，包括在Grayburg/San Andres地區（“遺留 地區”）和/或Seven Rivers洪水區進行鑽探、完工和生產作業。因此，沒有剩餘的租賃部分需要初步開發。 Pogo在七河增量洪水區內發現了新的潛在已證明未開發儲量。Pogo打算 開發和生產七河地區，該地區佔地約1，677英畝，覆蓋已開發土地的一部分，包括（但不限於）現場鑽探或穿孔以及現有井的重新完工。

POGO法規

以下披露 描述了與州和聯邦監管機構歸類為原油和天然氣屬性記錄(包括POGO)的運營商 的直接與勘探和銷售公司相關的法規。

原油和天然氣作業受政府當局頒佈的各種立法、法規和其他法律要求的約束。 影響原油和天然氣行業的立法和法規正在不斷審查以進行修訂或擴大。 其中一些要求如果不遵守，將受到重大處罰。原油和天然氣行業的監管負擔 增加了經營成本。

環境問題

原油和天然氣 勘探、開發和生產作業必須遵守嚴格的法律法規，以管理向環境排放材料或與保護環境或職業健康和安全有關的其他事項。這些法律和法規 可能會影響Pogo擁有工作權益的物業的生產，這可能會對其業務和前景產生重大不利影響。許多聯邦、州和地方政府機構，如環境保護局，發佈的法規往往要求採取困難且代價高昂的合規措施，這些措施會帶來重大的行政、民事和刑事處罰，並可能導致 對不遵守行為的強制義務。這些法律和法規可能要求在開始鑽探之前獲得許可證， 限制與鑽探和生產活動有關的各種物質的類型、數量和濃度，限制或禁止在荒野、濕地、生態敏感和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動，要求採取行動防止或補救當前或以前作業造成的污染， 封堵廢棄油井或關閉土坑，導致暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權， 要求安裝額外的污染控制措施，並對運營造成的污染承擔重大責任。此類法律法規具有嚴格、連帶和連帶責任的性質，無論其過錯如何，都可以要求記錄經營者承擔責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱因向環境中排放危險物質、碳氫化合物或其他廢物造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境法律法規經常發生變化，任何導致更嚴格和成本更高的污染控制或廢物處理、儲存、運輸、處置或清理要求的變化都可能對Pogo的業務和前景產生重大不利影響。

非危險廢物和危險廢物

《資源節約和回收法》(RCRA)以及根據其頒佈的類似的州法規通過對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理施加要求，從而影響原油和天然氣的勘探、開發和生產活動。有了聯邦政府的批准，各州可以管理RCRA的部分或全部條款，有時還會結合各自更嚴格的要求。如果不遵守廢物處理要求，可能會受到行政、民事和刑事處罰。儘管與勘探、原油和天然氣的開發和生產有關的大多數廢物都不受RCRA規定的危險廢物的監管，但這些廢物通常 屬於非危險固體廢物，要求不那麼嚴格。環保局和州監管機構不時考慮對非危險廢物採用更嚴格的處置標準，包括原油和天然氣廢物。 此外，與勘探和生產石油和天然氣有關的一些目前被歸類為非危險廢物的廢物未來可能被指定為“危險廢物”，導致這些廢物受到更嚴格的 和昂貴的管理和處置要求。2016年5月4日，一個環保組織聯盟向美國哥倫比亞特區地區法院提起訴訟，指控EPA未能更新其RCRA副標題D標準法規，管理 某些原油和天然氣鑽井廢物的處置。2016年12月，環保局和環保組織簽署了一項同意法令，以解決環保局據稱的失敗。作為對同意法令的迴應，2019年4月，環保局簽署了一項決定 ，認為目前沒有必要修改條例。然而，法律和法規的任何變化可能對物業的資本支出和運營費用的記錄運營商(Pogo)產生重大的不利影響，進而可能 影響Pogo的工作權益相關種植面積的生產，並對Pogo的業務和前景產生不利影響。

補救措施

綜合環境反應、賠償和責任法(“CERCLA”)和類似的州法律通常對被認為對向環境中排放“危險物質”負有責任的各類人員施加嚴格的、連帶的和若干責任，而不考慮最初行為的過錯或合法性。這些人員包括受污染設施的當前所有者或運營者、污染髮生時該設施的前擁有者或運營者，以及在該設施處置或安排處置有害物質的人員。根據CERCLA和類似的州法規，被視為“責任方”的人可能受到嚴格的連帶責任，包括清除或補救先前處置的廢物(包括先前所有者或經營者處置或排放的廢物)或財產污染(包括地下水污染)的費用，對自然資源的損害 ，以及某些健康研究的費用。此外，鄰近的土地所有者和其他 第三方對據稱由釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。 此外，意外泄漏或泄漏的風險可能會使Pogo的租賃面積所涉及的工作利益面臨重大責任，這可能對運營商的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。根據這些法律，對任何污染的責任可能要求POGO支付鉅額支出來調查和補救此類污染，或達到並保持對此類法律的遵守，否則可能對其運營結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。

水的排放

《清潔水法》(CWA)、《清潔水法》(SDWA)、1990年《石油污染法》(OPA)以及據此頒佈的類似州法律法規對未經授權向受管制水域排放污染物(包括採出水和其他原油、石油和天然氣廢物)施加了限制和嚴格控制。近年來，受管制水域的定義一直備受爭議。美國環保署和美國陸軍工程兵團於2023年1月18日公佈了修訂後的定義，該定義已在法庭上受到質疑。如果未來的任何規則擴大管轄權範圍，它可能會對作為記錄運營者的Pogo施加更高的合規成本或業務要求。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或國家頒發的許可證條款。CWA和根據其實施的法規還禁止將疏浚和填充材料排放到包括管轄濕地在內的受管制水域，除非獲得適當頒發的許可證的授權。 此外，聯邦法律下的溢油預防、控制和對策計劃要求要求適當的圍堵護堤和 類似結構，以幫助防止在發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時污染通航水域。生產環境保護局還通過了法規，要求某些原油和天然氣設施獲得個別許可或一般許可下的雨水排放覆蓋範圍，2016年6月，環境保護局敲定了水力壓裂廢水排放的出水限制指南 。

OPA是針對原油泄漏責任的主要聯邦法律。OPA包含許多與防止和應對進入受管制水域的石油泄漏有關的要求，包括要求海上設施和靠近或跨越水道的某些陸上設施的運營商必須制定和維護設施應急計劃，並保持一定的財務保證水平 ，以支付潛在的環境清理和恢復成本。OPA的設施所有者對泄漏引起的所有遏制和清理費用以及某些其他損害負有嚴格的、連帶的和若干責任，包括但不限於應對原油泄漏到地表水的 費用。

不遵守CWA、SDWA或OPA可能會導致作為其租賃工作利益基礎的記錄運營商(POGO)受到重大的行政、民事和刑事處罰以及強制令義務。

空氣排放

CAA和類似的州法律法規通過發放許可證和施加其他要求來監管各種空氣污染物的排放。 環保局已經制定了並將繼續制定嚴格的法規，管理特定來源的空氣污染物的排放。新設施在開工前可能需要獲得許可，現有設施可能需要獲得額外許可 併產生資本成本以保持合規。例如，2016年6月，環保局為空氣質量許可目的建立了將多個小型地表站點聚合為單一來源的標準，這可能導致小型設施在聚合的基礎上被視為主要來源，受到更嚴格的空氣許可程序和要求的約束。這些法律和法規可能會 增加原油和天然氣生產商的合規成本，並影響Pogo工作利益的潛在面積的生產。此外，聯邦和州監管機構可以對不遵守聯邦CAA和相關州法律法規的航空許可證或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰。此外，獲得或續簽許可證可能會推遲原油和天然氣項目的開發。

氣候變化

氣候變化繼續吸引着相當大的公眾和科學關注。因此，已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出許多建議，以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。這些努力包括考慮總量管制和交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃，以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。

在美國，聯邦一級尚未實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登強調解決氣候變化是他的政府的優先事項，併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外，在美國最高法院裁定温室氣體排放構成CAA下的污染物後，美國環保局已通過法規，除其他外，建立對某些大型固定來源的温室氣體排放的建築和運營許可審查，要求 監測和年度報告美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放，以及 與交通部一起，對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來，對石油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月，特朗普政府修訂了最初於2016年6月頒佈的法規，廢除了某些甲烷標準，並將傳輸和儲存部分從某些法規的來源類別中刪除。然而，隨後，美國國會批准了一項決議，總裁·拜登 簽署成為法律，根據國會審議法案廢除2020年9月對甲烷標準的修訂， 實際上恢復了以前的標準。此外，2021年11月，環保局發佈了一項擬議的規則，如果最終敲定， 將為石油和天然氣設施建立新的來源和首次現有的來源性能標準，以衡量甲烷和揮發性有機化合物的排放。受影響設施的操作員必須遵守特定的性能標準，包括使用光學氣體成像檢測泄漏和後續維修要求，以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放 。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。愛爾蘭共和軍制定了甲烷排放削減計劃，對某些石油和天然氣設施的甲烷排放收取費用，這可能適用於我們未來的運營，可能需要我們花費大量資金。我們無法預測任何最終甲烷法規要求的範圍或遵守這些要求的成本。然而，考慮到加強監管的長期趨勢，未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體法規仍有很大的可能性。

另外，多個州和國家集團已經或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。例如，新墨西哥州已通過法規，限制上游和中游作業甲烷的排放或燃燒。在國際層面上，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標，即國家自主捐款。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年水平上減少50%-52%的目標。此外，在2021年11月于格拉斯哥舉行的第26屆締約方會議上，美國和歐盟共同宣佈啟動全球甲烷承諾，這一倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%的集體目標，包括在能源領域的“所有可行的減排”。目前無法預測這些 操作的全部影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲採取實質性行動應對氣候變化，其中包括聯邦政府增加使用零排放車輛，取消對化石燃料行業的補貼，以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關風險的重視 。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃，包括內政部發布一份報告，建議對聯邦租賃計劃進行各種修改，儘管許多此類修改需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的利益都位於州和聯邦， 它無法預測這些事態發展的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可以採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加，因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司生產導致氣候變化的燃料 造成公共滋擾，或指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間 ，但未能充分披露這些影響，從而欺騙了投資者或客户。

化石燃料生產商的財務風險也越來越大，因為目前投資於化石燃料公司的股東可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能選擇不為化石燃料能源公司提供資金 。例如，在第26屆萬億會議上，GFANZ宣佈，來自45個國家和地區的450多家公司的承諾 導致承諾實現淨零目標的資本超過1.3億美元。GFANZ的各種子聯盟通常要求 參與者設定短期、特定行業的目標，以使其融資、投資和/或承銷活動 在2050年前實現淨零排放。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2021年底，美聯儲宣佈已加入綠化金融系統網絡 ，這是一個金融監管機構聯盟，專注於應對金融部門與氣候有關的風險 。隨後，在2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持綠化金融系統網絡的努力，以確定與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰的關鍵問題和潛在解決方案。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致限制、推遲或取消鑽探計劃或開發或生產活動。此外，美國證券交易委員會還宣佈打算 發佈要求氣候信息披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚，但這可能導致遵守任何此類披露要求的額外成本。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的 標準，或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，這可能會降低POGO業務利益的盈利能力。此外，政治、訴訟和財務風險可能導致Pogo限制或取消生產活動，因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任，或削弱他們繼續以經濟方式運營的能力，這也可能降低Pogo的業務利益的盈利能力。這些發展中的一個或多個可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化還可能導致各種物理風險，例如極端天氣事件的頻率或強度增加，或氣象和水文模式的變化 ，這可能會對我們的運營和Pogo的供應鏈產生不利影響。此類物理風險可能會損壞POGO的 設施或以其他方式對我們的運營產生不利影響，例如，如果它們因乾旱而減少用水量， 或對其產品的需求，例如，較温暖的冬季減少了供暖能源的需求。極端天氣 極端天氣條件可能會干擾生產並增加成本，而極端天氣造成的損失可能無法完全投保。然而， 目前，Pogo無法確定氣候變化可能在多大程度上導致風暴或天氣災害增加，影響其業務 。

水力壓裂規程

水力壓裂是一種重要而常見的做法，用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產。這一過程包括將水、沙子和化學物質在壓力下注入地層，以壓裂圍巖並刺激生產。水力壓裂作業歷來由州監管機構監管，作為其原油和天然氣監管計劃的一部分。

然而，幾個機構 已對流程的某些方面確立了監管權威。例如，2012年8月，環保局最終確定了聯邦CAA下的法規 ，該法規為原油和天然氣生產以及天然氣加工作業建立了新的空氣排放控制。 近年來，聯邦政府對石油和天然氣行業甲烷排放的監管一直飽受爭議。

此外，各國政府還研究了水力壓裂實踐的環境問題。這些研究取決於他們的追求程度以及是否取得了任何有意義的結果，可能會刺激SDWA或其他監管機構 進一步規範水力壓裂的舉措。例如，2016年12月，環保局發佈了關於水力壓裂對飲用水水源影響的幾年研究的最終報告 。最後報告的結論是，與水力壓裂有關的“水循環”活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水。

有幾個州已經或正在考慮通過法規，在某些情況下限制或禁止水力壓裂，和/或要求披露水力壓裂液的成分。例如，德克薩斯州鐵路委員會此前發佈了一項“油井完整性規則”，更新了鑽井、下管和固井的要求。該規則還包括新的測試和報告要求，例如：(I)要求在完井或停止鑽井後提交固井報告，以較晚的為準；以及(Ii)對低於可用地下水1,000英尺 的井進行額外測試。油井完整性規則於2014年1月生效。地方政府還可尋求在其管轄範圍內通過法令 ，規定一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式，或禁止一般鑽井或特別是水力壓裂作業。

州和聯邦監管機構最近關注與水力壓裂相關的活動，特別是在地下注水井中處理採出水與地震活動增加之間可能存在的聯繫。當由人類活動引起時，這種事件被稱為誘發地震活動。在某些情況下，地震事件附近的注水井操作員已被勒令減少注水量或暫停作業。一些州的監管機構，包括科羅拉多州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的監管機構，已經修改了他們的法規，以應對誘發地震活動。例如，2014年10月，鐵路委員會公佈了一項管理處置井許可或重新許可的新規則，除其他事項外，將要求提交處置井位置特定半徑範圍內發生的地震事件的信息 ，以及與所涉處置區域有關的日誌、地質橫斷面和結構圖。如果許可證持有者或處置井許可證的申請人未能證明 產出的水或其他流體被限制在處置區內，或者如果科學數據表明此類處置井很可能或被確定為有助於地震活動，則該機構可以拒絕、修改、暫停或終止該井的許可證申請或現有的運營許可。德克薩斯州鐵路委員會已經利用這一權力拒絕了垃圾處理井的許可。在某些情況下，監管機構還可能下令關閉處置井。2021年底，德克薩斯州鐵路委員會向米德蘭地區的處理井運營商發出通知，以減少海水處理井的行動，並向委員會提供某些數據。另外，2021年11月，新墨西哥州實施了要求操作員在特定地震活動範圍內採取各種行動的協議，包括要求在地震事件為特定 級時限制注入速度。由於這些發展，作為記錄運營商的Pogo可能需要縮減運營或調整開發計劃 ，這可能會對Pogo的業務產生不利影響。

美國地質勘探局已經確定了誘發地震活動危害最大的六個州，包括新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。此外，還提起了多起訴訟，最近一次是在俄克拉何馬州，指控處置井作業對鄰近財產造成了損害 或以其他方式違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。這些進展可能會導致對注水井和水力壓裂的使用進行額外的監管和限制。此類條例和限制可能造成延誤，並對Pogo的財產及其廢物處理活動造成額外成本和限制。

如果採用顯著限制水力壓裂及相關活動的新法律或法規 ，這樣的法律可能會使實施壓裂以刺激緻密地層生產的難度或成本增加 。此外，如果水力壓裂在聯邦或州一級得到進一步監管，壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證要求、更嚴格的施工規範、更多的監測、報告和記錄義務、封堵和廢棄要求 以及隨之而來的許可延誤和潛在的成本增加的影響。此類法律變更可能導致POGO產生鉅額合規成本，而合規或任何不遵守的後果可能對POGO的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。目前，無法估計新頒佈的關於水力壓裂的聯邦或州法規對Pogo業務的影響。

《瀕危物種法》

歐空侷限制可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致E&P運營商在受影響的 地區產生額外成本或受到運營延誤、限制或禁令的影響。最近，人們再次呼籲重新審查目前對沙地鼠尾草蜥蜴的保護措施，並重新考慮將該物種列入歐空局名單。例如，2019年10月，環保組織對FWS提起訴訟，試圖迫使該機構將該物種列入歐空局名單，並在2020年7月，FWS同意啟動為期12個月的審查，以確定是否有必要將該物種列入名單，這一決定仍然懸而未決。此外，2021年6月，FWS提議將小草原雞的兩個不同的種羣部分列入歐空局，其中一個在二疊紀盆地的部分 ，該協議於2022年11月25日敲定。如果物種被列入歐空局 或類似的州法律，或者之前未受保護的物種被指定為受威脅或瀕危物種，在POGO物業所在地區 ，在這些物業上的運營可能會因物種保護措施而產生更多成本，並面臨生產活動的延誤或限制 。

員工健康與安全

Pogo 物業的運營受多項聯邦和州法律法規的約束，包括聯邦《職業安全與健康法》(OSHA)和類似的州法規，其目的是保護工人的健康和安全。此外，OSHA危險通信標準、聯邦超級基金修正案和再授權法案第三章下的EPA社區知情權法規以及類似的州法規要求保留有關在運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。

原油和天然氣行業的其他法規

原油和天然氣行業受到眾多聯邦、州和地方當局的廣泛監管。影響原油和天然氣行業的立法不斷受到修訂或擴大，經常增加監管負擔。此外，聯邦和州的許多部門和機構都被法規授權發佈對原油和天然氣行業及其個人成員具有約束力的規則和法規，其中一些規則和法規如果不遵守，將受到重大處罰。儘管原油和天然氣行業的監管負擔增加了業務成本，但這些負擔對我們的影響通常不會有任何不同 ，影響程度也不會超過或低於該行業中其他具有類似類型、數量和生產地點的公司。

可獲得性、運輸條件和運輸成本對原油和天然氣的銷售有很大影響。原油和天然氣的州際運輸以及天然氣的轉售受聯邦監管，包括州際運輸、儲存和各種其他事項的條款、條件和費率的監管，主要由聯邦能源管理委員會(“FERC”)監管。聯邦和州監管監管原油和天然氣管道運輸的價格和條款。FERC對州際原油和天然氣運輸的規定在某些情況下也可能影響原油和天然氣的州內運輸。

POGO無法預測是否會提出監管原油和天然氣的新立法，美國國會或各州立法機構可能會實際通過哪些提案，以及這些提案可能對其運營產生什麼影響。原油和凝析油的銷售目前不受監管，按市場價格進行。

鑽井和生產

Pogo 房產的運營受到聯邦、州和地方層面的各種監管。這些類型的監管包括要求 鑽井許可證、鑽探保證金和有關操作的報告。Pogo運營所在的州以及一些縣和市 還監管以下一項或多項：

州法律規定了鑽井和間隔單位或按比例分配單位的大小和形狀，這些單位管理原油和天然氣屬性的彙集。一些州 允許強制合併或整合土地以促進勘探，而另一些州則依賴自願合併土地和租約。 在某些情況下，第三方可能會強制合併或合併，這可能會降低Pogo對合並後的財產的興趣 。此外，州保護法規定了原油和天然氣井的最高產量，通常禁止天然氣的排放或燃燒，並對生產的可評價性提出了要求。這些法律和法規 可能會限制Pogo的油井可以生產的原油和天然氣的數量，或者限制油井的數量或可以鑽探的地點。此外，每個州通常對其管轄範圍內的原油和天然氣的生產和銷售徵收生產税或遣散税。各州不監管井口價格或參與其他類似的直接監管，但Pogo不能向你保證他們未來不會這樣做。未來此類法規的效果可能是限制Pogo油井可能生產的原油和天然氣數量，對這些油井的生產經濟產生負面影響，或者限制運營商可以鑽探的地點數量。

聯邦、州和地方法規對廢棄油井、關閉或退役生產設施和管道以及POGO運營地區的場地恢復作出了詳細要求。美國陸軍工程兵團和許多其他州和地方當局也有關於封堵和廢棄、退役和場地修復的規定。儘管美國陸軍工程兵團不要求擔保或其他財務擔保，但一些州機構和市政當局確實有這樣的要求。

天然氣銷售和運輸

根據1938年《天然氣法》(“NGA”)和1978年《天然氣政策法》，FERC對天然氣公司在州際商業中運輸和轉售天然氣擁有管轄權。自1978年以來，頒佈了各種聯邦法律，導致完全取消了對首次銷售的國內天然氣銷售的所有價格和非價格控制。

根據2005年《能源政策法案》，聯邦能源管制委員會擁有禁止操縱天然氣市場並執行其規則和命令的實質性執法權，包括評估重大民事處罰的能力。FERC還監管州際天然氣運輸費率和服務條件 ，並確定POGO物業可以使用州際天然氣管道能力的條款，以及因釋放天然氣管道能力而獲得的收入。州際管道公司被要求向生產商、營銷者和其他託運人提供非歧視性的運輸服務，而無論這些託運人是否隸屬於州際管道公司。 FERC的舉措促進了天然氣採購和銷售的競爭性、開放准入市場的發展，允許 所有天然氣購買者直接從管道以外的第三方賣家那裏購買天然氣。

收集服務發生在管轄傳輸服務的上游，由各州在岸上和州水域進行管理。《新能源法》第1(B)條豁免天然氣收集設施受《新能源法》下FERC的監管。FERC過去已將某些管轄範圍內的傳輸設施重新分類為非管轄範圍內的收集設施，這可能會增加運營商將天然氣運輸到銷售點地點的成本。這反過來可能會影響Pogo的屬性生產的天然氣的營銷成本。

從歷史上看，天然氣行業受到更嚴格的監管；因此，POGO不能保證FERC和美國國會目前採取的監管方法將無限期持續到未來，也無法確定未來的監管變化 可能會對其天然氣相關活動產生什麼影響。

原油銷售和運輸

原油銷售受可獲得性、條款和運輸成本的影響。原油在公共運輸管道中的運輸也受運價管制。FERC根據州際商法監管州際原油管道運輸費率，州內原油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州際原油管道監管的基礎，以及對州際原油管道費率的監管和審查程度因州而異。 只要有效的州際和州內費率同樣適用於所有可比託運人，Pogo認為，對原油運輸費率的監管不會以任何實質性不同的方式影響其運營，而這種監管將影響其競爭對手的運營 。

此外，州際和州內公共運輸原油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準，共同承運人 必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的相似位置的託運人提供服務。當原油管道滿負荷運行時，准入受管道公佈的價格中規定的預先配給條款管轄。因此，Pogo認為，Pogo物業獲得原油管道運輸服務的機會與Pogo的競爭對手獲得原油管道運輸服務的機會沒有實質性差異。

國家法規

新墨西哥州對原油和天然氣的鑽探以及生產、收集和銷售進行監管，包括徵收遣散税和獲得鑽探許可證的要求。新墨西哥州目前對原油和天然氣生產的市場價值徵收3.75%的遣散費，以及用於保護、學校、從價和設備的其他生產税。這些税收加在一起，相當於對原油和天然氣生產的市場價值徵收8-9%的税。各國還規定了開發新油田的方法、井的間距和作業以及防止浪費原油和天然氣資源。

各國可根據市場需求或資源節約，或兩者兼而有之，調整產量，確定原油和天然氣井的最高日允許產量。各州不管制井口價格或從事其他類似的直接經濟管制，但POGO不能 向你保證他們今後不會這樣做。如果直接經濟監管或州政府對井口價格的監管增加， 這可能會限制Pogo資產上的油井可能生產的原油和天然氣數量，以及Pogo資產可以鑽探的油井數量或地點。

石油行業還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律。其中一些法律涉及資源節約和平等就業機會。POGO認為，遵守這些法律不會對其業務產生實質性的不利影響。

屬性的POGO標題

在完成對目標或工作利益的收購 之前，POGO會對要收購的每一塊土地進行所有權審查。POGO的所有權審查旨在確認 潛在賣家擁有的工作權益、物業的租賃狀態和特許權使用費金額以及產權負擔或其他相關負擔。因此，對Pogo的幾乎所有財產都進行了所有權審查。

除了Pogo的初始所有權工作外，Pogo通常會在租賃任何新英畝土地和/或鑽探油井之前進行徹底的所有權審查。如果 任何進一步的所有權工作發現任何進一步的所有權缺陷，POGO將對此類缺陷進行補救工作。POGO通常 不會在物業上開始鑽探作業，直到該物業上的任何材料所有權缺陷都已修復。

POGO認為，其資產的所有權 在所有實質性方面都令人滿意。儘管這些財產的所有權在某些情況下會受到產權負擔的影響， 例如通常保留的與收購原油和天然氣權益有關的慣常特許權使用費權益、非參與性特許權使用費權益和其他負擔、地役權、限制或原油和天然氣行業中慣常的小產權負擔，但Pogo 相信這些產權負擔不會對這些財產的價值或其在這些財產中的權益造成實質性減損。

POGO比賽

原油和天然氣業務競爭激烈；POGO主要與公司競爭，以收購原油和天然氣租賃中具有較高營運權益的目標。Pogo的許多競爭對手不僅擁有和獲得工作權益，而且還勘探和生產原油和天然氣，在某些情況下，還從事中游和煉油業務，並在地區、國家或全球範圍內銷售石油和其他產品。通過從事此類其他活動，Pogo的競爭對手可能 能夠開發或獲取比我們可獲得的信息更好的信息。此外，POGO的某些競爭對手可能擁有比POGO大得多的財務或其他資源。POGO未來能否獲得額外的 權益和資產，以及發現儲量，將取決於其評估和選擇合適資產的能力，以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。

此外，原油和天然氣產品與客户可獲得的其他形式的能源競爭，主要是基於價格。這些替代能源包括電力、煤炭和燃料油。原油、天然氣或其他形式能源的可獲得性或價格的變化，以及商業條件、保護、立法、法規以及轉換為替代燃料和其他形式能源的能力 可能會影響對原油和天然氣的需求。

POGO商業季節性

天氣狀況會影響天然氣的需求和價格，還會推遲鑽探活動，打亂Pogo的整體業務計劃。此外，Pogo的物業位於受季節性天氣條件不利影響的地區，主要是在冬季和春季。在大雪、冰雪或大雨期間，Pogo可能無法在不同地點之間移動設備，從而降低了其運營Pogo油井的能力，減少了這些油井在這些時間段對Pogo資產的影響。 此外，Pogo資產所在地區的長期乾旱條件可能會影響其獲得充足水資源的能力或增加此類水的成本。此外，冬季對天然氣的需求通常較高，導致Pogo第一季度和第四季度天然氣生產的天然氣價格較高。某些天然氣用户 利用天然氣儲存設施，在夏季購買一些他們預期的冬季需求，這可以減少 季節性需求波動。季節性天氣條件可能會限制Pogo作業區的鑽探和生產活動以及其他原油和天然氣作業。由於這些季節性波動，Pogo在各個季度的運營業績可能不能反映其可能實現的年度業績。

員工 和人力營運資本

我們已經為現場員工和公司辦公室的管理層支付了工資和定期工資。截至2023年12月31日，我們僱傭了10名沒有持續僱傭合同的全職受薪 和定期支付現場人員，他們為Pogo的運營提供直接支持。截至2023年12月31日，我們在公司辦公室僱用了5名全職受薪員工，其中5人簽訂了持續的僱傭合同。 這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

人力資本管理對我們持續的業務成功至關重要，這需要對我們的員工進行投資。我們的目標是打造一支高度敬業和積極進取的員工隊伍，讓員工受到領導力的激勵，從事有目的、有意義的工作，並有成長和發展的機會。我們是一個機會均等的僱主，我們從根本上致力於創造和維護一個員工受到尊重和尊嚴的工作環境。與招聘、晉升、薪酬、福利和解僱有關的所有人力資源政策、做法和行動均按照平等就業機會原則和其他合法標準執行，而不考慮種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別表達或身份、民族、國籍、血統、年齡、智力或身體殘疾、遺傳信息、任何退伍軍人身份、任何軍事身份或兵役申請，或適用法律保護的任何其他類別的成員資格。

人力資本管理的有效方法要求我們在人才、發展、文化和員工敬業度方面進行投資。我們的目標是創造一個環境，鼓勵我們的員工做出積極貢獻，發揮他們的潛力。

我們的董事會還積極參與審查和批准高管薪酬、遴選和繼任計劃，以便我們擁有具備必要技能和經驗的領導層 ，以正確的方式交付結果。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。因此，我們向您提供的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息 不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天，或2027年12月31日，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)財政年度的最後一天，我們被認為是根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第120億.2規則所定義的“大型加速申報公司”，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二個財政季度的最後一個營業日超過70000萬，或者(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務證券 ，則會發生這種情況。

設施

我們目前的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77098號Kirby Drive 3730Suite1200。我們最近在德克薩斯州77494號凱蒂老凱蒂路10810號租了一個地方，就在休斯頓市邊界之外，作為我們的工程和地質中心。這兩個空間的費用加起來大約是每月3,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

企業信息

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77098，Kirby，Suite1200，地址：3730Kirby，Suite1200，電話號碼是(7138341145)。

管理層 討論和分析
HNRA財務狀況及經營業績

本節中提及的“我們”、“我們”、“HNRA”、“繼承人”或“公司”指HNR收購 公司(以及收購生效後成為本公司業務的Pogo的業務)。提及我們的“管理層” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指HNRAC 贊助商，LLC。前身是指Pogo在2023年11月15日收購之前的歷史業務。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性 聲明的特別説明

本招股説明書包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中的風險因素 部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家總部位於德克薩斯州的獨立石油和天然氣公司，成立於2017年，專注於收購、開發、勘探、生產和剝離二疊紀盆地的石油和天然氣資產。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部[br}，其特點是富含石油和液體的天然氣，多個垂直和水平目標層位，廣泛的生產歷史，長期的儲量和歷史上高的鑽井成功率。Pgo的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田，這是二疊紀盆地的一個分區。POGO主要專注於通過注水開採 方法進行生產。

POGO是一家有限責任公司，不繳納聯邦和州所得税。然而，它必須在個人納税申報單中提交信息性納税申報單和所有應納税所得額或虧損流向所有者。

如上所述，本公司的資產包括約13,700英畝(13,700淨)英畝的連續租賃頭寸，平均營運權益為100%。我們100%經營公司資產的淨面積，所有這些資產都是平均深度約為3,810英尺的垂直 井的淨經營面積。

截至2024年3月31日的三個月，我們的平均日產量為880桶油當量(“BOE”)。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的平均日產量分別為1,022桶油當量(“BOE”)和1,296桶油當量(“BOE”)。 產量下降是由於油井停工時間增加以及向Pogo Royalty轉讓10%優先使用費權益所致。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響

新冠肺炎疫情導致 全球經濟嚴重下滑，嚴重擾亂了世界各地的石油需求，並在石油和天然氣行業造成了顯著的波動、不確定性和動盪。石油需求下降，加上全球石油及相關產品供需平衡面臨壓力，導致油價在2020年2月下旬大幅下跌。自2020年年中以來，油價 有所改善，儘管圍繞新冠肺炎變體的不確定性繼續抑制着全球需求的全面復甦，但需求仍在穩步增長。此外，從歷史角度來看，全球石油庫存非常低，石油輸出國組織(OPEC)、俄羅斯和其他產油國的供應增加 預計不足以滿足2023年的預測石油需求增長，許多OPEC國家由於過去幾年在開發增量石油供應方面缺乏資本投資，無法按其OPEC商定的配額水平進行生產。

全球油價水平最終將取決於公司無法控制的各種因素和後果，例如：(I)抗擊新冠肺炎病毒的應對措施的有效性及其對國內和全球需求的影響，(Ii)歐佩克、俄羅斯和其他產油國管理全球石油供應的能力，(Iii)任何伊朗制裁解除的時間和供應對伊朗出口石油能力的影響，(Iv)企業和政府應對大流行的其他行動。(V)與製造延誤有關的全球供應鏈制約因素，以及(Vi)石油消費國的政治穩定。

我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們公司的影響，並可能隨着新冠肺炎影響的不斷髮展而調整我們的應對措施。

由於收購 採用重新開始會計處理，上一年度的某些財務報表無法與本年度的財務報表進行比較。所提及的“繼任者”涉及HNR收購公司自2023年11月15日以來的財務狀況和經營業績。“前任”指的是HNR收購公司在2023年11月14日之前(包括該日)的財務狀況和經營業績。

影響我們運營結果的精選因素

我們的收入、運營現金流和未來增長在很大程度上取決於：

除了通常影響我們行業公司的因素 外，我們上面討論的幾乎所有種植面積的位置都會使我們的運營 結果受到這些地區特有的因素的影響。這些因素包括天氣對鑽探、生產和運輸活動的潛在不利影響，特別是在冬季和春季，以及基礎設施限制、運輸能力、監管事項和其他可能具體影響一個或多個上述地區的因素。

我們的石油和天然氣產品的銷售價格通常反映了相對於紐約商品交易所(“NYMEX”) 基準價格的溢價或折扣。因此，我們的經營業績也受到適用基準與我們的石油生產銷售價格之間的油價差異變化的影響。在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，我們與NYMEX基準價格的差價分別為每桶5.51美元和0.81美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的天然氣差價分別為每千立方英尺0.54美元和0.32美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的油價與NYMEX基準價格的差額分別為每桶4.95美元和0.88美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的天然氣差價分別為每千立方英尺(MCF)0.06美元和2.13美元。我們價差和變現的波動是由於幾個因素造成的，例如收集和運輸成本、相對於產量水平的外賣能力、地區存儲能力、衍生合同的損益 以及季節性煉油廠維護暫時抑制了需求。

市況

我們生產的石油和天然氣的價格很大程度上是市場供求的函數。由於我們的石油和天然氣收入嚴重偏重於石油，我們受到石油價格變化的影響比天然氣價格的變化更大。全球產量方面的供應，特別是美國境內的石油產量、歐佩克設定的生產配額以及美元走強都可能對油價產生不利影響。

從歷史上看，大宗商品價格一直波動，我們預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是全球對石油的需求以及國內石油產量的增長。

我們生產的各種數量的天然氣和石油的價格對我們的收入和現金流有很大影響。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月紐約商品交易所石油和天然氣的平均價格。

截至2024年3月31日的三個月，紐約商品交易所的平均油價為每桶77.56美元，比截至2023年3月31日的三個月的平均價格高出2%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，我們結算的衍生品分別使我們每桶的實際油價下降了1.99美元和1.82美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，我們在反映結算衍生品和位置差異後的平均實現油價分別為每桶70.06美元和73.45美元。

截至2024年3月31日的三個月，NYMEX天然氣的平均定價為每立方米2.13美元，比截至2023年3月31日的三個月紐約商品交易所的平均價格每立方米2.65美元 低20%。

下表列出了紐約商品交易所截至2023年12月31日和2022年12月31日的石油和天然氣平均價格。

截至2023年12月31日的年度，NYMEX石油的平均定價為每桶77.64美元，較截至2022年12月31日的年度的平均每桶價格低18%。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏，我們結算的衍生品分別使我們每桶的實際油價下降了3.63美元和17.58美元。在反映已結算的衍生品和區位差異後，我們每桶的平均實現油價在截至2023年12月31日的年度為69.06美元，而截至2022年12月31日的年度為78.09美元。

截至2023年12月31日的一年，NYMEX天然氣的平均價格為每立方米2.54美元，比截至2022年12月31日的一年的每立方米平均價格低60%。

POGO特許權使用費高於特許權使用費權益交易

自2023年7月1日起， 前身向關聯方Pogo Royalty轉讓了相當於Pogo Resources的10%(10%)的轉讓且不可分割的最高特許權使用費權益(“ORRI”) ，LLC‘s和LLC運營，LLC的權益在每個租約中、在每個租約下和從每個租約中生產的所有石油、天然氣和礦產 。10%的ORRI收到的代價是10美元。因此，816,011美元的損失被記錄為前身2023年1月1日至2023年11月14日期間的轉讓造成的損失。此外，由於這筆交易，我們的儲備餘額以及我們目前的淨生產量和收入都減少了。其他詳情載於綜合財務報表附註1及附註12。

自2024年6月20日起生效 本公司與賣方訂立和解協議並解除(“和解協議”)。根據和解協議及為了結經修訂的MIPA的營運資金撥備，賣方同意放棄截至2023年12月31日ORRI項下應付的特許權使用費總額1,523,138美元的所有權利及索償，並同意支付與本公司於成交時承擔的賣方應付索償有關的若干金額。

經營成果

截至2024年3月31日的三個月(繼任者) 與截至2023年3月31日的三個月

下表列出了所示期間的選定運行數據。平均銷售價格是根據所示相關 期間的應計會計數據得出的。

石油和天然氣銷售

我們的收入逐年不同 ，主要是由於實現商品價格和產量的變化造成的。截至2024年3月31日的三個月， 我們的石油和天然氣銷售額比截至2023年3月31日的三個月下降了58%，原因是已實現價格下降5%（不包括已結算的大宗商品衍生品的影響）以及產量下降24%，約1，997美元，截至2024年3月31日的三個月內衍生工具損失247美元。由於前身於2023年7月出售了10%的ORRI ，石油和天然氣資產的實際產量下降。

下表列出了可比 期間的產量：

衍生工具合約

我們通過大宗商品衍生品工具來管理可歸因於未來石油生產的價格風險。截至2024年3月31日的三個月，我們在衍生品合約上錄得虧損1,997,247美元，而截至2023年3月31日的三個月則錄得收益417,034美元。截至2024年3月31日的三個月，大宗商品價格上漲導致已實現虧損137,154美元，而截至2023年3月31日的三個月已實現虧損166,990美元。截至2024年3月31日的三個月，未實現虧損為1,860,093美元，而截至2023年3月31日的三個月的未實現收益為584,024美元。

截至2024年3月31日的三個月，我們扣除結算衍生品後的平均實現油價為每桶70.06美元，而截至2023年3月31日的三個月為73.45美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們結算的衍生品使我們的實際油價每桶下降了1.99美元，而截至2023年3月31日的三個月每桶價格下降了1.82美元。截至2024年3月31日，我們的期末淨衍生負債為1,392,406美元，而截至2023年12月31日的淨資產為467,687美元。

其他收入

截至2024年3月31日的三個月，其他收入為130,588美元，而截至2023年3月31日的三個月為169,743美元。收入與 向第三方提供水服務有關。合同有效期為一年，從2022年9月1日開始，經雙方同意可續簽。

租賃運營費用

截至2024年3月31日的三個月的租賃運營費用為3,123,525美元，而截至2023年3月31日的三個月的租賃運營費用為2,923,802美元。在單位單位的基礎上，生產費用從截至2023年3月31日的三個月的每BOE 27.50美元增加到截至2024年3月31日的 三個月的每BOE 38.96美元，主要是由於主動維護活動的增加。

生產税、運輸和加工

我們根據已實現的石油和天然氣銷售支付生產税、運輸和加工成本。截至2024年3月31日的三個月，生產税、運輸和加工成本為428,280美元，而截至2023年3月31日的三個月為581,019美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這些成本分別佔石油和天然氣銷售的8%和8%。生產 税收、運輸和加工佔石油和天然氣銷售總額的百分比符合歷史趨勢。

損耗、折舊和攤銷

截至2024年3月31日的三個月的損耗、折舊和攤銷(“DD&A”)為476,074美元，而截至2023年3月31日的三個月為417,381美元。截至2024年3月31日的三個月，DD&A為每京東方5.94美元，而截至2023年3月31日的三個月，每京東方為3.92美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的DD&A費用合計增加是由於石油和天然氣資產餘額因本公司於2023年11月15日收購Pogo業務而按公允價值確認儲量而增加。

資產報廢債務的增加

截至2024年3月31日的三個月，增加費用為33,005美元，而截至2023年3月31日的三個月為341,066美元。截至2024年3月31日的三個月，每京東方的增值費用為0.41美元，而截至2023年3月31日的三個月，每京東方的增值費用為3.21美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的累計增加費用 是由於某些假設的變化，特別是由於收購日期的通脹因素和貼現率的變化，我們在2023年11月15日修訂了我們的估計，作為對被收購業務的公允價值估計的一部分。

一般和行政

截至2024年3月31日的三個月，一般和行政費用為2,309,824美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,271,416美元。 一般和行政費用的增加主要是由於上市公司外包法律、專業和會計服務的成本增加 本季度的股票薪酬為699,248美元。

債務利息支出和攤銷折價

截至2024年3月31日的三個月的利息支出為1,860,582美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為315,092美元。後繼期利息 費用由作為成交部分簽訂的高級擔保定期貸款和應付私人票據推動。前身 截至2023年3月31日止三個月的利息開支與前身的循環信貸安排未償還及加權平均利率上調有關。這一循環信貸安排並未在此次收購中承擔。債務折價攤銷為813,181美元，主要與公司應付私人票據的折價有關。

遠期購買協議公允價值變動

遠期購買協議的公允價值變動包括截至2024年3月31日的三個月與公司在FPA認沽期權的公允價值估計中使用的投入有關的繼任者虧損349,189美元。公允價值估計的關鍵因素包括公司股價在後續期間下跌，以及潛在稀釋性發行的可能性、時機和價格。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括截至2024年3月31日的三個月與本公司認股權證交易價格波動有關的虧損624,055美元，其中一部分計入因向私人票據持有人發行的那些 贖回條款而產生的負債。

截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績

截至2023年12月31日止年度，來自該等資產的銷售額分別有97%及3%來自原油及天然氣。截至2023年12月31日，該公司正在繼續開發七河注水區段。此外，截至2023年12月31日，該公司擁有約342口生產井的權益。

下表列出了所示期間的選定運行數據。平均銷售價格是根據所示相關 期間的應計會計數據得出的。