錯誤0000101594美國能源化工00001015942024年08月14日2024年08月14日

 

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

公司當前報告

 

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法

 

報告日期（最早事件日期）：2024年8月14日

 

美國能源公司

（按其章程規定的確切名稱）

 

 

 

公司電話, 包括區號: (318) 318-7548303）993-3200

 

請在下面勾選適用的選項，如果8-K表格的提交意圖同時滿足註冊人在以下任何一項規定下的提交義務（參見A.2通用説明）：

 

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

 

 

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

 

新興成長公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

 

(e)

 

 

2024年8月14日，有效日期為2024年7月1日，美國能源公司（下稱“美國能源”，“公司”，“我們”和“我們”）與我們的首席執行官瑞安·L·史密斯先生簽訂了一份首次修訂和重新訂立的就業協議，該協議完全修訂了公司與史密斯先生2022年5月5日簽訂的那份就業協議。

 

該協議規定史密斯先生繼續擔任我們的首席執行官和“首席財務官”（根據1934年修訂的證券交易法規16a-1(f)的定義），初始期限到2027年1月1日，此後自動續簽兩年。

 

根據協議規定，史密斯先生的年度補償方案包括：（1）年薪33.5475萬美元和（2）根據個人和公司業績獲得年度現金獎金。年度現金獎金基於薪酬委員會對公司業務狀況、運營結果、史密斯先生在業績期間的個人表現、史密斯先生或公司達成的目標和里程碑（包括基於績效目標設定的目標）的滿意度，或其中的任何組合進行評估，並在金額獲得歸屬之年結束後2.5個月內支付。協議規定了“目標現金獎金”，金額為史密斯先生年度基本工資的100%；但是，任何一年的年度現金獎金都可能與目標現金獎金金額相差很大，並且不保證獲得任何年度現金獎金。

 

史密斯先生還有權根據我們的股權激勵計劃獲得長期股權激勵。這些獎勵可能採取受限股票、受限股票單位、期權或其他股權方式的形式，如股權激勵計劃的條款所允許，應在我們的薪酬委員會的時間和自由裁量權下授予，幷包含我們的薪酬委員會根據其自行決定的條款、歸屬規定和績效標準確定的條款。史密斯先生還有權參加公司為其他高級管理人員提供的醫療保險、退休計劃、董事和高管保險覆蓋範圍以及其他福利計劃。

 

除此之外，董事會或董事會薪酬委員會可以自行決定授予史密斯先生現金、普通股或其他形式的股權獎勵。協議中規定的史密斯先生的薪資也可能隨時在薪酬委員會或董事會（在薪酬委員會的推薦下）自行決定的情況下增加，這種薪資的增加不需要在協議中作出修改。

 

我們可能會終止史密斯先生的就業關係：（a）因“原因”（包括協議條款和條件的重大違約，史密斯先生在就業過程中故意或者惡意行為對公司或其關聯公司和子公司造成的傷害，史密斯先生在物質上履行職責或責任的故意失誤或拒絕履行，史密斯先生或公司及其所有關聯公司的資產侵佔，或史密斯先生的罪犯定罪，或有罪認定在州或聯邦法律下是一項重罪）；不過，在我們因協議條款和條件的重大違約或史密斯先生在工作過程中的故意疏忽或惡意行為而基於“原因”終止關係之前，我們必須先以書面方式告知史密斯先生並提供其60天機會解決；（b）如果史密斯先生由於身體或精神殘疾無法連續工作90天或任何六個月期間內的120天；（c）無需“原因”終止；或（d）在協議期限（或任何續簽）到期時，在如上所述的通知期限到期時終止。協議還在史密斯先生去世時自動終止。

 

 

史密斯先生可能會因以下原因終止就業：（a）“正當理由”（指公司未按協議規定支付應付的任何薪酬或履行任何協議下公司的其他任何義務，或公司將其主要企業總部的位置遷至距休斯頓，德克薩斯州50英里以上的位置（未經史密斯先生的同意））；但是，在史密斯先生因正當理由而解除合同之前，史密斯先生必須以書面方式向我們提出（在該事件發生後的90天內）並給予我們30天的時間解決；（b）其他原因終止而沒有“正當理由”；或（c）協議期限（或任何延期）到期時，在如上所述通知期限到期時終止。

 

如果史密斯先生的就業關係因其死亡或殘疾而終止，史密斯先生或其遺產或其受益人，如有的話，將有權獲得（i）自終止之日起30日內應付的任何未支付基本工資，按照協議條款支付的任何未支付或未報銷的費用，在員工離職時根據協議條款提供的員工福利計劃提供的任何福利，以及因合理搬遷產生的費用，但尚未支付或未報銷）（統稱為“應計負債”）；（ii）任何已結束的財政年度內未支付的年度現金獎金，該年度根據我們董事會薪酬委員會根據實際業績於終止後60日確定實際業績而確定；（iii）與終止年度的實際業績相關的任何非自由裁量的年度現金獎金的一次性付款，按照史密斯先生死亡或殘疾前工作時間比例進行計算，與沒有史密斯先生死亡或殘疾的情況相同，如果Mr. Smith's公司或他的受益人符合條件，選擇，並繼續使用COBRA保險，或者與類似的國家法律規定的情況一樣提供的類似保險）；以及（vi）任何和所有股權或股權相關的獎勵，早已由Smith先生獲得，無論是何種類型的獎勵都要立即歸屬。任何基於各種績效指標的股權獎勵僅在服務結束時滿足這些績效指標的情況下才獲得。

 

如果史密斯先生無“正當理由”被史密斯先生本人或我們基於“原因”終止，那麼史密斯先生有權獲得全部應計負債，在終止日期30天內支付，未成熟的任何權益獎勵或與股票有關的獎勵將被取消。

 

如果史密斯先生因“正當理由”被史密斯先生解約，或由我們在沒有“原因”的情況下（不包括因死亡或殘疾而終止）終止，那麼史密斯先生將在終止後第60天以一次性收取（i）應計負債； （ii）任何已結束的財政年度內未支付的年度現金獎金，該年度根據薪酬委員會確定的實際業績（iii）總額為史密斯先生基本工資和目標現金獎金之和的十二個月薪酬的一次性現金支付； （iv）按比率計算的，具有實際業績基礎的任何非自由裁量的年度現金獎金，該比率為史密斯先生終止前工作的時期。如果Smith先生的死亡或殘疾無權終止則無權獲得，如果Smith先生或其家屬符合標準，選擇並繼續使用COBRA保險或向其提供類似保險，我們會向Smith先生提供與終止之前相同的保險。史密斯先生獲得的任何權益獎勵也將在這個時間內歸屬，而不僅僅是根據服務期限獲得的權益獎勵。任何基於各種績效指標的股權獎勵僅在服務結束時加入該崗位，且已經滿足了這些績效指標。

 

在協議生效前作為支付任何解聘費用之前的必要條件（除支付任何應計義務外）（“解聘補償”），史密斯先生或其繼承人（適用的話）應當簽署並且不會撤回對公司以及其關聯公司和所有相關公司、個人和實體的有利釋放，此釋放需以公司認為滿意的形式，對此釋放適用的任何撤回期必須在其職業終止之後六十（60）日過期。

 

 

在我們因“沒有原因解僱”或者在轉變控制權後以及轉變控制權後的二十四個月內先由我們解僱史密斯先生或者史密斯先生由於“正當理由”解僱時，我們要求除了（i）支付史密斯先生應收的與解聘無關的款項和福利（如上所述），（ii）現金取款款項，等於於轉變控制權日期時史密斯先生的基本工資和目標現金獎金的2.0倍。此外，我們的報酬委員會可以酌情授予與控制權轉變交易相關的附加現金獎金，如果該交易條款被認為對公司具有顯着優勢。“協議中與控制權轉變”在指定用途的意義上，是指（i）有關公司的“控制權轉變事件”，意思是根據税務法規第1.409A-3（i）（5）條中的內容，或者（ii）有關公司與他方之間的吸收合併或者重組，其他吸收合併或者重組將導致在此類吸收合併或者重組之前公司的投票證券繼續代表（要麼是持續維持或者是被轉化為剩餘實體的投票證券）公司證券50%組合後所佔的投票權。轉變控制權的支付義務將持續到標的時間控制權轉變之後的24個月，不考慮協議是否在此類控制權轉變之後進行更新。

 

協議包含標準的發明、賠償和保密條款，並禁止史密斯在協議期內以及協議終止後的六個月內，在美國任何公司擁有礦業租賃權的縣進行競爭。此外，在協議終止後的十二個月內，禁止史密斯直接或間接地（i）誘導公司及其附屬機構的任何僱員從公司的僱員名單或其附屬公司的僱員名單中離開僱傭，（ii）僱傭公司或其附屬機構的任何僱員或顧問，在此類個人的僱傭或諮詢關係終止六個月後（iii）誘導或試圖誘導公司或任何附屬機構的任何客户、供應商、分包商、許可人或其他業務關係停止與公司或其附屬機構的業務往來。

 

根據公司有關回收錯誤授予的激勵基礎薪酬的政策，生效時間為2023年10月2日，協議中激勵獎勵額度受到強制追回。

 

上述關於協議的摘要並不意味着完整，並且完整引用這裏附加的經修整的初版僱傭協議作為附件10.1，此協議在此引入全文。

 

 

 

*隨此提交。

 

 

簽名

 

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。