附錄 99.2

BIT DIGITAL, INC

目錄

BIT DIGITAL, INC

哈德遜廣場 31 號，11 樓

紐約州紐約 10001

(212) 463-5121

委託聲明

年度股東大會

本委託書已提供 關於Bit Digital, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的代理人徵集， 2024年年度股東大會的 “btBT”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）（ “年會”）將在紐約州紐約哈德遜廣場31號11樓的公司主要執行辦公室舉行 10001 於 2024 年 9 月 25 日上午 9:00 以及任何休會或休會，用於隨附文件中規定的目的 年度股東大會通知。本公司將承擔本次招標的費用。

如果隨附的代理是 在年會之前妥善執行並歸還了我們公司面值0.01美元的普通股（“普通股”） 本公司面值為0.01美元的股份”）和優先股（“優先股”，以及 由此代表的普通股（“股份”）將根據其中的指示和其他指示進行投票 根據被指定為代理人的人員的判決。任何未註明指示的代理卡和主席 被任命為代理人將投票贊成本委託書中描述的行動以及所設定的被提名人選舉 在 “董事選舉” 的標題下排在第四位。任何任命此類代理人的股東都有權隨時撤銷該代理人 在投票之前的時間。如果您是記錄持有者，則應將此類撤銷的書面通知轉發給TranShare Corporation。 如果您以街道名稱持有股份，則應就撤銷代理事宜與經紀人聯繫。

公司將承擔 準備、印刷、組裝和郵寄代理卡、委託書和其他可能發送給股東的材料的成本 與本次招標有關。預計經紀公司將在以下地址將代理材料轉發給受益所有人 我們的要求。除了通過郵件徵集代理人外，公司的高級職員和正式員工還可以徵集代理人 通過電話或電報代理，無需額外補償。我們可能會補償經紀人或其他持有其股份的人 其被提名人的姓名或姓名，用於向其負責人轉交招標材料和獲得代理人的費用。

有投票權的證券

僅限我們的普通股持有者 2024年8月5日營業結束時（“記錄日期”）記錄在案的股票和優先股有權投票 在年會上。截至記錄日期，公司已發行147,792,391股普通股並有權在年度投票中投票 會議，以及已發行和流通的1,000,000股優先股。為了在年會上進行表決，股東將 在記錄日，每股普通股有權獲得一票，每股優先股有權獲得五十（50）張選票。沒生意 可以在任何股東大會上進行交易，除非開業時達到法定人數。一個或多個的存在 總持有不少於本公司已發行股本總額三分之一的股東親自出席或通過以下方式出席 代理人並有權投票¹ 應構成法定人數。

董事的選舉必須 經出席會議的有權就此進行表決的股份的簡單多數票的贊成票獲得批准 年度會議並進行了投票。在年會上親自或由代理人投下的簡單多數票的贊成票 並有權投票才能選舉公司董事，批准對公司獨立註冊人的任命 公共會計師事務所。

普通的決議是 股東在年會上通過需要股票所附選票的簡單多數投贊成票 由有權在年會上投票的股東或代表股東提出（“普通決議”），同時是一項特別決議 決議需要至少三分之二的股東的多數投贊成票，因為有資格投贊成票 個人或其代理人已正式發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出（ “特別分辨率”）。第2號提案需要一項特別決議才能通過經修正和重述的條款 以附錄A中規定的形式結社，以取代和排除公司現有的公司章程。

僅限經過投票的股票 在確定董事選舉的選票比例時會考慮在內。任何未投票的股票（無論是棄權票， 因此，經紀商（不投票或以其他方式）僅在未能投票給任何個人的程度上影響董事的選舉 可能導致其他人獲得更大比例的選票。同樣，任何未投票的股票（無論是棄權票， 經紀人不投票或其他方式）只會影響支持或反對其他事項的選票百分比。除了確定 是否存在商業交易的法定人數，經紀商的無票不計算在內，以任何目的來確定是否 一件事已獲得批准。

年會將是 如果年度會議未達到法定人數，則延期。為了確定是否存在法定人數、棄權票和經紀人 無票將計為出席。當經紀人或被提名人為受益所有人持有普通股時，經紀人不投票 簽署並返回代理人，但不對特定提案進行投票，因為經紀人或被提名人沒有自由投票權 權力，尚未收到受益所有人的指示。如果未達到法定人數，則年會將休會 在七天後移至相同的時間和地點，或由董事決定的其他時間或地點（除非年會） 已被股東徵用，在這種情況下，如果未達到法定人數，則應取消該會議）。如果達到法定人數， 經會議同意，年度會議主席可以宣佈休會。年會可能會重新安排 休會時，不另行通知改期時間（除非會議上發出的通知除外） 如果會議休會七整天或更短，則已作出休會決定）。會議休會時間是否超過十次 無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，應至少提前七天向股東發出延期通知 會議。休會不會對將要開展的業務產生任何影響。

我們的備忘錄和文章 協會不包含任何允許對董事選舉進行累積投票的條款。

該公司正在拉客 您通過郵件進行投票，並將承擔此次招標的費用。公司不打算僱用第三方律師， 但是我們的董事、高級職員、員工和顧問可以通過郵件、電話、個人聯繫或在線方式徵集代理人； 只要他們這樣做，公司將報銷他們這樣做的費用。公司還將向經紀商、信託機構償還款項 以及託管人向公司股票的受益所有人轉發代理材料的費用。其他代理申請 費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。

董事會沒有提出任何行動 適用的規則和法律規定，股東有權獲得對此類股東股份的評估或付款。

公司年度報告的副本 向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格（“2023年20-F表格”） 將與本委託書一起發送給所有股東。其他副本將免費提供給股東 應書面要求。年度報告的附錄將應書面要求提供。所有書面請求都應發送至 該公司總部位於哈德遜廣場31號11樓，紐約10001。公司受某些披露要求的約束 經修訂的1934年《證券交易法》。美國證券交易委員會維護着一個包含有關公司的各種文件和報告的網站 該文件以電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。此外，我們的普通股在上市 納斯達克資本市場。因此，我們的報告、聲明和其他信息可以在納斯達克、One Liberty的辦公室進行查閲 廣場，百老匯 165 號，紐約，紐約 10006。

投票程序

如果您是登記在冊的股東，則可以投票 親自參加年會。

我們會給你一張選票 當你到達時的工作表。如果您不想親自投票或不參加年會，則可以通過代理人投票。如果 您已通過郵件收到這些代理材料的印刷副本，您可以使用隨附的代理卡通過代理人進行投票。通過代理投票 使用隨附的代理卡（僅當您通過郵件收到這些代理材料的印刷副本時）填寫、簽名並註明日期 代理卡並立即將其放入提供的信封中退回。如果您打算通過代理人投票，則必須在當地下午 5:30 之前收到您的選票 2024 年 9 月 24 日的時間尚待計算。代理卡可以通過電子郵件、郵件或傳真退回。

如果您的股票已註冊 以您的名義，您是這些股份的登記股東。另一方面，如果您的股票是以該名稱註冊的 在您的經紀人或銀行中，您的股份以街道名稱持有，您被視為股份的 “受益所有人”。如 這些股票的受益所有人，您有權指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，您將單獨獲得收益 您的經紀人或銀行提供的説明如何對您的股票進行投票。

如果您提供代理，則可以隨時將其撤銷 行使之前的時間。您可以通過三種方式撤銷您的代理：

提案 1

董事選舉

提名和公司 董事會治理委員會已建議董事會提名，董事會已提名鄧朝暉、黃爾可、Ichi Shih、Jiashu（Bill）Xiong和Brock Pierce各任期至下屆年度股東大會或每位繼任者正式到期 當選並獲得資格。打算由隨附的代理卡任命的代理人作為董事投票支持選舉， 除非代理卡包含相反的指示，否則以下所列人員。

公司沒有理由 相信任何被提名人都不會成為候選人或無法擔任董事。但是，如果有任何 被提名人應該無法或不願擔任董事，委託書中點名的人已表示他們將投票 用於選舉董事指定的一個或多個人，除非代理卡包含相反的指示。

以下頁面列出 董事候選人的姓名、他們各自的主要職業、在公司的職位以及董事的簡要工作經歷 過去五年，包括過去各公司任職或曾擔任董事的其他上市公司的名稱 五年：

鄧朝輝

鄧先生當選任職 在 2020 年 9 月 4 日的年度股東大會上擔任公司董事，並於 2021 年 1 月 19 日當選為董事會主席。 他出生於 1969 年 1 月。從 1995 年到 2010 年，他擔任湖南金國實業有限公司董事會祕書兼副總裁。 從2011年至今，他一直擔任私人投資者，並在中國多家上市公司擔任私人法律顧問。 他擁有中國衡陽工業學院會計學學士學位。

黃爾克

黃先生曾擔任局長 自2019年10月18日起擔任財務官和公司董事，自2021年2月2日起擔任臨時首席執行官 直到 2021 年 3 月 31 日。在此之前，黃先生於2019年8月起擔任長翔科技有限公司的聯合創始人兼顧問 2020年10月，自2018年5月起擔任Bitotem投資管理有限公司的創始人/首席執行官。二零一六年六月至二零一八年五月，黃先生任職 擔任國金資本的投資經理。2015年8月至2016年5月，黃先生在正石資本擔任分析師。黃先生 2015 年 2 月至 2015 年 8 月擔任西南交通大學項目官員。從 2013 年 3 月到 2014 年 11 月，先生 黃曾擔任皇冠國際的工程分析師組長。黃先生獲得環境學學士學位 2011 年畢業於西南交通大學工程系，並獲得土木與環境工程碩士學位 2012 年畢業於卡內基梅隆大學。

石一

石一女士當選 在2020年9月4日的年度股東大會上擔任公司董事。她擁有超過15年的建造經驗和 通過內部財務管理、併購交易和全球多家資本市場交易為企業提供諮詢 地區。從1995年到1998年，石一女士在紐約興業銀行擔任股權貸款助理。從 1998 年起 到2000年，她在紐約擔任高盛公司的財務分析師。從 2003 年到 2007 年，她擔任高級助理 紐約威斯敏斯特證券。從 2007 年到 2009 年，她在紐約擔任 Brean Murray 的副總裁。從 2009 年到 2011 年，她 曾在香港和美國擔任中國閥門科技首席財務官。從2012年到2014年，她擔任榮耀天空高級副總裁 在香港的團體。2015年，她在迪拜和上海擔任迪拜納斯達克的上市顧問。從 2016 年到 2017 年，她擔任首席財務官 Cubetech Global Asset 位於北京。從2017年到2018年，她在北京擔任ProMed臨牀研究組織公司的首席財務官。來自 2018年至今，她一直在北京和紐約擔任國泰證券公司的合夥人。Ichi Shih 女士獲得了學士學位 1995 年獲得紐約大學斯特恩商學院會計與國際商務學位和碩士學位 2002 年在哥倫比亞大學國際與公共事務學院攻讀國際金融與商業專業。Ichi Shih 女士持有 美國註冊會計師協會頒發的註冊會計師證書。

熊嘉樹（比爾）

2023 年 10 月 13 日， 董事會選舉熊嘉樹（Bill）（“熊氏”）為董事會成員。他接替了父親嚴雄 當天因個人原因辭職。熊先生是加拿大比特數字公司的IT董事。與熊燕沒有分歧。 自2007年以來，熊一直在積極開發開源項目和創業公司。他之前曾擔任農業信息技術經理 2017 年 2 月至 2023 年 3 月的中國銀行加拿大分行。他還曾擔任眾多 “軟件即服務” 項目的顧問 和初創公司。Xiong 擁有維多利亞大學計算機科學和軟件工程學士學位。

布羅克·皮爾斯

布羅克·皮爾斯先生一直是 自 2021 年 10 月 31 日起擔任本公司董事。他是一位企業家、藝術家、風險投資家和慈善家 在創立、諮詢和投資顛覆性業務方面有着豐富的往績。他因開創數字市場而受到讚譽 資產，並已為他創立的公司籌集了超過50億美元的資金。皮爾斯是比特幣基金會主席和EOS聯盟的聯合創始人， Block.One、區塊鏈資本、泰達幣和萬事幣。皮爾斯是SRAX公司（場外交易代碼：SRAX）的董事。他參與了比特幣 自成立之日起就開始採礦，收購了第一批阿瓦隆的很大一部分，並經營了KNC的中國業務， 世界上第一個大規模採礦作業。他還通過區塊鏈資本成為BitFury的種子投資者。他還建立了 該行業早期華盛頓州最大的比特幣採礦業務。皮爾斯曾在全國一些地方演講 最負盛名的機構，米爾肯研究所全球會議，國際世界大會，並被《新報》精選 《紐約時報》、《華爾街日報》和《財富》。皮爾斯入選福布斯有史以來第一個 “加密貨幣最富有的人” 名單 並且是2020年美國總統的獨立黨候選人。

執行官員

所有軍官都在 我們董事會的方向。董事會選舉我們的官員。

我們的執行官是 我們的首席執行官薩米爾·塔巴爾和我們的首席財務官黃爾克。見本報告第4頁的Erke Huang的背景資料。 我們不在董事會任職的首席執行官薩米爾·塔巴爾的背景如下：

薩米爾·塔巴爾

塔巴爾先生曾擔任酋長 2021 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 31 日被任命為公司首席執行官期間的戰略官。塔巴爾先生是一個 從2020年1月起擔任Centerboard Securities LLC的獨立承包商，擔任FINRA的註冊代表，直到他辭職 2023 年 3 月 31 日。在此之前，塔巴爾先生在2017年4月至2020年6月期間擔任Fluidity的聯合創始人兼首席戰略官。 在此之前，他在2015年12月至2017年4月期間擔任FullCycle基金的合夥人。在此之前，他曾擔任董事兼主管 美國銀行美林證券在2010年2月至2011年4月期間的資本策略（亞太地區）。在此之前，他是聯席主管 2004 年 1 月至 2010 年在 Sparx 集團擔任營銷職務。在此之前，他曾在 Skadden、Arps、Meagher、Flom LLP & Affiliates 擔任合夥人 從 2001 年 9 月到 2004 年 1 月。塔巴爾先生於 2000 年獲得牛津大學文學學士學位並獲得碩士學位 2001 年獲得哥倫比亞大學法學院法學碩士學位。他在2000年擔任《哥倫比亞法律商法雜誌》的副編輯， 並且是紐約州律師協會的現任會員。

董事會和董事會委員會

在 2023 財年中， 董事會通過電話會議共舉行了七次會議.當時董事會的所有董事都出席了至少75％的會議 八次董事會會議。上述提名的每位董事都應親自或通過電話會議參加， 在每位董事均為成員的董事會會議和董事會委員會會議上，並花費必要的時間來 妥善履行該董事各自的職責和責任。我們沒有關於董事的書面政策 出席年度股東大會；但是，鼓勵所有董事參加年度會議。

董事會的組成；風險監督

我們目前的董事會 由五位董事組成。根據我們的備忘錄和公司章程，我們的官員將由酌情選舉和任職 董事會的。我們的董事可以通過普通決議或董事任命，並將在下次年度股東大會上退休 在這樣的預約之後。在公司的每一次年度股東大會上，應選舉在該會議上當選的每位董事持有 任期一年，直至根據我們的修訂和重述選出各自的繼任者當選或免職 備忘錄和公司章程。除其他外，如果董事成為董事，該董事將被自動免職 破產或與其債權人作出任何安排或合併，或在身體或精神上失去擔任董事的能力。 我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。主席團成員由選舉產生，並酌情任職 的，董事會。我們的董事會至少每季度舉行一次會議。沒有任何其他安排或諒解可以依據 我們的董事是選出或提名的。

沒有正式要求 根據公司經修訂和重述的備忘錄和章程，該備忘錄和章程要求我們舉行年度會議 股東們。

沒有家庭關係 我們的任何執行官和董事之間。官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。 我們的董事會至少每季度舉行一次會議。根據納斯達克規則，作為一家規模較小的申報公司，我們必須維持 由至少多數獨立董事組成的董事會和由至少兩名成員組成的審計委員會 僅適用於同時符合1934年《證券交易法》第10A-3條要求的獨立董事。此外，還有 除非我們在股東大會上如此規定，否則沒有董事的股份所有權資格。

我們的董事會發揮了重要作用 在我們的風險監督中扮演角色，並做出所有相關的公司決策。作為一家董事會規模較小的申報公司，我們相信這一點 讓我們的所有董事參與風險監督事務並提出意見是適當的。

董事獨立性

我們的董事會已經審查了 我們的董事的獨立性，適用納斯達克獨立性標準。根據這次審查，董事會確定每位朝暉 根據納斯達克規則，鄧小平、石一和布羅克·皮爾斯是 “獨立的”。在做出這一決定時，我們 董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會的所有其他事實和情況 被認為與確定其獨立性有關。

董事的職責

根據開曼羣島的法律, 我們的董事有忠誠的責任，以誠實的態度行事，以維護我們的最大利益。我們的董事也有責任 行使他們實際擁有的技能，以及合理謹慎的人在類似情況下所能做到的謹慎和勤奮。 在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守經修訂的備忘錄和公司章程 並不時重申，並根據該聲明賦予股份持有人的集體權利。我們的董事會擁有所有 管理、指導和監督我們的業務事務所需的權力。我們董事會的職能和權力 除其他外，包括：

我們公司有權利 如果我們的董事違反了所欠的職責，則要求賠償。在某些有限的特殊情況下，股東可能有權利 如果我們的董事違反了所欠的責任，則以我們的名義尋求賠償。

董事和高級管理人員任期

我們的官員是當選的 由董事會和通過普通決議投票的股東自行決定並行事。我們的董事不受一定的約束 任期和任期至下次股東大會要求選舉董事及正式選出繼任者為止 或者當他們死亡、辭職或根據股東普通決議或一致的書面決議被免職時 所有股東的。除其他外，如果董事破產或破產，董事將被自動免職 與其債權人之間的任何安排或組合被發現或變得不健全。

董事會委員會

目前，有三個委員會 已在董事會下設立：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。 董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會負責 用於監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計， 包括任命, 薪酬和監督我們的獨立審計師的工作.薪酬委員會審查和 就我們的高管薪酬政策和所有形式的薪酬向董事會提出建議，並管理 我們的激勵性薪酬計劃和股票計劃（但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力）。提名 委員會負責評估董事會的業績，通過以下方式考慮並向董事會提出建議 關於董事的提名或選舉及其他治理問題。提名委員會考慮意見的多樣性 以及提名董事時的經驗。

審計委員會

審計委員會負責： 其他事項:

我們的審計委員會由以下人員組成 由擔任審計委員會主席的施一女士擔任，成員包括布羅克·皮爾斯和鄧朝暉。我們的董事會對此表示肯定 確定審計委員會的每位成員均符合 “獨立董事” 的定義 根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則，在審計委員會任職。此外，我們的董事會已經確定 Ichi 女士 Shih 有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語目前在法規第 407 (d) (5) 項中定義 S-k 並符合紐約證券交易所美國規則的財務複雜性要求。

審計委員會的報告

公司的管理層 負責編制公司的財務報表，實施和維護內部控制體系，以及 獨立審計師負責審計這些財務報表，並就財務報表是否發表意見 按照以下規定，在所有重大方面公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流 美利堅合眾國公認的會計原則。審計委員會負責監督行為 公司管理層和獨立審計師的這些活動。在履行其職責時，董事會任命了 獨立註冊會計師事務所Audit Alliance, LLP擔任公司2023財年的獨立審計師 年。在2023財年中，審計委員會與獨立審計師審查並討論了總體範圍和具體內容 他們的審計計劃。

與本公司有關的 2023 年表格 20-F，審計委員會與獨立審計師進行審查和討論，並與管理層討論了公司經審計的內容 合併財務報表及其對財務報告的內部控制是否充分.審計委員會會見了 獨立審計師在管理層不在場的情況下討論獨立審計師的審計結果和整體質量 公司的財務報告。會議還旨在促進雙方之間任何所需的私人溝通 審計委員會和獨立審計師。

審計委員會 與獨立審計師討論了第61號審計準則聲明（AICPA，專業人士）要求討論的事項 標準，第 1 卷。AU 第 380 條），由上市公司會計監督委員會（PCAoB）在《規則》第3200萬條中通過。審計委員會 收到了PCAOB適用要求的獨立審計師的書面披露和信函，內容涉及 獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行了溝通，並已與獨立會計師進行了討論 審計獨立審計師的獨立性。

根據審查和討論 如上所述，審計委員會建議董事會納入經審計的合併財務報表 在公司向美國證券交易委員會提交的2023年20-F表格中。

薪酬委員會

薪酬委員會 除其他事項外，還負責：

我們的薪酬委員會 由鄧朝暉、施一和布羅克·皮爾斯組成，鄧先生擔任薪酬委員會主席。

提名和公司治理委員會

提名委員會 除其他事項外，還負責：

我們的提名委員會 由鄧朝暉、熊比爾、施一和布羅克·皮爾斯組成，鄧朝輝擔任提名委員會主席。

提名和公司 治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦提名的股東 而公司治理委員會，董事會選舉候選人應致函黃爾克，erkeh@bit-digital.com。 公司祕書將立即將所有此類信件轉發給提名委員會成員。

董事會成員出席 在年會上

我們的董事會成員通常是 預計將親自或通過電話參加我們的年會，除非個人情況要求董事會成員出席 不切實際或不恰當。

股東通訊 和導演在一起

我們沒有正式的書面材料 與董事會成員溝通的政策。希望寫信給董事會或特定董事或委員會的人員 董事會成員應向我們總部的祕書發送信函。以電子方式提交股東信函將 不被接受。祕書將把他認為適合考慮的所有來文轉交給董事們 由導演們。收到的任何一般性寄給董事會的信函將轉交給董事會主席, 連同副本將發送給審計委員會主席。

感興趣的交易

董事可以投票、出席 就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們舉行董事會會議或簽署文件。一位董事 在得知所有其他董事對交易感興趣後，必須立即向所有其他董事披露其利益 我們已經或將要加入。向董事會發出的一般性通知或披露內容或以其他方式包含在會議記錄中 或董事會或董事會任何委員會關於董事是任何公司的股東、董事、高級管理人員或受託人的書面決議 特定的公司或公司，如果被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣，則應充分披露， 而且，在這樣的一般性通知之後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

薪酬和借款

董事可能會收到 我們董事會可能不時決定的薪酬。每位董事都有權獲得所有款項的償還或預付款 出席董事會會議時合理產生或預計會產生的差旅、酒店和雜費 或我們董事會或股東大會的委員會或其他與履行其職責有關的委員會 一位董事。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。 我們的董事會可以行使公司的所有權力來借錢、抵押或扣押我們的承諾和財產 或其任何部分，在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或作為任何債務的擔保， 公司或任何第三方的責任或義務。

資格

不需要董事 持有普通股作為上任資格。

高管薪酬

在已結束的財政年度 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，我們總共支付了大約 2,324,459 美元、1,064,000 美元和 2,505,542 美元的現金 致我們的執行官，分別向我們的非執行董事致32,646美元、4,000美元和4,000美元。

薪酬摘要表

下表集 四、(i) 每位擔任我們首席執行官的人獲得或獲得的現金和非現金薪酬 以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的首席財務官，以及（ii）薪酬最高的三（3）位 個人；以及在該財政年度內獲得超過100,000美元的工資和獎金的個人（統稱為 “指定的” 執行官”）。

我們沒有擱置或 累積任何金額以向我們的執行官和董事提供養老金、退休金或其他類似福利。

僱傭協議

黃爾克

2022年10月28日， 公司與Erke Huang簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，公司每年向黃先生支付6萬美元作為首席財務官 公司官員。由於公司高級管理層的變動，黃先生的基本工資提高至 60萬美元，此類補償從2023年3月10日開始。該協議的有效期為兩（2）年，將自動續訂 如果雙方均未終止，則為期一年。黃先生有資格獲得董事會確定的獎金並有資格參與 在公司的股權激勵計劃中。公司還應向黃先生報銷以下方面產生的合理和經批准的費用： 與他履行僱用協議規定的職責有關。黃先生受為期一年的競業禁令 以及自因任何原因終止僱用之日起的禁止招攬協議.該公司與黃先生還簽訂了一份 2022年10月28日的董事協議，根據該協議，公司同意每季度向黃先生支付一千（1,000美元）美元 以供在董事會任職。公司還應向黃先生報銷其所產生的合理且經批准的相關費用 根據其董事協議履行職責。根據董事協議，黃先生必須遵守為期一年的競業禁令 契約和為期三年的禁止招攬契約。黃先生與該公司任何執行官均無家庭關係。

薩米爾·塔巴爾

塔巴爾先生已被僱用 根據自2021年3月31日起生效的為期兩年的僱傭協議，其條款與所述僱傭協議基本相同 以上是為佈列特先生準備的。2021年，他還獲得了每年12.5萬美元的基本工資的報酬。根據一月份的修正案 2022年1月1日，從2022年1月1日起至兩年任期結束，塔巴爾先生的基本工資提高到50萬美元。他是 根據2021年綜合股權激勵計劃的條款和條件，根據其僱傭協議授予了120,765個限制性股票單位。

根據第二修正案 根據2023年3月31日的僱傭協議，公司將僱傭協議的期限又延長了兩年 由塔巴爾先生擔任首席執行官一職。塔巴爾先生的工資仍為50萬美元，他的股權獎勵補償 與他最初的僱傭協議和2021年綜合股權激勵計劃保持不變。第二修正案還規定 在最初的兩年期限結束之前，公司不會在任何時候終止僱傭協議，除非 原因（如定義）。如果公司在兩（2）年內無故終止了塔巴爾先生的聘用 自修正案頒佈之日起，或塔巴爾先生出於正當理由的任何時候，或由於僱傭期到期 公司發出不續約通知的原因，公司應一次性支付和/或向塔巴爾先生提供一筆款項 高管離職之日後的下一個定期發薪日的現金金額，金額等於該數字 公司僱用年限（或其中的一小部分）加上兩（2）次乘以一（1）個月的基本工資，至少為六（6） 僱用期內任何時候的月基本工資。

塔巴爾先生已經同意舉行 在僱傭協議終止或到期期間和之後，嚴格保密，除非有要求，否則不得使用 履行與就業有關的職責或根據適用法律、我們的任何機密信息或 商業祕密、我們的客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或機密或專有信息 我們收到的任何第三方的信息，我們對此負有保密義務。塔巴爾先生還同意全部分配 他構思、發展的所有發明和設計的權利、所有權和利益（包括但不限於專利和商標） 或在公司工作期間及之後兩（2）年後減少執業。

此外，塔巴爾先生還有 同意在工作期間受禁止競爭和禁止招攬限制的約束。具體而言，塔巴爾先生有 同意 (i) 不與我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以其身份介紹給他的其他人員或實體接觸 作為公司的代表，與可能損害公司利益的個人或實體開展業務 與這些人或實體的業務關係；或（ii）直接或間接尋求任何人的服務 在解僱之日當天或之後或在解僱前一年受僱的公司員工， 未經我們的明確同意。

布萊恩·布萊特

Bullett 先生受僱了 根據有效期為期兩年的僱傭協議，該協議有效期為2021年3月31日至2023年3月31日。他獲得的報酬為每年12.5萬美元 在 2021 年期間。根據2022年1月1日的修正案，Bullett先生的基本工資從1月起提高到50萬美元 2022年1月1日至兩年任期結束。根據目標和業績，他有資格獲得全權的年度現金獎勵 標準將由董事會制定。Bullett 先生根據其僱傭獲得了 120,765 個限制性股票單位（“RSU”） 協議。限制性股票單位是根據公司股東於4月批准的2021年綜合股權激勵計劃授予的 2021 年年度股東大會。

根據機密信息 經過談判，Bullett 先生於 2023 年 3 月 13 日簽訂了分離協議和一般性聲明，辭去了公司首席執行官的職務 執行官於 2023 年 3 月 31 日生效。根據Bullett先生的僱傭條款，公司一次性向他支付了100萬美元的遣散費 協議。所有未償還的限制性股票單位都已歸屬。根據該協議，公司解除了Bullett先生的所有快遞 或暗示封鎖或限制交易公司證券，在任何時候都將Bullett先生視為內部人士 協議和全面發佈的生效日期，公司將至少每季度為他提供一次開放交易窗口。

此外，在3月13日 2023 年，公司與一家全資擁有的直通實體簽訂了諮詢協議，該協議於 2023 年 3 月 31 日生效 由佈列特先生控制。通過該實體，Bullett先生擔任公司的高級顧問，並提供某些諮詢服務 為公司提供的服務，例如全球擴張、業務發展、產品、技術、生態系統發展、戰略合作伙伴關係 建議和戰略介紹。

董事薪酬

該公司及其兩個 獨立董事石一女士和鄧朝輝簽訂了董事協議，根據該協議，公司同意向每位董事付款 董事在董事會任職一年，每季度一千美元（合1,000美元），可續約一年。2021年， 根據公司的規定，董事會還批准一次性發放10,000個限制性股票，並立即歸屬於Ichi Shih的服務 2021 年綜合股權激勵計劃。2022年10月，根據第二份2021年綜合股權激勵計劃授予了3萬個限制性股票單位 立即授予她在2022年擔任審計委員會主席的職務。2023 年 12 月，根據該法授予了 30,000 個 RSU 第二份2021年綜合股權激勵計劃，將立即賦予她在2023年擔任審計委員會主席的服務。這個 公司還應向每位董事報銷其因業績而產生的合理和經批准的費用 他們在董事協議下的職責。

作為獨立董事， 根據以下規定，皮爾斯先生通過其在公司董事會任職的實體獲得了20,000個限制性股票單位，可立即歸屬 轉到公司的2021年綜合股權激勵計劃。他有資格不時酌情獲得額外補償 董事會的。他的任期為一年，並由公司多數股東連選連任，續任一年 在 2022 年 7 月 29 日的年度股東大會上。對於至少最初的續約，他將獲得額外補償 20,000 個 RSU 獎勵。

根據公司的建議 提名和公司治理委員會，本公司與熊嘉樹（Bill）（“熊氏”）簽訂了董事協議， 根據該協議，熊當選為公司董事會成員，自2023年10月13日起生效。董事協議 規定熊在公司小組委員會、董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會任職 以及公司治理委員會，應合理要求並在納斯達克規則允許的情況下。熊先生正在領取現金補償 以表彰他在董事會中的服務相當於每年4,000美元，按季度支付。熊還從Bit Digital獲得了68,000美元的薪水 加拿大公司作為公司的IT董事，按月付款。而熊是董事會成員，任期十二個月 董事協議終止後的這段時間內，他不能與任何直接競爭的企業或企業有任何關係 或間接地與本公司合作。在董事協議終止後的三（3）年內，熊被禁止 幹擾公司與公司的關係或試圖讓公司的任何員工或客户離開公司。

請參閲 “僱傭協議” — Erke Huang”，瞭解有關黃先生董事協議的信息。

還沒有進行任何交易 在公司或其任何子公司過去或將要成為當事方的過去兩年中，每位獨立董事都有， 或將擁有直接或間接的物質利益。

道德守則

我們採用了以下守則 適用於我們所有執行官、董事和員工的道德。道德守則編纂了商業和道德原則 這支配着我們業務的方方面面。

家庭關係

沒有家庭關係 在我們的任何董事或執行官中。

主要股東

下表集 提供有關我們已知實益擁有我們普通股的每個人對我們普通股的受益所有權的某些信息 超過我們普通股的5％。該表還列出了我們每位董事和每位指定高管的股份所有權 高級管理人員，以及所有董事和高級管理人員作為一個整體。除非另有説明，否則表中列出的股東擁有唯一表決權 以及與所示普通股相關的投資權。我們的主要股東的投票權與 我們普通股的任何其他持有人。

我們已經確定是有益的 所有權符合美國證券交易委員會的規定。根據此類規則，實益所有權包括任何普通股 個人擁有唯一或共同的投票權或投資權，以及個人有權認購的任何普通股 在 [2024 年 8 月 __ 日] 後的 60 天內，通過行使任何認股權證或其他權利。除非下文腳註所示, 根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體擁有唯一的投票權和投資 他們實益擁有的所有普通股獲得經濟利益的權力或權力，視適用情況而定 社區財產法。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。百分比 下表中我們普通股的所有權基於2024年8月5日已發行的147,792,391股普通股。

相關的 派對交易

請參閲 “高管薪酬” 有關與公司每位執行官簽訂的僱傭協議的信息：Bryan Bullet，我們的前任 首席執行官、首席財務官黃爾克和現任首席執行官兼前首席戰略官薩米爾·塔巴爾 警官。

Bit Digital Iceland ehf 丹尼爾·瓊森自2023年11月7日起擔任兼職首席執行官，任期六個月，緩刑三個月。 他的薪酬包括8,334美元的月薪、6,440美元的簽約獎金以及獲得基於績效的限制性股票單位的資格。同時， 丹尼爾是GreenBlocks ehf管理團隊的一員，該公司不僅提供比特幣採礦託管服務，而且還受益於 Bit Digital Iceland ehf的子公司Bit Digital USA Inc. 延期的融資協議。此外，Bit Digital冰島 ehf已與GreenBlocks ehf簽訂合同，提供與我們在冰島的專業雲基礎設施服務相關的諮詢服務。如 截至2023年12月31日，該公司欠丹尼爾21,592美元的工資和獎金，欠GreenBlocks ehf的16萬美元所提供的服務。 到2024年第一季度末，我們已經與丹尼爾·瓊森和GreenBlocks ehf結清了這些未繳款項。

2022年3月21日，公司 該公司的一名高級管理人員簽訂了保密和解、全面釋放和離職協議（“協議”） 與前僱員（“員工”）在一起。該員工提出了各種爭議，公司以50萬美元的金額和解了這些爭議。 雙方簽訂了保密協議，並同意相互不貶低。公司董事會保留了 法律顧問審查和調查此事，並就我們的政策和程序向董事會提出建議以執行 並將該官員2022年的獎金減少30萬美元。

2021 年 5 月 26 日，公司 與成立的公司基尼發展有限公司（“基尼”）簽訂了股份交換協議（“SEA”） 根據英屬維爾京羣島的法律。Geney由公司董事會主席鄧朝輝持有百分之七十（70%）的股權， 另外三十（30%）百分之三十（30%）的實益持股權由黃爾克通過其對公司首席執行官長榮控股有限公司的所有權 財務官兼公司董事。根據SEA，Geney將1,000,000股普通股換成了1,000,000股優先股。 每股優先股規定：（i）董事會宣佈的年度股息百分之八（8％）；（ii）清算 優先股為每股10美元（共計1,000萬美元）優先於普通股；（iii）以一對一的方式進行轉換，前提是 封鎖率為4.99％；以及（iv）每股優先股五十（50）張選票，以便管理層執行其預期的業務計劃。 公司於2023年2月7日和2023年12月8日向Geney支付了截至2022年12月31日的財政年度的80萬美元股息 以及2023年，根據其1,000,000股優先股。

待通過的決議

建議股東通過以下普通決議：

它被解析為 一項普通決議，要求鄧朝輝再次當選為本公司董事，任期至下屆年度股東大會 或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止.

它被解析為 一項普通決議，要求黃爾克再次當選為本公司董事，任期至下屆年度股東大會 或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止.

它被解析為 一項普通決議，要求石一再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會 或者直到她的繼任者正式當選並獲得資格為止.

它被解析為 一項普通決議，要求熊嘉樹（Bill）再次當選為本公司董事，任期至下屆年度股東大會 開會或直到其繼任者正式當選並獲得資格。

它被解析為 一項普通決議，要求布羅克·皮爾斯再次當選為公司董事，任期至下屆年度股東大會 或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止.

需要投票和董事會推薦

董事提名人是 在年會上獲得多數選票的贊成票並被投票的董事將再次當選。這個 董事會建議投票選舉董事候選人。

提案 2

批准 對公司經修訂和重述的公司章程的修訂

董事會認為 修改和重述公司的經修訂和重述的章程細則是可取的，也符合公司的最大利益 關聯以糾正某些印刷和抄寫員的錯誤（“修正案”）。

因此，審計委員會建議 股東通過一項特別決議，批准公司立即採用經修訂和重述的公司章程 採用本文附錄A（“A&R 併購”）中規定的形式，以替代和排除公司的 現有的公司章程。

修正案的背景/理由

在印刷更新中，修正案將 從公司現有公司章程第117條中刪除與優先權有關的某些起草説明 股票。修正案將澄清：

(a) 優先股分紅的權利 不得累積，優先股持有人不得因上述股票的分紅而累積任何權利 未在任何時期內申報，任何未申報或未付的股息也不得產生或累積利息；

(b) 任何人的優先權 公司清算時的優先股將不包括應計股息；以及

(c) 僅限任何已申報但未付的股息 儘管如此，根據公司章程條款轉換的任何優先股仍應到期和應付款 此類優先股的轉換。

董事會已考慮修正案 並認為這是對印刷和抄寫員錯誤的更正，A＆R併購的條款將繼續反映出來 普通股和優先股的現有權利不變。這些印刷和抄寫員的 錯誤無意中包含在向開曼羣島公司註冊處提交的公司章程副本中 2021 年 4 月 30 日的島嶼。公司還收到了已發佈和尚未執行的書面決議的唯一持有人通過的書面決議的副本 優先股明確同意修正案，並確認不考慮修正案或公司的採納 A＆R併購將是優先股所附權利的變體。

決議待通過

建議股東通過以下特別決議：

作為一項特別決議，該決議已得到解決，即立即 效力：公司採用委託書附錄A中規定的形式通過經修訂和重述的公司章程 取代和排除公司現有的公司章程。

需要投票和董事會推薦

的贊成票 本提案需要由有權在年會上投票的股東或代表其投票的股東的三分之二才能獲得批准。

審計委員會建議 您對 A&R 併購的批准和通過投贊成票。

提案 3

批准該任命 該公司的獨立公司

註冊公共會計 公司

的審計委員會 董事會建議董事會選擇Audit Alliance, LLP作為我們的獨立註冊公共會計，董事會也已選擇該會計師事務所 公司截至2024年12月31日的財政年度。審計委員會直接負責任命公司的獨立人士 註冊的公共會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不批准 選擇Audit Alliance, LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 我們的審計委員會打算重新考慮選擇Audit Alliance, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。

Audit Alliance, LLP 已進行審計 我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。以下是已支付或將要支付給審計聯盟的費用摘要， 提供服務的有限責任合夥企業。

審計費。審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務而收取的費用和服務 通常由Audit Alliance, LLP在監管文件中提供。Audit Alliance, LLP 向專業人士收取的總費用 為審計我們的年度財務報表、審查我們的6-k表中包含的財務信息而提供的服務 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相應期限和其他要求向美國證券交易委員會提交的文件總額為162,670美元和232,230美元， 分別地。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 審計相關服務包括為與審計績效合理相關的鑑證和相關服務收取的費用 或審查我們的財務報表，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括認證服務 不是有關財務會計和報告準則的法規或條例以及磋商所要求的。我們向審計聯盟付款， 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，LLP的審計相關費用分別為13,003美元和49,230美元。

税費。 我們 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有向Audit Alliance, LLP支付税收籌劃和税務建議費用。

所有其他費用。我們 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有向Audit Alliance, LLP支付其他服務的費用。

我們的審計委員會已經決定 Audit Alliance, LLP提供的服務符合維持Audit Alliance, LLP作為我們的獨立機構的獨立性 註冊的公共會計師事務所。

決議待通過

建議股東通過以下普通決議：

它被解析為普通的 決定任命Audit Alliance, LLP為公司的獨立註冊會計師事務所 確認、批准和批准截至2024年12月31日的財政年度。

需要投票和董事會推薦

a 的贊成票 本提案需要由有權在年會上投票的股東或代表股東投的多數票才能獲得批准。

董事會建議投票 批准選擇Audit Alliance, LLP作為本財年的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日結束。

其他事項

我們不知道任何問題 本委託書中規定的將在年會上提交以供採取行動的內容除外。如果有任何其他問題應該 理應在年會之前提出，意在就任何此類其他事項對隨附表格中的代理人進行表決 根據對這些代理人進行投票的人的判斷。此類事項的表決自由裁量權由此類機構授予 代理給他們投票的人。

與董事會的溝通

希望溝通的股東 董事會或任何個人董事均可致函董事會或董事會個人董事，Bit Digital, Inc., 31 Hudson Yards，紐約，紐約州，10001；(212) 463-5121。任何此類通信都必須説明股東實益擁有的股份數量 進行溝通。所有此類通信將轉發給董事會全體成員或任何個人董事 除非該通信顯然具有營銷性質或過於敵意、威脅、非法或不正當的敵意、威脅性、非法性，否則通信是直接進行的，或 同樣不恰當，在這種情況下，公司有權丟棄通信或就此採取適當的法律行動 溝通。

在這裏你可以找到更多信息

公司每年申報一次 以及根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的最新報告和其他文件。該公司通過電子方式向美國證券交易委員會提交的文件 美國證券交易委員會的EDGAR系統可在美國證券交易委員會的網站上向公眾開放，網址為 http://www.sec.gov。你可以閲讀和 複製公司在上述美國證券交易委員會網站上提交的任何文件。該公司向美國證券交易委員會提交的文件號為001-38421。

附錄 A

《公司法》

（修訂版）

股份有限責任公司

經修訂和重述 公司章程

的

Bit Digital, Inc

（由25日通過的特別決議通過） 2024 年 9 月）

解釋

留置權

看漲股票

沒收 的股份

轉移和 股份轉讓

我，___________ ____________，以___________________（以下稱為 “受讓人”）的___________向我支付的________美元作為對價 特此向受讓人轉讓公司編號為 [] 的__股份（或股份），由受讓人持有， 但有幾個條件我持有同樣的看法.

見證我們的雙手 在 ________ 20____ 的 ______ 天。

______________________

轉讓人

如果董事拒絕 要登記股份轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起一個月內發送至 受讓人的拒絕通知。

轉換 的股票轉化為股票

改變 的資本

法定會議

股東大會

成員的投票

[ ]

“我，______________________， 在 _________________________ 中，特此指定 _________________________ 中的 _________________________ 作為我的代理人，為我和 代表公司參加將於20____________________________日舉行的公司股東大會。

簽了這個 ______ ____________________________的那一天，20___。

公司 代表在會議上行事

導演和 官員們

權力和 董事的職責

取消資格 以及董事變動

訴訟 的導演

印章和契約

分紅和 保留

資本化 的利潤

賬户

清盤

通知

任何其他人無權 接收股東大會通知。

記錄日期

的修正案 備忘錄和文章

組織 開支

的辦公室 公司

賠償

順便轉移 的延續

財政年度

附帶權利 轉為優先股

分紅

清算/破產優先權

轉換

增強的投票權

A-24