附錄 3.1

自由 媒體公司
特拉華州的一家公司

修訂和重述的章程

第一條

股東們

第 1.1 節每年 會議。

年度股東大會 用於選舉董事和處理根據本章程適當提交會議的任何其他事務 應每年在相應的日期、時間和地點舉行,無論是在特拉華州境內還是不在特拉華州內,或者,如果由董事會決定 董事可自行決定不在董事會規定的任何地點(而是通過遠程通信) 在會議通知中。

第 1.2 節特別版 會議。

除非另有規定 就任何系列優先股而言,或除非法律或公司註冊證書另有規定,否則特別會議 公司股東可以召集公司股東就可能在會議之前進行的業務進行交易 僅限公司祕書(“祕書”)(i)在祕書收到書面請求後 由或代表已發行股本持有人或其代表擔任的公司主要行政辦公室 公司的,總共佔公司已發行股本總投票權的66 2/ 3% 有權在該會議上投票的公司,或(ii)應不少於75%的董事會成員的要求 然後在辦公室。只能按照特別會議通知中的規定處理此類業務。董事會應 擁有確定時間、日期和地點的唯一權力,無論是在特拉華州境內還是不在特拉華州,或者,如果由特拉華州決定 董事會可自行決定不在任何地方(而是通過遠程通信)舉行任何股東特別會議 (包括祕書根據本協議第1.2(i)節適當打電話的人)。在作出這樣的決定之後,它 祕書有責任通知有權在該會議上投票的股東,説明會議將 在時間、日期和地點(如果有)舉行,並按照董事會確定的記錄日期舉行。

第 1.3 節記錄 日期。

為了讓公司 可以確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東,董事會可以 提前確定記錄日期,該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 董事人數,其記錄日期不得超過六十 (60) 個日曆日或不少於十 (10) 個日曆日 此類會議的日期。如果董事會這樣確定了確定有權獲得任何會議通知的股東的記錄日期 對於股東而言,該日期應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期,除非董事會 的董事在確定有權獲得此類會議通知的股東的記錄日期時確定 會議日期或之前的較晚日期應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配股的股東 任何權利,或有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關的任何權利,或為任何目的行使任何權利 其他合法行動,董事會可以提前確定記錄日期,該記錄日期不得早於記錄日期 確定記錄日期的決議由董事會通過,記錄日期不得超過六十 (60) 個日曆 在此類行動之前的幾天。如果董事會未確定記錄日期:(i) 確定股東的記錄日期 有權獲得股東大會通知或在股東大會上進行表決的權利應在當天的前一天營業結束時 通知發出,或者,如果免除通知,則在會議舉行日的前一天營業結束時發出,以及 (ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為營業結束之日 董事會通過了相關的決議。決定登記在冊的股東有權獲得通知或投票 在股東大會上,應適用於會議的任何休會;但是,前提是董事會可以制定新的休會 根據本第 1.3 節記錄休會日期。

第 1.4 節通知 會議的。

所有股東的通知 會議,説明會議地點(如果有)、日期和時間,以及確定有權投票的股東的記錄日期 此類會議(如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同); 遠程通信手段(如果有),股東和代理持有人可被視為親自到場並進行投票 會議;如果是特別會議,則召集會議的目的應由公司確定 根據本章程第 5.4 節、適用法律和適用的證券交易所規則和條例,主席制定 董事會、總裁、任何副總裁、祕書或助理祕書,致每位有權收到此類通知的股東 除非適用法律或公司註冊證書另有規定,否則至少在十 (10) 個日曆日舉行會議,但不是 會議日期前六十 (60) 個日曆日以上。

第 1.5 節通知 股東業務。

(a) 每年 股東會議。

(1) 在 年度股東大會,只能進行在會議之前適當提出的業務。至 在年度會議、提名董事會選舉人選和業務提案之前妥善提出 必須在 (i) 由股東發出的會議通知(或其任何補充文件)中或在會上註明,以供股東考慮 董事會(或其任何經正式授權的委員會)的指示,(ii) 以其他方式在會議之前適當地提出 由董事會(或其任何正式授權的委員會)或按其指示行事,或 (iii) 以其他適當方式提出要求 由符合本第 1.5 和 (y) 節中規定的程序的股東 (x) 帶到會議之前 曾是公司登記在冊的股東(對於任何受益所有人,如果不同,則代表該企業的股東 僅當該受益所有人是公司股份的受益所有人時,才提出或提名此類提名) 無論是在向祕書提交第 1.5 (a) (2) 節規定的通知時,還是在裁決的記錄日期 有權在會議上投票的股東,以及 (z) 誰有權在此類董事選舉中在會議上進行投票或 視情況而定

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(2) 輸入 除了適用法律和公司註冊證書規定的任何其他要求外,還需要提名 選舉董事會成員或適當要求股東在年會之前提交業務提案, 股東必須以適當的書面形式及時將此事通知祕書以及任何此類擬議業務,但不是 根據以下規定,提名董事會選舉的人員必須構成股東採取行動的適當事項 公司註冊證書、本章程和適用法律。為了及時起見,必須在以下地址收到股東的通知 公司的主要行政辦公室不少於九十 (90) 個日曆日或不超過一百二十 (120) 個日曆 前一年的年會一週年的前幾天;前提是,如果是年度會議日期 會議自該週年日起提前二十 (20) 個日曆日以上,或延遲超過七十 (70) 個日曆日 日期,股東必須在第一百二十 (120) 之前收到及時的通知th) 前一天 參加這樣的年會,不遲於第九十屆晚些時候的營業結束 (90)th) 該年度的前一天 會議或向股東或公眾通報會議日期之後的第十(10)天 宣佈會議日期(定義見下文),以較早者為準;並進一步規定,為了 經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14a-4(c)條的適用情況 (或任何後續條款), 本款 (a) (2) 中規定的通知日期應為計算日期中較早的日期 如前文規定或規則14a-4第 (c) (1) 段規定的日期。在任何情況下,公告都不得 股東大會的休會或延期開始新的期限(或延長任何期限) 本文所述的股東通知。

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至 應採用適當的書面形式,此類股東給祕書的通知必須由股權登記持有人提交 對公司董事的提名進行表決,並應以書面形式表決,並以公平、準確和實質性的方式進行描述 股東提議提名參選董事的每位人士(“被提名人”)的詳情(A) (i) 被提名人的姓名、年齡、公司和居住地址以及主要職業或工作,(ii) 所有信息 與在競選中徵求董事選舉代理人時必須披露的被提名人有關, 或根據1934年《交易法》第14A條的規定,以及第 (iii) 條另有規定 被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人、隨附的代理卡以及擔任董事 如果當選;(B) 關於股東提議在年會之前提出的任何其他事項,(i) 一份簡報 描述希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因 會議,(ii) 提案或議事事項的案文(包括任何提議審議的決議案文),以及 如果此類業務包括修改公司章程、擬議修正案措辭的提案,以及 (iii) 任何 代表其提出提案的股東和受益所有人(如果有)在該業務中的重大利益;以及(C) 致發出通知的股東以及以其名義提出提名或提案的一個或多個受益所有人(如果不同), 以及該股東或受益人的任何關聯公司或關聯公司(均在《交易法》第120億條的定義範圍內) 所有者(均為 “提議人”)(i) 公司賬簿上顯示的姓名和地址 該提議人,(ii) 公司股本的類別或系列以及數量,這些股份直接或 該提議人間接、實益所有並記錄在案(根據《交易法》第13d-3條的定義) (前提是就本第1.5節而言,在任何情況下,該提議人均應被視為實益擁有任何股份 該提議人有權收購的公司股本的任何類別、系列和數量的股份 未來任何時候的實益所有權),(iii)之間的所有協議、安排或諒解的描述(或 代表)該提議人以及提案或提名所依據的任何其他人或個人(包括他們的姓名) 應由該股東作出,(iv) 每位持有公司股票記錄的提案人作陳述 (A) 提議人向祕書發出的通知是代表 (x) 該登記持有人和/或 (y) 如果與該登記持有人不同,則該持有人持有的公司股票的一位或多位受益所有人 記錄在案的,(B) 對於每位此類受益所有人,該登記持有者持有的具有實益作用的記錄在案的股份數量 由該受益所有人擁有,並附有此類受益所有權的書面證據,以及 (C) 該登記持有人有權 在該會議上投票,並打算親自或通過代理人出席會議,提出上述業務或提名 其通知,(v)陳述(I)是否有任何此類提議人或被提名人已獲得任何經濟援助、資助 或任何其他人就提名(及其詳細信息)提出的其他報價(“關聯股東”) 人員”)以及(II)是否及在多大程度上與之簽訂了任何套期保值、衍生品或其他交易 任何人在過去十二 (12) 個月內向公司作出或對該提議人生效 由該提議人或任何股東關聯人提名,該交易的效果或意圖是減輕損失 管理此類股東、被提名人的股價變動的風險或收益,或增加或減少其投票權; 任何此類股東關聯人士,(vi) 任何提議人是否有意向或是否屬於意向集團的一員的陳述 (I) 向至少佔公司未償還額百分比的持有人提供委託書和/或委託書 批准或通過提案或選舉被提名人所需的投票權和/或(II)以其他方式向股東徵集代理人所需的投票權 為了支持此類提案,(vii) 一份陳述,表明任何提議人或被提名人均不接受也不會進行任何表決 或其他尚未向公司披露且可能限制或幹擾該被提名人能力的協議 遵守適用法律規定的信託義務(如果當選),以及 (viii) 與此類提案相關的任何其他信息 需要在委託書或與招標有關的其他文件中披露的人 根據《交易法》第14條以及頒佈的任何規則和條例支持此類提案的代理人 在此之下。本第 1.5 節的上述通知要求不適用於根據第 14a-8 條提出的任何提案 (或其任何繼承者)根據《交易法》頒佈。根據第 14a-8 條(或其任何繼任者)提出的提案 如果提出此類提案的股東符合第14a-8條的規定,則根據《交易法》頒佈的應被視為滿意 並已通知公司,他或她打算根據第14a-8條在年會上提交提案 而且此類股東的提議已包含在公司為徵集代理人而編寫的委託書中 用於這樣的年會。公司可能要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息 確定 (x) 該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事,以及 (y) 被提名人是否 根據適用法律、證券,將有資格成為 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家” 交易所規則或法規,或公司任何公開披露的公司治理指南或委員會章程。

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(3) 輸入 除本第 1.5 節的其他要求外,提案人提議提名參選的每位被提名人或 連任董事必須以書面形式(按照本第 1.5 節規定的送達通知期限) 向公司主要行政辦公室的祕書提交一份由該被提名人填寫並簽署的書面問卷(在 祕書應任何登記在冊的股東的書面要求提供的表格(在提出此類請求後的十(10)天內) 瞭解此類被提名人的背景、資格和獨立性,以及所代表的任何其他個人或實體的背景 正在提名。

(4) 儘管如此 如果要選舉的董事人數達到,則本第 1.5 節第 (a) (2) 段中任何與之相反的內容 在年度會議上增加公司董事會成員,公司不公開宣佈其命名 所有董事候選人或至少在一百 (100) 個日曆日前具體説明擴大後的董事會的規模 本第 1.5 節要求的股東通知,直至前一次年會的一週年之日 也應視為及時,但僅適用於因增加而產生的任何新職位的被提名人,前提是收到提名 祕書不遲於次日第十 (10) 天營業結束時在公司主要執行辦公室辦理 公司首次發佈此類公告的當天。

(5) 儘管如此 除非法律另有要求,否則如果任何股東或提議人 (i) 規定,此處規定的任何與之相反的內容 根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知,(ii) 隨後失敗 遵守《交易法》第14a-19條的要求(或未能及時提供足夠的合理證據) 使公司確信該股東已符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求 加上以下句子),則無論被提名人如何,對每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮 作為被提名人包含在公司的委託書、會議通知或任何年會的其他代理材料中 (或其任何補充), 儘管如此, 在選舉此類擬議被提名人的代理人或投票中可能是 由公司收到(其代理和投票不予考慮)。如果有任何股東或提議人根據規定發出通知 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19(b)條,該股東應不遲於五點向公司交貨 會議日期之前的工作日以及會議的任何休會或延期,證明會議符合要求的合理證據 根據《交易法》頒佈的第14a-19(a)(3)條。

(b) 特別的 股東會議。只有以前提出的此類業務才能在股東特別會議上進行 根據公司的會議通知舉行會議。如果公司召開股東特別會議 為了選舉一名或多名董事進入董事會,任何有權在該會議上投票的股東 曾是公司登記在冊的股東(對於任何受益所有人,如果不同,則代表誰提名 或提名,前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人),兩者均在通知發出時 本第 1.5 節第 (a) (2) 段中規定的將在裁決的記錄日期送交祕書 有權在特別會議上投票的股東可以提名一人或多人(視情況而定)競選以下職位 如果股東的通知符合第 (a) (2) 段的要求,則在公司的會議通知中指定 本第 1.5 節(視情況而定,以特別會議代替年會)將由祕書在校長處接受 公司的行政辦公室不早於該特別計劃前一百二十(120)天營業結束 會議, 且不遲於該特別會議前第九十 (90) 天或第十次 (第10次) 辦公時間結束時以較晚者為準 在首次公開宣佈特別會議日期和特別會議提出的提名人選之日的第二天 董事會將在此類會議上選出;但是,前提是股東可以在特別會議上提名候選人 僅與公司會議通知中規定的董事會會面。在任何情況下,公眾都不得 宣佈特別會議休會或推遲開新的捐贈期限(或延長任何時限) 如上所述的股東通知。

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(c) 更新 以及股東信息的補充。股東提供董事會選舉候選人提名通知 出席年度或特別股東大會的董事或擬在年度股東大會上提交的業務通知 應進一步更新和補充此類通知,以便根據以下規定,此類通知中提供或要求提供的信息 截至確定股東的記錄之日,本第 1.5 節第 (a) (2) 段均應是真實和正確的 有權在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日收到會議通知 其中,此類更新和補充信息應交付給校長祕書,或由其郵寄和接收 公司的執行辦公室 (a) 如果信息需要更新和補充以使其真實可信,以及 自記錄之日起更正確定有權獲得會議通知的股東,不遲於五人中較晚者 (5) 該記錄日期後的工作日或公開發布該記錄日期後的五 (5) 個工作日,以及 (b) 截至十 (10) 個工作日前,需要更新和補充信息以使其真實無誤的情況 不遲於會議或任何休會前八 (8) 個工作日的會議或其任何休會或延期 或推遲(如果不切實際),不遲於八 (8) 個工作日提供此類更新和補充信息 任何休會或延期的前幾天,在任何此類休會或延期之前的第一個切實可行日期)。

(d) 一般情況。

(1) 僅限 根據本第 1.5 節規定的程序獲得提名的此類人員應有資格當選 公司股東擔任董事的年度會議或特別會議,只有此類業務才能在會議上進行 應根據本第 1.5 節規定的程序將股東帶到會議之前。除了 法律另有規定,會議主席有權力和責任 (i) 決定是提名還是 根據既定程序提出或提議在會議之前提出的任何事項(視情況而定) 本第 1.5 節中的第 4 部分(包括股東或受益所有人(如果有)所代表的提名或提案 是應邀的(或是受邀集團的一員),或者沒有按情況徵求支持該股東的代理人 根據本第 1.5 節第 (a) (2) (C) (vi) 條的要求提出的股東陳述的被提名人或提案 以及 (ii) 如果任何擬議的提名或擬議業務不是根據本第 1.5 節提出或提議的,則申報 此類提名應予忽視,或不得處理此類擬議業務。儘管有上述規定 如果股東(或股東的合格代表)沒有出現在年度或特別會議上,則為本第1.5節 公司股東會議,向董事會提交提名或介紹擬議業務,例如 儘管有與此類表決有關的代理,提名應不予考慮,也不得處理此類擬議事務 可能已被公司收到。就本第 1.5 節而言,要被視為股東的合格代表, 個人必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權才能採取行動 對於此類股東作為股東大會的代理人,該人必須出示此類書面或電子文件,或 在股東大會上可靠地複製書面或電子傳輸。

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(2) 對於 本第 1.5 節的目的,(i) “公告” 是指在報道的新聞稿中的披露 由國家新聞機構或公司根據以下規定向美國證券交易委員會公開提交的文件中 《交易法》和 (ii) “工作日” 是指除星期六、星期日和任何一天之外的任何一天 位於紐約州的銀行根據適用法律的授權或義務關閉。

(3) 儘管如此 根據本第1.5節的上述規定,股東還應遵守交易所的所有適用要求 關於本第 1.5 節所述事項的法案及其相關規則和條例。這個裏面什麼都沒有 第 1.5 節應被視為影響股東要求將提案納入提案的任何 (i) 權利 公司根據《交易法》第14a-8條或(ii)任何系列股票持有人的委託聲明 根據公司證書的任何適用條款選舉董事的優先股 公司成立。

第 1.6 節法定人數。

受以下權利的約束 任何系列優先股的持有人,除非法律或公司註冊證書或本章程中另有規定, 在任何股東大會上,已發行股票總投票權中佔多數的持有人有權在股東大會上投票 會議應出席或由代理人代表,以構成任何業務交易的法定人數。主席 會議成員有權力和義務確定出席任何股東大會的法定人數。其股份 擁有屬於公司或其他公司的股票,前提是大多數股份有權在董事選舉中投票 該其他公司的股份由公司直接或間接持有,既無權投票,也無權計入法定人數 目的。但是,前提條件不限制公司或公司任何子公司的權利 對股票進行投票,包括但不限於其以信託身份持有的自有股票。在未達到法定人數的情況下,主席 會議可按本協議第 1.7 節規定的方式不時休會,直到達到法定人數為止。

第 1.7 節休會。

任何股東大會, 年度或特別會議,只能由會議主席不時休會,因為沒有達到法定人數,或者 任何其他原因(包括解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障)和重新召開 在相同或其他時間、日期和地點(如果有),或通過遠程通信。如有任何此類延期,無需發出通知 會議,如果 (i) 在會議上宣佈了時間、日期和地點(如果有)以及遠程通信方式(如果有) (ii) 在會議預定時間內在所使用的同一電子網絡上顯示休會時間 使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議,或(iii)中規定的方式 會議通知。會議主席應擁有完全的權力和權力,可自行決定將股東大會休會 即使股東反對這樣的延期。出席會議的股東無權休會 會議。如果是時間、日期和地點(如果有),以及股東和股東使用的遠程通信手段(如果有) 代理持有人可能被視為親自出席,並且在休會的會議上宣佈此類延期會議的投票 在會議預定時間內,在為股東和代理持有人提供支持的同一電子網絡上拍攝、顯示 通過遠程通信方式參加會議,或在會議通知中規定的方式參加會議,休會的時間為 少於三十 (30) 個日曆日,無需就任何此類休會發出通知。如果休會時間超過三十 (30) 日曆日,如果在休會之後,則為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期 固定在休會期間,則應向有權在會議上投票的每位股東發出通知。在休會期間, 股東可以交易任何可能在最初的會議上交易的業務。

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第 1.8 節組織。

董事會主席, 或者在董事會主席缺席或在董事會主席的指導下、總裁或在總裁的指導下 公司任何高級管理人員缺席或在總裁的指導下,應召集股東會議並主持會議 結束並擔任此類會議的主席。董事會,如果董事會未能採取行動,則股東可以任命任何股東, 在董事會主席、總裁和總裁缺席的情況下,公司的董事或高級管理人員可擔任任何會議的主席 其他官員。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間 應由會議主席決定並在會議上宣佈。董事會可通過決議通過此類規則和 酌情制定股東大會的舉行條例。除非董事會另有決定, 會議主席應擁有決定工作順序和制定其他此類規則、條例的專屬權利 和程序, 並有權酌情規範任何此類會議的進行.此類規則、規章或 程序,無論是由董事會通過還是由會議主席規定,都可能包括但不限於 以下:(i) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序;(ii) 限制 向公司登記在冊的股東及其經正式授權和組成的代理人出席或參與會議時 或由會議主席決定的其他人; (iii) 限制在規定時間之後參加會議 開始時間; 以及 (iv) 限制分配給參與者提問或評論的時間.除非和 在董事會或會議主席確定的範圍內,不得要求舉行股東會議 根據議會議事規則.

祕書,或者在 祕書缺席,助理祕書應擔任所有股東大會的祕書,但是,在缺席的情況下 祕書或助理祕書,會議主席可任命任何其他人擔任會議祕書。

第 1.9 節延期 或取消會議。

任何先前安排的年度會議 或股東特別會議,經事先公開發布後,董事會可通過決議推遲或取消 到先前安排的此類股東會議的時間為止。

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第 1.10 節投票。

受以下權利的約束 任何系列優先股的持有人,除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定 除董事選舉外,在任何正式召集和舉行的有法定人數的會議上,以多數票投贊成票 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權進行表決的已發行股份的合併表決權 標的應是股東的行為。受任何系列優先股持有人的權利約束 為選舉董事而正式召開的會議,在達到法定人數的情況下,董事應由多數選出 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對之進行表決的已發行股份的合併投票權 選舉董事。

第 1.11 節清單 股東的。

公司應準備 不遲於每次股東大會之前的第十個(第10)個日曆日,一份有權投票的股東的完整名單 在那裏,按字母順序排列,顯示每位股東的地址和在股東註冊的股票數量 姓名;但是,如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期少於十 (10) 個日曆,則提供 在會議日期的前幾天,名單應反映截至會議日期前十(10)個日曆日有權投票的股東 會議日期。本第 1.11 節中的任何內容均不要求公司提供電子郵件地址或其他地址 此類清單上的電子聯繫信息。該清單應開放供任何股東審查,以用於任何與之相關的目的 為期十 (10) 個日曆日的會議,在會議日期的前一天結束:(i) 在合理的時間內舉行 電子網絡,前提是會議通知中提供了訪問該清單所需的信息,或 (ii) 在正常營業時間內,在公司的主要營業地點。如果公司決定製作 在電子網絡上可用的清單,公司可以採取合理的步驟來確保此類信息僅可用 致公司的股東。股票賬本應是有權審查的股東身份的唯一證據 這樣的清單。

第 1.12 節遠程通信。

就本章程而言, 如果獲得董事會全權授權,並受董事會等指導方針和程序的約束 可以採用,股東和代理持有人可以通過遠程通信方式:

(a) 參加 在股東大會上;以及

(b) 是 被視為親自出席並在股東大會上進行表決,無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過手段舉行 遠程通信,前提是 (i) 公司應採取合理措施核實每個人是否認為 股東或代理持有人出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票,(ii) 公司 應採取合理措施,為此類股東和代理持有人提供合理的參與會議的機會 並就提交給股東的事項進行表決,包括有機會大量閲讀或聽取會議記錄 與此類程序同時進行,以及 (iii) 如果有任何股東或代理持有人通過手段在會議上投票或採取其他行動 在遠程通信中,公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

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第二條

董事會

第 2.1 節編號和 任期。

(a) 主題 遵守公司註冊證書中規定的任何限制以及《特拉華州通用公司法》中與之相關的任何條款 向股東或任何類別或系列已發行和未發行股票的持有人授予或保留的權力或權利 公司的股票、公司的業務和事務應由公司管理,所有公司權力應由以下機構行使 或在董事會的指導下。受任何系列優先股持有人的任何權利的約束,可以選擇其他優先股 董事,董事會應由不少於三(3)名成員組成,確切人數將隨時確定 不時由董事會以不少於 75% 的董事會成員的贊成票通過決議 然後在辦公室。董事不必是公司的股東。公司應提名擔任職務的人員 董事會主席和總裁,供在任何會議上選舉這些人為董事的會議上當選董事。

(b) 除外 正如與任何系列優先股持有人分別享有的權利有關的公司註冊證書另有規定的那樣 選舉其他董事,根據該系列優先股的條款,無需對這些額外董事進行分類 股票,董事會應分為三(3)類:一類、二類和三類。每堂課 應儘可能由相當於當時授權成員人數的三分之一(33 1/ 3%)的董事組成 董事會。首批第一類董事的任期將在年度股東大會上到期 2014 年;首批二類董事的任期將在2015年的年度股東大會上到期;任期將在2015年的年度股東大會上屆滿 首批第三類董事的任期將在2013年年度股東大會上屆滿。在每一次年會上 公司的股東,應選舉在該會議上任期屆滿的該類董事的繼任者擔任該職務 任期將在股東當選後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。導演們 每個班級的任期將最早直至其死亡、辭職、免職或取消資格或當選和獲得資格的最早發生 他們各自的繼任者。

第 2.2 節辭職。

公司的任何董事, 或任何委員會的任何成員,均可通過向董事會發出書面通知或通過電子方式隨時辭職, 董事會主席或總裁或祕書。任何此類辭職應在其中規定的時間生效,或者,如果 其中未註明時間,則在收到時註明。接受此類辭職不是使之生效的必要條件 除非其中另有説明。

第 2.3 節刪除 導演。

受以下權利的約束 任何系列優先股的持有人,只有在持有人投贊成票的情況下,董事才能因故被免職 不少於當時有權在有投票權的董事選舉中投票的流通股票總投票權的多數票 合而為一。

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第 2.4 節新建的 董事職位和空缺。

受以下權利的約束 任何系列優先股的持有人、因死亡、辭職、免職、取消資格而導致的董事會空缺 或其他原因,以及因董事會董事人數增加而新設立的董事職位,應 只能由當時在職的其餘董事的多數贊成票填補(儘管少於法定人數),或由 唯一剩下的董事。根據前一句當選的任何董事的任期應為剩餘的任期 出現空缺或分配新董事職位的董事類別的完整任期,直至該董事任期 繼任者應已當選並有資格。組成董事會的董事人數的減少不得縮短 任何現任董事的任期,除非任何系列優先股的條款中另有規定 董事由該系列優先股的持有人選出。如果在任何時候,由於死亡、辭職或其他原因, 公司不應有董事在職,那麼任何高級管理人員或任何股東都可以在公司召開股東特別會議 與董事會召開此類會議的方式相同,未滿任期的董事可以在此類特別會議上選出 會議。

第 2.5 節會議。

董事會定期會議 董事應在特拉華州境內或境外的日期、時間和地點舉行會議,具體日期和地點應視情況而定 時間由董事會決定,該決定構成任何董事參加此類例會的唯一通知 應有資格。在沒有任何此類決定的情況下,應根據以下規定向每位董事發出通知後舉行此類會議 本第二條第 2.6 節,在特拉華州境內外指定的時間和地點 會議通知。

董事會特別會議 董事應在通知中指定的時間和地點(如果有)在特拉華州內外舉行 根據本協議第 2.6 節進行會議記錄。董事會主席可以召集董事會特別會議 董事會,並應不少於 75% 的董事會成員的書面要求由總裁或祕書召集 當時在任的董事。

第 2.6 節會議通知。

祕書,或者在他缺席的情況下 公司的任何其他高級管理人員應將舉行定期會議的時間和地點通知每位董事(如果需要) 或董事會特別會議,根據本章程第 5.4 節,通過郵寄方式至少十 (10) 個日曆 會議前幾天,或在會議前至少三 (3) 個日曆日通過快遞服務,或通過傳真, 電子郵件或其他電子傳輸,或個人服務,無論如何,都應在會議前至少二十四 (24) 小時, 除非根據本章程第 5.4 節免除通知。除非通知中另有説明,否則任何和所有的 業務可以在任何會議上進行交易,通知中無需具體説明此類業務。

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第 2.7 節會議由 會議電話或其他通信。

董事會成員, 或其任何委員會,可以通過電話會議參加董事會或此類委員會的會議,或 其他通信設備,所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到並相互通信 其他,而通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第 2.8 節法定人數和 會議組織。

總數的大多數 不時組成的董事會成員構成業務交易的法定人數,但是, 如果在董事會的任何會議(不論前一次會議是否休會)上,出席人數少於法定人數, 過半數出席者可以將會議延期至其他時間、日期和地點,並且會議可以不間斷地休會 進一步的通知或豁免。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定,否則大多數董事 出席任何達到法定人數的會議均可決定向該會議提出的任何問題。會議應由其主持 由董事會主席提出,或在其缺席時由董事會選擇的其他人提出。董事會應保持書面狀態 其會議記錄。祕書應擔任會議祕書,但如果祕書缺席,會議主席可以任命 任何人擔任會議祕書。

董事會可以指定一個 或多個委員會,每個委員會應由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一個或多個 董事作為任何委員會的候補成員,以替換該委員會任何會議上缺席或喪失資格的成員。如果是會員 委員會的其餘成員應缺席任何會議或取消其在會議上的表決資格 被取消投票資格,不論該成員是否構成法定人數,均可通過一致表決任命另一名成員 董事會在會議上代替任何此類缺席或被取消資格的成員採取行動。任何這樣的委員會,只要 根據如上所述通過的董事會決議,應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限 董事會負責管理公司的業務和事務,並可授權公司蓋章 所有可能需要的文件都給人留下深刻的印象,但任何此類委員會都不應擁有董事會的權力或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦州法律明確要求的任何行動或事項 特拉華州將提交股東批准或(ii)通過、修改或廢除公司的任何章程。 此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過的決議決定 導演。除非董事會指定委員會的決議中另有規定,否則在該委員會的所有會議上 委員會成員總數的過半數構成事務交易的法定人數,並構成委員會成員的表決 出席任何達到法定人數的會議的委員會成員的過半數應為委員會的行為。每個委員會 應定期保留其會議記錄。除非董事會另有規定,否則董事會指定的每個委員會 董事可以制定、修改和廢除其業務行為規則。在沒有此類規則的情況下,各委員會應 根據本章程第 II 條,以與董事會開展業務相同的方式開展業務。

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第 2.9 節賠償。

公司應賠償 公司董事會成員和高級職員及其各自的繼承人、個人代表和繼任者 在公司法律允許的最大範圍內,為代表公司採取的任何行動謀取利益 特拉華州和公司的公司註冊證書,目前或以後有效。

第 2.10 節賠償 承諾。

在未禁止的範圍內 根據法律,公司應賠償任何已經或曾經成為或威脅成為任何受威脅、待處理或威脅成為當事方的人 已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟(“訴訟”),包括: 不限於公司提起的訴訟或其權利的訴訟,要求作出有利於自己的判決,理由是 個人或以該人為法定代表人的人,現在或曾經是公司的董事或高級職員,或者現在或曾經是公司的董事或高級職員 應公司的要求以任何身份為任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業任職, 信託、員工福利計劃或其他企業(“其他實體”),違背判決、罰款、罰款、消費税 税款、結算金額和成本、費用和開支(包括律師費)。非董事的人或 應要求,公司高級管理人員在向公司或其他實體提供的服務方面也可獲得類似的賠償 在董事會隨時規定此類人員有權享受本第 2.10 節規定的福利的範圍內,即為公司的股份。 除非本協議第 2.12 節另有規定,否則公司必須賠償與以下情況有關的個人 只有當該人啟動該程序(或其一部分)時,該人才能啟動該程序(或其一部分) 經董事會授權。

第 2.11 節進步 的開支。

公司應從 不時向根據本協議有權獲得賠償的任何董事或高級管理人員或其他人員償還或預付必要的資金 用於在最終處置之前支付與任何訴訟相關的費用,包括律師費 此類訴訟;但是,任何董事或高級管理人員或其他人或其代表產生的此類費用均可 只有在公司收到由公司或其代表作出的承諾後,才能在訴訟最終處置之前獲得付款 如果最終由最終司法裁決決定,則該董事或高級管理人員或此類人員應償還所有預付的款項 沒有進一步的上訴權,即該董事、高級職員或其他人無權因此而獲得賠償 開支。除非本協議第 2.12 節另有規定,否則公司必須報銷或預付費用 只有當某人啟動的程序(或其一部分)啟動時,該人才會因該程序而招致該人支出 該人的(或其中的一部分)已獲得董事會的授權。

第 2.12 節索賠。

如果要求賠償 或本第二條規定的預付款未在書面索賠後的六十 (60) 個日曆日內全額支付 如果公司已收到尋求賠償、報銷或預付費用的人士,該人可以 提起訴訟以追回此類索賠的未付金額,如果成功,則有權獲得全部或部分費用 (包括律師費)在特拉華州法律允許的最大範圍內起訴此類索賠。在任何此類行動中,公司 應有責任證明尋求賠償、報銷或預付費用的人無權 根據適用法律要求的賠償、報銷或預付費用。

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第 2.13 節修正案, 修改或廢除。

任何修改、修改 或廢除本第二條的上述規定不得對任何人在本協議下的任何權利或保護產生不利影響 對於在廢除之前發生的任何作為或不作為,有權根據本協議第 2.9 節獲得賠償 或修改。

第 2.14 節行政人員 董事會委員會。

董事會,由 不少於 75% 的當時在職的董事會成員的贊成票可以指定執行委員會, 其所有成員均應為董事,負責管理和經營公司或特定財產或企業的事務 公司的。在遵守特拉華州法律和公司註冊證書的限制的前提下,此類高管 委員會應行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力 包括但不限於授權發行普通股或優先股的權力和權力.行政人員 委員會應保留其會議記錄,並至少每季度向董事會報告其活動;以及 應就企業的行為和委託給董事會的事項向董事會負責。的定期會議 執行委員會無須發出通知,應在下列國家規定的時間、日期和地點(如果有)舉行會議 執行委員會通過的決議。執行委員會的特別會議應主席的要求召開 或執行委員會任何成員,並應根據本章程的要求舉行特別會議 董事會,前提是通過電話或其他方式進行口頭通知或通過電子傳輸發出通知即可 如果不遲於會議前一天收到。

第 2.15 節其他委員會 董事會的。

董事會可以 通過決議設立執行委員會以外的委員會,並應特別規定任何委員會的權力和職責 這樣的委員會。在遵守特拉華州法律和公司註冊證書的限制的前提下,任何此類委員會 應行使董事會特別賦予的所有權力和權力,其中可能包括以下權力: 授權發行普通股或優先股。此類委員會應按董事會的意願任職, 保留會議記錄,姓名應由董事會通過決議決定,並應向董事會負責 董事會負責企業的運作和委託給他們的事務。

第 2.16 節 “董事” 補償。

董事應獲得這樣的 出席董事會任何會議的報酬以及履行董事會職責所附帶的任何費用 董事應通過決議決定。這種補償可以是對董事會成員獲得的任何補償的補充 以任何其他身份擔任的董事。

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第 2.17 節不執行的操作 會議。

這些裏面什麼都沒有 章程應被視為限制了董事會或董事會指定的任何委員會成員的權力 在不舉行會議的情況下采取他們要求或允許採取的任何行動;但是,前提是如果此類行動是在沒有開會的情況下采取的 經同意通過電子傳輸或傳輸舉行的會議,此類或多項電子傳輸必須規定 或者提交時附上可以確定電子傳輸或傳輸是由以下機構授權的信息 導演。

第三條

軍官們

第 3.1 節執行官員。

董事會應 從自己的成員中選出一名董事會主席和一名總裁。董事會也可以選舉副總裁,如 公司業務需要的董事會意見,財務主管和祕書,其中任何人可能是,也可能不是 導演們。董事會還可以不時選出其認為必要的其他或額外官員 為了開展公司的業務,這些高管應按董事會的意願任職。前提是, 但是, 主席除了董事會主席之外不得擔任任何其他職務.

第 3.2 節權力和權力 官員的職責。

董事會主席 應全面負責公司的業務和事務的管理和指導,並應行使這種責任 通常與董事會主席辦公室相關的職責以及董事會可能不時規定的其他職責 董事會。他應是公司的高級管理人員,如果總裁無法或未能履行職責 他的職責,他應履行主席的職責。他可以任命和終止對官員、代理人的任命或選舉 或董事會任命或選出的員工以外的員工。他可以以公司的名義簽署, 執行和交付 委託書、合同、債券和其他債務。董事會主席應主持所有股東會議, 他所在的董事會成員,並應履行董事會可能不時規定的其他職責 董事會或本章程。

公司總裁 應擁有通常與首席執行官和總裁辦公室相關的權力和職責,包括, 但不限於積極指導公司的日常業務,並應行使其他此類職責 董事會可能不時規定的職責。總統可以以總統的名義簽署、執行和交付 公司、委託書、合同、債券和其他債務。在董事會主席缺席或致殘的情況下, 主席應履行董事會主席的職責和權力。

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副總統應有 在以下情況下,董事會主席、總裁、執行委員會可能賦予他們的權力和職責 任何,或董事會。副校長可以簽署和執行與常規課程有關的合同和其他義務 他在執行董事會制定的政策方面的職責。

除非董事會 以其他方式通過決議宣佈,財務主管應全面保管公司和普通基金的所有資金和證券 監督公司資金的籌集和支付。他應代表公司背書收款 支票、票據和其他債務,並應將同樣的款項存入公司的信貸銀行、銀行或存款處 董事會可以指定。他可以與董事會主席、總裁或其他人簽署 公司的所有匯票或期票均由董事會指定。他將進入或 定期在公司的賬簿中記錄他收到和支付的所有賬款的完整而準確的賬目 應在所有合理的時間向公司任何董事出示其賬簿和賬目 公司在工作時間內辦公,在董事會或總裁要求時,應作出 他的賬目報表。他應履行董事會或董事會不時規定的其他職責 章程。他可能需要為忠實履行職責提供保證金,金額和擔保金須經批准 由董事會批准。在財務主管缺席或殘疾的情況下,任何助理財務主管均應履行職責和行使 財務主管的權力,並應履行董事會可能不時承擔的其他職責和權力 時間規定。

祕書應保留 所有股東會議和董事會會議記錄。祕書應安排發出會議通知 股東、董事會以及董事會任命的任何委員會的股東。他將擁有公司的監護權 與股東和董事會的行為和行為有關的印章、會議記錄和記錄,這些記錄應完全合理 時間,可以接受任何董事的審查。祕書或任何助理國務卿均可核證會議的議事記錄 股東會議或董事會會議或此類會議通過的決議,可以簽署或證實證書、聲明 或要求向政府機構或官員提交的報告, 可以簽署文書確認書, 可以發出會議通知 並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第 3.3 節銀行賬户。

除了這樣的銀行賬户 經董事會主席批准,財務主管可按通常方式通過決議予以授權 董事會或總裁可授權以公司的名義和代表他開設或維持此類銀行賬户 可以認為必要或適當,前提是此類銀行賬户的付款必須在公司支票上支付, 可由此類官員或債役僱員的手工或傳真簽名或簽名共同或單獨簽名 根據公司財務主管或助理財務主管的書面指示,向公司發出的書面指示 董事會主席或公司總裁的批准。

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第 3.4 節代理; 股票轉移。

除非另有規定 在公司註冊證書中或由董事會、董事會主席或總裁或任何副總裁指示 或其指定人應擁有代表公司出席所有事項和決議並對所有事項和決議進行表決的全部權力和權限 在本公司可能持有股票並可代表本公司行使股份的任何公司的任何股東大會上 在任何此類會議(無論是定期會議還是特別會議)上與此類股票所有權相關的任何和所有權利和權力 延期,並有權代表本公司執行和交付委託書和同意書 與本公司行使與此類股票所有權相關的權利和權力有關 替換或撤銷。除非公司註冊證書中另有規定或董事會另有指示,否則主席 董事會或總裁或任何副總裁或其指定人員應代表公司擁有全部權力和權力 轉讓、出售或處置本公司可能持有股票的任何公司的股票。

第四條

資本存量

第 4.1 節股份。

公司的股份 應由證書代表,前提是董事會可以通過決議規定任何或所有類別的部分或全部 或公司的一系列股票應無憑證。證書應由公司簽署或以公司名義簽署 由公司的任何兩名授權人員簽發,並蓋有公司的印章。這種印章可能是刻有圖案的傳真 或打印。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內,公司應向註冊股東發送 其所有者以書面或電子方式發出的通知,其中載有證書上要求列明或陳述的信息 根據《特拉華州通用公司法》第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 條或公司的聲明 將免費向要求權力、指定、優惠和親屬參與的每位股東免費提供,可選 或每類股票或其系列的其他特殊權利以及此類優惠的資格、限制或限制 和/或權利。

任何或所有簽名 證書上可以是傳真。如果任何官員、過户代理人或登記員已經簽名或其傳真簽名是 在該證書籤發之前,放置在證書上的應不再是此類官員、過户代理人或登記員,它可以 由公司簽發,其效力與該高管、過户代理人或註冊商未停止擔任該職位相同 在發行時。

除非另有明確規定 法律規定,無憑證股票持有人的權利和義務以及證書持有人的權利和義務 代表相同類別和系列的股票應相同。

第 4.2 節移交 股票。

(a) 在 向公司或過户代理人交出經正式認可或附有適當繼承證據的股票證書, 轉讓或轉讓授權, 公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新的證書, 取消舊證書並將交易記錄在其賬簿上。在收到註冊人的適當轉賬指示後 此類無憑證股票的所有者應予取消,新的等值無憑證股票的發行應予取消 或經認證的股份應發放給有權擁有該股權的人,交易應記錄在公司的賬簿上。

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(b) 公司應將以其名義持有股份的人視為公司賬簿上的所有者 無論出於何種目的,公司無義務承認對此類股份的任何股權或其他索賠或權益 除非法律另有規定,否則任何其他人不論是否應就此發出明確的或其他通知 特拉華州的。

第 4.3 節丟失的證書。

董事會或 公司的任何過户代理人均可發行代表公司股票的新證書或證書或無憑證股票 應簽發公司以代替該公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失的證書, 在聲稱證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後被盜或銷燬。 在授權發行此類新證書或無憑證股票時,董事會(或任何過户代理人) 公司的(經董事會決議授權這樣做)可自行決定並作為先決條件 簽發時, 要求此類丟失, 被盜或銷燬的證書或證書的所有人或其法定代理人, 向公司提供債券,金額應由董事會(或任何經授權的過户代理人)指示賠償 公司和過户代理人就所指控的證書可能對公司提出的任何索賠 已丟失、被盜或銷燬或此類新證書或無憑證股票的簽發,此類要求可能是 一般性或僅限於特定情況。

第 4.4 節轉讓代理 和註冊商。

董事會可以 指定一個或多個過户代理人和一個或多個登記員,並可能要求所有股票證書都帶有手冊或傳真 其中任何一個的簽名或簽名。

第 4.5 節法規。

董事會應 有權力和權力制定其認為適宜的所有規則和條例, 涉及發行, 轉讓, 登記, 取消和替換代表公司股票或無憑證股票的證書,有哪些規則和條例 應在所有方面遵守轉讓代理人的規章制度。

第五條

一般規定

第 5.1 節辦公室。

公司應維持 根據特拉華州法律的要求,在特拉華州設立註冊辦事處。該公司還可能在以下地點設有辦事處 董事會可能不時指定的其他地點,無論是在特拉華州境內還是外,或作為 公司的業務可能需要。

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第 5.2 節公司印章。

公司印章應有 上面刻有公司的名稱、成立年份以及 “公司印章” 和 “特拉華州” 字樣。

第 5.3 節財政年度。

公司的財政年度 應由董事會決議決定。

第 5.4 節通知和 其豁免。

無論何時 根據特拉華州法律、公司註冊證書或本章程,任何通知都必須由公司發出 除非法律另有規定,否則此類通知可以親自通過郵寄或快遞發給任何股東、董事或高級管理人員 服務,或根據適用法律通過電子傳輸。通過電子郵件發出的任何通知均應視為具有 本應將其發送到該股東、董事或高級管理人員的電子郵件地址時發送 它會出現在公司的記錄中,除非該股東已通知公司 第 232 (e) 條禁止以書面或電子方式對通過電子郵件或此類通知接收通知提出異議 特拉華州通用公司法,通過郵寄方式發出的任何通知在存放在美國時均應視為已發出 將郵資預付給該股東、董事或高級管理人員(視情況而定)郵寄到該股東家中,郵寄給該股東、董事或高級管理人員, 董事或高級管理人員(視情況而定),公司記錄中顯示的地址,以及發出的任何通知 快遞服務應被視為在收到此類通知或將其留在該股東家中以較早者為準, 公司記錄中顯示的董事或高級管理人員的地址(視情況而定)。的宣誓書 通知由個人發出的祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人 在沒有欺詐的情況下,通過郵件、快遞服務或通過電子傳輸形式交付,應是初步證據 其中陳述的事實。

每當需要通知時 應根據法律、公司註冊證書或本章程以書面形式向有權獲得此類通知、豁免權的人士提供 無論是在會議之前或之後,還是會議中規定的時間,由該人簽署或通過電子傳輸方式簽署的,均應視為等效 在法律允許的最大範圍內,在所有方面保留此類通知。如果此類豁免是通過電子傳輸給予的,則電子 傳輸必須列出或提交信息,據此可以確定電子傳輸是 由免除通知的人授權。此外,董事會或其任何委員會會議通知需要 如果任何董事簽署該會議的記錄或出席會議,則不得將其提供給該董事,除非該董事 參加會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易,因為 會議不是合法召開或召集的,則該董事不應被視為放棄了該會議的通知。

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第 5.5 節保留條款。

這些章程受制於 公司註冊證書和適用法律的規定。如果本章程的任何規定與不一致 特拉華州的公司註冊證書或公司法,此類規定僅在以下範圍內無效 此類衝突,此類衝突不應影響本章程中任何其他條款的有效性。

第 5.6 節修正案。

為了促進而不是進來 通過贊成票採取的行動限制特拉華州法律賦予的權力,即董事會 在當時任職的董事會成員中,不少於 75% 的成員中,特此明確授權和授權採用、修改 或廢除本公司章程的任何條款。

受以下權利的約束 任何系列優先股的持有人,本章程可由非優先股持有人的贊成票通過、修改或廢除 少於公司當時有權投票的已發行股本總投票權的66 2/ 3%;前提是, 但是,本段不適用於公司股東的投票即可批准 董事會根據前款採用、修改或廢除章程的任何條款。

第 5.7 節性別/人數。

正如這些章程中所使用的, 只要上下文有此指示,男性、陰性或中性性別以及單數和複數都應包括另一個。

第 5.8 節電子 傳輸。

就本章程而言:

(a) “電子 傳輸” 是指任何形式的通信,不直接涉及紙張的物理傳輸,包括使用 參與或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫), 它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查,也可以直接以紙質形式複製 此類收件人通過自動化流程填寫表格;

(b) “電子 “郵件” 是指發送到唯一電子郵件地址(電子郵件應視為該地址)的電子傳輸 包括隨附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息(如果此類電子郵件包含聯繫信息) 可以協助訪問此類文件和信息的公司高級人員或代理人);以及

(c) “電子 “郵件地址” 表示目的地,通常用字符串表示,由唯一的用户名或郵箱組成(通常 被稱為地址的 “本地部分”),指的是互聯網域(通常稱為 “域”) 地址的 “部分”),無論是否顯示,電子郵件都可以發送或投遞到該地址。

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