招股書補充文件第11號

（截至2023年4月20日的招股書補充文件）

UPHEALTH公司

900萬股普通股

本招股説明書補充資料（第11號“補充資料”）與2023年4月20日（經不時修訂的“招股説明書”）有關，與招股説明書中所述或其允許的受讓人（“銷售股東”）從時間到時間轉售高盛易康公司（“公司”）每股普通股，賬面價值每股0.0001美元的共計9,000,000股普通股有關，包括（i）向銷售股東已發行的1,650,000股普通股，（ii）向某認可投資者（“買方”）獲得的A系列認股權（招股説明書中定義）的行權所得的3,000,000股普通股，（iii）向買方獲得的B系列認股權（招股説明書中定義）的行權所得的3,000,000股普通股以及（iv）向買方獲得的預資助認股證明（招股説明書中定義）的行權所得的1,350,000股普通股，該預資助認股證明根據證券購買協議（招股説明書中定義）條款進行了定向增發。

本第11號補充資料的目的是更新和補充有關公司以下報告中包含的信息相關招股説明書中的信息:

• 公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的2019年7月15日當前報告8-K，該報告一併附在此處。

本第11號補充資料更新和補充招股説明書的信息。 如果未與招股説明書以及其任何修訂或補充一併使用，則未完整傳遞或使用本第11號補充資料。任何招股説明書與本第11號補充資料之間如有不一致，應以本第11號補充資料中的信息為準。

自2023年12月12日起，我們收到了紐交所監管部門的書面通知，稱其已開始對從紐約證券交易所(“NYSE”)摘牌我們的普通股的程序，並暫停了普通股的交易，而須待完成該程序後才能進行交易。因此，從2023年12月12日起，我們的普通股將在場外市場上以“UPHL”符號進行交易。我們及時向NYSE提起了上訴，並請求紐約證券交易所監管委員會的審核委員會進行聽證。2024年1月12日，紐約證券交易所審核委員會批准了我們的聽證請求，最初的聽證會原定於2024年4月17日舉行，後來推遲到了2024年7月18日。2024年6月7日，我們通知了紐約證券交易所我們決定退出上訴程序，並因此審核委員會的聽證會被取消，紐約證券交易所於2024年6月10日提交了一份關於將我們的普通股從紐約證券交易所摘牌生效的申請表格25給SEC。我們的普通股從紐約證券交易所摘牌及在場外市場上交易將不會影響我們的業務運營或其報告要求遵循SEC的規則。

投資本公司的證券涉及高風險，您應該仔細審核招股書第八頁開始列出的“風險因素”和任何適用的招股書補充文件中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或駁回根據招股説明書或本第11號補充資料發行的證券，或確定本公司的招股書是否真實或完整。任何相反的聲明都是違法行為。

本招股説明書補充資料的日期為2024年7月16日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定

2024年7月10日

報告日期（最早報告日期）

UpHealth，Inc。

（按其章程規定的確切名稱）

			S.Military Trail 14000號，203套房
			德爾雷比奇海灘，FL 33484
			374-7782
(888) 424-3646
			（註冊人的電話號碼，包括區號）
			無數據
			（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

請在下面適當的方框內打勾，以確定表8-K的申報是否同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務（參見一般説明A.2.）：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興增長企業，請勾選，並説明註冊人已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條規定提供的合規任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐

___________________________________________________

(1)2023年12月11日，UpHealth，Inc. (以下簡稱“本公司”) 收到了紐約證券交易所監管部門的書面通知，稱其已開始對本公司股票從紐約證券交易所（“NYSE”）摘牌進行程序，並暫停了普通股的交易，而須待完成該程序後才能進行交易。因此，從2023年12月12日起，本公司的普通股將在場外市場上以符號“UPHL”進行交易。公司及時對該決定提起上訴，並請求紐約證券交易所監管委員會的審核委員會進行聽證。2024年1月12日，紐約證券交易所審核委員會批准了公司的聽證請求，最初的聽證會原定於2024年4月17日舉行，後來推遲到了2024年7月18日。2024年6月7日，公司通知了紐約證券交易所其決定退出上訴程序，並因此審核委員會的聽證會被取消，紐約證券交易所於2024年6月10日提交了一份關於將公司股票從紐約證券交易所摘牌生效的申請表格25給SEC。公司股票從紐約證券交易所摘牌及在場外市場上交易將不會影響本公司的業務運營或其報告要求遵循SEC的規則。

首席執行官

2024年7月10日,Martin Beck向UpHealth, Inc.（“公司”的董事會主席）遞交了一封辭職信，辭去了其在公司以及他擔任首席執行官的所有子公司的職務。2024年7月11日，公司接受了Beck先生的辭職，該辭職將於2024年7月10日生效。就Beck先生根據其先前披露的第二次修訂的就業協議的規定的終止而言，他應獲得的解僱賠償沒有發生變化。此外，於2024年7月11日，公司任命了公司的首席財務官Jay Jennings代理擔任公司首席執行官。 Jennings先生的就業條款沒有發生變化，僅擔任首席執行官一職，除此之外還擔任公司的財務總監。

Jennings先生，56歲，自2023年10月9日起擔任我們的首席財務官。在被任命為首席財務官之前，Jennings先生於2021年6月的業務合併結束後擔任我們的首席會計官。Jennings先生是一位經驗豐富的會計和財務高管，從1989年9月至1996年1月任職於安永會計師事務所的審計經理，從1996年1月至2000年7月擔任MetaCreations Corporation的企業控制人。從2001年3月開始的17年多的時間裏，Jennings先生在eHealth, Inc.，領先的健康保險市場上擔任不同職務，最近擔任其SVP 財務和首席會計官。 在eHealth的任職期間，Jennings先生組建了一個由5名到100名員工的全球財務團隊。他負責會計業務，營收業務，SEC報告，技術會計，財務規劃和分析，商業分析，所得税，財務，以及公司的保險/風險管理計劃。 Jennings先生還管理了以推動自動化、改進分析和降低成本為目標的系統實施。他是一名註冊會計師，並於1989年在克萊蒙特麥肯納學院獲得經濟/會計學士學位。

董事會

2024年7月10日，Beck先生根據其辭職信通知董事會，在其第二次修訂就業協議的規定下，他辭去了擔任公司I級董事的職務，立即生效。 2024年7月11日，董事會接受了Beck先生的辭職，該辭職將於2024年7月10日生效。 Beck先生從董事會辭職並非是因為發生了與公司業務、政策或做法相關的任何分歧。

此外，在2024年7月11日，董事會決定目前不會任命任何繼任者填補Beck先生辭去I級監事所產生的空缺。

2024年7月15日，公司發佈新聞稿，宣佈了Beck先生擔任公司首席執行官和董事一職的離任以及任命Jennings先生代理擔任公司首席執行官。 本次新聞稿的副本作為此次當前報告8-K的附件99.1提交，一併納入。

(d) 展示材料。

簽名

根據1934年修訂版券交易法案的要求，註冊人已經通過下面授權的簽名人代表其簽署了本報告。

日期：2024年7月15日                         高盛易康公司