依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-279402

招股章程補編第3號

(至招股章程，日期為2024年5月22日)

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最多1，213，569股普通股

本招股説明書是對日期為2024年5月22日的招股説明書或招股説明書的補充，招股説明書是我們以S-1表格(第333-279402號)提交的註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以便使用我們截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告或季度報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補編涉及本招股説明書中確定的出售股東不時提出的建議要約和轉售或其他處置，共計1,213,569股Korro Bio，Inc.的普通股，每股票面價值0.001美元。

根據我們和出售股東之間的登記權協議，我們正在根據出售股東的登記權登記普通股股份的轉售。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股股份轉售的登記並不意味着出售股東將要約或出售全部或部分普通股。出售股票的股東可以隨時通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人，以及在一個或多個公開或非公開交易中，直接或間接地提供、出售或分配其全部或部分普通股。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。有關更多信息，請參閲“分銷計劃”一節。

根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。吾等已同意承擔與本招股説明書將由出售股東提供的普通股轉售登記有關的費用，但與出售普通股有關的承銷折扣和佣金或轉讓税除外，這些費用將由出售股東承擔。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中某些降低的上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“KRRO”。據納斯達克報道，2024年8月12日，我們普通股的收盤價為每股35.97美元。

請參閲本招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2024年8月13日

 

 

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2024年6月30日的季度期間

或

☐

根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

由_的過渡期

委員會檔案號：001-39062

 

科羅生物股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

47-2324450

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

肯德爾廣場一號，600-700號樓，6-401套房

馬薩諸塞州劍橋

02139

（主要行政辦公室地址）

(郵政編碼)

 

(617) 468-1999

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

 

朝鮮族

 

納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2024年8月8日，註冊人擁有9，298，815股普通股，每股面值0.001美元。

 

 

 

目錄表

 

 

 

頁面

 

 

 

第一部分：

財務信息

1

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

1

 

簡明綜合資產負債表

1

 

簡明合併經營報表和全面虧損

2

 

可轉換優先股和股東權益簡明合併報表

3

 

現金流量表簡明合併報表

4

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

5

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

16

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

24

第四項。

控制和程序

24

 

 

 

第二部分。

其他信息

25

 

 

 

第1項。

法律訴訟

25

第1A項。

風險因素

25

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

75

第三項。

高級證券違約

75

第四項。

煤礦安全信息披露

75

第五項。

其他信息

75

第六項。

陳列品

76

簽名

77

 

 

 

i

關於前瞻性陳述的警告性聲明

 

這份Form 10-Q季度報告包括非歷史事實的陳述，這些陳述被認為是1933年證券法(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•
我們認識到合併帶來的好處的能力；
•
我們的研究和開發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度、結果和成本，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；
•
我們的戰略；
•
我們的現金跑道和到達數據拐點的能力；
•
我們候選產品的治療和商業潛力；
•
我們的研發和其他費用；
•
我們遵守法規要求、義務和限制的能力及其對我們業務和運營的影響；
•
我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務的能力，包括我們獲得和維護開發和商業化我們的候選產品所需技術的權利的能力；
•
競爭的發展，包括競爭產品和候選產品對我們競爭地位的影響，以及我們應對這種競爭的能力；以及
•
我們管理業務增長的能力。

 

這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括在本季度報告10-Q表格第II部分第1A項“風險因素”項下闡述的那些。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果本季度報告中描述的10-Q表格中的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 

 

 

II

風險因素摘要

我們的業務涉及重大風險。以下是我們業務面臨的重大風險的摘要，這些風險使得對我們證券的投資具有投機性和風險性。本摘要並未涉及所有這些風險。下文在本季度報告表格10-Q第二部分第1A項的“風險因素”標題下對這些風險作了更全面的描述。在對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。以下所述的任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景和股票價格產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，還有以下未描述的其他風險，這些風險我們目前不知道或我們目前認為是不重要的，這些額外風險也可能對我們的業務、運營或我們證券的市場價格造成重大損害。

•
我們自成立以來已發生重大虧損，並預計在可預見的未來將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
•
關於我們的現金跑道和達到數據拐點的能力的預期是基於許多可能被證明是不真實的假設。
•
我們可能被要求比預期更早地籌集資金，我們對某些或有負債和合同義務的風險可能比預期的更大。
•
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
•
我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少、取消或優先考慮我們的研發計劃或未來的商業化努力。
•
基因編輯領域，特別是RNA編輯領域是相對較新的領域，正在迅速發展。我們的研究和開發工作還處於早期階段，在確定和開發候選產品方面可能不會成功。我們或任何潛在的未來合作伙伴需要很多年才能將候選產品商業化或產生任何收入。此外，可能會發現其他基因編輯技術提供了比RNA編輯更大的優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
•
RNA編輯是一項尚未在臨牀上用於人類治療的新技術。我們用來發現和開發新療法的方法是未經驗證的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。
•
我們的研發工作處於非常早期的階段，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會成功。如果我們無法將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
•
我們開發的任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發中失敗，或者被推遲到無法在商業上可行的程度。
•
如果我們不能獲得或保護與我們的任何候選產品相關的知識產權，我們候選產品的開發和商業化可能會受到不利影響。
•
我們普通股的市場價格預計會波動，合併後普通股的市場價格可能會下降，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，我們的股東可能無法轉售他們的普通股以賺取利潤，如果有的話。
•
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止股東可能認為有利的任何收購嘗試，並可能導致管理層的鞏固。
•
我們的高管、董事和主要股東有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項。

三、

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

科羅生物股份有限公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

（金額單位：千元，股份和麪值除外）

 

 

6月30日，
2024

 

 

十二月三十一日，
2023

 

資產：

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

91,152

 

 

$

166,150

 

流通有價證券

 

 

66,282

 

 

 

—

 

受限現金

 

 

1,768

 

 

 

3,563

 

預付費用和其他流動資產

 

 

4,425

 

 

 

3,015

 

流動資產總額

 

 

163,627

 

 

 

172,728

 

財產和設備，淨額

 

 

24,704

 

 

 

15,665

 

經營性租賃使用權資產

 

 

24,837

 

 

 

27,150

 

限制性現金，扣除當期部分

 

 

3,406

 

 

 

3,406

 

非流通有價證券

 

 

30,342

 

 

 

—

 

其他非流動資產

 

 

2,672

 

 

 

2,714

 

總資產

 

$

249,588

 

 

$

221,663

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

5,689

 

 

$

7,280

 

應計費用和其他流動負債

 

 

6,178

 

 

 

10,212

 

經營租賃負債，本期部分

 

 

457

 

 

 

1,991

 

流動負債總額

 

 

12,324

 

 

 

19,483

 

經營租賃負債，扣除當期部分

 

 

38,004

 

 

 

31,216

 

其他非流動負債

 

 

1,183

 

 

 

1,053

 

總負債

 

 

51,511

 

 

 

51,752

 

承付款和或有事項(附註12)

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

優先股，面值0.001美元; 2024年6月30日和2023年12月31日授權10，000，000股; 2024年6月30日和2023年12月31日沒有已發行和發行的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，面值0.001美元; 2024年6月30日和2023年12月31日授權200，000，000股; 2024年6月30日和2023年12月31日分別發行和發行9，279，937股和8，016，516股

 

 

9

 

 

 

8

 

額外實收資本

 

 

422,435

 

 

 

352,908

 

累計其他綜合收益

 

 

21

 

 

 

—

 

累計赤字

 

 

(224,388

)

 

 

(183,005

)

股東權益總額

 

 

198,077

 

 

 

169,911

 

總負債和股東權益

 

$

249,588

 

 

$

221,663

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1

科羅生物股份有限公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股)

 

 

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$

17,138

 

 

$

13,127

 

 

$

30,710

 

 

$

27,820

 

一般和行政

 

 

6,987

 

 

 

5,281

 

 

 

14,868

 

 

 

10,673

 

總運營支出

 

 

24,125

 

 

 

18,408

 

 

 

45,578

 

 

 

38,493

 

運營虧損

 

 

(24,125

)

 

 

(18,408

)

 

 

(45,578

)

 

 

(38,493

)

其他收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，淨額

 

 

2,329

 

 

 

786

 

 

 

4,242

 

 

 

1,266

 

其他收入合計，淨額

 

 

2,329

 

 

 

786

 

 

 

4,242

 

 

 

1,266

 

扣除所得税準備前的虧損

 

 

(21,796

)

 

 

(17,622

)

 

 

(41,336

)

 

 

(37,227

)

所得税撥備

 

 

(30

)

 

 

(27

)

 

 

(47

)

 

 

(27

)

淨虧損

 

$

(21,826

)

 

$

(17,649

)

 

$

(41,383

)

 

$

(37,254

)

其他全面收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售有價證券的未實現收益

 

 

21

 

 

 

—

 

 

 

21

 

 

 

5

 

綜合損失

 

$

(21,805

)

 

$

(17,649

)

 

$

(41,362

)

 

$

(37,249

)

每股基本和稀釋後淨虧損

 

$

(2.43

)

 

$

(63.83

)

 

$

(4.87

)

 

$

(135.96

)

用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份

 

 

8,986,545

 

 

 

276,482

 

 

 

8,503,086

 

 

 

274,015

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

科羅生物股份有限公司

可轉換優先股和股東權益簡明合併報表

(未經審計)

（以千計，股份除外）

 

 

系列種子
敞篷車
優先股

 

 

A系列
敞篷車
優先股

 

 

B-1系列
敞篷車
優先股

 

 

B-2系列
敞篷車
優先股

 

 

 

普通股

 

 

其他內容
已付-

 

 

累計
其他
全面

 

 

累計

 

 

總
股東的

 

 

股份

 

 

量

 

 

股份

 

 

量

 

 

股份

 

 

量

 

 

股份

 

 

量

 

 

 

股份

 

 

量

 

 

在《資本論》

 

 

收入(虧損)

 

 

赤字

 

 

權益(赤字)

 

2023年12月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

8,016,516

 

 

$

8

 

 

$

352,908

 

 

$

—

 

 

$

(183,005

)

 

$

169,911

 

股票期權的行權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

5,947

 

 

 

—

 

 

 

139

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

139

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

865

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

865

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,557

)

 

 

(19,557

)

2024年3月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

8,022,463

 

 

$

8

 

 

$

353,912

 

 

$

—

 

 

$

(202,562

)

 

$

151,358

 

股票期權的行權

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

8,191

 

 

$

—

 

 

$

172

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

172

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

967

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

967

 

在PIPE融資中發行普通股現金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

1,249,283

 

 

 

1

 

 

 

67,384

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67,385

 

投資未實現收益，扣除0美元税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21

 

 

 

—

 

 

 

21

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(21,826

)

 

 

(21,826

)

2024年6月30日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

9,279,937

 

 

$

9

 

 

$

422,435

 

 

$

21

 

 

$

(224,388

)

 

$

198,077

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日的餘額

 

 

684,739

 

 

$

15,924

 

 

 

2,029,666

 

 

$

77,736

 

 

 

1,104,178

 

 

$

57,703

 

 

 

223,417

 

 

$

12,500

 

 

 

 

268,399

 

 

$

—

 

 

$

2,807

 

 

$

(5

)

 

$

(101,833

)

 

$

(99,031

)

B—2系列可轉換優先股的發行，扣除發行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

813,239

 

 

 

45,458

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

為提供服務而發行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

292

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

股票期權的行權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

4,332

 

 

 

 

 

 

51

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

51

 

受限制普通股的歸屬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

1,437

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

343

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

343

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

5

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,605

)

 

 

(19,605

)

2023年3月31日的餘額

 

 

684,739

 

 

$

15,924

 

 

 

2,029,666

 

 

$

77,736

 

 

 

1,104,178

 

 

$

57,703

 

 

 

1,036,656

 

 

$

57,958

 

 

 

 

274,460

 

 

$

—

 

 

$

3,207

 

 

$

—

 

 

$

(121,438

)

 

$

(118,231

)

股票期權的行權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

5,347

 

 

 

 

 

 

82

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

82

 

受限制普通股的歸屬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

628

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

401

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

401

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17,649

)

 

 

(17,649

)

2023年6月30日的餘額

 

 

684,739

 

 

$

15,924

 

 

 

2,029,666

 

 

$

77,736

 

 

 

1,104,178

 

 

$

57,703

 

 

 

1,036,656

 

 

$

57,958

 

 

 

 

280,435

 

 

$

—

 

 

$

3,690

 

 

$

—

 

 

$

(139,087

)

 

$

(135,397

)

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

科羅生物股份有限公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(金額以千為單位)

 

 

截至6月30日的六個月，

 

 

2024

 

 

2023

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(41,383

)

 

$

(37,254

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

 

 

 

 

 

 

非現金租賃費用

 

 

2,313

 

 

 

1,317

 

基於股票的薪酬費用

 

 

1,832

 

 

 

750

 

折舊費用

 

 

1,447

 

 

 

1,726

 

有價證券溢價和折扣淨攤銷

 

 

(171

)

 

 

(79

)

經營資產和負債變化：

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(1,392

)

 

 

(99

)

應付帳款

 

 

(507

)

 

 

347

 

應計費用和其他流動負債

 

 

(4,049

)

 

 

(221

)

經營租賃負債

 

 

5,254

 

 

 

(904

)

其他非流動資產

 

 

172

 

 

 

13

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(36,484

)

 

 

(34,404

)

投資活動：

 

 

 

 

 

 

購買有價證券

 

 

(96,432

)

 

 

—

 

有價證券到期日收益

 

 

—

 

 

 

18,000

 

購置財產和設備

 

 

(11,572

)

 

 

(5,935

)

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(108,004

)

 

 

12,065

 

融資活動：

 

 

 

 

 

 

B—2系列可轉換優先股收益，扣除發行成本

 

 

—

 

 

 

45,458

 

PIPE融資收益，扣除發行成本

 

 

67,384

 

 

 

—

 

行使股票期權所得收益

 

 

311

 

 

 

133

 

其他籌資活動，淨額

 

 

—

 

 

 

(226

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

67,695

 

 

 

45,365

 

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

 

(76,793

)

 

 

23,026

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

173,119

 

 

 

41,477

 

現金、現金等價物和受限現金，期末

 

$

96,326

 

 

 

64,503

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用中的財產和設備購置

 

$

914

 

 

$

101

 

應付賬款和應計費用中的融資費用

 

$

48

 

 

$

815

 

使用權資產產生的經營租賃負債

 

$

—

 

 

$

26,777

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

繳納所得税的現金

 

$

47

 

 

$

27

 

為經營租賃負債支付的現金

 

$

1,624

 

 

$

1,491

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

科羅生物股份有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.公司及流動資金

業務性質

Korro Bio，Inc.(及其子公司，“公司”)是一家生物製藥公司，其使命是發現、開發和商業化基於編輯RNA的新型基因藥物，使其能夠治療罕見和高度流行的疾病。該公司於2014年11月成立為特拉華州的一家公司。該公司的主要辦事處設在馬薩諸塞州的劍橋市。

風險和不確定性

該公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府規定以及獲得額外融資的需要。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准。這些努力將需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。即使該公司的產品開發努力取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中實現收入也是不確定的。

與Legacy Korro的反向合併

2023年7月14日，頻率治療公司(頻率治療公司)的全資子公司頻率治療公司(“頻率”)與特拉華州公司Korro Bio Ops，Inc.(“Legacy Korro”)(“Legacy Korro”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。合併於2023年11月3日完成(合併或交易)。根據合併協議，合併附屬公司與Legacy Korro合併，並併入Legacy Korro，Legacy Korro作為本公司的全資附屬公司繼續存在。隨着合併的完成，公司將其名稱從頻率治療公司更名為科羅生物公司。2023年11月6日，合併後公司的普通股開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“KRRO”。

除另有説明外，本文中提及的“公司”或“合併後的公司”是指合併後的Korro Bio，Inc.，術語“Legacy Korro”指的是私人持有的Korro Bio Ops，Inc.(以前稱為Korro Bio，Inc.)在合併完成之前的業務。對頻率的引用是指在完成合並之前的頻率治療公司。

在簽署和交付合並協議的同時，Legacy Korro與一些經認可的投資者簽訂了認購協議。就在合併完成之前，Legacy Korro以每股約2.78美元的收購價發行和出售了總計42,176,255股普通股，總收購價約為1.173億美元(“成交前融資”)。根據成交前融資發行的Legacy Korro普通股根據交換比率(定義見下文)轉換為公司普通股。

根據合併協議的條款，緊接合並生效時間前，Legacy Korro每股優先股被轉換為Legacy Korro普通股，然後在合併中以0.049688的交換比率(“交換比率”)交換頻率普通股。

於合併生效時，本公司按合併協議(“交易所”)的規定，向Legacy Korro證券持有人(剔除零碎股份前)發行(或預留於行使合併所承擔的購股權時發行)合共約7,848,776股普通股(“交易所”)，導致緊接合並生效後按全面攤薄基準發行及流通股約8,623,645股普通股。這一數字包括在合併生效時歸屬和結算某些未償還股權獎勵時發行的公司普通股。合併完成後，頻率證券持有人在合併前在完全稀釋的基礎上擁有約9%的普通股流通股，Legacy Korro的證券持有人，包括在交易完成前融資中購買股票的證券持有人，在完全稀釋的基礎上擁有約91%的流通股。根據修訂後的1986年《國税法》第368(A)節的規定，此次合併的目的是為了符合聯邦所得税的目的，作為一項免税重組。

於合併完成時，本公司承擔Legacy Korro 2019股票激勵計劃(“Legacy Korro 2019計劃”)，以及當時購買Legacy Korro股份的每項未行使及未行使的選擇權，每項股份均轉換為

5

購買公司普通股股份的選擇權，並對股份數量和行權價格進行必要的調整，以反映交換比例。此外，在合併完成時，本公司承擔了當時購買Legacy Korro股份的每一份已發行和未行使的認股權證，每份認股權證轉換為購買本公司普通股股份的認股權證，並對股份數量和行使價格進行必要的調整，以反映交換比例。

在合併生效時，公司與ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.簽訂了一項或有價值權利協議(“CVR協議”)，統稱為權利代理，規定支付某些或有現金支付，相當於公司或其子公司在與頻率以前的多發性硬化症計劃相關的資產處置交易完成一週年後的每個會計季度結束後實際收到的收益淨額(根據一貫適用的公認會計原則計算)，按協議規定的時間段和可扣除的金額支付。同時，該公司與Progentos Treateutics(“Progentos”)簽訂了一項資產購買協議，由此Progentos獲得了與Freqeuncy的MS計劃(“MS APA”)相關的某些資產的權利、所有權和權益。MS APA包括50萬美元的初始對價，這些收益在合併完成時通過淨現金結算，並將有權在未來獲得高達1750萬美元的里程碑式付款，以及在Progentos完成指定金額或以上的股權融資時支付70萬美元。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。就會計目的而言，根據合併協議條款及其他因素，Legacy Korro被視為於合併中收購頻率的資產及負債，包括：(I)Legacy Korro控制大部分已發行有表決權股份；(Ii)Legacy Korro控制董事會；(Iii)Legacy Korro的執行管理團隊成為合併後公司的管理層；及(Iv)Frequency的合併前資產主要為現金及現金等價物及其他非營運資產。因此，合併被視為等同於Legacy Korro發行股票以收購頻率的淨資產。由於Legacy Korro被視為會計收購方，Legacy Korro的資產和負債按合併前的賬面價值入賬。頻率的資產及負債按其公允價值計量及確認，公允價值與合併生效日期的賬面價值大致相同，並於合併完成後與Legacy Korro的資產、負債及經營業績合併。因此，Legacy Korro的歷史財務報表在完成後成為合併後公司的歷史合併財務報表。

反向拆分和換股比例

在合併完成之前，頻率對其當時已發行的普通股進行了50股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。普通股的面值和授權股份沒有因反向股票拆分而進行調整。在合併生效日期之前，所有已發行和已發行的Legacy Korro普通股、可轉換優先股和期權都已追溯調整，以反映合併0.049688交換比率，這反映了反向股票拆分的影響。

流動性與資本資源

本公司的綜合財務報表乃根據本公司持續經營而編制。該公司預計，截至2024年6月30日的18780美元萬的現有現金、現金等價物和有價證券將使公司能夠從這些綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為其計劃的運營費用和資本支出需求提供資金。自成立以來，該公司因運營而出現經常性虧損和負現金流。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為22440美元萬。該公司預計其運營虧損和負運營現金流將持續到可預見的未來。該公司未來的生存能力取決於其從經營活動中產生現金的能力或籌集額外資本為其運營提供資金的能力。不能保證公司將永遠獲得收入或實現盈利，或者即使實現了，也不能保證收入或盈利能力將持續下去。此外，如果獲得批准，該公司的臨牀前和臨牀開發活動、該公司候選產品的製造和商業化將需要大量額外資金。然而，如果公司無法獲得額外的融資，公司將被迫推遲、減少或取消其研究和開發計劃，和/或放棄對其技術和候選產品的寶貴權利。不能保證該公司將成功地以可接受的條件獲得足夠的融資，以繼續為其運營提供資金。

2.重要會計政策的列報依據和摘要

列報和合並的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。這些合併財務報表是在進行中編制的

6

與會計有關的基礎，假定在正常業務過程中經營的連續性、資產的變現和負債的清償。

合併財務報表包括Korro Bio公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

未經審核中期簡明綜合財務資料

隨附的簡明綜合財務報表未經審計。截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的財務數據和其他信息也未經審計。截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自本公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K(“2023年Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表。

未經審核的中期簡明綜合財務報表按與經審核年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，包括為公平列報本公司中期業績所需的任何正常經常性調整。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司的2023年10-K表格中。

截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的業績不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他中期、或任何未來一年或任何時期的預期結果。

重要會計政策摘要

在編制簡明綜合財務報表時使用的重要會計政策在公司截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註中進行了説明，這些附註包括在2023年Form 10-K中。此前在2023年Form 10-K中披露的重大會計政策沒有實質性變化。

細分市場信息

經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席經營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。本公司和本公司的首席運營決策者、本公司的首席執行官將本公司的運營視為一個單一的運營部門並對其業務進行管理。該公司僅在美國運營。

預算的使用

在編制本公司的合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於合併生效日期前普通股的公允價值、或有價值權利(“CVR”)負債的公允價值以及用於確定租賃負債和使用權資產的增量借款利率。本公司根據過往經驗、已知趨勢及在當時情況下認為合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，管理層根據情況、事實和經驗的變化評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

最近的會計公告--尚未採納

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2023年11月，ASU 2023-07，分部報告(主題280)，對可報告分部披露的改進，旨在提供增強的分部披露。該標準將要求披露重大部門支出和其他部門項目，並確定首席運營決策者及其如何使用報告的部門盈利能力

7

評估部門業績和分配資源的措施。所有公共實體都需要在中期和年度基礎上加強披露，即使它們只有一個單獨的可報告部分。該標準適用於2023年12月15日之後的年度，以及2024年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許及早領養。公司正在評估這一標準，以確定採用該標準是否會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

3.公允價值計量

本公司根據相同證券在活躍市場的報價來計量貨幣市場基金的公允價值。有價證券包括美國國庫券和美國政府機構證券，它們的估值要麼基於非活躍市場最近的證券交易，要麼基於類似工具的報價市場價格，以及源自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據證實的其他重要投入。

綜合資產負債表中反映的現金、預付費用及其他流動資產、應付帳款及應計費用的賬面值因屬短期性質而接近其公允價值。

截至2024年6月30日，按公允價值經常性計量的資產和負債如下(以千計)：

 

 

總

 

 

報價
處於活動狀態
市場：
雷同
資產
(1級)

 

 

意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)

 

 

意義重大
看不見
輸入量
(3級)

 

金融資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

77,683

 

 

$

77,683

 

 

$

—

 

 

$

—

 

美國國庫券（90天內到期）

 

 

12,517

 

 

 

—

 

 

 

12,517

 

 

 

—

 

有價證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國庫券

 

 

57,987

 

 

 

—

 

 

 

57,987

 

 

 

—

 

美國政府機構證券

 

 

38,637

 

 

 

—

 

 

 

38,637

 

 

 

—

 

MS APA資產

 

 

1,684

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

1,684

 

金融資產總額

 

$

188,508

 

 

$

77,683

 

 

$

109,141

 

 

$

1,684

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CVR責任

 

$

1,684

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

1,684

 

財務負債總額

 

$

1,684

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,684

 

 

截至2023年12月31日，按經常性公允價值計量的資產和負債如下（單位：千）：

 

 

總

 

 

報價
處於活動狀態
市場：
雷同
資產
(1級)

 

 

意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)

 

 

意義重大
看不見
輸入量
(3級)

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金

 

$

158,706

 

 

$

158,706

 

 

$

—

 

 

$

—

 

MS APA資產

 

 

1,448

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,448

 

金融資產總額

 

$

160,154

 

 

$

158,706

 

 

$

—

 

 

$

1,448

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CVR責任

 

$

1,448

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,448

 

財務負債總額

 

$

1,448

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,448

 

正如之前在附註1中指出的，在交易生效時，公司簽訂了CVR協議，規定支付相當於公司或其子公司在交易結束一週年後每個會計季度結束後實際收到的收益淨額的某些或有現金支付，按照協議規定的時間段和扣除條件。該公司的結論是，CVR是一項衍生負債，按公允價值核算，即1.7美元。

8

截至2024年6月30日的萬和截至2023年12月31日的140億美元萬，其中50美元萬和40美元萬計入應計費用和其他流動負債，截至2024年6月30日和2023年12月31日的綜合資產負債表中剩餘的1200億美元萬和100億美元的其他非流動負債。同時，該公司與Progentos簽訂了MS APA，由此Progentos獲得了與公司MS計劃相關的某些資產的權利、所有權和權益。MS APA包括在合併完成時通過淨現金結算的50萬收益的初始對價，並將有權在未來獲得高達1,750萬的里程碑式付款，以及如果Progentos完成指定金額或以上的股權融資，則有權獲得70美元萬付款。股權融資里程碑於2024年第二季度觸發，並從Progentos收到了70美元的里程碑式付款，並分發給了萬持有人。本公司的結論是，MS APA是一項衍生資產，並按公允價值會計，截至2024年6月30日為170億美元萬，2023年12月31日為140億美元萬，其中50美元萬和40美元萬包括在預付資產和其他流動資產中，剩餘的1200億美元萬和1000萬美元萬計入截至2024年6月30日和2023年12月31日的綜合資產負債表中的其他長期資產。

CVR負債和MS APA的公允價值是基於重大不可觀察的輸入，這些輸入代表公允價值層次中的第三級計量。在確定CVR負債和MS APA資產的公允價值時，該公司使用了收益法，主要是貼現現金流模型。貼現現金流模型需要使用重大判斷、估計和假設，包括技術和監管成功的概率以及貼現率。截至2024年6月30日的6個月，CVR負債和MS APA資產的公允價值變動總額為30萬。在截至2023年12月31日的年度，CVR負債和MS APA資產的公允價值變化總額為10萬。

於截至2024年6月30日止六個月或截至2023年12月31日止年度，估值技術並無變動，公允價值層級之間亦無任何轉移。

4.有價證券

有價證券的構成如下(以千計)：

 

 

到期日

 

攤銷
成本

 

 

未實現
收益

 

 

未實現
損失

 

 

公平
價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國庫券

 

1年內

 

$

57,989

 

 

$

2

 

 

$

(4

)

 

$

57,987

 

美國政府機構證券

 

1年內

 

 

8,300

 

 

 

—

 

 

 

(5

)

 

 

8,295

 

美國政府機構證券

 

1至2年

 

 

30,314

 

 

 

31

 

 

 

(3

)

 

 

30,342

 

總

 

 

 

$

96,603

 

 

$

33

 

 

$

(12

)

 

$

96,624

 

 

可供出售證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期時增加的折扣進行調整。在本報告所述期間，可供出售證券沒有已實現的收益或虧損。截至2024年6月30日，沒有一項投資的未實現虧損超過12個月。該公司可供出售證券的未實現虧損是由於央行和市場利率對所持投資的影響造成的。本公司並不打算出售該等投資，而本公司亦不太可能會被要求在收回其攤銷成本基礎前出售該等投資。在分析了處於未實現損失頭寸的證券後，這些損失中與信用質量變化有關的部分微不足道。截至2024年6月30日，該公司沒有記錄信貸損失準備金。此外，本公司不認為這些證券使本公司面臨過度的市場風險或交易對手信用風險。

截至2023年12月31日，公司未持有任何可供出售的證券。

5.受限現金

截至2024年6月30日，公司維持流動限制性現金180美元萬和非流動限制性現金340萬。截至2023年12月31日，公司維持流動限制性現金360萬和非流動限制性現金340萬。所有受限制的現金金額僅包括根據本公司融資租賃所需的信用證。

9

下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千計)：

 

 

 

6月30日，
2024

 

 

十二月三十一日，
2023

 

現金及現金等價物

 

$

91,152

 

 

$

166,150

 

受限現金

 

 

5,174

 

 

 

6,969

 

現金、現金等價物和限制性現金

 

$

96,326

 

 

$

173,119

 

 

6.財產和設備，淨值

截至2024年6月30日和2023年12月31日的財產和設備淨額構成如下(以千計)：

 

 

預計使用壽命(年)

 

6月30日，
2024

 

 

十二月三十一日，
2023

 

實驗室設備

 

5

 

$

11,560

 

 

$

11,187

 

傢俱和辦公設備

 

4

 

 

477

 

 

 

481

 

計算機設備

 

3

 

 

241

 

 

 

241

 

租賃權改進

 

使用年限或剩餘租賃期較短

 

 

3,356

 

 

 

3,356

 

在建工程

 

 

 

 

18,345

 

 

 

8,242

 

財產和設備總額(毛額)

 

 

 

 

33,979

 

 

 

23,507

 

減去：累計折舊

 

 

 

 

(9,275

)

 

 

(7,842

)

財產和設備合計(淨額)

 

 

 

$

24,704

 

 

$

15,665

 

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在建工程金額為1830萬美元和820萬美元，主要與已收到但尚未安裝的實驗室設備以及與公司未來公司總部相關的可資本化成本有關。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的折舊費用分別為1.4億美元和1.7億美元。

7.應計費用和其他流動負債

截至2024年6月30日和2023年12月31日的應計費用和其他流動負債包括如下（單位：千）：

 

 

 

6月30日，
2024

 

 

十二月三十一日，
2023

 

僱員補償及福利

 

$

2,659

 

 

$

7,896

 

對外研發服務

 

 

2,496

 

 

 

1,255

 

CVR責任，流動

 

 

501

 

 

 

395

 

專業費用

 

 

275

 

 

 

219

 

其他運營費用

 

 

247

 

 

 

447

 

應計費用和其他流動負債總額

 

$

6,178

 

 

$

10,212

 

 

8.普通股

在合併完成時，Legacy Korro普通股的股份根據合併協議中確定的交換比例轉換為公司的普通股。

截至2024年6月30日，公司被授權發行200,000,000股普通股，每股價值0.001美元。在合併之前，Legacy Korro普通股的持有者受優先股持有者的權利、權力和優先股的約束。普通股持有者每股享有一票投票權。此外，如果公司董事會宣佈，普通股持有者有權獲得紅利。截至2024年6月30日，尚未宣佈分紅。

10

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已預留以下數量的普通股供未來發行：

 

 

 

6月30日，
2024

 

 

十二月三十一日，
2023

 

行使尚未行使的股票期權

 

 

1,298,408

 

 

 

1,323,151

 

行使尚未行使的認股權證

 

 

8,049

 

 

 

8,049

 

2023年股票激勵計劃下的未來發行

 

 

666,976

 

 

 

255,694

 

2023年ESPP計劃下的未來發行

 

 

168,667

 

 

 

88,502

 

為未來發行預留的總金額

 

 

2,142,100

 

 

 

1,675,396

 

 

於2024年4月17日，本公司與若干新的及現有的認可投資者訂立認購協議，以私募方式發行及出售合共1,249,283股普通股(“PIPE”)，在扣除配售代理費及發售開支約260萬前，總收益約為7,000萬。這條管道於2024年4月22日關閉。

9.優先股

截至2024年6月30日，本公司獲授權發行最多1,000萬股優先股，面值0.001美元，未發行或發行任何優先股。

根據合併協議的條款，在緊接合並完成前，在緊接合並完成前發行及發行的每股Legacy Korro優先股轉換為Legacy Korro的普通股，然後在合併中按0.049688的交換比率交換本公司的普通股。轉換獲得了超過66%的當時已發行的優先股的批准，在轉換為普通股的基礎上作為一個類別進行投票。

10.基於股票的薪酬

本公司根據其2023年股票期權及激勵計劃(“2023年計劃”)授予以股票為基礎的獎勵，該計劃於2023年11月經本公司股東批准，並於2023年11月合併完成時生效。本公司亦有“Legacy Korro 2019計劃”、“2014年股票激勵計劃”(“2014年計劃”)、“2019年激勵計劃”(“2019計劃”)下的未償還股票期權獎勵，但不再根據該等計劃授予獎勵。本公司亦有權根據2023年員工購股計劃(“2023年員工購股計劃”)授予獎勵，該計劃於2023年11月獲本公司股東批准，並於2023年11月生效，與完成合並有關。

基於股票的薪酬費用

截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月在綜合經營報表和全面虧損中確認的股票補償費用總額如下（單位：千）：

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的六個月，

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

研發

 

$

334

 

 

$

157

 

 

$

613

 

 

$

246

 

一般和行政

 

 

633

 

 

 

244

 

 

 

1,219

 

 

 

504

 

基於股票的薪酬總支出

 

$

967

 

 

$

401

 

 

$

1,832

 

 

$

750

 

 

11

股票期權活動

截至2024年和2023年6月30日止六個月授予的股票期權的公允價值於授予日期使用以下加權平均假設計算：

 

 

截至6月30日的六個月，

 

 

2024

 

 

2023

 

無風險利率

 

 

4.3

%

 

 

3.6

%

預期股息收益率

 

 

—

%

 

 

—

%

預期期限(以年為單位)

 

 

6.0

 

 

 

6.0

 

預期波幅

 

 

74.6

%

 

 

69.5

%

 

使用Black-Scholes期權定價模型，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股32.46美元和13.87美元。

下表總結了截至2024年6月30日止六個月內股票期權活動的變化（以千計，每股金額除外）：

 

 

選項

 

 

加權的-
平均值
鍛鍊
價格

 

 

加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(單位：年)

 

 

集料
固有的
價值

 

截至2023年12月31日的未償還債務

 

 

1,323,151

 

 

$

23.49

 

 

 

8.4

 

 

$

36,310

 

授與

 

 

122,766

 

 

$

47.45

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(14,138

)

 

$

21.95

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(82,457

)

 

$

17.85

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

(50,914

)

 

$

119.02

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日未償還

 

 

1,298,408

 

 

$

22.38

 

 

 

8.4

 

 

$

20,214

 

可於2024年6月30日取消

 

 

483,542

 

 

$

23.38

 

 

 

7.0

 

 

$

8,491

 

 

對於期末行使價格低於普通股公允價值的股票期權，期權的總內在價值計算為股票期權的行使價格與公司普通股公允價值之間的差額。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月內行使的股票期權的總內在價值分別為40萬美元和10萬美元。

截至2024年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬費用為1120萬美元，公司預計將在約2.9年的加權平均期內確認該費用。

11.日內瓦協議

2023年3月，Legacy Korro與Genevant Sciences GmbH(“Genevant”)簽訂了合作和許可協議(“Genevant協議”)。Genevant協議下的主要財務條款如下：

•
本公司於2023年3月在簽署Genevant協議時向Genevant支付250萬美元，並在截至2023年12月31日的年度綜合營運報表中將這筆款項記入研發費用內。
•
該公司將償還Genevant根據Genevant協議進行的研究和開發活動所產生的某些自付和全職等值成本。
•
Genevant有權在實現某些里程碑後從公司獲得付款，包括最高1350萬美元的潛在臨牀里程碑付款，最高2700萬美元的潛在監管和開發里程碑付款，以及總計5700萬美元的潛在商業里程碑付款。
•
Genevant有資格根據Genevant協議範圍內授權產品的未來年度淨銷售額，按個位數中位數的百分比收取版税。

截至2024年6月30日，已經實現了100美元萬的一個開發里程碑，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司在簡明綜合運營報表中分別記錄了260美元萬和280美元萬的研發費用。該公司在研究和研究中記錄了160億美元的萬和30億美元的萬

12

截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的簡明綜合經營報表內的發展開支。

12.承付款和或有事項

租契

該公司是馬薩諸塞州劍橋市肯德爾廣場一號的經營租約的一方，佔地22,561平方英尺的實驗室和辦公空間(“OKS設施”)。於2023年10月20日，本公司訂立租賃協議修正案，將租賃到期日由2023年12月31日延長至2024年9月30日，並無進一步延長租賃到期日的選擇權。本公司亦為馬薩諸塞州沃伯恩Cummings Park的營運分租協議的訂約方，佔地18,148平方英尺的實驗室及辦公空間(“Cummings Park轉租”)，將於2024年7月31日到期。

該公司是馬薩諸塞州劍橋市第一街60號50,453平方英尺辦公和實驗室空間的運營租約(“第一街60號租賃”)的一方。於2023年5月，本公司取得對該空間的控制權，並於租賃開始日確認經營租賃使用權資產及經營租賃負債2,680美元萬。根據租賃條款，11年租賃期間的租金支付總額預計為6,210萬，包括租金抵免和其他租賃激勵措施。具體而言，第一街60號租賃向該公司提供1,310美元萬的租户改善津貼。截至2024年6月30日，該公司使用了1,310美元萬租户改善津貼中的7，20美元萬。租約的剩餘期限約為10年。本公司有權選擇將租約再延長五年，而選擇期內的租金為當時的公平市值租金。

截至2024年6月30日，所有三個租約的未來最低租賃付款，扣除預計將收到並打算用於與第一街60號租賃相關的剩餘租户改善津貼和租金抵免的590美元萬，如下(以千為單位)：

 

截至
2024年6月30日

 

2024

 

$

(3,959

)

2025

 

 

6,247

 

2026

 

 

7,341

 

2027

 

 

7,557

 

此後

 

 

52,498

 

未來最低租賃付款總額

 

 

69,684

 

減去：利息

 

 

(31,223

)

經營租賃負債現值

 

$

38,461

 

 

截至2024年6月30日，加權平均剩餘租賃期限為9.8年，用於確定經營租賃負債的加權平均增量借款利率為11.2%。

本公司在其租賃安排中將固定成本的租賃和非租賃部分合併為單一租賃部分。變動成本，如水電費和維護費，不計入使用權資產和租賃負債的計量，而是在決定支付變動對價金額的事件發生時計入費用。

下表彙總了公司簡明綜合經營報表中租賃成本的影響以及經營租賃的全面損失(單位：千)：

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的六個月，

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

經營租賃成本

 

$

2,108

 

 

$

1,422

 

 

$

4,258

 

 

$

1,902

 

可變租賃成本

 

 

466

 

 

 

231

 

 

 

825

 

 

 

489

 

短期租賃費用

 

 

252

 

 

 

178

 

 

 

662

 

 

 

359

 

租賃總成本

 

$

2,826

 

 

$

1,831

 

 

$

5,745

 

 

$

2,750

 

 

法律或有事項

如果公司認為可能已經發生了債務，並且公司可以合理地估計損失的金額，則公司應就法律或有事項承擔責任。公司審查這些應計項目並對其進行調整，以反映

13

正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問諮詢和其他相關信息。只要取得新的資料，以及對申索、訴訟、評估、調查或法律程序的可能結果的看法有所改變，本公司應計負債的變動將在作出該等釐定的期間入賬。

此外，根據相關權威指引，對於重大損失的可能性至少合理可能的任何事項，本公司將披露可能的損失或損失範圍。然而，如果不能做出合理的估計，公司將披露這方面的信息。本公司按發生的法律費用支出法律費用。

2021年6月3日和2021年6月22日，公司據稱的股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了針對頻率和頻率公司首席執行官總裁和董事首席執行官David·盧奇諾的集體訴訟。2022年3月21日，這兩起訴訟被合併為一起訴訟，Quinones等人。V.頻率治療公司等人。2022年5月16日，公司首席發展官卡爾·勒貝爾博士被增加為被告。原告指控，由於在2020年10月29日至2021年3月22日期間的公司公開披露中，關於公司的2a期臨牀試驗(FX-322-202)及其候選產品FX-322的虛假和誤導性陳述或遺漏，違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)、20(A)條和規則10b5。除其他事項外，該訴訟要求賠償與該公司涉嫌在2020年10月29日至2021年3月22日期間人為抬高股價有關的損害賠償，這是由於那些據稱虛假和誤導性的陳述和遺漏，以及利息、律師費和費用。該公司於2022年7月15日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年3月29日，公司的駁回動議獲得批准，訴訟被全部駁回。2023年4月27日，原告就駁回訴訟的命令向美國第一巡迴上訴法院提出上訴通知。2023年8月2日，原告-上訴人向第一巡迴法院提交了開庭簡報。公司於2023年10月27日提交了反對書，原告-上訴人於2023年12月14日提交了答辯書。第一巡回法庭於2024年1月8日聽取了口頭辯論。2024年7月2日，第一巡迴法院發佈意見和判決，確認全部駁回訴訟。原告-上訴人有權申請第一巡迴法院或美國最高法院的進一步審查。在此案的現階段，該公司無法估計可能的損失範圍。由於目前無法估計可能的損失或損失範圍，截至2024年6月30日尚未記錄應計項目。

彌償

公司因某些事件或事件向每位高級職員和董事提供賠償，但受某些限制的限制，而高級職員或董事目前或過去是應公司要求以特拉華州法律允許的身份以及根據公司修訂和重述的公司註冊證書和細則提供服務。賠償期的期限與高級職員或董事因其作為或不作為而可能受到任何法律程序規限的時間相同。

未來潛在賠償的最高金額是不受限制的；然而，該公司目前持有董事和高級管理人員責任險。這種保險允許轉移與公司風險敞口相關的風險，並可能使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。該公司認為，這些潛在賠償義務的公允價值是最低的。因此，在列報的任何期間，本公司均未確認與該等債務有關的任何負債。

13.401(K)儲蓄計劃

該公司根據IRC第401(K)節(“401(K)計劃”)有一個固定繳款儲蓄計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者推遲支付部分年度薪酬，但受法定限制。從2022年4月1日開始，公司將匹配員工401(K)繳款的100%，最高可達參與者工資的3%，但受IRC規定的僱主匹配限制的限制。因此，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月中，公司對401(K)計劃分別做出了30萬和30萬的等額貢獻。

14

14.每股淨虧損

以下普通股等價物已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的：

 

 

截至6月30日的六個月，

 

 

2024

 

 

2023

 

Legacy Korro系列種子優先股

 

 

—

 

 

 

684,739

 

Legacy Korro A系列優先股

 

 

—

 

 

 

2,029,666

 

傳統Korro系列B-1優先股

 

 

—

 

 

 

1,104,178

 

傳統Korro系列B-2優先股

 

 

—

 

 

 

1,036,656

 

未歸屬的Legacy Korro限制性普通股

 

 

—

 

 

 

837

 

購買普通股的未償還期權

 

 

1,298,408

 

 

 

641,439

 

尚未執行的Legacy Korro逮捕令

 

 

8,049

 

 

 

8,049

 

總

 

 

1,306,457

 

 

 

5,505,564

 

 

15

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註，以及我們截至2023年12月31日或2023年10-K年度報告中的已審計綜合財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告10-Q表第I部分第1A項“風險因素”項下所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

概述

我們是一家生物製藥公司，其使命是發現、開發和商業化基於編輯RNA的新型基因藥物，使其能夠治療罕見和高度流行的疾病。

我們正在生成一個差異化的程序組合，旨在利用人體的自然RNA編輯過程來實現精確而短暫的單鹼基編輯。通過編輯RNA而不是DNA，我們正在通過提供更高的精確度和可調性來擴大基因藥物的覆蓋範圍，這有可能增加特異性和改善長期耐受性。使用基於寡核苷酸的方法，我們希望通過利用我們的專利平臺和先例的遞送模式、製造技術訣竅和已建立的已批准寡核苷酸藥物的監管路徑，將我們的藥物帶給患者。然而，支持使用我們的RNA編輯技術開發候選產品的可行性的科學證據是初步的，也是有限的。此外，監管機構尚未就RNA編輯療法的總體開發考慮建立任何明確的指導方針，到目前為止也沒有產生臨牀數據。

核糖核酸編輯的多功能性與我們的核糖核酸編輯平臺--寡核苷酸促進的核糖核酸編輯或歐朋公司相結合，顯著拓寬了治療的靶向空間。雖然我們的方法可以用於修復致病單核苷酸變體(SNV)，正如我們最先進的計劃-我們的阿爾法-1抗胰蛋白酶缺乏症(AATD)候選產品所展示的那樣，我們也可以改造新的SNV並改變蛋白質上的氨基酸，以賦予它們所需的特性，同時保留它們更廣泛的功能，如我們的其他三個計劃(重型酒精性肝炎，或SAH，肌萎縮側索硬化症，或ALS，疼痛)。在臨牀前研究中，我們已經證明，單個RNA的變化可以擾亂蛋白質-蛋白質的相互作用，防止蛋白質聚集，選擇性地調節離子通道和激活激酶。這些修飾方法可以解鎖歷來難以用藥的有效靶點類別，使我們能夠研究傳統上超出其他遺傳醫學方法和當前傳統藥物模式範圍的廣泛疾病。

我們最先進的程序是一個開發候選程序，KRRO-110，用於治療AATD，使用我們專有的RNA編輯方法，我們正在修復RNA上的致病變體。KRRO-110有可能改變疾病，並提供一種差異化的治療選擇。KRRO-110的臨牀前開發正在進行中，為2024年下半年可能提交的監管文件和2025年下半年預期的臨時臨牀讀數做準備。

自成立以來，我們主要專注於公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、保護相關知識產權以及為我們潛在的計劃和產品候選開展研究和開發活動。自成立以來，我們主要通過私募我們的股權證券來為我們的運營提供資金。到目前為止，我們已經通過出售我們的可轉換優先股獲得了大約2.236億美元的總收益，通過出售在緊接合並前結束的私募發行的普通股股票籌集了1.173億美元(定義如下)，或交易前的融資和2024年4月管道的7000萬美元(定義如下)。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2024年和2023年6月30日止六個月，我們的淨虧損分別為4,140美元萬和3,730美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為22440美元萬。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續我們的研究和開發努力，推進候選產品的臨牀階段，並尋求監管部門對其候選產品的批准，我們將繼續招致大量和不斷增加的費用、運營虧損和負運營現金流。由於合併(定義如下)，我們還預計將產生與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會的要求或美國證券交易委員會、董事和高級管理人員責任保險、投資者和公關活動以及與上市公司運營相關的其他費用相關的額外成本。我們的淨虧損可能在季度間和年度間大幅波動，這取決於其臨牀前研究的時間、任何臨牀試驗的啟動和進行以及其他研究和開發活動的支出，包括其流水線的擴展。

16

我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功獲得監管部門對我們的候選產品的批准(如果有的話)，並視情況將候選產品轉移到臨牀並完成臨牀開發。我們還沒有開始對我們的任何候選計劃進行臨牀試驗。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，並且沒有加入第三方商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與開發商業化能力相關的鉅額費用，以支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營，並實施我們的發展和增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公開或非公開發行證券、債務融資或其他來源(如潛在的合作協議、戰略聯盟和許可安排)來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或根本無法。我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

最新發展動態

2024年4月私募

2024年4月17日，我們與某些新的和現有的認可投資者簽訂了認購協議，以私募方式發行和出售總計1,249,283股普通股，即2024年4月的管道，在扣除配售代理費和發售費用約260美元萬之前，總收益約為7,000美元萬。2024年4月的管道於2024年4月22日關閉，由Deep Track Capital旗下的基金牽頭，參與機構包括Atlas Venture、Blue Owl Healthcare Opportunities、NEA、Rock Springs Capital、Tri Locum Partners和其他領先的醫療保健投資者。

財務運營概述

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們發現新的基因藥物和開發我們的候選產品、工資和福利以及第三方許可費。我們按發生的方式支出研究和開發成本，包括：

•
與薪酬相關的費用，包括參與研究和開發工作的員工的薪金、獎金、福利、股票補償和其他相關費用；
•
根據與合同研究組織或CRO、合同和製造組織或CMO以及與顧問達成的協議而發生的外部研發費用；
•
實驗室用品和研究材料；
•
根據第三方許可協議支付的款項；以及
•
設施的直接費用和已分配費用。

某些活動的成本是基於對完成特定任務的進度的評估，使用我們供應商提供給我們的信息等數據，並分析我們的臨牀前研究或提供的其他服務的進度。在確定任何報告期結束時的應計費用結餘時作出重大判斷和估計。

我們的外部研發費用主要包括支付給CRO、CMO和與我們的臨牀前開發活動相關的外部顧問的費用。我們的外部研發費用還包括根據許可協議產生的費用。作為一家臨牀前公司，我們還沒有逐個項目跟蹤這些外部研發成本。我們計劃在提交研究新藥或IND申請後跟蹤我們的主要開發候選KRRO-110的計劃成本。

我們將在確定候選產品之前發生的研究和開發成本描述為發現成本。我們主要使用內部資源進行我們的研究和發現活動，以及管理我們的臨牀前開發活動。

我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們繼續開發我們的候選產品，為我們的臨牀前計劃開展發現和研究活動，並擴大我們的渠道。由於以下原因，我們無法確定當前或未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本

17

臨牀前和臨牀發展的內在不可預測性。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，不斷決定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。隨着我們開始臨牀試驗，我們的臨牀開發成本預計將大幅增加。我們預計我們的費用將大幅增加，特別是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下不確定性：

•
我們正在進行的研究活動以及任何臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用；
•
通過IND支持研究建立適當的安全概況；
•
成功登記並完成臨牀試驗；
•
我們的候選產品在我們的臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性；
•
收到相關監管部門的上市批准；
•
與第三方製造商進行安排；
•
為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；
•
單獨或與他人合作，在獲得批准的情況下將候選產品商業化；以及
•
在任何監管批准後，產品的持續可接受的安全狀況。

與我們的臨牀前和臨牀開發候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他候選產品。例如，如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA或其他監管機構推遲臨牀試驗的計劃啟動，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與員工有關的成本，包括薪金、獎金、福利、股票薪酬及執行及行政職能的其他相關成本。一般和行政費用還包括專業服務，包括法律、會計、審計、税務服務和其他諮詢費。一般和行政費用還包括研究和開發費用中未包括的設施費用。

我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，我們將大幅增加會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高管保險成本，以及與上市公司運營相關的投資者和公關費用。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括貨幣市場基金賬户和有價證券賺取的利息收入。

18

經營成果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

下表總結了截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績：

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

 

 

 

截至6月30日的六個月，

 

 

 

 

(單位：千)

 

2024

 

 

2023

 

 

變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

變化

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$

17,138

 

 

$

13,127

 

 

$

4,011

 

 

$

30,710

 

 

$

27,820

 

 

$

2,890

 

一般和行政

 

 

6,987

 

 

 

5,281

 

 

 

1,706

 

 

 

14,868

 

 

 

10,673

 

 

 

4,195

 

總運營支出

 

 

24,125

 

 

 

18,408

 

 

 

5,717

 

 

 

45,578

 

 

 

38,493

 

 

 

7,085

 

運營虧損

 

 

(24,125

)

 

 

(18,408

)

 

 

(5,717

)

 

 

(45,578

)

 

 

(38,493

)

 

 

(7,085

)

其他收入，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，淨額

 

 

2,329

 

 

 

786

 

 

 

1,543

 

 

 

4,242

 

 

 

1,266

 

 

 

2,976

 

其他收入合計，淨額

 

 

2,329

 

 

 

786

 

 

 

1,543

 

 

 

4,242

 

 

 

1,266

 

 

 

2,976

 

扣除所得税準備前的虧損

 

 

(21,796

)

 

 

(17,622

)

 

 

(4,174

)

 

 

(41,336

)

 

 

(37,227

)

 

 

(4,109

)

所得税撥備

 

 

(30

)

 

 

(27

)

 

 

(3

)

 

 

(47

)

 

 

(27

)

 

 

(20

)

淨虧損

 

$

(21,826

)

 

$

(17,649

)

 

$

(4,177

)

 

$

(41,383

)

 

$

(37,254

)

 

$

(4,129

)

 

研究和開發費用

下表總結了截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的研發費用：

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

 

 

 

截至6月30日的六個月，

 

 

 

 

(單位：千)

 

2024

 

 

2023

 

 

變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

變化

 

外部研發

 

$

6,767

 

 

$

4,335

 

 

$

2,432

 

 

$

10,251

 

 

$

7,833

 

 

$

2,418

 

與人事有關的費用

 

 

4,339

 

 

 

3,435

 

 

 

904

 

 

 

9,551

 

 

 

7,081

 

 

 

2,470

 

實驗室用品和消耗品

 

 

1,045

 

 

 

2,047

 

 

 

(1,002

)

 

 

2,372

 

 

 

4,127

 

 

 

(1,755

)

設施成本

 

 

2,855

 

 

 

2,259

 

 

 

596

 

 

 

5,665

 

 

 

3,729

 

 

 

1,936

 

諮詢

 

 

687

 

 

 

452

 

 

 

235

 

 

 

1,209

 

 

 

1,395

 

 

 

(186

)

贊助研究和許可費

 

 

1,044

 

 

 

96

 

 

 

948

 

 

 

948

 

 

 

2,692

 

 

 

(1,744

)

其他

 

 

401

 

 

 

503

 

 

 

(102

)

 

 

714

 

 

 

963

 

 

 

(249

)

研發費用總額

 

$

17,138

 

 

$

13,127

 

 

$

4,011

 

 

$

30,710

 

 

$

27,820

 

 

$

2,890

 

 

截至2024年6月30日的三個月，研發支出為1,710美元萬，而截至2023年6月30日的三個月研發支出為1,310美元萬。萬增加400美元的主要原因是，在我們為KRRO-110型首次人體試驗做準備時，發現、臨牀前和合同製造成本增加了240美元萬，許可證費和里程碑費用增加了90萬，與人員相關的費用增加了90萬，這主要是由於為支持我們研發功能的擴展而增加的員工人數，支持我們整體研發活動的設施成本增加了60萬，但被實驗室用品和消耗品減少100萬所部分抵消，這主要是因為用於篩選和測序的消耗品減少。

截至2024年6月30日的六個月，研發支出為3,070美元萬，而截至2023年6月30日的六個月研發支出為2,780美元萬。290萬的增長主要是由於我們為KRRO-110的首次人體試驗做準備時發現、臨牀前和合同製造成本增加了240美元萬，與人員相關的費用增加了250萬，主要是因為增加了員工人數，以支持我們研發功能的擴展，設施成本增加了190美元，主要是由於我們擴大了混合用途的辦公空間和對研發活動的整體支持，但部分被實驗室用品和消耗品減少180美元所抵消，這主要是由於用於篩選和測序的消耗品減少。贊助研究和許可費減少1.7億美元，主要歸因於2023年3月在執行一項合作和

19

許可協議部分被2024年上半年實現100億美元的萬裏程碑，以及諮詢和其他成本減少40%的萬所抵消。

一般和行政費用

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用：

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

 

 

 

截至6月30日的六個月，

 

 

 

 

(單位：千)

 

2024

 

 

2023

 

 

變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

變化

 

與人事有關的費用

 

$

3,009

 

 

$

2,202

 

 

$

807

 

 

$

6,344

 

 

$

4,867

 

 

$

1,477

 

專業服務

 

 

2,120

 

 

 

1,979

 

 

 

141

 

 

 

4,733

 

 

 

3,909

 

 

 

824

 

設施費用

 

 

894

 

 

 

652

 

 

 

242

 

 

 

1,888

 

 

 

1,073

 

 

 

815

 

其他

 

 

964

 

 

 

448

 

 

 

516

 

 

 

1,903

 

 

 

824

 

 

 

1,079

 

一般和行政費用總額

 

$

6,987

 

 

$

5,281

 

 

$

1,706

 

 

$

14,868

 

 

$

10,673

 

 

$

4,195

 

 

截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用為700美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為530美元萬。萬的增長主要是由於員工相關費用增加了80美元，這是由於為支持我們公司的整體增長而增加的員工人數，信息技術、設施和其他費用增加了80美元，以及專業費用增加了10美元萬。

截至2024年6月30日的六個月，一般和行政費用為1,490美元萬，而截至2023年6月30日的六個月為1,070美元萬。420美元萬的增長主要是由於員工相關費用增加了150美元萬，這是由於為支持我們公司的整體增長而增加的員工人數，信息技術和其他成本增加了110萬，設施成本增加了80美元，這主要是由於我們的混合用途辦公空間的擴大和對公司增長的全面支持，以及專業費用增加了80美元萬。

其他收入，淨額

截至2024年6月30日的三個月，其他總收入淨額為230美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為80美元萬。增加150美元萬主要是由於我們的現金、現金等價物和有價證券的利息收入增加了150美元，這是由於穩定的利率和更高的現金、現金等價物和有價證券餘額推動的。

截至2024年6月30日的6個月，其他總收入淨額為420美元萬，而截至2023年6月30日的6個月為130美元萬。萬的增長主要是由於穩定的利率以及更高的現金、現金等價物和有價證券餘額的推動，使我們的現金、現金等價物和有價證券的利息收入增加了290美元萬。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們產生了經常性的淨虧損。我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中產生收入，如果有的話。自成立以來，我們主要通過發行可轉換優先股和普通股的收益為我們的運營提供資金。到目前為止，我們已經通過出售可轉換優先股籌集了大約22360美元的萬總收益，從交易前融資籌集了11730美元萬，從2024年4月的管道籌集了7,000美元萬。截至2024年6月30日，我們擁有18780美元的現金、現金等價物和有價證券萬。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為22440美元萬。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用、運營虧損和負運營現金流。此外，我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中產生收入，如果有的話。

截至2024年6月30日，我們擁有18780美元的現金、現金等價物和有價證券萬。我們預計，截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和已發行的有價證券將足以支付我們到2026年下半年的運營費用和資本支出需求。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早地花費我們的資本資源。我們也可以通過公共或私人渠道尋求額外的現金資源。

20

股權、合作或債務融資。不能保證我們將成功地在可接受的條件下獲得足夠的資金，以繼續為我們的業務提供資金。

資金需求

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續新的基因藥物發現努力，將我們的候選產品推向臨牀並通過臨牀試驗，尋求監管部門對我們候選產品的批准，並尋求任何獲得批准的候選產品的商業化，我們將繼續招致鉅額費用、運營虧損和負運營現金流。此外，作為一家上市公司，我們預計將繼續產生與運營相關的成本。

由於與我們的候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•
繼續建設我們的歐朋公司平臺和發現更多新型基因藥物的成本；
•
我們可能開發的候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試、生產和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本;
•
我們在多大程度上與我們的計劃合作、收購或許可其他候選產品和技術或進行額外的合作；
•
滿足FDA、EMA和其他監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；
•
根據任何未來的合作和許可協議，我們需要支付或有資格獲得的里程碑和特許權使用費的時間和金額；
•
隨着我們擴大研發努力，我們的員工增長和相關成本；
•
擴大、維護和執行我們的知識產權組合的成本，包括提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權；
•
潛在知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們或我們的任何候選產品提起的專利侵權訴訟；
•
未來商業化活動的成本和時間，包括我們獲得上市批准的任何候選產品的產品製造、營銷、銷售和分銷；
•
完成商業規模製造活動的成本和時間；
•
競爭的技術和市場發展的影響；以及
•
作為上市公司的運營成本。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作和其他類似安排來為我們的現金需求融資。在我們通過出售股權或可轉換證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品研發，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。

21

現金流

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流：

 

 

截至6月30日的六個月，

 

(單位：千)

 

2024

 

 

2023

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

(36,484

)

 

$

(34,404

)

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(108,004

)

 

 

12,065

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

67,695

 

 

 

45,365

 

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

$

(76,793

)

 

$

23,026

 

 

用於經營活動的現金

截至2024年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為3650萬，其中包括淨虧損4140萬美元，淨虧損非現金調整540美元萬，以及營業資產和負債淨變化增加50萬。非現金調整主要包括230萬的經營租賃使用權資產攤銷，180萬的股票補償費用和140萬的折舊費用。淨資產增加的主要原因是經營租賃負債增加了530萬，預付費用和其他流動資產增加了140萬，但應計費用和其他負債減少了410萬，應付賬款減少了50萬。

截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為3,440美元萬，其中包括淨虧損3,730美元萬，淨虧損的非現金調整萬3，70美元，以及營業資產和負債淨變化增加90美元萬。非現金調整主要包括170萬折舊費用、130萬經營租賃淨資產攤銷和70萬基於股票的薪酬支出。淨資產增加的主要原因是應付帳款增加了40萬，預付費用和其他流動資產增加了10萬，但經營租賃負債減少了90萬，應計費用和其他負債減少了20萬。

投資活動提供的現金(用於)

截至2024年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為10800美元萬，主要包括購買有價證券的9,640美元萬和購買財產和設備的1,160美元萬。

截至2023年6月30日止六個月，投資活動提供的現金淨額為1,210萬，主要由有價證券到期所得的1,800美元萬收益抵銷購買物業和設備所得的5，90美元萬。

融資活動提供的現金

截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為6,770美元萬，主要由2024年4月管道的淨收益組成。

截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為4,540美元萬，主要包括髮行Legacy Korro的B-2系列可轉換優先股的淨收益。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出判斷和估計，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。如估計有重大修訂，其影響將自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。有關我們的關鍵會計政策的更多信息以及對我們其他重要會計政策的描述，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k。

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我們的關鍵會計估計數與第二部分第7項所述的估計數沒有實質性變化。《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》包含在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。

近期會計公告

我們的簡明綜合財務報表附註2包括最近發佈和最近採用的適用於我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的説明。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可以利用這些豁免，直到我們不再是JOBS法案第107條規定的新興成長型公司為止，該條款規定，新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期，因此，儘管我們是一家新興成長型公司，我們將不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時受制於新的或修訂的會計準則，除非我們選擇提前採用新的或修訂的會計準則。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

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第3項關於市場風險的定量和定性披露。

截至2024年6月30日，我們擁有18780美元的現金、現金等價物和有價證券萬，其中包括銀行存款、貨幣市場基金、美國財政部和其他政府支持的證券。利息收入對一般利率水平的變動非常敏感；然而，由於這些投資的性質，市場利率立即發生10%的變化不會對我們的現金或現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

我們的員工和業務主要位於美國。我們不時以美元以外的貨幣與承包商或其他供應商簽訂合同。迄今為止，由於交易開始日期至付款或收到付款日期之間的時間一般較短，我們所承受的外匯匯率波動風險微乎其微。因此，吾等相信其並無重大外匯風險。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須使用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料

我們可能會不時地捲入各種其他索賠以及與我們運營中產生的索賠有關的法律程序。除以下披露的情況外，我們目前不是任何重大法律程序的一方。

2021年6月3日和2021年6月22日，據稱的頻率股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了針對頻率和頻率公司首席執行官總裁和董事首席執行官David·盧奇諾的集體訴訟。2022年3月21日，這兩起訴訟被合併為一起訴訟，Quinones等人。V.頻率治療公司等人。2022年5月16日，頻率的首席開發官卡爾·勒貝爾博士被列為被告。原告指控違反了交易法第10(B)、20(A)條和規則10b5，原因是在2020年10月29日至2021年3月22日期間，頻率對其產品候選FX-322的2a期臨牀試驗(FX-322-202)進行了涉嫌虛假和誤導性的陳述和遺漏。除其他事項外，這起訴訟還要求頻率在2020年10月29日至2021年3月22日期間人為抬高股價，原因是那些據稱虛假和誤導性的陳述和遺漏，以及利息、律師費和費用。2023年3月29日，頻率的駁回動議獲得批准，訴訟被全部駁回。2023年4月27日，原告就駁回訴訟的命令向美國第一巡迴上訴法院提出上訴通知。2023年8月2日，原告-上訴人向第一巡迴法院提交了開庭簡報。頻率於2023年10月27日提交了反對案情摘要，原告-上訴人於2023年12月14日提交了答覆案情摘要。第一巡回法庭於2024年1月8日聽取了口頭辯論。2024年7月2日，第一巡迴法院發佈意見和判決，確認全部駁回訴訟。原告-上訴人有權申請第一巡迴法院或美國最高法院的進一步審查。我們打算對這起訴訟進行有力的抗辯。

第1A項。風險因素。

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的10-Q表格和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中的所有其他信息。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不是重大的風險和不確定性，可能會損害我們的業務。如果以下討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們面臨的風險，如下文和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的業務相關的風險

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2024年和2023年6月30日止六個月，我們的淨虧損分別為4,140美元萬和3,730美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為22440美元萬。我們主要通過私募我們的優先股和最近的普通股為我們的運營提供資金，這些普通股在合併前剛剛結束的融資和我們2024年4月的管道中完成。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研發相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用、不斷增加的運營虧損和負的運營現金流。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

•
繼續我們可能確定的任何候選產品的當前研究計劃和臨牀前開發；
•
尋求確定更多的研究項目和候選產品；
•
對我們可能確定的任何候選產品啟動臨牀前研究和臨牀試驗；
•
進一步開發寡核苷酸促進核糖核酸編輯，或歐朋公司，我們的核糖核酸編輯平臺；
•
維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合，併為與我們的知識產權組合相關的第三方費用提供報銷；
•
為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；

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•
為我們可能開發的候選產品開發、維護和增強可持續的、可擴展的、可重複的和可轉讓的製造工藝；
•
最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何療法商業化；
•
聘請更多的研發人員；
•
聘用臨牀和商業人員；
•
增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發的人員；
•
獲取或許可候選產品、知識產權和技術；
•
建立和維護合作關係；
•
如果我們決定這樣做，建立和維護商業規模的當前良好製造規範，或cGMP，製造設施；
•
遇到由於全球流行病(例如最近的新冠肺炎疫情)或其他與我們的業務無關的事件(例如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列-哈馬斯衝突)而導致的任何延誤或中斷，可能導致臨牀前試驗和臨牀試驗的延誤或供應鏈中斷；以及
•
作為一家上市公司運營。

我們還沒有啟動任何潛在候選產品的臨牀開發，預計還需要很多年，如果有的話，我們才能有準備好商業化的RNA編輯療法。為了成為並保持盈利，我們必須直接或通過合作者開發並最終將一種或多種具有市場潛力的療法商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括確定候選產品，完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的療法。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。

對於我們的候選開發藥物KRRO-110，我們已經從發現、研究和開發過渡到早期的臨牀前開發。由於與開發候選寡核苷酸產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成開發並獲得將我們可能確定用於開發的候選產品商業化所需的監管批准的能力。我們預計產品銷售不會在很多年內產生收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者成功實現以下目標的能力：

•
確定候選產品，並順利完成候選產品的研發；
•
為我們完成臨牀試驗的任何候選產品尋求並獲得監管和營銷批准;
•
通過建立銷售團隊、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作，推出並商業化我們可能獲得監管和營銷批准的任何候選產品;
•
對於我們可能獲得監管和營銷批准的任何候選產品，有資格獲得政府和第三方付款人的充分承保和報銷;
•
與第三方建立並保持供應和製造關係，這些第三方能夠提供數量和質量充足的產品和服務，以支持我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品的臨牀開發和市場需求;

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•
為我們可能開發的候選產品開發、維護和增強可持續的、可擴展的、可重複的和可轉讓的製造工藝；
•
應對競爭性技術和市場發展;
•
在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條款，並在此類合作中履行我們的義務；
•
獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的市場認可；
•
維護、保護、執行、捍衞和擴大我們的知識產權和其他專有權利組合，包括專利、商業祕密和專有技術；
•
針對侵犯、挪用或其他侵權行為的第三方知識產權索賠進行辯護；以及
•
吸引頂尖人才，留住人才。

如果美國食品和藥物管理局、FDA、歐洲藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們可能開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。此外，此類產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響。即使我們能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少、取消或優先考慮我們的研發計劃或未來的商業化努力。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加，特別是在我們確定、繼續研究和開發、啟動候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗以及尋求營銷批准的情況下。由於我們的財務和管理資源有限，我們已經確定了研究計劃的優先順序，並在許多潛在的選擇中領導了特定適應症的優化工作。具體地説，我們的初始開發計劃針對肝臟和中樞神經系統等適應症。由於這種優先順序，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或後來被證明具有更大臨牀或商業潛力的其他適應症的機會，我們可能需要在未來重新確定重點。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的療法。

此外，如果我們為我們可能開發的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是合作伙伴的責任。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。

截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為18780美元萬，不包括限制性現金，或19290美元萬，包括受限現金。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，通過幾個創造價值的里程碑，一直持續到2026年下半年。然而，我們的運營計劃可能會因為目前未知的因素而發生變化，對我們的現金跑道和達到數據拐點的能力的預期是基於許多可能被證明是不真實的假設。因此，我們可能需要比預期更早地籌集資金，我們對某些或有負債和合同義務的敞口可能比預期的更大。我們未來的資本需求將取決於許多其他因素，包括題為“我們自成立以來已發生重大虧損”的風險因素中討論的那些因素。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發任何候選產品和將其商業化的能力產生不利影響。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止任何候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。我們可能會被要求比我們原本計劃的更早為潛在的產品候選尋找合作伙伴，或者按照比可能的條件更差的條款尋找合作伙伴

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否則就有空了。我們還可能被要求在某些市場上以不利的條款放棄或許可我們對候選產品的權利，否則我們自己就會尋求開發或商業化。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄我們可能開發的技術或產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的資本需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息和可能的其他限制。此外，如果我們通過額外的許可和協作協議、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入流、研究計劃或我們可能開發的候選產品的寶貴權利，或者我們可能不得不以可能不利的條款授予許可。

我們的經營歷史可能使您很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們的業務現在已經成為Legacy Korro的業務，Legacy Korro是一家成立於2018年9月、於2019年10月開始運營的初創公司。在合併之前，Legacy Korro的業務(現在是我們的)僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購和開發我們的平臺和技術，以及確定並開始推進潛在候選產品的臨牀前測試。我們目前的所有項目都仍處於研究或臨牀前開發階段，失敗的風險很高。我們尚未證明有能力啟動或成功完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的療法、安排第三方代表我們這樣做或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，開發一種新的療法從發現到可用於治療患者需要大約10到15年的時間。

Legend Korro有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的基因編輯領域，可能會使我們難以評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。因此，對我們未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到非常早期的公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。

此外，作為一項新業務，我們可能會遇到其他不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們利用淨營業虧損或NOL、結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

自成立以來，我們一直在虧損，可能永遠不會實現盈利。截至2023年12月31日，聯邦和州的NOL分別為3.025億美元和2.663億美元。根據現行法律，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2018年12月31日之後的納税年度，此類聯邦NOL的扣除額限制在我們每年應納税所得額的80%。然而，在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的聯邦NOL有20年的結轉期，但不受80%的限制。我們有2240萬美元的聯邦NOL將在2036年至2037年之間到期，還有2.801億美元的聯邦NOL不會到期。我們州的NOL從2035年到2043年在不同的日期到期。截至2023年12月31日，我們有1560萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，從2036年到2043年在不同的日期到期。此外，截至2023年12月31日，我們有870萬美元的州研發税收抵免在2032年至2038年的不同日期到期，有20萬美元的州投資税收抵免在2024年至2025年的不同日期到期。

根據該守則第382和383條，如果公司經歷“所有權變更”，一般定義為擁有公司至少5%股本的一個或多個股東或股東團體，在三年的滾動期間內，其股權所有權合計增加超過50個百分點(按價值計算)，公司使用變更前淨額和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵銷變更後收入或税收的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們之前的股票發行和我們股票所有權的其他變化可能導致了過去的所有權變化。我們沒有進行正式研究，以評估是否發生了控制權的變更，或者自成立以來是否發生了多次控制權變更。此外，我們未來可能會因為未來的證券發行或隨後股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化不在我們的

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控制力。特別是，如果合併或成交前融資構成守則第382節所指的所有權變更，我們可能會失去或以其他方式大大限制我們使用我們的NOL和税收抵免結轉的能力。因此，如果我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用變動前NOL或其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦應税收入或所得税的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。由於税法的變化、法規的變化或其他不可預見的原因，我們現有的NOL或營業税抵免可能到期或無法抵消未來的所得税義務，這是有風險的。在州一級，可能還會有暫停或以其他方式限制使用NOL或營業税抵免的時期，這可能會加速或永久增加我們應繳納的州税。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法通過使用我們的NOL或税收抵免來實現税收優惠。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否、何時、以何種形式或生效日期可能被頒佈、頒佈或決定，或者它們是否會增加我們的納税義務，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。

與發現、開發和商業化相關的風險

基因編輯領域，特別是RNA編輯領域是相對較新的領域，正在迅速發展。我們的開發工作還處於非常早期的階段，在識別和開發候選產品方面可能不會成功。我們或我們的合作者需要很多年才能將候選產品商業化或產生任何收入。此外，可能會發現其他基因編輯技術提供了比RNA編輯更大的優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化產品的能力。我們的開發工作還處於非常早期的階段，到目前為止，我們的研究和開發工作一直集中在開發我們的核糖核酸編輯平臺歐朋公司上，並確定我們最初的針對性疾病適應症。儘管我們相信我們可以展示RNA編輯的許多關鍵優勢，但由於我們的開發工作還處於非常早期的階段，我們還不確定我們可能獲得的結果，這可能對我們產品的註冊和商業化很重要。這種不確定性包括但不限於，在目標組織類型中實現臨牀益處所需的編輯效率水平，以及我們在人類中進行的編輯的相關安全性。我們還沒有證明臨牀前的編輯活動可以產生臨牀上重要的影響，也沒有證明我們的臨牀前研究產生的數據可以在臨牀試驗中轉化為積極的結果。

我們的所有產品開發項目仍處於研究或臨牀前開發階段。我們的研究方法可能無法成功識別候選產品，我們的候選產品可能在臨牀前體外實驗或動物模型研究中被證明具有有害的副作用，它們可能在此類實驗或研究中沒有顯示出令人振奮的治療效果信號，或者它們可能具有其他特徵，使候選產品不適合生產、無法銷售或不太可能獲得上市批准。

我們在臨牀前研究中測試的候選產品的藥理特性在患者的臨牀試驗中可能沒有得到肯定的證明，它們可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們的候選產品被證明無效、不安全或在商業上不可行，歐朋公司和我們的管道將幾乎沒有價值(如果有的話)，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，我們的方法側重於使用寡核苷酸進行藥物開發，而不是使用多種或其他更先進的經過驗證的技術，以及可能進入市場的新產品和技術，如果我們不能成功開發出一個或多個獲得監管部門批准的候選產品，可能會使我們面臨額外的財務風險，並使我們更難籌集額外的資金。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們可能發現的任何候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

此外，儘管我們相信我們的核糖核酸編輯平臺歐朋公司將使我們能夠在我們可能開發的初始候選產品之外擴大我們的候選產品組合，但我們還沒有成功開發出任何候選產品，我們擴大產品組合的能力可能永遠不會實現。

在美國開始臨牀試驗還取決於FDA對任何未來的研究新藥申請或IND的接受，以及根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。即使我們收到並納入了這些監管機構的指導意見，FDA或其他監管機構也可能不同意我們的觀點

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滿足他們開始任何臨牀試驗的要求或改變他們對我們的試驗設計或選定的任何臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成更多的研究或試驗，或者施加比我們預期更嚴格的批准條件。在其他國家，包括歐洲、英國和澳大利亞，臨牀試驗申請(CTA)也有同樣的流程和風險。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，以便在美國或任何其他司法管轄區將我們的候選產品商業化，而任何此類批准可能比我們尋求的適應症範圍更窄。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。我們可能會在位於美國境外的一個或多個試驗地點進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件，而且不能保證FDA會接受在美國以外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。同樣，美國FDA的上市批准即使獲得，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。

我們可能開發的任何候選產品的商業化還需要獲得製造供應、能力和專業知識；建立一個商業組織；以及重大的營銷努力。如果我們不能成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化，我們的業務可能會受到實質性的損害。

RNA編輯是一項尚未在臨牀上用於人類治療的新技術。我們用來發現和開發新療法的方法是未經驗證的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們專注於開發基於RNA編輯的療法。儘管近年來在基因編輯領域取得了重大進展，但RNA編輯技術是新的，在很大程度上未經驗證。我們開發的技術還沒有經過臨牀測試，我們也不知道有任何安全性或有效性的臨牀試驗已經由第三方使用RNA編輯或類似技術完成。支持基於這些技術開發候選產品可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。我們成功開發候選產品將需要解決許多問題，包括優化此類候選產品的效率和特異性，以及確保此類候選產品的治療選擇性。不能保證我們將成功地解決任何或所有這些問題。

到目前為止，我們的研究工作一直集中在臨牀前工作上，以便將治療學帶入臨牀，作為我們的初步適應症，我們未來的成功高度依賴於我們核糖核酸編輯平臺歐朋公司的成功開發，以及該技術的細胞遞送方法和治療應用。雖然由第三方開發的一些現有的非RNA編輯和基因編輯技術已經進入臨牀試驗，但它們仍然受到各種限制，這些限制可能會影響我們未來的成功。雖然其他公司對寡核苷酸產品進行的一些臨牀試驗並未成功，但其中一些已經獲得了監管部門的批准。我們正在測試或將在未來測試的候選產品的藥理特性在患者的臨牀試驗中可能不會得到肯定的證明，它們可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們的候選產品被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的歐朋公司平臺和我們的管道將幾乎沒有價值(如果有的話)，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們可能會決定改變或放棄我們最初的計劃，因為有新的數據可用，我們在開發基礎編輯療法方面獲得了經驗。我們不能確定我們的技術將產生令人滿意的產品，在我們的初始適應症或我們追求的任何其他適應症中，這些產品是安全有效、可擴展或有利可圖的。

核糖核酸編輯領域的開發活動目前面臨一些與某些知識產權的所有權和使用有關的風險，這些知識產權在美國受到專利複審和當事各方之間的訴訟，在歐洲受到反對訴訟。有關可能適用於我們和我們的許可人的知識產權的風險的其他信息，請參閲“-與知識產權相關的風險”。

我們的開發工作還處於非常早期的階段，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會成功。如果我們無法將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們的候選產品開發處於非常早期的階段，到目前為止，我們的努力主要集中在平臺開發、發現、研究和臨牀前開發上。目前，我們所有的項目仍處於研究或臨牀前開發階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發、營銷批准和最終商業化，這可能永遠不會發生。我們預計產品收入在很多年內都不會發生。我們還沒有從產品銷售或其他方面獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

30

在美國開始臨牀試驗取決於FDA對IND的接受，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們被要求在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他要求，我們的第一次臨牀試驗的開始可能會被推遲，或者我們可能無法成功獲得進入臨牀開發的許可。即使我們收到並納入了這些監管機構的指導意見，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗，或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，推遲我們臨牀試驗的登記，放棄我們的臨牀開發計劃或滿足比我們目前預期更嚴格的批准條件。其他國家，包括歐洲聯盟或歐盟的國家，也有同樣的程序和風險適用於CTA。

我們可能開發的任何候選產品的商業化將需要臨牀前和臨牀開發；包括FDA和EMA在內的多個司法管轄區的監管和營銷批准；製造供應、能力和專業知識；商業組織；以及重大的營銷努力。我們候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

•
適時和成功地完成臨牀前研究，包括毒理學研究、生物分佈研究和動物最低有效劑量研究；
•
有效的IND或類似的國外應用，允許開始我們計劃的臨牀試驗或我們可能開發的任何候選產品的未來臨牀試驗；
•
成功入組並完成臨牀試驗，包括FDA現行GCP、現行藥物非臨牀研究質量管理規範或GLP以及外國監管機構的任何其他監管要求；
•
我們未來的臨牀試驗的積極結果支持在目標人羣中發現安全性和有效性以及可接受的風險-收益概況；
•
收到相關監管部門的上市批准；
•
通過我們自己的設施或與第三方製造商建立臨牀供應安排，並在適用的情況下建立商業製造能力;
•
為我們可能開發的任何候選產品建立、維護、辯護和執行專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護或監管排他性；
•
我們可能單獨或與其他公司合作開發的任何候選產品的商業發佈，如果獲得批准；
•
接受我們可能開發的候選產品的益處和使用，包括給藥方法（如果和當批准時），由患者、醫療界和第三方支付者；
•
與其他療法的有效競爭；
•
保持我們在批准後可能開發的任何候選產品的持續可接受的安全性、耐受性和有效性；以及
•
建立和維持醫療保險，並由付款人進行適當的報銷。

如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。

我們開發的任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發中失敗，或者被推遲到無法在商業上可行的程度。

在獲得監管機構批准我們的任何候選產品的商業分銷之前，我們必須自費進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，結果不確定，而且臨牀前和臨牀開發中藥物的歷史失敗率很高。例如，我們依賴非人類靈長類動物的可用性來進行某些臨牀前研究。在過去的幾年裏，可用於藥物開發的非人類靈長類動物在全球範圍內日益短缺，這已經成熟為一個嚴重的全球供應鏈問題。由於全球供應有限、國內監管限制和貿易關係等因素，這些非人類靈長類動物的供應目前受到限制。如果我們不能及時或根本不能獲得足夠的這些非人類靈長類動物的供應，我們的時間表以及我們完成臨牀前測試和提交IND或CTA申請的能力可能會受到不利影響。

31

我們的一個或多個候選產品的開發在測試的任何階段都可能失敗。在臨牀前研究和臨牀試驗期間，或由於臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們的監管批准或我們將候選產品商業化的能力，包括：

•
我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，包括可能不符合FDA或其他監管機構要求的重要性或臨牀益處的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能會放棄我們預期有希望的項目；
•
延遲提交IND或類似的外國申請，或延遲或未能獲得監管機構或機構審查委員會或IRBs的必要批准，以便在預期試驗地點開始臨牀試驗，或一旦臨牀試驗開始，暫停或終止臨牀試驗；
•
FDA或類似的外國當局就我們的臨牀試驗的範圍或設計向我們施加的條件；
•
FDA和其他同源監管機構在支持上市註冊所需的臨牀試驗的目標和/或設計方面存在分歧；
•
在獲得或維持IRB對試驗的批准方面的問題；
•
延遲招募患者或志願者參加臨牀試驗，以及符合臨牀試驗條件的患者數量和類型的差異；
•
由於當地限制，包括新冠肺炎或任何其他流行病或地方性疾病或其他事件，如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列-哈馬斯衝突，無法開設研究地點或招募、治療和監測患者；
•
延遲開發和獲得監管機構對配套診斷測試的批准，達到需要此類測試的程度，以識別臨牀試驗的患者；
•
患者在臨牀試驗中的高脱落率和大量數據缺失；
•
我們的臨牀試驗或其他與我們類似的候選產品的臨牀試驗的陰性或非決定性結果；
•
未來臨牀試驗未能確認早期臨牀前研究和臨牀試驗的陽性結果；
•
不能始終如一地生產、供應不足或質量不可接受的候選產品材料或進行臨牀試驗所需的其他材料；
•
臨牀試驗費用高於預期；
•
嚴重且意想不到的副作用，可能與正在測試的候選產品有關，也可能與我們的臨牀試驗參與者或使用與我們候選產品相似的藥物的個人所經歷的副作用無關；
•
我們的候選產品在臨牀試驗期間的效果不佳或令人失望；
•
FDA或其他監管機構對生產或臨牀試驗現場或與臨牀調查有關的其他記錄進行檢查和審查的不利結果；
•
我們的第三方承包商、調查人員或合作伙伴未能遵守監管要求或以其他方式及時履行其合同義務或根本不履行合同義務;
•
政府或監管機構的延遲以及監管要求、政策和指導方針的變更，包括對生產、臨牀前或臨牀試驗實施額外的監管監督，特別是針對我們的候選產品類別;或
•
FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。

如果我們不能成功進行臨牀開發，我們將無法營銷和銷售源自我們候選產品的產品或產生產品收入。即使我們成功完成臨牀試驗，這些結果也不一定能預測在我們向FDA或外國監管機構提交監管批准申請之前可能需要的額外試驗的結果。如果我們的任何候選產品的開發失敗或被推遲到該候選產品不再具有商業可行性，我們的業務可能會受到重大損害。

32

由於各種可能對我們的業務計劃產生負面影響的流程相關因素，我們可能無法成功進行臨牀試驗。

我們的任何臨牀試驗能否在與我們的業務計劃一致的時間內成功啟動和完成，取決於各種因素，其中包括但不限於，我們有能力：

•
留住和招聘具備所需知識和經驗的僱員、承包商或顧問；
•
及時保留和招募進行臨牀試驗所需的足夠數量的患者，這是許多因素的作用，包括新冠肺炎疫情的影響、參與者是否接近臨牀地點、相關人羣的規模、試驗的資格標準、治療可能產生的不良反應、是否存在競爭性臨牀試驗、患者權益倡導團體的參與、新療法或替代療法的可用性、缺乏療效、人事問題以及是否易於參與我們的臨牀試驗；
•
管理新冠肺炎或其他全球衞生流行病或流行病對我們的早期發現工作和臨牀試驗的影響；開放研究站點，並招募、治療和監測因應對剩餘的新冠肺炎效應或其他全球衞生流行病或流行病而實施的當地限制的患者；
•
開發與我們的某些候選產品一起使用的配套診斷測試，或確定具有此類專業知識的合作伙伴；
•
在內部或通過第三方製造和維護足夠量的臨牀材料；
•
確保遵守監管當局商定和批准的試驗設計和方案以及適用的監管和法律指南；
•
在臨牀試驗期間出現不良反應時，採取適當的藥物警戒措施；
•
無缺陷地執行監管部門批准的臨牀試驗設計和方案；
•
及時有效地(在合理條件下)與參與臨牀試驗的研究人員、機構、醫院和CRO簽約、管理和合作；
•
與臨牀試驗各方和IRBs談判合同和其他相關文件、CRO協議和現場協議，這些協議可能需要進行廣泛的談判，可能會導致臨牀試驗過程的重大延誤，不同的試驗地點和CRO之間的條款可能會有很大差異，並可能使我們面臨各種風險；以及
•
以符合成本效益的方式進行臨牀試驗，包括管理在外國司法管轄區進行的臨牀試驗的外匯風險，以及因登記延遲或臨牀試驗期間需要外包某些功能而導致的成本增加。

如果我們不能成功地管理臨牀試驗過程，我們的業務計劃可能會被推遲，或者使我們無法在計劃或要求的時間框架內執行，或者根本無法執行。

如果我們不能成功地為我們的研發和臨牀前活動製造我們的候選產品，或者生產足夠數量的候選產品來滿足我們的臨牀要求和時間表，我們的業務可能會受到實質性的損害。

為了開發我們的候選產品、申請監管批准並將我們的候選產品商業化，我們需要開發、簽訂合同或以其他方式安排必要的製造和供應能力。除了我們內部生產的寡核苷酸外，我們還可以利用CMO來生產我們的臨牀前研究和臨牀試驗所需的寡核苷酸。供應寡核苷酸的製造商數量有限。製藥生產中存在固有的風險，這些風險可能會影響我們或我們的CMO滿足交貨時間要求或提供足夠數量的材料以滿足我們的預期時間表的臨牀試驗需求的能力。這些風險包括潛在的合成和提純失敗和/或製造過程中的污染，以及我們的設施或CMO的設施以及遵守適用的製造要求和質量標準的能力的其他問題，這些問題可能導致產品無法使用，並導致製造時間表的延誤，最終延誤我們的臨牀試驗，以及導致額外的費用。為了生產我們的寡核苷酸，我們依賴第三方提供所需的原材料。我們可能需要為這些原材料尋找替代供應商，而這些替代供應商是有限的，可能無法隨時獲得，或者我們可能無法以合理的條件和及時地與他們達成協議。例如，我們從中國和美國以外的其他國家採購用於生產我們產品的某些材料；冠狀病毒爆發或其他類似的全球中斷使我們難以進入現有的供應鏈，進一步的供應鏈中斷可能會影響我們的業務。此外，我們的商品成本開發還處於早期階段。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。

33

此外，我們還授權使用LNP技術從第三方交付KRRO-110。儘管我們目前的合作伙伴Genevant Sciences GmbH或Genevant是LNP領域公認的領導者，而且我們對這種LNP遞送技術的臨牀前研究表明，這種LNP遞送技術提高了劑量依賴的療效，減少了臨牀化學和不良事件，但不能保證這種情況將在臨牀試驗中複製。也不能保證我們將繼續從Genevant採購KRRO-110的LNP輸送系統。建立和維護協作關係以及確定和確保對適合用途的優化交付系統的訪問是困難、耗時和涉及重大不確定性的過程。如果終止目前與Genevant的協議，我們針對KRRO-110的臨牀開發、製造或商業化努力可能會被推遲或終止，同時我們還會獲得替代的輸送系統，這可能會對我們的臨牀開發計劃和業務產生重大不利影響。

製造寡核苷酸的過程很複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。

寡核苷酸的製造過程複雜，受到高度監管，並面臨多重風險。與我們的候選產品製造相關的複雜流程使我們面臨各種製造挑戰和風險，其中可能包括延遲生產足夠的候選產品，限制我們提高製造能力的能力，以及可能幹擾臨牀前研究和臨牀試驗的產品故障和產品質量差異，以及額外成本。我們還可能出於各種原因，如優化成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同階段，甚至在商業化之後，對我們的製造過程或交付系統進行更改。此類更改存在無法實現預期目標的風險，這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響當前或未來臨牀試驗的結果，或一旦商業化，影響產品的性能。在某些情況下，製造或輸送系統的變化可能需要我們進行體外可比性研究，和/或進行動物研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多數據。例如，在臨牀開發過程中，我們生產工藝的變化可能要求我們顯示早期臨牀試驗或試驗早期使用的產品與後期臨牀試驗或試驗後期使用的產品的可比性。我們還可能在商業化之前或之後對我們的製造或交付系統進行進一步的更改，這些更改可能要求我們證明最終產品與通過早期製造工藝生產的產品以及臨牀研究中使用的供應或交付系統的可比性。我們可能被要求從任何修改的工藝中收集額外的臨牀前和/或臨牀數據，然後才能獲得使用該修改的工藝生產的候選產品的市場批准。如果臨牀前和/或臨牀數據最終不能與早期試驗中看到的數據相比，我們可能需要對我們的流程進行進一步的更改和/或進行額外的臨牀測試，這兩種情況中的任何一種都可能顯著推遲相關候選產品的臨牀開發或商業化。

儘管我們繼續建立在製造寡核苷酸方面的經驗，但作為一家生產商業供應候選產品的公司，我們的經驗有限。我們可能永遠不會成功地製造出足夠數量或足夠質量的候選產品用於商業用途。我們的製造能力可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、操作員失誤、自然災害、合格人員不可用、物流和運輸困難、產品產量或穩定性問題、污染或其他質量控制問題、停電以及許多其他因素的影響，這些因素可能會阻礙我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生重大不利影響。

此外，在擴大生產規模的任何內部努力以及我們當前或未來的CMO期間，可能會出現符合cGMP要求和其他質量問題的情況。如果在我們的候選產品供應中或在我們CMO的製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證將來不會發生與我們的候選產品製造有關的任何穩定性故障或其他問題。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的CMO可能會遇到製造困難。如果我們的CMO遇到任何這些困難，我們在臨牀試驗中向患者提供我們的候選產品或在獲得批准後為患者提供治療產品的能力將受到威脅。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財力有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是在監管批准方面還是在商業化方面。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生

34

任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確地評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利，而在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。

我們還沒有在臨牀試驗中測試我們建議的任何遞送方法或基因編輯方法，我們可能獲得的任何有利結果可能不能預測在以後的臨牀前研究或臨牀試驗中可能觀察到的結果。

支持使用我們專有的RNA編輯技術開發候選產品的可行性的科學證據是初步的，也是有限的。我們還沒有在臨牀試驗中測試我們的任何潛在的遞送方式或基因編輯方法，我們可能獲得的任何有利結果可能不能預測在以後的臨牀前研究或臨牀試驗中可能觀察到的結果。例如，我們可以使用LNP或其他交付方式來交付我們的候選產品。雖然LNPs已經在臨牀上得到驗證，可以遞送siRNA等寡核苷酸，但它們還沒有被臨牀證明可以遞送用於RNA編輯的寡核苷酸，例如我們的候選產品。

此外，我們專有的RNA編輯技術本身可能會導致其他問題，如在臨牀試驗中測試時無法提供預期的療效或與安全相關的後果。到目前為止，我們還沒有產生任何臨牀試驗結果。臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持對候選產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。許多候選產品最初在治療各種疾病的早期測試中表現出希望，但後來被發現缺乏療效或引起副作用，阻礙了候選產品的進一步臨牀開發。

我們未來的候選產品可能會導致不良和不可預見的副作用，或被公眾認為不安全，這可能會推遲或阻止它們進入臨牀試驗或監管批准，限制商業潛力或導致重大負面後果。

我們還沒有在人體臨牀試驗中對任何候選產品進行評估。此外，只有有限數量的臨牀試驗涉及使用基因編輯技術，沒有一項涉及與我們的技術類似的RNA編輯技術。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會在人體內證明是安全的。在遺傳醫學領域，過去曾發生過幾起基因治療的重大不良事件，包括報道的白血病和死亡病例。不能保證RNA編輯技術不會引起不良的副作用，如淋巴瘤、白血病或其他癌症，或其他功能異常的細胞。

如果發生任何此類不良事件，我們未來的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們不能證明任何不良事件是由管理程序或相關程序引起的，FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的任何未來候選產品。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成任何未來試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，如果我們未來的任何候選產品獲得上市批准，FDA可能會要求我們採用REMS，以確保該產品的好處大於其風險，其中可能包括，例如，概述產品分發給患者的風險的藥物指南和麪向醫療從業者的溝通計劃，或確保產品安全使用的其他要素。此外，如果我們或其他人後來發現我們未來的任何候選產品造成的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

•
監管部門可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批；
•
我們可能會被要求改變候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；
•
我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
•
我們的聲譽可能會受損。

任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。

35

如果我們不能成功地確定哪些患者可能從我們開發的任何候選產品的治療中受益，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們可能無法實現我們可能開發的任何藥物的全部商業潛力。

我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別可能從我們開發的任何藥物治療中受益的患者的能力，這可能需要對這些潛在患者進行DNA分析，以確定是否存在特定序列。如果我們或我們委託協助我們的任何第三方無法成功識別此類患者，或在執行此操作時遇到延誤，則：

•
如果我們不能適當地選擇患者參加臨牀試驗，我們開發任何候選產品的能力可能會受到不利影響；以及
•
如果我們不能適當地選擇可能從我們的藥物治療中受益的患者，我們可能無法充分認識到我們開發的任何獲得營銷批准的候選產品的全部商業潛力。

由於這些因素，我們可能無法成功開發和實現我們可能確定和開發的任何候選產品的商業潛力，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。

如果我們無法成功開發或獲得監管機構對我們候選產品的配套診斷測試的批准，或者在這方面遇到重大延誤，我們的臨牀試驗可能會推遲，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們一些候選產品的開發計劃考慮開發配套診斷測試，這是一種識別適當患者羣體的分析或測試。如果我們可能開發的任何候選產品的安全和有效使用依賴於配套診斷產品，如果我們不能或延遲開發、識別或獲得與我們候選產品一起使用的配套診斷產品的監管批准或許可，我們可能無法獲得上市批准，或者營銷批准可能被推遲。確定配套診斷程序的製造商並與製造商達成協議也可能推遲我們候選產品的開發。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售任何未來的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有任何未來候選產品的銷售、營銷和分銷組織，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能獲得批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。對於我們目前的某些計劃以及未來的計劃，我們可能完全依賴聯盟合作伙伴進行銷售和營銷。此外，儘管如果我們能夠獲得營銷任何候選產品的批准，我們打算建立一個銷售組織，但我們可能會與第三方建立戰略聯盟，以開發任何未來的候選產品並將其商業化，包括在美國以外的市場或我們資源範圍之外的其他大型市場。這將減少這些產品的銷售收入。

任何未來的戰略聯盟合作伙伴可能不會為我們候選產品的商業化投入足夠的資源，或者可能會因為我們無法控制的因素而無法實現商業化。如果我們無法建立有效的聯盟，使我們能夠向醫療保健專業人員和地理區域(包括美國)銷售我們自己的營銷和銷售團隊無法覆蓋的候選產品，或者如果我們未來的潛在戰略聯盟合作伙伴不能成功地將候選產品商業化，我們從產品銷售中創造收入的能力將受到不利影響。

如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

即使我們獲得了監管機構的批准來營銷我們的候選產品，市場也可能不會接受我們的候選產品在商業推出時，這將阻止我們盈利。

我們的候選產品基於新的發現、技術和治療方法。藥品市場的主要參與者，如醫生、第三方付款人和消費者，可能不會採用基於寡核苷酸所用技術的旨在改善治療結果的產品。因此，我們可能更難説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們的產品，或提供優惠的報銷。

36

我們認為將對市場接受我們的候選產品產生重大影響的其他因素包括：

•
我們收到任何監管批准的時間、任何批准的條款以及獲得批准的國家/地區；
•
在可接受的質量標準內始終如一地生產我們的產品的能力；
•
我們候選產品的安全性和有效性，如在臨牀試驗中證明的，以及與替代療法(如果有的話)的比較；
•
任何副作用的發生率、嚴重性和嚴重程度；
•
我們的候選產品相對方便和易於管理；
•
患者是否願意接受潛在的新給藥途徑以及他們的風險容忍度，因為這涉及到潛在的嚴重副作用；
•
我們的醫生教育項目取得了成功；
•
提供政府和第三方付款人保險和適當的補償；
•
我們產品的定價，特別是與替代療法相比；以及
•
對於我們開發的候選產品旨在治療的疾病，是否有替代的有效治療方法，以及這些治療方法的相對風險、收益和成本。

此外，到我們開始商業化時，我們對潛在市場規模的估計可能與我們目前的預期大不相同，這可能導致我們的業務計劃發生重大變化，並可能嚴重損害我們的運營結果和財務狀況。

製藥行業競爭激烈。如果我們不能有效地與現有藥物、新的治療方法和新技術競爭，我們可能無法成功地將我們開發的任何藥物商業化。

製藥行業競爭激烈，變化迅速。許多大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織正在為我們正在瞄準或預期瞄準的相同疾病開發新藥。我們的許多競爭對手都有：

•
比我們在產品發現、開發、製造和商業化的每個階段所擁有的財力、技術和人力資源要多得多；
•
在設計和進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管批准以及製造、營銷和銷售藥品方面擁有更廣泛的經驗；
•
基於先前測試或接受的技術的候選產品；
•
已獲批准或處於後期開發階段的產品；以及
•
在我們的目標市場與領先的公司和研究機構達成合作安排。

我們將面臨來自已被醫學界批准和接受的藥物的激烈競爭，這些藥物用於治療我們可能開發治療方法的疾病。我們還預計將面臨來自進入市場的新藥的競爭。我們相信，有相當數量的藥物目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們目前或未來的候選產品正在或可能設計用於治療的疾病。這些藥物可能比我們開發的任何產品更有效、更安全、更便宜，或者更有效地營銷和銷售。

我們的競爭對手可能會基於許多不同的因素開發或商業化產品，這些產品比我們能夠開發和商業化的任何產品都具有顯著的優勢，包括：

•
我們產品相對於替代療法的安全性和有效性(如果有的話)；
•
我們產品使用的容易程度，以及患者接受相對較新的給藥途徑的程度；
•
對這些產品進行監管審批的時間和範圍；
•
製造、營銷和銷售能力的可用性和成本；

37

•
價格；
•
覆蓋範圍更廣，報銷水平更高；以及
•
專利地位。

因此，我們的競爭對手在產品商業化方面可能比我們更成功，這可能會對我們的競爭地位和業務產生不利影響。有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或沒有競爭力，然後我們才能收回開發和商業化我們的候選產品的費用。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行我們商業計劃的能力產生負面影響。

新批准產品的定價、保險範圍和報銷狀況不確定。未能獲得或維持我們候選產品的充分覆蓋和報銷（如獲批准），可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們產生產品收入的能力。

我們預計，第三方付款人的覆蓋和報銷將是大多數患者能夠負擔得起我們能夠成功完成臨牀開發的任何基因療法的關鍵。因此，任何未來產品的銷售將在很大程度上取決於國內和國際上任何此類產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或將由政府當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的IS投資回報。如果我們無法從第三方付款人那裏為任何未來的候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，這些候選產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。

在美國和全球範圍內，與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們認為，美國、歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給候選產品等療法的定價和使用帶來壓力。此外，在美國和國際上，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、某些第三方付款人(如醫療保健組織)的影響力不斷增加以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。有關定價和報銷的監管框架的概述和討論，請參閲項目1“企業-政府監管-患者依賴第三方付款人(第三方付款人包括Medicare和Medicaid(政府付款人)和商業保險公司，如Blue Cross Blue Shield、Humana、Cigna等)的保險覆蓋範圍。”在2023年的10-K中支付產品費用。

如果我們可能開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的潛在收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對患有這些疾病的人數以及有可能受益於我們可能開發的候選產品治療的這些疾病患者子集的預測都是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。此外，到我們開始商業化時，我們對潛在市場規模的估計可能與我們目前的預期大不相同。美國、歐洲和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品治療，或者可能變得越來越難以識別或獲得治療機會，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

雖然我們打算為我們的候選產品向FDA和類似的外國監管機構尋求指定，旨在提供更快的開發過程或更快的監管途徑，但不能保證我們將成功獲得此類指定。此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定，我們也可能無法實現此類指定的預期好處。

FDA和類似的外國監管機構為候選產品提供了某些名稱，旨在鼓勵研究和開發旨在解決重大未得到滿足的醫療需求的候選產品。這些名稱包括快速通道或突破性療法等，並可能帶來與監管機構的額外互動、潛在的加速監管途徑和優先審查等好處。然而，不能保證我們會成功地為任何候選產品獲得這樣的稱號。見項目1“企業--政府

38

2023年10-K法規-加快藥物開發和審查計劃“，以瞭解有關這些指定的更多信息。雖然這樣的指定可以加快開發或審批過程，但它們通常不會改變審批的標準。即使我們為我們的一個或多個候選產品獲得了這樣的稱號，也不能保證我們將實現它們預期的好處。

未來，我們還可能根據FDA的加速審批途徑尋求候選產品的批准，或請求優先審查。不能保證FDA將允許我們可能開發的任何候選產品進行加速審批或授予優先審查，即使FDA確實允許這樣的途徑，也不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加快的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。此外，即使我們獲得了加速批准，任何需要確認和驗證臨牀益處的批准後研究可能也不會顯示這種好處，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。

此外，在歐盟，我們可能會尋求參與針對我們的候選產品的優先藥品或Prime計劃。Prime計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對代表重大創新的產品提供加速評估，在這些產品中，上市授權申請將通過歐盟的中央程序提出。然而，不能保證我們的候選產品將被視為符合Prime計劃的資格，即使我們確實參加了Prime計劃，如果在開發過程中一種藥物不再符合資格標準，Prime計劃下的支持也可能被撤回。優質資格不會改變產品審批的標準，也不能保證任何此類指定或資格將導致快速審查或批准。有關Prime和歐盟監管框架的更多信息，請參見2023年10-K中的項目1“企業-政府監管-美國以外的監管”。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷，或更多的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括未來任何候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致臨牀或商業供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的業務可能會受到宏觀經濟狀況的影響，包括對金融服務業的擔憂、通脹、利率上升和市場狀況波動，以及其他我們無法控制的不確定性。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，硅谷銀行Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被美國聯邦存款保險公司(FDIC)接管，然後一個由美國銀行組成的財團向First Republic Bank注資300億美元；同一周晚些時候，瑞士央行向瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)提供了540億美元的擔保貸款和短期流動性安排，所有這些都是為了安撫儲户，平息人們對銀行業蔓延的擔憂。

我們有效經營業務的能力可能會受到全球經濟和金融服務業總體狀況的不利影響。各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括對銀行業的擔憂、通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定因素。嚴重或長期的經濟低迷可能會導致各種風險，包括我們能否及時或按可接受的條件籌集額外資金。經濟疲軟或下滑也可能影響我們經營業務所依賴的第三方。對銀行倒閉和救助及其對銀行業和生物技術行業及其參與者的潛在更廣泛影響和潛在系統性風險的擔憂日益加劇，可能會對我們獲得資金的機會以及我們的業務和運營產生不利影響。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得足夠資金來源的資金來源，足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。

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與監管、法律和臨牀試驗相關的風險

由於我們正在開發被認為是一種相對較新的藥物類別的寡核苷酸，我們的臨牀試驗結果不足以獲得監管部門批准的風險增加。

FDA和類似的前美國監管機構在寡核苷酸方面的經驗相對有限，這可能會增加未來任何候選產品的監管審查過程的複雜性、不確定性和長度。儘管FDA在2021年12月發佈了兩份指導文件草案，涉及IND提交的用於嚴重虛弱或危及生命的遺傳病的個體化反義寡核苷酸藥物，一份側重於臨牀，另一份側重於化學制造和控制，並在2022年6月發佈了一份關於開發寡核苷酸療法的臨牀藥理學考慮因素的指南草案，但FDA及其外國同行尚未就RNA編輯寡核苷酸療法的總體發展考慮制定任何明確的政策、做法或指南。普遍缺乏針對寡核苷酸的政策、做法或指導方針，可能會阻礙或減緩FDA或其他外國同源機構對我們可能提交的任何監管文件的審查。此外，FDA或其他外國同行可能會通過定義我們可能沒有預料到的要求來回應這些提交。滿足這些要求可能會導致我們候選產品的開發嚴重延誤。此外，由於我們可能會為某些疾病尋求批准的治療方法，為了獲得監管部門的批准，我們可能需要通過臨牀試驗證明，我們開發的用於治療這些疾病的候選產品(如果有)不僅安全有效，而且比現有產品更安全或更有效。此外，近年來，在新藥審批程序方面，FDA面臨的公眾和政治壓力越來越大。由於上述因素，我們可能永遠不會獲得監管部門批准將任何候選產品推向市場並將其商業化。即使我們獲得了監管部門的批准，批准也可能是針對沒有我們預期或期望的廣泛的疾病適應症或患者羣體，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們可能被要求進行額外的或意想不到的臨牀試驗，以獲得監管部門的批准，或者受到額外的上市後研究或其他要求的限制，以維持這種批准。因此，我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品，我們可能無法盈利，我們普通股的價值可能會下降。

已頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的市場批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

現有的監管政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。有關更多信息，請參閲2023年10-K中的項目1“企業-政府監管”。

我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，也無法預測潛在立法對我們的影響。此外，自《患者保護和平價醫療法案》(ACA)頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。我們可以選擇為我們的候選產品尋求擴大准入計劃，或者利用其他國家/地區的類似規則，允許在指定患者的基礎上或在同情使用計劃下使用藥物。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准產品的價格構成額外的下行壓力。無論是國內還是國外，無論是政府還是私人，支付方都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，而這些方法並不總是專門適用於新技術，如基因療法和針對罕見疾病的療法，如我們正在開發的那些。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

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由於我們正在開發幾乎沒有臨牀經驗的基因藥物領域的候選產品，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點以提供具有臨牀意義的結果的風險增加，並且這些結果可能難以分析。

為了進行我們確定的任何候選產品的臨牀開發，我們需要向監管機構提交INDS或類似的外國申請，並獲得監管部門的批准，以開始臨牀開發。因為我們確定的候選產品是基於新的基因編輯技術，我們可能無法成功地獲得監管機構的批准，繼續進行臨牀開發。為了開始臨牀開發，我們需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們最初尋求確定和開發候選產品來治療幾乎沒有使用新技術的臨牀經驗的疾病，雖然我們可能有機會在開始臨牀開發之前與監管機構討論我們的臨牀開發計劃，但FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們提議的臨牀試驗終點，以提供臨牀上有意義的結果(反映了對患者的切實好處)，因此風險增加。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。

即使FDA確實發現我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義，我們也可能無法達到預先指定的終點，達到一定程度的統計學意義。此外，即使我們確實達到了預先指定的標準，我們也可能產生不可預測的結果，或者與非主要端點的結果或其他相關數據不一致。FDA還會權衡產品的益處和風險，FDA可能會從安全性的角度看待療效結果，認為它不支持監管部門的批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些端點和數據發表類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。目前還沒有基因編輯治療產品在美國或歐洲獲得批准。在更廣泛的基因組產品領域，只有少數基因治療產品獲得了歐盟委員會或FDA的上市授權或上市批准，如百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)和藍鳥生物(Bluebird Bio)的UnQure N.V.的S Glybera和Abecma。其中一些產品花了數年時間進行註冊，並不得不處理上市後經驗中的重大問題。

如果我們可能確定和開發的任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生積極的結果，我們可能會在完成該等候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。

在獲得監管部門對我們可能確定和開發的任何候選產品的銷售批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。

我們和我們的合作者(如果有)可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們可能確定和開發的任何候選產品商業化，包括：

•
延遲與監管機構就試驗設計達成共識；
•
監管機構、IRB或獨立倫理委員會不得授權我們或我們的研究者開始臨牀試驗或在預期試驗中心進行臨牀試驗；
•
延遲或未能與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議；
•
我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗都可能產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發或研究計劃；

41

•
由於倫理考慮，難以設計控制良好的臨牀試驗，可能導致不適合使用對照組與治療組進行有效比較的試驗；
•
設計臨牀試驗和為尚未得到充分研究的疾病選擇終點的困難，以及對疾病的自然歷史和病程知之甚少；
•
我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多；這些臨牀試驗中合適的參與者的招募可能會比我們預期的延遲或緩慢；或者患者退出這些臨牀試驗的比率可能比我們預期的更高；這些臨牀試驗對我們最先進計劃中針對的一些罕見的基因定義疾病可能具有特別的挑戰性；
•
我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；
•
監管機構、IRBs或獨立倫理委員會可能會要求我們或我們的調查人員暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的臨牀研究或臨牀試驗，原因包括不符合法規要求、發現不良副作用或其他意外特徵，或參與者暴露在不可接受的健康風險中，或在檢查我們的臨牀試驗操作或試驗地點後；
•
我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
•
我們可能開發的任何候選產品的供應或質量，或對我們可能開發的任何候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分，包括由於我們或與我們簽訂合同執行某些功能的第三方對我們可能開發的任何候選產品進行測試、驗證、製造和交付的延遲；
•
延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪；
•
臨牀試驗站點退出試驗的；
•
選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點；
•
與我們可能開發的任何候選產品相關的嚴重不良事件的發生，這些事件被認為超過了它們的潛在好處；
•
在其他申辦者進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件；
•
需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。

如果我們或我們的合作者被要求對我們可能開發的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或我們的合作者不能成功完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不是陽性的或僅是適度陽性的，或者如果存在安全問題，我們或我們的合作者可能：

•
對於我們可能開發的或根本不能獲得上市批准的任何此類產品，延遲獲得上市批准；
•
獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
•
通過包括重大使用或分發限制或安全警告(包括盒裝警告)的標籤獲得批准；
•
受制於產品使用方式的變化；
•
被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求；
•
讓監管機構撤銷或暫停對該產品的批准，或以REMS的形式或通過修改現有的REMS對我們的分銷施加限制；
•
被起訴；或
•
我們的聲譽受到了損害。

如果我們或我們的合作者在臨牀試驗或其他測試或在獲得市場批准方面遇到延誤，產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。顯著的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能有

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將我們可能開發的任何候選產品商業化的獨家權利，可能會允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並可能削弱我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

新產品候選產品的臨牀試驗需要登記足夠數量的患者，包括患有該產品候選產品打算治療的疾病的患者，以及符合其他資格標準的患者。患者參保率受許多因素的影響，包括新冠肺炎全球地方病或類似事件、疾病的階段和嚴重程度、方案的性質和要求、患者與臨牀地點的距離、相關疾病的有效治療方法的可獲得性以及臨牀試驗的資格標準。患者登記的延遲或困難或留住試驗參與者的困難，包括現有或其他研究治療的可獲得性，可能會導致成本增加、開發時間延長或臨牀試驗終止。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄。

在商業化之前，我們的任何候選產品必須根據在美國的新藥申請或NDA，以及根據EMA和美國以外類似監管機構的類似營銷申請，獲得FDA的批准。無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果真的獲得了批准，也需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們沒有提交和支持獲得上市批准所需的申請的經驗，如果監管部門表示我們可能會提交此類申請，我們可能無法像預期的那樣快速和有效地完成。

要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受或提交任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。

我們的任何候選產品的審批可能會因多種原因而被推遲或拒絕，包括：

•
FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
•
我們可能無法證明，令FDA或類似的外國監管機構滿意的是，我們的候選產品對於他們提出的任何適應症都是安全有效的；
•
臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
•
我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險；
•
FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前項目或臨牀試驗數據的解釋；
•
從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持在國外司法管轄區提交NDA或其他類似申請，或在美國或其他地方獲得監管批准；
•
與我們簽訂合同或採購某些服務或原材料的第三方製造商的設施可能不足以支持我們的候選產品獲得批准；以及
•
FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

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即使我們的產品候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。

監管機構也可以批准比要求的更有限的適應症的候選產品，或者他們可能以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求採取預防措施或禁忌症，或根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法在美國或外國司法管轄區獲得監管批准，因此無法將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、質量、安全、功效、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷。在新藥上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前研究和臨牀試驗，以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴、耗時、不確定的，並受到不斷變化的監管環境和意想不到的延遲的影響。我們可能開發的候選產品都不會獲得我們或我們的合作者開始銷售它們所需的監管批准。

獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型，複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管像我們這樣的公司時使用的標準並不總是可預測或統一的，而且可能會發生變化。我們對化學、生產和控制、臨牀前和臨牀活動的數據進行的任何分析均需經過監管機構的確認和解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管批准。我們還可能遇到因新的政府法規而導致的意外延遲或成本增加，例如，未來的立法或行政措施，或產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變更，或FDA或外國法規、指南或解釋是否會發生變更，或此類變更（如有）可能產生的影響。

在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從正在尋求批准的特定候選產品產生收入的能力產生不利影響。此外，任何銷售產品的監管批准可能會受到我們銷售該產品的批准用途的限制，或標籤或其他限制。此外，FDA有權要求將REMS作為批准的條件，這可能會對批准的藥物的分銷或安全使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或接受過專門培訓的醫療中心的處方權，限制對適應症聲明特別定義的患者或符合某些安全使用標準的患者進行治療，以及要求接受治療的患者登記註冊等要求。這些限制和限制可能會限制產品的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。

我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和付款。外國監管審批流程因國家/地區而異，可能包括與上述FDA審批相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。FDA的批准並不確保美國以外的可比監管機構的批准，反之亦然。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到廣泛的上市後監管要求的約束，並可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

我們的候選產品以及與其開發和潛在商業化相關的活動，包括測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和其他美國和國際監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造有關的要求，包括cGMP、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護，包括FDA和其他監管機構的定期檢查，以及關於向供應商分發樣品和保存記錄的要求。

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FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測任何經批准的產品的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定銷售。FDA對製造商使用其產品的通信施加了嚴格的限制。如果我們以與FDA批准的標籤不符或不符合FDA規定的方式宣傳我們的候選產品，我們可能會受到執法行動的影響。違反與促進處方藥有關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能會導致調查，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律，以及國際司法管轄區的州消費者保護法和類似法律。

此外，後來發現我們的候選產品、製造商或製造工藝出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

•
對此類候選產品、製造商或製造工藝的限制；
•
對產品的標籤或營銷的限制；
•
對產品分銷或使用的限制；
•
要求進行上市後研究或臨牀試驗；
•
警告信或無標題信件；
•
從市場撤回任何已批准的產品；
•
拒絕批准我們可能提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
•
召回候選產品；
•
罰款、返還或返還利潤或收入；
•
暫停或撤回上市審批；
•
拒絕允許進口或出口我們的候選產品；
•
產品檢獲；或
•
禁制令或施加民事或刑事處罰。

不遵守歐洲聯盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品有關的要求，也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。

即使我們獲得了監管部門的批准，我們上市的藥物也將受到持續的監管。如果我們不遵守美國和外國的持續要求，我們的批准如果獲得，可能會受到限制或撤回，我們可能會受到其他處罰，我們的業務將受到嚴重損害。

在我們可能開發的任何藥物獲得初步監管批准後，我們還將接受持續的監管監督，包括審查在我們的藥物產品商業化後報告的不良藥物經驗和安全數據。這將包括任何上市後研究或監測的結果，以監測作為批准條件或我們同意的藥物產品的安全性和有效性。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市批准用途的限制。其他持續的監管要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市，以及繼續維護我們的營銷申請，遵守cGMP要求和質量監督，遵守上市後承諾，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗符合GCP。不遵守這些要求可能會導致警告或無標題信件、刑事或民事處罰、召回或產品撤回。此外，我們打算尋求批准在美國以外的司法管轄區銷售我們的候選產品，因此將受到這些司法管轄區的監管要求的約束，並必須遵守這些要求。

FDA擁有重要的上市後權力，例如，有權要求根據新的安全信息進行標籤更改，並因各種原因要求進行上市後研究或臨牀試驗。FDA還有權要求批准後的REMS計劃，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。

45

我們、我們的CMO和我們用來生產候選產品的製造設施還將接受產品質量、cGMP合規性的持續評估，並接受FDA和可能的其他監管機構的定期檢查。我們或我們的CMO可能無法遵守適用的cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的CMO未能遵守適用的法規可能會導致監管行動，例如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們可能沒有能力或能力在未來以更大的商業規模製造材料。我們和我們的CMO目前生產有限的臨牀試驗材料。依賴CMO會帶來風險，如果我們自己製造所有材料，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴CMO來遵守法規。我們的產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。

如果我們或我們的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守我們可能尋求營銷我們產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求，我們或他們可能會受到罰款、警告函、臨牀試驗暫停、FDA或類似外國監管機構拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、拒絕允許產品進出口、經營限制、禁令、同意法令、民事處罰和刑事起訴等限制。

我們開發的任何藥物都可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，從而損害我們的業務。

由於我們的候選產品代表了治療基於基因的疾病的新方法，我們不能確保我們的候選產品將獲得承保和報銷，或準確估計我們的候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都將獲得承保和報銷。管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。隨着我們的幾個項目進入開發的後期階段，我們正在監測這些法規；然而，我們的許多項目目前處於開發的早期階段，我們將在幾年內無法評估價格法規的影響。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後可能會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲產品的商業發佈，並因參考定價而對我們可能從該產品在該國家/地區以及可能在其他國家/地區銷售中產生的任何潛在收入產生負面影響。有關更多信息，請參閲第1項“企業-政府監管-在美國沒有統一的承保和報銷政策”。在2023年的10-K中，患者依賴第三方付款人(第三方付款人包括Medicare和Medicaid(政府付款人)和商業保險公司，如Blue Cross Blue Shield、Humana、Cigna等)的保險覆蓋來支付產品費用。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠的報銷/付款的程度。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫學上必要的和/或具有成本效益的產品，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。目前，我們無法確定它們的成本效益，也無法確定我們的候選產品可能獲得的報銷水平或方式。越來越多的第三方付款人，如政府和私人保險計劃，要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低藥品的收費或支付金額。如果我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為這些產品提供的付款相對於我們的開發和其他成本來説是不充分的，我們的投資回報可能會受到不利影響。

在獲得新批准的藥物的覆蓋範圍方面可能會有很大的延誤，並且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的藥物的適應症更有限。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其處方醫生，通常依賴第三方付款人支付與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且付款足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和足夠的付款對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。此外，有資格獲得保險並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時付款也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷可以基於對以下較低成本藥物的允許付款

46

已經報銷的，可能會被併入其他服務的現有付款中，並可能反映出預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。然而，在美國的第三方付款人中，對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。對於我們開發並獲得監管批准的新藥，我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生不利影響。

我們認為，政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力，以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。近年來，美國和其他主要醫療保健市場提出和/或通過了多項關於醫療保健系統的立法和監管改革，這些努力在最近幾年得到了大幅擴大。有關這些變化的更多信息，請參閲《2023年10-K法案》中的項目1《企業-政府監管--平價醫療法案和立法改革措施》。

我們可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的孤立藥物獨家經營權，即使我們獲得了獨家專利權，這種獨家經營權也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。

根據《孤兒藥品法》，如果某一候選產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品候選產品的審批也有類似的監管制度。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次上市批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一孤兒治療適應症的另一候選產品的另一種營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種產品不再符合孤兒指定的標準，特別是如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼在歐盟的排他性期限可以縮短到六年。

FDA在基因治療方面給予孤兒藥物獨家專利的標準並不明確，而且還在不斷演變。為了使FDA向我們的候選產品之一授予孤兒藥物獨家經營權，該機構必須發現該候選產品被指定用於治療在美國影響不到200,000人或在美國影響超過200,000人的疾病或疾病，並且沒有合理的預期開發和提供針對該疾病或疾病的候選產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物排他性的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的候選產品可能會被批准用於相同的條件。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種候選產品在臨牀上更優越，因為與具有孤兒排他性的產品相比，它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准相同的候選產品用於相同的疾病。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。

2017年8月，國會通過了FDA 2017年再授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。這項新立法推翻了先前的先例，即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒排他期，無論其臨牀優勢如何。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

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如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究、開發和製造流程涉及使用危險材料。我們在我們的設施中保留了大量的易燃和有毒化學品，這些化學品是我們的研究、開發和製造活動所需的。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律法規。我們的儲存、處理和處置這些材料的程序會定期根據我們設施所在司法管轄區的相關指導方針和法律進行審查。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序足以減少這些材料意外污染或傷害的風險，但這種風險並不能完全消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體和處理生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用這些材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規可能會在未來適用。我們可能會因遵守這些法律或法規而招致鉅額費用，如果我們違反了這些法律或法規中的任何一項，可能會受到鉅額罰款或處罰。

如果我們或我們的合作者、製造商、服務提供商或其他第三方未能遵守適用的醫療法律法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

我們目前或未來可能會受到聯邦、州、地方和類似的外國醫療法律和法規的約束，這些法律和法規涉及欺詐和濫用以及患者權利等領域。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。有關這些法律的更多信息，請參見2023年10-K中的第1項“企業-政府監管-其他醫療保健法”。

如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到懲罰，包括民事或刑事處罰、刑事起訴、金錢損害、我們業務的縮減或重組、失去獲得FDA批准的資格、被排除在聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)之外、強制實施與衞生與公眾服務部監察長辦公室的企業誠信協議、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響，並對我們的業務運營能力產生不利影響。我們打算在我們的候選產品商業化之前，制定和實施一個全面的企業合規計劃。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，可能會轉移我們管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽，即使我們的辯護成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。

如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們的產品的能力，並可能損害我們的聲譽，並導致市場對我們產品的接受度降低。這些執法行動包括：

•
監管檢查結果不佳的；
•
警告信和/或無標題信件；
•
自願或強制召回產品，或向保健專業人員發出公開通知或醫療產品安全警報；
•
限制或禁止銷售我們的產品；
•
限制或禁止我國產品的進口或出口；
•
暫停審查或拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請；
•
被排除在政府資助的醫療保健計劃之外；
•
被排除在授予我們產品的政府合同的資格之外；

48

•
暫停或撤回產品審批；
•
產品查獲；
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禁制令；
•
同意法令；以及
•
民事和刑事處罰，最高可達刑事起訴，導致罰款、被排除在醫療保險補償計劃之外和監禁。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。此外，聯邦、州或外國的法律或法規可能會發生變化，雖然我們、我們的合作者、製造商和/或服務提供商目前可能是合規的，但由於解釋的變化、現行行業標準或其他原因，這種情況可能會發生變化。

我們的員工、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、顧問和合作者的欺詐和其他不當行為的風險。此類不當行為可能包括故意不遵守FDA和其他外國機構的規定，向FDA提供準確的信息，遵守FDA或我們要求的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何藥物的商業化。

我們面臨着與我們可能開發的任何候選產品在人體臨牀試驗中進行測試有關的固有產品責任暴露風險，如果我們將可能開發的任何藥物商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或藥物造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

•
對我們可能開發的任何候選產品或藥物的需求減少；
•
損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•
臨牀試驗參與者的退出；
•
為相關訴訟辯護的重大時間和費用；
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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•
收入損失；以及
•
無法將我們可能開發的任何藥物商業化。

我們預計，當我們開始臨牀試驗併成功將任何藥物商業化時，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

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我們的內部計算機和信息系統，或我們的CRO、CMO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的開發計劃受到實質性破壞。

儘管採取了適當的安全措施，我們內部的計算機和信息系統以及我們現在和未來的任何CRO、CMO和其他承包商或顧問的計算機和信息系統可能會受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們尚未經歷任何此類重大系統故障或事故，也不知道有任何安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，已完成或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作顯著延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會顯著延遲。

我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡安全事件的影響，網絡安全事件可能會導致機密信息泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

網絡安全事件的頻率、複雜性和強度都在增加，越來越難以發現。網絡安全事件可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據機密性、完整性和可用性的手段。網絡安全事件可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷，機密商業信息被挪用，包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。到目前為止，我們還沒有經歷過數據或信息系統的實質性損害。然而，儘管我們投入資源保護我們的信息系統，但我們意識到網絡安全事件是一種威脅，不能保證我們的努力將防止信息安全漏洞，這些漏洞將導致我們的業務、法律、財務或聲譽損害，或將對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未能在國際司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在美國以外的地方銷售我們的候選產品。

要在其他司法管轄區營銷和銷售我們未來的候選產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，我們必須先獲得產品報銷批准，然後監管機構才會批准該產品在該國銷售。未能獲得外國監管批准或不遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。

如果我們未能遵守國際市場的監管要求並獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。如果我們的任何候選產品未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選產品的商業前景，我們的業務前景可能會下降。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或已批准藥物的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，美國政府已經關閉了幾次，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

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我們、我們的合作者和我們的服務提供商可能受到各種隱私和數據安全法律、法規和合同義務的約束，如果我們不遵守這些法律、法規和合同義務，可能會損害我們的業務。

我們保留了大量敏感信息，包括與我們的臨牀前研究相關的機密業務和患者健康信息，並遵守有關此類信息的隱私和安全的法律和法規。在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。這些法律中的每一項都有不同的解釋，新的法律不斷被提出。在美國以外，許多司法管轄區都制定了嚴格的隱私和數據保護法。來自歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)的個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理受一般數據保護條例(EU GDPR)和英國一般數據保護條例(UK GDPR)的監管，GDPR與歐盟GDPR一起被稱為GDPR。有關這些制度的更多信息，見《2023年10-K》中的項目1“企業-政府監管--隱私和網絡安全”。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保合規，儘管我們做出了這些努力，但如果我們未能遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術，如人工智能或AI，可能會導致花費物質資源，並帶來可能影響我們業務的風險和挑戰，包括對我們的機密信息、專有信息和個人信息構成安全和其他風險，並因此我們可能面臨聲譽損害和責任。

人工智能的使用和集成帶來了風險和挑戰，可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。使用某些人工智能技術可能會產生知識產權風險，包括損害專有知識產權和侵犯知識產權。此外，我們預計將看到越來越多的政府和超國家監管與人工智能的使用和倫理相關，這也可能顯著增加這一領域的研發和合規的負擔和成本。例如，歐盟的人工智能法案(AI Act)預計將於2024年生效，除一些例外情況外，將在24個月後生效。這項立法對高風險人工智能系統的提供者和部署者施加了重大義務，並鼓勵人工智能系統的提供者和部署者在開發和使用這些系統時遵守歐盟的道德原則。如果我們開發或部署受人工智能法案管轄的人工智能系統，我們可能會被要求採用更高的數據質量、透明度和人類監督標準，並遵守具體的、可能負擔沉重和代價高昂的道德、問責和行政要求。人工智能的快速發展將需要大量資源的應用，以幫助確保人工智能按照適用的法律和法規並以對社會負責的方式實施，並將任何實際或預期的意外有害影響降至最低。我們的供應商可能會將人工智能工具整合到他們自己的產品中，而這些人工智能工具的提供商可能不符合現有或快速演變的監管或行業標準，包括隱私和數據安全方面的標準。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。任何這些影響都可能損害我們的聲譽，導致寶貴的財產和信息損失，導致我們違反適用的法律和法規，並對我們的業務造成不利影響。

與我們的第三方關係相關的風險

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不這樣做，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。

我們的許多員工以前受僱於大學或生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們將候選產品商業化的能力，或者阻止我們將產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

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我們預計將依賴第三方進行我們的臨牀試驗和研究的某些方面，以及我們交付方法的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

我們目前並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀前實驗室和臨牀研究人員，進行我們研究的某些方面。例如，我們可能依賴第三方提供LNPs，或進行一些臨牀前動物實驗。根據某些標準，這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，我們可能會推遲我們的產品開發活動。

我們對這些第三方進行研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求我們以及與我們合作的研究中心和研究人員遵守標準，通常稱為實施、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗結果的GMA和GCP，以確保（除其他外）數據和報告的結果是可信的、準確的，以及權利。試驗參與者的完整性和機密性受到保護。

我們可能無法成功地找到戰略合作伙伴來繼續開發我們未來的某些候選產品，或者成功地將某些適應症商業化或在市場上競爭。

在未來，我們可能會決定與非營利組織、大學、製藥和生物技術公司合作，開發現有的和新的候選產品，並將其商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與其產品候選進行的協作更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲我們潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

任何潛在合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延誤或適用候選產品的商業化，在某些情況下，還會終止此類合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作常常被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

未來的收購或戰略聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能會收購更多的業務或藥品，與第三方組成戰略聯盟或創建合資企業，我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新藥時，可能會遇到許多困難，推遲或阻止我們實現預期的好處或加強我們的業務。我們不能

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向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。我們面臨的與收購相關的風險包括：

•
將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
•
協調研究和開發工作；
•
保留被收購公司的關鍵員工；
•
與戰略合作伙伴的關係因產品收購或因收購而產生的戰略定位的變化；
•
與將被收購公司的員工整合到我們公司相關的文化挑戰；
•
需要實施或改進在收購前可能缺乏足夠有效的控制程序和政策的企業的控制程序和政策；
•
被收購公司在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、納税責任和其他已知責任；
•
未預料到的註銷或費用；以及
•
與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

我們未能解決這些風險或在過去或未來的收購或戰略聯盟中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期好處，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。還有一種風險是，未來的收購將導致債務、或有負債、攤銷費用或增量運營費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營結果。

我們依賴並預計我們將依賴第三方來設計、實施、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們依賴，並預計我們將依賴第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監控我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。由於我們依賴第三方，沒有能力獨立進行臨牀前研究或臨牀試驗，因此我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制比我們自己進行的要少，包括我們無法控制是否有足夠的資源應用於我們的項目。如果我們的任何CRO被收購或整合，這些擔憂可能會加劇，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會因為潛在的整合、精簡、人員配備和後勤變化而受到進一步影響。這些調查人員、CRO和顧問不是我們的員工，我們對他們用於我們項目的時間和資源的控制有限。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。此外，這些第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。

如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方不履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或在預期的最後期限內完成，我們的臨牀前和臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。在任何情況下，我們都有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照試驗的總體調查計劃和方案進行的。FDA和其他衞生當局要求根據GLP進行某些臨牀前研究，並根據GCP進行臨牀試驗，包括進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。如果我們或我們的CRO未能遵守這些要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠或無法解釋的，FDA和其他衞生當局可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。在美國，我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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我們在為我們的研究、臨牀前和臨牀活動提供和製造我們的候選產品時依賴第三方，對於我們候選產品的商業供應可能也是如此。

我們還沒有對我們的候選產品進行商業規模的製造，而且可能無法對我們的任何候選產品進行這樣的生產。我們目前依賴第三方為我們的研究、臨牀前和臨牀活動提供和製造材料，並可能在可預見的未來繼續這樣做，包括如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准。我們可能會對我們藥品的商業供應採取同樣的做法。我們使用第三方來執行製造過程中的其他步驟，如灌裝、完成和貼標籤，以及儲存我們的候選產品，我們希望在可預見的未來這樣做。不能保證我們的研究、臨牀前和臨牀開發候選藥物和其他材料的供應不會受到限制、中斷或限制，或將具有令人滿意的質量或繼續以可接受的價格供應。替換我們可能聘用的任何第三方可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替換人員可能數量有限。此外，製造過程中使用的原材料、試劑和組件，特別是我們沒有其他來源或供應商的那些，可能無法獲得，可能由於材料或組件缺陷而不適合或不能接受使用，或者可能會給我們候選產品的供應帶來變異性。此外，隨着越來越多的公司開發核酸療法，對製造我們的寡核苷酸所需的原材料供應的競爭可能會加劇，這可能會嚴重影響我們候選產品的製造。

我們可能無法以可接受的條件確定製造商，或者根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，而且他們必須是FDA可以接受的或得到外國監管機構批准的。供應商和製造商，包括我們，必須滿足適用的製造要求，包括遵守cGMP法規，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準。如果我們的任何供應商或製造商未能遵守此類要求或履行他們在質量、時間或其他方面對我們的義務，其中一些可能不在他們或我們的控制範圍內，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己增加材料的製造，而我們目前的能力和資源有限，或者與其他第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點。我們候選產品開發或製造的任何中斷，例如設備或材料的訂單延遲、設備故障、質量控制和質量保證問題、監管延遲以及此類延遲對供應鏈和產品可用性預期時間表的可能負面影響、產量問題、合格人員短缺、設施或業務中斷或自然災害導致的設施故障或損壞，都可能導致發貨取消、製造過程中的產品損失或可用的候選產品或材料短缺。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能或技術轉讓給另一方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

我們還可能被要求籤訂包含排他性條款和/或重大終止處罰的長期製造協議，這可能會在我們的任何候選產品商業化之前或之後對我們的業務產生重大不利影響。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或我們的第三方供應商未能執行我們的製造要求，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、反賄賂和其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們可能開發並獲得市場批准的任何候選產品時發揮着主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的藥品的業務或財務安排和關係。在上面標題為“與監管、法律和臨牀試驗相關的風險”一節中列出的適用聯邦和州醫療保健法律和法規下的限制，包括僅當我們有上市產品時才適用的某些法律和法規。

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一些州的法律還要求製藥公司遵守特定的合規標準，限制製藥公司與醫療保健提供者之間的財務互動，或者要求製藥公司報告與支付給醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣泛性，對某些法律法規的指導有限，以及政府對法律法規不斷變化的解釋，政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合醫療保健法律法規。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在歐盟禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

與我們的人員、運營和增長相關的風險

如果我們無法吸引和留住合格的關鍵管理層和科學家、員工、顧問和顧問，我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響。

我們高度依賴我們的高級管理層以及我們的科學、臨牀和醫療人員和顧問。失去任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務可能會推遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。此外，我們預計，隨着我們推進計劃和擴大業務，我們對招聘和聘用合格人員的需求將繼續增加。如果不能成功招聘和留住人員，可能會影響我們預期的發展計劃和時間表。例如，由於新冠肺炎疫情，我們在留住和吸引員工支持我們的研發工作方面面臨挑戰，如果我們做不到這一點，可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。我們依賴於我們的技術人員的持續服務，因為我們的候選產品、平臺和技術具有高度技術性和新穎性，以及監管審批過程的專業性。替換這些人員可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功執行我們的業務戰略所需的廣泛技能和經驗的個人數量有限，我們無法向您保證，我們能夠以可接受的條件物色或聘用合格的人員擔任任何此類職位。與我們競爭合格人才的許多生物技術和製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況和更長的行業歷史。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續的服務，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，而不會受到懲罰。我們不會為我們的任何管理團隊成員或關鍵員工維護關鍵人人壽保險。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高素質的科學、技術和管理人員，以及具有臨牀前和臨牀試驗、製造、政府監管和商業化專業知識的人員。為了做到這一點，我們可能需要向員工或顧問支付比我們目前預期更高的薪酬或費用，而這些更高的薪酬支付可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織對人員的日益激烈的競爭。如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們能夠發現和開發我們的候選產品並實施我們的商業計劃的速度和成功率將受到限制。

隨着時間的推移，我們預計將擴大我們的研究、開發、交付、製造、商業化、監管以及未來的銷售和營銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2024年6月30日，我們有全職員工92名，其中博士28名學位; 68名員工從事研發，24名員工從事管理或一般和行政活動。隨着我們管道的增長和進步以及通過合併成為上市公司，我們預計將增加我們的數量

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員工和我們的業務範圍，特別是在藥物開發、監管事務以及任何接近後期臨牀試驗和潛在商業化的產品候選領域，以及銷售和營銷方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們預期的業務擴張或招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們目前的實體實驗室空間可能不足以滿足我們近期的研發招聘計劃，預計我們業務的實體擴張可能會導致重大成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

作為一家成長型生物技術公司，我們正在許多治療領域和廣泛的疾病領域積極尋求新的平臺和候選產品。成功開發適用於所有這些治療領域和疾病狀態的候選產品，並充分了解所有這些治療領域和疾病狀態的監管和製造途徑，需要深厚的人才、資源和公司流程，以便在多個領域同時執行。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理這一同時執行和擴大我們的業務，或招聘和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、法律或法規合規失敗、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發我們潛在的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增加更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們有效競爭和將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來發展和擴張的能力。

有關知識產權的風險

如果我們不能獲得或保護與我們的任何候選產品相關的知識產權，我們候選產品的開發和商業化可能會受到不利影響。

在我們的行業中，創新產品的大部分商業價值通常是在它具有市場排他性的時期實現的。市場排他性既包括專利和其他知識產權保護，也包括監管排他性。在美國和其他一些國家，當市場排他性到期，產品的仿製藥獲得批准並投放市場時，該產品的銷售額通常會出現非常大和迅速的下降。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國家/地區為我們的候選產品和平臺技術獲取和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括商標、商業祕密和其他國家/地區的知識產權許可證內許可，以及用於製造我們的候選產品的方法，以及使用我們的候選產品治療患者獲得批准的適應症的方法，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。涉及藥品開發的某些研究和開發活動在美國和其他司法管轄區不受專利侵權，例如在美國，根據《美國法典》第35篇第271I(1)節的規定，即《安全港》。然而，在美國和某些其他司法管轄區，當贊助商提交上市批准申請(例如，美國的新藥申請或NDA)時，安全港豁免可以終止。因此，隨着我們的候選產品接近商業化，第三方可能指控專利侵權的風險可能會增加。

我們不能保證我們的哪些專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。我們不能保證我們授予的專利的廣度將足以阻止競爭對手開發和商業化產品。此外，在專利頒發後，對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。

我們可能無法及時或根本無法就我們候選產品或我們的核糖核酸編輯平臺歐朋公司的某些方面申請專利或獲得專利保護。專利訴訟過程既昂貴又耗時。我們可能無法以商業合理的成本或在所有司法管轄區以及時的方式或在所有司法管轄區準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是，在獲得專利保護之前，我們可能無法確定在開發和商業化活動中作出的發明的可申請專利的方面。我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為這些專利申請中要求的標的和專利屬於公共領域。

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我們現有的已頒發和授權的專利以及我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。不能保證我們的任何未決專利申請將導致頒發或授予專利，不保證我們的任何頒發或授予的專利稍後不會被發現無效或不可強制執行，也不保證任何頒發或授予的專利將包括足夠廣泛的權利要求，足以涵蓋我們的候選產品、平臺技術或與之相關的任何方法，或針對競爭對手提供有意義的保護。因此，我們的平臺技術或產品候選將是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護，這是未知的。任何未能獲得、維護或保護我們的專利和其他知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果他們不是，我們可能會受到權利糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。由於美國和其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此在任何時候，我們都不能確定我們是過去或未來第一個提交與我們的產品候選產品相關的專利申請的公司。例如，美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發。此外，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現。因此，我們不能確定其他人沒有就我們擁有和頒發的專利或未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或許可方(如果適用)是第一個發明或第一個提交技術申請的人。

生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，任何專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們只有在我們當前和未來的專有技術和產品候選被有效和可強制執行的專利或有效地作為商業祕密保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。如果第三方披露或盜用我們的專有權，可能會對我們的市場地位造成實質性的不利影響。

我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴、維護或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

在一些國家，與生物藥品的可專利性及其製造和使用方法有關的法律問題是複雜和不確定的。在一些國家，申請者無法保護治療人類的方法或醫療過程。世界各地對知識產權的保護各不相同，並會隨着時間的推移而變化。某些司法管轄區頒佈了各種規則和法律，禁止頒發專利，包括醫生可能在人類或任何其他動物身上實踐的治療疾病或疾病的任何方法。此外，許多國家頒佈了法律和監管制度，不允許對已知化合物的使用方法進行專利保護。因此，在一些國家和司法管轄區，可能根本不可能為我們的一些候選產品申請專利。在一些國家和司法管轄區，只有當這些成分是或含有新的和/或新的化合物時，才能獲得成分聲明。此外，與組合物權利要求一起頒發的專利(即，涵蓋候選產品)並不總是被強制執行，以保護使用這些組合物治療或診斷疾病或醫療條件的方法。某些國家的法律制度可能不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行或保護。在這種情況下缺乏知識產權保護可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品、其製造或使用的專利可能在這些候選產品獲得監管批准並商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。我們預計，在我們起訴專利的國家/地區，只要獲得監管部門的批准，就會尋求延長專利期限。這包括在美國根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，該法案允許專利期限在專利到期後延長最多五年。但是，適用當局，包括美國的FDA和其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

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美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，或喪失執行專利權利要求的權利，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不統一，各國之間可能存在很大差異，而且並不總是可以預測地適用，這要求在尋求專利保護的每個司法管轄區擁有特定於國家的專利專業知識。例如，關於生物技術和製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的候選產品和RNA編輯技術的保護程度。雖然我們將努力以適當的知識產權(如專利)保護我們的候選產品和RNA編輯技術，但提交和起訴專利申請以及獲取、維護和保護專利的過程是耗時、昂貴、不確定的，有時甚至是不可預測的。

我們正在申請的專利可能不會作為專利頒發，甚至已經頒發的專利也可能不能為我們的核糖核酸編輯平臺歐朋公司提供足夠的保護，而我們的候選產品和已經頒發的專利可能不會提供。

除了針對歐朋公司平臺基礎技術的權利要求外，我們的專利和專利申請還包含針對候選產品中活性藥物成分或原料藥的物質成分的權利要求，以及針對將原料藥用於特定治療的使用方法的權利要求。處方藥產品中有效藥物成分的物質組成專利提供保護，而不考慮所使用原料藥的任何特定使用方法。使用方法專利不阻止競爭者或其他第三方為超出專利方法範圍的指示而開發或銷售相同的產品。此外，在使用方法專利方面，即使競爭對手或其他第三方沒有針對我們可能獲得專利的有針對性的適應症或用途積極宣傳他們的產品，供應商也可能建議患者在標籤外使用這些產品，或者患者自己這樣做。儘管標籤外使用可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或未來可能獲得許可的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。例如，當我們的專利申請處於待決狀態時，我們可能需要接受第三方的預發行申請，或者向美國專利商標局提交現有技術，或涉及派生程序，或在外國司法管轄區進行類似的程序。

即使專利確實成功頒發，第三方也可以通過異議、撤銷、重新審查、授予後和當事各方之間的審查程序等方式，對專利的發明性、有效性、可執行性或範圍提出質疑。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會導致專利權的喪失、排他性的喪失，或者專利主張的縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。此外，我們的一些專利和專利申請可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。如果我們對候選產品持有的專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在新產品候選的開發、測試和監管審查方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

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我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

其他方已經開發了可能與我們相關或具有競爭力的技術，這些方可能已經提交或可能提交專利申請，或者可能已經或可能已經收到專利，要求與我們在自己的專利申請或已頒發專利中聲稱的發明重疊或衝突，涉及相同的方法或配方或相同的主題，在這兩種情況下，我們可以依靠這些發明來主導我們的市場地位。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在我們擁有的或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是第一個為此類發明申請專利保護的公司。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值不能有任何確定的預測。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們的產品或技術，與我們自己的類似。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的項目在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。此外，我們也可能存在我們知道但不認為與我們當前或未來的專利相關的現有技術，但這可能會導致我們的專利無效。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們申請的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、缺乏書面披露、明顯或未實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在專利訴訟期間，法律指控無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們的一個或多個產品或我們平臺技術的某些方面的專利保護的至少部分，甚至全部。此外，法院或行政機構可以狹隘地解釋某些專利主張，或以我們的專利不涵蓋該技術為理由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。

在侵權訴訟中，法院可以裁定我們主張的專利主張無效和/或不可強制執行，或者可以以我們的專利主張不包括有爭議的技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查和在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生負面影響。如果競爭對手在沒有合法侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也無法保護我們的技術。

不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或迫使我們在勝利方的專利權下獲得許可(如果有)。此外，如果勝利方不提供許可證，我們的業務可能會受到損害

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以商業上合理的條件。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。

即使我們確定競爭產品侵犯了我們的任何專利，法院也可能決定不發佈禁令，禁止進一步的侵權活動，從而允許競爭產品繼續由競爭對手銷售。在美國的訴訟中很難獲得禁制令，法院可以決定競爭對手應該向我們支付法院所確定的“合理的特許權使用費”，和/或其他金錢損害賠償。合理的特許權使用費或其他金錢損害可能是也可能不是足夠的補救措施。失去排他性和/或來自相關產品的競爭將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們在未來許可專利權，我們可能沒有權利提起侵權訴訟，可能不得不依賴許可方為我們強制執行這些權利。如果我們不能直接向侵權者主張我們許可的專利權，或者如果許可方不代表我們積極起訴任何侵權索賠，我們可能難以在這些潛在侵權者開展業務的某些市場上競爭，我們的商業化努力可能會因此受到影響。

此外，我們或我們未來的許可人(視情況而定)可能無法檢測到對我們擁有的或許可中的專利的侵權行為，這可能對製造工藝或配方專利特別困難。即使我們或我們未來的許可人發現第三方侵犯了我們擁有的或未來許可的專利，我們或我們的許可人(視情況而定)可能選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們或我們的許可人後來以專利侵權為由起訴該第三方，第三方可能擁有某些法律辯護，如果不是因為第一次檢測到侵權行為和提起訴訟之間的延遲，這些辯護是無法獲得的。這些法律辯護可能會使我們或我們的許可人不可能對第三方強制執行擁有的或未來的許可內專利(視情況而定)。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的能力。

在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、當事各方之間的審查、授權後複審和在美國專利商標局的複審程序，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。

在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發了大量的專利和提交了專利申請，第三方可能聲稱他們擁有包括我們的候選產品、技術或方法的專利權。我們知道，寡核苷酸領域的競爭對手的專利申請和/或頒發的專利可能包括針對與我們的一些計劃和候選產品相關的技術和/或產品的權利要求。例如，我們知道第三方擁有的專利和專利申請具有可能與我們的技術和產品相關的一般權利要求。

如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的知識產權，我們可能面臨許多問題，包括但不限於：

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侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，訴訟可能昂貴且耗時，並可能分散我們管理層對核心業務的注意力；

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侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利，我們可能必須支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金外加專利權人的律師費；
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禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方以商業上合理的條款或根本不需要這樣做的情況下將其產品權利授予我們；
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如果可從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量的版税、前期費用和其他金額，和/或授予我們候選產品的知識產權交叉許可；
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要求我們重新設計我們的候選產品或流程，使其不侵權，這可能是不可能的，或可能需要大量的金錢支出和時間；
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聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公佈，如果證券分析員或投資者認為這些結果是負面的，這可能會對我們的普通股價格造成重大不利影響。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

第三方可能聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術，包括通過對我們提起專利侵權訴訟來強制執行其專利。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。

可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與其候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們候選產品的製造過程，或在製造過程中使用或形成的材料，或任何最終產品本身，則這些專利的持有者可能能夠阻止我們將我們的候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到這些專利到期或這些專利最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則該專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得許可證，或直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得，特別是如果此類專利由我們的主要競爭對手之一擁有或控制。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向其許可的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及大量的訴訟費用，並將大量分流員工的時間和資源從我們的業務。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這種性質的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，並且我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

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同樣，我們的專利和專利申請，如果作為專利頒發，針對我們的專有技術和我們的候選產品，預計將從2040年到2044年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。我們最早的授權專利可能在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。此外，我們不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局將批准我們目前或未來擁有的或正在許可的任何未決專利申請。一旦我們現有的專利到期，我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

我們或我們未來的許可方、合作者或戰略合作伙伴可能會因侵犯或挪用專利或其他專有權而受到第三方索賠。根據我們未來的潛在許可或合作協議，我們可能通常有義務賠償我們的許可人或合作者因我們侵犯知識產權而造成的損害，並使其不受損害。如果我們或我們未來的許可方、合作者或戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金。此外，我們或我們未來的許可方、協作者或戰略合作伙伴可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，而這些許可可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。即使可以以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得獲得許可的相同技術或知識產權。如果我們無法獲得所需的許可，我們或我們未來的合作者可能無法基於我們的技術有效地銷售候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。此外，我們可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權。我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他程序辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決了對我們有利的問題，訴訟也會轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並限制我們繼續運營的能力。

此外，我們可能需要通過為攻擊美國專利商標局的專利有效性而創建的程序來保護我們的專利。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。

我們可能無法成功地獲取或許可關鍵技術或我們可能開發的任何候選產品的必要權利。

我們業務的未來增長可能在一定程度上取決於我們是否有能力授權或以其他方式獲得更多候選產品和技術的權利。在基因編輯領域已經有了廣泛的專利活動。製藥公司、生物技術公司和學術機構正在與我們競爭，或預計將在基因編輯技術和提交可能與我們的業務相關的專利申請領域與我們競爭。為了推銷我們的候選產品，我們可能會發現從第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。但是，我們可能無法獲得此類許可，或無法以其他方式從第三方獲取或許可我們認為對開發或商業化我們的候選產品或其他關鍵技術所必需的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。我們還可能需要從第三方獲得某些額外技術的許可證，包括與RNA編輯相關的技術，如指南RNA修飾或目標序列，以及我們可能開發的候選產品的交付技術。我們可能無法在獨家基礎上、以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可，這可能會阻止我們將候選產品商業化，或允許我們的競爭對手或其他第三方有機會獲得對我們的業務至關重要的技術。

此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議加快我們的研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會為我們提供一個選項，以協商該機構因合作而獲得的任何技術權利的許可。即使我們擁有這樣的選項，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下從機構談判許可證。如果我們無法做到這一點，這樣的機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

第三方知識產權的許可或收購是一個競爭激烈的領域，一些較成熟的公司也在採取其認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能會

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不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。

我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得所需的許可證(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可，我們也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、程序或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的計劃，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

在受許可協議約束的知識產權方面，我們與我們未來的許可人之間可能會發生糾紛，包括：根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋相關的問題；我們的技術和工藝是否侵犯了許可人的知識產權，以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的知識產權；我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利；我們轉讓或轉讓許可的權利；我們未來的許可人與我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及專利技術的發明優先。

如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發相關的計劃或候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的觀點；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的計劃的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

第三方可能聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人現在或以前受僱於大學、研究機構或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控無意或以其他方式使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，我們過去有，未來可能會受到指控，這些個人違反了與其前僱主的競業禁止協議。然後，我們可能不得不提起訴訟，以抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這種看法可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源，而我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。例如，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的

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更多的財政資源。在任何情況下，知識產權訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或授權的專利和申請的有效期內，應向美國專利商標局和美國以外的外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他專利和申請政府費用。美國專利商標局和外國專利代理機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。雖然根據適用規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正過失，但在某些情況下，不遵守規定可能導致相關法域的專利權部分或全部喪失。如果發生不合規事件，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們擁有有限的外國知識產權，可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

我們在美國以外的知識產權有限。在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外，我們的知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為總體上侵犯了我們的知識產權和專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，第三方發起訴訟以挑戰我們在外國司法管轄區的專利權的範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

此外，在全球範圍內申請、起訴和捍衞程序專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在一些外國司法管轄區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。因此，我們可能不是在所有國家或所有主要市場都擁有專利，即使我們申請了專利，也可能無法在所有司法管轄區獲得專利。我們的競爭對手可能在我們沒有專利保護的國家運營，並且可以自由使用我們在這些國家的技術和發現，只要這些技術和發現在我們擁有專利保護或未決專利申請的國家公開或披露即可。

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美國和非美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的RNA編輯平臺技術和候選產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。

專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及我們已發佈的專利和未決專利申請的執行或辯護的不確定性和成本。例如，2013年3月，根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱《美國發明法》(America Invents Act)，美國從“先發明”過渡到了“先申請”專利制度。在“先申請”制度下，假設滿足了其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。

由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的技術或產品候選有關的專利申請或發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。美國發明法還包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，允許第三方提交先前技術，以及建立授權後審查制度，包括授權後審查、各方之間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。

此外，美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這些裁決還造成了關於一旦獲得專利的有效性和可執行性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞專利申請的起訴或維護，以及對已頒發專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。例如，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家，在沒有同意或補償的情況下，利用擁有美國和其他俄羅斯認為不友好的國家的公民身份或國籍、在美國和其他國家註冊的、或主要在這些國家進行商業或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

此外，最近成立了歐洲統一專利法院，作為一個共同的專利法院，負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可以使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷歐洲專利，而不是通過在歐洲專利有效的每個法域的多個程序。雖然我們目前沒有任何歐洲專利或申請，但如果我們在未來獲得此類專利和申請，任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及我們將我們的技術和產品商業化或許可的能力產生重大不利影響。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，並可能對我們執行或保護我們可能獲得的任何歐洲專利的有效性產生不利影響。我們可能會決定退出UPC，退出我們未來可能提交的任何歐洲專利申請和我們可能獲得的任何專利。然而，如果某些手續和要求不能滿足，這些歐洲專利和專利申請可能會受到挑戰。

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不遵守，並納入剛果愛國者聯盟的管轄範圍。如果我們決定退出UPC，我們不能確定未來的歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的技術和產品候選申請專利外，我們還依靠專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議、保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。

我們的政策是要求我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方在開始與我們建立僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，除非在某些特定情況下，否則個人或實體在與我們的關係過程中開發或向其透露的所有關於我們的業務或財務的機密信息都將保密，不向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的所有發明都是我們的專有財產。就顧問和其他第三方而言，協議規定，所有與所提供服務有關的發明都是我們的專有財產。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。

除了合同措施外，我們還試圖通過其他適當的預防措施，如物理和技術安全措施，保護我們專有信息的機密性。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們可能對此類不當行為採取的任何補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果這些信息中的任何信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國國內外的一些法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些類型的訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家的專利法律條款。在包括美國在內的大多數國家，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在適用國家的最早非臨時申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。包括PTE和PTA在內的各種延期可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。有關PTA和PTE的更多信息，請參見2023年10-K中的第1項“商業-知識產權”。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們或我們的合作伙伴將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

66

如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的PTE和數據獨家經營權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案將專利期延長至最長五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利專利權的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年，每種產品只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。然而，即使我們尋求私人技術轉讓，也可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請、或任何其他未能滿足適用要求的情況而不能獲得批准。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得PTE或任何此類延期的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•
我們可能開發的任何候選產品最終都將以仿製或生物相似的產品形式投入商業使用；
•
其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用類似鹼基編輯技術的任何候選產品的基因治療產品，但這些產品不在我們未來可能擁有的專利權利要求的範圍內；
•
我們，或我們未來的許可合作伙伴或合作者，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•
我們，或我們未來的許可合作伙伴或合作者，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的人；
•
我們或我們未來的許可合作伙伴或合作者可能無法履行我們對美國政府在任何許可內專利和由美國政府撥款資助的專利申請方面的義務，導致專利權的喪失或無法強制執行；
•
其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；
•
我們未決的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利；
•
有可能之前的公開披露可能會使我們的專利無效，或我們擁有或授權的部分專利無效；
•
有可能存在未公佈的申請或保密的專利申請，這些申請可能會在以後發佈涉及我們的候選產品或類似於我們的技術的索賠；
•
我們的專利或者專利申請有可能遺漏了應該列為發明人(S)的個人(S)，或者包括了不應該列為發明人(S)的個人(S)，這可能會導致這些專利或者從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或者無法強制執行；
•
我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效、不可強制執行或範圍縮小，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；
•
我們已發佈的專利或專利申請的權利要求，如果和當發佈時，可能不包括我們的候選產品；
•
外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利或我們未來許可合作伙伴或合作者的專有權利；
•
我們的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手有牽連，開發圍繞我們專利設計的產品或工藝，或對我們或他們被命名為發明人的專利或專利申請產生敵意;
•
我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權或可強制執行專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

67

•
我們過去曾進行過科學合作，未來將繼續這樣做，我們的合作者可能會開發我們專利範圍之外的相鄰或競爭產品;
•
我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•
我們開發的任何候選產品都可能受到第三方專利或其他獨家權利的保護；
•
第三方可能對我們的專利提出質疑、宣佈無效、規避或削弱我們的專利，因此，法院可能會裁定我們的專利無效、可強制執行和受到侵犯；
•
他人的專利可能會損害我們的業務；或
•
為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們使用開源軟件可能會限制我們將候選產品商業化的能力。

我們使用開源軟件可能會限制我們將候選產品商業化的能力。我們的技術使用開源軟件，其中包含在開源許可下從第三方作者那裏獲得許可使用的模塊。特別是，支持歐朋公司的一些軟件可能是根據許可協議提供的，允許將軟件用於研究或其他非商業目的。因此，在未來，當我們尋求將我們的平臺與商業產品結合使用時，我們可能需要按照不同的許可條款許可該軟件，這在商業上合理的條款下可能是不可能的。如果我們無法以允許我們用於商業目的的條款許可軟件組件，我們可能會被要求更換這些軟件組件，這可能會導致延遲、額外的成本和額外的監管批准。

使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或軟件代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開放源碼許可證包含要求我們根據我們使用的開放源碼軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們的產品銷售損失。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且這些許可證的解釋方式可能會對我們將候選產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的候選產品，重新設計我們的候選產品，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的候選產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的業務在未來可能會受到疾病暴發、流行病和流行病的影響，受到實質性的不利影響。

我們可能擁有臨牀試驗地點或其他業務運營的地區的疾病爆發、流行病和流行病可能會對我們的業務產生不利影響，包括對我們的運營和/或CROs的運營造成重大幹擾

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我們可以依靠誰。疾病爆發、流行病和大流行對我們啟動新臨牀試驗地點、招募新患者和維持參與我們臨牀試驗的現有患者的能力產生了負面影響，這可能包括臨牀試驗成本增加、時間表延長以及我們獲得候選產品監管批准的能力延遲（如果有的話）。

在疾病暴發、流行病和大流行期間，一般供應鏈問題可能會加劇，還可能影響我們的臨牀試驗地點及時獲得我們試驗中使用的基本醫療用品的能力(如果有的話)。如果我們的任何原材料或組件供應商受制於美國或外國政府實體的行為或命令，將原材料或組件分配或優先用於生產或分銷在疾病爆發、流行或大流行中測試或治療患者所需的疫苗或醫療用品，這可能會推遲我們的臨牀試驗，可能會嚴重影響我們的業務。

一般風險因素

我們的業務很容易受到災難、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。

我們的工廠位於馬薩諸塞州。我們沒有對重大洪災、停電、恐怖活動、流行病或其他災難對我們的業務和財務結果的潛在後果進行系統分析，也沒有為這些事件制定恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

訴訟費用及訴訟結果可能對我們的業務造成重大不利影響。

在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時受到訴訟要求，涉及但不限於僱傭事宜、員工個人信息安全、與第三方的合同關係和知識產權。針對第三方索賠為我們辯護的訴訟，或執行我們對第三方可能擁有的任何權利的訴訟，可能繼續是必要的，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。

合併後與我們經營有關的風險

如果“與我們業務相關的風險”中描述的任何事件發生，這些事件可能導致合併的潛在好處得不到實現。只要該節所述風險中的任何事件發生，合併的潛在好處可能無法實現，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股的價格波動較大，波動幅度很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們的股價一直且可能繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•
我們的候選產品、我們的競爭對手、我們現有或未來的合作伙伴的臨牀試驗和臨牀前研究的結果；
•
未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務和發展預測；
•
未能達到或超過投資界的財務和發展預測；
•
如果我們沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併的預期好處；
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；
•
監管機構就我們的候選產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；
•
與專利權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

69

•
關鍵人員的增減；
•
重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的業務和股票發表了不利或誤導性的意見；
•
同類公司的市場估值變化；
•
一般市場或宏觀經濟狀況或製藥和生物技術部門的市場狀況；
•
我們或我們的證券持有人未來出售證券；
•
如果我們未能籌集足夠的資金來支持我們的運營或我們候選產品的持續開發；
•
本公司普通股成交量；
•
競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾；
•
與精準醫藥候選產品有關的負面宣傳，包括與此類市場上的其他產品有關的負面宣傳；
•
引入與我們的產品和服務競爭的技術創新或新療法；以及
•
我們財務業績的週期波動。

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。此外，如果我們經歷了維權人士認為沒有反映我們內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東維權活動增加。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能無法成功整合頻率和我們的業務，並實現合併的預期好處。

合併涉及兩家作為獨立公司運營的公司的合併。我們需要投入大量的管理注意力和資源來整合我們的業務實踐和運營。如果整合過程花費的時間比預期的更長或成本比預期的更高，我們可能無法實現合併的部分或全部預期好處。我們在融合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•
無法成功地合併我們的業務，使我們能夠從合併中實現預期的好處，這將導致合併的預期好處在當前預期的時間框架內無法部分或全部實現，或者根本無法實現；
•
建立統一的標準、控制、程序、政策和信息系統；
•
與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件。

此外，在合併之前，我們是獨立運營的。整合過程也可能導致我們管理層的注意力轉移，我們正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們維持業務關係的能力或實現合併預期效益的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而產生額外的成本和對管理的更高要求。

我們將產生大量法律、會計和其他費用，用於運營Legacy Korro作為一家上市公司的業務，而這並不是作為一傢俬人公司產生的，包括與交易所法案規定的上市公司報告義務相關的成本。我們合併後的新管理團隊包括一些以前沒有管理和運營過上市公司的個人。

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這些高管和其他人員將需要投入大量時間來獲取與上市公司報告要求和遵守適用法律法規相關的專業知識，以確保我們繼續遵守所有這些要求。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上Legacy Korro作為上市公司經營業務可能面臨的訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員擔任董事會或董事會委員會成員，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

一旦我們不再是一家新興的成長型公司、一家較小的報告公司或其他不再有資格獲得適用豁免的公司，我們將受到影響上市公司的額外法律法規的約束，這將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績和現金流。

我們必須遵守交易所法案的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及其他披露和公司治理要求。然而，作為一家新興的成長型公司，我們可以利用各種要求的豁免，例如根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，豁免我們的獨立審計師對我們財務報告的內部控制，以及根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，免除對薪酬的投票要求。2023年12月31日之後，我們將不再符合新興成長型公司的資格。在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們預計至少在短期內仍有資格成為“較小的報告公司”，正如交易法第12b-2條所定義的那樣，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。一旦我們不再是一家新興的成長型公司或較小的報告公司，或者不再有資格獲得這些豁免，我們將被要求遵守適用於上市公司的這些額外的法律和監管要求，並將為此產生鉅額法律、會計和其他費用。如果我們不能及時或根本不遵守這些要求，我們的財務狀況或我們普通股的市場價格可能會受到損害。例如，如果我們或我們的審計師發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們可能會面臨彌補這些缺陷的額外成本，我們的股票可能會下跌，或者我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在當年提交的Form 10-K年報中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這將需要我們產生大量的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。

我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的公司註冊證書以及特拉華州法律下的章程和條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

經修訂的重述公司註冊證書和附例中的條款可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括我們共同

71

否則，股東可能會收到他們股票的溢價。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會將負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

•
建立分類董事會，董事會成員不是一次選舉產生的；
•
經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數；
•
限制股東從董事會罷免董事的方式；
•
規定提名董事會成員或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；
•
要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動；
•
限制召開股東特別會議的人數；
•
授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，以稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及
•
要求獲得所有股東有權投票的至少66.67%的股東的批准，以修改或廢除我們章程或章程的某些條款。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在的收購者與我們的董事會談判，從而提供一個接受更高出價的機會，但即使一些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換現有管理層。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則某些指定的法庭將是我們與股東之間某些法律行動的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠或基於違反義務的訴訟，(Iii)根據DGCL、我們的章程或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個案件中，受衡平法院對其中被列為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄，就這一風險因素而言，這裏指的是“特拉華論壇條款”。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法和交易法產生的任何訴訟因由。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院，出於此風險因素的目的，該法案在本文中稱為“聯邦論壇條款”。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體被視為已知悉並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會給我們的股東帶來額外的訴訟成本，特別是如果我們的股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。

72

我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務增長提供資金，而不是支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

活躍的普通股交易市場可能不會繼續發展或維持，我們的股東可能無法轉售他們的普通股以賺取利潤，如果有的話。

我們不能向您保證，活躍的普通股交易市場可能會繼續發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有繼續發展或持續下去，我們的股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股票。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們現有的證券持有人在適用的法律和/或合同對轉售的限制失效後，在公開市場出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。根據在合併完成前訂立的若干鎖定協議，我們普通股的某些股份須受180天轉售禁售期的限制，並可在合併結束後180天開始在公開市場上轉售，因為該等鎖定協議屆滿。除我們關聯公司持有的股份和為換取Legacy Korro在成交前融資和2024年4月管道發行的普通股股份而發行的股份外，所有其他已發行普通股均可在公開市場自由交易，不受限制。此外，受我們的未償還期權或認股權證約束的普通股，在各種歸屬協議以及證券法第144和701條規則允許的範圍內，有資格在公開市場上出售。由於在公開市場上出售了大量普通股，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的高管、董事和主要股東有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項。

我們的執行官、董事和主要股東總共實際擁有約77%的已發行普通股。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或重大影響提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務。例如，如果這些股東選擇共同行動，他們將控制或重大影響董事的選舉以及對我們所有或絕大部分資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止我們按照其他股東可能希望的條款進行收購。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能選擇在合併後不提供對我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們將在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會增加您的投資價值的方式。

我們將對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括收盤前融資和2024年4月管道的收益。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。如果我們不能有效地利用這些資源，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報。你將沒有機會影響我們關於如何使用我們的現金資源的決定。

73

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，根據守則第174條，在2021年12月31日之後的納税年度，在美國發生的研發費用將被資本化和攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税收。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否、何時、以何種形式或生效日期可能被頒佈、頒佈或決定，或者它們是否會增加我們的納税義務，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

74

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

不適用。

第3項高級證券違約

不適用。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

2024年6月13日，我們的前首席科學官Steve Colletti通過了一項交易計劃，旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)的積極防禦條件，即可能出售最多6,257股可通過行使股票期權發行的普通股。如果交易計劃沒有在他離開我們公司後終止，按照其條款，該交易計劃將於2024年12月9日到期。

75

項目6.展品。

 

展品

數

描述

3.1

 

重述的公司證書（參考註冊人於2019年10月7日提交的表格8-K當前報告的附件3.1合併）。

3.2

 

重新註冊證書修訂證書(參照註冊人於2023年11月6日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)。

3.3

 

重述公司證書的修訂證書（參考註冊人於2023年11月6日提交的表格8-K當前報告的附件3.2合併）

3.4

 

重新註冊證書的修訂證書(參照註冊人於2024年6月12日提交的表格8-k的當前報告的附件3.1)

3.5

 

修訂和重新修訂章程(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年9月23日提交的當前表格8-K報告中)。

10.1#

 

登記人與凱米·奧盧吉莫於2024年5月13日生效的僱傭協議(通過引用附件10.14併入登記人於2024年5月14日提交的S-1(333-279402)表格的登記聲明中)

10.2¥

 

登記人與買方之間於2024年4月17日訂立的認購協議(以登記人於2024年4月18日提交的8-k表格現行報告的附件10.1作為參考而納入)

10.3¥

 

登記權協議，由登記人和買方簽訂，日期為2024年4月17日(通過參考登記人於2024年4月18日提交的當前8-k表格報告的附件10.2而併入)。

31.1*

根據《證券交易法》第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條對首席執行官的認證

1934年，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過。

31.2*

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1*

首席執行官首席財務官根據18 USC認證第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

 

嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*現送交存檔。

#表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

根據S-k條例第601(A)(5)項，人民幣附表和展品已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

76

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

科羅生物股份有限公司

日期：2024年8月13日

作者：

/S/拉姆·艾亞爾

拉姆·艾亞爾

總裁與首席執行官

日期：2024年8月13日

 

作者：

Vineet Agarwal

 

 

 

****特·阿加瓦爾

 

 

 

首席財務官

 

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