根據424（b）（3）條款提交
註冊編號333-278793
招股書補充説明書 第7號
（截至2024年4月26日的招股説明書）的補充
多傳感器人工智能控股有限公司。
___________________________________________
本招股説明書補充更新、修訂和補充了於2024年4月26日修訂後（註冊編號333-278793）提交的S-1表格的招股説明書，而上述招股説明書是本補充的組成部分。
本招股説明書補充資料是為了更新、修訂並補充在招股書中所包含的信息，幷包含優先在2024年8月14日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的第10-Q表格中的信息，該表格如下所示。
本招股説明書補充與招股説明書一併閲讀，如未閲讀招股説明書則本招股説明書補充無效。本招股説明書補充並不完整，應作為招股説明書的引用補充，除非本招股説明書補充中的信息更新或取代了招股説明書中的信息。本招股説明書補充中的引用大寫字母開頭的術語沒有被專門定義，應遵循招股説明書中的定義。請將本招股説明書補充與您的招股説明書一同妥善保管備查。
___________________________________________
我們作為“新興增長公司”和依據聯邦證券法規定的“小型報告公司”，受到減少上市公司報告要求的限制。投資我們的證券涉及某些風險。請參閲招股書第5頁開始的“風險因素”部分，以及招股書的任何進一步修訂或補充的類似標題，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
SEC、任何州證券委員會或任何其他監管機構均不批准或未批准這些證券，也未審核本招股説明書補充或招股説明書中的準確性或充分性。任何相反陳述均將構成犯罪行為。
___________________________________________
本招股説明書補充的日期為2024年8月15日。
目錄
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
第10-Q表格
（標記一）
☒根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交的季度報告
截至2024年6月30日的季度報告
或者
☐根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告
過渡期從 到
委員會文件編號：001-40916
MultiSensor人工智能股份公司
（按其章程規定的確切名稱）
特拉華州 （設立或組織的其他管轄區域） | 86-3938682 （納税人識別號碼） |
德克薩斯州博蒙特市西紅鳥大道2105號
德克薩斯州博蒙特，郵編77705
(總部地址及郵政編碼)
（866）861-0788
（報告人的電話號碼，包括區號）
無數據
（如自上次報告以來發生更改，則包括更名、更改地址及更改財政年度）
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
每一類別的名稱 |
| 交易標的 |
| 註冊交易所名稱 |
普通股，每股面值為$0.0001 可購買普通股的權證 | | MSAI MSAIW | | 納斯達克資本市場 納斯達克資本市場 |
請檢查標記，以確定申報人在過去12個月內（或申報人需要提交此類報告的更短時間內）是否已提交證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告，並且在過去90天內是否已受到此類申報要求。是 ☒ 否 ☐
請檢查標記，以確定在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的更短時間內）是否已經電子提交了所有根據S-t規則405條規定提交的互動式數據文件。是 ☒ 否 ☐
請在檢查標記中標明註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司還是新興增長公司。詳見交易所法第120億.2條中“大型加速申報者”、“加速申報者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速歸檔人 | ☐ | 加速審核員 | ☐ |
非加速報告人 | ☒ | 小型報告公司 | ☒ |
| 新興成長公司 | ☒ | |
如果是新興增長公司，請檢查標記，以確定申報人是否選擇不使用依據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。 ☒
請檢查標記，以確定申報人是否為外殼公司（如證券交易法規定的120.2號規則定義）。是 ☐ 否 ☒
截至2024年8月9日，申報人的普通股已發行23,829,805股。
目錄
目錄
| 頁 | |
| | |
報價和上市 | 1 | |
前瞻性聲明 | 3 | |
風險因素概要 | 4 | |
第I部分-財務信息 | 5 | |
| 第一項 基本報表。 | 5 |
| 項目2. 管理層討論與財務狀況及經營業績分析 | 25 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露。 | 40 |
| 項目4. 控制與程序 | 40 |
第二部分-其他信息 | 42 | |
| 詳見本季度10-Q表中我們的簡明合併財務報表的註釋12——承諾和事項，以獲取有關我們的法律訴訟的信息。 | 42 |
| 第1A項。風險因素 | 42 |
| 項目2. 未註冊發行股權和款項用途 | 74 |
| 項目3. 對於優先證券的違約情況 | 74 |
| ITEM 4. 礦業安全披露 | 74 |
| 項目5. 其他信息 | 74 |
| 項目6. 附件 | 75 |
簽名 | 77 | |
i
目錄
報價和上市
本季度報告（Form 10-Q）指截至2024年6月30日的季度報告，在上下文不另有説明的情況下，參考以下內容：
| ● | “業務組合”指根據業務組合協議完成的交易，包括合併。 |
| ● | “業務組合協議”指業務組合協議，即2022年12月5日簽署，由Legacy SMAP，Merger Sub和Legacy ICI簽署，根據Amendment No. 1，於2023年6月27日修改，根據Amendment No. 2，於2023年9月17日修改。 |
| ● | “完成”指業務組合的實現。 |
| ● | “融資”指根據認購協議，Legacy SMAP與投資者之間於2023年12月1日簽署，發行和銷售融資票據和融資認股權。 |
| ● | “融資票據”指在完成業務組合的過程中以轉換為普通股的形式所售出的價值為6,805,000美元的可轉換票據。 |
| ● | “融資交易”指在業務組合的完成與否的情況下購買融資票據。 |
| ● | “融資認股權”指在完成業務組合的過程中，以每股11.50美元的價格發行的340,250股普通股認股權。 |
| ● | “ICI A類普通股”指Legacy ICI設計的普通股，每股面值為0.001美元，“A類有投票權普通股”，根據Legacy ICI的公司章程進行修改。順便説一句，“ICI A類普通股”包括在完成審議前轉換ICI可轉換票據而發行的ICI A類普通股。 |
| ● | “ICI B類普通股”指Legacy ICI在業務組合之前根據Legacy ICI的公司章程進行修改而指定的“B類無投票權普通股”。 |
| ● | “ICI普通股”指業務組合之前Legacy ICI的A類普通股和B類普通股的集合。 |
| ● | “ICI可轉換票據”指業務組合協議簽署之日後到完成之前由Legacy ICI發行的可轉換票據，總票面金額為2,925,000美元。 |
| ● | “Legacy ICI”指MSAI Operating，Inc.（業務組合前被稱為“Infrared Cameras Holdings, Inc.”）一家德拉華州的公司，如果需要，則包括其合併子公司。 |
| ● | “Legacy SMAP”指SportsMap Tech Acquisition Corp.，一家德拉華州的公司，在業務組合之前公司的名稱。 |
| ● | “合併”指Merger Sub與Legacy ICI合併，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資子公司繼續存在。 |
| ● | “Merger Sub”指ICH Merger Sub Inc.，一家德拉華州公司，為Legacy SMAP的全資子公司。 |
1
目錄
| ● | “MSAI”指業務組合完成後的Legacy SMAP，其業務與Legacy ICI相同。 |
| ● | “MSAI普通股”或“普通股”指MSAI par值為0.0001美元的普通股。 |
| ● | “定向增發”指在IPO完成時，同時發行和銷售私募配售單位。 |
| ● | “私募配售單位”指在IPO完成時以10.00美元的價格配售的675,000個單位。每個單位由一股SportsMap普通股和3/4個私募配售權證組成。 |
| ● | “私人配售認股證”是私人配售單位的一部分，原本包括購買506,250股普通股的認股證，行使價格為每股11.50美元。 |
| ● | “公開認股證”是SportsMap單位的一部分，原本包括購買8,625,000股普通股的認股證，行使價格為每股11.50美元。 |
| ● | “SMAP有關方應兑現票據”是Legacy SMAP持有的無息、不可轉換的剩餘200,000美元借記票據，後被轉換為普通股。 |
| ● | “SPAC認股證”是公開認股證和私人配售認股證，不包括融資認股證。 |
| ● | “SportsMap普通股”是指交易完成前Legacy SMAP的普通股，每股面值為0.0001美元。 |
| ● | “SportsMap單位”是在IPO中發行的11,500,000個單位，每個單位包括一股SportsMap普通股和四分之三個公開認股證。 |
| ● | “認股證協議”是指2021年10月18日簽署的現有認股證協議，由Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股證代理，Legacy SMAP根據該協議發行SPAC認股證。 |
此外，除非另有説明或背景不同，對“公司”、“我們”、“我們的”等的引用是指Legacy ICI企業合併完成前的業務以及MultiSensor AI Holdings，Inc.及其子公司在業務合併完成後的業務。
2
目錄
前瞻性聲明
本季度報告書（“季報”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性聲明。我們希望這些前瞻性聲明能夠受到《1933年修訂版證券法》第27A條和《1934年修訂版交易法》第21E條中前瞻性聲明的安全港規定的保護。本季度報告中除了歷史事實陳述外的所有陳述都可能是前瞻性聲明。關於我們未來的業務戰略、管理層的計劃和運營目標、公司未來的營業收入和持續虧損、擴展公司的SaaS能力和提供、公司未來預期的研發成本和預期增長均構成前瞻性聲明。在某些情況下，您可以根據“可能”、“將”、“應當”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可能”、“有意”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表達式來確定前瞻性聲明。
本季度報告書中的前瞻性聲明僅為預測。我們這些前瞻性聲明主要基於我們對未來事件和可能影響我們業務、財務狀況與業績的趨勢的當前預期和預測。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就在實質上不同。我們認為，這些因素包括但不限於本季度報告書中I.部分第2項“管理討論與財務狀況分析”和II.部分第1A項“風險因素”中所列出的因素。.
由於前瞻性聲明本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應該將這些前瞻性聲明作為未來事件的預測。反映在我們前瞻性聲明中的事件和情況可能不會發生或實際結果可能與前瞻性聲明中預計的不同。這些聲明本質上存在不確定性，因此投資者被警告不要過於依賴這些聲明。
本季度報告書中的前瞻性聲明僅限於本季度報告書發佈之日。您應該仔細閲讀本季度報告書以及我們在本季度報告書中引用並作為展覽文件提交的文件，並理解我們實際未來的業績、活動水平、業績和成就可能與我們所預期的實質上不同。我們通過這些慎重的聲明來限制我們所有前瞻性聲明。除非適用法律要求，否則我們沒有義務並且不打算公開更新或修訂此類前瞻性聲明，無論是因為任何新信息、未來事件、情況的改變還是其他方面。
3
目錄
風險因素概要
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本季度報告書II.第1A項“風險因素”中描述的風險。如果其中任何一種風險實際發生，我們的業務、財務狀況和業績可能會受到實質性的不利影響。以下是與投資我們的證券相關的主要風險的摘要：
| ● | 我們有虧損或低收入的歷史，並可能在未來繼續發生虧損或有限收入。 |
| ● | 我們的淨虧損、來自經營的負現金流和負淨營運資本的情況引發對我們繼續作為持續經營實體的重大質疑。 |
| ● | 如果我們不能維持有競爭力的平均銷售價格或高銷售量，或者不能降低產品成本，我們的收入和毛利可能會受到不利影響。 |
| ● | 如果我們無法成功管理我們的saas-雲計算能力和產品的擴張，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們在提供saas概念解決方案方面的有限運營歷史使得難以評估我們的未來前景和可能遇到的風險和挑戰。 |
| ● | 如果我們的產品未被我們選擇的目標終端市場所採用，我們的業務將受到重大不利影響。 |
| ● | 我們預計將承擔大量的研究和開發成本，並投入大量資源開發和商業化新產品，這可能會顯著影響我們實現盈利的能力，也可能永遠不會產生收入。任何開發和商業化新產品的延誤或中斷可能會對我們現有業務產生不利影響，並可能影響我們贏得未來業務的前景。 |
| ● | 產品責任索賠、產品召回和現場服務行動可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並且我們可能難以獲得產品責任和其他保險覆蓋。 |
| ● | 我們將需要在未來籌集額外的資金以執行我們的商業計劃，這些資金可能無法以我們可接受的條件獲得或根本不可獲得。 |
| ● | 我們通過設計和開發獨特的硬件和軟件解決方案來創建創新技術。未能達到規模可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，限制我們的客户羣或導致虧損。 |
| ● | 如果我們不能有效地發展我們的銷售和營銷組織，或者維護或發展一個有效的分銷網絡，我們的商業前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們與客户的某些商業合同、供應商的協議或合作伙伴的共同開發協議可能會被終止或者可能無法實現成長期的合作關係。 |
| ● | 失去大客户可能對我們的財務業績產生重大不利影響。 |
| ● | 我們傳感器中使用的元件可能因製造、設計或其他缺陷而發生故障，我們無法控制，從而導致我們的設備永久無法使用。 |
| ● | 我們將作為一家上市公司承擔重大費用和行政負擔，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
4
目錄
第I部分-財務信息
項目1：財務報表。
MultiSensor人工智能股份公司
指標到基本表
| 頁面 | |
2024年6月30日和2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表 | | 6 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的未經審計的簡明合併損益表 | | 7 |
2024年和2023年六個月未經審計的簡明合併股東權益變動表 | | 8 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的未經審計的簡明合併現金流量表 | | 9 |
未經審計的壓縮合並財務報表註釋 | | 10 |
5
目錄
MultiSensor人工智能股份公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
（以千美元為單位，除了股份和每股數據）
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | ||
資產 |
| |
|
| |
|
流動資產 |
| |
|
| |
|
現金及現金等價物 | | $ | 234 | | $ | 1,155 |
貿易應收帳款，減去撥備各為180美元 | |
| 1,037 | |
| 2,440 |
存貨，流動資產 | |
| 6,323 | |
| 6,930 |
應收所得税款項 | |
| 51 | |
| 57 |
其他資產 | |
| 1,351 | |
| 1,931 |
總流動資產 | |
| 8,996 | |
| 12,513 |
物業、廠房和設備，淨值 | |
| 3,625 | |
| 3,084 |
遞延交易成本 | | | 2,112 | | | — |
存貨，非流動資產 | |
| 1,622 | |
| 643 |
使用權資產，淨額 | |
| 52 | |
| 129 |
其他非流動資產 | |
| 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 | |
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總資產 | | $ | 16,410 | | $ | 16,372 |
負債和股東權益 | |
| | |
|
|
流動負債 | |
|
| |
|
|
應付賬款 | | $ | 1,129 | | $ | 2,630 |
應付所得税 | |
| 2,500 | |
| 991 |
應計費用 | |
| 9,046 | |
| 3,543 |
合同負債 | |
| 775 | |
| 1,944 |
授信額度 | |
| 267 | |
| 622 |
關聯方應付票據 | |
| 375 | |
| 575 |
Legacy SMAP應付票據 | |
| — | |
| 200 |
租賃負債，流動 | |
| 57 | |
| 138 |
其他流動負債 | |
| 422 | |
| 114 |
流動負債合計 | |
| 14,571 | |
| 10,757 |
非流動合同負債 | |
| 228 | |
| 121 |
可轉換票據，非流動 | |
| — | |
| 5,695 |
權證 | |
| 10 | |
| 49 |
遞延所得税負債，淨 | |
| 49 | |
| 18 |
負債合計 | | $ | 14,858 | | $ | 16,640 |
承諾和 contingencies (注14) | |
|
| |
|
|
股東權益（赤字） | |
|
| |
|
|
普通股，每股面值0.0001美元；截至分別為2024年6月30日和2013年12月31日，授權發行3億股，已發行和流通股份分別為2024年6月30日和2013年12月31日13,869,744股和11,956,823股。 | |
| 1 | |
| 1 |
額外實收資本 | |
| 44,997 | |
| 32,862 |
1,102.0 | |
| （43,446） | |
| （33,131） |
總股東權益(赤字) | |
| 1,552 | |
| (268) |
負債和股東權益總計。 | | $ | 16,410 | | $ | 16,372 |
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
6
目錄
MultiSensor人工智能股份公司
簡明的彙總操作表
(未經審計)
（以千美元為單位，除了股份和每股數據）
| | 截至6月30日的三個月： | | 截至6月30日的六個月： | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨營業收入 | | $ | 2,125 | | $ | 1,337 | | $ | 4,400 | | $ | 2,317 |
營業成本（不包括折舊） | |
| 538 | |
| 1,945 | |
| 1,941 | |
| 2,410 |
營業費用： | |
| | |
| | |
| | |
| |
銷售、一般及行政費用 | |
| 2,810 | |
| 2,246 | |
| 5,974 | |
| 5,670 |
基於股份的報酬支出 | | | 3,326 | | | 86 | | | 3,326 | | | 173 |
折舊費用 | |
| 298 | |
| 221 | |
| 571 | |
| 401 |
營業費用總計 | |
| 6,434 | |
| 2,553 | |
| 9,871 | |
| 6,244 |
營業虧損 | |
| (4,847) | |
| (3,161) | |
| (7,412) | |
| （6,337） |
利息費用 | |
| 60 | |
| 16 | |
| 以下是關於上述個人的個人簡歷信息。 | |
| 首席運營官，首席信息官和祕書 |
關聯方利息費用 | |
| — | |
| 11 | |
| — | |
| 32 |
可轉換票據公允價值的損失（收益） | |
| — | |
| （146） | |
| 475 | |
| (433) |
認股權負債公允價值的利益 | |
| （9） | |
| — | |
| （38） | |
| — |
融資交易虧損 | |
| 505 | |
| — | |
| 1,381 | |
| — |
關税退款 | | | — | | | （2,401） | | | — | | | （2,401） |
其他（收益）費用，淨額 | |
| 978 | |
| — | |
| 978 | |
| （17） |
税前虧損 | |
| (6,381) | |
| (641) | |
| （10,272） | |
| （3,563） |
所得税費用（收益） | |
| 12 | |
| 12 | |
| 44 | |
| （3） |
淨虧損 | | $ | EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) | | $ | （653） | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) |
基本和攤薄加權平均股本 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本 | |
| 13,681,678 | |
| 539,271 | |
| 12,824,577 | |
| 539,271 |
攤薄 | |
| 13,681,678 | |
| 539,271 | |
| 12,824,577 | |
| 539,271 |
基本和稀釋每股淨虧損 | |
| | |
| | |
| | |
| |
基本 | |
| (0.47) | |
| (1.21) | |
| (0.80) | |
| (6.60) |
攤薄 | |
| (0.47) | |
| (1.21) | |
| (0.80) | |
| (6.60) |
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
7
目錄
MultiSensor人工智能股份公司
董事股東權益變動簡明合併財務報表
(未經審計)
（除股票資料外，金額以千美元計）
|
| | | | |
| | |
| 保留 |
|
| | |
| | | | | | | | | | 7,417,612 | | 總費用 | ||
| | 普通股 | | 額外的 | | （累積 | | 股東的 | ||||||
|
| 股份 |
| 數量 |
| 實收資本 |
| 赤字） |
| 股權（赤字） | ||||
2023年1月1日餘額 |
| 514,946 | | $ | — | | $ | 2,654 | | $ | (10,863) | | $ | (8,209) |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (2,907) | |
| （2,907） |
股權酬金 |
| — | |
| — | |
| 87 | |
| — | |
| 87 |
2023年3月31日餘額 |
| 514,946 | | $ | — | | $ | 2,741 | | $ | （13,770） | | $ | （11,029） |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | （653） | | | （653） |
股權補償計劃 | | — | | | — | | | 86 | | | — | | | 86 |
股東承諾書轉換 | | 142,028 | | | 1 | | | 18,502 | | | — | | | 18,503 |
2023年6月30日的餘額 |
| 656,974 | | $ | 1 | | $ | 21,329 | | $ | (14,423) | | $ | 6,907 |
| | | | | | | | | | | | | | |
2024年1月1日的餘額 |
| 11,956,823 | | $ | 1 | | $ | 32,862 | | $ | （33,131） | | $ | (268) |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| （3,922） | |
| （3,922） |
從債務轉換中引入的誘因股 |
| 387,560 | |
| — | |
| 876 | |
| — | |
| 876 |
可轉換債務的轉換 |
| 540,897 | |
| — | |
| 4,475 | |
| — | |
| 4,475 |
舊版 SMAP 承諾書轉換 |
| 41,016 | |
| — | |
| 200 | |
| — | |
| 200 |
2024年3月31日的結餘 |
| 12,926,296 | | $ | 1 | | $ | 38,413 | | $ | (37,053) | | $ | 1,361 |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) | |
| EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) |
股票補償 RSU |
| — | |
| — | |
| 3,125 | |
| — | |
| 3,125 |
股權授信承諾費 |
| 171,821 | |
| — | |
| 500 | |
| — | |
| 500 |
股票發行的權益信用額度 |
| 23,999 | |
| — | |
| 58 | |
| — | |
| 58 |
普通股發行 | | 182,348 | | | — | | | 500 | | | — | | | 500 |
發行給董事的普通股 | | 92,590 | | | — | | | 201 | | | — | | | 201 |
從債務轉換中引入的誘因股 |
| 165,000 | |
| — | |
| 505 | |
| — | |
| 505 |
可轉換債務的轉換 |
| 307,690 | |
| — | |
| 1,695 | |
| — | |
| 1,695 |
2024年6月30日餘額 |
| 13,869,744 | | $ | 1 | | $ | 44,997 | | $ | （43,446） | | $ | 1,552 |
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
8
目錄
MultiSensor人工智能股份公司
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
（金額以美元千元為單位）)
|
| 6月30日， |
| 6月30日， | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
經營活動 |
| |
|
| |
|
淨虧損 | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) |
調整以協調淨（虧損）收入與經營活動中所提供的現金：（使用） | |
| | |
|
|
折舊費用 | |
| 571 | |
| 401 |
信貸損失準備金 | |
| — | |
| 191 |
存貨減值 | | | 234 | | | 1,386 |
非現金租賃費用 | |
| 77 | |
| 52 |
遞延所得税費用 | |
| 31 | |
| 會議標題：血液腫瘤 - 淋巴瘤和慢性淋巴細胞白血病 |
融資交易虧損 | | | 1,381 | | | — |
認股權負債公允價值的利益 | |
| （38） | |
| — |
可轉換票據公允價值的損失（收益） | |
| 475 | |
| (433) |
設備出售增益 | |
| — | |
| （17） |
非現金股權授信承諾費 | | | 500 | | | — |
股權酬金 | |
| 3,326 | |
| 173 |
非現金PIk利息 | |
| — | |
| 32 |
由於以下變化導致現金的增加(減少): | |
|
| |
|
|
交易應收款項 | |
| 1,403 | |
| 687 |
存貨 | |
| （606） | |
| 83 |
遞延交易成本 | |
| — | |
| (3,351) |
其他資產 | | | 580 | | | 1,642 |
其他非流動資產 | |
| — | |
| （177） |
應付賬款 | |
| (1,505) | |
| 1,410 |
其他流動負債 | |
| 308 | |
| 71 |
應付所得税 | |
| 1,509 | |
| 會議標題：血液腫瘤 - 淋巴瘤和慢性淋巴細胞白血病 |
應收所得税款項 | |
| 會議標題：血液腫瘤 - 淋巴瘤和慢性淋巴細胞白血病 | |
| (39) |
合同負債 | |
| (1,169) | |
| （177） |
運營租賃負債 | |
| （81） | |
| (50) |
應計費用 | |
| 3,396 | |
| 1,235 |
非流動合同負債 | |
| 107 | |
| 131 |
經營活動產生的現金流量淨額 | |
| 189 | |
| (298) |
投資活動 | |
|
| |
|
|
資本支出 | |
| （1,112） | |
| (1,003) |
出售設備的收益 | |
| — | |
| 30 |
投資活動產生的淨現金流出 | |
| （1,112） | |
| （973） |
籌資活動 | |
|
| |
|
|
在B1銀行信貸額度下借款 | |
| — | |
| 900 |
第一保險融資信貸償還 | |
| （356） | |
| — |
相關方應付票據償還 | |
| （200） | |
| — |
股東應付票據償還 | | | — | | | （100） |
可轉換票據的收益 | | | — | | | 975 |
普通股的發行收益 | |
| 500 | |
| — |
股權授信發行收益 | |
| 58 | |
| — |
籌資活動產生的現金淨額 | |
| 2 | |
| 1,775 |
現金及現金等價物淨減少額 | |
| （921） | |
| 504 |
現金及現金等價物期初餘額 | |
| 1,155 | |
| 654 |
10,468,645 | | $ | 234 | | $ | 1,158 |
補充現金流量信息 | |
|
| |
|
|
支付的利息 | | $ | — | | $ | 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 |
所得税已付款項 | |
| — | |
| 31 |
非現金投資和融資交易 | | | | | | |
股東借據和應計利息轉換為普通股 | | $ | — | | $ | 18,503 |
可轉換票據及應計利息轉換成普通股 | | $ | 6,170 | | $ | — |
轉換舊SMAP相關方借據為普通股 | | $ | 200 | | $ | — |
發行股份支付股權授信承諾費 | | $ | 500 | | $ | — |
來自融資交易的誘因股份 | | $ | 1,381 | | $ | — |
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
9
目錄
MultiSensor人工智能股份公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計；除股份數據外，所有數據以千美元計)
備註 1 - 組織與業務運營
MultiSensor人工智能控股公司（“MSAI”，“本公司”，“我們”或“我們的”）及其全資子公司製造和分銷多傳感器系統（硬件和軟件），用於熱成像和其他工業應用。 該公司還為其客户提供基於本地和雲的軟件和服務，包括培訓、校準和維修。 該公司的客户主要從事分銷與物流、製造、公用事業和燃料幣行業。
該公司設在特拉華州，為税務目的而設立的C公司。
業務組合之前的業務
業務組合之前，公司作為一個實體為SportsMap Tech Acquisition Corp.（“Legacy SMAP”），公司的贊助商為SportsMap，LLC（“贊助商”）。Legacy SMAP的首次公開發行（“IPO”）的註冊聲明於2021年10月18日宣佈生效（“生效日期”）。2021年10月21日，Legacy SMAP完成了1150萬單位（“單位”及就已檢索的普通股票相關收益單元，“公共股票”）每個單位10.00美元的首次公開發行（包括承銷商的全部超額分配150萬單位），共獲得115,000美元的總收益。
IPO完成同時，Legacy SMAP完成了私募定向增發675,000份單位，每份價值10.00美元，發行給贊助商、承銷商代表及/或其指定人員或關聯方，Legacy SMAP的總收入為6,750美元。
Legacy SMAP的IPO交易成本為2,823美元，包括2,300美元的承銷佣金和523美元的其他發行費用。這些交易成本中，2,687美元計入臨時權益，137美元計入額外資本。以2021年10月21日（成立）至2023年12月18日為期限的所有活動均與公司的成立和IPO、IPO的完成、確定初步業務組合的目標公司以及完成業務組合有關（如下所述）。Legacy SMAP從IPO籌集的資金產生了非營運收入，以現金及其等價物的利息收入形式而來。
商業併購協議
2023年12月19日，Legacy SMAP通過其子公司ICH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和紅外攝像頭控股公司（“Legacy ICI”）完成了交易組合協議項下的交易，Legacy SMAP、Legacy ICI和Merger Sub於2022年12月5日簽訂了這份業務組合協議。
根據業務組合協議的條款，Legacy SMAP和Legacy ICI的合併是通過Merger Sub與Legacy ICI的合併實現的，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資子公司存活下來。業務組合完成後，Legacy SMAP將其名稱從“SportsMap Tech Acquisition Corp.”更改為“Infrared Cameras Holdings, Inc.”（“ICI”）。 2024年2月，ICI將其名稱更改為“MultiSensor AI Holdings, Inc。”。
10
目錄
根據業務組合協議的條款，業務組合生效時，（i）每個未行權Legacy ICI普通股股份轉換為持有公司普通股數量等於交換比率（定義詳見下文）的權利，並且（ii）每個Legacy ICI認股權、限制性股票單位和限制性股票獎勵（即在業務組合結束前並其條款不因業務組合結束而終止）保持不變，分別代表：（x）對於認股權，表示持有購買公司普通股的權利，購買數量等於該認股權所對應的Legacy ICI普通股數量乘以用於Legacy ICI普通股的交換比率（四捨五入取整）；行權價格等於該認股權對應的行權價格除以交換比率（進位至最接近的整分）； （y）對於限制性股票單位和限制性股票獎勵，表示持有的公司普通股數量等於該限制性股票單位或限制性股票獎勵所針對的Legacy ICI普通股數量乘以用於Legacy ICI普通股的交換比率（四捨五入取整）。
交換比率是以公司普通股的10.2776股兑換每股Legacy ICI普通股
於2023年12月19日，公司收到Legacy SMAP託管賬户中淨贖回金額為2,137美元。發行託管股份的交易成本為3,910美元。
注2 — 重要會計政策摘要
報告範圍
附帶的簡明合併財務報表包括了公司的賬目，並依據美國普通會計準則（“US GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報告的適用規定和法規編制。這些附註收錄的GAAP是由金融會計準則委員會（“FASB”）頒佈的GAAP Accounting Standards Codification（“ASC”）指定的GAAP。
這些簡明合併財務報表是依照跟年度合併財務報表相同的基礎編制的，並反映了管理層認為的重要和重複的調整，這些調整是為對公司的財務狀況、經營成果、股東權益變動（虧損）及現金流量的公平陳述所必要的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營成果未必能反映出截至2024年12月31日或任何未來年度或中期期間的預期業績。此次針對2023年年末報告財務報表條款的精簡合併財務報表來源於審計財務報表，但未包括所有的披露事項，包括按照GAAP在年度報告中要求的某些附註。
這些簡明合併財務報表應當和公司2023年年度報告中包括的審計合併財務報表一起閲讀。
合併原則
公司的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。一旦合併便有重要的公司內部交易和餘額存在，這些已於合併時予以抵消。沒有涉及到其他綜合收益項目。
企業持續經營評估
這些簡明合併財務報表已依據美國通用會計準則（“US GAAP”）編制並假設公司將持續營業。假定公司在業務的正常運轉過程中獲取資產並支付負債。
公司正在開發客户，尚未完成建立穩定收入來源以支付其費用的努力。公司一直處於淨虧損、經營負現金流和負淨營運資本狀態。公司未來將繼續虧損或只有有限的收入。這些情況使公司是否能夠繼續作為一個持續經營的企業存在存在重大疑慮。
11
目錄
針對這些情況，公司正在努力獲得額外的流動性，包括從投資者那裏籌集額外的資金（通過債務、股權或類股權工具），並繼續降低營運支出。但是，這些計劃受市場條件影響，不在公司的控制範圍內，因此不能被視為確定的。因此，公司得出的結論是，管理層的計劃並不能消除公司作為持續經營公司的重大疑慮。
合併財務報表不包括任何與記錄的資產金額的回收性和分類或可能因此不確定性結果所涉及的負債數額和類型的調整。
重要會計政策
公司遵循的所有重要會計政策在2023年年度報告所附的説明2中列明，並通過報告中的附註補充説明這份簡明合併財務報告。本報告中的簡明合併財務報表應當與公司2023年年度報告中收錄的合併財務報表及其附註一起閲讀。
現金及現金等價物
公司認為任何成熟期不超過3個月的高流動性投資均應列為現金等價物。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值逼近其公允價值。公司銀行賬户中的現金可能超出聯邦保險限額。
應收賬款
應收賬款以淨實現價值計價。壞賬費用和應收賬款減值準備金的計提是通過評估公司應收賬款餘額的序列實現的。其考慮因素包括客户信用、客户付款歷史和當前的經濟狀況。會計準備金和壞賬費用的計提是針對已被認定為不可收回的賬目。壞賬的攤銷和任何壞賬攤銷的收回均計入準備金和壞賬費用中。
庫存
公司在每個季度和年度結束時根據當前業務計劃對其庫存進行評估，以市場環境、當前客户組合和來自客户的即將到來的採購訂單等因素估計庫存需求；全年末進行完全盤點，每個季度進行80%覆蓋盤點，以確定是否有庫存未在運營業務週期中銷售、存在緩慢滯漲和/或過時的情況；評估是否應計提條目，以及庫存成本是否高於淨實現價值。當出現庫存可能超出預期需求或根據公司對未來產品需求的假設而過時時，對庫存進行評估和調整。
營收按照ASC 606,《與客户簽訂合同的收入》處理，分以下步驟：確定與客户的合同；確定合同中的履約責任；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約責任；並在公司滿足履約責任時或按照履約責任確認收入。收入淨額扣減退貨和任何從客户收取的銷售税。
| ● | MSAI將預計在隨後的十二個月內出售的庫存分類為短期庫存。 |
| ● | MSAI為無法在市場上銷售且淨現實價值低於成本的庫存進行減值。 |
| ● | MSAI將預計未來十二個月內不會出售但存在活躍市場且公司未發現任何減值指標的庫存分類為長期庫存。 |
12
目錄
使用估計
以符合GAAP的標準準備簡明的合併財務報表需要管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的報告資產和負債的金額和披露，以及銀行支出和報告期間的收入。估計值在必要時進行調整以反映實際經驗。這些簡明的合併財務報表中反映的重大估計包括但不限於收入確認、固定資產的有用壽命、板塊信貸損失撥備、保修儲備、內部使用軟件的攤銷、股權獎勵、可能性的估計和所得税的估計。公司不斷評估估計值；但是實際結果可能與估計值顯着不同。
收入確認
營收按照ASC 606,《與客户簽訂合同的收入》處理，分以下步驟：確定與客户的合同；確定合同中的履約責任；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約責任；並在公司滿足履約責任時或按照履約責任確認收入。收入淨額扣減退貨和任何從客户收取的銷售税。
營收來自產品銷售、基於saas-雲計算的軟件和輔助服務。
普通股發售
公司通過股本信貸額度（“ELOC”）和銷售協議（定義見注9）與交易對手簽訂某些出售普通股的協議，以通過諸如具有累積性的收購和內部投資的增值舉措，提高工作資本和/或用於一般企業用途。公司評估其普通股購買協議，以確定是否應考慮ASC 815-40“與企業自有股權的合同衍生品和對衝”（“ASC 815-40”）中的指南，並得出結論它是不符合股權分類的權益關聯合同，因此需要作為衍生工具進行公允價值會計。公司分析了獨立購買看跌期權的條款，並得出結論，截至2024年6月30日其價值很低。
此外，根據普通股購買協議的條款，如果b.Riley從其對承諾股份的再銷售中獲得的全部收益低於500美元，則在b.Riley發出通知後，公司必須支付500美元與b.Riley的承諾股份再銷售所得的全部收益之間的差額。截至2024年6月30日，承諾股份的公允市場價值為282美元。因此，公司的彌補義務為218美元，這一金額已被記錄為附表中的其他流動負債。彌補義務的公允價值變化在附表中的其他（收入）費用中計入。
此外，於2024年4月8日，公司以豁免證券法登記要求的方式，以平均加權價格為2.74美元的價格私募發行了182,348股普通股，募集了500美元的總收入。
遞延交易成本
公司為與正在進行的股權交易直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用進行資本化處理，作為推遲交易成本，直到該交易完成。交易完成後，將這些費用作為減少收益和交易收益，如適用，計入收入。該餘額當前包括與2024年7月1日的股權交易有關的費用。請參考註釋17。
客户集中度
截至2024年6月30日的三個月內，有兩家客户貢獻了總淨收入的42%和16%，分別為893美元和340美元，這些收入記錄在該實體的一個經營部門下。
截至2024年6月30日的六個月內，有兩名客户貢獻了總淨收入中的32%和18%，分別為1,408美元和792美元，這些收入記錄在該實體的一個經營部門下。
13
目錄
部分
部門是企業的組成部分，最高營運決策者（“CODM”）定期評估其獨立財務信息，以分配資源和評估業績。CODM根據合併財務信息評估財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，公司作為一個經營部門運營和管理其業務。
新的財務會計準則
尚未採用最近發佈的會計標準
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）2023-07“分部報告（話題280）：改進報告的分部披露”，通過增強對重要分部費用的披露來擴展年度和中期披露要求。ASU 2023-07自2024年1月1日開始的年度中期和自2025年1月1日開始的中期起生效，可提前採納。我們目前正在評估更新標準可能對我們的財務報表披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09“所得税（話題740）：改進所得税披露”，以擴展與所得税有關的披露要求，特別是與税率調節和支付所得税相關的披露要求。ASU 2023-09自2025年1月1日開始的年度中期和自2026年1月1日開始的中期起生效，可提前採納。我們目前正在評估更新標準可能對我們的財務報表披露產生的影響。
註釋3--收入
下表總結了公司按產品和服務類別分類的收入淨額。
| | 截至6月30日的三個月： | | 截至6月30日的六個月： | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
產品銷售 | | $ | 1,723 | | $ | 1,136 | | $ | 3,745 | | $ | 1,891 |
作為服務的軟件和相關服務 | |
| 356 | |
| 150 | |
| 556 | |
| 329 |
輔助服務 | |
| 46 | |
| 51 | |
| 99 | |
| 97 |
總收入 | | $ | 2,125 | | $ | 1,337 | | $ | 4,400 | | $ | 2,317 |
與客户簽訂的合同中約定的對公司支付的代價因銷售退貨、折扣和客户其他索賠等原因而出現變數。公司估計其可能獲得的最高金額，並在確認收入時記錄預計減少的金額，並將相應的增加計入應計費用。公司在2024年前三個月記錄了2,880美元的銷售退貨，這是對收入的減少。在任何報告期中，沒有接受其他退貨。截至2024年6月30日和2023年12月31日，均不存在銷售退貨準備金。
其資產的%在美國境內。
|
| 截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | ||||
美國 | | $ | 979 | | $ | 1,226 | | $ | 2,941 | | $ | 2,142 |
國際 | |
| 1,146 | |
| 111 | |
| 1,459 | |
| 175 |
總收入 | | $ | 2,125 | | $ | 1,337 | | $ | 4,400 | | $ | 2,317 |
公司的所有資產均持有在美國境內。
14
目錄
合同負債
合同負債包括銷售SaaS訂閲服務和相關服務以及維修和服務協議。在大多數情況下，公司收取預付款，並在12-60個月的支持期內確認收入。公司根據相關收入預計確認的時間將這些合同負債分類為流動負債或非流動負債。下表總結了合同負債的變化情況：
|
| 合同負債 | |
2023年1月1日餘額 | | $ | 297 |
預付款項和調整 | |
| 2,552 |
營業收入確認 | |
| （784） |
2023年12月31日結餘為 | |
| 2,065 |
合同負債，長期 | | $ | 121 |
2024年1月1日的餘額 | | $ | 2,065 |
預付款項和調整 | |
| （506） |
營業收入確認 | |
| （556） |
2024年6月30日的餘額 | |
| 1,003 |
合同負債，長期 | | $ | 228 |
註釋4—固定資產
下表總結了我們的資產、廠房和設備，淨值：
|
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
汽車 | | $ | 354 | | $ | 354 |
建築物和改善 | |
| 43 | |
| 43 |
計算機設備 | |
| 25 | |
| 25 |
2,551 | |
| 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 | |
| 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 |
機械和設備 | |
| 1,404 | |
| 1,404 |
內部使用軟件 | |
| 4,238 | |
| 3,126 |
物業、廠房和設備總額 | | $ | 6,067 | | $ | 4,955 |
減：累計折舊 | |
| (2,442) | |
| (1,871) |
物業、廠房和設備，淨值 | | $ | 3,625 | | $ | 3,084 |
截至2024年6月30日的三個月，折舊費用為298美元和221美元，分別是2023年的。
截至2024年6月30日的六個月，折舊費用為571美元和401美元，分別是2023年的。
15
目錄
注5-存貨
下表總結了存貨情況：
|
| 6月30日， | | 運營租賃負債： | ||
| | 2024 |
| 2023 | ||
| | | | | | |
紅外線攝像機 | | $ | 4,534 | | $ | 4,955 |
更換、維護和備件 | |
| 1,789 | |
| 1,975 |
存貨，流動資產 | | $ | 6,323 | | $ | 6,930 |
| | | | | | |
紅外線攝像機 | | $ | 701 | | $ | 389 |
更換、維護和備件 | |
| 921 | |
| 254 |
存貨，非流動資產 | | $ | 1,622 | | $ | 643 |
總存貨 | | $ | 7,945 | | $ | 7,573 |
公司截至2024年6月30日的三個月未記錄任何存貨減值。公司截至2024年6月30日的六個月記錄了一項234美元的存貨減值。對於截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司記錄了一項1,386美元的存貨減值，該減值涉及到温度參考產品，這些產品預計不會被出售，並根據客户需求和當前市場條件計算。
下表總結了其他流動資產：
注7-應計費用
|
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
存款 | | $ | 953 | | $ | 1,209 |
預付費用 | |
| 359 | |
| 683 |
其他應收款 | |
| 39 | |
| 39 |
其他流動資產合計 | | $ | 1,351 | | $ | 1,931 |
下表總結了應計費用：
注8-債務
|
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
專業費用 | | $ | 8,692 | | $ | 3,298 |
工資薪金 | |
| 264 | |
| 121 |
應付利息 | |
| 60 | |
| Beth Jantzen 45 |
其他 | |
| 30 | |
| 54 |
總應計費用 | | $ | 9,046 | | $ | 3,543 |
B1銀行授信額度
授信額度
2023年1月22日，公司與B1銀行簽訂了資產擔保循環信貸協議（“授信額度”）。授信額度提供了總額為$的循環信貸承諾。
2023年1月22日，公司與B1銀行簽訂了基於資產的循環信貸協議（“授信額度”）。授信額度提供總額為3,000美元的循環信貸承諾，但需要符合符合資格的應收賬款和存貨的借款基數。授信額度包括專門用於信用證和流動資金和其他一般企業目的的循環貸款額度。到期日為2024年1月22日。
16
目錄
在2023年3月和6月，公司分別借款300美元和600美元。在2023年12月，公司償還了全部900美元的借款。自那時起，貸款額度已到期並未續簽。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司均無未償還的債務餘額。
股東保證書
2020年7月14日，公司向其大股東發行了一份29,718美元的期票（“股東期票”）。股東期票的利率為0.45%每年，所有本金和應計利息在2025年7月14日全額支付。2023年5月31日，公司完成了對股東期票未償還本金和應計未付利息的轉換，並轉換成A類普通股。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司均無未償還的債務餘額。
First Insurance Funding授信額度
在2023年12月，公司與第一保險資金簽訂了一項647美元的信用額度協議。到期日為2024年12月。在截至2024年6月30日的六個月期間，公司償還了該貸款的356美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有267美元和622美元的未償還餘額。
關聯方保證書
2022年8月9日，公司通過一張未擔保、不計息的向關聯方發行的期票獲得1,000美元，用於短期運營資金需求。期票應在貸方要求償還的任何未來日期全額償還。2023年12月19日，在業務組合交易中，期票換成了數額相等的融資票據。
2023年6月，公司通過一張未擔保、不計息的向關聯方發行的期票獲得375美元，用於短期運營資金需求。期票應在貸方要求償還的任何未來日期全額償還。期票到期日為生效日後的12個月，並具有12%的利率。
2023年12月8日，公司通過一張未擔保、不計息的向關聯方發行的期票獲得200美元，用於短期運營資金需求。這張期票在截至2024年6月30日的前六個月內償還。
截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的未償還餘額分別為375美元和575美元。截至2024年6月30日的未還利息為59美元。截至2023年12月31日未有未償還利息。
Legacy SMAP 相關方借款
在2023年4月、5月和11月，Legacy SMAP獲得了1,524美元的運營資金期票。這些期票不計息，也不可轉換為該公司的任何證券。這些期票在初次業務組合交易完成後應償還；但如果最低現金交易不滿足或僅因此延期，則該公司有權將償還期延長最多12個月。最低現金交易款項未在業務組合完成時達標，因此，該公司選擇延長期票的償還期限。本金餘額可隨時提前償還。
2023年12月19日，在業務組合交易中，1,324美元的期票兑換成了數額相等的融資票據，結果本金餘額為200美元。200美元的期票以每股3.33美元的價格轉換為普通股，導致在“合併報表中融資交易損失”賬户下記錄了136美元的損失，因為該公司同意向轉換後的本金餘額發行60,060股普通股，每股普通股換股一股普通股。
截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的未償還餘額分別為0美元和200美元。
17
目錄
可轉換債券
2023年1月，公司與多名認證私人投資者發行了總額為150美元的不擔保可轉換票據。作為業務組合的一部分，轉換票據於2023年12月19日轉換為股權。
截至2024年6月30日和截至2023年12月31日，未償還餘額均為零。
融資債券
2023年12月19日，在業務組合交易中，公司向多家認證私人投資者發行了6805美元的融資票據，其中2324美元是與上述債務工具交換髮行的。
每張融資票均於完成業務組合後第三個週年到期，並可隨時按持有人意願以每股10.00美元的轉換價格轉換，受某些習慣性調整的約束（這些融資票轉換而來的股票稱為“換股股票”）。除非獲得了適用融資票持有人的同意，否則公司不得在到期日之前償還任何本金金額的融資票。
公司將按年利率為9%的利率支付上述票據未轉換或尚未償還的本金總額，分別於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付（自2024年4月1日起）；每次票據持有人選擇轉換任何融資票金額時支付；並在到期日支付現金或，如果持票人選擇以公司普通股的形式接收融資票的利息而非現金，則以公司普通股30個連續交易日的加權平均價格支付利息（不得低於1.00美元），其中包括交付股票（用股票支付利息）的股票數，稱為“利息股票”。如違約則視為違約事件，利率將自動上調至15%年利率直至償還。
2024年3月31日結束的三個月中，4,475美元的融資票轉換為每股5美元的普通股，共換得540,987股普通股。這導致在“合併報表中融資交易損失”賬户下記錄了740美元的損失，因為公司同意向融資票轉換後的本金餘額發行了額外的327,500股普通股。
2024年6月30日結束的三個月中，剩餘的1,695美元的融資票轉換為每股5美元的普通股，共換得307,690股普通股。這導致在“合併報表中融資交易損失”賬户下記錄了505美元的損失，因為公司同意向融資票轉換後的本金餘額發行了額外的165,000股普通股。
截至2024年6月30日和截至2023年12月31日，未償還餘額為零和5,695美元，分別。
債務義務和現金流歸還時間表。
截至2024年6月30日，未來五年及其後的債務總本金償還額度如下：
2024（餘數） |
| $ | 642 |
2025 | |
| — |
2026 | |
| — |
2027 | |
| — |
2028 | |
| — |
此後 | |
| — |
| | $ | 642 |
18
目錄
注9-股東權益
截至2023年6月30日，公司的總授權股本為3億股普通股。截至2024年6月30日和截至2023年12月31日，共有13,896,744股和11,956,823股普通股已經發行並在外流通，沒有發行或在外流通的優先股。
股權授信 2024年5月2日，我們與一位股權線投資者(即股權投資者)簽訂了一份普通股份購買協議(ELOC Purchase Agreement)，根據協議，股權投資者同意在ELOC Registration聲明(定義如下)生效之日起，在ELOC Purchase Agreement終止之前，根據ELOC Purchase Agreement自行決定從我們處購買我們的普通股，該普通股具有總最高購買價格為1.5億美元的股票，根據ELOC Purchase Agreement的條款和條件，以及限制。
2024年4月16日，公司與B·萊利負責資本二號有限責任公司（“B·萊利”）簽署了《普通股購買協議》（“購買協議”），根據購買協議中包含的條款和條件，在購買協議的有效期內，公司有權自主決定在任何購買日進行市場公開購買或日內購買，將最多價值2,500萬美元的普通股出售給B·萊利（受購買協議中的某些限制）。按照義務的履行，根據《ASC 815-40》，該公司評估了這個共同股份購買協議，評估其是否應當被視為衍生工具。結果該協議是一種與股權有關的合約，不能夠獲得股權分類，因而需要作為衍生工具進行公允價值核算。該公司分析了獨立購買看跌期權的條款，認為其價值微不足道，截至2024年6月30日。
根據購買協議條款，在簽署購買協議和下文定義的登記權協議時，公司發行了171,821股普通股，作為b.Riley根據購買協議購買公司普通股承諾的對價。ELOC生效日的成本為500美元，是附帶的聯合及綜合利潤表其他收入支出淨額組成部分。根據普通股購買協議的條款，如果b. Riley從其轉售承諾股所獲得的總收益低於500美元，則公司在接到b. Riley通知後，必須支付500美元與b. Riley從其對承諾股的轉售收益總和之間的差額。2024年6月30日，承諾股的公允市場價值為282美元。因此，公司的賠償責任為218美元，該金額記錄在附帶的簡明合併資產負債表的其他流動負債中。賠償責任的公允價值變動記錄為附帶的聯合及綜合利潤表其他收入支出淨額的組成部分。截至2024年6月30日，公司通過b.Riley承諾的股權設施出售了23,999股普通股，獲得10萬美元的現金收益。公司因這些交易產生的發行成本為30萬美元，記錄為附帶的聯合及綜合利潤表其他收入支出淨額中的其他（收益）。這些發行成本已包含在簡明合併現金流量表的經營活動中。
第10條：每股收益
基礎每股盈利（損失）按照ASC主題260的規定進行計算，即將歸屬於普通股股東的淨利潤（淨虧損）除以期間內普通股的加權平均股數。 每股收益期權按潛在的普通股股數計算和稀釋的每股盈利（虧損）以普通股的加權平均股數為分母進行計算。
由於公司在2024年和2023年的三個月和六個月處於淨虧損地位，因此基礎每股淨虧損和稀釋每股淨虧損相同，因為所有潛在的普通股股票的 inclusion 將是反稀釋的。
19
目錄
下表總結了基礎和稀釋每股收益的計算方法：
|
| 截至6月30日的三個月： | | 截至6月30日的六個月： | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
分子： | | | | | |
| | | | | |
|
歸屬於普通股股東的基本和稀釋淨損失 |
| $ | EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) |
| $ | （653） |
| $ | (10,316) |
| $ | (3,560) |
分母： | | | | | | | | | | | | |
加權平均股數： | | | | | | | | | | | | |
基礎-普通股 | | | 13,681,678 | | | 539,271 | | | 12,824,577 | | | 539,271 |
加：如下表單獨列出的稀釋效應 | | | | | | | | | | | | |
尚未入股的股票期權 | | | — | | | — | | | — | | | — |
稀釋 - 普通股 | | | 13,681,678 | | | 539,271 | | | 12,824,577 | | | 539,271 |
普通股股東每股基本淨虧損 |
| $ | (0.47) |
| $ | (1.21) |
| $ | (0.80) |
| $ | (6.60) |
普通股股東每股攤薄淨虧損 |
| $ | (0.47) |
| $ | (1.21) |
| $ | (0.80) |
| $ | (6.60) |
上表不包括(i)在11.50美元的價格行使公司已發行公共認股權證後最高8,625,000股的新普通股,(ii)在11.50美元的價格行使公司已發行私人認股權證後最高506,250股的新普通股,(iii)在11.50美元的價格行使融資認股權證後最高340,250股的普通股,(iv)公司股票期權行權的股票,(v)公司RSU獎勵的1,886,166股普通股，這些股票已在2024年1月1日獲得歸屬權，但截至2024年6月30日尚未發行,(vi)公司RSU獎勵的1,382,909股普通股，這些股票已在2024年4月1日獲得歸屬權，但截至2024年6月30日尚未發行，以及(vii)公司股票發行計劃可供發行的股票, 其最初數量相當於2023年業務組合後的全面稀釋股份的9.3%。
公司已獲授權的限制性股票獎勵按12個月平均分配，第一期將在2024年12月20日解決。
注11-股權獎勵
股票期權
2020年10月9日，公司實施了2020年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，公司的董事會可以向僱員和非僱員授予股票期權
在2020年12月、2021年5月和2021年12月，計劃被修改以增加應發行股票期權數量，分別增加了43,257股、40,000股和40,000股。
股票期權可以按授予日持股的公允價值行使。選項的投資組合期在授予之日起為兩到四年不等。期權在發行後十年到期。2023年6月30日結束的三個月和六個月中，與股票期權相關的承認總共是87美元和173美元，記錄在簡明合併利潤和損失簡明合併現金流量表的股票期權費用下。計劃下未行權的股票期權的所有未承認補償成本都作為業務組合的一部分獲得了股份。
2024年5月31日，公司以每股2.17美元的價格授予董事會92,590股期權，該價格基於公司普通股在授予日的公允價值。董事會授予相關的期權的總共承認股票的基本報酬費用為201美元，截至2024年6月30日的三個月和六個月，在簡明合併利潤和損失簡明合併現金流量表股票報酬費用下記錄。
受限股票單位
在業務組合生效之前，公司向某些員工授予了1,886,166個交易RSU獎勵。每個交易RSU獎勵在2024年1月1日獲得歸屬權。此外，預計每個交易RSU獎勵將在交易結束後第一個週年之後的十二個基本相等的月付款期內解決。這些RSU被賦予了6.82美元的公平價值，該價值基於授予日的公司普通股的公允價值。公司對RSU的總共承認股票的基本報酬費用為12,864美元，在2023年12月31日的簡明合併利潤和損失簡明合併現金流量表的股票期權費用下記錄。
20
目錄
公司在2024年4月1日有效的S-8表格生效後，另授予了1,382,909名員工受限制股票單位。這些RSU被賦予了2.26美元的公平價值，該價值基於授予日的公司普通股的公允價值。公司對RSU的總共承認股票的基本報酬費用為3,125美元，在2024年6月30日的三個月和六個月中，在簡明合併利潤和損失簡明合併現金流量表的股票期權下記錄。
公司在業務組合生效之前向某些員工授予了1,886,166股交易RSU獎勵。每個交易RSU獎勵在2024年1月1日獲得歸屬權。此外，預計每個交易RSU獎勵將在交易結束後第一個週年之後的十二個基本相等的月付款期內解決。這些RSU被賦予了6.82美元的公平價值，該價值基於授予日的公司普通股的公允價值。公司對RSU的總共承認股票的基本報酬費用為12,864美元，在2023年12月31日的簡明合併利潤和損失簡明合併現金流量表的股票期權費用下記錄。
附註12— 關聯方交易
股東保證書和相關方保證書
請參閲附註8。
租約
請參閲附註13。
附註13— 租約
該公司租賃的包括與關聯方有關的企業辦公室和生產設施的經營租賃。
2024年6月30日和2023年12月31日的經營租賃的財務信息補充資料如下：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
資產 | |
| | |
| |
使用權資產，淨額 | | $ | 52 | | $ | 129 |
負債 | |
|
| |
|
|
租賃負債，流動 | |
| 57 | |
| 138 |
2024年6月30日和2023年止3個月的經營租賃成本組成：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||
經營租賃成本組成 | | | | | | |
營業租賃成本 | | $ | 42 | | $ | 25 |
短期租賃 | |
| 14 | |
| 40 |
2024年6月30日止6個月的經營租賃成本組成：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||
經營租賃成本組成 |
| |
|
| |
|
營業租賃成本 | | $ | 84 | | $ | 51 |
短期租賃 | |
| 29 | |
| 55 |
2024年6月30日和2023年12月31日的剩餘經營租賃期限和折扣率如下：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 |
|
剩餘平均租賃期限（年） | | 0.46 | | 0.86 |
|
加權平均折扣率 |
| 如果在本第8條款中提供的賠償對受賠償方不可用或不足以使受賠償方免受涉及本條款中提到的任何損失、損害、費用、責任或索賠的負擔，則各適用賠償方應根據適當反映充分利益的比例（一方面是受賠償方收到的相對利益，另一方面是賠償方收到的相對利益，來自股票的發行;或（ii）如果適用法律不允許第（i）款中提供的分配，則根據適當比例反映本條款的相對過失，一方面是受賠償方，另一方面是賠償方，與任何導致此類損失、損害、費用、責任或索賠的陳述或遺漏或其他事項有關，以及任何其他相關的公平考慮因素。各方的相對過失應參考以下因素來確定，即不僅是不正確的陳述或據稱的不正確的陳述的相關事實或遺漏或據稱的遺漏是由一方提供的信息，另一方手中的，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏。各方根據本小節所承擔的損失、損害、費用、責任和索賠的支付或可支付的金額，應視為包括任何此類方以調查、準備辯護或辯護任何審判所需的合理的法律或其他費用或支出。各方同意，如果按照本第8條款進行的捐贈要求按照比例分配或按照任何不考慮本第8(g)條款所提到的公平考慮因素的任何其他方法進行分配，都將是不公正和不公平的。在任何不當陳述欺詐（根據《證券法》第11(f)條的規定）的人都無權向未有過該欺詐陳述的任何人尋求賠償。 | % | 如果在本第8條款中提供的賠償對受賠償方不可用或不足以使受賠償方免受涉及本條款中提到的任何損失、損害、費用、責任或索賠的負擔，則各適用賠償方應根據適當反映充分利益的比例（一方面是受賠償方收到的相對利益，另一方面是賠償方收到的相對利益，來自股票的發行;或（ii）如果適用法律不允許第（i）款中提供的分配，則根據適當比例反映本條款的相對過失，一方面是受賠償方，另一方面是賠償方，與任何導致此類損失、損害、費用、責任或索賠的陳述或遺漏或其他事項有關，以及任何其他相關的公平考慮因素。各方的相對過失應參考以下因素來確定，即不僅是不正確的陳述或據稱的不正確的陳述的相關事實或遺漏或據稱的遺漏是由一方提供的信息，另一方手中的，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏。各方根據本小節所承擔的損失、損害、費用、責任和索賠的支付或可支付的金額，應視為包括任何此類方以調查、準備辯護或辯護任何審判所需的合理的法律或其他費用或支出。各方同意，如果按照本第8條款進行的捐贈要求按照比例分配或按照任何不考慮本第8(g)條款所提到的公平考慮因素的任何其他方法進行分配，都將是不公正和不公平的。在任何不當陳述欺詐（根據《證券法》第11(f)條的規定）的人都無權向未有過該欺詐陳述的任何人尋求賠償。 | % |
21
目錄
按新租賃標準作為2024年6月30日持續經營租賃的到期日如下：
截至2024年6月30日止6個月， |
| | |
2024 | | $ | 58 |
2025 | |
| — |
2026 | |
| — |
2027 | |
| — |
2028 | |
| — |
此後 | |
| — |
減：表示利息的金額 | | $ | 58 |
減：隱含利息 | |
| (1) |
營業租賃負債現值 | | $ | 57 |
附註14— 承諾和可能負債
應賠償、評估、訴訟、罰款和罰金以及其他來源而產生的損失或風險的負債，在可能已發生負債且金額可以合理估計時計入。與損失事項有關的法律費用按發生時支出。
在業務的正常過程中，公司有定期法律或行政訴訟。截至2024年6月30日，公司沒有捲入任何在管理層看來最終結案將對公司的簡明合併財務狀況、經營成果或流動性產生重大不利影響的重大索賠或訴訟。
注15-所得税
公司已確定採用離散年度方法報告將為報告2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個和六個月提供更可靠的結果，主要是由於難以預測未來的結果。
公司在2024年6月30日的三個月和去年同期分別錄得12美元和3美元的所得税費用。公司在2024年6月30日的六個月和去年同期分別錄得44美元和3美元的所得税費用。公司保持對其遞延所得税資產的重估減值賠償，並打算在有足夠證據支持撤銷所有或部分此損失的情況下這樣做。
2024年和2023年六個月結束時，公司的有效所得税率如下:
|
| 2024 |
| 2023 |
| |
2022年6月30日止的六個月 | | | （0.43） | % | 0.10 | % |
2022年6月30日止的三個月 | | | （0.20） | % | (1.85) | % |
2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個和六個月的有效税率均低於21%的美國法定税率，主要是因為公司虧損和公司的減值準備。
截至2024年6月30日，公司確定按照《內部收入法典第382條》的定義經歷了所有權變更。所有權變更對簡明綜合財務報表無影響。所有權變更的結果是將税務屬性置於年度限制之下，其中包括利用公司的淨營業損失。公司將繼續監視未來時期的所有權變更。
注16-公允價值計量
公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於各項工具具有短期性質，其賬面價值與公允價值相近。
22
目錄
公司採用最大程度利用可觀察輸入和最小化使用不可觀察輸入的預估方法。三層的等級制度被用來作為考慮此種假設和應用於金融工具公允價值評估方法的基礎。當確定公允價值時，該等級制度要求公司使用可觀察市場數據，只有在未能使用可觀察輸入時才使用不可觀察輸入，以確定公允價值:
| ● | 第1層：可觀察到的輸入，如在活躍市場上的報價價格； |
| ● | 第2層：除活躍市場上的報價價格外，其他可觀察到的輸入； |
| ● | 第3層：極少或沒有市場數據的不可觀察輸入，要求公司自行假設。 |
公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於各項工具具有短期性質，其賬面價值與公允價值相近。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未行權認股權的公允價值分別為10美元和49美元，被分類為公允價值層次結構中的第3級。
|
| 6月30日， |
| |
認股權的公允價值假設 | | 2024 | | |
行使價格 | | $ | 11.50 | |
認股證期限 | |
| 4.47 | 年 |
到期日 | | | 12/19/2028 | |
股票價格 | | $ | 1.64 | |
風險費率 | |
| 4.27 | % |
波動性 | |
| 42.26 | % |
| | 運營租賃負債： | | |
認股權的公允價值假設 |
| 2023 |
| |
行使價格 | | $ | 11.50 | |
認股證期限 | | | 4.97 | 年 |
到期日 |
| | 12/19/2028 | |
股票價格 |
| $ | 3.35 | |
風險費率 |
| | 3.75 | % |
波動性 | | | 33.29 | % |
與ELOC相關的償還義務負債的公允價值按公允價值層次結構的第1級進行確定。詳見註釋9。
23
目錄
註釋17——後續事件
公司已評估其基本報表以進行後續的事件審查。經過審查，公司除下述情況外，在精簡合併的基本報表中未發現其他需要調整或披露的後續事件。
2024年7月1日，公司以每股1.60美元的公開發行價完成了公共發行6,250,000股普通股的交易（“公開發行”）。發行的總募集資金為1億美元，扣除承銷折扣、佣金和發行費用。與公開發行相關，承銷商從招股説明書的日期起被授予了45天的期權，以購買最多937,500股公共普通股，價格為公開發行價格減去承銷折扣。承銷商完全行使了超額配售選擇權，增加了1,500萬美元的募集資金。
公司公開發行股票的同時，以每股1.6美元的價格完成私募股票發售和出售2,772,561股普通股和預先擔保的認股權，以每筆1.5999美元的預先擔保認股權行權價購買6,602,439股普通股。私募發行總收益為15,000美元。關於這些交易，由於公開發行，普通股票在2024年7月1日起90天內不能進行銷售。除此之外，根據與私募要約所述的證券購買協議條款，共同股票也不能在2024年12月24日之前出售。
24
目錄
項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非上下文另有要求，否則本小節中所有對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用均指業務組合完成之前的ICI和業務組合完成後的新ICI。
我們的財務狀況和業務結果的以下討論和分析提供了ICI管理層認為與我們的合併業務資產和財務狀況的評估和理解相關的信息。本討論應與我們的審計合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括我們截至2023年12月31日的年度報告的Form 10-k和本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和附註(統稱“合併財務報表”)。
本季度報告包括基於公司對未來事件的當前假設、預期和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本季度報告中“風險因素”或其他部分所列的因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所預期的結果有所不同。欲瞭解更多相關因素的信息，請參閲本季度報告中的“前瞻性聲明”。
概述
我們製造和分銷高靈敏度和精準度的紅外相機和其他傳感器系統，包括硬件和軟件，用於基於條件的監測和其他用途，在各種工業環境中。我們還為客户提供培訓、校準和維修等服務。我們的大多數客户在美國境內經營物流、製造、公用事業和石油天然氣等行業。
合併
2023年12月19日，SportsMap Tech Acquisition Corp。（以下簡稱“Legacy SMAP”）通過其合併子公司和Infrared Cameras Holdings Inc（“Legacy ICI”），完成了初步於2022年12月5日進入的業務組合協議所規定的交易（以下簡稱“業務組合”）。根據業務組合協議的條款，Legacy SMAP與Legacy ICI的合併是通過Merger Sub與Legacy ICI的合併，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資子公司生存。由於業務組合的完成，Legacy SMAP將其名稱更改為“Infrared Cameras Holdings，Inc.”（“ICI”）。在2024年2月，ICI將其名稱更改為“MultiSensor AI Holdings，Inc.”（“MSAI”）。
業務組合被當做反向收購計入。按照這種會計方法，為了會計目的，對於Legacy SMAP，它被視為是“被收購”公司。Legacy SMAP的淨資產按歷史成本計算，沒有商譽或其他無形資產記錄。業務組合之前的運營是Legacy ICI的。按照這種會計方法，Legacy ICI已被確定為會計收購方，因為它擁有最高的行政管理組成部分，並且在業務組合後更大的資產、收入和員工規模。Legacy ICI將成為後繼者的財務報告目的，意味着Legacy ICI的先前期間的財務報告將在提交給SEC的公司未來期間報告中披露。
由於我們擁有在美國全國證券交易所註冊並上市交易的普通股，我們需要增加員工並實施程序和流程以解決公共公司監管要求和通常做法。我們預計，作為一家公共公司，我們將需要增加年度開支，包括董事和官員的責任保險、董事費和額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加審計和法律費用。
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融資交易
作為業務組合相關融資努力的一部分，一些購買人（每個“融資投資人”）在業務組合結束時，從我們處購買了總計$680.5萬的可轉換可贖回票據（“融資票據”）。在$680萬的融資票據中，$130萬是以取消同等金額的現有Legacy SMAP票據的形式發行的（而不是在業務組合結束時將這些票據償還），$100萬從現有的Legacy ICI關聯方票據中延期（而不是在業務組合結束時將這些票據償還），$450萬是我們的現金收益。
每份融資票據將於業務組合結束日（“到期日”）到期，並可在融資投資人選擇的任何時間按照每股$10.00的轉換價格轉換（經過一些習慣性調整，這些在轉換票據時股份，稱為“轉換股份”）。除非經持票人同意，否則我們無法在到期日之前償還任何融資票據的本金部分。
我們將按照每年9%的利率支付關於融資票據的聚合未轉換和未償還本金額的利息，支付時間：（i）每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，自2024年4月1日開始，（ii）在每個持票人選擇轉換任何金額的融資票據的日期，（iii）在到期日（“利息支付日期”）支付現金，或者（iv）如果持票人選擇以我方普通股的形式收取融資票據的利息。如果持票人選擇以我方普通股的形式收取利息，則按照每年11%的利率以價格為30個連續交易日的成交量加權平均價結算，在適用的利息支付日期之前的交易日結束（不得低於$1.00）作為我方普通股支付（代替現金利息支付的這些股份，稱為“利息股份”）。未能支付利息被視為違約事件，利率將自動提高至15% per annum直至償還為止。
作為融資交易的一部分，Legacy SMAP還向投資人發行了權證（“融資權證”），以購買我們的普通股340,250股（按行使融資權證而應發的股份，稱為“融資權證股份”），行使價格為每股$11.50。根據各自的投資金額，融資權證將按比例分配給融資投資人。融資權證可以在業務組合結束五週年之前任何時間行使。融資權證不受任何贖回條款的限制，並且可以由持有人自行決定以現金或無現金基礎行使。此外，為了誘導融資投資人的投資，Legacy SMAP的創始人股份持有人和Legacy ICI的股東轉移並在業務組合結束交換時，將我們普通股的680,500股轉讓給融資投資人。
截至2024年6月30日，融資票據的$6.2百萬和SMAP相關方票據的$20萬已全部轉換為股權，導致在綜合收益簡表中記錄了損失$1.4百萬。
融資票據轉換誘因和轉換通知
2024年3月27日和3月28日，我們與某些持有總額為$330萬的融資票據的持有人簽訂了特定的信函約定協議2024年6月30日生效（“誘因書”），以便按照融資票據的條款以每股$5的價格讓這些持有人選擇將其融資票據轉換為我們的普通股。根據協議書，公司同意為每股要發行的普通股額外發行一股普通股（每個為“誘因股份”）。根據融資票據和誘因書的條款，我們發行了335,818股普通股，涉及融資票據的本金及利息和327,500誘因股份，共計663,318股普通股。
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融資票據修改
在2024年4月5日、4月30日和5月10日，我們修改了未成為上述誘因書所涉及的融資票據$353萬的本金餘額的條款（“剩餘票據”），其中包括將本金和利息的轉換價格減少至每股$5。其中兩張剩餘票據（以下統稱“相關方票據”）由本公司董事David Gow和Gary Strahan，首席執行官和本公司董事代表的Jill A Blashack Strahan Trust所有。此類相關方票據的總本金餘額為$120萬。為了鼓勵剩餘票據的持有人轉換這些票據，並達到納斯達克上市對股東權益的特定要求，我們批准將本金和利息的轉換價格降低至每股$5，並與David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust簽訂票據修改協議（“票據修改協議”）。此後，David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust選擇將剩餘票據轉換為普通股。我們根據David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust的各自轉換選擇發行了243,048股普通股。票據修改協議包含直接或間接轉讓、抵押、出售或處置因剩餘票據轉換而發行的普通股股份所限制為期六個月的規定。
貸款義務的轉換
如先前披露，我們曾發行一份20萬美元的期權（“貸款”）給公司的董事David Gow，以換取David Gow向我們提供的20萬美元的貸款。該貸款不計息。2024年3月30日，我們簽訂了一份認購協議（“認購協議”），同意發行60,060股普通股以換取David Gow取消此貸款義務（每股3.33美元的有效價格），所發行的普通股的直接或間接轉移、質押、銷售或其他處置在六個月內禁止。
通知轉換
2024年4月5日，我們與持有我們未償還融資票據的多位持有人簽訂了一份信函協議（“轉換協議”），並自4月5日起生效，根據融資票據的條款，該融資票據持有人選擇按每股10美元的價格將其融資票據轉換為我們的普通股。根據轉換協議的規定，對於每個根據融資票據轉換為股票的主要餘額，我們同意發行一股普通股（每股附屬股票“附加股票”）。根據融資票據和轉換協議的條款，我們發行了165,000股與融資票據主要餘額有關的普通股、165,000股的附加股票以及4,397股與票據應計利息有關的普通股，總計334,397股的普通股。
2024年4月30日，我們與持有貸款票據的某些持有人簽訂了額外的轉換協議，其總本金餘額為43萬美元，以將修改後的票據的轉換價格修改為每股普通股5.00美元的價格，以換取根據修改後的票據轉換的普通股股票。2024年4月30日，我們發行了87,411股普通股以便於修改票據的轉換。
2024年5月10日，我們與一家持有2.5萬美元的修改後融資票據的融資票據持有人簽訂了附加的轉換協議，以便於將修改後的票據的本金轉換價格修改為每股普通股5.00美元，將修改後的票據的利息金額的轉換價格修改為每股普通股10.00美元。按照修改票據的條款，該修改後的融資票據持有人選擇將修改後的融資票據轉換為股票，生效日期為2024年5月10日。 2024年5月10日，我們根據修改後的票據轉換髮行了50,882股普通股。
截至2024年6月30日，沒有未償還的融資票據。
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股權授信 2024年5月2日，我們與一位股權線投資者(即股權投資者)簽訂了一份普通股份購買協議(ELOC Purchase Agreement)，根據協議，股權投資者同意在ELOC Registration聲明(定義如下)生效之日起，在ELOC Purchase Agreement終止之前，根據ELOC Purchase Agreement自行決定從我們處購買我們的普通股，該普通股具有總最高購買價格為1.5億美元的股票，根據ELOC Purchase Agreement的條款和條件，以及限制。
2024年4月，根據與b. Riley達成的購買協議，我們有權但不有義務向b. Riley出售高達2500萬美元的普通股（“購買股票”），並向b. Riley發行了17,1821股我們的普通股作為購買協議下購買股票的代價（“承諾股票”）。請參見“—流動性和資本資源—股本信貸”。
納斯達克合規事項
先前曾披露，於2023年12月20日，我們收到了納斯達克證券交易所（“納斯達克”）的通知，指出我們沒有遵守納斯達克全球市場所有初始上市的要求；先前曾披露，於2024年2月13日，我們收到了納斯達克的通知，指出我們未能遵守連續上市納斯達克全球市場的規定，維持上市的要求是 Listed Securities 市值不低於5,000萬美元。在納斯達克聽證會後，我們的上市轉讓從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，並且我們的註冊聲明書S-1（文件編號333-275521）生效後，納斯達克准予我們繼續上市，前提是我們提交截至2024年5月15日的財報10-Q，以證明我們符合納斯達克資本市場維持上市標準，即最少有250萬美元的股東權益。2024年6月3日，我們收到納斯達克聽證會小組代表的信函，確認我們在經過調整後的財報10-Q中已經證明最少擁有250萬美元的股東權益。我們的上市轉讓到納斯達克資本市場，再加上納斯達克聽證會小組的決定，使得全球市場通知書中提到的不足問題變得無關緊要。
最近的發展
同時進行公開發行和私募
2024年7月1日，我們完成了一次公開發行，發行了6,250,000股普通股，公開發行價格為每股1.60美元，減去承銷折扣後，公司獲得1,000萬美元的募集資金，但減去承銷折扣、佣金和發行費用後的毛額。與公開發行有關的承銷商獲得自擬書日期起45天的期權，以按照公開發行價格購買多達937,500股普通股，但扣除承銷折扣後，於2024年6月28日，承銷商全面行使了超配額選擇權，為公司帶來了額外的150萬美元募集資金。此外，在2024年7月1日，我們向此次發行中的出售證券持有人發行並出售2,772,561份股票（“定向股份”）和可預購權證（“預付的權證”）共計1,500萬美元的購買價格，以及可以獲得6,602,439股普通股的權證。除非獲得公司的股東批准，否則不得行使預付權證。請參見“—流動性和資本資源—同時公開發行和定向增發”。
我們的營業收入主要來自產品銷售（紅外相機、傳感器和元件）、SaaS和附屬服務。我們的大多數產品直接銷售給客户或通過分銷商銷售，經常作為多攝像頭系統進行捆綁銷售，包括多年的軟件和附屬服務的訂閲。這些系統需要初步和持續的技術支持，這些支持被包括在系統定價中。
淨營業收入
收入扣除退貨準備金和從客户那裏收取的任何銷售税後才能確認。根據公司的預期和歷史經驗，對於未來的產品退貨、價格保護和其他客户激勵計劃，公司記錄產品淨銷售額減少。
成本主要包括存貨、材料、用品和運輸成本。成本還包括與我們的生產過程和為客户提供的服務有關的員工成本和庫存儲備。
營業成本
銷售、一般和管理費用（“SG&A”）主要包括薪資和福利、市場營銷和廣告、旅行、保險、租賃、專業費和税金。我們按照發生期間確認SG&A費用。
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銷售、總務和管理費用
本公司向某些員工和非員工以股票期權形式發放股票獎勵，股票期權按授予之日的公允價值計量，按線性比例分攤到歸屬期。
折舊包括固定資產、設備以及用於我們相機系統中的專有軟件的折舊費用。
基於股份的報酬費用
利息支出涉及到票據、信用額度和可轉換票據。
折舊費用
Components應被翻譯為元件
利息費用
附有更優先、可轉換轉化和可轉換票據
關聯方利息費用
關聯方利息費用係指2020年7月份發放的股東應付票據相關的利息費用。
可轉換票據公允價值的損失（收益）
可轉換票據公允價值損益包括於2022年12月、2023年1月、6月、7月、8月、9月和12月份發放的可轉換票據公允價值的損益。
認股權負債公允價值的利益
權證負債公允價值收益包括於2023年12月發放的融資權證公允價值所得損失。
關税退款
關税退款係指因美國海關及邊境保護局(CBP)繳納關税、税收及費用的過重而產生的退款。
融資交易虧損
融資交易虧損係指上文所述融資交易中的附加獎勵包括融資權證、創始人股份和額外股份所導致的損失。
其他淨損益
其他淨損益主要包括ELOC承諾費用、ELOC發行成本、ELOC兑付義務公允價值變動、捐贈、資產處置收益和雜項費用。
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所得税費用（收益）
所得税費用（收益）包括在美國的聯邦和州所得税和相關遞延所得税。
經營結果
2024年6月30日止三個月相對於2023年6月30日止三個月的比較
下表列出了所述期間的摘要運營結果，以千位數表示：
|
| 截至6月30日的三個月： |
| 數量 |
| % |
| |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 變更 | | 變化 | | |||
淨營業收入 | | $ | 2,125 | | $ | 1,337 | | $ | 788 |
| 59 | % |
營業成本（不包括折舊） | | | 538 | | | 1,945 | | | （1,407） |
| （72） | % |
營業費用： | | | | | | | | | |
|
| |
銷售、一般及行政費用 | | | 2,810 | | | 2,246 | | | 564 |
| 25 | % |
基於股份的報酬支出 | | | 3,326 | | | 86 | | | 3,240 | | 3,767 | % |
折舊費用 | | | 298 | | | 221 | | | 77 |
| 35 | % |
營業費用總計 | | | 6,434 | | | 2,553 | | | 3,881 |
| 152 | % |
營業虧損 | | | (4,847) | | | (3,161) | | | (1,686) |
| 55 | % |
利息費用 | | | 60 | | | 16 | | | 44 |
| 275 | % |
關聯方利息費用 | | | — | | | 11 | | | （11） |
| （100） | % |
可轉換票據公允價值的損失（收益） | | | — | | | （146） | | | 146 |
| （100） | % |
認股權負債公允價值的利益 | | | （9） | | | — | | | （9） | | （100） | % |
融資交易虧損 | | | 505 | | | — | | | 505 |
| 100 | % |
關税退款 | | | — | | | （2,401） | | | 2,401 | | 100 | % |
其他（收益）費用，淨額 | | | 978 | | | — | | | 978 |
| 100 | % |
税前虧損 | | | (6,381) | | | (641) | | | (5,740) |
| 895 | % |
所得税費用 | | | 12 | | | 12 | | | — |
| 0 | % |
淨虧損 | | $ | EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) | | $ | （653） | | $ | (5,740) |
| 879 | % |
毛利率：Q1/2024為46%；Q1/2023為44%；235個基點的提高。營業收入 截至2024年6月30日三個月內，營業收入約為210萬美元，較2023年6月30日三個月的約130萬美元增加了80萬美元，增幅為59%。營業收入增長歸因於銷售量增加和產品組合向好， 通過賣出更多的高價傳感器（如IR Pad 640，Gas DetectIR VOC和FMX 400）。
營業成本： 截至2024年6月30日三個月內，成本銷售額約為50萬美元，較2023年6月30日三個月的約190萬美元下降了140萬美元，下降率為72%。成本銷售額的下降歸因於2024年6月30日三個月內沒有庫存減值，而2023年6月30日三個月中公司計提了140萬美元的庫存減值費用。
毛利率是指（a）營業收入減去營業成本（不包括折舊）除以（b）營業收入所得的百分比。截至2024年6月30日三個月內，毛利率約為75%，比2023年6月30日三個月份的約負45%有所提高。毛利率的提高主要歸因於2024年6月30日三個月內沒有庫存減值費用，而2023年6月30日三個月中計提了140萬美元的庫存減值費用。
銷售，廣告和管理費用： 截至2024年6月30日三個月內，銷售、一般及行政費用約為280萬美元，較2023年6月30日三個月的約220萬美元增加了60萬美元，增幅為25%。銷售、一般及行政費用的增加歸因於專業和法律費用的增加約50萬美元。
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股份分享酬金費用： 截至2024年6月30日三個月內，股份分享酬金費用約為330萬美元，較2023年6月30日三個月的約10萬美元增加了320萬美元，增幅為3767%。股份分享酬金的增加主要歸因於2024年6月30日三個月內3,269,075個限制性股票單位的授予。
折舊費用： 截至2024年6月30日三個月內，折舊費用約為30萬美元，比2023年6月30日三個月份的約20萬美元增加了10萬美元，增幅為35%。 折舊費用的增加主要由於去年固定資產（主要為軟件）增加所致。
利息費用及利息費用，關聯方： 2024年6月30日止三個月的利息費用為約$60,000，比2023年6月30日止三個月的約$30,000增加了約$30,000，增加了100％。利息費用增加是由於涉及關聯方的本票利息產生。
可轉換票據公允價值的損失（收益）： 可轉換票據公允價值損失（收益）包括與於2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月和2023年12月發行的可轉換票據的公允價值相關的損失（收益）。所有票據均於2024年6月30日轉換，因此截至2024年6月30日止三個月內不存在可轉換票據的損失或收益。
認股權責任公允價值的收益： 認股權責任公允價值收益包括於2023年12月發行的認股權責任的公允價值收益。2024年6月30日止三個月的認股權責任公允價值收益約為$90,000。
融資交易的損失： 融資交易的損失是由於將2023年12月的可轉換票據轉換為普通股而產生的。公司在2024年6月30日止三個月的合併損益表中記錄了$500,000的融資交易損失。
其他（收入）費用淨額： 2024年6月30日止三個月的其他（收入）費用，淨額約為$1,000,000，比2023年6月30日止三個月的約$0增加了約$1,000,000，增加了100％。費用的增加是由於2024年4月支付的$500,000 ELOC承諾費，ELOC募集費用的$300,000和ELOC兑付義務公允價值變化的$200,000。
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2024年6月30日結束的六個月，與2023年6月30日結束的六個月相比
下表列出了所述期間的摘要運營結果，以千位數表示：
|
| 截至2024年6月30日的六個月 |
| 數量 |
| % |
| |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 變更 | | 變化 |
| |||
淨營業收入 | | $ | 4,400 | | $ | 2,317 | | $ | 2,083 | | 90 | % |
營業成本（不包括折舊） | |
| 1,941 | | | 2,410 | | | （469） | | (19) | % |
營業費用： | |
| | | | | | | | |
| |
銷售、一般及行政費用 | |
| 5,974 | | | 5,670 | | | 304 | | 5 | % |
基於股份的報酬支出 | |
| 3,326 | | | 173 | | | 3,153 | | 1,823 | % |
折舊費用 | |
| 571 | | | 401 | | | 170 | | 42 | % |
營業費用總計 | |
| 9,871 | | | 3,691 | | | 6,180 | | 167 | % |
營業虧損 | |
| （7,413） | | | （6,337） | | | （1,076） | | 17 | % |
利息費用 | |
| 以下是關於上述個人的個人簡歷信息。 | | | 首席運營官，首席信息官和祕書 | | | 18 | | 40 | % |
關聯方利息費用 | |
| — | | | 32 | | | (32) | | （100） | % |
可轉換票據公允價值的損失（收益） | |
| 475 | | | (433) | | | 908 | | (210) | % |
認股權負債公允價值的利益 | |
| （38） | | | — | | | （38） | | （100） | % |
融資交易虧損 | |
| 1,381 | | | — | | | 1,381 | | 100 | % |
關税退款 | |
| — | | | （2,401） | | | 2,401 | | 100 | % |
其他（收益）費用，淨額 | |
| 978 | | | （17） | | | 995 | | （5,853） | % |
税前虧損 | |
| （10,272） | | | （3,563） | | | （6,709） | | 188 | % |
所得税費用（收益） | |
| 44 | | | （3） | | | 47 | | （1,567） | % |
淨虧損 | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) | | $ | （6,756） | | 190 | % |
營業收入： 截至2024年6月30日的六個月期間的營業收入約為440萬美元，較截至2023年6月30日的六個月期間的約230萬美元增加了210萬美元，增長90%。210萬美元的營業收入增長歸因於銷售數量的增加和產品組合的優化，因為我們銷售了更高比例的價格更高的傳感器（例如IR Pad 640、Gas DetectIR VOC和FMX 400），部分抵消了2024年6月30日的290萬美元的銷售退貨。銷售退貨與我們這位長期客户有關，他也是MSAI雲產品套件的首次投放客户，根據此交易的條款，以前年向該客户銷售的某些生物危險裝置被更換為適用於工業使用的裝置，當結合MSAI Edge和MSAI Cloud軟件使用時。客户現金支付並收到了返回設備的貸款。回收的設備按淨實現價值重新納入庫存。截至2023年6月30日的六個月期間沒有銷售退貨。
營業成本： 截至2024年6月30日的六個月期間，營業成本約為190萬美元，比截至2023年6月30日的六個月期間的約240萬美元減少了50萬美元，降幅為19%。營業成本的降低歸因於2024年6月30日的存貨減值計提20萬美元，相比2023年6月30日的存貨減值計提140萬美元。
毛利率是指將（a）營業收入減去營業成本（不包括折舊和攤銷）除以（b）營業收入所得的百分比。截至2024年6月30日的六個月期間，毛利率約為56％，較截至2023年6月30日的約-4％增加。毛利率的增加主要歸因於2024年6月30日前六個月的存貨減值計提減少了120萬美元，相比2023年6月30日前六個月期間。
銷售，廣告和管理費用： 截至2024年6月30日的六個月期間，銷售、一般和管理費用約為600萬美元，比截至2023年6月30日的六個月期間的約570萬美元增加了約30萬美元，增長了約5%。銷售、一般和管理費用的增加歸因於專業和法律費用的增加約50萬美元。
股權報酬支出： 2024年6月30日結束的六個月的股份補償支出約為330萬美元，較2023年6月30日結束的六個月的約10萬美元增加了320萬美元，增長了1823%。股份補償的增加主要歸因於在2024年6月30日結束的六個月裏股票單位的歸屬及授予，共計3269075個受限制的股票單位。
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折舊費用： 2024年6月30日結束的六個月的折舊費用約為60萬美元，比2023年6月30日結束的約40萬美元增加了20萬美元，增長了42%。折舊費用的增加主要是由於在前一年增加了固定資產（主要是軟件）。
利息支出和與關聯方的利息支出： 2024年6月30日結束的六個月的利息支出約為6萬美元，較2023年6月30日結束的約8萬美元減少了約2萬美元，降幅為18%。利息支出的減少是由於在2023年12月償還B1額度的信貸，部分抵消了關聯方票據的利息計提。
可轉換票據公允價值的損失（收益）： 可轉換票據公允價值的損失（收益）包括與2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月和2023年12月融資票據的公允價值有關的損失（收益）。所有票據均於2024年6月30日轉換。2024年6月30日結束的六個月的可轉換票據的損失為約50萬美元。
認股權負債的公允價值增值： 認股權負債的公允價值增值包括與2023年12月融資交易的一部分認股權的公允價值有關的增值。2024年6月30日結束的六個月的認股權負債公允價值增值約為4萬美元。
融資交易的損失： 融資交易的損失是因為將可轉換票據轉換為普通股。在有關業務合併的情況下，於2023年12月19日，有130萬美元的票據被交換成等額的融資票據，截至2023年12月31日，剩餘20萬美元未償還。2024年6月30日，20萬美元的未償還餘額轉換成股權，導致損失0.1美元計入綜合利潤和損失的融資交易中。截至2024年6月30日，融資票據中的620萬美元和SMAP相關方票據中的20萬美元已轉換為股權，導致融資交易損失140萬美元，計入綜合利潤和損失的融資交易中。
其他（收入）費用淨額： 2024年6月30日結束的六個月的其他（收入）費用淨額約為100萬美元支出，比2023年6月30日結束的三個月的約0萬美元支出增加了約100萬美元，增長了5853%。費用的增加是由於2024年4月支付了50萬美元的ELOC承諾費，ELOC的30萬元發行費和ELOC補償性還款義務的二十萬元費用。
非依照普遍公認會計準則的財務措施
EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率
利息、税項、折舊和攤銷前(EBITDA)，調整後的EBITDA，EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率是管理層使用的額外非GAAP財務指標。我們將EBITDA定義為利息費用(淨利息收益)、折舊和税前淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為在股份補償支出和其他非經營性收入和費用之前的EBITDA。我們將EBITDA利潤率定義為EBITDA除以營業收入，將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以營業收入。
我們認為EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率是有用的績效指標，因為它們有助於比較我們的業績從一個時期到另一個時期，而不考慮我們的融資方式或資本結構或影響財務結果可比性的其他因素，如利息支出或有效税率的波動、折舊水平、非現金費用如股份補償支出或不被視為業務運營持續表現的非常規項目。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為比按照GAAP確定的淨收入或其他措施更有意義的替代方法。我們計算EBITDA和調整後的EBITDA的方法可能與其他公司的EBITDA或調整後的EBITDA不可比較。我們提供EBITDA和調整後的EBITDA，因為我們認為它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
33
目錄
以下表格呈現了每個期間EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率與GAAP財務衡量指標淨收入的對比（未經審計），單位：千美元：
息税折舊及攤銷前利潤和息税折舊及攤銷前利潤率
|
| 截至6月30日的三個月： |
| 截至6月30日的六個月： | | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | | ||||
淨虧損 | | $ | EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) | | $ | （653） | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) | |
利息費用 | |
| 60 | |
| 16 | |
| 以下是關於上述個人的個人簡歷信息。 | |
| 首席運營官，首席信息官和祕書 | |
關聯方利息費用 | |
| — | |
| 11 | |
| — | |
| 32 | |
所得税費用（收益） | |
| 12 | |
| 12 | |
| 44 | |
| （3） | |
折舊費用 | |
| 298 | |
| 221 | |
| 571 | |
| 401 | |
EBITDA | | $ | （6,023） | | $ | (6,023) | | $ | (393) | | $ | (9,638) | |
(3,085) | |
| (283) | % |
| (29) | % |
| （219） | % |
| （133） | % |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率
|
| 截至6月30日的三個月： |
| 截至6月30日的六個月： | | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | | ||||
淨虧損 | | $ | EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) | | $ | （653） | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) | |
利息費用 | |
| 60 | |
| 16 | |
| 以下是關於上述個人的個人簡歷信息。 | |
| 首席運營官，首席信息官和祕書 | |
關聯方利息費用 | |
| — | |
| 11 | |
| — | |
| 32 | |
所得税費用（收益） | |
| 12 | |
| 12 | |
| 44 | |
| （3） | |
折舊費用 | |
| 298 | |
| 221 | |
| 571 | |
| 401 | |
可轉換票據公允價值的損失（收益） | |
| — | |
| （146） | |
| 475 | |
| (433) | |
認股權負債公允價值的利益 | | | （9） | | | — | | | （38） | | | — | |
股份報酬支出 | |
| 3,326 | |
| 86 | |
| 3,326 | |
| 173 | |
存貨減值 | | | — | | | 1,386 | | | 234 | | | 1,386 | |
融資交易虧損 | |
| 505 | |
| — | |
| 1,381 | |
| — | |
關税退款 | | | — | | | （2,401） | | | — | | | （2,401） | |
其他（收益）費用，淨額 | |
| 978 | |
| — | |
| 978 | |
| （17） | |
調整後的EBITDA | | $ | (1,223) | | $ | (1,468) | | $ | (3,282) | | $ | (4,377) | |
調整後的EBITDA利潤率%（營業收入） | |
| （58） | % |
| （110） | % |
| （75） | % |
| （189） | % |
淨營業收入 | |
| 2,125 | |
| 1,337 | |
| 4,400 | |
| 2,317 | |
流動性和資本資源
我們在2024年6月30日結束的三個月和六個月中遭受了虧損，兩種情況都是由於負淨營運資本（不包括未結現金交易費用和未結現金的其他流動資產），以及相對於前一年同期的技術創新和商業能力投資的增加。歷史上，我們一直通過內部現金流、銀行的信用額度、可轉換票據以及股東和相關方的期票資金來資助我們的業務。為了執行我們的商業計劃，我們需要額外的資金，並且可能需要資金來資助我們的運營，或者用來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、業務機會、挑戰、收購或無法預見的情況，我們可能決定通過股權或債務融資或進入信貸設施來籌集資金。為了保持我們預期的增長軌跡並進一步與當前或潛在的客户或夥伴建立業務關係，或出於其他原因，我們可能向這些當前或潛在客户或夥伴發行股票或與股票相關的證券。有關7月1日完成的股權交易，請參見上面的“—同時公開發行和定向增發”部分。由於這些計劃受市場條件的影響，並且不在公司的控制範圍內，因此我們可能無法及時以有利的條款獲得額外的債務或權益融資，或未能獲得任何融資。公司是否能夠成功實施計劃沒有任何保證。如果我們通過發行股票或可轉換債務或其他與股權相關聯的證券融資，或向當前或潛在客户發行股票或股權相關證券進一步建立業務關係，我們現有的股東可能遭受重大稀釋。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的資本籌集和運營事宜相關的限制性契約，這可能會使我們更難以獲得額外的資本並追求商業機會，包括潛在的收購。如果我們在需要時無法獲得足夠的融資或合適的融資，我們繼續增長或支持我們的業務並應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到重大影響。
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目錄
為了執行我們的商業計劃，我們需要額外的資金，並且可能需要資金來資助我們的運營，或者用來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、業務機會、挑戰、收購或無法預見的情況，我們可能決定通過股權或債務融資或進入信貸設施來籌集資金。為了保持我們預期的增長軌跡並進一步與當前或潛在的客户或夥伴建立業務關係，或出於其他原因，我們可能向這些當前或潛在客户或夥伴發行股票或與股票相關的證券。請參見上面的“—同時公開發行和定向增發”部分以瞭解於2024年7月1日完成的股權交易。我們可能無法及時以有利的條款獲得額外的債務或權益融資，或未能獲得任何融資，因為這些計劃受市場條件的影響，並且不在公司的控制範圍內。無法保證公司能夠成功實施計劃。如果我們通過發行股票或可轉換債務或其他與股權相關聯的證券融資，或向當前或潛在客户發行股票或股權相關證券進一步建立業務關係，我們現有的股東可能遭受重大稀釋。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的資本籌集和運營事宜相關的限制性契約，這可能會使我們更難以獲得額外的資本並追求商業機會，包括潛在的收購。如果我們在需要時無法獲得足夠的融資或合適的融資，我們繼續增長或支持我們的業務並應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到重大影響。
正如公司合併財務報表所示，我們懷疑在未來12個月內無法籌資並繼續作為運營實體。我們評估了企業作為運營實體的能力，並根據我們需要增加資金以資助未來運營、自創業以來持續虧損的運營和預期在可預見的將來繼續運營虧損的情況下，我們得出結論，在這些簡略合併財務報表發行之日起的一年內，我們的能力存在重大質疑。
股權授信 2024年5月2日，我們與一位股權線投資者(即股權投資者)簽訂了一份普通股份購買協議(ELOC Purchase Agreement)，根據協議，股權投資者同意在ELOC Registration聲明(定義如下)生效之日起，在ELOC Purchase Agreement終止之前，根據ELOC Purchase Agreement自行決定從我們處購買我們的普通股，該普通股具有總最高購買價格為1.5億美元的股票，根據ELOC Purchase Agreement的條款和條件，以及限制。
2024年4月16日，我們與b. Riley Principal Capital II簽署了購買協議。根據該協議，我們有權但無義務，在購買協議期限內向b. Riley Principal Capital II出售高達2500萬美元的普通股。在購買協議規定的某些條件得到滿足後才能開始出售，包括購股份註冊聲明（“註冊聲明”）根據1933年修正案頒佈生效。根據購買協議，我們在2024年4月16日向b. Riley Principal Capital II發行了普通股，作為其承諾根據購買協議購買購買股票的考慮。根據購買協議的條款，在某些情況下，我們可能需要支付b. Riley Principal Capital II最多50萬美元（或購買協議總承諾價值的2.0%）的現金作為“補回”支付，以彌補b. Riley Principal Capital II在2019年12月24日前從再次銷售承諾股份獲得的現金收益（如有），金額不足50萬美元，而b. Riley Principal Capital II將退回我們在簽署購買協議時原先向其發行但尚未被再次銷售的承諾股份。
在簽署購買協議的同時，我們還與b. Riley Principal Capital II簽署了一份註冊權協議，根據該協議，我們同意根據註冊聲明註冊根據購買協議向b. Riley Principal Capital II發行並可能發行的購股份和承諾股份（“註冊權協議”）。註冊聲明於2024年4月30日向證券交易委員會提交（文件編號：333-278979），並於2024年5月13日獲得證券交易委員會批准生效。
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目錄
根據納斯達克適用規則，公司不得向b. Riley Principal Capital II發行或銷售公司的普通股，包括承諾股份，在購買協議簽署之前的流通普通股的股份超過發行購買協議之前的發行普通股的19.99%，即2687262股普通股（“交易所限額”），除非（i）我們獲得股東批准發行超過交易所限額的普通股，或（ii）我們對b. Riley Principal Capital II根據購買協議發放的所有普通股的平均價格等於或超過3.081美元每股（這代表我們在簽署購買協議前在納斯達克資本市場上的普通股官方收盤價，並根據納斯達克的要求進行調整，以考慮我們發行的承諾股份），這樣，購買協議涉及的交易將根據適用的納斯達克規則豁免交易所限額限制。無論如何，購買協議明確規定，如發行或銷售公司的普通股將違反任何適用的納斯達克規則或法規，則我們將無法向b. Riley Principal Capital II發行或銷售公司的任何普通股。購買協議還禁止我們指示b. Riley Principal Capital II購買公司的任何普通股，如果將這些股份與b. Riley Principal Capital II及其關聯方的所有其他持有的公司普通股（按照證券交易法第13條（d）計算，並根據該法規定的第13d-3條計算）加總，將導致b. Riley Principal Capital II及其關聯方持有的公司普通股的總流通量超過當時發行的所有普通股的4.99%。
截至2024年6月30日，公司利用b. Riley Committed Equity Facility出售了23,999股普通股，所得現金收入總計58美元。我們在2024年6月與325 Capital, LLC簽署的證券購買協議禁止我們出售和發行任何購買股份，至少要到2024年12月24日。
同時進行公開發行和私募
2024年7月1日，我們開展了公開發行（“公開發行”），出售了6,250,000股普通股，公開發行價格為每股1.60美元，扣除承銷折扣後，公司獲得1,000萬美元的募集資金，扣除承銷折扣、佣金和發行費用。根據公開發行，承銷商自了解公告之日起有45天的選擇期限，以購買最多937,500股普通股，按公開發行價格計算，扣除承銷折扣，而2024年6月28日，承銷商完全行使了超額配售權，為公司帶來了額外的150萬美元募集資金，扣除承銷折扣、佣金和發行費用。
同樣於2024年7月1日，我們私募發行了2,772,561股普通股 (發行股份) 和預付股票認購權以購買6,602,439股普通股 (預付股票認購權)，合計募集資金1,500萬美元，扣除認購代理費用和發行費用。發行股份的發行價格為每股1.60美元，每張預付股票認購權的購買價格為1.5999美元。每個預付股票認購權行使時的普通股價格為0.0001美元。預付股票認購權不得行使，直到獲得公司股東的批准，不受任何贖回規定限制，一旦行使，可以由持有人按現金或現金等價物支付。預付股票認購權沒有任何表決權，但有權參與公司的任何股息或分配.
2024年6月27日，我們還與325 Capital, LLC（與其關聯方共同）簽署了證券購買協議，根據該協議，購買人同意購買全部在2024年私募發行中提供的發行股份和預付股票認購權。根據證券購買協議，我們進行了以下公司治理變更，這些變更將在購買人合法擁有至少公司普通股總數的10.0%期間維持有效:
| ● | 我們的董事會（“董事會”）任命了購買人的代表為董事會成員，並任命其為董事會的薪酬和提名和企業治理委員會的成員; |
| ● | 董事會成立了一個新的財務委員會，由四名獨立董事組成，旨在提高公司的運營和財務績效，包括評估公司的預算、資本分配實踐和政策以及審查戰略選擇，併為上述事項向董事會提出建議; |
| ● | 董事會修訂了公司的修正章程，以允許任何一名董事召集董事會的特別會議並在任何普通或特別董事會上提出業務。 |
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目錄
在2024年私募發行結束時，公司與購買人簽署了一份註冊權協議，協議規定，公司需要向證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊發行股份和行使預付股票認購權的股份。與此相關的註冊費用將由公司承擔。
此外，在2024年私募發行結束時，公司與持有公司普通股權超過50%（在公開發行和2024年私募發行之前）的某些股東簽署了投票協議，以支持證券購買協議所涉及的交易，包括尋求增加公司的授權普通股份以允許行使預付股票認購權。
資本結構的最近發展
自業務合併結束以來，我們已採取多項措施簡化資本結構並增加股東權益。截至2024年6月30日的六個月中，這些行動包括根據業務合併協議放棄可能支付給Legacy ICI前證券持有人的業績分享，以及將617萬美元的融資票據和貸款義務轉換為我們公司普通股的股份。
以下交易也發生在2024年6月30日之後:
財務預測調整：2024年7月1日，公司完成了公開發行6,250,000股普通股，發行價格為每股1.60美元。本次募集資金共計1000萬美元。與公開發行同時進行的是，保薦人獲得了自招股書日期起45天內以公開發行價格減去承銷折扣少於937,500股普通股的選擇權。承銷商完全行使了超額配售選擇權，產生了額外的毛收益150萬美元。與公開發行同時進行的是，公司以每股1.60美元的發行價私下發行和出售了2,772,561股普通股和可預先融資的認股權，以1.5999美元的認股證金額和0.0001美元的行權價格購買6,602,439股普通股。本次私募的募資總額為1500萬美元。
下面的財務預測調整反映了上述交易，公司獲得了2460萬美元，扣除承銷折扣、佣金和發行費用後淨額。我們指出可預先融資的認股權除非獲得公司股東的批准，否則無法行使。預先融資的認股權不受任何贖回條款的限制，一旦行使便可按持有人的意願以現金或無現金方式行使。預先融資的認股權沒有任何表決權，但有權參與公司分紅或派息的任何權利。因此，預先融資的認股權符合永久權益分類標準。預先融資的認股權被歸類為永久權益的組成部分，因為它們是法律上可分離並可單獨行使的獨立金融工具，立即可行使，不具備公司回購其股票的義務，並允許持有人在行權時獲得一定數量的普通股。此外，預先融資的認股權不提供任何價值或回報的保證。
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在進行上述交易後，截至2024年6月30日，我們的股東權益按調整後的數據約為2620萬美元；截至本季度報告的日期，公司認為其股東權益已達到納斯達克上市規則250萬美元的要求，如下表所示（以千美元為單位）。
|
| 6月30日， |
| 基本報表 |
| | | |
| | 2024 | | 調整 | | | ||
| | (未經審計) | | | | 2024年6月30日財務預測 | ||
資產 |
| |
|
|
|
| |
|
流動資產 |
| |
|
|
|
| |
|
現金及現金等價物 | | $ | 234 |
| 24,645 |
| $ | 24,879 |
貿易應收帳款，減去撥備各為180美元 | |
| 1,037 |
| — |
|
| 1,037 |
存貨，流動資產 | |
| 6,323 |
| — |
|
| 6,323 |
應收所得税款項 | |
| 51 |
| — |
|
| 51 |
其他資產 | |
| 1,351 |
| — |
|
| 1,351 |
總流動資產 | |
| 8,996 |
| 24,645 |
|
| 33,641 |
物業、廠房和設備，淨值 | |
| 3,625 |
| — |
|
| 3,625 |
遞延交易成本 | |
| 2,112 |
| — |
|
| 2,112 |
使用權資產，淨額 | |
| 52 |
| — |
|
| 52 |
存貨，非流動資產 | |
| 1,622 |
| — |
|
| 1,622 |
其他非流動資產 | |
| 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 |
| — |
|
| 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 |
總資產 | | $ | 16,410 |
| 24,645 |
| $ | 41,055 |
| | | | | | | | |
負債和股東權益 | |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 | |
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 | | $ | 1,129 |
| — |
| $ | 1,129 |
應付所得税 | |
| 2,500 |
| — |
|
| 2,500 |
應計費用 | |
| 9,046 |
| — |
|
| 9,046 |
合同負債 | |
| 775 |
| — |
|
| 775 |
授信額度 | |
| 267 |
| — |
|
| 267 |
關聯方應付票據 | |
| 375 |
| — |
|
| 375 |
Legacy SMAP應付票據 | |
| — |
| — |
|
| — |
租賃負債，流動 | |
| 57 |
| — |
|
| 57 |
其他流動負債 | |
| 422 |
| — |
|
| 422 |
流動負債合計 | |
| 14,571 |
| — |
|
| 14,571 |
非流動合同負債 | |
| 228 |
| — |
|
| 228 |
可轉換票據，非流動 | |
| — |
| — |
|
| — |
權證 | |
| 10 |
| — |
|
| 10 |
遞延所得税負債，淨 | |
| 49 |
| — |
|
| 49 |
負債合計 | | $ | 14,858 |
| — |
| $ | 14,858 |
承諾和 contingencies | |
| |
|
|
|
| |
股東權益（赤字） | |
| |
|
|
|
| |
普通股，每股面值$0.0001；自2024年6月30日起授權發行3億股，截至2024年6月30日已發行並流通13,869,744股。 | |
| 1 |
| 18 |
|
| 19 |
額外實收資本 | |
| 44,997 |
| 24,627 |
|
| 69,624 |
1,102.0 | |
| （43,446） |
| — |
|
| （43,446） |
股東權益合計 | |
| 1,552 |
| 24,645 |
|
| 26,197 |
負債和股東權益總計 | | $ | 16,410 |
| 24,645 |
| $ | 41,055 |
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目錄
現金流量
2024年6月30日結束的六個月，與2023年6月30日結束的六個月相比
以下表格總結了我們所示時期的現金流情況（以千美元為單位）：
|
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
經營活動產生的淨現金流量 | | $ | 189 | | $ | (298) |
投資活動產生的淨現金流出 | |
| （1,112） | |
| （973） |
籌資活動產生的現金淨額 | |
| 2 | |
| 1,775 |
現金及現金等價物淨減少額 | |
| （921） | |
| 504 |
經營活動
截至2024年6月30日的前六個月，經營活動的淨現金流為20萬美元，淨現金流提供額比2023年6月30日結束的前六個月的淨現金流提供額增加了50萬美元。經營活動的淨現金流提供增加主要歸因於經營活動增加（非現金餘額變動調整之前）、應收賬款淨額增加以及非現金餘額變動調整方面的虧損，包括換股票據公允價值虧損、股份報酬增加以及2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月相比融資交易虧損增加。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月，投資活動的淨現金流為110萬美元，淨現金流使用額比2023年6月30日結束的前六個月的淨現金流使用額增加了10萬美元。投資活動的淨現金流使用額增加主要是由於2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月相比與軟件開發相關的資本支出增加。
籌資活動
截至2024年6月30日的六個月，融資活動的淨現金流為0萬美元，淨現金流提供額比2023年6月30日結束的前六個月的淨現金流提供額減少了180萬美元。融資活動的淨現金流提供額減少主要歸因於2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月相比，股權融資淨額減少了60萬美元，承諾借款餘額償還了40萬美元，關聯方應付票據償還了20萬美元。
合同義務
我們的主要承諾包括生產設備和公司辦公室的租賃義務。
2024年6月30日的運營租約負債的現值為10萬美元。2023年12月31日和2022年的運營租約負債的現值分別為10萬美元。
不設為資產負債表賬目之離線安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何未計入資產負債表的安排。
關鍵會計政策和估計
必須與我們2023年年報中包含的審計財務報表一起閲讀此壓縮的合併財務報表。自2023年年報以來，我們的關鍵會計政策和估計值未發生重大和實質性變化。
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目錄
最近頒佈的會計準則
有關我們近期已頒佈和實施的會計準則的評估，請參見我們年度和中期合併財務報表附註第2條。
新興成長公司和小型報告公司的地位
根據《就業機會法案》（JOBS Act）的規定，我們是新興成長型企業。新成長企業可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於個人企業為止。
在JOBS法規的某些條件下，如果作為“新興成長公司”，我們選擇依賴這些豁免，我們可能不需要以其他方案提供審計師關於我們的財務報表內部控制的證明報告，包括但不限於提供Dodd Frank Wall Street改革和消費者保護法案所要求的所有報酬披露，遵守PCAOB關於強制審計公司輪換的任何要求，或是補充審計師報告中提供有關審計和財務報表（審計報告討論和分析）的補充信息，或是披露某些高管薪酬相關項，如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工中位數的比較。直到2026年12月31日或者我們不再是新興成長型企業為止，我們可以利用這些豁免。如果發生特定的早期事件，包括我們成為根據Exchange Act第12億2條規定的“大型加速存量發行人”，我們的年度總收入超過1.235億美元或我們在任何三年期內發行超過1億美元的不可轉換的債務，我們將在此五年期結束之前停止成為新興成長型企業。
此外，我們是《S-k規則》第10(f)(1)條規定的“小型報表公司”。小型報表公司可以利用某些減少披露義務，其中包括提供僅為兩年的審計財務報表。只要我們的非關聯股東持有的普通股和非表決權普通股在我們第二個財政季度的最後一個營業日上不足2,500萬美元，或者我們的年度營收在最近完成的財政年度內不足1億美元並且我們的非關聯股東所持有的表決權和非表決權普通股在第二個財政季度的最後一個營業日上不足7,000萬美元，我們將能夠利用這些比例披露。
項目3:市場風險的定量和定性披露
作為《Exchange Act第12億2條》的規定，我們是小型報表公司，不需要提供此項目下的信息。
項目4.財務報告的控制和程序。
控制和程序的有效性受到限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和運營得多麼好，只能提供實現期望控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，管理層需要權衡可能的控制和程序的收益相對於它們的成本。
披露控件和程序的評估
本公司經理與我們的首席執行官和首席財務官一起，評估了截至本季度報告期末的我們披露控制和程序的有效性（如《Exchange Act》規則13a-15（e）和15d-15（e）所定義）。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：截至2024年6月30日，由於下面所述的重大缺陷的存在，我們的披露控制和程序在合理保障水平下不具備有效性。
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目錄
財務報表內部控制缺陷：在準備2020年12月31日和2022年3月31日期間的財務報表過程中，我們發現了與複雜金融工具的解釋和會計，包括每股收益有關的內部控制方面的重大缺陷。這些重大缺陷截至於2023年3月31日，尚未得到糾正。重大缺陷是內部控制缺陷或缺陷組合，在財務報告的內部控制方面存在一定的可能性，以致不能及時發現或防止公司年度或中期財務報表的重大錯誤。我們的管理層得出結論，我們對於公司發行的某些複雜金融工具的解釋和會計的控制並未被有效地設計或維護。
重大缺陷是指內部控制缺陷或缺陷組合，導致公司年度或中期財務報表存在合理可能的重大錯報未能在及時發現或預防。
如先前報道的那樣，在準備截至2023年12月31日和2022年年末的合併財務報表時，我們發現了我們的財務管理內部控制存在實質性弱點。具體而言，這些弱點涉及到缺乏具備適當會計和內部控制知識、經驗和培訓的人員數量來適當地分析、記錄和披露與其會計和報告要求相符的會計事項，這導致無法始終建立適當的權限和職責以追求我們的財務報告目標。
管理層改善實質性缺陷的計劃
在高級管理層和審計委員會的監督下，我們已聘用並打算聘用更多具備會計和內部控制知識、經驗和培訓的會計人員，並實施了改進的過程級別和管理審查控制，以保證複雜會計衡量的完整性、準確性和有效性，並及時進行。此外，我們正在繼續實施規範程序的過程，以確保會計部門與其他必要的營運部門之間的適當內部溝通以支持內部控制。
這些糾正措施仍在進行中，預計將為公司帶來未來的成本。雖然我們正在實施糾正這些實質性弱點的計劃，但我們無法預測此類計劃的成功或我們對這些計劃的評估結果。我們正在持續改進我們的內部控制基礎設施，包括在本報告所涵蓋的期間準備我們的財務報表期間。因此，管理層認為上述糾正措施還不足以完全糾正財務報告內部控制的實質性弱點，直到適用的控制已經運作了足夠長度的時間並且通過測試，管理層可以得出結論，這些控制是有效設計和運作的。我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告控制和程序。
2019年10月28日，Alamo在監督下進行特定計劃的DQ測試，本次測試是DQ實施計劃的一部分。
除了上述糾正措施，截至2024年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制（根據交易法規13a-15(f)和15d-15(f)的定義）未發生任何變化，不會對我們的財務報告內部控制產生實質性影響或有合理的可能性。
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目錄
第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
我們可能不時涉足於普通業務中發生的行動、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方聲稱涉及知識產權侵權、違反合同或保證或與就業有關的事項。我們目前沒有參與任何會對我們業務、財務狀況和運營結果產生實質不利影響的行動、索賠、訴訟或其他法律程序。
項目1A ：風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的未經審計的精簡合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件。事件或變化的任何發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、增長前景和股價。
我們業務和行業相關的風險
我們有虧損或低收入的歷史，並可能在未來繼續發生虧損或有限收入。
我們最近幾年出現了淨虧損或低收入，因為我們將公司從主要獨立設備銷售轉向設備銷售與我們的軟件解決方案銷售相結合。我們在2023年6月30日和2024年6月30日的六個月內分別出現了639萬元和1032萬元的淨虧損。我們認為，直到我們開始實現銷售和營銷努力的預期效益，我們可能繼續每個季度出現營運虧損和淨虧損，儘管這些效益可能不如我們預期的那樣大，或者可能發生得比我們預期的時間晚，或者根本沒有發生。即使我們成功開發並銷售我們的設備和軟件解決方案，也不能保證其在商業上的成功。我們認為實現持續的盈利將取決於成功開發併成功商業化推出並獲得認可的解決方案，這可能不會發生。
我們可能在未來時期繼續發生虧損或有限收入，因為我們：
| ● | 拓展我們的銷售和營銷存在； |
| ● | 增加對SaaS解決方案的投資； |
| ● | 執行我們的產品路線圖； |
| ● | 與企業客户增加錢包份額； |
| ● | 擴展我們的分銷網絡；並 |
| ● | 進行戰略收購。 |
因為我們可能在經歷這些努力並在實現任何增量收入增長之前承擔這些成本和費用，因此我們未來數據的虧損可能會很大。此外，我們可能會發現這些努力比目前預期的要昂貴，或這些努力可能不會產生收入，這將進一步增加我們的虧損。
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這些努力可能會證明比我們當前預期的更昂貴，如果我們無法成功維持或根本無法實現收入增長，我們的收入和整體毛利率可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會顯着降低。我們正在追求的某些市場機會處於發展的早期階段，可能需要多年時間，才能使我們預期服務的終端市場產生需求。我們的收入可能受多種因素的不利影響，包括無法附加銷售或交叉銷售我們正在尋求擴展或開發的SaaS提供，與我們的熱成像產品競爭的新技術的開發和/或市場接受程度，我們能否創造、驗證並高產量製造並向客户發貨，我們無法有效地管理我們的庫存或大規模製造產品，我們無法進入新的市場或幫助我們的客户為新應用程序調整我們的產品或我們無法吸引新客户或擴大現有客户的訂單或者競爭加劇。此外，很難預測我們的目標市場的規模和增長速度，客户對我們產品的需求，商業化時間表，具有競爭力的產品或服務的進入或現有競爭性產品和服務的成功。 如果我們的收入不增長，我們實現和維持盈利能力的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會顯著降低。
如果我們不能維持有競爭力的平均銷售價格或高銷售量，或者不能降低產品成本，我們的收入和毛利可能會受到不利影響。
顧客的成本削減措施可能會對我們的平均銷售價格造成額外的下行壓力。我們還預計，任何長期或高銷量協議可能需要在協議期內對價格進行逐步下降。我們的平均售價可能會受到由客户特定售價波動造成的影響，如大量採購時的非標準折扣。這些大量採購的較低平均售價可能導致季度和年度的收入和毛利波動，最終對其盈利能力產生不利影響。
我們的產品的平均售價可能會下降，客户會談判價格降低，我們的競爭對手則生產和商業化成本更低的競爭技術。為了實現盈利和保持毛利率，我們還需要不斷降低產品和製造成本。產品和製造成本的降低主要通過擴大生產量、進行製造方面的重大變革和不斷優化其產品設計等方式實現。此外，我們必須不斷推動降低勞動成本的倡議、提高工人效率、降低材料成本、使用較少的材料並通過仔細管理零部件價格、庫存和運輸成本進一步降低整體產品成本。必須不斷增加銷售量並推出新的低成本產品，以保持我們的整體毛利率。如果我們無法維持有競爭力的平均銷售價格、增加銷售量或成功推出新的低成本產品，我們的收入和整體毛利率可能會下降。
如果我們無法成功管理我們的saas-雲計算能力和產品的擴張，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
擴大我們的saas-雲計算能力和產品需要在我們的業務上進行相當大的額外投資。這個擴張是否成功並能夠實現我們的業務和財務目標還存在不確定性，包括但不僅限於客户需求、附加和續訂率、渠道採用、我們進一步開發和擴展製造行業的能力、我們能否在這種供應中包括滿足客户需求的功能和可用性以及相關成本等。如果我們無法成功地擴大我們現有的產品或建立新的產品，並且由於這些風險和不確定性無法導航我們的業務擴張，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們在提供saas概念解決方案方面的有限運營歷史使得難以評估我們的未來前景和可能遇到的風險和挑戰。
雖然我們自1995年以來一直在運營，但公司在2023年才向我們的製造行業客户推出saas概念解決方案，我們提供saas解決方案的有限運營歷史使我們難以評估我們的未來前景。能夠防止我們成功商業化這些解決方案或其他產品的某些因素包括：
| ● | 我們依賴第三方供應商提供我們生產過程中重要部分或生產我們的產品； |
| ● | 我們與供應商或製造商建立和維護成功關係的能力； |
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| ● | 我們能夠在成本效益和及時性方面實現商業化規模化生產我們的產品； |
| ● | 我們成功擴大產品供應的能力； |
| ● | 我們開發和保護知識產權的能力； |
| ● | 我們贏得客户的市場接受度，並通過戰略客户協議或其他方式維護和擴大客户關係的能力； |
| ● | 我們產品的適應性以及我們的客户能否及時有效地將我們的產品整合到他們的產品和流程中的能力； |
| ● | 直接和間接競爭對手的行動可能進入我們預計競爭的市場或可能在我們打算進入的一個或多個市場上設置壁壘； |
| ● | 市場機會的開發需要漫長的開發時間，而我們只處於早期開發階段； |
| ● | 我們預測營業收入併為我們的支出做預算的能力以及管理我們的費用的能力； |
| ● | 我們遵守適用於我們的業務的現有和新的或修改的法律法規，或適用於我們的客户將使用我們的產品的應用程序的法律法規的能力； |
| ● | 我們計劃和管理我們當前和未來產品的資本支出，並管理與這些當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係的能力； |
| ● | 我們預測並應對宏觀經濟變化和我們操作和預計的市場變化的能力； |
| ● | 我們維護和增強我們聲譽和品牌的價值的能力； |
| ● | 我們有效地管理我們的增長和業務運營的能力；以及 |
| ● | 我們招募和留住我們組織各個層次的人才的能力。 |
由於業務關係相對較新，許多現有客户與我們的關係有限，他們可能無法選擇我們作為長期供應商。要與某些客户建立初步關係並增強他們的信心，我們已經簽訂了試點協議，現貨採購訂單，非約束性意向書和戰略客户協議，並可能繼續簽訂該類協議。這些協議主要是非約束性的，一般不包括任何購買任何產品的最低購買量，也不要求各方進入後續的明確，長期，有約束力的協議。如果我們無法通過這些初步協議（由於未能簽訂或未能按照協議履行）或其他方式與現有客户建立信心，或者如果我們無法從這些非約束性協議中獲得機會，涉及戰略客户協議，我們可能無法進行準確的預測或增加銷售額。
對於新客户，由於缺乏對我們產品的認知，他們可能缺乏對我們業務的信心並且不太可能購買我們的產品。他們可能也不會相信我們的業務會成功，因為缺乏已建立的銷售、服務、支持和運營歷史記錄。為了解決這個問題，我們必須在其他活動中增加品牌意識和營銷能力，這可能會昂貴。這些活動可能不會有效，也可能延誤我們利用我們認為適合我們的技術和產品的機會的能力，並可能阻止我們成功商業化我們的產品。
要建立和維護我們的業務，我們必須保持對我們的產品，長期的財務可行性和業務前景的信心。未能建立和維護客户信心也可能對我們在供應商、分析師、評級機構和其他有關方面的聲譽和業務產生不利影響。
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如果我們未能充分了解或充分解決當前或未來可能遇到的挑戰，包括本“風險因素”部分以及其他地方所描述的挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。如果我們在經營業務時計劃的風險和不確定性不正確或有變化，或者我們未能成功地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會與我們的預期有所不同，受到不利影響。
如果我們的產品未被我們選擇的目標終端市場所採用，我們的業務將受到重大不利影響。
儘管我們的產品設計可用於多個市場，但我們所針對的每個目標或新市場可能都有獨特的市場準入障礙。如果我們無法克服這些障礙，它可能會影響我們進入這些目標或新市場或者被這些目標或新市場採用，這可能會對我們未來的經營結果產生不利影響。
我們的產品在物流分銷市場中被用於各種現存和新興的用例，我們的產品提供傳輸系統監測解決方案，協助客户完成過程自動化、預測性維護和故障避免。這些客户往往是進行大規模實施的大型公司，通常需要數年的時間線。如果我們的產品未被選擇用於這些項目的部署，或者在任何情況下我們失去了一個項目，我們可能在未來很多年內沒有機會獲得這筆業務。即使我們的產品被選擇用於部署，其實施和採用也可能不符合初步預測或我們與客户之間的協議的條件。工業自動化是一個要求產品規格的行業，而我們的產品可能並不總能符合這些規格。
我們的產品也在油氣市場的現有和新興用例中被廣泛使用，一般包括氣體和液體泄漏檢測、油罐水平監測、管道泄漏檢測和燃氣加工安全監測。這是一個新興市場，雖然這個行業正在嘗試在這些應用程序中使用熱成像技術，但我們的客户可能決定使用熱成像技術的傳感器價格不是一種可行的解決方案，原因包括目前的價格點。
我們的產品也在製造業市場的現有和新興用例中被廣泛使用，其中我們的客户通常從事電源面板監控、早期火災檢測和電氣化運輸電池監控。此外，我們的產品還被廣泛應用於公共事業市場的現有和新興用例。這兩個市場都是競爭激烈的，客户通常對產品有嚴格的功能和價格要求。如果我們無法生產符合這些要求的產品，或者無法以所需的價格銷售產品，我們可能會輸給競爭對手或競爭技術。我們的目標市場涉及項目延誤、丟失和取消的風險。
我們預計將承擔大量的研究和開發成本，並投入大量資源開發和商業化新產品，這可能會顯著影響我們實現盈利的能力，也可能永遠不會產生收入。任何開發和商業化新產品的延誤或中斷可能會對我們現有業務產生不利影響，並可能影響我們贏得未來業務的前景。
我們未來的增長取決於進入新市場，將現有產品應用於新應用程序和客户要求，並及時推出新的和有效的產品，然後實現市場接受度。為保持競爭力，我們開發新產品和軟件升級，並將需要繼續開發。伴隨這一開發，我們計劃承擔重大而可能不斷增加的研究和開發成本。由於我們把研發視為營業成本，這些支出可能會在未來對我們的業績產生不利影響。
此外，我們的研究與開發計劃可能會被推遲，可能不會及時產生成果。如果我們不能及時生產出成功的結果來適應客户或潛在客户的實施時間表，我們可能會失去業務。如果我們未能按照其產品發佈計劃或任何公開宣佈的發佈日期引入這些產品，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們在目標和新市場中競爭的能力產生不利影響。
我們預計依靠我們正在開發的產品來實現未來增長的重要部分。但是，即使我們的研究和開發工作成功並且按時完成，也無法保證我們能夠成功將業務與我們的新產品相適應或者我們的新產品將得到市場的認可或產生足夠的收入以使我們盈利。我們的未來產品，如我們開發的任何軟件解決方案，可能是我們有限或沒有商業化經驗的產品。在推出此類產品時，我們可能會面臨預見和未預見的困難，這可能會對其商業化產生不利影響，並可能對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。此外，競爭對手研究和開發工作的成功，包括生產性能更高的產品，可能導致業務喪失。
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目錄
新產品的承諾和成功的研究和開發甚至可能減少我們對現有產品的預期和實際收入。因為客户可能會為了等待我們的新一代產品的推出而延遲或取消當前產品的購買承諾。
此外，新產品可能會引發增加的保修費用，因為實際使用情況的信息通過後續支持而增加。
產品責任索賠、產品召回和現場服務行動可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並且我們可能難以獲得產品責任和其他保險覆蓋。
作為油氣、物流分銷、製造業和公用事業市場中各種產品的製造商和供應商，我們的業務經營結果會受到與產品的質量或安全有關的不利宣傳的影響。挑戰我們產品質量或安全的產品責任索賠可能導致銷售量下降，這可能會對我們的業績產生不利影響。即使這些索賠被證明不成立或以微不足道的數額解決，情況也可以是這樣。
雖然我們擁有關於產品責任和錯誤及疏忽的一般責任和其他保險政策，但我們對這些責任有一定的免賠額。授予的損失可能超過我們的扣除額。我們的損失超出年度政策限額的可能性也可以。我們無法保證保險公司願意續簽保險或為產品責任提供新的保險。
產品召回可能很昂貴，損害我們的聲譽，並對銷售產品造成重大不利影響。我們不能保證我們不會有其他的產品責任索賠，也不能保證我們不會召回任何產品。
我們可能面臨依賴某些人工智能和機器學習模型的風險。
我們在開發面向工業應用的具有確定論人工智能驅動的傳感系統時，依賴於人工智能和機器學習（AI/ML）。我們使用的AI/ML模型是通過使用各種數據集進行訓練的。如果AI/ML模型設計不正確，用於訓練它們的數據不完整、不充分或存在某種偏見，或者我們沒有足夠的權利使用其AI/ML模型所依賴的數據，那麼我們的產品、服務和業務績效以及聲譽可能會受到影響，我們也可能因違反法律、侵犯第三方隱私或其他權利或違反我們是當事方的合同而承擔責任。
我們面臨與通過經銷商和其他第三方銷售有關的風險，這可能會損害我們的業務。
我們通過第三方如經銷商和製造商代表銷售部分產品。使用第三方進行分銷會使我們面臨許多風險，包括集中風險、信用風險和法律風險，因為在某些情況下，我們可能會對這些第三方銷售渠道的行為負責。我們可能會依賴一個或多個關鍵經銷商來銷售某個產品，這些經銷商的損失可能會降低其營業收入。我們的經銷商可能會面臨財務困難，包括破產，這可能會損害我們的應收賬款和財務業績。經銷商或其他第三方中介的違反《反海外賄賂法》（“FCPA”）或類似反賄賂法律可能會對我們的業務產生重大影響。競爭對手也可能阻止我們接觸這樣的方。未能控制與第三方銷售渠道有關的風險可能會降低銷售、增加開支並削弱我們的競爭地位，並可能導致對我們的制裁。
與潛在客户展開對話到實施（銷售週期）的時間很長，並且我們面臨合同取消或推遲或未成功實施的風險。潛在客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們生產的這類產品，並確認他們能夠將這些產品與其他技術集成到任何特定系統、產品或流程中。對於我們的產品，與新客户的銷售週期因適用、市場、客户和產品的複雜性而異。例如，在倉儲和物流市場中，銷售週期可能會超過一年。這些銷售週期導致我們在實現任何商業化收益之前投資資源。此外，我們面臨客户取消或推遲實施其技術解決方案或我們的客户無法將其技術解決方案成功地整合到更大的系統中的風險。如果我們的客户面臨財務困難，他們也可能取消當前或未來的產品計劃，從而對我們的財務業績造成實質性和負面的影響。此外，如果包括我們的產品在內的系統、產品或流程因與我們的技術無關的原因而失敗，則我們的營業收入可能會低於預期。
長週期的銷售和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
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任期長的銷售和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。
替代技術的發展可能會給我們的技術需求帶來負面影響。
替代技術的重大發展可能會對我們目前未預見的方式在業務、前景、財務狀況和運營結果方面產生負面影響。現有和未來的紅外技術可能會成為客户優先選擇我們解決方案的替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或過程，或者無法對現有技術的變化做出反應，這可能會導致其在服務的行業中推遲我們新產品和增強產品的開發和引入，進而使我們的解決方案缺乏競爭力，營業收入減少以及市場份額流失給競爭對手（或者營業收入和/或市場份額未能增加）。我們的研究和開發工作可能不足以適應技術變化。隨着技術的變化，我們計劃使用最新的技術升級或調整我們的解決方案。但是，如果我們無法將最新的技術源和集成到我們現有的產品中，則我們的解決方案可能無法有效地與替代系統競爭。
我們的製造業務模型和採用代工廠商的方法可能不成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。
我們的製造策略側重於與代工廠商合作進行製造，同時在德克薩斯州博蒙特的自己的設施內保持設計、工程、原型製作、測試和試點製造。我們目前與某些代工廠商有協議，提供合同製造、測試和交付某些產品。這些安排旨在降低我們的運營成本，但也減少了我們對某些方面的直接控制。
這種減少的控制可能對產品或服務的質量或數量或我們響應變化的靈活性產生負面影響。依靠代工廠商會降低我們對製造過程的控制，包括對質量、產品成本和產品供應和定時的控制。我們可能會從我們的代工廠商那裏遇到發貨延遲或產品質量問題。如果我們的任何代工廠商在供應我們的產品方面遇到中斷、延遲或故障，包括由自然災害、流行病或傳染病爆發、軍事衝突或緊張局勢（例如在中東、東歐或亞洲）或工作停擺或產能限制引起的中斷、延遲或故障，我們發貨產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能導致我們依賴的代工廠商陷入財務困境，從而增加了我們生產對其生產要求的必要供應中斷的風險以及滿足客户需求的風險。
此外，如果我們任何一個代工廠商的製造運營存在質量控制問題，我們的產品未能滿足客户或監管要求，這樣的第三方可能需要承擔修復或更換任何有缺陷產品的費用。這樣的延遲或產品質量問題可能會對我們履行訂單產生立即和實質性不利影響，並可能對我們的營運效果產生負面影響。此外，產品質量問題的延遲或問題可能會對我們的聲譽和與我們的渠道夥伴的關係產生不利影響。如果我們的代工廠商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或遇到所需元件的短缺，或者出於其他原因無法或不願意繼續在必要的數量或根本不製造我們的產品，我們的供應可能會受到幹擾，我們可能需要尋求其他製造商，我們可能需要重新設計其產品。這將是耗時的，並且可能成本高昂且不可行，從而在供應中引起重大中斷。這樣的變化還可能會對我們的產品交貨計劃的履行能力產生不利影響，並且隨後可能導致銷售損失。儘管我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用代工廠商可能還存在披露我們的創新方法和專有製造方法的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的目標市場與可能擁有比我們更豐富的資源以及已知和未知的市場新進入者競爭激烈。我們的目標市場競爭激烈，我們可能無法在與這些競爭對手的市場中有效競爭。競爭對手可能會以低於我們產品的價格提供產品，包括我們認為低於其成本的定價，或可能提供性能更優秀的產品。這些公司還通過嘗試以不同的技術解決一些相同的挑戰而間接與我們競爭。在這些設備和傳感器市場上的某些競爭對手可能比我們有更大的資源和更豐富的經驗。這些競爭對手商業化了已經獲得市場認可的技術，具有強大的品牌知名度，並且可能在預期和未預期的方式下不斷提高。他們還可能與主要客户建立商業關係和依賴關係。
我們在市場參與者的競爭環境中經營，這些市場參與者可能比我們擁有更豐富的資源，並與已知和未知的市場新進入者競爭，這些市場新進入者可能會影響我們的目標市場。
我們的目標市場競爭激烈，我們可能無法在與這些競爭對手的市場中有效競爭。競爭對手可能會以低於我們產品的價格提供產品，包括我們認為低於其成本的定價，或可能提供性能更優秀的產品。這些公司還通過嘗試以不同的技術解決一些相同的挑戰而間接與我們競爭。在這些設備和傳感器市場上的某些競爭對手可能比我們有更大的資源和更豐富的經驗。
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已知和未知的市場新進入者可能會影響我們的目標市場。
除了現有的市場競爭對手外，新的競爭對手可能正在準備進入或已經進入我們所處的市場，這可能以我們無法預料的方式破壞目標市場的商業景觀，包括使用我們產品的客户可能正在開發他們自己的競爭性解決方案。我們不知道我們目前和潛在競爭對手離商業化類似產品和服務有多近，如果有的話，也不知道他們打算開發什麼作為他們產品路線圖的一部分。熱紅外技術市場已經競爭激烈，加上在我們的目標市場中競爭對手和類似技術的可見和不可預見的進入，可能會導致價格壓力、利潤降低，並可能阻礙我們增加產品銷量或導致我們失去市場份額，任何一種情況都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的製造成本可能會增加，導致我們的產品市場價格高於客户願意支付的價格。
如果我們產品的製造成本增加，我們將不得不向我們的客户收取更高的產品價格，以覆蓋我們的成本並獲得利潤。雖然我們希望我們的產品將從規模和計劃的重新設計中持續降低成本，但不能保證這些努力將成功，或者這些節省不會被額外所需的內容抵消。如果我們產品的價格太高，客户可能不願意購買我們的產品，特別是如果低價替代產品可用的話，我們可能無法銷售足夠數量的產品以收回我們的研發和製造成本或賺取利潤。
我們、我們的代工廠商和我們的供應商可能會依賴於複雜的機械進行生產，這涉及到操作性能和成本方面的重大風險和不確定性。
我們、我們的代工廠商和我們的供應商可能會依賴於複雜的機械進行我們設備的生產、組裝和安裝，這將涉及到操作性能和成本方面的重大不確定性和風險。我們生產設施和我們的代工廠商和供應商的設施可能會不時遭受意外的故障，並且將依賴於修理和備件來恢復操作，而當需要時可能無法獲得這些備件。這些組件的意外故障可能會嚴重影響目標操作效率。操作性能和成本很難預測，通常受到我們不能控制的因素的影響，如自然資源匱乏、環境危害和治理、機器退役成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延遲、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害等等。如果實際風險出現，可能會導致工人人身傷害或死亡、生產設備丟失、生產設施受損、資金損失、延誤和生產意外波動、環境損害、行政罰款、保險費用增加和潛在法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生實質性不利影響。
如果我們不能維持正確的庫存水平或者不能充分管理我們的庫存，我們可能會失去銷售或承擔更高的庫存相關費用，這可能會對我們的經營結果產生負面影響。
為了確保正確的庫存供應水平，我們預測庫存需求和費用，提前足夠的時間向我們的供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據我們對未來需求的估計製造產品。我們產品接受程度的波動可能會影響我們預測未來的運營結果，包括營收、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測對我們產品的需求可能會受到許多因素的影響，包括其現有目標市場本質上快速變化的性質、其技術的市場接受度和商業化的不確定性、新市場的出現、客户對我們產品或我們競爭對手產品和服務的需求的增加或減少、競爭對手推出的新產品以及健康流行病和爆發所帶來的任何相關工作停工或中斷、普遍市場狀況的意外變化以及對未來經濟條件的消費者信心減弱。我們可能面臨獲得足夠物資以製造我們的產品的挑戰，我們和我們的合作伙伴可能無法以滿足需求的速度製造我們的產品，這將對我們的短期和長期增長產生負面影響。這種風險可能會因我們可能不持有或無法從我們的供應商處獲得大量庫存以滿足短期需求增加而加劇。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會經歷過多的庫存水平或缺少產品可供銷售的短缺。
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超出客户需求的庫存水平可能導致庫存減值或報廢，以折扣價格銷售多餘庫存，這將對我們的財務狀況，包括我們的毛利率產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和運營結果產生負面影響。
與我們的增長策略相關的風險
我們將需要在未來籌集額外的資金以執行我們的商業計劃，這些資金可能無法以我們可接受的條件獲得或根本不可獲得。
為了執行我們的業務計劃，我們將需要額外的資本，可能還需要資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、業務機會、挑戰、收購或意外情況，並決定於股權或債務融資或出於其他原因進入信貸機構。為了保持我們的增長軌跡並進一步業務關係與當前或潛在的客户或合作伙伴，或出於其他原因，我們可能向這些當前或潛在客户或合作伙伴發行股票或股權鏈接證券。我們可能無法及時以有利的條件或根本無法獲得額外的債務或股權融資。
如果我們通過發行股票或可轉換債務或其他權益鏈接證券來籌集額外資金，或者如果我們向當前或潛在客户發行股票或股權鏈接證券以進一步業務關係，我們現有的股東可能經歷重大稀釋。我們在未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的資本籌集和運營事務有關的限制性契約，這可能使我們更難以獲得額外資本，並追求業務機會，包括潛在收購。如果我們無法在需要時及時獲得足夠的資金或令人滿意的資金，當我們需要時，我們繼續增長或支持我們的業務並應對業務挑戰的能力可能會大大受限，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們通過設計和開發獨特的硬件和軟件解決方案來創建創新技術。未能達到規模可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，限制我們的客户羣或導致虧損。
我們採購製造和裝配高性能產品所需的材料和元件以及設計和開發我們的軟件解決方案所需的費用相當昂貴。如果我們的產品銷售不如計劃增長，或者如果我們的SaaS產品未被我們的客户充分採用，我們可能無法獲得預期的材料成本效益或所需的固定成本吸收率，這些都是實現其目標利潤率所需的且經營結果、業務和前景將會受到損害的。此外，影響我們經營成本的許多因素都不可控。例如，我們材料和元件的成本可能因全球需求增加而增加，或者維護我們的專有SaaS雲的成本可能會增加。
我們產品的製造是一個複雜的過程，公司要取得令人滿意的產品產量往往很困難，這可能會減少可用供應和增加成本。熱成像系統產量取決於我們的產品設計和製造過程。因為低產量可能是由於設計缺陷或過程困難引起的，所以在生產週期的很晚階段，當存在實際產品缺陷時可以分析和測試時，我們可能不會識別產量問題。此外，許多這些產量問題很難診斷和耗時或昂貴的解決。
如果我們不能有效地發展我們的銷售和營銷組織，或者維護或發展一個有效的分銷網絡，我們的商業前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
為了產生未來的銷售增長，我們需要擴大我們的現場組織的規模和地理覆蓋範圍，包括市場營銷、直銷、客户支持和技術服務。因此，我們的未來成功大部分將取決於我們能否僱用、培訓、留住和激勵技術知識和對我們的產品有充分理解的技術區域銷售經理和直銷代表。由於對其技能的競爭，我們可能無法以合理的條件吸引或保留這樣的人才。如果我們無法發展我們的銷售和市場營銷組織，我們可能無法增加我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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此外，我們依靠獨立經銷商網絡來幫助銷售我們的產品。如果與經銷商產生糾紛，終止與經銷商的合作關係，或經銷商破產，可能需要一段時間來確定替代經銷商，培訓新員工來推廣我們的產品，以及我們在以往由終止經銷商服務的區域銷售這些產品的能力可能會受到損害。此外，我們的經銷商可能無法成功推廣和銷售我們的產品，未能投入我們認為必要的足夠的時間和資源使我們的產品獲得、維護市場認可度。這些因素中的任何一個都可能減少我們的收入或損害我們在受影響市場的收入增長，在這些市場增加我們的成本或損害我們的聲譽。此外，如果獨立經銷商離開並被我們的競爭對手留下，我們可能無法防止那些經銷商向我們現有客户招攬業務，這可能進一步對我們產生負面影響。由於我們依賴第三方經銷商，我們可能會面臨因我們無法控制的因素引發的中斷和增加成本的風險，包括勞工罷工、第三方錯誤和其他問題。如果這些第三方經銷商的服務變得不滿意，我們可能會經歷滿足客户需求方面的延誤，我們可能無法及時找到合適的替代方案或以商業上合理的條件找到合適的替代方案。任何未能及時交付產品的失敗可能會損害我們的聲譽並導致我們失去潛在的客户。
如果我們進行收購以增長業務，我們將承擔各種成本，並可能面臨多種可能對業務和業務運營產生不利影響的風險。
如果有合適的機會可用，我們可能會尋求收購業務、資產、技術或產品以增強我們的業務。與任何收購有關聯，我們可能發行額外的股本證券，這將稀釋我們的股東權益，產生大量債務來資助收購或承擔重大負債。
收購涉及許多不同的風險和不確定性，包括評估或整合購買的業務、資產、技術或產品方面出現問題，以及在新地區或國家經營沒有經驗時出現經濟、政治、法律和監管的挑戰，我們可能無法成功整合收購公司或留住被收購公司的關鍵人員。到目前為止，我們在收購和整合收購技術和人員方面的經驗有限。收購可能使我們分散注意力。收購可能要求我們記錄商譽和不可攤銷無形資產，這些資產將定期接受檢驗，並可能出現潛在的減值費用、與某些無形資產有關的攤銷費用、沖銷和重組及其他相關費用，任何這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。
新的企業策略，特別是涉及收購的策略，固有風險，可能不會成功。未能成功地確定、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。
我們不能保證我們將最佳地管理我們的業務線或產品線。
為了強調我們在核心市場的增長策略，我們不斷評估我們的業務，以確保它們與我們的策略和目標相一致。多年來，我們還重新組織過某些產品線，例如，為了減少主要用於生物危害應用的產品，原因是全球COVID-19大流行的影響開始減弱，等等。我們可能無法實現重組活動的效率和成本節省。我們的努力是否成功沒有保證。如果我們未能成功管理我們的業務線或產品線，或未來可能採取的任何其他類似活動，預期的效率和效益可能會被推遲或未能實現，並且我們的運營和業務可能會受到幹擾。我們處置、退出或重新配置可能不再與我們的增長策略相一致的業務能力將取決於許多因素，包括任何資產購買和銷售協議或租賃協議的條款和條件，以及行業、業務和經濟條件。我們不能保證我們將能夠以對我們可接受的條款出售非戰略性業務，或根本不出售。此外，如果不能實現銷售任何非戰略性業務，或不可行，可能沒有其他可用的行動方案，或者成本可能比預期更高。
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與我們的客户和供應商有關的風險
我們與客户的某些商業合同、供應商的協議或合作伙伴的共同開發協議可能會被終止或者可能無法實現成長期的合作關係。
我們與客户有商業合同，與供應商有協議，與合作伙伴有共同開發協議。其中一些安排用備忘錄，意向書或入職安排來證實，每個安排都需要在開發的後期進一步談判才能包括有關定價、成交量和付款期限的其他條款，或替代由尚未在單獨談判的工作聲明中實施的生產或主協議。這些程序可能會終止，或者可能無法實現下一步合同或長期合同夥伴安排，或者可能會發生延誤或推遲，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。這些安排還可能會重新談判，這可能會影響產品定價或營業費用。因此，即使我們成功地進入長期合同夥伴安排，終止、失去與之相關的業務，或某個特定產品或技術包的商業成功或不利調整都可能意味着我們的產品銷售預期，或進貨成本，將沒有按預期的時間表或條款實現，或者比預期的不利，潛在地對我們的業務和前景產生重大不利影響。
失去大客户可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
截至2024年6月30日以及2013年和2022年12月31日，我們的前三大客户分別佔我們營業收入的約60％、19％和17％。隨着我們繼續與新大客户建立關係或發展更多關係，這些百分比可能會增加。從我們的大客户中流失業務（無論是由於我們產品的總需求下降，還是現有合同或產品訂單的取消或未能採用我們的產品設計或授予我們新的業務）都可能對我們的業務產生重大不利影響。如果我們的一個主要客户無法按時支付我們的發票或者客户因經濟困難而拒絕支付這些款項，我們的業務將受到不利影響。如果一個主要客户進入破產程序或類似程序，合同承諾受到執行停止和法律或其他修改的可能性，我們可能會被迫記錄鉅額虧損。
我們無法保證我們將能夠維持與我們的大客户的關係並獲得我們產品的訂單。如果我們無法維持與我們的大客户的關係，或者安排被修改以使經濟條款對我們不利，那麼我們的業務、財務業績和地位可能會受到嚴重不利影響。
我們從某些行業公司中獲得收入，這些行業公司可能受到重大波動的影響。
我們從某些行業公司中獲得收入，這些行業公司可能面臨重大的波動風險，如石油和天然氣行業。石油和天然氣行業歷來是週期性的，有着勘探和開發活動水平的顯著變化，隨之而來的是中游活動的變化。我們製造用於檢測氣體或液體泄漏的產品，監測儲罐水平和燃燒，檢測管道泄漏以及天然氣加工活動的安全監控。當原油和天然氣價格低時，中游油氣活動的水平通常會下降，可能會導致我們用於此類活動的產品需求降低。此外，石油和天然氣公司資本支出水平的下降可能會導致新能源儲備的開發速度減緩，這可能會對與能源生產相關的我們的產品需求產生不利影響，並在某些情況下導致現有訂單的取消、修改或重新安排以及與下一代產品有關的客户資助研究開發的減少。我們的其他終端市場也可能面臨類似的波動性風險，包括普遍的經濟因素引起的波動性。
我們的貿易應收賬款、非貿易應收賬款、向製造商預付的款項以及軟件作為服務訂閲協議存在信貸風險，而且在經濟狀況惡化期間這種風險更加嚴重。
我們直接向中小企業和其他客户銷售某些產品。我們未收到的交易應收賬款沒有抵押品、第三方銀行支持、融資安排或信貸保險覆蓋。在某些市場，我們面臨的信用和收款風險更高，我們減輕這些風險的能力可能有限。如果我們的一個以上的主要客户無法按時支付我們的發票，或者客户因經濟困難而拒絕支付這些款項，我們的業務將受到不利影響。如果一個主要客户進入破產程序或類似程序，合同承諾受到執行停止和法律或其他修改的可能性，我們可能會被迫記錄鉅額虧損。
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我們還有未獲保障的供應商非貿易應收賬款，這是由承包商購買元件和其他為我們組裝亞組件或整裝產品而產生的。此外，我們可能會偶爾進行付款，以與長期供貨協議相關聯，以爭取提供存貨元件的供應。儘管我們正在實施程序，以監控和限制我們在貿易和供應商非貿易應收賬款上的信貸風險，但不能保證這些程序將有效限制我們的信貸風險並避免虧損。
我們可能無法預測客户和消費者偏好的變化，或者不能快速響應技術和標準變化，以開發和推出商業可行的產品。
我們保持和改進現有產品的能力，預測技術、監管和其他標準的變化，成功地開發和及時推出新的和增強的技術和產品，對於我們具有競爭力和贏得市場認可將是一個重要因素。如果我們在預測市場發展方向、開發創新性產品、流程和/或材料使用方面不如我們的競爭對手成功或者成功度不如其他競爭者，我們將面臨競爭劣勢。我們可能需要根據某些技術挑戰的演變情況來調整我們的策略和預期時間表。存在這些挑戰不可克服的風險，我們的研究和發展投資計劃不會導致成功的新產品開發和相應的營業收入增長，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前的目標客户是許多具有實力的大型企業，這些企業具有嚴格的產品標準和討價還價的能力。
我們目前和潛在的許多客户是大型企業，它們經常在供應商方面擁有巨大的槓桿作用，並能成功地要求對其有利的合同條款，例如保留終止供應合同的權利。這種不平等的力量關係要求我們接受較不有利的合同條款，今後也可能需要如此。這些大公司還有嚴格的技術規格和要求，我們可能無法滿足，從而不能確保其能夠獲得銷售。滿足與這些公司之一簽訂重要合同的技術要求需要我們投入大量時間和資源，如果我們不能滿足客户的技術規格和標準，我們可能會失去現有和未來的業務。即使在我們成功獲得合同時，這些大公司也可能在我們產品的技術規格方面存在不確定性，終止協議或者後期做出結論認為我們的產品不令人滿意。因此，我們不能保證我們能夠與這些公司建立關係，我們的產品能夠滿足這些或其他公司的需求，或者與這些公司的合同會導致重要的產品銷售，或者任何產品銷售。即使我們與這些公司簽訂了協議，我們也可能無法有效地談判合同條款或者管理這些關係，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
此外，在某些情況下，這些大公司可能具有與我們的產品競爭的內部開發產品和解決方案。這些公司可能擁有豐富的研究和開發資源，從而能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發具有競爭性的技術。這些活動可能會關閉我們產品的重要銷售機會。
我們從美國政府合同中獲得的收入取決於美國政府持續提供資金的能力，因此我們面臨的風險是，我們現有合同的資金可能被取消或轉移用於其他用途或延遲，或者新項目的資金可能不可用。
我們曾經、現在和將來可能會與美國衞生和人類服務部及其他聯邦機構和美國政府的部門承包商簽訂合同，包括與政府主承包商的分包合同。與美國政府的合同包括與執行主承包商或分承包商的合同，其銷售額分別佔本公司截至2023年12月31日和2022年的總收入的約2.5%和5.2%。合同的履行有固有的風險，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
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政府合同是以國會撥款的持續性為前提的，如果國會不撥款用於我們參與的項目，就會對我們的運營結果產生負面影響。美國政府的關門導致預期合同授予延遲、對多個業務的發票延遲支付，並且任何新的關門都可能產生類似或更嚴重的影響。國會未能及時批准未來預算可能會延遲我們產品和服務採購，導致我們失去未來收入。重視聯邦赤字和債務減少可能導致整體國防支出進一步減少。預算問題可能導致未來合同更多基於價格而不是其他競爭性因素，較小的預算可能導致政府內部開展項目和在非內部開展項目上的更加激烈的競爭，這可能會導致收入和利潤下降。
此外，政府支出不一定等於更多的業務，因為我們參與過的、可能參與的或具有當前能力的所有項目可能不會得到持續的資金支持。美國政府有可能推遲六到十二個月的主要項目的授予時間或訂購。美國政府的這些延遲可能影響我們的收入。美國總統政府的預算或優先事項的不確定性可能導致資金和授予時間的進一步推遲，並導致受資助項目的變化，這可能對我們的收入產生重大影響。美國政府在繼續執行預算案下可能會直接影響業務，以防新項目不能按計劃啟動，並限制現有項目的資金。美國政府關於項目和採購策略的重大變化可能對我們的財務結果產生重大影響。
合同中的便利取消條款僅規定賠償已發生或已承諾的成本、和解費用以及在解除合同前完成的工作的利潤。違約條款要求承包商對美國政府重新從其他來源重新獲取而未交付的物品產生的超額費用承擔責任。
我們的供應商可能會提高關鍵元件的價格，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們產品中某些關鍵元件成本的顯着增加，如不能及時反映在我們向客户收取的價格中，可能會對我們的結果產生實質性和不利的影響。例如，我們的某些電子元器件的價格顯著上漲，而且交貨期顯著延長。我們試圖通過向供應商存放關鍵元素的安全股、評估替代元件、供應商與談判大量物品以確保充足供應的方式來解決這些成本上漲。我們一些關鍵元件製造商和供應商在我們的合同中有權定期提高價格。因此，我們不能保證將來不會面臨增加的價格，如果我們確實面臨增加的價格，無論我們是否能夠有效地遏制進一步元件價格的壓力，對我們的盈利能力都會產生影響。
我們產品中的關鍵元件來自有限的或單一來源的第三方供應商。與這些第三方的關係中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠第三方為我們的產品提供關鍵元件。如果我們的主要第三方元件供應商遇到中斷、延遲或中止供應其產品或服務，包括因自然災害、健康流行病和爆發、工作停頓或產能限制等，我們向經銷商和客户出貨的能力可能會延遲。此外，不利的經濟條件可能導致我們依賴的第三方供應商陷入財務困境，從而增加了妨礙供應所需元素以完成我們的生產要求和滿足客户需求的風險。此外，如果我們依賴的這些第三方供應商在其業務中遇到質量控制問題，並且我們的產品不能滿足客户或監管要求，我們可能需要承擔修理或更換任何有缺陷的產品的費用。這些延遲或產品質量問題可能會立即對我們履行訂單產生實質性和不利的影響，並可能對我們的聲譽和與客户和經銷商之間的關係產生負面影響。
如果這些第三方遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或者需要的元件短缺，我們的供應可能會受到幹擾，我們可能需要尋找替代供應商，並可能需要重新設計我們的產品。開始使用新的供應商將需要時間，可能成本高昂且不切實際，並且可能導致供應出現重大中斷。這種變化也可能對我們滿足時間表的產品交貨能力產生不利影響，並可能導致銷售損失。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方供應商也可能冒泄我們創新和專有的製造方法的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們認為行業中具有競爭力和高質量的供應商數量有限，符合我們嚴格的質量和控制標準。將來尋求額外或替代供應商安排時，不能保證我們能以令人滿意的條件、及時地或完全地達成這樣的目標。我們的供應商也可能停止或修改用於我們產品的元件和部件。在某些情況下，與某些元件相關的交貨期限很長，因此不能迅速地更改數量和交貨計劃。開發替代來源以供應這些組件可能需要耗費時間、困難和昂貴，我們可能無法以對我們可接受、或根本無法以這樣的條款採購這些組件，這可能會削弱我們滿足要求或按時完成客户訂單的能力。任何這些零部件或組件供應中的中斷或延遲，或在可接受的價格和合理時間內從替代來源獲取這些零部件或組件的能力將不利地影響我們滿足客户計劃產品交付的能力。這可能會影響我們與客户和經銷商的關係，並可能導致我們貨物運輸的延遲，對我們的業績產生不利影響。
與我們的產品相關的風險
我們傳感器中使用的元件可能因製造、設計或其他缺陷而發生故障，我們無法控制，從而導致我們的設備永久無法使用。
我們依賴第三方元件供應商提供設備運營和使用所需的某些功能。任何第三方技術中的錯誤或缺陷都可能導致我們的傳感器出現故障，從而損害我們的業務。如果這些元件存在製造、設計或其他缺陷，它們會導致我們的傳感器失敗並使其永久無法操作。因此，我們可能需要自己承擔更換這些傳感器的成本和費用。如果我們出現此類大範圍的問題，我們在市場上的聲譽可能會受到不利的影響，我們更換這些傳感器將會損害我們的業務。
產品集成可能面臨複雜性或不可預測的難題，這可能會對客户採用我們的產品和我們的財務表現產生不利影響。
我們的產品通常被整合到客户的工作流程、應用程序和其他技術解決方案中。所需的集成努力可能耗時且昂貴，而且無法保證結果能夠令最終客户滿意。雖然我們與系統集成商合作，為這些工作流程提供經驗，但無法保證不會出現無法預見的延遲或挫折，這可能會影響我們在關注的行業中重要計劃的開始。除了將我們的產品整合到客户的工作流程、應用程序和其他技術解決方案中所面臨的技術風險外，我們的客户還必須放心，我們的產品包括SmartIR系統的網絡安全和軟件完整性是可靠的。我們的客户還必須坦然接受，我們的產品整合不會干擾我們的供應鏈運營，這通常是連續性的。
我們的產品複雜度很高，因此可能會出現無法檢測到的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致不可預知的延遲或費用，從而降低我們新產品的市場採用率，損害我們與現有或潛在客户的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的營業成本產生不利影響。
我們的產品高度技術化和複雜化。它們需要高標準的製造，並在過去和今後可能在不同的開發階段經歷缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時推出新產品、製造現有產品、解決已經出現的問題或以客户滿意的方式解決這些問題。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或可靠性問題，尤其是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對使用我們產品的技術最終用户或周圍人員造成嚴重傷害，使我們的客户無法商業化使用包含我們產品的技術，導致我們面臨訴訟、負面宣傳和其他後果。在產品經過測試、商業化和客户部署後才發現的某些產品錯誤或缺陷，可能導致我們承擔顯著的額外開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致客户或其他人對我們提起索賠，包括集體訴訟。如果出現以上問題，我們的聲譽或品牌形象可能會受到損害，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們保留現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務結果產生不利影響。
此外，我們可能會因此類問題面臨實質性的違約、產品責任、欺詐、侵權或違約擔保的法律索賠。無論其價值如何，對訴訟的辯護都可能非常昂貴，可能分散管理層的注意力，對市場對我們和我們的產品的認知產生不利影響。另外，我們的業務責任保險覆蓋可能在某些索賠情況下證明是不足的，將來的保險覆蓋可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。這些與產品有關的問題可能導致客户對我們提起索賠，我們的業務可能受到不利影響。
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我們參與的市場以技術變革為特徵，這要求我們繼續開發新產品和創新，並可能對我們產品的市場採用率產生不利影響。
雖然我們計劃大量投資，以保持技術發展前沿，但感應技術和這些產品的市場所呈現的不斷變革可能會對採用我們的產品產生負面影響，無論是一般採用還是應用於特定行業。我們未來的成功將取決於我們能否開發和推出各種新功能和創新的現有產品，以及推出各種新產品來滿足我們所提供的產品的市場在變化的需要。發佈新產品的延遲可能損害我們與客户的關係，導致他們尋找替代供應來源。在推出產品和創新時出現延遲，選擇正確的技術替代品失敗或未以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或轉向其他感知技術。如果我們無法投入足夠的資源開發產品，或者不能成功開發滿足客户要求，或跟上技術替代品的競爭，我們的產品的市場份額可能會下降，我們的收入將會下降，我們可能會遭受營業虧損，我們的業務前景將會受到不利影響。
如果我們無法投入足夠的資源開發產品，或者不能夠以其他方式成功開發產品或滿足客户的要求，使其與技術替代品始終保持競爭力，我們的產品的市場份額可能會下降，我們的收入將會下降，我們可能會遭受營業虧損，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們可能會在與其產品保證書有關的問題上承擔重大的直接或間接責任，這可能會對我們的業務和營業成本產生不利影響。
通常，我們提供有限的產品保證，要求我們的產品符合適用的規格，並在有限的保修期內不受材料和製造缺陷的影響。由於我們的目標市場中競爭加劇和標準變化，可能需要延長我們的產品保修期，增加我們的保修範圍。為了保持競爭力，我們可能需要在確定增加的經濟影響之前實施這些增長。因此，我們可能面臨任何此類保修增長可能導致可預見和不可預見的損失的風險。
特別是，目標客户使用我們的產品可能會使我們對保修索賠和財務和聲譽損失負責。在我們的目標市場中，我們的產品可能放置在具有嚴酷工作條件或由於意外或破壞行為可能導致產品損壞風險的物理位置和環境中。這可能導致我們預料之外的產品故障率更高，並可能要求我們為我們的產品提供超出其性能知識範圍之外的保修。這可能會增加客户退貨和保修索賠的率，從而增加我們的營業成本。產品故障還可能影響我們產品在市場上的接受程度，從而影響我們贏得未來業務的能力。與我們產品質量的感知相關的任何負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對我們的營業成本和財務狀況產生不利影響。
與我們的財務報表和會計有關的風險
我們的淨虧損、來自經營的負現金流和負淨營運資本的情況引發對我們繼續作為持續經營實體的重大質疑。
我們經歷了不斷的淨虧損、經營現金流量負值和負淨營運資本。我們可能將來繼續擔負虧損或有限的收入。因此，在本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表的編制過程中，我們確定存在在未來12個月內可能無法繼續經營的實質性質疑。
針對這種情況，我們計劃獲取額外流動性的計劃包括：從投資者那裏籌集（以債務、股權或類似的工具形式）、繼續管理營業費用。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 當前和未來產品和服務銷售的時間、收入和金額; |
| ● | 擴大我們的銷售、市場營銷和分銷能力的成本和時間； |
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目錄
| ● | 我們可能建立的任何其他夥伴關係、授權和其他安排的條款和時間; |
| ● | 吸引到、僱傭和留住熟練的人員所需的費用; |
| ● | 成為上市公司的相關成本; |
| ● | 宏觀經濟事件的影響，例如通貨膨脹、經濟衰退或大蕭條; |
| ● | 準備、申請、維護、維護和執行我們的知識產權組合所涉及的費用；並且 |
| ● | 我們收購或積極投資於企業、產品或技術的程度。 |
我們可能通過借款或通過其他方式進行額外的融資輪次，包括私人或公共股權或債務發行，或其他方式尋求資金。但是，這些計劃受市場條件的影響，並不在我們的控制範圍內，因此不能被視為可能的。我們不能保證我們將成功實施這些計劃。如果我們通過進一步發行股票或可轉債券募集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的優先股票也可能擁有更高的權利、優先權和特權，優於我們的普通股股東。任何可用的債務融資可能涉及限制性約定，並可能減少我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能獲得足夠的融資或融資條件不符合我們的要求，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或意外情況的能力可能受到極大限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的營業結果可能出現顯著波動，這使得我們的未來營業結果難以預測，並可能導致我們的營業結果低於預期或我們提供的任何指引。
我們的季度和年度營業結果可能出現顯著波動，這使得我們難以預測未來的營業結果。我們的財務結果可能會因多種因素而波動，包括：
| ● | 我們產品和特定版本的最終市場和客户採用的時間； |
| ● | 客户需要將我們的產品集成到他們的更廣泛平臺所需的時間不同； |
| ● | 供應鏈限制和考慮因素及其對我們銷售成本的影響，如半導體芯片短缺； |
| ● | 我們的產品組合和平均售價，包括協商售價和長期戰略客户協議； |
| ● | 製造我們產品所必需的原材料或供應組件的成本； |
| ● | 研發我們的熱紅外技術和相關軟件的時間和成本，以及投資水平； |
| ● | 涉及我們的競爭對手的發展； |
| ● | 有關我們或客户使用我們的產品的應用的政府法規的變化； |
| ● | 未來的會計聲明或我們的會計政策變化；和 |
| ● | 一般市場條件和其他因素，包括與我們的運營業績或競爭對手的運營業績無關的因素。 |
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目錄
上述因素的單獨或累計影響可能導致我們季度和年度營業結果出現大幅波動和不可預測性。因此，週期性地比較我們的營業結果可能沒有意義。
這種變異和不可預測性也可能導致在任何時期內未能達到行業或財務分析師或投資者的期望。如果我們的營業收入或營業結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們提供的任何指引，或者我們提供的指引低於分析師或投資者的預期，我們的普通股股價可能會大幅下跌。即使在我們已經達到任何先前公佈的指引的情況下，股價下跌也可能會發生。
如果我們未能保持有效的內部控制制度，我們生產及時準確的財務報表的能力或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。
我們受到交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的報告要求的約束和規定。我們預計這些規則和規定的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、費時費用高昂，並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們維護有效的信息披露控制和程序以及內部財務報告控制。我們正在繼續建立、發展和完善其信息披露控制、內部財務報告控制和其他程序，旨在確保記錄、處理、彙總和報告其所提交的報告中的信息SEC在規則和要求規定的時間期限內，以及在交易法案規定的表格上，並確保對SEC報告中必須披露的信息進行積累和傳遞我們的首席執行官和首席財務官。正如之前報道的，在為2023年和2022年年末編制經審計的合併財務報表時，我們在內部財務報告控制方面發現了實質性缺陷。具體而言，這些缺陷涉及到有不足的員工具備適當的會計和內部控制知識、經驗和培訓，以適當地分析、記錄和披露與其會計和報告要求相稱的會計問題，這導致無法始終確定在追求財務報告目標方面的適當的授權和責任。請參見本季度報告第一部分第4項目“控制和程序”。
我們制定的任何新控制可能不足，因為我們業務的情況發生了變化。此外，未來可能會發現內部控制中的其他缺陷。任何未能開發或維護有效控制或在實施或改進控制時遇到的困難可能會對我們的營業結果產生不利影響或導致我們無法滿足報告義務，並可能導致前期財務報表的重述。未能實施和維護有效的內部控制也可能會對我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向SEC提交的定期報告中包括有關其內部控制有效性的定期管理評估和獨立註冊的公共會計師出具的年度意見報告的結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及缺乏內部控制的財務報告也可能導致投資者對我們所報告的財務和其他信息失去信心。
為了維護和提高我們的披露控制和程序及我們的內部控制，我們已經花費了大量資源，包括相關的會計成本和提供重要的管理監督。如果我們沒有能力維持內部控制的充分性，或無法及時準確地製作財務報表，這可能會增加我們的運營成本，並可能對我們運營業務產生重大不利影響。如果我們的內部控制被視為不充分，或者我們無法及時準確地製作財務報表，則投資者可能會對我們的運營結果失去信心。
直到我們不再是新興成長企業或較小報告公司為止，我們獨立註冊的公共會計事務所將不需要正式證明我們的內部控制對於財務報告的有效性。屆時，如果我們對記錄、設計或操作控制的水平不滿意，我們的獨立註冊的公共會計事務所可能會發布不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和內部控制的情況都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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由於我們競爭的許多市場都是新的且快速發展的，因此很難預測長期終端客户的採用率和對我們產品的需求。
我們正在追求市場的機遇，這些市場正在經歷快速變化，包括技術和監管方面的變化，預測機會的時機和規模很困難。我們正在建立必要的商業合作伙伴關係，這些關係可能不會立即或根本不會導致我們的技術商業化。法規、安全或可靠性發展，其中很多都超出了我們的控制範圍，還可能導致這些新技術商業採用的延遲或其他損失，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們在新興市場機會中及時進行投資的能力。如果其中一個或多個市場出現客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能無法有效競爭，或者根本無法被商業化產品所設計。鑑於我們所處市場的不斷變化，很難預測我們產品的客户需求或採用率，或者這些市場的未來增長。如果需求不發展或我們無法準確預測客户需求、市場規模或者我們未來的財務結果，則我們的業務、營運結果和財務狀況將受到不利影響。
我們對總可尋址市場的估算存在諸多不確定性。如果我們現在或將來高估了總可尋址市場的規模，我們未來的增長率可能會受到限制。
我們對總可尋址市場的估計是基於以下因素的綜合考慮：特定市場中預計的潛在客户總數，我們對這些市場中我們的制熱紅外技術解決方案潛在用途範圍的預期，我們對這些市場中我們的產品的平均售價的估計以及為軟件解決方案提供的潛在機會，以提高熱紅外技術解決方案的實用性。我們無法保證我們估計的準確性或完整性。雖然我們認為我們的市場規模估計是合理的，但這種信息本質上是不精確的。如果我們在估計中使用的內部生成數據被證明不準確或我們基於這些數據進行了錯誤的假設，則我們的實際市場可能比我們的估計更有限。此外，這些不準確性或錯誤可能導致我們錯誤地分配資本和其他重要的業務資源，從而可能損害我們的業務。即使我們的總可尋址市場符合我們的規模估計並且經歷增長，我們也可能無法繼續增長我們在市場上的份額。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們要實施的業務戰略，這些業務戰略受到許多風險和不確定性的影響。因此，不應將本季度報告中包括的總可尋址市場的估計視為我們發展能力的指示。
我們面臨庫存和其他資產價值減值的風險，以及採購承諾取消的風險。我們會對超出預期需求的存貨，或成本超過淨可實現價值的存貨進行減值。我們檢查存放在我們供應商設施中的長期資產，以確定是否需要減記價值。如果我們確定發生了減值，則我們會記錄減記金額，該金額超過資產賬面價值的公允價值。例如，我們記錄了170萬美元的存貨減記，該金額被計入銷售成本於2023年12月31日的年度財務報表中，與預計根據客户需求和當前市場條件未能銷售的產品相關。
我們預先訂購我們產品的元件並建立庫存，這些目標市場是不穩定的、競爭的且容易受到技術和價格變化的影響，並且因為在某些新的終端市場中我們缺少銷售歷史記錄，因此我們可能會預測不正確，訂購或生產過多或過少的元件或產品，或不完全利用我們的採購承諾。
我們會對超出預期需求或成本超過淨可實現價值的存貨進行減值。我們檢查包括我們供應商設施中的長期資產，以確定是否需要減值。如果我們確定存在減值，則我們會記錄減值金額，即資產賬面價值超過公允價值的金額。例如，我們在2023年12月31日結束的財年中針對不預計一年內根據客户需求和當前市場條件銷售的產品進行了170萬美元的存貨減值，該金額計入銷售成本。
我們會為產品訂購元件並提前建立庫存。由於我們的目標市場具有不穩定性、競爭性，且容易受到技術和價格變化的影響，因此我們可能會預測不正確，而訂購或生產過多或過少的元件或產品，或不完全利用我們的採購承諾。對於某些新的終端市場，我們的銷售記錄很有限，因此可能無法有正確的預測。
直到我們不再是新興成長企業或較小報告公司為止，我們獨立註冊的公共會計事務所將不需要正式證明我們的內部控制對於財務報告的有效性。屆時，如果我們對記錄、設計或操作控制的水平不滿意，我們的獨立註冊的公共會計事務所可能會發布不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和內部控制的情況都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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與我們的知識產權、信息技術和網絡安全相關的風險
我們的運營系統、安全系統、基礎架構、熱紅外技術設備上的固件以及由我們或第三方廠商或供應商處理的客户數據都存在網絡安全風險，任何實際或嘗試的故障、弱點、中斷、網絡安全事件、事故或安全破壞都可能阻止我們有效地經營業務。
我們已經遭受過並預計將繼續遭受其運行系統、安全系統、基礎架構、熱紅外技術設備上的固件以及我們或第三方廠商或供應商處理的客户數據的實際和企圖的網絡安全攻擊，例如通過釣魚和勒索軟件。儘管這些實際或企圖的網絡安全攻擊沒有對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響，但我們不能保證任何此類事件以後不會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。例如，我們會面臨操作系統、包括我們或我們的第三方廠商或供應商擁有的商業、金融、會計、產品開發、數據處理或生產流程的中斷、故障和破壞；設施安全系統、我們或我們的第三方廠商或供應商擁有的安全系統；我們或我們的第三方廠商或供應商擁有的產品技術；熱紅外解決方案中的集成軟件；或我們或我們的第三方廠商或供應商代表我們進行的客户數據的其他類型的網絡安全事件。此類網絡安全事件可能會導致嚴重的業務中斷和數據丟失；損失知識產權、商業機密或其他專有或具有競爭敏感性的信息；危及具有競爭優勢的關鍵施工廠房和商業祕密；幹擾我們的產品或熱紅外技術解決方案中的軟件的性能；或迫使我們從新市場轉向其他市場，這些市場具有不確定性。發生網絡安全事件可能涉及災難、內部人員（通過疏忽或惡意）或惡意的第三方（包括國家或得到國家支持的行為者）使用複雜、針對性強的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦，包括黑客攻擊、詐騙、欺騙或其他欺詐行為。
網絡攻擊者使用的技術經常改變，可能長時間無法檢測到。儘管我們採取了信息技術措施來保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件的侵害，但此類措施需要更新和改進，而且不能保證這些措施將足以檢測、防止或減輕網絡事件的影響。這些系統的實施、維護、分離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進、擴展和更新現有系統相關的固有風險包括數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈和銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理數據和庫存的能力，採購零部件或物資，或產生、銷售、交付和服務其解決方案，充分保護我們的知識產權或實現和維護遵守、或實現可用的法律、法規和合同的利益。我們無法確定我們依賴的系統，包括我們的第三方廠商或供應商的系統，是否會按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，則我們的營運可能會受到幹擾，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到影響，其內部控制缺陷可能會出現缺陷，從而影響我們對財務結果的認證。此外，我們的專有信息或知識產權可能會受到損害或盜竊，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統不能達到我們的預期，我們可能需要耗費大量資源來進行更正，或尋找執行這些功能的替代方法。
發生重大網絡安全事件可能會影響生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他方的合同或者受到監管行動或訴訟的攻擊，任何一種情況都可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性影響。此外，我們的網絡攻擊保險可能無法足以覆蓋我們可能因網絡安全事件遭受的所有損失。我們第三方雲託管提供商的任何問題，無論是由於網絡安全故障還是其他原因，都可能導致我們的業務長時間中斷。此外，並不能確保我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將被完全實施、遵守或有效地保護我們的系統和信息。
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我們的知識產權申請可能無法得到批准或註冊，這可能會對我們防止其他公司開發類似產品的能力產生重大不利影響。
我們無法確定自己是否是我們已提交任何特定專利申請的主題的首次發明人，或者是否是首次提交此類專利申請的甲方。如果另一方提交了申請或公開披露了我們正在尋求在某個專利申請中保護的主題，我們可能無權獲得專利申請所尋求的保護。此外，我們也無法確定專利申請中包括的權利要求最終是否會被授予作為已授權的專利，因為提交專利申請的司法轄區的專利局可能裁定我們正在尋求專利的主題不新穎或者顯然或者非創造性，或者裁定專利申請和/或專利申請的權利要求不符合其它專利法的要求。此外，已授權的專利權利要求的保護範圍通常很難確定。因此，我們不能確定我們已授權的專利能否抵抗具有類似技術的競爭對手。此外，我們的競爭對手可能會繞開我們的已授權專利，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。
聲稱我們侵犯第三方知識產權的主張，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證，從而對我們的業務產生不利影響。
任何知識產權和相關合同訴訟，如果由我們或第三方在未來發起，都將產生巨大的成本和管理資源的轉移，任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此類主張還可能使管理資源和注意力從其他業務努力轉移，並迫使我們獲取知識產權和許可證，這可能涉及到大量的版税或其他支付，這可能不可接受。此外，對我們提出此類主張的一方，如果成功，可能會獲得要求我們支付鉅額損害賠償金的判決，或者該方可能會獲得禁令。不利判決還可能使我們的知識產權權利無效，並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，可能需要我們獲取或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的投入和支出。即使我們在此類訴訟中獲得有利的結果，我們也可能無法獲得充分的救濟措施，或者可能已經承擔了威脅我們財務穩定性的成本。對我們試圖對第三方進行維權的主張的斷言，也可能導致這些第三方主張自己的知識產權或其他權利，或尋求全部或部分無效或縮小我們的權利。任何這些事件都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
熱紅外技術是知識產權領域人口密集的領域，該領域的許多公司，包括行業內外的公司，持有涵蓋這些產品和其他相鄰技術的專利。除了專利之外，熱紅外技術業內的公司通常依賴版權和商業祕密來保護其技術。因此，在熱紅外技術行業中，基於專利侵權、侵佔或其他知識產權侵權的指控經常發生訴訟。我們已經收到，今後也可能會收到其他知識產權持有人的詢問，我們可能會受到侵犯其他人知識產權的指控，特別是隨着我們的市場份額增加，我們的產品擴展到新的用例和地理區域，以及我們面臨越來越激烈的競爭。此外，各方可能聲稱我們的名稱和產品品牌在某些領域侵犯了他們的商標權。如果這樣的主張獲得成功，我們可能不得不更改受影響的領域中產品的名稱和品牌，這將是昂貴的，可能會造成市場混亂。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們的產品包括利用數據連接監視性能並及時捕獲增強性能和功能機會的服務和功能。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統將容易受到來自各方的損害或中斷，其中包括但不限於物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、電力損失、戰爭、電信故障、病毒、拒絕服務攻擊、勒索軟件、社交工程計劃、內部盜竊或誤用或其他試圖損害我們的系統的行為。我們使用除我們的源代碼以外的可靠第三方服務提供商或供應商來獲取我們的數據，這些提供商也可能容易受到類似於那些可能損害我們系統的危害的威脅，包括蓄意破壞和故意破壞造成潛在的中斷。
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我們的某些系統將不完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮到所有情況。任何與我們的第三方雲託管提供商相關的問題都可能導致我們的業務長時間中斷。此外，我們的產品服務和功能是一種高度技術性和複雜性技術，可能包含錯誤或漏洞，這可能導致我們的業務中斷或系統失敗。
在我們的某些協議中，我們有義務在我們的技術被指控侵犯第三方知識產權時提供賠償。
在我們的某些協議中，我們對我們的許可證持有人、製造合作伙伴和供應商提供保障。我們可能會因為我們的技術涉嫌侵犯他人的專利而為這些合作伙伴辯護而產生巨大的費用。此外，如果夥伴在訴訟中失敗並尋求我們的保障，我們可能會承擔鉅額的經濟責任。雖然這樣的合同通常為我們提供多個解決侵權問題的措施，諸如產品修改或購買許可證等等，但這樣的措施可能是昂貴且難以實施的。
我們使用第三方許可軟件在業務中，無法維護這些許可證，軟件錯誤或開放源代碼許可證條款可能會導致成本增加或服務水平降低，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於從其他公司獲得許可證使用的某些第三方軟件。我們預計我們將在未來繼續依賴這樣的第三方軟件。雖然我們認為目前有商業上合理的替代方案可以替代我們當前許可的第三方軟件，但這些替代方案不一定總是可用的，或者轉向替代方案可能是困難或昂貴的。此外，整合新的第三方軟件可能需要大量的工作，並需要我們的時間和資源的重大投入。我們使用其他或備選第三方軟件可能需要我們與第三方進行許可協議，該協議可能不以商業上合理的條款，或根本沒有。許多與第三方軟件使用有關的風險無法消除，這些風險可能對我們的業務造成負面影響。
我們使用的一些第三方軟件是根據開放源代碼軟件許可證條款許可的。將開放源代碼軟件納入其技術中的公司，不時面臨對開放源代碼軟件的使用提出質疑或挑戰，並/或違反開放源代碼許可證中的條款的聲稱。因此，我們可能會面臨來自聲稱擁有我們認為是開放源代碼軟件的所有權或聲稱未遵守開放源代碼許可證條款的當事人的訴訟。一些開放源代碼軟件許可證要求使用這些軟件的用户公開披露所有或部分此類軟件的源代碼，並/或使開放源代碼的任何衍生開源代碼，其中可能包括用户的有價值的專有代碼，在不利的條款或不收費的情況下提供給其他人使用。雖然我們監控開放源代碼軟件的使用，並嘗試確保開放源代碼軟件不會以需要我們披露我們內部開發的源代碼或以其他方式違反開放源代碼協議的方式使用，但此類使用可能會無意中發生。許多開放源代碼軟件許可證的條款尚未被美國法院解釋，這種許可證可能被解釋為對我們銷售產品施加意外條件或限制，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對於披露我們內部開發的源代碼或為違反合同賠償造成的損失，任何要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並幫助我們的競爭對手開發類似或更好的服務。
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法防止競爭對手或其他未經授權的方複製或反向工程我們的技術。
我們的成功部分取決於我們獲取覆蓋我們技術和產品的專利和其他知識產權以及在美國維護足夠的法律保護我們技術和產品的能力。我們主要依賴於商業祕密保護和在較小程度上依賴於專利、商標和版權法律以及機密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有這些只提供有限的保護。
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我們無法保證我們的任何待批專利申請是否會成為已頒發的專利，或任何待批商標申請是否會在以某種方式登記，以便為我們提供任何或足夠的防禦性保護或競爭優勢。我們也不知道我們獲得的任何專利或我們註冊的任何商標是否會受到挑戰、無效或規避。我們目前已頒發的專利和註冊商標組合及任何可能獲得的專利、未來可能註冊的版權和商標可能無法為我們提供足夠廣泛的保護，或者在針對所謂的侵權者採取行動時可能證明無法執行。我們不能確定我們為保護我們的技術和產品而採取的措施是否能防止未經授權使用我們的技術或我們的產品的逆向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術和產品，或侵犯我們的知識產權。
我們已在美國申請了專利和商標，但在我們經營或銷售產品的所有司法管轄區中，此類保護可能無法獲得，我們也可能沒有在所有司法管轄區中申請保護。儘管我們可能已在各個司法管轄區獲得了知識產權和相關專有權利，但實踐中執行我們的知識產權權利可能會變得困難。發現和保護我們的知識產權、產品和其他專有權的未經授權使用是昂貴和困難的。我們打算執行我們的知識產權權利。競爭對手和其他未經授權的方可能會嘗試複製或逆向工程我們認為是專有的技術和解決方案的其他方面。未來可能需要訴訟來執行或維護我們的知識產權、防止未經授權的方複製或逆向工程我們的產品、確定其他人的專有權利的有效性和範圍或阻止侵權產品進入美國或其他市場。未能充分保護我們的知識產權可能導致我們的競爭對手提供類似產品，可能導致一些我們的競爭優勢、市場份額和營業收入的損失，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
除了擁有專利技術之外，我們還依賴於我們未經專利的專有技術、版權、商業祕密、專有流程和知-how。
我們依賴專有信息（包括例如商業祕密、知-how和機密信息）來保護可能無法獲得專利或受版權或商標保護的知識產權，或我們認為最好以不需要公開披露的方式保護的知識產權。我們可能會通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂機密協議、諮詢、服務或就業協議包含限制泄露和禁止使用條款來保護這些專有信息。我們可能會假設未經簽署和簽訂必要的協議，即使正確執行和簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或可能未能阻止泄露、第三方侵犯或侵佔我們的專有信息，其期限可能受限並可能不能提供足夠的救濟措施，在未經授權披露或使用專有信息的情況下。此外，我們對當前或未來的製造夥伴和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果任何未經授權披露此類信息的情況發生，我們將失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方否則知道或獨立開發。在我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方使用其他人擁有的知識產權在他們為我們工作時，就相關或結果知識-how和發明的權利，可能會引起爭議。維護和確定我們專有權利的範圍可能需要耗費大量時間和精力，未能獲得或保持對我們專有信息的保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們的經驗、諮詢或研發活動中使用他人擁有的知識產權時，我們可能會面臨相關或結果知-how和發明的權利的爭議。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被突破或為我們的財產提供充分的保護。存在第三方可能獲得和不當利用我們的專有信息，使我們處於競爭劣勢的風險。
此外，我們可能無法檢測或防止未經授權使用此類信息或採取適當和及時的步驟執行我們的專有信息。
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我們可能會因聲稱我們或我們的員工錯誤使用或披露其僱員前僱主的所謂商業祕密而承擔損害賠償責任。
我們可能會面臨聲稱我們或我們的員工無心或以其他方式使用或披露了一個或多個員工的前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能需要訴訟來捍衞我們免受此類索賠的攻擊。如果我們在捍衞此類索賠時失敗，除了支付貨幣賠償外，我們可能會損失寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的喪失可能會妨礙或阻止我們推銷我們的產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們在捍衞任何此類索賠方面取得成功，訴訟也可能導致巨大的成本和管理資源的需求。
與我們的監管合規相關的風險
如果我們未能遵守各州在其中開展業務的與銷售税徵收和所得税支付相關的法規和法律，我們可能會承擔出乎意料的成本、費用、罰款和費用，因為我們沒有遵守，這可能會損害我們的業務。
通過在美國進行業務活動，我們成為適用州的各種州法律和法規的主體，包括要求從在這些州內的銷售收取銷售税的要求，以及根據在這些州內進行的活動產生的收入支付所得税的要求。一項或多項州成功主張我們在沒有必要收取銷售或其他税項或在沒有必要支付所得税的地方收取銷售税或其他税項或支付所得税可能會導致重大的税務責任、費用和支出，包括重大的利息和罰款，這可能會損害我們的業務。
我們承擔的美國政府合同活動受到政府合同規定的約束，包括日益複雜的網絡安全法規，如果違反這些法律和法規，可能會損害我們的業績和前景。
像其它政府合同商一樣，我們承擔的美國政府合同活動受到與適用聯邦和州法律和規定相符的各種審計、審查和調查（包括私人“舉報人”訴訟）的約束。更一般地，美國政府可能會審計我們在美國政府合同上發生的成本，包括分攤的間接成本。這樣的審計可能會對我們的合同成本進行調整。發現未適當分攤到特定合同中的成本將不予報銷，而已報銷的這些成本則需要退款。我們已根據預期的最終審計錄入了合同收入。在最壞的情況下，如果我們被指控有不當行為的指控，可能會被暫時停職或在定罪的情況下被禁止在最多三年的時間內接收新的政府合同或政府批准的子合同。此外，如果這樣的指控被證明或導致談判解決方案的損失、罰款和罰款的話，我們可能會花費大量的資金來捍衞這些指控和賠償費用。美國政府機構進行的各種採購和會計系統常規審計有可能導致行政承包官員不批准審計的系統。不批准可能會顯著影響現金流量，因為可能會從支付中扣減多達10%。
某些美國政府合同機構已經採納了規則和法規要求承包商實施一套網絡安全措施，以達到處理、存儲或傳輸某些信息的承包商系統的保護。這些網絡安全要求的實施和合規性是複雜和昂貴的，可能會導致不可預見的費用、低利潤率和在不遵守的情況下的處罰和損害，所有這些可能會對我們的業務產生不利影響。網絡安全要求還影響我們的供應基礎，這可能影響項目的成本、進度和績效，如果供應商未能達到要求，這些項目可能無法獲得支持。
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我們受美國反腐敗和反洗錢法的約束。我們可能因違反規定面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
根據美國《海外反腐敗法》、《美國國內行賄條例》第18條U.S.C.§201、《美國旅遊法》、《反洗錢控制法》第18條U.S.C.§§1956和1957以及其他反賄賂和反洗錢法律，我們必須遵守這些反腐敗法。反貪污法被廣泛解釋為禁止公司及其僱員、代理、承包商及其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供給公共或私營部門的受方不當支付或其他價值，並防止賄賂的發生，要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持設計以預防此類行為的內部會計控制。即使我們沒有顯式授權或實際知識，我們也可能因員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動而承擔責任。任何違反上述法律和法規的行為可能會導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、失去進出口特權、停職、税務重新評估、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。
隨着我們國際跨境業務的增加和海外業務的擴展，我們可能會繼續與業務合作伙伴和第三方中介合作，以市場宣傳服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能會與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員直接或間接進行互動。即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能因這些第三方中介、我們的僱員、代表、承包商、合作伙伴和代理商的腐敗或其他非法活動而承擔責任。我們無法保證所有員工和代理商都不會違反我們的政策和適用法律的規定，而對此，我們可能最終承擔責任。隨着我們國際業務的擴展，這些法律風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或被指控違反反腐敗法律的行為可能需要管理層大量的時間、資源和注意力。此外，未遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們承擔舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償或其他民事或刑事懲罰、禁令、與某些人簽訂合同的中止或取消、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果受到傳票或調查發起，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不能獲勝，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到嚴重的損害。
我們的產品經常用於受到不斷變化的法規和標準管轄的領域。
我們的客户可能會將我們的產品用於需要我們的產品符合適用於這些行業和應用的法規和標準，包括功能安全和產品可靠性標準的監管標準化應用。新的法規和行業標準可能會被採用，導致計劃延遲或取消。如果我們決定不追求或未能達到這些監管或行業認證，我們可能會失去現有或潛在的商業機會，或者因違反規定遭受法律責任。隨着我們國際業務的擴展，這些法律風險可能會增加。
我們受到眾多有關製造、使用、分銷和銷售其產品的法律和政府監管規定的約束。我們的一些客户還要求我們遵守他們自身有關這些事項的獨特要求。
我們生產和銷售的產品包含的元件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受到政府監管的材料或能力。例如，我們的高分辨率攝像機受到美國商務部的監管，禁止我們向某些潛在的外國客户銷售某些產品。此外，我們還受到美國食品和藥物管理局（“FDA”）監管，對通過第510(k)條款獲得FDA清除的某些生物危害性產品。製造商需要在產品標籤和向FDA的報告中證明其產品符合適用的性能標準，併為其產品維護製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致FDA的執法行動，該行動可能需要我們停止分銷此類產品、召回已經分銷給客户的產品或使我們受到FDA的執法行動。
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導航這些各種監管制度可能是一個複雜的過程，需要不斷監控各個市場的規定和持續的合規流程，以確保我們和我們的供應商在每個市場的現行規定中合規。如果有一個意外的新條例顯著地影響我們各種元件的使用和採購，或者需要更昂貴的元器件，這些法規可能會對我們的業務運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們目前沒有遵守現行的法規，或者我們沒有遵守新的法規或沒有持續監控最新情況，那麼我們可能會承擔糾正其非合規性的成本，這可能會中斷我們的業務。此外，現行或擬議的法規可能會對我們所需的生產供應品的可用性產生不利影響。例如，美國參議院通過了一項禁止來自中國新疆的所有產品的法案，因對該商品是以強制勞動生產而引起的擔憂。在這種情況下，我們也可能面臨訴訟、失去客户、受到負面宣傳的影響，公司業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們要遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的眾多司法管轄區的法律和政府監管規定，並保持合規。這些法律要求是不斷變化和不確定的，可能需要我們改進或更改我們的政策和操作。
我們目前和未來的經營和銷售受到涉及各種類型數據的隱私和收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律和法規的限制和管制。例如，歐盟委員會的《通用數據保護條例》和2018年的加利福尼亞消費者隱私法都提供了潛在的重大罰款。這些體系可能會在其他方面強加數據安全要求、披露要求和數據收集、使用和共享方面的限制，可能影響我們的經營和業務的發展。雖然我們通常不會訪問、收集、存儲、處理或分享我們的產品的客户所收集的信息，除非我們的客户選擇主動向我們提供這些信息，我們的產品可能會逐漸發展，以滿足潛在的客户需求或添加新功能和功能。因此，這些隱私制定體系對我們的業務的全面影響正在快速發展，跨司法管轄區也是如此，未來情況仍不確定。
我們評估不斷髮展的隱私和數據安全體系和我們認為適當的應對措施。由於這些數據安全體系是不斷髮展、不確定和複雜的，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，我們可能無法及時監測和應對所有的發展。我們所採取的合規措施可能會被證明是無效的。由我們未能遵守當前和未來的監管或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能預防或減輕安全漏洞、網絡攻擊或未經授權訪問、使用或披露數據，或任何影響我們的安全問題或網絡攻擊，可能會導致鉅額責任、成本（包括減輕與恢復的成本）以及因影響其聲譽和品牌而產生的經濟損失，失去專有信息和數據，公司業務和關係受到幹擾，以及保留或吸引客户和業務夥伴的能力減弱。這種事件可能會導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，可能使客户和業務夥伴失去信任，對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們受到政府出口和進口管制和經濟制裁法律和法規的約束。我們未能遵守這些法律和法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和營運產生不利影響。
我們的產品和解決方案受到某些美國和外國出口管制、貿易制裁和進口法律和法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關法規和各種經濟和貿易制裁法規，由美國財政部外國資產控制辦公室管轄。例如，將我們的熱成像攝像頭、紅外攝像頭或紅外傳感器出口到某些國家可能會受到美國政府的熱成像攝像頭出口限制的限制，許多都屬於國際武器貿易條約下的市場。美國的出口管制法律和法規以及經濟制裁法規禁止或限制向受美國製裁的國家、政府和人員提供某些產品和服務。儘管我們採取預防措施以防止我們的產品和解決方案提供給受這些限制的實體，但我們的產品可能會被提供給這些受限制的實體。任何這樣的提供都可能產生負面影響，包括政府調查、處罰或聲譽損害。
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此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁法規可能是耗時的，並且可能會延遲我們的產品和解決方案在某些國際市場上的推出，如果我們追求這種國際擴張，並且在某些情況下，阻止我們的軟件和服務出口至某些國家。我們的產品和技術出口必須符合這些法律和法規。如果需要在銷售之前從政府機構獲得許可或批准，則在獲得適當的批准之前不得進行出口。如果我們未能遵守這些法律和法規，可能會被處以罰款或拒絕出口特權等懲罰。此外，在極端情況下，負責任的員工或經理可能會因此違規被定罪。
貿易政策、關税和進出口法規的變化可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何新的出口或進口限制、新的立法或對現有法規執行或範圍的變化，或影響美國貿易、製造、發展或投資的全球、政治、監管和經濟條件的變化，都可能導致我們的業務面臨額外的限制。近年來，美國已制定或提出了包括談判或終止貿易協議、對進口到美國的貨物加徵更高關税（包括從我們採購某些供應的中國），對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響我們從事業務的其他國家之間的貿易的其他政府監管。為響應對美國的貿易，一些其他國家提出或實施了類似的措施。由於這些發展，國際貿易可能會面臨更大的限制和經濟刺激，從而對我們的業務產生不利影響。隨着越來越多的與貿易有關的政策得以實施，我們需要修改我們的業務運營來遵守和適應這些發展，這可能是耗時和昂貴的。
未能遵守越來越嚴格的環境法規，以及潛在的環境責任影響，可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們與其他行業參與者一樣，受到各種聯邦、州、地方和國際環境法律和法規的約束。我們未來可能會面臨越來越嚴格的環境標準，特別是隨着温室氣體（“GHG”）排放和氣候變化法規和舉措的增加。與環境和氣候變化有關的未來發展、行政行動或責任可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們的製造業務，包括之前的業務，可能會讓我們承擔重大的環境責任。此外，我們收購的公司可能會有環境負債，這些負債可能在收購時無法準確評估或引起我們的注意。
美國環境保護局（“EPA”）關注GHG，認為GHG威脅到美國人民的公共健康和福利。EPA還認為，道路車輛的GHG排放對這種威脅產生了貢獻。EPA的威脅發現涵蓋了六種GHG的排放。EPA繼續努力限制GHG排放可能會對我們的製造業務產生不利影響，使能源、燃料和運輸的價格上漲，要求我們適應參數的變化，例如零部件的製造方法，有時可能需要我們重新設計某些產品。而這可能會導致成本上升，我們可能無法從客户那裏收回這些成本，產品發貨會受到延遲並失去市場份額。法規的變化或未能滿足適用要求可能會擾亂該企業，或迫使該企業關閉或遷移。
與氣候變化有關的法規可能對我們的業務產生不利影響。
政府當局目前正在考慮或正在實施的立法和監管措施，以應對氣候變化，可能要求我們減少GHG或其他污染物的排放，建立碳税或提高燃料或能源税。這些法律要求，以及我們可能自願進行的排放減少努力，預計會導致增加資本支出和符合成本，並可能導致運營和維護我們的設施、採購原材料和能源所需的成本增加，並可能需要我們取得排放積點或碳補償。這些成本和限制可能會損害我們的業務和運營結果，增加我們的開支或需要我們改變我們的經營活動和產品設計活動。與氣候變化法規有關的國際、地區和/或國家要求的不一致性也會帶來經濟和監管上的不確定性。
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對我們證券的所有權所涉及的其他風險
如果我們無法為我們的證券維持在國家證券交易所上市，則會對我們的證券交易市場產生不利影響。
儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，但由於與納斯達克股票市場的先前訴訟，我們對適用的繼續上市標準的合規性受到了“強制面板監控”的約束，如納斯達克上市規則5815（d）（4）（B）所定義，有效期至2025年6月3日。如果我們無法為我們的普通股在納斯達克資本市場上維持上市狀態，我們的證券交易市場可能無法形成或無法維持。在普通股沒有活躍的交易市場的情況下，當您希望按您的出價出售股票時，您可能無法出售您的股票或以您購買股票的價格以上的價格出售您的股票。交易不活躍也可能影響我們通過出售股票籌集資本或者使用我們的股票作為對其他企業或技術的收購報酬，這可能最終會影響到我們普通股的市場價格。
由於擁有我們的股票，我們的董事和高管可能能夠控制或對我們提交給股東審批的所有事項產生重大影響，包括董事選舉和組織文件的修改，以及對我們公司的任何收購或清算的批准權。
截至2024年8月1日，我們的董事和高管以及相關實體共持有我們普通股約57.7%的流通股（在假定行使6,602,439張預資金購股權後）。因此，他們可以控制或對所有事宜產生重大影響，包括提交給我們股東審批的事項，例如董事選舉和我們組織文件的修改，以及對我們公司的任何收購或清算的批准權。這些股東可能存在與其他股東不同的利益，並且在履行其受託責任的前提下，可能會投票贊同其他股東不同意並可能對他們的利益不利的方式。這種集中控制可能會導致我們的股權變更面臨延遲或阻撓，可能剝奪我們的股東獲得高價出售股票的機會作為我們公司的一部分。最終可能會影響我們的普通股股價。
我們將作為一家上市公司承擔重大費用和行政負擔，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們作為上市公司面臨的法律、會計、行政和其他成本和費用，是我們作為私營公司沒有承擔的。例如，我們受到交換法案規定的報告要求的監管要求的約束，必須遵守薩班斯-奧克斯利法和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及SEC和納斯達克的規定和法規，包括建立和維護有效的披露和財務控制、企業治理實踐的變化以及與我們的業務和運營結果相關的年度、季度和當前報告的必需文件。任何未能開發或維護有效控制或任何在其實施或改進中遇到困難的問題都可能損害我們的運營業績或導致我們未能履行報告義務。公開公司要求的遵守增加了成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們進行之前未進行的活動。此外，如果發現任何不符合這些要求的問題（例如，如果審計師在內部控制的重大缺陷或重要缺陷方面發現問題），我們可能會為糾正這些問題而產生額外的成本，並且這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。董事和高管責任保險可能也更昂貴。
根據我們與b.Riley Principal Capital II, LLC的購買協議，不可能預測我們將出售給b.Riley Principal Capital II, LLC的股票數量或由此產生的實際募集資金。
於2024年4月，我們與b. Riley Principal Capital II公司（下稱“b. Riley Principal Capital II”）簽訂了《認購協議》（“認購協議”），根據該協議，b. Riley Principal Capital II承諾購買我們的普通股（“認購股份”）最高可達2,500萬美元，受認購協議中所載的某些限制和條件的限制。根據認購協議，我們可酌情從時至36個月的時間內，從時間開始起，向b. Riley Principal Capital II出售我們的普通股，除非認購協議提前終止，並滿足b. Riley Principal Capital II在認購協議中購買義務所體現的每個條件的初始滿足日期。我們於2024年6月簽訂的證券認購協議限制了我們出售和發行任何認購股份至少至2024年12月24日。
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除了我們有合同條款不能使用認購協議之外，我們通常有權控制將我們的普通股銷售給b. Riley Principal Capital II的時間和數量。我們是否向b. Riley Principal Capital II出售任何認購股票取決於市場條件和其他因素，由我們決定。我們最終可能決定向b. Riley Principal Capital II出售我們可根據認購協議出售的全部、部分或不出售的普通股份。
由於b. Riley Principal Capital II在認購協議中每股認購價格的購買沒有超過認購協議規定開始適用的特定時期內（每個定位買單日開始的Nasdaq常規交易會話的官方開盤，以下簡稱“市場開盤購買”）或在公司可能選擇執行市場開盤購買的交易日上的購買的場合，不會操縱市場，所以我們無法預測我們將向b. Riley Principal Capital II出售多少股普通股份，b. Riley Principal Capital II將為我們根據認購協議購買的股票支付每股的價格，或b. Riley Principal Capital II根據認購協議購買的股票所獲得的總毛收益。
我們證券的價格和交易量可能會劇烈波動。
我們的證券價格和交易量可能因多種因素而波動，包括：
| ● | 我們及我們客户運營的行業的變化； |
| ● | 我們競爭對手的發展； |
| ● | 影響我們業務的法律和法規的變化； |
| ● | 我們及我們競爭對手的經營績效和一般績效變化； |
| ● | 我們季度或年度的業務結果實際或預期波動； |
| ● | 出現關於我們、我們競爭對手或我們所在行業的證券分析師的研究報告； |
| ● | 類A普通股的轉售可能會對類A普通股的市場價格產生不利影響。 |
| ● | 股東行動，包括大股東出售其任何普通股份的行動； |
| ● | 重要人員的離職和加入； |
| ● | 我們涉及並參與的訴訟； |
| ● | 我們的資本結構發生變化； |
| ● | 我們的公共銷售可用的股份數量；以及 |
| ● | 一般經濟和政治狀況，如經濟衰退、利率、地方和全國選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為。 |
自業務合併以來，我們證券的交易價格和交易量已經急劇波動，可能會繼續這樣波動，包括上述原因或與我們的業務或行業無關的原因，例如通過社交媒體或在線論壇的零售投資者的興趣。
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我們可以在使您的認股證無價值的劣勢時在其行權前贖回任何未到期的SPAC認股證。
我們有權在認股證行權日到期之前任何時間行使贖回未行權的SPAC認股證，在上述條件滿足的前提下，每個認股證的贖回價格為0.01美元，前提是我們的普通股的最後報告銷售價格相等於或超過18美元/股（經過股票拆分、股票分紅、重組、資本重組及其他類似交易的調整）在任何30個交易日期間的前20個交易日內，並滿足某些其他條件。即使我們無法註冊或在所有適用的州證券法下合格銷售基礎證券，我們也可能行使贖回權。我們將盡力在證券發行的住宅州的藍天法下注冊或合格應該由我們提供的普通股份的管理局。贖回未到期的SPAC認股證可能迫使您(a)在您不願意的時間行使您的SPAC認股證並支付行權費用；（b）在您可能希望持有您的SPAC認股證時以當時的市場價格出售您的SPAC認股證；或(c)接受名義贖回價格，該價格在未到期的SPAC認股證被召回時可能遠低於您的SPAC認股證市場價值。
我們將在兑現之前不少於30天以前，通過掛號信郵寄通知到認股證的註冊持有人最後的地址作為持有人的註冊名冊，來通知任何贖回事宜的通知。通過這種方式郵寄的任何通知都將被視為已經得到適當通知，無論是否註冊的持有人收到了這樣的通知。此外，持股人將通過DTC發佈贖回通知的方式獲得該贖回的通知。
大量認股證可用於認購我們的普通股，這將增加未來可以在公開市場上轉售的股份數量，並導致我們股東的股權稀釋。
於2024年6月30日前，有9,131,250股我們的普通股可通過行使SPAC認股證購買，在其支付制定行使價之後的五年內任意時間行使認股證行權。在此與吸收合併交易相關聯的融資中，我們發行了融資認股證，可購買340,250份融資認股證股票，這些融資認股證在業務合併完成後的五年內行使。SPAC認股證和融資認股證的行權價格為每股11.50美元。如果行使這些認股證，將發行額外的我們的普通股份，這將導致我們的普通股股東的股權稀釋，並增加未來在公開市場上轉售的股份數量。大量這類股份在公開市場上的出售或這些認股證的行權可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。但是，不能保證認股證在到期之前會獲得收益，因此，這些認股證可能會變成無價值。
SPAC認股證可能永遠不會獲得任何盈利，可能會期權價值喪失，如果至少50%的現任公開認股證持有人通過這種方式批准該修正案，則公開認股證的條款將不利於持有人。
公開認購權證是根據權證協議以註冊形式發行的（“公開認購權證”）。 權證協議規定，可以修訂公開認購權證和專項增發權證（“專項增發權證”）的條款，以消除任何含糊不清或修正任何有缺陷的規定或錯誤，但必須取得至少佔所有未行使的公開認購權證的50％的股份以進行任何對登記持有人的公開認購權證或專項增發權證不利影響的更改的批准。 因此，如果持有至少佔當時未行使的公開認購權證的50％的投票者批准此類修訂，我們可以以不利於持有人的方式修改公開認購權證和專項增發權證的條款。
自2023年12月31日起，我們可能會通過現金行使未行使的認購權證，從而獲得多達約1,089萬美元的總額。 我們的SPAC權證和融資權證的行使價格為每份價值11.50美元。 然而，權證持有人是否行使其權證以及因此我們可能獲得的任何現金收益額取決於我們普通股的交易價格。 如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們不指望股權攤薄。 我們預計將利用此類證券的淨收益（如果有）用於一般企業用途，其中可能包括收購或進行其他戰略投資。 我們將在決定以後公開公司是否支付股息方面擁有廣泛的自由裁量權，該決定將取決於我們的業績，財務狀況，現金需求，合同限制以及董事會認為相關的其他因素。 此外，我們支付股息的能力可能會受到其或其子公司擁有的任何現有和未來未償債務的限制。 因此，除非您以比所支付價格更高的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
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由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息，因此除非您以高於所支付價格的價格出售我們的普通股票，否則您可能無法獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來收益（如果有），用於未來的運營，擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金股息。 未來作為一家上市公司宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並且將取決於我們的業績，財務狀況，現金需求，合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。 此外，我們支付股息的能力可能會受到其或其子公司擁有的任何現有和未來未償債務的限制。 因此，除非您以比所支付價格更高的價格出售我們的普通股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。
未來行使的註冊權可能會對我們的普通股票市場價格產生不利影響。
根據某些註冊權協議的規定，我們需要提交併保持有效的根據證券法規制的註冊聲明，以使某些持有人（包括我們的高管和董事會的某些成員）能夠通過公開市場轉售我們的證券，並在某些情況下促進這些持有人通過包銷發行這些證券。 如此眾多的證券在公開市場上進行交易的登記和供應可能會對我們的普通股票市場價格產生不利影響。
我們可能會發布其他普通股票或其他無限制的股票，而無需獲得您的批准，這將稀釋您的所有權利，並可能壓低我們普通股票的市場價格。
未來可能在不需要獲得額外股東批准的情況下，以多種方式發佈我們的普通股票或其他同等或優先級別的股票，其中包括按照我們的股權激勵計劃授予的股票，在已發行的認購權證轉換或轉換下，在未來收購，償還未償還債務或在我們的股權信貸工具下。 發行額外的股票或其他同等或優先級別的股票將產生以下影響：現有股東的比例所有權利將會減少；每股股票可用的現金金額，包括未來的股息支付可能會減少；每個以前發行的普通股的相對投票權可能會降低；並且我們普通股票的市場價格可能會下降。
資本補充將產生以下影響：
| ● | 現有股東的比例所有權將減少； |
| ● | 每股可用的現金金額，包括未來股息支付，可能會減少； |
| ● | 每個現有普通股份的相對投票權可能會降低； |
| ● | 我們普通股的市場價格可能會下降。 |
公司章程中的反收購規定和特拉華州法律下的反收購規定可能會使得公司收購更加困難，並防止股東試圖更換或撤換我們當前的管理層。
我們的公司章程包含可能會延遲或阻止公司收購或更改管理層的規定，這些規定可能會使股東更難以更換或撤換我們的董事會成員。 由於董事會負責任命管理團隊的成員，因此這些規定可能會使我們的股東的替換或撤換管理層的任何嘗試受挫或未能實現。 此外，這些規定還可能限制投資者可能願意出價購買我們普通股的價格。 最後，這些規定包括限制我們的董事和高管的責任，並賠償他們，並允許董事會在不需要獲得股東批准的情況下發行優先股，這可以用於建立“加毒”機制，以稀釋潛在的敵對收購者的股份。 這也有效地防止未經董事會批准的收購。
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此外，因為我們是在特拉華州註冊的，所以我們受到《特拉華州一般公司法》第203節的規定的管轄，該法律禁止擁有其已發行的投票股超過15％的人在該人在擁有15％或更多投票股的交易之後的三年期內與我們合併或合併，除非經過特定方式批准此類合併或合併。 這可能會阻止、延遲或阻止第三方對我們進行收購或合併，無論這是否對我們的股東有益。這還可能會使其他人望而卻步，不願意以後的某個時間將其普通股股票進行發行。最後，這些規定要求任命提名董事會成員或提出可以在股東會議上進行的事項提前通知要求。 即使對一些股東而言，該收購可能是有益的，這些規定也會適用。
我們公司章程規定特拉華州上訴法院和美國聯邦地區法院將是我們和股東之間幾乎所有爭端的專屬論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事，高管或僱員爭執時獲得有利的司法論壇。
我們公司章程規定，特拉華州商事法庭將成為下列類型的行動或訴訟的專屬論壇，這些行動或訴訟涉及特拉華州法律或普通法下的以下事項：
| ● | 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟; |
| ● | 任何聲稱違反受託義務的行為; |
| ● | 任何聲稱我們發行的證券違反特拉華州公司法，我們公司章程或我們的公司章程或我們的章程的任何聲稱的索賠；及 |
| ● | 聲稱任何聲稱與我們的內部事務有關的任何索賠。 |
為避免在多個司法管轄區進行訴訟申請，並防止不同法院作出不一致或相反的裁決等問題，我們的公司章程進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決在《證券法》下提出的任何投訴的唯一論壇。此規定不適用於提起的交易所法案的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有此類《證券法》訴訟均具有並行司法管轄權。因此，州和聯邦法院都有管轄權來審理此類索賠。雖然特拉華法院已確定此類論壇選擇條款在面上有效，但股東仍可尋求在指定的專屬論壇以外的場所提起索賠。在這種情況下，我們希望能夠堅決維護公司章程的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要支付與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的重大額外成本，不能保證這些條款將由那些其他司法管轄區的法院執行。
這些專屬論壇條款可能會限制股東在司法論壇中針對我們或我們的董事、高管或其他員工提起索賠的能力，這可能會阻止針對我們及我們的董事、高管和品員工的訴訟。如果法院在行動中發現我們公司章程中任何一項專屬論壇規定是不適用或不可執行的，我們可能會因為在其他司法管轄區解決糾紛而產生進一步重大的額外成本，所有這些都可能會傷害我們的業務。
我們可能會面臨證券訴訟，這是一項昂貴的事宜且可能會轉移管理層的注意力。
我們的證券市場價格一直都是波動的，而在過去，一些經歷了證券市場價格波動的公司也面臨着證券集體訴訟。我們未來可能會成為這種訴訟的目標。對我們的證券進行證券訴訟可能會導致重大成本，並分散管理層對其他業務問題的關注，這可能會嚴重損害我們的業務。
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一般風險因素
如果我們失去高級管理團隊的成員，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於高級管理團隊的持續服務。特別是，我們的首席執行官Gary Strahan、總裁Steven Winch和首席財務官Peter Baird對我們的整體管理以及我們的熱紅外技術、文化和戰略方向的持續發展至關重要。我們所有的行政管理人員都是隨時可以辭職的。失去任何高級管理團隊成員可能會損害我們的業務。
我們未來的成功部分取決於招募和留住關鍵人員，如果我們失敗，那麼我們將更難以執行我們的業務戰略。我們目前是一個較小的組織，需要聘請更多合格的人員來有效實施我們的戰略計劃。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高素質的管理、技術、製造、工程和銷售人員的能力。特別是，我們的成功可能取決於我們招募和留住有資格管理公共公司的管理人員。我們所有的員工都是隨時可以辭職的。此外，我們能否成功實施我們的戰略計劃部分取決於我們是否能夠繼續建立我們的組織並僱用具備工程、銷售、技術和製造專業知識的合格人員。鑑於競爭尋求這些人才，我們可能無法以可接受的條款吸引和挽留合格的人員。如果我們的招聘工作不成功，可能會對我們的業務和增長前景產生負面影響。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。
氣候變化可能會對我們和我們的客户、合作伙伴和供應商的業務產生越來越負面的影響。雖然我們試圖減輕氣候變化對我們業務的風險，但全球性的氣候相關風險是不可避免的。我們的一些製造設施位於可能會受到嚴重天氣事件影響的地區，例如颶風或突然寒流等，這些事件的頻率和嚴重程度可能會因氣候變化而增加。這些事件可能導致我們的實物資產潛在損壞，以及製造活動的中斷。此外，我們的一些製造設施位於可能會因氣候問題而出現水和可靠能源減少的地區。惡劣的天氣事件可能影響我們的員工有效工作的能力。氣候變化，包括極端天氣事件的頻繁和強度增加、其對我們的全球供應鏈和關鍵基礎設施的影響以及其在我們、我們的客户、合作伙伴和供應商業務活動的地區可能增加政治不穩定的潛力，可能會干擾我們的業務，並可能導致員工流失率和維護或恢復運營的成本增加。氣候變化的影響也可能會影響我們決定在受到物理風險威脅的地區建造新設施或維護現有設施的決定，這同樣可能會增加其運營和材料成本。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接財務風險，這可能導致我們的產品和生產所需的資源的價格上漲。
我們向直接從事石油和天然氣勘探和生產的客户銷售產品。可能會出現為緩解氣候變化而可能出現或實施的法規、社會實踐和偏好、能源發電和運輸技術的更改，可能會導致對碳氫化合物產品的需求減少，這可能會導致我們向這些客户銷售的產品減少。
投資者對氣候變化和可持續性的情緒可能會對我們的業務產生負面影響。
與氣候變化和可持續性相關的投資者關注和行動可能會阻礙我們獲得資金，因為投資者可能會根據他們對我們可持續性實踐的評估重新考慮他們的資本投資。我們可能會面臨越來越大的壓力，以就我們的可持續性披露和實踐提高透明度和質量。此外，投資界的成員可能會在投資我們的證券之前篩選諸如我們這樣的公司的可持續性表現。如果我們無法達到這些投資者設定的可持續性標準，或者如果我們無法達到我們向公眾傳遞的任何GHG減排目標，我們可能會失去投資者，證券價格可能會受到負面影響，我們的聲譽可能會受到負面影響。
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我們目前正在經歷經濟不確定性和資本市場混亂時期，這已受到因 ongoing Israel-Hamas 和 Russia-Ukraine 軍事衝突而增加的地緣政治不穩定性的重大影響。此類衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場產生的任何負面影響可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
隨着以色列和哈馬斯以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的加劇，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。儘管 ongoing military conflicts 的持續時間和影響力高度不可預測，但這些衝突可能導致市場紊亂，包括商品價格、信貸和資本市場的極大波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測衝突並評估其對我們業務的潛在影響。
此外，烏克蘭的最近軍事衝突導致了美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施了制裁和其他懲罰。還提出和/或威脅了其他潛在制裁和處罰措施。俄羅斯的軍事行動及其引起的制裁可能會對全球經濟、金融市場產生負面影響，並導致資本市場不穩定和流動性不足，可能會使我們難以獲得額外資金。
在短期或長期內，我們的業務或我們的供應商和製造商的業務將受到何種程度的影響，以及衝突將如何影響我們的業務，是無法預測的。軍事行動、制裁和造成市場紊亂的結果的長短和影響是不可預測的，但可能是重大的。任何此類中斷也可能會放大本文中描述的其他風險的影響。
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害、全球性大流行病以及恐怖主義等人為問題的風險。由此類事件導致我們的業務或信息系統的重大中斷可能會對我們的業務運營結果產生不利影響。
重大自然災害（如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件（例如傳染病爆發或大流行病事件））可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，2022年10月，我們位於德克薩斯州博蒙特的生產設施受到洪水的影響，損壞了我們的部分庫存。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會造成我們的製造業務、我們或我們的客户或渠道夥伴的業務、我們的供應商或整個經濟的中斷。我們還依賴於信息技術系統與我們的工作人員和第三方之間進行通信。任何通訊中斷，無論是自然災害還是人為問題，例如電力中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。我們目前沒有正式的災難恢復計劃或政策，並且目前不要求我們的供應商合作方制定這樣的計劃或政策。如果此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙我們的供應商及時交付產品元件或部署我們的產品，我們的業務、營運和財務狀況將受到不利影響。
目標市場不良條件或全球經濟普遍出現不良影響可能對我們的運營結果產生負面影響。
儘管我們的戰略決策是基於我們所針對的市場增長的假設，但我們的業務在很大程度上依賴於並直接受到我們服務的行業所受影響及其它影響因素的影響。我們的目標市場高度週期性，並且依賴於普遍經濟條件和其他影響因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸可得性的變化、消費者信心、通貨膨脹、環境影響、政府激勵和監管要求、政治波動、勞資關係問題、貿易協定和其他因素。
73
目錄
我們已經並可能在未來參與法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能對我們的盈利能力和合並後的財務狀況產生重大不利影響。
我們過去曾經並可能在未來不時參與訴訟、監管程序和商業或合同糾紛，這些事項可能是重大的。這些事項可能包括但不限於與我們的分銷商、供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及就業和税務問題。此外，過去我們可能面臨，並且未來可能面臨各種勞動和僱傭索賠，包括但不限於普通歧視、薪酬和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事項中，政府機構或私人當事方可能尋求向我們追償鉅額、不確定的金額，以支付罰款或損害賠償金（在某些情況下包括三倍或懲罰性賠償金），或尋求在某種程度上限制我們的業務。這類訴訟可能需要花費大量的管理時間和精力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果或鉅額的辯護費用。通常這些案件會引起復雜的事實和法律問題，併產生風險和不確定性。這些事情可能要求我們在辯護這些訴訟或未來的訴訟方面投入大量資源，但我們可能不會取得勝利。並不能確保任何訴訟和索賠不會對我們的營運結果和合並後的財務狀況產生重大不利影響，也不能保證我們的可用保險能夠緩解這種影響。
我們可能被迫在防禦這些訴訟或未來的訴訟方面花費大量資源，而我們可能不會取得勝利。不能保證任何程序和索賠不會對我們的營運結果和合並後的財務狀況產生重大不利影響，也不能保證我們的可用保險能夠緩解這種影響。
如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們的研究或發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們負面地改變對我們普通股的推薦，我們普通股的交易價格或交易量可能會下跌。
我們普通股的交易市場將部分受制於證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果一名或多名分析師發表不利的評級或對我們的普通股進行降級、對我們的競爭對手提供更有利的建議或發佈不準確或不利的有關我們業務的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果覆蓋我們的任何分析師停止覆蓋我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場上的可見性，這反過來可能會導致我們的普通股交易價格或交易量下跌。
項目 2. 未註冊的股權銷售及資金用途
2024年6月30日結束的季度內，沒有未在當前8-K表格中披露的我們的股票的非註冊銷售。
項目 3. 高級有價證券的違約
無。
第4項礦業安全披露。
不適用。
第5項其他信息。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 無。 |
| 2. | 無。 |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 在2024年6月30日結束的三個月內，本公司的任何董事或“高管”（依據《證券交易法》第16a-1(f) 條定義）並未採用或終止了“第10b5-1條款交易安排”或“非第10b5-1條款交易安排”，如S-K規定408(a)所定義的那樣。 |
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目錄
項目 6. 陳列品和契約款項(第6頁)
借鑑 | ||||||||||
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已提供 | ||||||||||
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| 描述 |
| 形式 |
| 展示文件 |
| 歸檔日期 |
| 此處 |
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2.1† | 體育地圖科技收購公司、紅外線攝像頭控股公司和ICH合併子公司之間的2022年12月5日的業務合併協議。 | 8-K | 2.1 | 2022年12月6日 | ||||||
| | | | | | | | | | |
2.2 | 體育地圖科技收購公司、紅外線攝像頭控股公司和ICH合併子公司於2023年6月27日達成的業務合併協議第1號修訂。 | 8-K | 2.2 | 2023年6月28日 | ||||||
| | | | | | | | | | |
2.3 | 體育地圖科技收購公司、紅外線攝像頭控股公司和ICH合併子公司間的2023年9月17日業務合併協議第2號修訂。 | 8-K | 2.2 | 2023年9月20日 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.1 | 紅外線攝像頭控股公司（現名為多傳感器人工智能控股公司）的第二修訂章程。 | 8-K | 3.1 | 12/21/2023 | ||||||
| | | | | | | | | | |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 紅外線攝像頭控股公司（現名為多傳感器人工智能控股公司）的第二修訂章程的修訂。 | 8-K | 3.1 | 2024年2月12日 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.3 | 紅外線攝像頭控股公司（現名為多傳感器人工智能控股公司）的修正和重新制定的章程。 | 8-K | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 12/21/2023 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.4 | Multi Sensor AI Holdings，Inc.修正和重訂章程修正案。 | 8-K | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 2024年2月12日 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.5 | | MultiSensor AI Holdings的Amended and Restated Bylaws修訂第2號修正案 | | 8-K | | 3.1 | | 2024年7月10日 | | |
| | | | | | | | | | |
4.1 | 認股權協議，於2021年10月18日由簽發人與Continental Stock Transfer & Trust Company，作為認股權代理人之間簽訂。 | 8-K | 4.1 | 10/21/2021 | ||||||
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 預先增資認股權證形式 | | 8-K | | 4.1 | | 7/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | MultiSensor AI Holdings，Inc.與David Gow之間於2024年3月31日簽訂的認購協議。 | | 8-K/修訂版 | | 10.3 | | 2024年4月4日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | MultiSensor AI Holdings，Inc.與b. Riley Principal Capital II，LLC於2024年4月16日簽訂的普通股購買協議。 | | 8-K | | 10.1 | | 2024年4月17日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | MultiSensor AI Holdings，Inc.與b. Riley Principal Capital II，LLC於2024年4月16日簽訂的登記權協議。 | | 8-K | | 10.2 | | 2024年4月17日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | 關於票據轉換誘因報價和票據轉換通知的轉換協議格式，於2023年12月19日。 | | 8-K | | 10.1 | | 4/8/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.5 | | 關於票據轉換誘因報價和票據轉換通知的誘因協議格式，於2023年12月19日。 | | 8-K/修訂版 | | 10.1 | | 2024年4月4日 | | |
| | | | | | | | | | |
75
目錄
借鑑 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
已提交/ | ||||||||||
已提供 | ||||||||||
展示文件 |
| 描述 |
| 形式 |
| 展示文件 |
| 歸檔日期 |
| 此處 |
| | | | | | | | | | |
10.6 | | 關於可轉換保證書的票據修正格式，於2013年12月19日。 | | 8-K/修訂版 | | 10.2 | | 2024年4月4日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.7 | | MultiSensor AI Holdings，Inc.與David Gow之間於2024年3月31日生效的認購協議。 | | 8-K/修訂版 | | 10.3 | | 2024年4月4日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.8 | | 關於可轉換保證書的票據修正格式，於2013年12月19日。 | | 8-K | | 10.1 | | 2024年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.9 | | 關於可轉換保證書的票據修正格式，於2013年12月19日。 | | 8-K | | 10.1 | | 2024年5月10日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.11 | | PIPE Lock-Up Agreement格式。 | | S-1 | | 10.17 | | 6/26/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.12† | | 公司與325 Capital，LLC之間於2024年6月27日簽訂的證券購買協議。 | | 8-K | | 10.1 | | 7/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.13 | | 公司與325 Capital，LLC之間於2024年7月1日簽訂的登記權協議。 | | 8-K | | 10.2 | | 7/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.14 | | 公司與某些關鍵股東於2024年7月1日簽訂的投票協議。 | | 8-K | | 9.1 | | 7/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.15 | | 公司與Roth Capital Partners，LLC之間，簽訂於2024年6月27日的放置機構協議。 | | 8-K | | 1.2 | | 7/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
31.1* | 首席執行官的13a-14(a)/15d-14(a)認證。 | * | ||||||||
| | | | | | | | | | |
31.2* | 致富金融（臨時代碼）的13a-14(a)/15d-14(a)認證。 | * | ||||||||
| | | | | | | | | | |
32.1** | 首席執行官證明書1350章節認證 | ** | ||||||||
| | | | | | | | | | |
32.2** | 致富金融(臨時代碼)首席財務官認證書1350章節認證 | ** | ||||||||
| | | | | | | | | | |
101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.CAL | Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展展示鏈接庫 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
104 | 封面頁互動數據文件（格式為inline XBRL，包含在Exhibit 101中） | |||||||||
*隨此提交
**隨附文件
† | 根據S-K條例601(a)(5)項規定，附表已被省略。申報人承諾根據SEC的要求提供任何被省略附表的補充副本。 |
76
目錄
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
| MultiSensor人工智能股份公司 | |
日期：2024年8月14日 | | |
| 簽字人： | /s/ Gary Strahan |
| | Gary Strahan |
| | 首席執行官 |
| | 簽名：/s/ Ian Lee |
日期：2024年8月14日 | | |
| 通過： | /s/ Peter Baird |
| | Peter Baird |
| | 致富金融(臨時代碼) |
| | (財務總監) |
| | 首席會計官） |
77
展品31.1
認證
我，Gary Strahan，證明：
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 我已經審核過MultiSensor AI Holdings，Inc.的第十表格-Q季度報告； |
2. | 根據我的瞭解，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，充分、真實反映了本報告中所列舉的期間內註冊人的財務狀況、經營業績和現金流量; |
股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 本註冊人的其他認證主管和我會負責建立和維護註冊人的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義)並且已經： |
4. | 申報人的另一位認證官員和我負責建立和維護申報人的披露控制和程序（根據交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)定義），以及財務報告的內部控制（根據交易所法案規則13a-15(f)和15d-15(f)定義），並已經： |
a。 | 設計將謝公司重要信息，包括其合併子公司的信息，通過其他人在編制本報告期間內向我們披露的披露控制和程序; |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 設計了這樣的內部財務報告控制或在我們的監督下促使這些內部財務報告控制的設計以依據普遍公認會計原則為外部目的可靠地報告財務情況和編制財務報表，以提供合理的保證； |
c. | 評估了註冊人的披露控制和程序的效力，並根據這些評估，就根據本報告涵蓋期間的披露控制和程序的效力，在本報告中提出了我們的結論; |
d. | 在本報告中披露了本註冊人的財務報告內部控制發生的任何變化，這種變化在本註冊人最近的財政季度內有重大影響，或者有可能對本註冊人的財務報告內部控制產生重大影響;並且 |
5。 | 我們與註冊人的審計師和董事會董事（或履行相同職能的人員）披露了註冊人的其他認證官員和我們的最新的內部控制評估結果； |
a。 | 在財務報告內部控制的設計或操作中存在重大缺陷和實質性弱點，這種缺陷和弱點有可能對本註冊人記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生不利影響;並且 |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 有關本註冊人的管理層或其他員工在試圖影響本註冊人財務報告內部控制方面有重要作用的欺詐問題已在本登記人的最新財務報告內部控制評估中揭示。 |
日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ Gary Strahan |
Gary Strahan | ||
首席執行官 （首席執行官 | ||
官員） |
展覽 31.2
認證
我，Peter Baird，證明：
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 我已經審核過MultiSensor AI Holdings，Inc.的第十表格-Q季度報告； |
2. | 根據我的瞭解，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，充分、真實反映了本報告中所列舉的期間內註冊人的財務狀況、經營業績和現金流量; |
股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 本註冊人的其他認證主管和我會負責建立和維護註冊人的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義)並且已經： |
4. | 申報人的另一位認證官員和我負責建立和維護申報人的披露控制和程序（根據交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)定義），以及財務報告的內部控制（根據交易所法案規則13a-15(f)和15d-15(f)定義），並已經： |
a。 | 設計將謝公司重要信息，包括其合併子公司的信息，通過其他人在編制本報告期間內向我們披露的披露控制和程序; |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 設計了這樣的內部財務報告控制或在我們的監督下促使這些內部財務報告控制的設計以依據普遍公認會計原則為外部目的可靠地報告財務情況和編制財務報表，以提供合理的保證； |
c. | 評估了註冊人的披露控制和程序的效力，並根據這些評估，就根據本報告涵蓋期間的披露控制和程序的效力，在本報告中提出了我們的結論; |
d. | 在本報告中披露了本註冊人的財務報告內部控制發生的任何變化，這種變化在本註冊人最近的財政季度內有重大影響，或者有可能對本註冊人的財務報告內部控制產生重大影響;並且 |
5。 | 我們與註冊人的審計師和董事會董事（或履行相同職能的人員）披露了註冊人的其他認證官員和我們的最新的內部控制評估結果； |
a。 | 在財務報告內部控制的設計或操作中存在重大缺陷和實質性弱點，這種缺陷和弱點有可能對本註冊人記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生不利影響;並且 |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 有關本註冊人的管理層或其他員工在試圖影響本註冊人財務報告內部控制方面有重要作用的欺詐問題已在本登記人的最新財務報告內部控制評估中揭示。 |
日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ Peter Baird |
Peter Baird | ||
致富金融(臨時代碼) | ||
(財務總監) | ||
首席會計官） |
附件32.1
認證
根據
根據2002年Sarbanes-Oxley法的§ 906所採納的18 U.S.C. 第1350節
2002年Sarbanes-Oxley法案第906條的規定：
關於MultiSensor AI Holdings，Inc.（以下簡稱“公司”）截至2024年6月30日的季度報告表格10-Q（以下簡稱“報告”），我根據美國18 U.S.C. § 1350的規定，按照2002年的Sarbanes-Oxley法案§906所採納的規定，特此證明：
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 該報告完全遵守修改後的1934年證券交易法第13(a)或15(d)條的要求；和 |
2. | 報告中所包含的信息在所有重要方面均公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。 |
日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ Gary Strahan |
Gary Strahan | ||
首席執行官 | ||
簽名：/s/ Ian Lee |
附件32.2
認證
根據
根據2002年Sarbanes-Oxley法的§ 906所採納的18 U.S.C. 第1350節
2002年Sarbanes-Oxley法案第906條的規定：
關於MultiSensor AI Holdings，Inc.（以下簡稱“公司”）截至2024年6月30日的季度報告表格10-Q（以下簡稱“報告”），我根據美國18 U.S.C. § 1350的規定，按照2002年的Sarbanes-Oxley法案§906所採納的規定，特此證明：
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 該報告完全遵守修改後的1934年證券交易法第13(a)或15(d)條的要求；和 |
2. | 報告中所包含的信息在所有重要方面均公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。 |
日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ Peter Baird |
Peter Baird | ||
致富金融(臨時代碼) | ||
(財務總監) | ||
首席會計官） |