根據424（b）（3）條款提交
註冊編號333-280826
招股説明書補充編 No. 1
（於2024年7月26日招股説明書）
多傳感器人工智能控股有限公司。
___________________________________________
本招股説明書補充編更新、修訂和補充了於2024年7月26日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格上的註冊聲明的一部分，已被修訂（註冊編號333-280826）。
本招股説明書補充編是為了在招股説明書中附加2024年8月14日提交給證券交易委員會（“SEC”）的10-Q季度報告的信息而更新、修訂和補充招股説明書中的信息，該季度報告信息如下。
本招股説明書補充與招股説明書一併閲讀，如未閲讀招股説明書則本招股説明書補充無效。本招股説明書補充並不完整，應作為招股説明書的引用補充，除非本招股説明書補充中的信息更新或取代了招股説明書中的信息。本招股説明書補充中的引用大寫字母開頭的術語沒有被專門定義，應遵循招股説明書中的定義。請將本招股説明書補充與您的招股説明書一同妥善保管備查。
___________________________________________
我們是符合聯邦證券法“新興成長公司”和“較小報告公司”標準指定的公司，投資我們的證券涉及某些風險。在購買我們的證券之前，閲讀招股説明書第10頁開始的名稱為“風險因素”的一節以及招股説明書的任何進一步的修訂或補充下的類似標題，以瞭解您應考慮的因素。
SEC、任何州證券委員會或任何其他監管機構均不批准或未批准這些證券，也未審核本招股説明書補充或招股説明書中的準確性或充分性。任何相反陳述均將構成犯罪行為。
___________________________________________
本招股説明書補充編的日期為2024年8月15日。
目錄
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
第10-Q表格
（標記一）
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的季度報告
截至2024年6月30日的季度報告
或者
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡性報告
過渡期從 到
委員會文件號碼：001-40916
MultiSensor人工智能股份公司
（按其章程規定的確切名稱）
特拉華州 （設立或組織的其他管轄區域） | 86-3938682 （納税人識別號碼） |
德克薩斯州博蒙特市西紅鳥大道2105號
德克薩斯州波蒙特，77705
(總部地址及郵政編碼)
（866）861-0788
（報告人的電話號碼，包括區號）
無數據
（如自上次報告以來發生更改，則包括更名、更改地址及更改財政年度）
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
每一類別的名稱 |
| 交易標的 |
| 註冊交易所名稱 |
普通股，每股面值為$0.0001 可購買普通股的權證 | | MSAI MSAIW | | 納斯達克資本市場 納斯達克資本市場 |
請在檢查標記處表示發行人（1）在過去的12個月內（或發行人需要提交此類報告的較短期間內）已提交1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天內一直受到此類提交要求。 是 ☒ 否 ☐
請在選中標記旁表示發行人是否在過去的12個月（或發行人需要提交此類文件的較短時間段內）已經電子提交了根據S-t規則405條和本章232.405條下提交的每一份交互式數據文件。 是 ☒ 否 ☐
請在檢查標記中標明註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司還是新興增長公司。詳見交易所法第120億.2條中“大型加速申報者”、“加速申報者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速歸檔人 | ☐ | 加速審核員 | ☐ |
非加速報告人 | ☒ | 小型報告公司 | ☒ |
| 新興成長公司 | ☒ | |
如果是新興成長公司，請勾選以下標記，以示該發行人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的遵守任何新的或經修訂的財務會計準則所規定的延續過渡期。 ☒
請勾選以下標記，以表明發行人是否是一個不具有實質業務的公司（根據證券交易法規則120億2條定義）。 是 ☐ 否 ☒
截至2024年8月9日，發行人的普通股已經有23,829,805股流通。
目錄
目錄
| 頁 | |
| | |
報價和上市 | 1 | |
前瞻性聲明 | 3 | |
風險因素概要 | 4 | |
第I部分-財務信息 | 5 | |
| 第一項 基本報表。 | 5 |
| 項目2. 管理層討論與財務狀況及經營業績分析 | 25 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露。 | 40 |
| 項目4. 控制與程序 | 40 |
第二部分-其他信息 | 42 | |
| 詳見本季度10-Q表中我們的簡明合併財務報表的註釋12——承諾和事項，以獲取有關我們的法律訴訟的信息。 | 42 |
| 第1A項。風險因素 | 42 |
| 項目2. 未註冊發行股權和款項用途 | 74 |
| 項目3. 對於優先證券的違約情況 | 74 |
| ITEM 4. 礦業安全披露 | 74 |
| 項目5. 其他信息 | 74 |
| 項目6. 附件 | 75 |
簽名 | 77 | |
i
目錄
報價和上市
本季度報告（Form 10-Q）指截至2024年6月30日的季度報告，在上下文不另有説明的情況下，參考以下內容：
| ● | “業務組合”指根據業務組合協議完成的交易，包括合併。 |
| ● | “業務組合協議”指業務組合協議，即2022年12月5日簽署，由Legacy SMAP，Merger Sub和Legacy ICI簽署，根據Amendment No. 1，於2023年6月27日修改，根據Amendment No. 2，於2023年9月17日修改。 |
| ● | “完成”指業務組合的實現。 |
| ● | “融資”指根據認購協議，Legacy SMAP與投資者之間於2023年12月1日簽署，發行和銷售融資票據和融資認股權。 |
| ● | “融資票據”指在完成業務組合的過程中以轉換為普通股的形式所售出的價值為6,805,000美元的可轉換票據。 |
| ● | “融資交易”指在業務組合的完成與否的情況下購買融資票據。 |
| ● | “融資認股權”指在完成業務組合的過程中，以每股11.50美元的價格發行的340,250股普通股認股權。 |
| ● | “ICI A類普通股”指Legacy ICI設計的普通股，每股面值為0.001美元，“A類有投票權普通股”，根據Legacy ICI的公司章程進行修改。順便説一句，“ICI A類普通股”包括在完成審議前轉換ICI可轉換票據而發行的ICI A類普通股。 |
| ● | “ICI B類普通股”指Legacy ICI在業務組合之前根據Legacy ICI的公司章程進行修改而指定的“B類無投票權普通股”。 |
| ● | “ICI普通股”指業務組合之前Legacy ICI的A類普通股和B類普通股的集合。 |
| ● | “ICI可轉換票據”指業務組合協議簽署之日後到完成之前由Legacy ICI發行的可轉換票據，總票面金額為2,925,000美元。 |
| ● | “Legacy ICI”指MSAI Operating，Inc.（業務組合前被稱為“Infrared Cameras Holdings, Inc.”）一家德拉華州的公司，如果需要，則包括其合併子公司。 |
| ● | “Legacy SMAP”指SportsMap Tech Acquisition Corp.，一家德拉華州的公司，在業務組合之前公司的名稱。 |
| ● | “合併”指Merger Sub與Legacy ICI合併，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資子公司繼續存在。 |
| ● | “Merger Sub”指ICH Merger Sub Inc.，一家德拉華州公司，為Legacy SMAP的全資子公司。 |
1
目錄
| ● | “MSAI”指業務組合完成後的Legacy SMAP，其業務與Legacy ICI相同。 |
| ● | “MSAI普通股”或“普通股”指MSAI par值為0.0001美元的普通股。 |
| ● | “定向增發”指在IPO完成時，同時發行和銷售私募配售單位。 |
| ● | “私募配售單位”指在IPO完成時以10.00美元的價格配售的675,000個單位。每個單位由一股SportsMap普通股和3/4個私募配售權證組成。 |
| ● | “私人配售認股證”是私人配售單位的一部分，原本包括購買506,250股普通股的認股證，行使價格為每股11.50美元。 |
| ● | “公開認股證”是SportsMap單位的一部分，原本包括購買8,625,000股普通股的認股證，行使價格為每股11.50美元。 |
| ● | “SMAP有關方應兑現票據”是Legacy SMAP持有的無息、不可轉換的剩餘200,000美元借記票據，後被轉換為普通股。 |
| ● | “SPAC認股證”是公開認股證和私人配售認股證，不包括融資認股證。 |
| ● | “SportsMap普通股”是指交易完成前Legacy SMAP的普通股，每股面值為0.0001美元。 |
| ● | “SportsMap單位”是在IPO中發行的11,500,000個單位，每個單位包括一股SportsMap普通股和四分之三個公開認股證。 |
| ● | “認股證協議”是指2021年10月18日簽署的現有認股證協議，由Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股證代理，Legacy SMAP根據該協議發行SPAC認股證。 |
此外，除非另有説明或背景不同，對“公司”、“我們”、“我們的”等的引用是指Legacy ICI企業合併完成前的業務以及MultiSensor AI Holdings，Inc.及其子公司在業務合併完成後的業務。
2
目錄
前瞻性聲明
本季度報告書（“季報”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性聲明。我們希望這些前瞻性聲明能夠受到《1933年修訂版證券法》第27A條和《1934年修訂版交易法》第21E條中前瞻性聲明的安全港規定的保護。本季度報告中除了歷史事實陳述外的所有陳述都可能是前瞻性聲明。關於我們未來的業務戰略、管理層的計劃和運營目標、公司未來的營業收入和持續虧損、擴展公司的SaaS能力和提供、公司未來預期的研發成本和預期增長均構成前瞻性聲明。在某些情況下，您可以根據“可能”、“將”、“應當”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可能”、“有意”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表達式來確定前瞻性聲明。
本季度報告書中的前瞻性聲明僅為預測。我們這些前瞻性聲明主要基於我們對未來事件和可能影響我們業務、財務狀況與業績的趨勢的當前預期和預測。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就在實質上不同。我們認為，這些因素包括但不限於本季度報告書中I.部分第2項“管理討論與財務狀況分析”和II.部分第1A項“風險因素”中所列出的因素。.
由於前瞻性聲明本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應該將這些前瞻性聲明作為未來事件的預測。反映在我們前瞻性聲明中的事件和情況可能不會發生或實際結果可能與前瞻性聲明中預計的不同。這些聲明本質上存在不確定性，因此投資者被警告不要過於依賴這些聲明。
本季度報告書中的前瞻性聲明僅限於本季度報告書發佈之日。您應該仔細閲讀本季度報告書以及我們在本季度報告書中引用並作為展覽文件提交的文件，並理解我們實際未來的業績、活動水平、業績和成就可能與我們所預期的實質上不同。我們通過這些慎重的聲明來限制我們所有前瞻性聲明。除非適用法律要求，否則我們沒有義務並且不打算公開更新或修訂此類前瞻性聲明，無論是因為任何新信息、未來事件、情況的改變還是其他方面。
3
目錄
風險因素概要
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本季度報告書II.第1A項“風險因素”中描述的風險。如果其中任何一種風險實際發生，我們的業務、財務狀況和業績可能會受到實質性的不利影響。以下是與投資我們的證券相關的主要風險的摘要：
| ● | 我們有虧損或低收入的歷史，並可能在未來繼續發生虧損或有限收入。 |
| ● | 我們的淨虧損、來自經營的負現金流和負淨營運資本的情況引發對我們繼續作為持續經營實體的重大質疑。 |
| ● | 如果我們不能維持有競爭力的平均銷售價格或高銷售量，或者不能降低產品成本，我們的收入和毛利可能會受到不利影響。 |
| ● | 如果我們無法成功管理我們的saas-雲計算能力和產品的擴張，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們在提供saas概念解決方案方面的有限運營歷史使得難以評估我們的未來前景和可能遇到的風險和挑戰。 |
| ● | 如果我們的產品未被我們選擇的目標終端市場所採用，我們的業務將受到重大不利影響。 |
| ● | 我們預計將承擔大量的研究和開發成本，並投入大量資源開發和商業化新產品，這可能會顯著影響我們實現盈利的能力，也可能永遠不會產生收入。任何開發和商業化新產品的延誤或中斷可能會對我們現有業務產生不利影響，並可能影響我們贏得未來業務的前景。 |
| ● | 產品責任索賠、產品召回和現場服務行動可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並且我們可能難以獲得產品責任和其他保險覆蓋。 |
| ● | 我們將需要在未來籌集額外的資金以執行我們的商業計劃，這些資金可能無法以我們可接受的條件獲得或根本不可獲得。 |
| ● | 我們通過設計和開發獨特的硬件和軟件解決方案來創建創新技術。未能達到規模可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，限制我們的客户羣或導致虧損。 |
| ● | 如果我們不能有效地發展我們的銷售和營銷組織，或者維護或發展一個有效的分銷網絡，我們的商業前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們與客户的某些商業合同、供應商的協議或合作伙伴的共同開發協議可能會被終止或者可能無法實現成長期的合作關係。 |
| ● | 失去大客户可能對我們的財務業績產生重大不利影響。 |
| ● | 我們傳感器中使用的元件可能因製造、設計或其他缺陷而發生故障，我們無法控制，從而導致我們的設備永久無法使用。 |
| ● | 我們將作為一家上市公司承擔重大費用和行政負擔，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
4
目錄
第I部分-財務信息
項目1：財務報表。
MultiSensor人工智能股份公司
指標到基本表
| 頁面 | |
2024年6月30日和2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表 | | 6 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的未經審計的簡明合併損益表 | | 7 |
2024年和2023年六個月未經審計的簡明合併股東權益變動表 | | 8 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的未經審計的簡明合併現金流量表 | | 9 |
未經審計的壓縮合並財務報表註釋 | | 10 |
5
目錄
MultiSensor人工智能股份公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
（以千美元為單位，除了股份和每股數據）
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | ||
資產 |
| |
|
| |
|
流動資產 |
| |
|
| |
|
現金及現金等價物 | | $ | 234 | | $ | 1,155 |
貿易應收帳款，減去撥備各為180美元 | |
| 1,037 | |
| 2,440 |
存貨，流動資產 | |
| 6,323 | |
| 6,930 |
應收所得税款項 | |
| 51 | |
| 57 |
其他資產 | |
| 1,351 | |
| 1,931 |
總流動資產 | |
| 8,996 | |
| 12,513 |
物業、廠房和設備，淨值 | |
| 3,625 | |
| 3,084 |
遞延交易成本 | | | 2,112 | | | — |
存貨，非流動資產 | |
| 1,622 | |
| 643 |
使用權資產，淨額 | |
| 52 | |
| 129 |
其他非流動資產 | |
| 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 | |
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總資產 | | $ | 16,410 | | $ | 16,372 |
負債和股東權益 | |
| | |
|
|
流動負債 | |
|
| |
|
|
應付賬款 | | $ | 1,129 | | $ | 2,630 |
應付所得税 | |
| 2,500 | |
| 991 |
應計費用 | |
| 9,046 | |
| 3,543 |
合同負債 | |
| 775 | |
| 1,944 |
授信額度 | |
| 267 | |
| 622 |
關聯方應付票據 | |
| 375 | |
| 575 |
Legacy SMAP應付票據 | |
| — | |
| 200 |
租賃負債，流動 | |
| 57 | |
| 138 |
其他流動負債 | |
| 422 | |
| 114 |
流動負債合計 | |
| 14,571 | |
| 10,757 |
非流動合同負債 | |
| 228 | |
| 121 |
可轉換票據，非流動 | |
| — | |
| 5,695 |
權證 | |
| 10 | |
| 49 |
遞延所得税負債，淨 | |
| 49 | |
| 18 |
負債合計 | | $ | 14,858 | | $ | 16,640 |
承諾和 contingencies (注14) | |
|
| |
|
|
股東權益（赤字） | |
|
| |
|
|
普通股，每股面值0.0001美元；已授權3億股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通股份分別為13,869,744和11,956,823股。 | |
| 1 | |
| 1 |
額外實收資本 | |
| 44,997 | |
| 32,862 |
1,102.0 | |
| （43,446） | |
| （33,131） |
總股東權益(赤字) | |
| 1,552 | |
| (268) |
負債和股東權益總計。 | | $ | 16,410 | | $ | 16,372 |
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
6
目錄
MultiSensor人工智能股份公司
簡明的彙總操作表
(未經審計)
（以千美元為單位，除了股份和每股數據）
| | 截至6月30日的三個月： | | 截至6月30日的六個月： | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨營業收入 | | $ | 2,125 | | $ | 1,337 | | $ | 4,400 | | $ | 2,317 |
營業成本（不包括折舊） | |
| 538 | |
| 1,945 | |
| 1,941 | |
| 2,410 |
營業費用： | |
| | |
| | |
| | |
| |
銷售、一般及行政費用 | |
| 2,810 | |
| 2,246 | |
| 5,974 | |
| 5,670 |
基於股份的報酬支出 | | | 3,326 | | | 86 | | | 3,326 | | | 173 |
折舊費用 | |
| 298 | |
| 221 | |
| 571 | |
| 401 |
營業費用總計 | |
| 6,434 | |
| 2,553 | |
| 9,871 | |
| 6,244 |
營業虧損 | |
| (4,847) | |
| (3,161) | |
| (-7,412) | |
| （6,337） |
利息費用 | |
| 60 | |
| 16 | |
| 以下是關於上述個人的個人簡歷信息。 | |
| 首席運營官，首席信息官和祕書 |
關聯方利息費用 | |
| — | |
| 11 | |
| — | |
| 32 |
可轉換票據公允價值的損失（收益） | |
| — | |
| （146） | |
| 475 | |
| (433) |
認股權負債公允價值的利益 | |
| （9） | |
| — | |
| （38） | |
| — |
融資交易虧損 | |
| 505 | |
| — | |
| 1,381 | |
| — |
關税退款 | | | — | | | （2,401） | | | — | | | （2,401） |
其他（收益）費用，淨額 | |
| 978 | |
| — | |
| 978 | |
| （17） |
税前虧損 | |
| (6,381) | |
| (641) | |
| （10,272） | |
| （3,563） |
所得税費用（收益） | |
| 12 | |
| 12 | |
| 44 | |
| （3） |
淨虧損 | | $ | EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) | | $ | （653） | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) |
基本和攤薄加權平均股本 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本 | |
| 13,681,678 | |
| 539,271 | |
| 12,824,577 | |
| 539,271 |
攤薄 | |
| 13,681,678 | |
| 539,271 | |
| 12,824,577 | |
| 539,271 |
基本和稀釋每股淨虧損 | |
| | |
| | |
| | |
| |
基本 | |
| (0.47) | |
| (-1.21) | |
| (-0.80) | |
| (-6.60) |
攤薄 | |
| (0.47) | |
| (-1.21) | |
| (-0.80) | |
| (-6.60) |
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
7
目錄
MultiSensor人工智能股份公司
董事股東權益變動簡明合併財務報表
(未經審計)
（除股票資料外，金額以千美元計）
|
| | | | |
| | |
| 保留 |
|
| | |
| | | | | | | | | | 7,417,612 | | 總費用 | ||
| | 普通股 | | 額外的 | | （累積 | | 股東的 | ||||||
|
| 股份 |
| 數量 |
| 實收資本 |
| 赤字） |
| 股權（赤字） | ||||
2023年1月1日餘額 |
| 514,946 | | $ | — | | $ | 2,654 | | $ | （10,863） | | $ | （8,209） |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| （2,907） | |
| （2,907） |
股權酬金 |
| — | |
| — | |
| 87 | |
| — | |
| 87 |
2023年3月31日餘額 |
| 514,946 | | $ | — | | $ | 2,741 | | $ | （13,770） | | $ | （11,029） |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | （653） | | | （653） |
股權補償計劃 | | — | | | — | | | 86 | | | — | | | 86 |
股東承諾書轉換 | | 142,028 | | | 1 | | | 18,502 | | | — | | | 18,503 |
2023年6月30日的餘額 |
| 656,974 | | $ | 1 | | $ | 21,329 | | $ | (14,423) | | $ | 6,907 |
| | | | | | | | | | | | | | |
2024年1月1日的餘額 |
| 11,956,823 | | $ | 1 | | $ | 32,862 | | $ | （33,131） | | $ | (268) |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| （3,922） | |
| （3,922） |
從債務轉換中引入的誘因股 |
| 387,560 | |
| — | |
| 876 | |
| — | |
| 876 |
可轉換債務的轉換 |
| 540,897 | |
| — | |
| 4,475 | |
| — | |
| 4,475 |
舊版 SMAP 承諾書轉換 |
| 41,016 | |
| — | |
| 200 | |
| — | |
| 200 |
2024年3月31日的結餘 |
| 12,926,296 | | $ | 1 | | $ | 38,413 | | $ | (37,053) | | $ | 1,361 |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) | |
| EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) |
股票補償 RSU |
| — | |
| — | |
| 3,125 | |
| — | |
| 3,125 |
股權授信承諾費 |
| 171,821 | |
| — | |
| 500 | |
| — | |
| 500 |
股票發行的權益信用額度 |
| 23,999 | |
| — | |
| 58 | |
| — | |
| 58 |
普通股發行 | | 182,348 | | | — | | | 500 | | | — | | | 500 |
發行給董事的普通股 | | 92,590 | | | — | | | 201 | | | — | | | 201 |
從債務轉換中引入的誘因股 |
| 165,000 | |
| — | |
| 505 | |
| — | |
| 505 |
可轉換債務的轉換 |
| 307,690 | |
| — | |
| 1,695 | |
| — | |
| 1,695 |
2024年6月30日餘額 |
| 13,869,744 | | $ | 1 | | $ | 44,997 | | $ | （43,446） | | $ | 1,552 |
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
8
目錄
MultiSensor人工智能股份公司
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
（金額以美元千元為單位）)
|
| 6月30日， |
| 6月30日， | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
經營活動 |
| |
|
| |
|
淨虧損 | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) |
調整以協調淨（虧損）收入與經營活動中所提供的現金：（使用） | |
| | |
|
|
折舊費用 | |
| 571 | |
| 401 |
信貸損失準備金 | |
| — | |
| 191 |
存貨減值 | | | 234 | | | 1,386 |
非現金租賃費用 | |
| 77 | |
| 52 |
遞延所得税費用 | |
| 31 | |
| 會議標題：血液腫瘤 - 淋巴瘤和慢性淋巴細胞白血病 |
融資交易虧損 | | | 1,381 | | | — |
認股權負債公允價值的利益 | |
| （38） | |
| — |
可轉換票據公允價值的損失（收益） | |
| 475 | |
| (433) |
設備出售增益 | |
| — | |
| （17） |
非現金股權授信承諾費 | | | 500 | | | — |
股權酬金 | |
| 3,326 | |
| 173 |
非現金PIk利息 | |
| — | |
| 32 |
由於以下變化導致現金的增加(減少): | |
|
| |
|
|
交易應收款項 | |
| 1,403 | |
| 687 |
存貨 | |
| （606） | |
| 83 |
遞延交易成本 | |
| — | |
| (3,351) |
其他資產 | | | 580 | | | 1,642 |
其他非流動資產 | |
| — | |
| （177） |
應付賬款 | |
| (1,505) | |
| 1,410 |
其他流動負債 | |
| 308 | |
| 71 |
應付所得税 | |
| 1,509 | |
| 會議標題：血液腫瘤 - 淋巴瘤和慢性淋巴細胞白血病 |
應收所得税款項 | |
| 會議標題：血液腫瘤 - 淋巴瘤和慢性淋巴細胞白血病 | |
| (39) |
合同負債 | |
| (1,169) | |
| （177） |
運營租賃負債 | |
| （81） | |
| (50) |
應計費用 | |
| 3,396 | |
| 1,235 |
非流動合同負債 | |
| 107 | |
| 131 |
經營活動產生的現金流量淨額 | |
| 189 | |
| (298) |
投資活動 | |
|
| |
|
|
資本支出 | |
| （1,112） | |
| (1,003) |
出售設備的收益 | |
| — | |
| 30 |
投資活動產生的淨現金流出 | |
| （1,112） | |
| （973） |
籌資活動 | |
|
| |
|
|
在B1銀行信貸額度下借款 | |
| — | |
| 900 |
第一保險融資信貸償還 | |
| （356） | |
| — |
相關方應付票據償還 | |
| （200） | |
| — |
股東應付票據償還 | | | — | | | （100） |
可轉換票據的收益 | | | — | | | 975 |
普通股的發行收益 | |
| 500 | |
| — |
股權授信發行收益 | |
| 58 | |
| — |
籌資活動產生的現金淨額 | |
| 2 | |
| 1,775 |
現金及現金等價物淨減少額 | |
| （921） | |
| 504 |
現金及現金等價物期初餘額 | |
| 1,155 | |
| 654 |
10,468,645 | | $ | 234 | | $ | 1,158 |
補充現金流量信息 | |
|
| |
|
|
支付的利息 | | $ | — | | $ | 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 |
所得税已付款項 | |
| — | |
| 31 |
非現金投資和融資交易 | | | | | | |
股東借據和應計利息轉換為普通股 | | $ | — | | $ | 18,503 |
可轉換票據及應計利息轉換成普通股 | | $ | 6,170 | | $ | — |
轉換舊SMAP相關方借據為普通股 | | $ | 200 | | $ | — |
發行股份支付股權授信承諾費 | | $ | 500 | | $ | — |
來自融資交易的誘因股份 | | $ | 1,381 | | $ | — |
附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
9
目錄
MultiSensor人工智能股份公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計；除股份數據外，所有數據以千美元計)
備註 1 - 組織與業務運營
MultiSensor人工智能控股公司（“MSAI”，“本公司”，“我們”或“我們的”）及其全資子公司製造和分銷多傳感器系統（硬件和軟件），用於熱成像和其他工業應用。 該公司還為其客户提供基於本地和雲的軟件和服務，包括培訓、校準和維修。 該公司的客户主要從事分銷與物流、製造、公用事業和燃料幣行業。
該公司設在特拉華州，為税務目的而設立的C公司。
業務組合之前的業務
在業務組合之前，作為公司實體的是SportsMap Tech Acquisition Corp.（以下簡稱“Legacy SMAP”），公司的贊助商是SportsMap，LLC（以下簡稱“贊助商”）。Legacy SMAP 的首次公開發行（“IPO”）的註冊聲明於2021年10月18日生效。“有效日期”）。2021年10月21日，Legacy SMAP 完成了1150萬個單位（“單位”和涉及的普通股單位的所有股票“公共股票”），單價為10.00美元一份，包括承銷商的全部超額配售150萬個單位，共計募集到115,000美元的IPO。
與IPO同時，Legacy SMAP以10.00美元的價格向贊助商、承銷商代表及 / 或他們的指定人或關聯方出售了675,000個單位，共計募集到6,750美元。
Legacy SMAP 的IPO交易成本為2,823美元，包括2,300美元的承銷佣金和523美元的其他發行費用。這些交易成本中，2,687美元計入臨時股本，137美元計入其他實收資本。從2021年10月21日（開始）到2023年12月18日，所有業務都與公司的組建和IPO、IPO的結束、尋找初步業務組合的目標公司以及完成業務組合（如下所述）有關。Legacy SMAP 以現金及現金等價物形式獲得了非經營性收入。
商業併購協議
2023年12月19日，Legacy SMAP通過其子公司ICH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和紅外攝像頭控股公司（“Legacy ICI”）完成了交易組合協議項下的交易，Legacy SMAP、Legacy ICI和Merger Sub於2022年12月5日簽訂了這份業務組合協議。
根據業務組合協議的條款，Legacy SMAP和Legacy ICI的合併是通過Merger Sub與Legacy ICI的合併實現的，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資子公司存活下來。業務組合完成後，Legacy SMAP將其名稱從“SportsMap Tech Acquisition Corp.”更改為“Infrared Cameras Holdings, Inc.”（“ICI”）。 2024年2月，ICI將其名稱更改為“MultiSensor AI Holdings, Inc。”。
10
目錄
根據業務組合協議的條款，業務組合生效時，（i）每個未行權Legacy ICI普通股股份轉換為持有公司普通股數量等於交換比率（定義詳見下文）的權利，並且（ii）每個Legacy ICI認股權、限制性股票單位和限制性股票獎勵（即在業務組合結束前並其條款不因業務組合結束而終止）保持不變，分別代表：（x）對於認股權，表示持有購買公司普通股的權利，購買數量等於該認股權所對應的Legacy ICI普通股數量乘以用於Legacy ICI普通股的交換比率（四捨五入取整）；行權價格等於該認股權對應的行權價格除以交換比率（進位至最接近的整分）； （y）對於限制性股票單位和限制性股票獎勵，表示持有的公司普通股數量等於該限制性股票單位或限制性股票獎勵所針對的Legacy ICI普通股數量乘以用於Legacy ICI普通股的交換比率（四捨五入取整）。
交換比率為每股公司普通股股票的10.2776股與Legacy ICI普通股股票的完全稀釋股票的比率。
2023年12月19日，公司收到Legacy SMAP託管賬户中淨贖回金額為2,137美元。與託管股份發行有關的交易成本為3,910美元。
注2 — 重要會計政策摘要
報告範圍
附帶的簡明合併財務報表包括了公司的賬目，並依據美國普通會計準則（“US GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報告的適用規定和法規編制。這些附註收錄的GAAP是由金融會計準則委員會（“FASB”）頒佈的GAAP Accounting Standards Codification（“ASC”）指定的GAAP。
這些簡明合併財務報表是依照跟年度合併財務報表相同的基礎編制的，並反映了管理層認為的重要和重複的調整，這些調整是為對公司的財務狀況、經營成果、股東權益變動（虧損）及現金流量的公平陳述所必要的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營成果未必能反映出截至2024年12月31日或任何未來年度或中期期間的預期業績。此次針對2023年年末報告財務報表條款的精簡合併財務報表來源於審計財務報表，但未包括所有的披露事項，包括按照GAAP在年度報告中要求的某些附註。
這些簡明合併財務報表應當和公司2023年年度報告中包括的審計合併財務報表一起閲讀。
合併原則
公司的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。一旦合併便有重要的公司內部交易和餘額存在，這些已於合併時予以抵消。沒有涉及到其他綜合收益項目。
企業持續經營評估
這些簡明合併財務報表已依據美國通用會計準則（“US GAAP”）編制並假設公司將持續營業。假定公司在業務的正常運轉過程中獲取資產並支付負債。
公司正在開發客户，尚未完成建立穩定收入來源以支付其費用的努力。公司一直處於淨虧損、經營負現金流和負淨營運資本狀態。公司未來將繼續虧損或只有有限的收入。這些情況使公司是否能夠繼續作為一個持續經營的企業存在存在重大疑慮。
11
目錄
針對這些情況，公司正在努力獲得額外的流動性，包括從投資者那裏籌集額外的資金（通過債務、股權或類股權工具），並繼續降低營運支出。但是，這些計劃受市場條件影響，不在公司的控制範圍內，因此不能被視為確定的。因此，公司得出的結論是，管理層的計劃並不能消除公司作為持續經營公司的重大疑慮。
合併財務報表不包括任何與記錄的資產金額的回收性和分類或可能因此不確定性結果所涉及的負債數額和類型的調整。
重要會計政策
公司遵循的所有重要會計政策在2023年年度報告所附的説明2中列明，並通過報告中的附註補充説明這份簡明合併財務報告。本報告中的簡明合併財務報表應當與公司2023年年度報告中收錄的合併財務報表及其附註一起閲讀。
現金及現金等價物
公司認為任何成熟期不超過3個月的高流動性投資均應列為現金等價物。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值逼近其公允價值。公司銀行賬户中的現金可能超出聯邦保險限額。
應收賬款
應收賬款以淨實現價值計價。壞賬費用和應收賬款減值準備金的計提是通過評估公司應收賬款餘額的序列實現的。其考慮因素包括客户信用、客户付款歷史和當前的經濟狀況。會計準備金和壞賬費用的計提是針對已被認定為不可收回的賬目。壞賬的攤銷和任何壞賬攤銷的收回均計入準備金和壞賬費用中。
庫存
公司在每個季度和年度結束時根據以下方式評估存貨：i）根據其當前的運營計劃，根據市場環境、當前客户組合和即將到來的客户採購訂單估計存貨的需求；ii）在年末進行全盤點，以每季度進行80%覆蓋率調整以確定是否有未在操作業務週期內銷售的存貨、滯銷的存貨和 / 或應減記的成本，按淨變現價值計算。如果存貨成本大於可實現淨價值，應減記存貨。在公司的產品未來需求的假設下，評估並調整存貨，以消除多餘或過時的數量。
營收按照ASC 606,《與客户簽訂合同的收入》處理，分以下步驟：確定與客户的合同；確定合同中的履約責任；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約責任；並在公司滿足履約責任時或按照履約責任確認收入。收入淨額扣減退貨和任何從客户收取的銷售税。
| ● | MSAI將預計在隨後的十二個月內出售的庫存分類為短期庫存。 |
| ● | MSAI為無法在市場上銷售且淨現實價值低於成本的庫存進行減值。 |
| ● | MSAI將預計未來十二個月內不會出售但存在活躍市場且公司未發現任何減值指標的庫存分類為長期庫存。 |
12
目錄
使用估計
以符合GAAP的標準準備簡明的合併財務報表需要管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的報告資產和負債的金額和披露，以及銀行支出和報告期間的收入。估計值在必要時進行調整以反映實際經驗。這些簡明的合併財務報表中反映的重大估計包括但不限於收入確認、固定資產的有用壽命、板塊信貸損失撥備、保修儲備、內部使用軟件的攤銷、股權獎勵、可能性的估計和所得税的估計。公司不斷評估估計值；但是實際結果可能與估計值顯着不同。
收入確認
營收按照ASC 606,《與客户簽訂合同的收入》處理，分以下步驟：確定與客户的合同；確定合同中的履約責任；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約責任；並在公司滿足履約責任時或按照履約責任確認收入。收入淨額扣減退貨和任何從客户收取的銷售税。
營收來自產品銷售、基於saas-雲計算的軟件和輔助服務。
普通股發售
公司通過股本信貸額度（“ELOC”）和銷售協議（定義見注9）與交易對手簽訂某些出售普通股的協議，以通過諸如具有累積性的收購和內部投資的增值舉措，提高工作資本和/或用於一般企業用途。公司評估其普通股購買協議，以確定是否應考慮ASC 815-40“與企業自有股權的合同衍生品和對衝”（“ASC 815-40”）中的指南，並得出結論它是不符合股權分類的權益關聯合同，因此需要作為衍生工具進行公允價值會計。公司分析了獨立購買看跌期權的條款，並得出結論，截至2024年6月30日其價值很低。
此外，根據普通股購買協議的條款，如果b.Riley從其承諾處的股金轉售的總收益低於500美元，則在b.Riley通知的情況下，公司必須支付500美元與a. Riley從其轉售承諾股票收到的收益總額之間的差額。在2024年6月30日時，承諾股票的公允市價為282美元。因此，公司的補償義務為218美元，該金額記錄在相關資產負債表的其他流動負債中。補償義務的公平價值變動記錄為其他（收益）費用淨額的組成部分，記錄在附屬的簡明合併運營報告中。
此外，2024年4月8日，公司以2.74美元的帶權平均價格，以豁免證券法的私募方式發行了182,348股普通股，籌集了500美元的募集資金。
遞延交易成本
公司為與正在進行的股權交易直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用進行資本化處理，作為推遲交易成本，直到該交易完成。交易完成後，將這些費用作為減少收益和交易收益，如適用，計入收入。該餘額當前包括與2024年7月1日的股權交易有關的費用。請參考註釋17。
客户集中度
截至2024年6月30日，有兩名客户佔總淨收入的42%和16%，分別為893美元和340美元，記錄在公司的一個經營部門下。
截至2024年6月30日，有兩名客户佔總淨收入的32%和18%，分別為1,408美元和792美元，記錄在公司的一個經營部門下。
13
目錄
部分
分段定義為企業的組成部分，其分別由首席運營決策者（“CODM”）定期評估以分配資源和評估業績。CODM針對被公司彙總的財務信息進行審查，以分配資源和評估財務業績。因此，公司作為一個經營部門經營和管理業務。
新的財務會計準則
尚未採用最近發佈的會計標準
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）2023-07“分部報告（話題280）：改進報告的分部披露”，通過增強對重要分部費用的披露來擴展年度和中期披露要求。ASU 2023-07自2024年1月1日開始的年度中期和自2025年1月1日開始的中期起生效，可提前採納。我們目前正在評估更新標準可能對我們的財務報表披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09“所得税（話題740）：改進所得税披露”，以擴展與所得税有關的披露要求，特別是與税率調節和支付所得税相關的披露要求。ASU 2023-09自2025年1月1日開始的年度中期和自2026年1月1日開始的中期起生效，可提前採納。我們目前正在評估更新標準可能對我們的財務報表披露產生的影響。
註釋3--收入
下表總結了公司按產品和服務類別分類的收入淨額。
| | 截至6月30日的三個月： | | 截至6月30日的六個月： | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
產品銷售 | | $ | 1,723 | | $ | 1,136 | | $ | 3,745 | | $ | 1,891 |
作為服務的軟件和相關服務 | |
| 356 | |
| 150 | |
| 556 | |
| 329 |
輔助服務 | |
| 46 | |
| 51 | |
| 99 | |
| 97 |
總收入 | | $ | 2,125 | | $ | 1,337 | | $ | 4,400 | | $ | 2,317 |
在公司與客户的合同中，約定的商定價值是由於預期減少而變量，例如銷售退貨、折扣和來自客户的其他索賠。公司估計其最可能收到的金額，並在確認收入時記錄預計減少，與應計費用抵消。公司為2024年前三個月記錄了2,880美元的銷售退貨，這是一項減少收入的費用。在任何呈現的期間中未接受任何其他退貨。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有銷售退貨準備金。
其資產的%在美國境內。
|
| 截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | ||||
美國 | | $ | 979 | | $ | 1,226 | | $ | 2,941 | | $ | 2,142 |
國際 | |
| 1,146 | |
| 111 | |
| 1,459 | |
| 175 |
總收入 | | $ | 2,125 | | $ | 1,337 | | $ | 4,400 | | $ | 2,317 |
公司全部資產均為美國境內財產。
14
目錄
合同負債
合同負債包括銷售SaaS訂閲和相關服務，以及維修和服務協議，在大多數情況下，公司收取預付款，並在12-60個月的支持期內確認收入。公司根據相關收入的預計確認時間將這些合同負債歸類為流動負債或非流動負債。以下表格總結了合同負債的變化：
|
| 合同負債 | |
2023年1月1日餘額 | | $ | 297 |
預付款項和調整 | |
| 2,552 |
營業收入確認 | |
| （784） |
2023年12月31日結餘為 | |
| 2,065 |
合同負債，長期 | | $ | 121 |
2024年1月1日的餘額 | | $ | 2,065 |
預付款項和調整 | |
| (506) |
營業收入確認 | |
| (556) |
2024年6月30日的餘額 | |
| 1,003 |
合同負債，長期 | | $ | 228 |
註釋4—固定資產
下表總結了我們的資產、廠房和設備，淨值：
|
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
汽車 | | $ | 354 | | $ | 354 |
建築物和改善 | |
| 43 | |
| 43 |
計算機設備 | |
| 25 | |
| 25 |
2,551 | |
| 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 | |
| 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 |
機械和設備 | |
| 1,404 | |
| 1,404 |
內部使用軟件 | |
| 4,238 | |
| 3,126 |
物業、廠房和設備總額 | | $ | 6,067 | | $ | 4,955 |
減：累計折舊 | |
| (2,442) | |
| (1,871) |
物業、廠房和設備，淨值 | | $ | 3,625 | | $ | 3,084 |
截至2024年6月30日止三個月，折舊費用為298美元，2023年為221美元。
截至2024年6月30日止六個月，折舊費用為571美元，2023年為401美元。
15
目錄
注5-存貨
下表總結了存貨情況：
|
| 6月30日， | | 運營租賃負債： | ||
| | 2024 |
| 2023 | ||
| | | | | | |
紅外線攝像機 | | $ | 4,534 | | $ | 4,955 |
更換、維護和備件 | |
| 1,789 | |
| 1,975 |
存貨，流動資產 | | $ | 6,323 | | $ | 6,930 |
| | | | | | |
紅外線攝像機 | | $ | 701 | | $ | 389 |
更換、維護和備件 | |
| 921 | |
| 254 |
存貨，非流動資產 | | $ | 1,622 | | $ | 643 |
總存貨 | | $ | 7,945 | | $ | 7,573 |
公司未記錄任何庫存減值，截至2024年6月30日止三個月。公司於截至2024年6月30日止六個月錄得234美元的庫存減值。截至2023年6月30日止三個月和六個月，公司因温度參考產品未預計銷售和基於客户需求和當前市場狀況而記錄了1,386美元的庫存減值。
下表總結了其他流動資產：
注7-應計費用
|
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
存款 | | $ | 953 | | $ | 1,209 |
預付費用 | |
| 359 | |
| 683 |
其他應收款 | |
| 39 | |
| 39 |
其他流動資產合計 | | $ | 1,351 | | $ | 1,931 |
下表總結了應計費用：
注8-債務
|
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
專業費用 | | $ | 8,692 | | $ | 3,298 |
工資薪金 | |
| 264 | |
| 121 |
應付利息 | |
| 60 | |
| Beth Jantzen 45 |
其他 | |
| 30 | |
| 54 |
總應計費用 | | $ | 9,046 | | $ | 3,543 |
B1銀行授信額度
授信額度
2023年1月22日，公司與B1銀行簽訂了資產擔保循環信貸協議（“授信額度”）。授信額度提供了總額為$的循環信貸承諾。
2023年1月22日，公司與銀行B1簽訂了以資產為基礎的循環信貸協議（“授信額度”）。 授信額度提供了3,000美元的循環信貸承諾，受符合資格的應收賬款和存貨的借款基礎的限制。 授信額度包括可用於信用證的借款能力和用於營運資金和其他一般企業用途的循環貸款。到期日為2024年1月22日。
16
目錄
2023年3月和6月，公司分別借了300美元和600美元。2023年12月，公司還清了全部900美元的借款。授信額度協議已經失效並未續簽。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有未償還的債務餘額。
股東保證書
2020年7月14日，公司向其大股東發行了一張29,718美元的應付票據（“股東應付票據”）。 股東應付票據的利率為0.45％，所有本金和應計利息應於2025年7月14日全額支付。2023年5月31日，公司完成了將股東應付票據的未償本金和應計利息轉換為A類普通股的交易。
於2024年6月30日和2023年12月31日分別無未結清的債務餘額。
First Insurance Funding授信額度
於2023年12月，公司與First Insurance Funding簽訂了一項信用額度協議，金額為647美元，到期日為2024年12月。在截至2024年6月30日的六個月內，公司歸還了該借款的356美元。
於2024年6月30日和2023年12月31日分別有餘額267美元和622美元未結清。
關聯方保證書
於2022年8月9日，公司向關聯方借款1000美元，以滿足短期營運資本需求，該借款為無擔保、無利息的本票。本票應在未來任何一天償還，需由出借人要求全額償還。2023年12月19日，與業務合併有關，該本票被兑換成等額的融資票據。
於2023年6月，公司向相關方借款375美元，以滿足短期營運資本需求，該相關方本票在未來任何一天償還，需由出借人要求全額償還，到期日為生效之日起12個月，利率為12%。
於2023年12月8日，公司向關聯方借款200美元，以滿足短期營運資本需求。該本票於截至2024年6月30日的六個月內償還。
於2024年6月30日和2023年12月31日分別有餘額375美元和575美元未結清。截至2024年6月30日，未結清餘額的應計利息為59美元，而截至2023年12月31日則無應計利息。
Legacy SMAP 相關方借款
於2023年4月、5月和11月，Legacy SMAP獲得了1524美元的運營營運資本。該本票不計利息，也不可轉換為公司任何證券。該本票將在初次業務合併完成時支付，但公司有權在該期限之後最多延長12個月的還款期限，如果在此期限內最低現金交易未達成或僅在延期情況下才交易完成。由於業務合併交易的保證金未達到最低現金交易要求，因此公司已決定將本票償還期延長至交易完成之後。該本金餘額可全額預付。
於2023年12月19日，與業務合併有關，1324美元的本票被兑換成等額的融資票據，截至2023年12月31日，該融資票據的未償還金額為200美元。200美元的本票按每股3.33美元的價格轉換為普通股，因此在“損益表內融資交易損失”中記錄了136美元的損失。因為公司同意以每股普通股發行60,060股普通股以抵消每股普通股兑換的本金餘額。
於2024年6月30日和2023年12月31日分別無未結清債務餘額。
17
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可轉換債券
於2023年1月，公司向幾個認可的私人投資者發行了總額為150美元的無擔保可轉換票據。該可轉換票據於2023年12月19日作為業務合併的一部分轉換為股權。
於2024年6月30日和2023年12月31日分別無未結清債務餘額。
融資債券
於2023年12月19日，與業務合併有關，公司向幾個認可的私人投資者發行了總額為6,805美元的融資票據，其中2,324美元是以上述方式發行的。
每張融資票據將於業務合併交易完成後（“到期日”）的三週年到期，持有人可以在任何時候選擇按10.00美元每股的轉換價格轉換。一旦轉換，可以在特定的慣例調整下進行轉換（這些轉換股票稱為“轉換股票”）。除非獲得適用融資票據持有人的同意，否則公司不得在到期日之前償還任何本金。公司將以9%的年利率支付這些票據的未轉換和未結清本金總額，現金支付將於(1) 2024年4月1日、7月1日、10月1日和2025年1月1日等每年四次支付，(ii) 每次持有人選擇轉換任何融資票據的金額，並且(iii) 到期日（每個日期均為“利息支付日”）。如果持有人選擇以公司普通股股票形式獲得有關的利息，這樣支付的利息將以公司普通股股票形式支付，其年利率為11%，按照該公司普通股股票在前30個交易日的加權平均價格計算（在適用的利息支付日的前一個交易日連續30個交易日的股票交易價格的加權平均價格，不得少於1.00美元）（代替現金利息支付的這些股票，稱為“利息股票”）。未支付利息被視為違約事件，利率自動增加至15%直到償還為止。
在截至2024年3月31日的三個月內，該融資票據的4475美元已按每股5美元的價格轉換為普通股，共計540987股普通股。由於公司同意以327,500股普通股支付轉換的本金餘額，因此在“損益表內融資交易損失”中記錄了740美元的損失。
截至2024年6月30日，剩餘的1695美元的融資票據已按每股5美元的價格轉換為307,690股普通股。由於公司同意以165,000股普通股支付轉換的本金餘額，因此在“損益表內融資交易損失”中記錄了505美元的損失。
截至2024年6月30日，剩餘的1695美元的融資票據已按每股5美元的價格轉換為307,690股普通股。由於公司同意以165,000股普通股支付轉換的本金餘額，因此在“損益表內融資交易損失”中記錄了505美元的損失。
於2024年6月30日和2023年12月31日分別無未結清債務餘額，但在2023年12月19日，公司向b. Riley Principal Capital II, LLC簽訂了一項普通股購買協議，根據協議條款，在協議期內的任何購買日期上，公司有權獨立決定以每股公共股票的市場開盤購買或日內購買方式向b. Riley出售多達2500萬美元的普通股（受協議限制）。根據購買協議出售普通股及任何時間的銷售僅在我們的自願性選項下進行，我們無義務向b. Riley出售任何證券。公司評估了這項普通股購買協議，以確定是否應考慮根據ASC 815-40“企業自有權益上的合同中的衍生品和套期保值（ASC 815-40）指南進行會計處理，結果發現它是一種權益鏈接合同，不符合權益分類要求，因此作為衍生品需要進行公允價值會計處理。公司已經分析了獨立購買看跌期權的條款，結果發現在2024年6月30日，其價值不大。
債務義務和現金流歸還時間表。
截至2024年6月30日，未來五年及其後的債務總本金償還額度如下：
2024（餘數） |
| $ | 642 |
2025 | |
| — |
2026 | |
| — |
2027 | |
| — |
2028 | |
| — |
此後 | |
| — |
| | $ | 642 |
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注9-股東權益
截至2023年6月30日，公司的授權股本總額為3億股普通股。截至2024年6月30日和2013年12月31日，共發行和流通普通股數量分別為13,896,744和11,956,823股，無優先股發行和流通。
股權授信 2024年5月2日，我們與一位股權線投資者(即股權投資者)簽訂了一份普通股份購買協議(ELOC Purchase Agreement)，根據協議，股權投資者同意在ELOC Registration聲明(定義如下)生效之日起，在ELOC Purchase Agreement終止之前，根據ELOC Purchase Agreement自行決定從我們處購買我們的普通股，該普通股具有總最高購買價格為1.5億美元的股票，根據ELOC Purchase Agreement的條款和條件，以及限制。
在2024年4月16日，公司與b. Riley Principal Capital II, LLC簽訂了一份普通股購買協議（“購買協議”），根據協議條款，根據協議滿足的條件，我們有權自主選擇在任何購買日期上以開盤購買或當日購買的方式向b. Riley出售不超過2500萬美元的公共股票（受協議限制）（每個術語根據購買協議定義）。按照購買協議出售普通股及其時間完全由我們自主決定，我們無義務向b. Riley出售任何證券（這種交易稱為“b. Riley交易”）。公司評估了這項普通股購買協議，以確定是否應依據ASC 815-40“企業自有權益上的合同中的衍生品和對衝”（ASC 815-40）指南來進行會計處理，結果發現它是一種權益鏈接合同，不符合權益分類要求，因此需要作為衍生品進行公允價值會計處理。公司分析了單獨購買看跌期權的條款，並得出結論：截至2024年6月30日，購買看跌期權的對衝右的價值微不足道。
根據購買協議條款，在簽署購買協議和下文定義的註冊權協議時，公司發行171,821股普通股作為向b.Riley購買公司普通股的承諾的回報。在ELOC的生效日期上，這項費用為500美元，是附帶的彙總綜合損益表中其他（收入）費用的一部分。根據普通股購買協議的條款，如果b.Riley從其承諾股票的再銷售獲得的收益總額低於500美元，則在獲得b.Riley的通知後，公司必須支付500美元差額與b.Riley從其承諾股票的再銷售所得的收益總額之間的差額。截至2024年6月30日，承諾股票的公允市值為282美元，因此公司的彌補義務為218美元，這個金額記錄在附帶的簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。彌補義務公允價值的變化作為其他（收入）費用的組成部分記錄在附帶的簡明合併綜合損益表中。截至2024年6月30日，公司利用了b. Riley承諾的股權計劃出售了23,999股普通股，獲得100,000美元的現金收益。公司因此交易產生30萬美元的發行費用，並計入2024年6月30日的簡明合併綜合損益表中的其他（收入）費用。這些發行費用包括簡明合併現金流量表中的營業活動。
第10條：每股收益
基礎每股盈利（損失）按照ASC主題260的規定進行計算，即將歸屬於普通股股東的淨利潤（淨虧損）除以期間內普通股的加權平均股數。 每股收益期權按潛在的普通股股數計算和稀釋的每股盈利（虧損）以普通股的加權平均股數為分母進行計算。
由於公司在2024年和2023年的三個月和六個月處於淨虧損地位，因此基礎每股淨虧損和稀釋每股淨虧損相同，因為所有潛在的普通股股票的 inclusion 將是反稀釋的。
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目錄
下表總結了基礎和稀釋每股收益的計算方法：
|
| 截至6月30日的三個月： | | 截至6月30日的六個月： | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
分子： | | | | | |
| | | | | |
|
歸屬於普通股股東的基本和稀釋淨損失 |
| $ | EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) |
| $ | （653） |
| $ | (10,316) |
| $ | (3,560) |
分母： | | | | | | | | | | | | |
加權平均股數： | | | | | | | | | | | | |
基礎-普通股 | | | 13,681,678 | | | 539,271 | | | 12,824,577 | | | 539,271 |
加：如下表單獨列出的稀釋效應 | | | | | | | | | | | | |
尚未入股的股票期權 | | | — | | | — | | | — | | | — |
稀釋 - 普通股 | | | 13,681,678 | | | 539,271 | | | 12,824,577 | | | 539,271 |
普通股股東每股基本淨虧損 |
| $ | (0.47) |
| $ | （1.21） |
| $ | （0.80） |
| $ | （6.60） |
普通股股東每股攤薄淨虧損 |
| $ | (0.47) |
| $ | （1.21） |
| $ | （0.80） |
| $ | （6.60） |
上表不包括（i）最多8,625,000股新普通股，在每股11.50美元的行權價格下通過現金行權可發行，（ii）最多506,250股新普通股，在每股11.50美元的行權價格下通過私人行權可發行，（iii）最多340,250股普通股，在每股11.50美元的行權價格下通過融資認股權證可發行，（iv）在公司期權行權後可發行的普通股，（v）1,886,166股普通股，是公司在2024年1月1日授予的股票期權，但到2024年6月30日尚未發放，（vi）1,382,909股普通股，公司在2024年4月1日授予的股票期權，但在2024年6月30日尚未發放，以及（vii）將一開始等於2022年經營合併的全面稀釋股份的增量9.3%可發行股份的2023年激勵獎勵計劃下的普通股授權。
公司已獲授權的限制性股票獎勵按12個月平均分配，第一期將在2024年12月20日解決。
注11-股權獎勵
股票期權
2020年10月9日，公司實施了2020年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，公司的董事會可以向僱員和非僱員授予股票期權
在2020年12月、2021年5月和2021年12月，該計劃被修改以增加發行計劃下授予的股票期權數量，分別為43,257、40,000和40,000股。
計劃中可以授予行權價格等於授予日股票公允價值的期權，並自授予之日起在服務期內逐漸獲得行使權。10年後期權到期。截至2023年6月30日的三個月和六個月內，認可的與股票相關的總體福利支出在綜合損益表上的股票基礎薪酬支出下分別為87和173美元。與計劃下未認購的股票期權相關的所有總未認購報酬成本作為2023年12月19日的業務合併的一部分認購。
2024年5月31日，公司以每股2.17美元的價格向其董事會授予92,590股期權，該價格基於授予日公司普通股的公允價值。與董事會授予相關的總股票基礎薪酬支出，2014年6月30日的三個月和六個月分別為201美元，記錄在綜合損益表上的股票基礎薪酬支出中。
受限股票單位
在業務合併的生效時間之前，公司向特定員工授予了1,886,166項業務交易RSU股權獎勵。每個交易RSU獎勵於2024年1月1日獲得授予。此外，每個交易RSU獎勵有望在業務合併結束後的第一週年後的12個大致相等的月供中結算。這些RSU被分配了6.82美元的公允價值，該公允價值基於授予當天公司普通股的公平價值。公司2013年12月31日記錄在案的總股票基礎薪酬支出中，與RSU的總計未認購報酬成本為12,864美元。
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目錄
公司在2024年4月1日配合S-8表生效時向某些僱員授予了額外的1,382,909個限制性股票單位。這些RSU被分配了2.26美元的公允價值，該公允價值基於授予當天公司普通股的公平價值。公司2014年6月30日的三個月和六個月分別記錄為與RSU相關的總股票基礎薪酬支出的共享基礎薪酬支出，分別為3,125美元。
公司在業務合併時向某些僱員授予了額外的1,382,909個限制性股票單位。這些RSU被分配了2.26美元的公允價值，該公允價值基於授予當天公司普通股的公平價值。公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月內將與RSU相關的總股票基礎薪酬支出記錄為3,125美元，記錄在綜合損益表上的股票基礎薪酬支出中。
附註12— 關聯方交易
股東保證書和相關方保證書
請參閲附註8。
租約
請參閲附註13。
附註13— 租約
該公司租賃的包括與關聯方有關的企業辦公室和生產設施的經營租賃。
2024年6月30日和2023年12月31日的經營租賃的財務信息補充資料如下：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
資產 | |
| | |
| |
使用權資產，淨額 | | $ | 52 | | $ | 129 |
負債 | |
|
| |
|
|
租賃負債，流動 | |
| 57 | |
| 138 |
2024年6月30日和2023年止3個月的經營租賃成本組成：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||
經營租賃成本組成 | | | | | | |
營業租賃成本 | | $ | 42 | | $ | 25 |
短期租賃 | |
| 14 | |
| 40 |
2024年6月30日止6個月的經營租賃成本組成：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||
經營租賃成本組成 |
| |
|
| |
|
營業租賃成本 | | $ | 84 | | $ | 51 |
短期租賃 | |
| 29 | |
| 55 |
2024年6月30日和2023年12月31日的剩餘經營租賃期限和折扣率如下：
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 |
|
剩餘平均租賃期限（年） | | 0.46 | | 0.86 |
|
加權平均折扣率 |
| 如果在本第8條款中提供的賠償對受賠償方不可用或不足以使受賠償方免受涉及本條款中提到的任何損失、損害、費用、責任或索賠的負擔，則各適用賠償方應根據適當反映充分利益的比例（一方面是受賠償方收到的相對利益，另一方面是賠償方收到的相對利益，來自股票的發行;或（ii）如果適用法律不允許第（i）款中提供的分配，則根據適當比例反映本條款的相對過失，一方面是受賠償方，另一方面是賠償方，與任何導致此類損失、損害、費用、責任或索賠的陳述或遺漏或其他事項有關，以及任何其他相關的公平考慮因素。各方的相對過失應參考以下因素來確定，即不僅是不正確的陳述或據稱的不正確的陳述的相關事實或遺漏或據稱的遺漏是由一方提供的信息，另一方手中的，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏。各方根據本小節所承擔的損失、損害、費用、責任和索賠的支付或可支付的金額，應視為包括任何此類方以調查、準備辯護或辯護任何審判所需的合理的法律或其他費用或支出。各方同意，如果按照本第8條款進行的捐贈要求按照比例分配或按照任何不考慮本第8(g)條款所提到的公平考慮因素的任何其他方法進行分配，都將是不公正和不公平的。在任何不當陳述欺詐（根據《證券法》第11(f)條的規定）的人都無權向未有過該欺詐陳述的任何人尋求賠償。 | % | 如果在本第8條款中提供的賠償對受賠償方不可用或不足以使受賠償方免受涉及本條款中提到的任何損失、損害、費用、責任或索賠的負擔，則各適用賠償方應根據適當反映充分利益的比例（一方面是受賠償方收到的相對利益，另一方面是賠償方收到的相對利益，來自股票的發行;或（ii）如果適用法律不允許第（i）款中提供的分配，則根據適當比例反映本條款的相對過失，一方面是受賠償方，另一方面是賠償方，與任何導致此類損失、損害、費用、責任或索賠的陳述或遺漏或其他事項有關，以及任何其他相關的公平考慮因素。各方的相對過失應參考以下因素來確定，即不僅是不正確的陳述或據稱的不正確的陳述的相關事實或遺漏或據稱的遺漏是由一方提供的信息，另一方手中的，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏。各方根據本小節所承擔的損失、損害、費用、責任和索賠的支付或可支付的金額，應視為包括任何此類方以調查、準備辯護或辯護任何審判所需的合理的法律或其他費用或支出。各方同意，如果按照本第8條款進行的捐贈要求按照比例分配或按照任何不考慮本第8(g)條款所提到的公平考慮因素的任何其他方法進行分配，都將是不公正和不公平的。在任何不當陳述欺詐（根據《證券法》第11(f)條的規定）的人都無權向未有過該欺詐陳述的任何人尋求賠償。 | % |
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目錄
按新租賃標準作為2024年6月30日持續經營租賃的到期日如下：
截至2024年6月30日止6個月， |
| | |
2024 | | $ | 58 |
2025 | |
| — |
2026 | |
| — |
2027 | |
| — |
2028 | |
| — |
此後 | |
| — |
減：表示利息的金額 | | $ | 58 |
減：隱含利息 | |
| (1) |
營業租賃負債現值 | | $ | 57 |
附註14— 承諾和可能負債
應賠償、評估、訴訟、罰款和罰金以及其他來源而產生的損失或風險的負債，在可能已發生負債且金額可以合理估計時計入。與損失事項有關的法律費用按發生時支出。
在業務的正常過程中，公司有定期法律或行政訴訟。截至2024年6月30日，公司沒有捲入任何在管理層看來最終結案將對公司的簡明合併財務狀況、經營成果或流動性產生重大不利影響的重大索賠或訴訟。
注15-所得税
公司已確定採用離散年度方法報告將為報告2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個和六個月提供更可靠的結果，主要是由於難以預測未來的結果。
公司在2024年6月30日的三個月和2023年6月30日分別記錄為12美元和3美元的所得税費用。公司在2024年6月30日的六個月內記錄為44美元的所得税費用和2023年6月30日的三個月內記錄為3美元的所得税收益。公司對其遞延所得税資產保持評估貶值準備，並打算這樣做，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分減值準備。
2024年和2023年六個月結束時，公司的有效所得税率如下:
|
| 2024 |
| 2023 |
| |
2022年6月30日止的六個月 | | | （0.43） | % | 0.10 | % |
2022年6月30日止的三個月 | | | （0.20） | % | （1.85） | % |
截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月，公司的有效税率均低於21%的美國法定税率，主要是由於公司產生的損失和公司的估值減值準備。
截至2024年6月30日，公司確定按照《內部收入法典第382條》的定義經歷了所有權變更。所有權變更對簡明綜合財務報表無影響。所有權變更的結果是將税務屬性置於年度限制之下，其中包括利用公司的淨營業損失。公司將繼續監視未來時期的所有權變更。
注16-公允價值計量
公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於各項工具具有短期性質，其賬面價值與公允價值相近。
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目錄
公司採用最大程度利用可觀察輸入和最小化使用不可觀察輸入的預估方法。三層的等級制度被用來作為考慮此種假設和應用於金融工具公允價值評估方法的基礎。當確定公允價值時，該等級制度要求公司使用可觀察市場數據，只有在未能使用可觀察輸入時才使用不可觀察輸入，以確定公允價值:
| ● | 第1層：可觀察到的輸入，如在活躍市場上的報價價格； |
| ● | 第2層：除活躍市場上的報價價格外，其他可觀察到的輸入； |
| ● | 第3層：極少或沒有市場數據的不可觀察輸入，要求公司自行假設。 |
公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於各項工具具有短期性質，其賬面價值與公允價值相近。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未行使認股權的公允價值分別為10美元和49美元，並被歸類為公平價值層次結構內的第三級。
|
| 6月30日， |
| |
認股權的公允價值假設 | | 2024 | | |
行使價格 | | $ | 11.50 | |
認股證期限 | |
| 4.47 | 年 |
到期日 | | | 12/19/2028 | |
股票價格 | | $ | 1.64 | |
風險費率 | |
| 4.27 | % |
波動性 | |
| 42.26 | % |
| | 運營租賃負債： | | |
認股權的公允價值假設 |
| 2023 |
| |
行使價格 | | $ | 11.50 | |
認股證期限 | | | 4.97 | 年 |
到期日 |
| | 12/19/2028 | |
股票價格 |
| $ | 3.35 | |
風險費率 |
| | 3.75 | % |
波動性 | | | 33.29 | % |
與ELOC相關的償還義務負債的公允價值按公允價值層次結構的第1級進行確定。詳見註釋9。
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目錄
註釋17——後續事件
公司已評估其基本報表以進行後續的事件審查。經過審查，公司除下述情況外，在精簡合併的基本報表中未發現其他需要調整或披露的後續事件。
2024年7月1日，公司以每股1.60美元的公開發行價格（“公開發行”）完成了6,250,000股普通股的公開發行。募集的全部收益在扣除承銷折扣、佣金和發行費用之前為10,000美元。在與公開發行有關的情況下，承銷商自擬定書的日期起享有45天的選項，以以公開發行價格減去承銷折扣購買多達937,500股普通股。承銷商完全行使了超額配售權，形成了額外的10,500美元的募集總收益。
公司公開發行的同時，還以1.6美元的發行價及預先融資認股權證的價格1萬股NOK購買6,602,439股普通股，預先融資認股權證的發行價為1.5999美元，完成了私人發售並銷售了2,772,561股普通股，融資總額為15,000美元。根據公開發行結果，自2024年7月1日起，由於公開發行的原因，90天內不能在ELOC下銷售普通股。此外，在2024年12月24日之前，根據與銷售股票的私人發售有關的證券購買協議的條款，不能在ELOC下出售普通股。
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項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非上下文另有要求，否則本小節中所有對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用均指業務組合完成之前的ICI和業務組合完成後的新ICI。
我們的財務狀況和業務結果的以下討論和分析提供了ICI管理層認為與我們的合併業務資產和財務狀況的評估和理解相關的信息。本討論應與我們的審計合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括我們截至2023年12月31日的年度報告的Form 10-k和本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和附註(統稱“合併財務報表”)。
本季度報告包括基於公司對未來事件的當前假設、預期和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本季度報告中“風險因素”或其他部分所列的因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所預期的結果有所不同。欲瞭解更多相關因素的信息，請參閲本季度報告中的“前瞻性聲明”。
概述
我們製造和分銷高靈敏度和精準度的紅外相機和其他傳感器系統，包括硬件和軟件，用於基於條件的監測和其他用途，在各種工業環境中。我們還為客户提供培訓、校準和維修等服務。我們的大多數客户在美國境內經營物流、製造、公用事業和石油天然氣等行業。
合併
2023年12月19日，SportsMap Tech Acquisition Corp。（以下簡稱“Legacy SMAP”）通過其合併子公司和Infrared Cameras Holdings Inc（“Legacy ICI”），完成了初步於2022年12月5日進入的業務組合協議所規定的交易（以下簡稱“業務組合”）。根據業務組合協議的條款，Legacy SMAP與Legacy ICI的合併是通過Merger Sub與Legacy ICI的合併，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資子公司生存。由於業務組合的完成，Legacy SMAP將其名稱更改為“Infrared Cameras Holdings，Inc.”（“ICI”）。在2024年2月，ICI將其名稱更改為“MultiSensor AI Holdings，Inc.”（“MSAI”）。
業務組合被當做反向收購計入。按照這種會計方法，為了會計目的，對於Legacy SMAP，它被視為是“被收購”公司。Legacy SMAP的淨資產按歷史成本計算，沒有商譽或其他無形資產記錄。業務組合之前的運營是Legacy ICI的。按照這種會計方法，Legacy ICI已被確定為會計收購方，因為它擁有最高的行政管理組成部分，並且在業務組合後更大的資產、收入和員工規模。Legacy ICI將成為後繼者的財務報告目的，意味着Legacy ICI的先前期間的財務報告將在提交給SEC的公司未來期間報告中披露。
由於我們擁有在美國全國證券交易所註冊並上市交易的普通股，我們需要增加員工並實施程序和流程以解決公共公司監管要求和通常做法。我們預計，作為一家公共公司，我們將需要增加年度開支，包括董事和官員的責任保險、董事費和額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加審計和法律費用。
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融資交易
作為業務組合相關融資努力的一部分，一些購買人（每個“融資投資人”）在業務組合結束時，從我們處購買了總計$680.5萬的可轉換可贖回票據（“融資票據”）。在$680萬的融資票據中，$130萬是以取消同等金額的現有Legacy SMAP票據的形式發行的（而不是在業務組合結束時將這些票據償還），$100萬從現有的Legacy ICI關聯方票據中延期（而不是在業務組合結束時將這些票據償還），$450萬是我們的現金收益。
每份融資票據將於業務組合結束日（“到期日”）到期，並可在融資投資人選擇的任何時間按照每股$10.00的轉換價格轉換（經過一些習慣性調整，這些在轉換票據時股份，稱為“轉換股份”）。除非經持票人同意，否則我們無法在到期日之前償還任何融資票據的本金部分。
我們將按照每年9%的利率支付關於融資票據的聚合未轉換和未償還本金額的利息，支付時間：（i）每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，自2024年4月1日開始，（ii）在每個持票人選擇轉換任何金額的融資票據的日期，（iii）在到期日（“利息支付日期”）支付現金，或者（iv）如果持票人選擇以我方普通股的形式收取融資票據的利息。如果持票人選擇以我方普通股的形式收取利息，則按照每年11%的利率以價格為30個連續交易日的成交量加權平均價結算，在適用的利息支付日期之前的交易日結束（不得低於$1.00）作為我方普通股支付（代替現金利息支付的這些股份，稱為“利息股份”）。未能支付利息被視為違約事件，利率將自動提高至15% per annum直至償還為止。
作為融資交易的一部分，Legacy SMAP還向投資人發行了權證（“融資權證”），以購買我們的普通股340,250股（按行使融資權證而應發的股份，稱為“融資權證股份”），行使價格為每股$11.50。根據各自的投資金額，融資權證將按比例分配給融資投資人。融資權證可以在業務組合結束五週年之前任何時間行使。融資權證不受任何贖回條款的限制，並且可以由持有人自行決定以現金或無現金基礎行使。此外，為了誘導融資投資人的投資，Legacy SMAP的創始人股份持有人和Legacy ICI的股東轉移並在業務組合結束交換時，將我們普通股的680,500股轉讓給融資投資人。
截至2024年6月30日，融資票據的$6.2百萬和SMAP相關方票據的$20萬已全部轉換為股權，導致在綜合收益簡表中記錄了損失$1.4百萬。
融資票據轉換誘因和轉換通知
2024年3月27日和3月28日，我們與某些持有總額為$330萬的融資票據的持有人簽訂了特定的信函約定協議2024年6月30日生效（“誘因書”），以便按照融資票據的條款以每股$5的價格讓這些持有人選擇將其融資票據轉換為我們的普通股。根據協議書，公司同意為每股要發行的普通股額外發行一股普通股（每個為“誘因股份”）。根據融資票據和誘因書的條款，我們發行了335,818股普通股，涉及融資票據的本金及利息和327,500誘因股份，共計663,318股普通股。
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融資票據修改
在2024年4月5日、4月30日和5月10日，我們修改了未成為上述誘因書所涉及的融資票據$353萬的本金餘額的條款（“剩餘票據”），其中包括將本金和利息的轉換價格減少至每股$5。其中兩張剩餘票據（以下統稱“相關方票據”）由本公司董事David Gow和Gary Strahan，首席執行官和本公司董事代表的Jill A Blashack Strahan Trust所有。此類相關方票據的總本金餘額為$120萬。為了鼓勵剩餘票據的持有人轉換這些票據，並達到納斯達克上市對股東權益的特定要求，我們批准將本金和利息的轉換價格降低至每股$5，並與David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust簽訂票據修改協議（“票據修改協議”）。此後，David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust選擇將剩餘票據轉換為普通股。我們根據David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust的各自轉換選擇發行了243,048股普通股。票據修改協議包含直接或間接轉讓、抵押、出售或處置因剩餘票據轉換而發行的普通股股份所限制為期六個月的規定。
貸款義務的轉換
如先前披露，我們曾發行一份20萬美元的期權（“貸款”）給公司的董事David Gow，以換取David Gow向我們提供的20萬美元的貸款。該貸款不計息。2024年3月30日，我們簽訂了一份認購協議（“認購協議”），同意發行60,060股普通股以換取David Gow取消此貸款義務（每股3.33美元的有效價格），所發行的普通股的直接或間接轉移、質押、銷售或其他處置在六個月內禁止。
通知轉換
2024年4月5日，我們與持有我們未償還融資票據的多位持有人簽訂了一份信函協議（“轉換協議”），並自4月5日起生效，根據融資票據的條款，該融資票據持有人選擇按每股10美元的價格將其融資票據轉換為我們的普通股。根據轉換協議的規定，對於每個根據融資票據轉換為股票的主要餘額，我們同意發行一股普通股（每股附屬股票“附加股票”）。根據融資票據和轉換協議的條款，我們發行了165,000股與融資票據主要餘額有關的普通股、165,000股的附加股票以及4,397股與票據應計利息有關的普通股，總計334,397股的普通股。
2024年4月30日，我們與持有貸款票據的某些持有人簽訂了額外的轉換協議，其總本金餘額為43萬美元，以將修改後的票據的轉換價格修改為每股普通股5.00美元的價格，以換取根據修改後的票據轉換的普通股股票。2024年4月30日，我們發行了87,411股普通股以便於修改票據的轉換。
2024年5月10日，我們與一家持有2.5萬美元的修改後融資票據的融資票據持有人簽訂了附加的轉換協議，以便於將修改後的票據的本金轉換價格修改為每股普通股5.00美元，將修改後的票據的利息金額的轉換價格修改為每股普通股10.00美元。按照修改票據的條款，該修改後的融資票據持有人選擇將修改後的融資票據轉換為股票，生效日期為2024年5月10日。 2024年5月10日，我們根據修改後的票據轉換髮行了50,882股普通股。
截至2024年6月30日，沒有未償還的融資票據。
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股權授信 2024年5月2日，我們與一位股權線投資者(即股權投資者)簽訂了一份普通股份購買協議(ELOC Purchase Agreement)，根據協議，股權投資者同意在ELOC Registration聲明(定義如下)生效之日起，在ELOC Purchase Agreement終止之前，根據ELOC Purchase Agreement自行決定從我們處購買我們的普通股，該普通股具有總最高購買價格為1.5億美元的股票，根據ELOC Purchase Agreement的條款和條件，以及限制。
2024年4月，根據與b. Riley達成的購買協議，我們有權但不有義務向b. Riley出售高達2500萬美元的普通股（“購買股票”），並向b. Riley發行了17,1821股我們的普通股作為購買協議下購買股票的代價（“承諾股票”）。請參見“—流動性和資本資源—股本信貸”。
納斯達克合規事項
先前曾披露，於2023年12月20日，我們收到了納斯達克證券交易所（“納斯達克”）的通知，指出我們沒有遵守納斯達克全球市場所有初始上市的要求；先前曾披露，於2024年2月13日，我們收到了納斯達克的通知，指出我們未能遵守連續上市納斯達克全球市場的規定，維持上市的要求是 Listed Securities 市值不低於5,000萬美元。在納斯達克聽證會後，我們的上市轉讓從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，並且我們的註冊聲明書S-1（文件編號333-275521）生效後，納斯達克准予我們繼續上市，前提是我們提交截至2024年5月15日的財報10-Q，以證明我們符合納斯達克資本市場維持上市標準，即最少有250萬美元的股東權益。2024年6月3日，我們收到納斯達克聽證會小組代表的信函，確認我們在經過調整後的財報10-Q中已經證明最少擁有250萬美元的股東權益。我們的上市轉讓到納斯達克資本市場，再加上納斯達克聽證會小組的決定，使得全球市場通知書中提到的不足問題變得無關緊要。
最近的發展
同時進行公開發行和私募
2024年7月1日，我們完成了一次公開發行，發行了6,250,000股普通股，公開發行價格為每股1.60美元，減去承銷折扣後，公司獲得1,000萬美元的募集資金，但減去承銷折扣、佣金和發行費用後的毛額。與公開發行有關的承銷商獲得自擬書日期起45天的期權，以按照公開發行價格購買多達937,500股普通股，但扣除承銷折扣後，於2024年6月28日，承銷商全面行使了超配額選擇權，為公司帶來了額外的150萬美元募集資金。此外，在2024年7月1日，我們向此次發行中的出售證券持有人發行並出售2,772,561份股票（“定向股份”）和可預購權證（“預付的權證”）共計1,500萬美元的購買價格，以及可以獲得6,602,439股普通股的權證。除非獲得公司的股東批准，否則不得行使預付權證。請參見“—流動性和資本資源—同時公開發行和定向增發”。
我們的營業收入主要來自產品銷售（紅外相機、傳感器和元件）、SaaS和附屬服務。我們的大多數產品直接銷售給客户或通過分銷商銷售，經常作為多攝像頭系統進行捆綁銷售，包括多年的軟件和附屬服務的訂閲。這些系統需要初步和持續的技術支持，這些支持被包括在系統定價中。
淨營業收入
收入扣除退貨準備金和從客户那裏收取的任何銷售税後才能確認。根據公司的預期和歷史經驗，對於未來的產品退貨、價格保護和其他客户激勵計劃，公司記錄產品淨銷售額減少。
成本主要包括存貨、材料、用品和運輸成本。成本還包括與我們的生產過程和為客户提供的服務有關的員工成本和庫存儲備。
營業成本
銷售、一般和管理費用（“SG&A”）主要包括薪資和福利、市場營銷和廣告、旅行、保險、租賃、專業費和税金。我們按照發生期間確認SG&A費用。
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銷售、總務和管理費用
本公司向某些員工和非員工以股票期權形式發放股票獎勵，股票期權按授予之日的公允價值計量，按線性比例分攤到歸屬期。
折舊包括固定資產、設備以及用於我們相機系統中的專有軟件的折舊費用。
基於股份的報酬費用
利息支出涉及到票據、信用額度和可轉換票據。
折舊費用
Components應被翻譯為元件
利息費用
附有更優先、可轉換轉化和可轉換票據
關聯方利息費用
關聯方利息費用係指2020年7月份發放的股東應付票據相關的利息費用。
可轉換票據公允價值的損失（收益）
可轉換票據公允價值損益包括於2022年12月、2023年1月、6月、7月、8月、9月和12月份發放的可轉換票據公允價值的損益。
認股權負債公允價值的利益
權證負債公允價值收益包括於2023年12月發放的融資權證公允價值所得損失。
關税退款
關税退款係指因美國海關及邊境保護局(CBP)繳納關税、税收及費用的過重而產生的退款。
融資交易虧損
融資交易虧損係指上文所述融資交易中的附加獎勵包括融資權證、創始人股份和額外股份所導致的損失。
其他淨損益
其他淨損益主要包括ELOC承諾費用、ELOC發行成本、ELOC兑付義務公允價值變動、捐贈、資產處置收益和雜項費用。
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所得税費用（收益）
所得税費用（收益）包括在美國的聯邦和州所得税和相關遞延所得税。
經營結果
2024年6月30日止三個月相對於2023年6月30日止三個月的比較
下表列出了所述期間的摘要運營結果，以千位數表示：
|
| 截至6月30日的三個月： |
| 數量 |
| % |
| |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 變更 | | 變化 | | |||
淨營業收入 | | $ | 2,125 | | $ | 1,337 | | $ | 788 |
| 59 | % |
營業成本（不包括折舊） | | | 538 | | | 1,945 | | | （1,407） |
| （72） | % |
營業費用： | | | | | | | | | |
|
| |
銷售、一般及行政費用 | | | 2,810 | | | 2,246 | | | 564 |
| 25 | % |
基於股份的報酬支出 | | | 3,326 | | | 86 | | | 3,240 | | 3,767 | % |
折舊費用 | | | 298 | | | 221 | | | 77 |
| 35 | % |
營業費用總計 | | | 6,434 | | | 2,553 | | | 3,881 |
| 152 | % |
營業虧損 | | | (4,847) | | | (3,161) | | | (1,686) |
| 55 | % |
利息費用 | | | 60 | | | 16 | | | 44 |
| 275 | % |
關聯方利息費用 | | | — | | | 11 | | | （11） |
| （100） | % |
可轉換票據公允價值的損失（收益） | | | — | | | （146） | | | 146 |
| （100） | % |
認股權負債公允價值的利益 | | | （9） | | | — | | | （9） | | （100） | % |
融資交易虧損 | | | 505 | | | — | | | 505 |
| 100 | % |
關税退款 | | | — | | | （2,401） | | | 2,401 | | 100 | % |
其他（收益）費用，淨額 | | | 978 | | | — | | | 978 |
| 100 | % |
税前虧損 | | | (6,381) | | | (641) | | | (5,740) |
| 895 | % |
所得税費用 | | | 12 | | | 12 | | | — |
| 0 | % |
淨虧損 | | $ | EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) | | $ | （653） | | $ | (5,740) |
| 879 | % |
毛利率：Q1/2024為46%；Q1/2023為44%；235個基點的提高。營業收入 截至2024年6月30日三個月內，營業收入約為210萬美元，較2023年6月30日三個月的約130萬美元增加了80萬美元，增幅為59%。營業收入增長歸因於銷售量增加和產品組合向好， 通過賣出更多的高價傳感器（如IR Pad 640，Gas DetectIR VOC和FMX 400）。
營業成本： 截至2024年6月30日三個月內，成本銷售額約為50萬美元，較2023年6月30日三個月的約190萬美元下降了140萬美元，下降率為72%。成本銷售額的下降歸因於2024年6月30日三個月內沒有庫存減值，而2023年6月30日三個月中公司計提了140萬美元的庫存減值費用。
毛利率是指（a）營業收入減去營業成本（不包括折舊）除以（b）營業收入所得的百分比。截至2024年6月30日三個月內，毛利率約為75%，比2023年6月30日三個月份的約負45%有所提高。毛利率的提高主要歸因於2024年6月30日三個月內沒有庫存減值費用，而2023年6月30日三個月中計提了140萬美元的庫存減值費用。
銷售，廣告和管理費用： 截至2024年6月30日三個月內，銷售、一般及行政費用約為280萬美元，較2023年6月30日三個月的約220萬美元增加了60萬美元，增幅為25%。銷售、一般及行政費用的增加歸因於專業和法律費用的增加約50萬美元。
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股份分享酬金費用： 截至2024年6月30日三個月內，股份分享酬金費用約為330萬美元，較2023年6月30日三個月的約10萬美元增加了320萬美元，增幅為3767%。股份分享酬金的增加主要歸因於2024年6月30日三個月內3,269,075個限制性股票單位的授予。
折舊費用： 截至2024年6月30日三個月內，折舊費用約為30萬美元，比2023年6月30日三個月份的約20萬美元增加了10萬美元，增幅為35%。 折舊費用的增加主要由於去年固定資產（主要為軟件）增加所致。
利息費用及利息費用，關聯方： 2024年6月30日止三個月的利息費用為約$60,000，比2023年6月30日止三個月的約$30,000增加了約$30,000，增加了100％。利息費用增加是由於涉及關聯方的本票利息產生。
可轉換票據公允價值的損失（收益）： 可轉換票據公允價值損失（收益）包括與於2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月和2023年12月發行的可轉換票據的公允價值相關的損失（收益）。所有票據均於2024年6月30日轉換，因此截至2024年6月30日止三個月內不存在可轉換票據的損失或收益。
認股權責任公允價值的收益： 認股權責任公允價值收益包括於2023年12月發行的認股權責任的公允價值收益。2024年6月30日止三個月的認股權責任公允價值收益約為$90,000。
融資交易的損失： 融資交易的損失是由於將2023年12月的可轉換票據轉換為普通股而產生的。公司在2024年6月30日止三個月的合併損益表中記錄了$500,000的融資交易損失。
其他（收入）費用淨額： 2024年6月30日止三個月的其他（收入）費用，淨額約為$1,000,000，比2023年6月30日止三個月的約$0增加了約$1,000,000，增加了100％。費用的增加是由於2024年4月支付的$500,000 ELOC承諾費，ELOC募集費用的$300,000和ELOC兑付義務公允價值變化的$200,000。
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目錄
2024年6月30日結束的六個月，與2023年6月30日結束的六個月相比
下表列出了所述期間的摘要運營結果，以千位數表示：
|
| 截至2024年6月30日的六個月 |
| 數量 |
| % |
| |||||
| | 2024 |
| 2023 | | 變更 | | 變化 |
| |||
淨營業收入 | | $ | 4,400 | | $ | 2,317 | | $ | 2,083 | | 90 | % |
營業成本（不包括折舊） | |
| 1,941 | | | 2,410 | | | （469） | | (19) | % |
營業費用： | |
| | | | | | | | |
| |
銷售、一般及行政費用 | |
| 5,974 | | | 5,670 | | | 304 | | 5 | % |
基於股份的報酬支出 | |
| 3,326 | | | 173 | | | 3,153 | | 1,823 | % |
折舊費用 | |
| 571 | | | 401 | | | 170 | | 42 | % |
營業費用總計 | |
| 9,871 | | | 3,691 | | | 6,180 | | 167 | % |
營業虧損 | |
| （7,413） | | | （6,337） | | | （1,076） | | 17 | % |
利息費用 | |
| 以下是關於上述個人的個人簡歷信息。 | | | 首席運營官，首席信息官和祕書 | | | 18 | | 40 | % |
關聯方利息費用 | |
| — | | | 32 | | | (32) | | （100） | % |
可轉換票據公允價值的損失（收益） | |
| 475 | | | (433) | | | 908 | | (210) | % |
認股權負債公允價值的利益 | |
| （38） | | | — | | | （38） | | （100） | % |
融資交易虧損 | |
| 1,381 | | | — | | | 1,381 | | 100 | % |
關税退款 | |
| — | | | （2,401） | | | 2,401 | | 100 | % |
其他（收益）費用，淨額 | |
| 978 | | | （17） | | | 995 | | （5,853） | % |
税前虧損 | |
| （10,272） | | | （3,563） | | | （6,709） | | 188 | % |
所得税費用（收益） | |
| 44 | | | （3） | | | 47 | | （1,567） | % |
淨虧損 | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) | | $ | （6,756） | | 190 | % |
營業收入： 截至2024年6月30日的六個月期間的營業收入約為440萬美元，較截至2023年6月30日的六個月期間的約230萬美元增加了210萬美元，增長90%。210萬美元的營業收入增長歸因於銷售數量的增加和產品組合的優化，因為我們銷售了更高比例的價格更高的傳感器（例如IR Pad 640、Gas DetectIR VOC和FMX 400），部分抵消了2024年6月30日的290萬美元的銷售退貨。銷售退貨與我們這位長期客户有關，他也是MSAI雲產品套件的首次投放客户，根據此交易的條款，以前年向該客户銷售的某些生物危險裝置被更換為適用於工業使用的裝置，當結合MSAI Edge和MSAI Cloud軟件使用時。客户現金支付並收到了返回設備的貸款。回收的設備按淨實現價值重新納入庫存。截至2023年6月30日的六個月期間沒有銷售退貨。
營業成本： 截至2024年6月30日的六個月期間，營業成本約為190萬美元，比截至2023年6月30日的六個月期間的約240萬美元減少了50萬美元，降幅為19%。營業成本的降低歸因於2024年6月30日的存貨減值計提20萬美元，相比2023年6月30日的存貨減值計提140萬美元。
毛利率是指將（a）營業收入減去營業成本（不包括折舊和攤銷）除以（b）營業收入所得的百分比。截至2024年6月30日的六個月期間，毛利率約為56％，較截至2023年6月30日的約-4％增加。毛利率的增加主要歸因於2024年6月30日前六個月的存貨減值計提減少了120萬美元，相比2023年6月30日前六個月期間。
銷售，廣告和管理費用： 截至2024年6月30日的六個月期間，銷售、一般和管理費用約為600萬美元，比截至2023年6月30日的六個月期間的約570萬美元增加了約30萬美元，增長了約5%。銷售、一般和管理費用的增加歸因於專業和法律費用的增加約50萬美元。
股權報酬支出： 2024年6月30日結束的六個月的股份補償支出約為330萬美元，較2023年6月30日結束的六個月的約10萬美元增加了320萬美元，增長了1823%。股份補償的增加主要歸因於在2024年6月30日結束的六個月裏股票單位的歸屬及授予，共計3269075個受限制的股票單位。
32
目錄
折舊費用： 2024年6月30日結束的六個月的折舊費用約為60萬美元，比2023年6月30日結束的約40萬美元增加了20萬美元，增長了42%。折舊費用的增加主要是由於在前一年增加了固定資產（主要是軟件）。
利息支出和與關聯方的利息支出： 2024年6月30日結束的六個月的利息支出約為6萬美元，較2023年6月30日結束的約8萬美元減少了約2萬美元，降幅為18%。利息支出的減少是由於在2023年12月償還B1額度的信貸，部分抵消了關聯方票據的利息計提。
可轉換票據公允價值的損失（收益）： 可轉換票據公允價值的損失（收益）包括與2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月和2023年12月融資票據的公允價值有關的損失（收益）。所有票據均於2024年6月30日轉換。2024年6月30日結束的六個月的可轉換票據的損失為約50萬美元。
認股權負債的公允價值增值： 認股權負債的公允價值增值包括與2023年12月融資交易的一部分認股權的公允價值有關的增值。2024年6月30日結束的六個月的認股權負債公允價值增值約為4萬美元。
融資交易的損失： 融資交易的損失是因為將可轉換票據轉換為普通股。在有關業務合併的情況下，於2023年12月19日，有130萬美元的票據被交換成等額的融資票據，截至2023年12月31日，剩餘20萬美元未償還。2024年6月30日，20萬美元的未償還餘額轉換成股權，導致損失0.1美元計入綜合利潤和損失的融資交易中。截至2024年6月30日，融資票據中的620萬美元和SMAP相關方票據中的20萬美元已轉換為股權，導致融資交易損失140萬美元，計入綜合利潤和損失的融資交易中。
其他（收入）費用淨額： 2024年6月30日結束的六個月的其他（收入）費用淨額約為100萬美元支出，比2023年6月30日結束的三個月的約0萬美元支出增加了約100萬美元，增長了5853%。費用的增加是由於2024年4月支付了50萬美元的ELOC承諾費，ELOC的30萬元發行費和ELOC補償性還款義務的二十萬元費用。
非依照普遍公認會計準則的財務措施
EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率
利息、税項、折舊和攤銷前(EBITDA)，調整後的EBITDA，EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率是管理層使用的額外非GAAP財務指標。我們將EBITDA定義為利息費用(淨利息收益)、折舊和税前淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為在股份補償支出和其他非經營性收入和費用之前的EBITDA。我們將EBITDA利潤率定義為EBITDA除以營業收入，將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以營業收入。
我們認為EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率是有用的績效指標，因為它們有助於比較我們的業績從一個時期到另一個時期，而不考慮我們的融資方式或資本結構或影響財務結果可比性的其他因素，如利息支出或有效税率的波動、折舊水平、非現金費用如股份補償支出或不被視為業務運營持續表現的非常規項目。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為比按照GAAP確定的淨收入或其他措施更有意義的替代方法。我們計算EBITDA和調整後的EBITDA的方法可能與其他公司的EBITDA或調整後的EBITDA不可比較。我們提供EBITDA和調整後的EBITDA，因為我們認為它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
33
目錄
以下表格呈現了每個期間EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率與GAAP財務衡量指標淨收入的對比（未經審計），單位：千美元：
息税折舊及攤銷前利潤和息税折舊及攤銷前利潤率
|
| 截至6月30日的三個月： |
| 截至6月30日的六個月： | | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | | ||||
淨虧損 | | $ | EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) | | $ | （653） | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) | |
利息費用 | |
| 60 | |
| 16 | |
| 以下是關於上述個人的個人簡歷信息。 | |
| 首席運營官，首席信息官和祕書 | |
關聯方利息費用 | |
| — | |
| 11 | |
| — | |
| 32 | |
所得税費用（收益） | |
| 12 | |
| 12 | |
| 44 | |
| （3） | |
折舊費用 | |
| 298 | |
| 221 | |
| 571 | |
| 401 | |
EBITDA | | $ | （6,023） | | $ | (6,023) | | $ | (393) | | $ | (9,638) | |
(3,085) | |
| (283) | % |
| (29) | % |
| （219） | % |
| （133） | % |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率
|
| 截至6月30日的三個月： |
| 截至6月30日的六個月： | | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | | ||||
淨虧損 | | $ | EBITDA利潤率%（營業收入） (6,393) | | $ | （653） | | $ | (10,316) | | $ | (3,560) | |
利息費用 | |
| 60 | |
| 16 | |
| 以下是關於上述個人的個人簡歷信息。 | |
| 首席運營官，首席信息官和祕書 | |
關聯方利息費用 | |
| — | |
| 11 | |
| — | |
| 32 | |
所得税費用（收益） | |
| 12 | |
| 12 | |
| 44 | |
| （3） | |
折舊費用 | |
| 298 | |
| 221 | |
| 571 | |
| 401 | |
可轉換票據公允價值的損失（收益） | |
| — | |
| （146） | |
| 475 | |
| (433) | |
認股權負債公允價值的利益 | | | （9） | | | — | | | （38） | | | — | |
股份報酬支出 | |
| 3,326 | |
| 86 | |
| 3,326 | |
| 173 | |
存貨減值 | | | — | | | 1,386 | | | 234 | | | 1,386 | |
融資交易虧損 | |
| 505 | |
| — | |
| 1,381 | |
| — | |
關税退款 | | | — | | | （2,401） | | | — | | | （2,401） | |
其他（收益）費用，淨額 | |
| 978 | |
| — | |
| 978 | |
| （17） | |
調整後的EBITDA | | $ | (1,223) | | $ | (1,468) | | $ | (3,282) | | $ | (4,377) | |
調整後的EBITDA利潤率%（營業收入） | |
| （58） | % |
| （110） | % |
| （75） | % |
| （189） | % |
淨營業收入 | |
| 2,125 | |
| 1,337 | |
| 4,400 | |
| 2,317 | |
流動性和資本資源
我們在2024年6月30日結束的三個月和六個月中遭受了虧損，兩種情況都是由於負淨營運資本（不包括未結現金交易費用和未結現金的其他流動資產），以及相對於前一年同期的技術創新和商業能力投資的增加。歷史上，我們一直通過內部現金流、銀行的信用額度、可轉換票據以及股東和相關方的期票資金來資助我們的業務。為了執行我們的商業計劃，我們需要額外的資金，並且可能需要資金來資助我們的運營，或者用來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、業務機會、挑戰、收購或無法預見的情況，我們可能決定通過股權或債務融資或進入信貸設施來籌集資金。為了保持我們預期的增長軌跡並進一步與當前或潛在的客户或夥伴建立業務關係，或出於其他原因，我們可能向這些當前或潛在客户或夥伴發行股票或與股票相關的證券。有關7月1日完成的股權交易，請參見上面的“—同時公開發行和定向增發”部分。由於這些計劃受市場條件的影響，並且不在公司的控制範圍內，因此我們可能無法及時以有利的條款獲得額外的債務或權益融資，或未能獲得任何融資。公司是否能夠成功實施計劃沒有任何保證。如果我們通過發行股票或可轉換債務或其他與股權相關聯的證券融資，或向當前或潛在客户發行股票或股權相關證券進一步建立業務關係，我們現有的股東可能遭受重大稀釋。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的資本籌集和運營事宜相關的限制性契約，這可能會使我們更難以獲得額外的資本並追求商業機會，包括潛在的收購。如果我們在需要時無法獲得足夠的融資或合適的融資，我們繼續增長或支持我們的業務並應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到重大影響。
34
目錄
為了執行我們的商業計劃，我們需要額外的資金，並且可能需要資金來資助我們的運營，或者用來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、業務機會、挑戰、收購或無法預見的情況，我們可能決定通過股權或債務融資或進入信貸設施來籌集資金。為了保持我們預期的增長軌跡並進一步與當前或潛在的客户或夥伴建立業務關係，或出於其他原因，我們可能向這些當前或潛在客户或夥伴發行股票或與股票相關的證券。請參見上面的“—同時公開發行和定向增發”部分以瞭解於2024年7月1日完成的股權交易。我們可能無法及時以有利的條款獲得額外的債務或權益融資，或未能獲得任何融資，因為這些計劃受市場條件的影響，並且不在公司的控制範圍內。無法保證公司能夠成功實施計劃。如果我們通過發行股票或可轉換債務或其他與股權相關聯的證券融資，或向當前或潛在客户發行股票或股權相關證券進一步建立業務關係，我們現有的股東可能遭受重大稀釋。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的資本籌集和運營事宜相關的限制性契約，這可能會使我們更難以獲得額外的資本並追求商業機會，包括潛在的收購。如果我們在需要時無法獲得足夠的融資或合適的融資，我們繼續增長或支持我們的業務並應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到重大影響。
正如公司合併財務報表所示，我們懷疑在未來12個月內無法籌資並繼續作為運營實體。我們評估了企業作為運營實體的能力，並根據我們需要增加資金以資助未來運營、自創業以來持續虧損的運營和預期在可預見的將來繼續運營虧損的情況下，我們得出結論，在這些簡略合併財務報表發行之日起的一年內，我們的能力存在重大質疑。
股權授信 2024年5月2日，我們與一位股權線投資者(即股權投資者)簽訂了一份普通股份購買協議(ELOC Purchase Agreement)，根據協議，股權投資者同意在ELOC Registration聲明(定義如下)生效之日起，在ELOC Purchase Agreement終止之前，根據ELOC Purchase Agreement自行決定從我們處購買我們的普通股，該普通股具有總最高購買價格為1.5億美元的股票，根據ELOC Purchase Agreement的條款和條件，以及限制。
2024年4月16日，我們與b. Riley Principal Capital II簽署了購買協議。根據該協議，我們有權但無義務，在購買協議期限內向b. Riley Principal Capital II出售高達2500萬美元的普通股。在購買協議規定的某些條件得到滿足後才能開始出售，包括購股份註冊聲明（“註冊聲明”）根據1933年修正案頒佈生效。根據購買協議，我們在2024年4月16日向b. Riley Principal Capital II發行了普通股，作為其承諾根據購買協議購買購買股票的考慮。根據購買協議的條款，在某些情況下，我們可能需要支付b. Riley Principal Capital II最多50萬美元（或購買協議總承諾價值的2.0%）的現金作為“補回”支付，以彌補b. Riley Principal Capital II在2019年12月24日前從再次銷售承諾股份獲得的現金收益（如有），金額不足50萬美元，而b. Riley Principal Capital II將退回我們在簽署購買協議時原先向其發行但尚未被再次銷售的承諾股份。
在簽署購買協議的同時，我們還與b. Riley Principal Capital II簽署了一份註冊權協議，根據該協議，我們同意根據註冊聲明註冊根據購買協議向b. Riley Principal Capital II發行並可能發行的購股份和承諾股份（“註冊權協議”）。註冊聲明於2024年4月30日向證券交易委員會提交（文件編號：333-278979），並於2024年5月13日獲得證券交易委員會批准生效。
35
目錄
根據納斯達克適用規則，公司不得向b. Riley Principal Capital II發行或銷售公司的普通股，包括承諾股份，在購買協議簽署之前的流通普通股的股份超過發行購買協議之前的發行普通股的19.99%，即2687262股普通股（“交易所限額”），除非（i）我們獲得股東批准發行超過交易所限額的普通股，或（ii）我們對b. Riley Principal Capital II根據購買協議發放的所有普通股的平均價格等於或超過3.081美元每股（這代表我們在簽署購買協議前在納斯達克資本市場上的普通股官方收盤價，並根據納斯達克的要求進行調整，以考慮我們發行的承諾股份），這樣，購買協議涉及的交易將根據適用的納斯達克規則豁免交易所限額限制。無論如何，購買協議明確規定，如發行或銷售公司的普通股將違反任何適用的納斯達克規則或法規，則我們將無法向b. Riley Principal Capital II發行或銷售公司的任何普通股。購買協議還禁止我們指示b. Riley Principal Capital II購買公司的任何普通股，如果將這些股份與b. Riley Principal Capital II及其關聯方的所有其他持有的公司普通股（按照證券交易法第13條（d）計算，並根據該法規定的第13d-3條計算）加總，將導致b. Riley Principal Capital II及其關聯方持有的公司普通股的總流通量超過當時發行的所有普通股的4.99%。
截至2024年6月30日，公司利用b. Riley Committed Equity Facility出售了23,999股普通股，所得現金收入總計58美元。我們在2024年6月與325 Capital, LLC簽署的證券購買協議禁止我們出售和發行任何購買股份，至少要到2024年12月24日。
同時進行公開發行和私募
2024年7月1日，我們開展了公開發行（“公開發行”），出售了6,250,000股普通股，公開發行價格為每股1.60美元，扣除承銷折扣後，公司獲得1,000萬美元的募集資金，扣除承銷折扣、佣金和發行費用。根據公開發行，承銷商自了解公告之日起有45天的選擇期限，以購買最多937,500股普通股，按公開發行價格計算，扣除承銷折扣，而2024年6月28日，承銷商完全行使了超額配售權，為公司帶來了額外的150萬美元募集資金，扣除承銷折扣、佣金和發行費用。
同樣於2024年7月1日，我們私募發行了2,772,561股普通股 (發行股份) 和預付股票認購權以購買6,602,439股普通股 (預付股票認購權)，合計募集資金1,500萬美元，扣除認購代理費用和發行費用。發行股份的發行價格為每股1.60美元，每張預付股票認購權的購買價格為1.5999美元。每個預付股票認購權行使時的普通股價格為0.0001美元。預付股票認購權不得行使，直到獲得公司股東的批准，不受任何贖回規定限制，一旦行使，可以由持有人按現金或現金等價物支付。預付股票認購權沒有任何表決權，但有權參與公司的任何股息或分配.
2024年6月27日，我們還與325 Capital, LLC（與其關聯方共同）簽署了證券購買協議，根據該協議，購買人同意購買全部在2024年私募發行中提供的發行股份和預付股票認購權。根據證券購買協議，我們進行了以下公司治理變更，這些變更將在購買人合法擁有至少公司普通股總數的10.0%期間維持有效:
| ● | 我們的董事會（“董事會”）任命了購買人的代表為董事會成員，並任命其為董事會的薪酬和提名和企業治理委員會的成員; |
| ● | 董事會成立了一個新的財務委員會，由四名獨立董事組成，旨在提高公司的運營和財務績效，包括評估公司的預算、資本分配實踐和政策以及審查戰略選擇，併為上述事項向董事會提出建議; |
| ● | 董事會修訂了公司的修正章程，以允許任何一名董事召集董事會的特別會議並在任何普通或特別董事會上提出業務。 |
36
目錄
在2024年私募發行結束時，公司與購買人簽署了一份註冊權協議，協議規定，公司需要向證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊發行股份和行使預付股票認購權的股份。與此相關的註冊費用將由公司承擔。
此外，在2024年私募發行結束時，公司與持有公司普通股權超過50%（在公開發行和2024年私募發行之前）的某些股東簽署了投票協議，以支持證券購買協議所涉及的交易，包括尋求增加公司的授權普通股份以允許行使預付股票認購權。
資本結構的最近發展
自業務合併結束以來，我們已採取多項措施簡化資本結構並增加股東權益。截至2024年6月30日的六個月中，這些行動包括根據業務合併協議放棄可能支付給Legacy ICI前證券持有人的業績分享，以及將617萬美元的融資票據和貸款義務轉換為我們公司普通股的股份。
以下交易也發生在2024年6月30日之後:
財務預測調整：2024年7月1日，公司完成了公開發行6,250,000股普通股，發行價格為每股1.60美元。本次募集資金共計1000萬美元。與公開發行同時進行的是，保薦人獲得了自招股書日期起45天內以公開發行價格減去承銷折扣少於937,500股普通股的選擇權。承銷商完全行使了超額配售選擇權，產生了額外的毛收益150萬美元。與公開發行同時進行的是，公司以每股1.60美元的發行價私下發行和出售了2,772,561股普通股和可預先融資的認股權，以1.5999美元的認股證金額和0.0001美元的行權價格購買6,602,439股普通股。本次私募的募資總額為1500萬美元。
下面的財務預測調整反映了上述交易，公司獲得了2460萬美元，扣除承銷折扣、佣金和發行費用後淨額。我們指出可預先融資的認股權除非獲得公司股東的批准，否則無法行使。預先融資的認股權不受任何贖回條款的限制，一旦行使便可按持有人的意願以現金或無現金方式行使。預先融資的認股權沒有任何表決權，但有權參與公司分紅或派息的任何權利。因此，預先融資的認股權符合永久權益分類標準。預先融資的認股權被歸類為永久權益的組成部分，因為它們是法律上可分離並可單獨行使的獨立金融工具，立即可行使，不具備公司回購其股票的義務，並允許持有人在行權時獲得一定數量的普通股。此外，預先融資的認股權不提供任何價值或回報的保證。
37
目錄
在進行上述交易後，截至2024年6月30日，我們的股東權益按調整後的數據約為2620萬美元；截至本季度報告的日期，公司認為其股東權益已達到納斯達克上市規則250萬美元的要求，如下表所示（以千美元為單位）。
|
| 6月30日， |
| 基本報表 |
| | | |
| | 2024 | | 調整 | | | ||
| | (未經審計) | | | | 2024年6月30日財務預測 | ||
資產 |
| |
|
|
|
| |
|
流動資產 |
| |
|
|
|
| |
|
現金及現金等價物 | | $ | 234 |
| 24,645 |
| $ | 24,879 |
貿易應收帳款，減去撥備各為180美元 | |
| 1,037 |
| — |
|
| 1,037 |
存貨，流動資產 | |
| 6,323 |
| — |
|
| 6,323 |
應收所得税款項 | |
| 51 |
| — |
|
| 51 |
其他資產 | |
| 1,351 |
| — |
|
| 1,351 |
總流動資產 | |
| 8,996 |
| 24,645 |
|
| 33,641 |
物業、廠房和設備，淨值 | |
| 3,625 |
| — |
|
| 3,625 |
遞延交易成本 | |
| 2,112 |
| — |
|
| 2,112 |
使用權資產，淨額 | |
| 52 |
| — |
|
| 52 |
存貨，非流動資產 | |
| 1,622 |
| — |
|
| 1,622 |
其他非流動資產 | |
| 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 |
| — |
|
| 只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。 |
總資產 | | $ | 16,410 |
| 24,645 |
| $ | 41,055 |
| | | | | | | | |
負債和股東權益 | |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 | |
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 | | $ | 1,129 |
| — |
| $ | 1,129 |
應付所得税 | |
| 2,500 |
| — |
|
| 2,500 |
應計費用 | |
| 9,046 |
| — |
|
| 9,046 |
合同負債 | |
| 775 |
| — |
|
| 775 |
授信額度 | |
| 267 |
| — |
|
| 267 |
關聯方應付票據 | |
| 375 |
| — |
|
| 375 |
Legacy SMAP應付票據 | |
| — |
| — |
|
| — |
租賃負債，流動 | |
| 57 |
| — |
|
| 57 |
其他流動負債 | |
| 422 |
| — |
|
| 422 |
流動負債合計 | |
| 14,571 |
| — |
|
| 14,571 |
非流動合同負債 | |
| 228 |
| — |
|
| 228 |
可轉換票據，非流動 | |
| — |
| — |
|
| — |
權證 | |
| 10 |
| — |
|
| 10 |
遞延所得税負債，淨 | |
| 49 |
| — |
|
| 49 |
負債合計 | | $ | 14,858 |
| — |
| $ | 14,858 |
承諾和 contingencies | |
| |
|
|
|
| |
股東權益（赤字） | |
| |
|
|
|
| |
普通股，每股面值$0.0001；自2024年6月30日起授權發行3億股，截至2024年6月30日已發行並流通13,869,744股。 | |
| 1 |
| 18 |
|
| 19 |
額外實收資本 | |
| 44,997 |
| 24,627 |
|
| 69,624 |
1,102.0 | |
| （43,446） |
| — |
|
| （43,446） |
股東權益合計 | |
| 1,552 |
| 24,645 |
|
| 26,197 |
負債和股東權益總計 | | $ | 16,410 |
| 24,645 |
| $ | 41,055 |
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目錄
現金流量
2024年6月30日結束的六個月，與2023年6月30日結束的六個月相比
以下表格總結了我們所示時期的現金流情況（以千美元為單位）：
|
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
經營活動產生的淨現金流量 | | $ | 189 | | $ | (298) |
投資活動產生的淨現金流出 | |
| （1,112） | |
| （973） |
籌資活動產生的現金淨額 | |
| 2 | |
| 1,775 |
現金及現金等價物淨減少額 | |
| （921） | |
| 504 |
經營活動
截至2024年6月30日的前六個月，經營活動的淨現金流為20萬美元，淨現金流提供額比2023年6月30日結束的前六個月的淨現金流提供額增加了50萬美元。經營活動的淨現金流提供增加主要歸因於經營活動增加（非現金餘額變動調整之前）、應收賬款淨額增加以及非現金餘額變動調整方面的虧損，包括換股票據公允價值虧損、股份報酬增加以及2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月相比融資交易虧損增加。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月，投資活動的淨現金流為110萬美元，淨現金流使用額比2023年6月30日結束的前六個月的淨現金流使用額增加了10萬美元。投資活動的淨現金流使用額增加主要是由於2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月相比與軟件開發相關的資本支出增加。
籌資活動
截至2024年6月30日的六個月，融資活動的淨現金流為0萬美元，淨現金流提供額比2023年6月30日結束的前六個月的淨現金流提供額減少了180萬美元。融資活動的淨現金流提供額減少主要歸因於2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月相比，股權融資淨額減少了60萬美元，承諾借款餘額償還了40萬美元，關聯方應付票據償還了20萬美元。
合同義務
我們的主要承諾包括生產設備和公司辦公室的租賃義務。
2024年6月30日的運營租約負債的現值為10萬美元。2023年12月31日和2022年的運營租約負債的現值分別為10萬美元。
不設為資產負債表賬目之離線安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何未計入資產負債表的安排。
關鍵會計政策和估計
必須與我們2023年年報中包含的審計財務報表一起閲讀此壓縮的合併財務報表。自2023年年報以來，我們的關鍵會計政策和估計值未發生重大和實質性變化。
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目錄
最近頒佈的會計準則
有關我們近期已頒佈和實施的會計準則的評估，請參見我們年度和中期合併財務報表附註第2條。
新興成長公司和小型報告公司的地位
根據《就業機會法案》（JOBS Act）的規定，我們是新興成長型企業。新成長企業可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於個人企業為止。
在JOBS法規的某些條件下，如果作為“新興成長公司”，我們選擇依賴這些豁免，我們可能不需要以其他方案提供審計師關於我們的財務報表內部控制的證明報告，包括但不限於提供Dodd Frank Wall Street改革和消費者保護法案所要求的所有報酬披露，遵守PCAOB關於強制審計公司輪換的任何要求，或是補充審計師報告中提供有關審計和財務報表（審計報告討論和分析）的補充信息，或是披露某些高管薪酬相關項，如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工中位數的比較。直到2026年12月31日或者我們不再是新興成長型企業為止，我們可以利用這些豁免。如果發生特定的早期事件，包括我們成為根據Exchange Act第12億2條規定的“大型加速存量發行人”，我們的年度總收入超過1.235億美元或我們在任何三年期內發行超過1億美元的不可轉換的債務，我們將在此五年期結束之前停止成為新興成長型企業。
此外，我們是《S-k規則》第10(f)(1)條規定的“小型報表公司”。小型報表公司可以利用某些減少披露義務，其中包括提供僅為兩年的審計財務報表。只要我們的非關聯股東持有的普通股和非表決權普通股在我們第二個財政季度的最後一個營業日上不足2,500萬美元，或者我們的年度營收在最近完成的財政年度內不足1億美元並且我們的非關聯股東所持有的表決權和非表決權普通股在第二個財政季度的最後一個營業日上不足7,000萬美元，我們將能夠利用這些比例披露。
項目3:市場風險的定量和定性披露
作為《Exchange Act第12億2條》的規定，我們是小型報表公司，不需要提供此項目下的信息。
項目4.財務報告的控制和程序。
控制和程序的有效性受到限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和運營得多麼好，只能提供實現期望控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，管理層需要權衡可能的控制和程序的收益相對於它們的成本。
披露控件和程序的評估
本公司經理與我們的首席執行官和首席財務官一起，評估了截至本季度報告期末的我們披露控制和程序的有效性（如《Exchange Act》規則13a-15（e）和15d-15（e）所定義）。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：截至2024年6月30日，由於下面所述的重大缺陷的存在，我們的披露控制和程序在合理保障水平下不具備有效性。
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目錄
財務報表內部控制缺陷：在準備2020年12月31日和2022年3月31日期間的財務報表過程中，我們發現了與複雜金融工具的解釋和會計，包括每股收益有關的內部控制方面的重大缺陷。這些重大缺陷截至於2023年3月31日，尚未得到糾正。重大缺陷是內部控制缺陷或缺陷組合，在財務報告的內部控制方面存在一定的可能性，以致不能及時發現或防止公司年度或中期財務報表的重大錯誤。我們的管理層得出結論，我們對於公司發行的某些複雜金融工具的解釋和會計的控制並未被有效地設計或維護。
重大缺陷是指內部控制缺陷或缺陷組合，導致公司年度或中期財務報表存在合理可能的重大錯報未能在及時發現或預防。
如先前報道的那樣，在準備截至2023年12月31日和2022年年末的合併財務報表時，我們發現了我們的財務管理內部控制存在實質性弱點。具體而言，這些弱點涉及到缺乏具備適當會計和內部控制知識、經驗和培訓的人員數量來適當地分析、記錄和披露與其會計和報告要求相符的會計事項，這導致無法始終建立適當的權限和職責以追求我們的財務報告目標。
管理層改善實質性缺陷的計劃
在高級管理層和審計委員會的監督下，我們已聘用並打算聘用更多具備會計和內部控制知識、經驗和培訓的會計人員，並實施了改進的過程級別和管理審查控制，以保證複雜會計衡量的完整性、準確性和有效性，並及時進行。此外，我們正在繼續實施規範程序的過程，以確保會計部門與其他必要的營運部門之間的適當內部溝通以支持內部控制。
這些糾正措施仍在進行中，預計將為公司帶來未來的成本。雖然我們正在實施糾正這些實質性弱點的計劃，但我們無法預測此類計劃的成功或我們對這些計劃的評估結果。我們正在持續改進我們的內部控制基礎設施，包括在本報告所涵蓋的期間準備我們的財務報表期間。因此，管理層認為上述糾正措施還不足以完全糾正財務報告內部控制的實質性弱點，直到適用的控制已經運作了足夠長度的時間並且通過測試，管理層可以得出結論，這些控制是有效設計和運作的。我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告控制和程序。
2019年10月28日，Alamo在監督下進行特定計劃的DQ測試，本次測試是DQ實施計劃的一部分。
除了上述糾正措施，截至2024年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制（根據交易法規13a-15(f)和15d-15(f)的定義）未發生任何變化，不會對我們的財務報告內部控制產生實質性影響或有合理的可能性。
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第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
我們可能不時涉足於普通業務中發生的行動、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方聲稱涉及知識產權侵權、違反合同或保證或與就業有關的事項。我們目前沒有參與任何會對我們業務、財務狀況和運營結果產生實質不利影響的行動、索賠、訴訟或其他法律程序。
項目1A ：風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的未經審計的精簡合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件。事件或變化的任何發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、增長前景和股價。
我們業務和行業相關的風險
我們有虧損或低收入的歷史，並可能在未來繼續發生虧損或有限收入。
我們最近幾年出現了淨虧損或低收入，因為我們將公司從主要獨立設備銷售轉向設備銷售與我們的軟件解決方案銷售相結合。我們在2023年6月30日和2024年6月30日的六個月內分別出現了639萬元和1032萬元的淨虧損。我們認為，直到我們開始實現銷售和營銷努力的預期效益，我們可能繼續每個季度出現營運虧損和淨虧損，儘管這些效益可能不如我們預期的那樣大，或者可能發生得比我們預期的時間晚，或者根本沒有發生。即使我們成功開發並銷售我們的設備和軟件解決方案，也不能保證其在商業上的成功。我們認為實現持續的盈利將取決於成功開發併成功商業化推出並獲得認可的解決方案，這可能不會發生。
我們可能在未來時期繼續發生虧損或有限收入，因為我們：
| ● | 拓展我們的銷售和營銷存在； |
| ● | 增加對SaaS解決方案的投資； |
| ● | 執行我們的產品路線圖； |
| ● | 與企業客户增加錢包份額； |
| ● | 擴展我們的分銷網絡；並 |
| ● | 進行戰略收購。 |
因為我們可能在經歷這些努力並在實現任何增量收入增長之前承擔這些成本和費用，因此我們未來數據的虧損可能會很大。此外，我們可能會發現這些努力比目前預期的要昂貴，或這些努力可能不會產生收入，這將進一步增加我們的虧損。
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這些努力可能會證明比我們當前預期的更昂貴，如果我們無法成功維持或根本無法實現收入增長，我們的收入和整體毛利率可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會顯着降低。我們正在追求的某些市場機會處於發展的早期階段，可能需要多年時間，才能使我們預期服務的終端市場產生需求。我們的收入可能受多種因素的不利影響，包括無法附加銷售或交叉銷售我們正在尋求擴展或開發的SaaS提供，與我們的熱成像產品競爭的新技術的開發和/或市場接受程度，我們能否創造、驗證並高產量製造並向客户發貨，我們無法有效地管理我們的庫存或大規模製造產品，我們無法進入新的市場或幫助我們的客户為新應用程序調整我們的產品或我們無法吸引新客户或擴大現有客户的訂單或者競爭加劇。此外，很難預測我們的目標市場的規模和增長速度，客户對我們產品的需求，商業化時間表，具有競爭力的產品或服務的進入或現有競爭性產品和服務的成功。 如果我們的收入不增長，我們實現和維持盈利能力的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會顯著降低。
如果我們不能維持有競爭力的平均銷售價格或高銷售量，或者不能降低產品成本，我們的收入和毛利可能會受到不利影響。
顧客的成本削減措施可能會對我們的平均銷售價格造成額外的下行壓力。我們還預計，任何長期或高銷量協議可能需要在協議期內對價格進行逐步下降。我們的平均售價可能會受到由客户特定售價波動造成的影響，如大量採購時的非標準折扣。這些大量採購的較低平均售價可能導致季度和年度的收入和毛利波動，最終對其盈利能力產生不利影響。
我們的產品的平均售價可能會下降，客户會談判價格降低，我們的競爭對手則生產和商業化成本更低的競爭技術。為了實現盈利和保持毛利率，我們還需要不斷降低產品和製造成本。產品和製造成本的降低主要通過擴大生產量、進行製造方面的重大變革和不斷優化其產品設計等方式實現。此外，我們必須不斷推動降低勞動成本的倡議、提高工人效率、降低材料成本、使用較少的材料並通過仔細管理零部件價格、庫存和運輸成本進一步降低整體產品成本。必須不斷增加銷售量並推出新的低成本產品，以保持我們的整體毛利率。如果我們無法維持有競爭力的平均銷售價格、增加銷售量或成功推出新的低成本產品，我們的收入和整體毛利率可能會下降。
如果我們無法成功管理我們的saas-雲計算能力和產品的擴張，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
擴大我們的saas-雲計算能力和產品需要在我們的業務上進行相當大的額外投資。這個擴張是否成功並能夠實現我們的業務和財務目標還存在不確定性，包括但不僅限於客户需求、附加和續訂率、渠道採用、我們進一步開發和擴展製造行業的能力、我們能否在這種供應中包括滿足客户需求的功能和可用性以及相關成本等。如果我們無法成功地擴大我們現有的產品或建立新的產品，並且由於這些風險和不確定性無法導航我們的業務擴張，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們在提供saas概念解決方案方面的有限運營歷史使得難以評估我們的未來前景和可能遇到的風險和挑戰。
雖然我們自1995年以來一直在運營，但公司在2023年才向我們的製造行業客户推出saas概念解決方案，我們提供saas解決方案的有限運營歷史使我們難以評估我們的未來前景。能夠防止我們成功商業化這些解決方案或其他產品的某些因素包括：
| ● | 我們依賴第三方供應商提供我們生產過程中重要部分或生產我們的產品； |
| ● | 我們與供應商或製造商建立和維護成功關係的能力； |
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| ● | 我們能夠在成本效益和及時性方面實現商業化規模化生產我們的產品； |
| ● | 我們成功擴大產品供應的能力； |
| ● | 我們開發和保護知識產權的能力； |
| ● | 我們贏得客户的市場接受度，並通過戰略客户協議或其他方式維護和擴大客户關係的能力； |
| ● | 我們產品的適應性以及我們的客户能否及時有效地將我們的產品整合到他們的產品和流程中的能力； |
| ● | 直接和間接競爭對手的行動可能進入我們預計競爭的市場或可能在我們打算進入的一個或多個市場上設置壁壘； |
| ● | 市場機會的開發需要漫長的開發時間，而我們只處於早期開發階段； |
| ● | 我們預測營業收入併為我們的支出做預算的能力以及管理我們的費用的能力； |
| ● | 我們遵守適用於我們的業務的現有和新的或修改的法律法規，或適用於我們的客户將使用我們的產品的應用程序的法律法規的能力； |
| ● | 我們計劃和管理我們當前和未來產品的資本支出，並管理與這些當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係的能力； |
| ● | 我們預測並應對宏觀經濟變化和我們操作和預計的市場變化的能力； |
| ● | 我們維護和增強我們聲譽和品牌的價值的能力； |
| ● | 我們有效地管理我們的增長和業務運營的能力；以及 |
| ● | 我們招募和留住我們組織各個層次的人才的能力。 |
由於業務關係相對較新，許多現有客户與我們的關係有限，他們可能無法選擇我們作為長期供應商。要與某些客户建立初步關係並增強他們的信心，我們已經簽訂了試點協議，現貨採購訂單，非約束性意向書和戰略客户協議，並可能繼續簽訂該類協議。這些協議主要是非約束性的，一般不包括任何購買任何產品的最低購買量，也不要求各方進入後續的明確，長期，有約束力的協議。如果我們無法通過這些初步協議（由於未能簽訂或未能按照協議履行）或其他方式與現有客户建立信心，或者如果我們無法從這些非約束性協議中獲得機會，涉及戰略客户協議，我們可能無法進行準確的預測或增加銷售額。
對於新客户，由於缺乏對我們產品的認知，他們可能缺乏對我們業務的信心並且不太可能購買我們的產品。他們可能也不會相信我們的業務會成功，因為缺乏已建立的銷售、服務、支持和運營歷史記錄。為了解決這個問題，我們必須在其他活動中增加品牌意識和營銷能力，這可能會昂貴。這些活動可能不會有效，也可能延誤我們利用我們認為適合我們的技術和產品的機會的能力，並可能阻止我們成功商業化我們的產品。
要建立和維護我們的業務，我們必須保持對我們的產品，長期的財務可行性和業務前景的信心。未能建立和維護客户信心也可能對我們在供應商、分析師、評級機構和其他有關方面的聲譽和業務產生不利影響。
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如果我們未能充分了解或充分解決當前或未來可能遇到的挑戰，包括本“風險因素”部分以及其他地方所描述的挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。如果我們在經營業務時計劃的風險和不確定性不正確或有變化，或者我們未能成功地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會與我們的預期有所不同，受到不利影響。
如果我們的產品未被我們選擇的目標終端市場所採用，我們的業務將受到重大不利影響。
儘管我們的產品設計可用於多個市場，但我們所針對的每個目標或新市場可能都有獨特的市場準入障礙。如果我們無法克服這些障礙，它可能會影響我們進入這些目標或新市場或者被這些目標或新市場採用，這可能會對我們未來的經營結果產生不利影響。
我們的產品在物流分銷市場中被用於各種現存和新興的用例，我們的產品提供傳輸系統監測解決方案，協助客户完成過程自動化、預測性維護和故障避免。這些客户往往是進行大規模實施的大型公司，通常需要數年的時間線。如果我們的產品未被選擇用於這些項目的部署，或者在任何情況下我們失去了一個項目，我們可能在未來很多年內沒有機會獲得這筆業務。即使我們的產品被選擇用於部署，其實施和採用也可能不符合初步預測或我們與客户之間的協議的條件。工業自動化是一個要求產品規格的行業，而我們的產品可能並不總能符合這些規格。
我們的產品也在油氣市場的現有和新興用例中被廣泛使用，一般包括氣體和液體泄漏檢測、油罐水平監測、管道泄漏檢測和燃氣加工安全監測。這是一個新興市場，雖然這個行業正在嘗試在這些應用程序中使用熱成像技術，但我們的客户可能決定使用熱成像技術的傳感器價格不是一種可行的解決方案，原因包括目前的價格點。
我們的產品也在製造業市場的現有和新興用例中被廣泛使用，其中我們的客户通常從事電源面板監控、早期火災檢測和電氣化運輸電池監控。此外，我們的產品還被廣泛應用於公共事業市場的現有和新興用例。這兩個市場都是競爭激烈的，客户通常對產品有嚴格的功能和價格要求。如果我們無法生產符合這些要求的產品，或者無法以所需的價格銷售產品，我們可能會輸給競爭對手或競爭技術。我們的目標市場涉及項目延誤、丟失和取消的風險。
我們預計將承擔大量的研究和開發成本，並投入大量資源開發和商業化新產品，這可能會顯著影響我們實現盈利的能力，也可能永遠不會產生收入。任何開發和商業化新產品的延誤或中斷可能會對我們現有業務產生不利影響，並可能影響我們贏得未來業務的前景。
我們未來的增長取決於進入新市場，將現有產品應用於新應用程序和客户要求，並及時推出新的和有效的產品，然後實現市場接受度。為保持競爭力，我們開發新產品和軟件升級，並將需要繼續開發。伴隨這一開發，我們計劃承擔重大而可能不斷增加的研究和開發成本。由於我們把研發視為營業成本，這些支出可能會在未來對我們的業績產生不利影響。
此外，我們的研究與開發計劃可能會被推遲，可能不會及時產生成果。如果我們不能及時生產出成功的結果來適應客户或潛在客户的實施時間表，我們可能會失去業務。如果我們未能按照其產品發佈計劃或任何公開宣佈的發佈日期引入這些產品，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們在目標和新市場中競爭的能力產生不利影響。
我們預計依靠我們正在開發的產品來實現未來增長的重要部分。但是，即使我們的研究和開發工作成功並且按時完成，也無法保證我們能夠成功將業務與我們的新產品相適應或者我們的新產品將得到市場的認可或產生足夠的收入以使我們盈利。我們的未來產品，如我們開發的任何軟件解決方案，可能是我們有限或沒有商業化經驗的產品。在推出此類產品時，我們可能會面臨預見和未預見的困難，這可能會對其商業化產生不利影響，並可能對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。此外，競爭對手研究和開發工作的成功，包括生產性能更高的產品，可能導致業務喪失。
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新產品的承諾和成功的研究和開發甚至可能減少我們對現有產品的預期和實際收入。因為客户可能會為了等待我們的新一代產品的推出而延遲或取消當前產品的購買承諾。
此外，新產品可能會引發增加的保修費用，因為實際使用情況的信息通過後續支持而增加。
產品責任索賠、產品召回和現場服務行動可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並且我們可能難以獲得產品責任和其他保險覆蓋。
作為油氣、物流分銷、製造業和公用事業市場中各種產品的製造商和供應商，我們的業務經營結果會受到與產品的質量或安全有關的不利宣傳的影響。挑戰我們產品質量或安全的產品責任索賠可能導致銷售量下降，這可能會對我們的業績產生不利影響。即使這些索賠被證明不成立或以微不足道的數額解決，情況也可以是這樣。
雖然我們擁有關於產品責任和錯誤及疏忽的一般責任和其他保險政策，但我們對這些責任有一定的免賠額。授予的損失可能超過我們的扣除額。我們的損失超出年度政策限額的可能性也可以。我們無法保證保險公司願意續簽保險或為產品責任提供新的保險。
產品召回可能很昂貴，損害我們的聲譽，並對銷售產品造成重大不利影響。我們不能保證我們不會有其他的產品責任索賠，也不能保證我們不會召回任何產品。
我們可能面臨依賴某些人工智能和機器學習模型的風險。
我們在工業應用中的確定性人工智能驅動傳感系統的開發中依賴人工智能和機器學習（“AI/ML”）技術。我們所使用的AI/ML模型是使用各種數據集進行訓練的。如果AI/ML模型設計不當，用於訓練它們的數據不完整、不充分或存在某些偏見，或者我們沒有足夠的權利使用AI/ML模型所依賴的數據，我們的產品、服務和業務表現，以及我們的聲譽，都可能會遭受損失，或者我們可能會因違反法律、第三方隱私或其他權利或我們是當事方的合同而承擔責任。
我們面臨通過經銷商和其他第三方銷售可能會損害我們的業務的風險。
我們通過第三方銷售渠道如經銷商和製造商代表銷售部分產品。使用第三方進行分銷可能會使我們面臨許多風險，包括集中風險、信用風險和法律風險，因為在某些情況下，我們可能需要對這些第三方銷售渠道的行為負責。我們可能依賴一個或多個關鍵經銷商來銷售一個產品，這些經銷商的損失可能會減少其收入。我們的經銷商可能會面臨財務困難，包括破產，這可能會損害我們的應收賬款和財務結果。第三方經銷商違反《反海外賄賂法》（“FCPA”）或類似反賄賂法律的可能會對我們的業務產生重大影響。競爭對手也可能阻止我們接觸這些方。未能管理與第三方銷售渠道相關的風險可能會降低銷售額、增加開支、削弱我們的競爭地位，並可能導致對我們的制裁。
與潛在客户展開對話到實際實施（銷售週期）的時間很長，我們面臨合同取消或推遲或無法成功實施的風險。
潛在客户通常需要投入大量資源來測試和驗證我們所生產的產品，並確認他們能夠將這些產品與其他技術集成在任何特定的系統、產品或流程中。對於新客户而言，我們產品的銷售週期因應用領域、市場、客户和產品的複雜程度而異。例如，在倉儲和物流市場，這個銷售週期可能為一年或更長時間。這些銷售週期導致我們在商業化實現任何收入之前投入資源。此外，我們面臨的風險是客户取消或推遲技術解決方案的實施，或者我們的客户無法將技術解決方案成功地集成到更大的系統中。如果我們的客户面臨財務困難，他們也可能會取消當前或未來的產品計劃，這可能會對我們的財務結果產生實質性和不利的影響。此外，如果包括我們的產品在內的系統、產品或流程不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的營收可能會低於預期。
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長時間的售賣週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
替代技術的發展可能會對我們的技術需求產生不利影響。
替代技術的重大發展可能會以我們目前無法預料的方式嚴重影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。現有和未來的紅外技術可能成為客户對我們解決方案的首選替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延誤我們的開發和引進所服務行業的新產品和增強產品，這可能導致我們的解決方案的競爭性下降、收入減少和市場份額減少（或未能增加收入和/或市場份額）。我們的研發工作可能無法適應技術變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的解決方案，配備最新的技術。然而，如果我們無法將最新的技術源泉整合到我們現有的產品中，則我們的產品可能無法有效地與替代系統競爭。
我們的製造業務模型和使用代工廠商的模式可能無法成功，這可能會損害我們實現產品交付和認可營收的能力。
我們的製造戰略主要聚焦於在坐落於德克薩斯州博蒙特的設施內通過合同製造商生產，而同時將設計、工程、原型製作、測試和試製作品（先期批量生產）放在內部控制。我們目前已經與某些合同製造商達成協議，以提供某些產品的合同製造、測試和交付。這些安排旨在降低運營成本，但也減少了我們對其經營的某些方面的直接控制。
依賴代工製造會降低我們對製造過程的控制，包括降低製造質量、產品成本和產品供應和時間的控制。我們可能會在合同製造商方面面臨貨運延誤或關於產品質量的問題。如果我們任何一個合同製造商遇到供應產品的中斷、延遲或故障，包括自然災害、流行病或傳染病爆發、軍事緊張局勢或壓力（如中東、東歐或亞洲）或工作停滯或產能限制，我們的產品供貨能力將會受到延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的代工製造商陷入財務困境，從而增加供應所需的風險，以滿足我們的生產要求和滿足客户需求。
此外，如果任何一個合同製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，我們的產品無法滿足客户或監管機構的要求，則這些第三方可能要承擔修理或更換任何有缺陷的產品的成本。這樣的延遲或產品質量問題可能會對我們的產品訂單的實現產生直接和重大的不利影響，並可能對我們的聲譽和我們與我們的渠道合作伙伴關係產生負面影響。如果我們的合同製造商遇到金融、操作、製造能力或其他困難，或缺乏所需的元器件，或無法或不願意繼續按要求生產所需的產品，我們的供應可能會受到幹擾，我們可能需要尋找備選製造商，我們可能需要重新設計其產品。開始使用新的製造商或設計是耗時的、可能代價高昂而且不切實際的，這種變化可能會導致供應中斷。這種變化也可能會對我們滿足計劃產品交付的能力產生不良影響，並隨後可能導致銷售的損失。雖然我們採取措施保護我們的商業機密，但使用代工廠商可能會冒險泄露我們的創新和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們與具有比我們更多的資源的市場參與者以及可能擾亂我們目標市場的已知和未知市場新進入者競爭。
我們的目標市場競爭激烈，可能無法有效地在市場上與這些競爭對手競爭。競爭對手可能以比我們產品更低的價格提供產品，包括我們認為低於他們成本的定價，或可能提供表現更優秀的產品。這些公司還通過嘗試使用不同的技術解決一些相同的問題而間接地與我們競爭。該設備和傳感器市場中的某些競爭對手可能比我們擁有更大的資源和更多的經驗。這些競爭對手已經商業化了已經實現市場採用、強勁品牌認知的技術，並且未來仍可能以預期和未預期的方式繼續提高。他們還可能與重要客户建立商業關係和依賴關係。
任何提示包括換行事項
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目錄
任何提示包括換行事項
除了現有的市場競爭對手之外，新的競爭對手可能正在準備進入或正在進入我們所競爭的市場，這可能會以我們無法預料的方式擾亂目標市場的商業格局，包括我們產品的客户正在開發自己的競爭解決方案。我們不知道我們當前和潛在競爭對手的任何一個人類似產品和服務的商業化時間有多近，如果有的話，也不知道他們打算在他們的產品路線圖中開發什麼。紅外熱成像技術市場的現有競爭格局以及預見和意外的競爭者和他們在我們的目標市場中的類似技術產品都可能會導致價格壓力、減少利潤率，並可能阻礙我們增加產品銷售或導致我們失去市場份額，這些都會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的製造成本可能會增加，從而導致我們的產品市場價格高於顧客願意支付的價格。
如果我們的產品製造成本增加，我們將被迫向顧客收取更高的產品價格以Cover我們的成本並獲得利潤。雖然我們預計我們的產品將受益於規模和計劃重新設計的持續成本降低，但不能保證這些努力是否會成功，或者這些節省是否會被額外所需內容抵消。如果我們的產品價格過高，顧客可能會不願意購買我們的產品，特別是如果有更低價的替代產品可用，我們可能無法以足夠的銷售量賣出我們的產品來收回我們的開發和製造成本或獲得利潤。
我們，我們的代工廠商和我們的供應商可能依賴於生產複雜的機器，這涉及到重要的風險和不確定性，對於運營性能和成本。
我們、我們的代工廠商和我們的供應商可能會依賴於複雜機器生產、組裝和安裝我們的設備，這將涉及重大的風險和不確定性，涉及運營性能和成本。我們的生產設施和我們的代工廠商和供應商的設施可能會時不時出現意外故障，需要修理和備件才能恢復運營，但這些備件在需要時可能無法獲得。這些元件意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營績效和成本很難預測，並且通常受到我們無法控制的因素的影響，例如，但不限於自然資源的匱乏，環境危害和修復，機器退役費用，勞資糾紛和罷工，獲取政府許可證的困難或延遲，電子系統的損壞或缺陷，工業事故，火災，地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人的人身傷害或死亡，生產設備的損失，生產設施的損壞，貨幣損失，延遲和生產的意外波動，環境破壞，行政罰款，保險費用增加和潛在的法律責任，這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果我們沒有保持正確的庫存水平或者我們沒有充分管理我們的庫存，我們可能會喪失銷售或承擔更高的與庫存相關的費用，這可能會對我們的業績產生負面影響。
為確保正確的庫存供應水平，我們預測庫存需求和費用，提前足夠時間向其供應商和製造夥伴下訂單並根據我們對未來需求的估計製造產品。產品採用率的波動可能影響我們預測未來業務業績，包括營業收入、毛利潤、現金流和盈利能力。我們準確預測產品需求的能力可能會受到很多因素的影響，包括其當前目標市場的快速變化性質、圍繞其技術的市場接受度和商業化的不確定性、新市場的出現、客户對其產品或其競爭對手的產品和服務的需求增加或減少、競爭對手的產品推出、衞生流行和爆發以及任何相關工作停頓或中斷、普通市場條件的意外變化和未來經濟環境或消費者對未來經濟環境的信心削弱。我們可能面臨獲得足夠的原材料製造產品的挑戰，我們和我們的合作伙伴可能無法以滿足需求所需的速度生產我們的產品，這將對我們的短期和長期增長產生負面影響。這種風險可能會因為我們可能不攜帶或無法從我們的供應商獲取顯著數量的庫存以滿足短期需求增加而惡化。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會存在過量庫存或產品短缺的情況。
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超出顧客需求的庫存水平可能導致庫存減值或沖銷以及以折扣價銷售超額庫存，這將對我們的財務業績，包括我們的毛利率，產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。相反，如果我們低估了對我們的產品的顧客需求，我們可能無法交付產品以滿足我們的要求，這可能會損害我們的品牌和顧客關係，並對我們的營收和業績產生不利影響。
與我們的增長策略相關的風險
我們將需要在未來籌集額外的資金以執行我們的商業計劃，這些資金可能無法以我們可接受的條件獲得或根本不可獲得。
為了執行我們的業務計劃，我們將需要額外的資本，可能還需要資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、業務機會、挑戰、收購或意外情況，並可能決定與股權或債務融資或進入信貸設施有關的其他原因。為了保持我們的增長軌跡和進一步與當前或潛在客户或合作伙伴建立業務關係，或出於其他原因，我們可能向這些當前或潛在客户或合作伙伴發行股權或股權相關證券。我們可能無法及時以合理的條款或根本無法獲得額外的債務或股權融資。
如果我們通過發行股份或可轉債或其他股權相關證券籌集額外資金，或者如果我們向當前或潛在客户發行股權或股權相關證券以進一步業務關係，我們現有的股東可能會面臨重大的稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及到與我們的資本籌集和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本並追求業務機會，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時獲得充足的融資或獲得令人滿意的融資條款，我們的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們通過設計和開發獨特的硬件和軟件解決方案來創建創新技術。未能達到規模可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，限制我們的客户羣或導致虧損。
我們所採購的材料和零部件的採購成本以及所設計和開發的軟件解決方案的相關成本很高。如果我們的產品銷售沒有按計劃增長，或者如果我們的SaaS提供沒有得到足夠的客户採用，我們可能無法獲得預期的物料成本收益或固定成本吸收水平，這是實現其目標利潤率所需的，並且對其業務、經營業績和前景將會造成損害。此外，影響我們運營成本的許多因素超出了我們的控制範圍。例如，我們的材料和零部件成本可能由於全球對這些產品需求的增加而增加，或維護我們的專有SaaS雲的成本可能會增加。
我們產品的製造是一個複雜的過程，企業通常難以實現可接受的產品產量，這可能會降低可用供應並增加成本。紅外熱成像系統的產量取決於我們的產品設計和製造流程。由於低產量可能是由於設計缺陷或工藝困難導致，因此我們可能要等到生產週期很長，當實際存在產品缺陷並且可以進行分析和測試的時候才能發現產量問題。此外，許多這些產量問題很難診斷和耗時或昂貴地解決。
如果我們不能有效地發展我們的銷售和營銷組織，或者維護或發展一個有效的分銷網絡，我們的商業前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
為了產生未來的銷售增長，我們需要擴大我們的領域組織的規模和地理覆蓋範圍，包括營銷、直銷、客户支持和技術服務。因此，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否吸引、培訓、留住並激勵具有顯著技術知識和對我們的產品有深刻理解的地區銷售經理和直銷代表。由於競爭對這種技能集的競爭，我們可能無法以合理的條件吸引或保留此類人員，如果有的話。如果我們無法增長我們的銷售和營銷組織，我們可能無法增加我們的營收，這將對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
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此外，我們依靠一羣獨立經銷商來幫助銷售我們的產品。如果發生爭議，我們終止與經銷商的關係，或經銷商倒閉，可能需要時間來確定替代的經銷商，培訓新的人員營銷我們的產品，我們在以前被終止的經銷商服務的地區銷售這些產品的能力可能會受到損害。此外，我們的分銷商可能無法成功將我們的產品營銷和銷售，並且可能沒有將我們認為需要實現產品發展、市場接受和持續的資源和時間。任何這些因素都可能降低我們的營業收入或損害我們在受影響市場中的收入增長，增加我們在那些市場中的成本或損害我們的聲譽。此外，如果一家獨立經銷商離開並被我們的競爭對手僱用，則我們可能無法阻止該經銷商向我們現有的客户爭取業務，這可能會進一步對我們產生不利影響。由於我們依賴第三方經銷商，可能會受到超出我們控制範圍之外的因素幹擾和增加成本的影響，包括勞資糾紛、第三方錯誤和其他問題。如果這些第三方經銷商中的任何一個服務不滿意，我們可能會延遲滿足客户的需求，並可能無法及時地或在商業上合理的條件下找到適當的替代品。任何未能及時交付產品的問題都可能損害我們的聲譽，並可能導致我們失去潛在客户。
如果我們進行收購以促進業務增長，我們將承擔各種成本，並可能面臨許多風險，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
如果可行的機會出現，我們可能會尋求收購業務、資產、技術或產品以增強我們的業務。與任何收購相關的，我們可能會發行額外的權益證券，這將稀釋我們的股東，產生大量的債務來資助收購，或者承擔重大的負債。
收購涉及許多不同的風險和不確定性，包括評估或整合購買的業務、資產、技術或產品所涉及的問題，以及出乎意料的成本、負債，由於我們缺乏在新地區或國家經營經驗而導致的經濟、政治、法律和監管挑戰，我們可能無法成功地整合收購的公司或留住所收購公司的關鍵人員。到目前為止，我們僅有有限的收購和整合所收購技術和人員的經驗。收購可能會使我們分散注意力，從我們的核心業務中分心。收購可能要求我們記錄商譽和不可攤銷無形資產，這些資產將定期接受測試和潛在的期間減值費用，承擔與某些無形資產相關的攤銷費用，並擔負取消債務、重組和其他相關費用，任何這些都可能損害我們的營業成果和資產負債表。
新的商業策略，特別是涉及收購的策略，本質上是有風險的，並不一定會成功。收購未能成功確定、完成、管理和整合可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。
我們不能保證我們將最優地管理我們的業務線或產品線。
根據我們強調在核心市場上增長的戰略，我們不斷評估我們的企業以確保它們與我們的戰略和目標相一致。多年來，我們還重新組織了某些產品線，例如削弱了主要用於生物風險應用的產品，因為全球COVID-19大流行的影響開始減少，以及其他原因。我們可能無法實現我們的重組活動的效益和成本節約。我們不能保證我們的努力將會成功。如果我們未能成功地管理我們的業務線或產品線，或我們可能在未來採取的任何其他類似活動中，預期的效率和好處可能會被延遲或未實現，我們的業務和運營可能會受到幹擾。我們處置、退出或重新配置可能不再與我們的增長策略相一致的業務的能力將取決於許多因素，包括資產購買和銷售協議或租賃協議的條款和條件，以及行業、商業和經濟條件。我們不能保證我們將能夠以對我們可接受的條款出售非戰略性業務，或根本不會出售。此外，如果無法完成或不實際進行任何非戰略性業務的銷售，或者可以採取的其他行動，包括產品線的重定位或關閉，可能對我們不可用或成本高於預期。
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與我們的客户和供應商有關的風險
我們與客户的某些商業合同、供應商的協議或合作伙伴的共同開發協議可能會被終止或者可能無法實現成長期的合作關係。
我們與客户簽訂商業合同，與供應商簽訂協議，與合作伙伴簽訂合作協議。其中一些安排通過諒解備忘錄、意向書或入職安排得到證明，每項安排都需要在開發的後續階段進一步談判，包括涉及定價、數量和支付條款的附加條款，或者替換生產或主合同，這些合同還未在單獨談判的工作聲明下執行。如果這些安排終止，或者如果我們無法進入下一階段的合同或長期的運營合同，或者這些安排被延遲或推遲，我們的業務、前景、財務狀況和營業成果可能會受到實質性的不利影響。這些安排也可能會被重新談判，這可能會影響產品定價或營業費用。因此，即使我們成功簽訂了長期的合作伙伴合同，停業、失去關於某個產品或技術包的業務，如果我們是重要供應商，或者價格條款調整不利於我們，可能意味着預期的產品銷售或成本輸入不會按預期時間表或條款發生或將比預期不利，可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
失去大客户可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
截至2024年6月30日和截至2023年和2022年12月31日，我們的前三大客户分別佔我們營業收入的約60%、19%和17%。隨着我們繼續與新的大客户建立關係或發展關係，這些比例可能會增加。從我們的大客户失去業務（無論是由於我們的產品的總體需求下降、現有合同或產品訂單被取消或未能為我們提供新業務），都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們無法保證我們將能夠維護與大客户的關係併為我們的產品獲得訂單。如果我們無法維護與大客户的關係，或者安排被修改以使經濟條款對我們變得不利，那麼我們的業務、財務結果和狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們從某些可能受到顯著波動的行業中的公司中產生營業收入。
我們從某些可能受到顯著波動影響的行業中的公司中產生營業收入，例如石油和天然氣行業。石油和天然氣行業歷來是週期性的，其勘探和開發活動的水平發生顯著變化，同時中游活動也發生了變化。我們製造用於檢測氣體或液體泄漏、監測油罐液位和焚燒爐、檢測管道泄漏以及監測天然氣加工活動的安全性的產品。當原油和天然氣價格低時，中游油氣活動的水平通常會下降，可能導致這些活動中使用的我們的產品的需求下降。此外，石油和天然氣公司資本支出水平下降可能會導致新能源儲量的開發速度下降，這可能會對與能源生產相關的我們的產品的需求產生不利影響，並且在某些情況下，可能會導致現有訂單的取消、修改或重新安排以及減少相關於下一代產品的客户資助的研發。我們的其他終端市場也受類似的潛在波動影響，包括由於普遍經濟因素而導致的影響。
我們的貿易應收賬款、服務供應商應收賬款、對廠商的預付款和軟件訂閲協議存在信貸風險，這種風險在經濟狀況惡化時更加嚴重。
我們直接向中小型企業和其他客户銷售部分產品。我們未收到的貿易應收賬款未經抵押、第三方銀行支持或融資安排或信貸保險。我們在某些市場上的信用和收款能力風險更高，我們對控制這種風險的能力可能受到限制。如果我們的一個或多個主要客户無法按時支付我們的發票，或者客户在遇到財務困難時拒絕支付這樣的款項，我們的業務將會受到不利影響。如果一個主要客户進入破產程序或類似程序，這種程序的合同承諾將受到執行停留和法律或其他修改的可能，我們可能被迫承擔鉅額損失。
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我們還有由合同製造商購買元件和為我們製造分支機構或最終產品的其他供應商產生的未經抵押的服務供應商非貿易應收賬款。此外，我們可能會因長期供應協議而進行預付款以確保存貨按時供應。雖然我們正在實施程序，以監控和限制我們的貿易和服務供應商應收賬款的信貸風險，但沒有保證這些程序將有效限制我們的信貸風險並避免損失。
我們可能無法預見客户和消費者不斷變化的偏好，或無法及時響應技術和標準的變化以開發並推出商業化產品。
我們保持和改善現有產品及預見技術、法規和其他標準變化，以及成功開發並及時推出新的增強技術和產品，將是我們能否具有競爭力並獲得市場認可的重要因素。如果我們無法像我們的競爭對手一樣成功地預測市場的發展、開發創新產品、開發新工藝、製造材料，或適應新的技術或不斷變化的監管、行業或客户需求，則我們將處於競爭劣勢。我們可能需要根據某些技術挑戰的演變來調整我們的策略和預期時間表。這些挑戰無法克服，我們在研究和開發計劃上的投資將無法引導成功的新產品和相應收入的增長，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
我們目前的目標客户包括許多有實力談判能力和嚴格的產品標準的大型企業。
我們當前和潛在的許多客户都是擁有重要影響力的大型企業，它們常常對其供應商具有重大影響力，並能夠成功地要求有利於自身的合同條款，例如保留撤銷供應合同的權利。這種不平等的力量關係意味着我們可能需要接受不利的合同條款。這些大型企業還有苛刻的技術規範和要求，我們可能無法滿足，從而使我們無法獲得銷售。滿足與這些公司簽署的重大合同的技術要求將需要我們投入大量時間和資源，如果我們未能遵守客户的技術規範和標準，我們可能失去現有和未來的業務。即使當我們成功地與這些公司簽署合同時，這些大型公司對我們產品的技術規範一直存在不確定性，它們可能會終止協議或在後期確定我們的產品不令人滿意。因此，我們無法保證能否與這些公司建立關係，我們的產品能否滿足這些或其他公司的需求，以及與這些公司簽訂合同是否會導致重要的或任何產品銷售。即使我們與這些公司達成協議，我們也可能無法有效地協商合同條款或管理這樣的關係，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。
此外，在某些情況下，這些大公司可能擁有與我們的產品競爭的內部開發產品和解決方案。這些公司可能擁有大量的研究和開發資源，這可能使它們能夠自行或與他人合作獲取或開發競爭性技術。此類活動可能對我們的產品機會造成重大影響。
我們從美國政府合同中獲得的營收取決於美國政府持續提供資金的情況，因此，我們面臨着現有合同的資金可能被取消或用於其他用途，或資金可能延遲或未能獲得新項目的風險。
我們曾經與美國衞生及人類服務部和其他聯邦機構和部門，包括聯邦總承包商的子合同的政府合同中執行過，並有可能在未來執行，U.S.政府的部門／代理的合同中執行。在包括與代理機構或代表機構合作的美國政府合同中銷售，這些合同在2023年和2022年結束時，佔我們總營收的大約2.5％和5.2％。在政府合同下履行工作具有固有的風險，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
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政府合同的條件是持續的國會撥款，而國會未撥款支持我們參與的項目可能會對我們的運營結果產生負面影響。U.S.政府關閉已經導致幾個業務領域的預期合同頒發和發票延遲支付。任何新的休業都可能產生類似或更嚴重的影響。國會未能及時批准未來預算可能會延遲我們產品和服務的採購，並使我們失去未來的收入。政策重心重新迴歸聯邦赤字和債務減少也可能會導致整體國防支出進一步下降。預算方面的擔憂可能導致未來合同更多地基於價格而非其他競爭因素，而較小的預算可能導致政府內部採購計劃和這些計劃上更激烈的競爭方案，可能會導致營收和利潤下降。
此外，政府開支並不一定與我們的業務持續相關，因為我們參與，或可能參與，或具有當前能力的所有計劃可能無法獲得持續資金。美國政府推遲授予或更改重大計劃的時間表或訂購可能會導致六到十二個月的延誤。這種美國政府的延誤可能會影響我們的收入。與美國總統行政當局的預算或優先事項存在不確定性可能會導致進一步的資金延誤和頒獎時間以及資助計劃的變化，這可能對我們的收入產生實質性影響。U.S.政府繼續通過續約來運營會影響業務，從而在限制現有計劃的資金的同時，也防止計劃的執行。美國政府有關計劃和採購戰略方面的重大轉變可能對我們的財務結果產生重大影響。
便利終止條款只提供了已發生或承諾的成本回收、清算費用和已完成的工作的利潤。缺省終止條款強制承包商對美國政府重新採購未交付物品的超額成本承擔責任。
我們的供應商可能會提高關鍵元件的價格，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們產品中使用的某些關鍵元件的成本如果出現顯著增加，如果我們沒有及時將成本反映在向客户收取的價格中，可能會對我們的結果產生實質性和不利影響。例如，我們已經遇到了某些電子元器件價格的顯着增長，以及顯着增加的交貨時間。我們試圖通過向我們的供應商保留臨時備用的關鍵元件、評估替代元件、供應商和工藝、審視元件替換機會，以及積極協商與供應商的更大數量，以確保有足夠的供應。我們部分關鍵元件製造商和供應商在我們的合同中有權定期提高價格。因此，我們不能保證將來不會面臨價格上漲的風險，或者如果這樣做，我們是否能夠有效地抵消任何進一步元件價格上漲所施加的利潤壓力。
我們產品的關鍵元件來自於數量有限或單一來源的第三方供應商。與這些第三方的關係中斷可能會對我們的業務產生負面影響。
我們依靠第三方供應商提供我們產品的關鍵元件。如果我們的一些主要第三方元件供應商在提供他們的產品或服務時出現中斷、延誤或破壞，包括自然災害、健康流行病和爆發疾病，或工作停頓或產能限制，我們向分銷商和客户發貨的能力可能會受到延遲的影響。此外，不利的經濟條件可能會導致對我們依賴的第三方供應商的資金困境，從而增加的供給的風險，也完成生產要求和滿足客户需求所必需的供應中斷。此外，如果我們依賴的這些第三方供應商的任何一方在其操作中發生質量控制問題，而我們的產品不滿足客户或監管機構的要求，我們可能需要承擔修復或更換任何有缺陷的產品的成本。這些延遲或產品質量問題可能會對我們滿足訂單的能力產生即時和實質性不利影響，可能會對我們的聲譽和與客户和分銷商的關係產生負面影響。
如果這些第三方遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或遇到所需組件的短缺，我們的供應可能會受到幹擾，我們可能需要尋找替代供應商，我們可能需要重新設計我們的產品。開始使用新的供應商時將耗費時間，可能會導致成本高昂且不切實際，這些變化可能會導致供應中斷的重大幹擾。這些變化還可能對我們滿足規定的產品交貨期限的能力產生不利影響，並可能最終導致銷售損失。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方供應商可能也會有泄露我們的創新和專有製造方法的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們認為行業中能夠達到我們嚴格質量和控制標準的能力高、質量高的供應商數量有限，而且，儘管我們未來可能尋求獲取更多或替代的供應商安排，但不能保證我們能夠以令人滿意的條款、及時地或根本無法達成這樣的安排。我們的供應商還可能會停止或修改我們產品中使用的零部件。在某些情況下，某些零部件所需的交貨期很長，這會阻止數量和交貨計劃的快速變化。為這些零部件開發備用供應源可能耗時、困難、昂貴，我們可能無法以對我們可接受或根本無法源出這些元件的條款源出這些元件，這可能會削弱我們滿足我們的要求或及時填寫客户訂單的能力，任何這些零部件或元件供應的中斷、延遲或無法從備用源獲得這些零部件或元件的能力等等，都會不利影響我們滿足客户的預定產品交付。這可能會不利影響我們與客户和經銷商的關係，導致產品發貨延遲，且不利影響我們的營業成果。
與我們的產品相關的風險
我們傳感器中使用的元件可能因製造、設計或其他缺陷而發生故障，我們無法控制，從而導致我們的設備永久無法使用。
我們依賴第三方零部件供應商提供我們設備操作和使用所需的某些功能。這些第三方技術中的任何錯誤或缺陷可能導致我們的傳感器出現錯誤，從而傷害我們的業務。如果這些零部件存在製造、設計或其他缺陷，它們可能會導致我們的傳感器失敗並使其永久無法使用。因此，我們可能不得不自費更換這些傳感器。如果我們出現這種普遍問題，我們在市場上的聲譽可能會受到不利影響，並且更換這些傳感器會損害我們的業務。
產品整合可能會面臨複雜或不可預測的困難，這可能會對客户對我們的產品的採用和我們的財務表現產生不利影響。
我們的產品通常被集成到客户的工作流程、應用和其他技術解決方案中。所需的集成工作可能耗時、昂貴，也不能保證結果將對最終客户令人滿意。雖然我們與系統集成商合作，為這些項目提供經驗，但我們無法保證不會出現無法預見的延誤或挫折，這有可能會損害我們在重點計劃的不同領域中推出的能力。除了將我們的產品整合到我們客户的工作流程、應用和其他技術解決方案中的技術風險外，我們的客户還必須對我們的產品的網絡安全和軟件完整性，包括SmartIR系統，感到滿意。我們的客户還必須確信，我們產品的整合不會破壞我們通常持續的供應鏈運營。
我們產品的複雜性可能導致因為在硬件或軟件方面無法檢測到的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致不可預見的延誤或費用增加，這可能會降低我們新產品的市場接受度，損害我們與現有或潛在客户的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並不利影響我們的營業成本。
我們的產品高度技術化和非常複雜。它們需要高標準來製造，並且過去、現在和未來可能會在開發的各個階段經歷缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時推出新產品、製造現有產品、糾正已經出現的問題或滿足客户的要求。此外，未被檢測到的錯誤、缺陷或可靠性問題，特別是在引入新產品或發佈新版本時，可能會導致技術集成我們的產品的最終用户遭受嚴重傷害，或在周圍地區的用户遭受嚴重傷害，或客户永遠無法商業化技術集成我們的產品，追溯，修復或更換成本，而這可能需要我們承擔重大的額外開發成本。這些問題還可能導致我們的客户或其他人對我們提出包括集體訴訟在內的索賠。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌形象，使客户不願意購買我們的產品，這可能會不利影響我們保留現有客户和吸引新客户的能力，還可能會不利影響我們的財務成果。
此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修條款的重大法律索賠。無論其價值如何，辯護訴訟都可能代價高昂，並可能分散管理層的注意力，不利影響市場對我們和我們產品的看法。此外，我們的業務財產保險範圍可能無法滿足索賠，未來的保險也可能無法在可接受的條款或根本無法獲得。這些與產品有關的問題可能導致我們遭受索賠，並不利影響我們的業務。
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我們所競爭的市場是以技術變革為特徵的，這要求我們繼續開發新產品和創新，可能會不利影響我們產品的市場接受度。
雖然我們打算投入大量資源保持技術發展的前沿，但感測技術和這些產品市場的持續技術變革可能會不利影響我們的產品，無論是總體上還是特定的應用。我們的未來成功將取決於我們能否開發並引入各種新的能力和創新到我們現有的產品中，以及介紹各種新的產品，來滿足我們所提供產品所在市場格局的不斷變化的需要，交付新產品的延誤可能會損害我們與客户的關係，導致他們尋求備選供應商。推遲推出產品和創新、沒有在技術選擇中正確選擇或不能以具有競爭力價格提供創新產品或配置可能導致現有和潛在客户購買我們的競爭對手的產品或轉向其他感測技術。如果我們無法充分投入資源開發產品或無法成功開發滿足客户要求的產品或系統配置，或無法與技術替代品保持競爭力，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將下降，我們可能會遭受營業虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。
我們可能會因產品保修而承擔重大的直接或間接責任，這可能會不利影響我們的業務和營業成果。
我們通常提供有限的產品保修，要求我們的產品符合適用規格，並且在有限的保修期內從材料和工藝缺陷中免除。由於我們目標市場中競爭的增加和標準的變化，可能需要增加我們的保修期限和保修範圍。為了具有競爭力，我們可能需要在能夠確定增加對經濟影響之前實施這些增加，因此我們可能面臨預見和無法預見的損失的風險。因此，我們可能存在任何此類保修增加都可能導致預見和無法預見的損失的風險。
特別是目標客户使用我們的產品，可能使我們承擔保修索賠和財產和名譽損失的責任。在我們的目標市場中，我們的產品可能被放置在存在惡劣工作條件或存在由意外或破壞行為導致產品損壞風險的物理位置和環境中。這可能導致我們預期之外的更多產品故障，並可能要求我們為超出我們對其性能的知識的產品提供保修。這可能會增加客户退貨和保修索賠的比率，為我們帶來高於預期的營業成本。產品故障還可能影響我們產品的市場接受度，並影響我們贏得未來業務的能力。與產品質量有關的任何負面公眾輿論可能會影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並不利影響我們的營運成果和財務狀況。
產品問題的這些影響還可能導致我們因違反合同、產品責任、欺詐、侵權或保修條款而承擔重大法律責任。無論其價值如何，辯護訴訟都可能代價高昂，並可能分散管理層的注意力，不利影響市場對我們和我們產品的看法。此外，我們的業務財產保險範圍可能無法滿足索賠，未來的保險也可能無法在可接受的條款或根本無法獲得。這些與產品有關的問題可能導致我們遭受索賠，並不利影響我們的業務。
與我們的財務報表和會計有關的風險
我們的淨虧損、來自經營的負現金流和負淨營運資本的情況引發對我們繼續作為持續經營實體的重大質疑。
我們已經經歷了持續的淨損失、經營性現金流和負淨營運資金。在此情況下，在編制本季度報告所包含的未經審計的合併財務報表時，我們確定存在着對我們繼續作為持續盈利企業有重大質疑的情況，持續時間長達12個月。
為應對這些情況，我們計劃獲得額外流動性包括：從投資者（以債務、股權或類似股權的形式）籌集額外資金，以及繼續管理營業費用。未來我們的資本需求將取決於許多因素，其中包括：我們當前和未來產品和服務的銷售時間、收入額和金額；我們可能建立的其他合作、許可和其他安排的條款和時間；需要吸引、僱用和保留高素質人員的支出；宏觀經濟事件的影響，如通貨膨脹、衰退或蕭條；
| ● | 我們當前和未來的產品和服務的銷售時間、收入額和金額； |
| ● | 擴大我們的銷售、市場營銷和分銷能力的成本和時間； |
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目錄
| ● | 我們可能建立的其他合作、許可和其他安排的條款和時間； |
| ● | 需要吸引、僱用和保留高素質人員的支出； |
| ● | 成為上市公司的相關成本; |
| ● | 宏觀經濟事件的影響，如通貨膨脹、衰退或蕭條； |
| ● | 準備、提交、起訴、維護、保護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本； |
| ● | 我們收購或投資於企業、產品或技術的程度。 |
我們可能通過借款或其他方式尋求資金，包括私募或公募股權或債務發行，但這些計劃受市場條件影響，並不在我們的控制範圍之內，因此不能確定。我們不能保證能夠成功實現這些計劃。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債券證券籌集額外資金，我們現有的股東可能面臨重大稀釋，任何我們發行的新的優先股權證券可能具有優於普通股持有人的權利、優先權和特權。任何可用的債務融資可能涉及限制性契約，並可能降低我們的操作靈活性或盈利能力。如果我們無法獲得足夠的融資或符合我們所需的融資條件，我們追求業務目標、應對業務機會、挑戰或意外情況的能力將受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響。
我們的營運結果可能會出現顯著波動，這使我們未來的營運結果難以預測，可能會導致我們的營運結果低於預期或我們提供的任何指導。
我們季度和年度的營運結果可能會出現大幅波動，這使我們難以預測未來的營運結果。我們的財務結果可能會因多種因素而波動，包括：
| ● | 最終端市場和客户採用我們的產品和特定版本的時間； |
| ● | 客户將其產品整合到更廣泛平臺所需的時間不同； |
| ● | 供應鏈限制和考慮因素以及對我們成本的影響，例如半導體芯片的短缺； |
| ● | 我們的產品組合和平均銷售價格，包括談判銷售價格和長期戰略客户協議； |
| ● | 原材料或供應組件的成本對我們產品製造至關重要； |
| ● | 與我們的熱紅外技術和相關軟件相關的研究和開發的時間、成本和投資水平； |
| ● | 我們的競爭對手的發展； |
| ● | 影響我們或客户使用我們產品的應用程序的政府法規的變化； |
| ● | 未來的會計聲明或我們的會計政策變化；和 |
| ● | 一般市場條件和其他因素，包括與我們的業績或我們競爭對手的業績無關的因素。 |
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這些因素中許多都超出我們的控制範圍，可能無法充分反映我們業務的基本表現。上述因素可能產生大幅波動和不可預測性，導致我們季度和年度營運結果難以比較。因此，根據期間對期間基礎的比較，我們的營運結果可能意義不大。
這種波動和不可預測性也可能導致未能滿足工業或金融分析師或投資者對任何期間的期望。如果我們的營收或營運結果低於分析師或投資者的預期或低於我們提供的任何指導，或者如果我們的提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了之前公開的任何指導，股價下跌也可能會發生。
如果我們未能保持有效的內部控制系統，我們製作及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。
我們受到《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法》和納斯達克交易所的報告要求及規則和規定的約束。我們預計這些規則和規定的要求將增加我們的法律、會計及財務合規成本，使得一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並對我們的人員、系統和資源施加重大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法》要求我們實行有效的披露控制和程序以及內部財務報告控制。我們正繼續建立、發展和完善控制規程、財務報告控制、以及其他程序，旨在確保我們的SEC報告中所要求披露的信息在規定時間內被記錄、處理、彙總和報告，並確保在證券交易法規定的規則和形式下所要求的報告中所披露的信息被累積和傳達給我們的首席執行官和財務負責人。如前所述，由於在準備2023年和2022年的審計合併財務報表時，我們發現了內部財務報告控制方面的重大缺陷，特別是與適當的會計和內部控制知識、經驗和培訓程度的人員數量不足有關，無法建立恰當的權限和責任以追求我們的財務報告目標。請參見本季度報告第一部分的第4項“控制和程序”。
我們開發的任何新控制程序可能因業務環境的變化而不足。此外，將來可能發現內部控制方面的其他缺陷。任何未能建立或維護有效控制或任何在實施或改進控制過程中遇到的困難都可能對我們的營運結果產生不利影響，或可能導致我們未能滿足報告要求，並可能導致我們對以前期間的財務報表進行重新報告。未能實施並維護有效內部控制也可能對我們根據《薩班斯-奧克斯利法》規定需要在我們根據該法規的第404條提交的週期性報告中包括的管理週期性評估和年度獨立註冊會計師確認報告的結果產生不利影響。無論是非有效披露控制程序和財務報告控制，還是缺乏內部財務報告控制，都可能導致投資者對我們所報告的財務和其他信息喪失信心。
為了維持並改進我們的信息披露控制程序和內部控制，我們已經花費了大量資源，並預計將繼續投入鉅額資源，包括會計相關成本，並提供重要的管理監督。任何未能維持內部控制的充足性或因此未能按時出具準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重影響我們經營業務的能力。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或無法出具及時或準確的財務報表，投資者可能會失去對我們經營結果的信心。
我們的獨立註冊的公共會計師事務所不會被要求在我們不再是新興成長型公司或較小報告公司之後正式證明我們的內部控制過程和內部財務報告的有效性。在這時，我們的獨立註冊的公共會計師事務所可能會在我們的控制水平的文檔、設計或操作水平不如意時發佈一份逆境報告。任何未能維持有效的信息披露控制程序和內部控制過程都可能對我們業務和運營結果產生重大的負面影響。
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由於我們競爭的許多市場都是新的和快速發展的，很難預測長期的最終客户採用率和對我們產品的需求。
我們正在追求正在經歷快速變化的市場機會，包括技術和監管變革，難以預測機會的時間和規模。我們正在與商業合作伙伴建立必要的關係，這些關係可能不會立即或根本導致我們的技術商業化。未來的財務表現將取決於我們能否及時投資於新興市場機遇。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，則我們的產品可能無法有效地競爭，如果效果不佳，它們可能不會被設計成商業化產品。鑑於我們所處市場的發展性質，很難預測我們產品的客户需求或採納率，或者這些市場的未來增長。如果需求沒有發展或者如果我們無法準確預測客户需求、市場規模、庫存要求或未來的財務結果，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到嚴重的不利影響。
我們對總可尋地址市場的估計存在許多不確定性。如果我們現在或未來高估了總可尋地址市場的規模，我們的未來增長率可能會受到限制。
我們的總可尋地址市場估計基於市場中估計的潛在客户總數、我們預計的熱紅外技術解決方案在這些市場中的潛在使用範圍、我們產品在這些市場中的預計平均銷售價格以及軟件解決方案增加熱紅外技術解決方案的效用的潛在機會。我們不能確保我們估計的準確性或完整性。雖然我們相信我們的市場規模估計是合理的，但這種信息本質上是不精確的。如果我們估計所使用的內部生成數據被證明是不準確的，或者我們基於這些數據的假設有錯，我們的實際市場可能比我們的估計更有限。此外，這些不準確性或錯誤可能導致我們錯誤地分配資本和其他關鍵業務資源，從而損害我們的業務。即使我們的總可尋地址市場符合我們的規模估計並經歷了增長，我們可能不會繼續增加我們在市場中的份額。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們的業務策略的成功實施，這取決於許多風險和不確定因素。因此，本季度報告中包括的我們總可尋地址市場的估計不應被視為我們增長能力的指標。
我們面臨的風險包括庫存和其他資產減值的風險，以及採購承諾取消的風險。我們會減記超過預期需求的庫存，或成本超過淨可變現價值的庫存。我們會定期評估長期資產（包括供應商設施中持有的資本資產）的減值，無論是何種事件或情況表明這些資產可能無法收回。如果我們確定發生了減值，我們將記錄一次減值，其金額等於資產賬面價值超過其公允價值的金額。例如，我們曾在截至2023年12月31日的該年度銷售成本中記錄了170萬美元的存貨減值，這與基於客户需求和當前市場情況不打算在一年內銷售的產品有關。
我們面臨庫存和其他資產價值減值的風險，以及採購承諾取消的風險。
如果我們錯誤地預測成品製造和發貨之前要訂購的部件數量或數量不足，未能充分利用我們的採購承諾或訂購或生產了超過需求的產品，由於我們所針對的目標市場具有不穩定性、競爭性和快速的技術和價格變化，因此存在風險。這些風險包括限定性條款，與供應商或客户的談判，維護供應商關係的費用，以及浪費了我們的勞動力和資本資源。
庫存和預訂部件是我們產品製造和發貨之前重要的組成部分。我們對將要銷售的部件、明細和組件平均時間的精確定位和理解應用程序在我們市場和專業市場的銷售週期通常是需要的。然而，我們所針對的目標市場非常複雜，可能包括眾多戰略和樓宇層面的細分類別，而且市場部分可能尚未開發，我們的解決方案可能沒有深入瞭解細分市場或應用程序規模。除了我們的市場、客户和應用程序的趨勢可能發生變化之外，與供應商或客户的談判、與客户關係的維護以及庫存管理也面臨着眾多風險和不確定性。對於市場、庫存和訂單和預訂的頻繁改變，可能會給我們的銷售和生產計劃帶來重大的影響。
我們的獨立註冊的公共會計師事務所不會被要求在我們不再是新興成長型公司或較小報告公司之後正式證明我們的內部控制過程和內部財務報告的有效性。在這時，我們的獨立註冊的公共會計師事務所可能會在我們的控制水平的文檔、設計或操作水平不如意時發佈一份逆境報告。任何未能維持有效的信息披露控制程序和內部控制過程，都可能對我們業務和運營結果產生重大的負面影響。
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與我們的知識產權、信息技術和網絡安全概念相關的風險
我們面臨着操作系統、安全系統、基礎設施和熱紅外技術中固件及我們處理或第三方供應商或供應商處理的客户數據的網絡安全風險，任何重大失敗、薄弱舉措、中斷、網絡安全事件、事故或安全漏洞都可能會阻止我們有效地經營業務。
我們曾經歷並預計繼續遭受其本身和試圖侵入網絡安全的攻擊，如釣魚詐騙和勒索軟件。雖然這些實際或試圖的網絡安全攻擊沒有對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，但我們不能保證任何此類事件在未來沒有產生這樣的影響。例如，我們面臨着經營系統的中斷、中止和破壞，包括由我們或第三方供應商或供應商擁有的經營系統及其財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；為我們或第三方供應商或供應商擁有的產品技術；我們熱紅外解決方案中的集成軟件；或我們處理或第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據的漏洞。此類網絡安全事件可能會嚴重幹擾經營系統；導致知識產權、程序祕密或其他專有或具有競爭力的敏感信息的遺失；威脅客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們的設施的安全；或影響內部產品技術的性能。網絡安全事件可能會由災難、內部人員（通過無心或惡意）或惡意第三方（包括國家或國家支持的行動者）使用複雜的有針對性的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦（包括黑客攻擊、欺詐、詐騙或其他欺騙形式）引起的。
網絡攻擊者使用的技術不斷變化，可能長時間難以檢測。雖然我們採取信息技術措施來保護我們免受知識產權盜竊、數據破壞和其他網絡安全事故的影響，這些措施需要更新和改進，而且不能保證這些措施足以檢測、防止或減輕網絡安全事件的影響。這些系統的實施、維護、分離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，要開發、改進、擴展和更新當前系統存在固有風險，包括破壞我們的數據管理、採購、生產執行、金融、供應鏈和銷售和服務流程的風險。這些風險可能會影響我們管理其數據和庫存的能力、採購零部件或物資、生產、銷售、交付和維修其解決方案，充分保護我們的知識產權或遵守並實現適用的法律、法規和合同。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。如果我們未能如計劃安排地成功實施、維護或擴展這些系統，我們的業務可能會受到破壞，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到影響，並可能會出現內部控制過程中的缺陷，這可能會影響我們的財務結果認證。此外，我們的專有信息或知識產權可能會遭到破壞或盜竊，我們的聲譽可能會受到負面影響。如果這些系統不能按照我們預期的方式運作，我們可能需要耗費大量資源來進行更正或尋找執行這些功能的替代來源。
重大網絡安全問題可能會影響我們的生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他方的合同或受到監管行動或訴訟的制裁，任何一種情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，我們的網絡攻擊保險可能不足以覆蓋我們因網絡事件而遭受的全部損失。我們第三方雲主機服務提供商的任何問題，無論是由於網絡安全失敗還是其他原因，都可能導致我們業務長時間中斷。此外，我們不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將完全實施、遵守或有效地保護我們的系統和信息。
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我們的知識產權申請可能無法獲得授權或註冊，這可能對我們防止其他類似產品的商業利用的能力產生實質性不良影響。
我們無法確定自己是否是先發明瞭我們提交的任何專利申請的主題，或者我們是否是第一方提交此類專利申請的申請方。如果另一方向正在尋求保護的某一專利申請領域提交了專利申請或披露了相關主題，我們可能無權獲得專利申請所尋求的保護。我們也無法確定專利申請中包含的權利要求最終是否會被授予為發放的專利，因為提交專利申請的司法管轄區的專利局可以判定，我們試圖獲得專利的主題不是新穎的或明顯的或者有其他非創新性的或者規定的專利申請和/或專利申請的權利要求不符合該司法管轄區專利法的一個或多個其他要求。此外，控制發出的專利權要求的保護範圍通常很難確定。因此，我們不能確定我們的發出的專利將能夠對具有類似技術的競爭者提供保護。另外，我們的競爭對手可能會設計繞過我們的發放的專利，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
有關我們侵犯第三方知識產權的説法，無論是否成功，都可能使我們遭受昂貴和耗時的訴訟或昂貴的許可證，並對我們的業務產生不利影響。
任何知識產權和相關的合同訴訟，如果將來由我們或第三方發起，都將導致鉅額成本和管理資源的分散，任何一種都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。這樣的索賠還可能分散管理資源和注意力，使我們放棄獲得知識產權和許可證，這可能涉及到重要的版税或其他支付，可能無法被我們接受。此外，如果針對我們提出此類索賠的一方成功，可能會獲得要求我們支付鉅額損害賠償金的判決，或者這樣的一方可能會獲得禁制令。負面決定還可能使我們的知識產權被無效，從而影響我們向客户提供產品的能力，並要求我們獲得或開發不侵犯的替代產品，這可能需要大量的精力和費用。即使我們在此類訴訟中獲得有利的結果，我們也可能無法獲得足夠的賠償，或者可能已經付出了威脅我們的財務穩定性的成本。我們試圖對第三方知識產權權利進行執法的爭端聲稱還可能導致這些第三方對我們主張其擁有的知識產權或其他權利，或尋求無效或縮小我們的權利的範圍，全部或部分。任何這些事件都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
熱紅外技術是一個擁擠的知識產權領域，在這個領域內外的許多公司都持有覆蓋這些產品和其他相鄰技術的專利。除了專利外，熱紅外技術產業的公司通常依靠版權和商業機密保護他們的技術。因此，由於涉及涉及專利侵權、侵犯行為或其他知識產權問題，熱紅外技術產業經常進行訴訟。我們已經受到了其他知識產權持有人的詢問，而且在未來，我們可能會受到索賠，聲稱我們侵犯了其他人的知識產權，特別是隨着我們的市場存在不斷增加、我們的產品擴展到新的用例和地理區域，以及我們面對越來越多的競爭。此外，各方可能會聲稱我們的名稱和產品品牌侵犯他們在某些領域的商標權。如果這樣的索賠獲得成功，我們可能不得不在受影響的領域更改產品名稱和品牌，這將是昂貴的，並可能引起市場混亂。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們的產品包括利用數據連接的服務和功能，以監控性能並及時捕獲增強性能和功能的機會。我們的服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統將容易受到缺陷或中斷，包括但不限於用户信息泄露、物理搶奪、火災、恐怖襲擊、自然災害、電源損失、電信問題、病毒、拒絕服務攻擊、勒索軟件、社會工程學計劃、內部盜竊或濫用或其他試圖傷害我們的系統。我們的數據（除我們的源代碼以外的大部分數據）是由值得信任的第三方服務提供商或供應商提供的，這些提供商也可能會受到與可能損害我們系統的相似損害的損害，包括故意破壞和故意的破壞性行為。
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我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮到所有情況。任何我們的第三方雲託管提供商的問題都可能導致我們的業務長時間中斷。此外，我們的產品服務和功能是高度技術和複雜的技術，可能包含錯誤或漏洞，這可能導致我們的業務中斷或系統故障。
根據某些協議，如果我們的技術被指控侵犯第三方的知識產權，我們需要提供賠償。
在某些協議中，我們需要對我們的授權人、製造商合作伙伴和供應商提供賠償。如果他們因基於我們的技術的侵權而被起訴，我們可能會承擔巨大的費用來為這些合作伙伴進行辯護。此外，如果合作伙伴輸掉了訴訟，同時尋求我們提供賠償，我們可能會面臨鉅額的經濟責任。儘管這些合同通常為我們提供多種解決侵權情況的選擇，但此類解決方案，如產品修改或購買許可證，可能代價高昂且難以管理。
我們使用第三方許可軟件來運營業務，無法維護這些許可證、軟件錯誤或開放源代碼許可證的條款可能會導致成本增加或服務水平降低，從而對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計未來將繼續使用此類第三方軟件。儘管我們認為目前我們所許可的第三方軟件有商業上合理的替代方案，但這些替代方案可能並不總是可用，或者轉換到另一個系統可能是困難或代價高昂。此外，整合新的第三方軟件可能需要大量的工作，並需要我們的時間和資源的重大投入。使用其他或替代的第三方軟件也需要我們與第三方簽訂許可協議，這可能無法以商業上合理的條款，或者根本無法得到。使用第三方軟件所涉及的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。
我們使用的某些第三方軟件是根據開放源代碼軟件許可證條款許可的。將開放源代碼軟件合併到其技術中的公司，有時會面臨有關開放源代碼軟件使用的爭議或對開放源代碼許可證條款的不遵守的指責。因此，我們可能會受到索賠，聲稱擁有我們認為是開放源代碼軟件的所有權或聲稱未遵守開放源代碼許可證條款。有些開放源代碼軟件許可證要求使用該軟件的用户公開披露該軟件的全部或部分源代碼，和/或在不利的條件下或不需付費的情況下提供開放源代碼的任何派生作品，其中可能包括該用户的有價值的專有代碼。儘管我們監測使用開源軟件的情況，並試圖確保開源軟件的使用方式不會要求我們披露我們的內部開發的源代碼或以其他方式違反開源協議的條款，這種使用可能會由於偶然被發現。許多開放源代碼軟件許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，存在一定的風險，這些許可證可能被解釋為可能對我們銷售我們的產品施加未經預期的條件或限制。如果要求披露我們的內部開發的源代碼或支付違約金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發出類似或更好的服務。
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也可能不能防止競爭對手或其他未經授權的方複製或反向工程我們的技術。
我們的成功在某種程度上取決於我們獲得專利和其他知識產權來覆蓋我們在美國的技術和產品，以及維護足夠的法律保護我們的技術和產品。我們主要依靠商業機密保護，較少地依靠專利，商標和版權法律，以及保密程序和合同限制，來建立和保護我們的專有權利，所有這些都只提供有限的保護。
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我們不能保證任何待決專利申請是否可以成為已發放專利，或任何待決商標申請是否能夠在方式上註冊，以給予我們任何或充分的防禦保護或競爭優勢。我們也不知道是否會有向我們發放專利或由我們註冊商標的任何專利不會被挑戰，無效或被規避。我們現有的已發放專利和註冊商標組合，以及未來可能發放的任何專利，註冊的任何版權和商標，可能無法為我們提供足夠廣泛的保護，或不能在對抗聲稱的侵權者的行動中被證明是可執行的。我們無法確定我們已採取的保護我們的技術和產品的行動，是否能夠防止未經授權地使用我們的技術或產品的反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術和產品，或侵犯我們的知識產權。
我們已在美國申請專利和商標，但這種保護可能不可用，在我們經營或銷售產品的所有司法轄區也可能沒有申請保護。儘管我們可能已在各種司法轄區獲得或將來獲得知識產權和相關的專有權利，但在實踐中執法我們的知識產權權利可能是困難的。發現和防止對我們的知識產權，產品和其他專有權利的未經授權使用是昂貴而困難的。我們打算執行我們的知識產權權利。競爭對手和其他未經授權的方可能會嘗試複製或反向工程我們認為是專有的技術和解決方案的技術。未來可能需要訴訟來執行或捍衞我們的知識產權權利，以防止未經授權的方複製或反向工程我們的產品，確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或阻止侵權產品進入美國或其他市場。未能充分保護我們的知識產權權利可能導致我們的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們失去一些競爭優勢，市場份額和營業收入減少，這將對我們的業務，營運成果，財務狀況和前景產生不利影響。
除了專利技術，我們還依賴於我們未獲專利的專有技術，版權，商業機密，專有流程和技術儲備。
我們依賴專有信息（包括商業機密，專有技術和機密信息）來保護可能無法獲得專利或不受版權或商標保護的知識產權，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護。我們可能通過與其員工，顧問，承包商和第三方簽訂保密協議，諮詢，服務或僱傭協議來保護這些專有信息，這些協議包含非披露和非使用條款。但即使已經恰當地執行和簽訂了這些協議，這些協議可能會被違反或可能無法防止我們的機密信息披露給第三方，第三方侵犯或侵佔我們的專有信息，可能會在期限方面受到限制，並且在未經授權的情況下提供充分的救濟措施。此外，我們對當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業機密的保護控制有限，如果這些信息的任何未經授權披露發生，將失去未來的商業機密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方瞭解或獨立開發。就我們員工，顧問，承包商，顧問和其他第三方使用我們擁有的他人知識產權，爭議可能會產生相關或由此產生的專有技術和發明的權利。可能需要昂貴和耗時的訴訟來執行和確定我們的專有權利的範圍，並且未能獲得或保持對我們的專有信息的保護可能對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們操作的某些市場上，關於商業機密權的法律可能不為我們的商業機密提供任何或任何保護。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被破壞或為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲得並不當地使用我們的專有信息，給我們帶來競爭劣勢風險。
我們可能無法檢測或防止未經授權對此類信息的使用，或者採取適當和及時的措施來執行我們的專有信息。
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我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露了我們員工的前僱主的所謂商業祕密而面臨損害賠償。
我們可能會面臨這樣的指控，即我們或我們的員工無意或有意地使用或泄露了一個或多個員工前僱主的商業機密或其他專有信息。可能需要訴訟來為我們辯護。如果我們未能成功捍衞這些指控，除了支付貨幣損害賠償外，我們可能會失去有價值的知識產權或人員。關鍵人員或其工作成果的損失可能會妨礙或阻止我們推廣我們的產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功捍衞任何此類指控，訴訟也可能導致巨大的成本和管理資源需求。
與我們的監管合規性相關的風險。
如果我們未能遵守涉及在我們經營的各個州中收集銷售税和支付所得税的法律和規定，我們可能會因我們的違規而面臨意外的成本，費用，罰款和費用，這可能會損害我們的業務。
通過在美國從事業務活動，我們成為各州法律和法規的主題，包括要求從這些州的銷售中收取銷售税以及根據這些州的活動所產生的收入繳納所得税。如果一個或多個州成功地宣稱我們需要在我們沒有的地方收取銷售或其他税收或支付我們沒有的所得税，這可能會導致重大的税收負擔，費用和費用，包括重大的利息和罰款，這可能會損害我們的業務。
我們的美國政府合同活動受到政府合同法規的約束，包括對網絡安全性越來越複雜的規定，我們如果未能遵守這些法律和規定，可能會損害我們的運營業績和前景。
像其他政府承包商一樣，我們的美國政府承包活動受到與適用的聯邦和州法律和法規相關的各種審計，審查和調查（包括私人派系的“吹哨人”訴訟）的限制。更常見的是，美國政府可以對我們在美國政府合同上預期實現的成本進行審核，包括分配的間接成本。此類審核可能導致對我們合同成本的調整。對於專用合同已經分配的成本不會得到補償，並且已經獲得的這些成本需要退還。根據最壞的情況，如果我們被指控犯有罪行，我們可能會被暫時停職或，在被定罪的情況下，可能被停職長達三年，無法獲得新的政府合同或政府批准的子合同。此外，如果被涉嫌犯有罪行，我們可能會花費鉅額資金捍衞自己，並承擔損害賠償金，罰款和罰款，如果這些指控被證明或導致協商解決，這些費用可能很高昂。美國政府各種採購和會計系統的例行審計有可能導致我們的各種採購和會計系統通過行政合同官員的不批准而受到影響。不批准可能會對現金流量產生重大影響，因為每個付款最多可以被扣留到10％。
某些美國政府承包機構已經實施了一套網絡安全措施的規則和法規，以達到處理，存儲或傳輸某些信息的承包商系統的保護。實施和遵守這些網絡安全要求是複雜和昂貴的，可能會帶來意外的費用，降低盈利能力，並在不遵守的情況下產生處罰和損失，這些都可能對我們的業務產生不利影響。網絡安全要求還影響我們的供應基礎設施，這可能會影響程序上的成本，進度和性能，如果供應商未能滿足要求，因此無法有資格支持這些程序，也會受到影響。
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我們受美國反腐敗和反洗錢法律約束。我們可能面臨違規的刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受到美國《反海外賄賂法》、美國《18 U.S.C. § 201中包含的美國國內賄賂法》、美國《旅行法》、《反洗錢控制法》18 U.S.C. §§ 1956和1957以及其他反貪污和反洗錢法律的約束。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、承包商及其他合作伙伴等直接或間接授權、承諾、提供或提供不當賄賂的金錢或任何其它價值物品給公共或私營部門的受贈人，並未能預防賄賂事件的發生，要求我們保持精確的賬簿和記錄，並保持旨在預防任何此類行為的內部會計控制。我們可能對我們的員工、代理人、承包商及其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際知曉此類活動亦然。上述法律和法規的任何違反可能導致鉅額的民事、刑事罰款和處罰、監禁、失去出口或進口特權、排斥、税務重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損失及其他後果。
隨着我們跨境業務的不斷擴展和海外業務的增長，我們可能繼續與業務夥伴和第三方中介機構合作，以營銷我們的服務並獲得所需的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能直接或間接與政府機構、國有或附屬實體的官員和僱員進行互動。即使我們沒有明確授權這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理商進行的腐敗或其他非法活動，我們也可能對此承擔責任。我們無法保證所有員工和代理人都不會違反我們的政策和適用法律採取行動，對此我們可能最終承擔責任。隨着我們國際業務的增加，這些法律的風險可能會增加。
發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法律的行為可能需要管理層大量的時間、資源和關注。此外，違反反腐敗或反賄賂法律可能會導致我們面臨內部檢舉，調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、與某些人簽訂合同被暫停或解除、聲譽受損和其他附帶後果。如果收到任何傳票或啟動調查，或者實施政府或其他制裁，或者我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們的產品經常用於受到不斷變化的法規和標準約束的應用程序中。
我們的客户可能會將我們的產品用於需要我們的產品符合適用於這些行業和應用程序的法規和標準的受管制和標準化應用中，包括功能安全和產品可靠性標準。新的監管和行業標準可能會被採納並導致項目延遲或取消。如果我們決定不追求或未能獲得這些監管或行業認證，我們可能會失去現有或潛在的商業機會或面臨來自監管機構的法律責任。
我們受到大量關於製造、使用、分銷和銷售產品的法律和政府法規的約束。我們的一些客户還要求我們遵守他們自己有關這些事項的獨特要求。
我們製造和銷售的產品包含元件，這些元件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府管理。例如，我們的高分辨率相機受到美國商務部管制，禁止我們向某些可能的國外客户銷售某些產品。此外，美國食品和藥物管理局（“FDA”）對先前銷售的某些生物危害產品在清算後依據第510(k)篇的生物危害產品上也有規定。生產廠家需要在產品標籤中和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，併為其產品維護製造、測試和分銷記錄。未能遵守這些要求可能導致FDA的執法行動，這可能要求我們停止分銷此類產品、召回或修復已經分配給客户的產品，或使我們受到FDA的制裁。
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導航這些不同的監管制度可能是一個複雜的過程，需要對我們所經營的每個市場中現有的法規不斷監測和遵守的持續合規過程。如果有一個沒有預料到的新法規，會顯着影響我們各種元件的用途和來源，或需要更昂貴的元件，那麼該法規可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成重大不利影響。如果我們目前未遵守現有法規，或未能遵守新的法規或未能不斷監測更新，我們可能會承擔糾正不合規的成本，這可能會中斷我們的運營。此外，目前或擬議的法規可能會對我們所需的製造所需的背景供給鏈的可用性產生負面影響。例如，美國參議院通過了一項議案，將有效禁止所有來自新疆的中國貨物，因為擔心這些商品是通過強制勞動製造的，如果生效，預計將對全球供應鏈產生負面影響。在這種情況下，我們可能也會面臨訴訟、失去客户、遭受負面宣傳，並使我們的業務、經營成果和財務狀況受到不利影響。
不遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能對我們的業務產生不利影響，這些法律要求正在不斷變化，並且可能需要改進或更改我們的政策和操作。
我們當前和潛在的未來業務和銷售使我們受到有關隱私和收集、使用、存儲、披露、轉移和保護各種類型數據的法律和法規的約束。例如，歐洲委員會的《一般數據保護條例》和2018年加州消費者隱私法都規定了潛在的重罰金額。這些法規可能會施加數據安全要求、披露要求和數據收集、使用和共享限制，這可能會影響我們的業務和業務的發展。雖然我們通常無法獲得、收集、存儲、處理或共享由我們的客户使用我們的產品收集的信息，除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，但我們的產品可能會發展以滿足潛在客户的要求或添加新的功能和功能。因此，這些隱私體制對我們業務的全部影響正在逐步在不同轄區產生影響，並且在此時仍不確定。
我們正在評估不斷變化的隱私和數據安全體制以及相應的措施。由於這些數據安全體制正在不斷演變、不確定和複雜，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，我們可能無法及時監測和對所有發展做出反應。我們所採取的合規措施可能證明是無效的。我們未能或被視為未能遵守當前和未來的監管或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或未經授權的訪問、使用或披露數據或我們遭受安全問題或網絡攻擊等，可能導致重大的責任、成本（包括緩解和恢復成本）和收入損失，因為這些不利影響會對其聲譽和品牌產生不利影響，喪失專有信息和數據，幹擾我們的業務和關係，並減弱保留或吸引客户和商業夥伴的能力。這些事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳等，並可能導致客户和商業夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們受到政府出口和進口管制和經濟制裁法律和法規的約束。我們未能遵守這些法律和法規可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營成果產生不利影響。
我們的產品和解決方案受到某些美國和外國出口管制、貿易制裁和進口法律和法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關法規和由美國財政部辦公室外國資產控制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁法規。例如，將我們的熱像儀、紅外相機或紅外傳感器出口到某些國家可能會受到美國政府的出口限制，其中許多屬於《國際武器貿易條例》的範圍。美國的出口管制法律和法規和經濟制裁法規禁止或限制將某些產品和服務運往美國製裁的國家、政府和個人。即使盡了預防措施，防止我們的生產和解決方案提供給受制裁的實體，我們的產品可能仍會發現其提供給這些受限制的實體。此類行為可能會產生負面後果，包括政府調查、罰款或名譽損害。
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此外，為確保特定銷售符合出口管制和制裁法規可能需要耗費時間，並且會延遲我們的產品和解決方案在國際市場上的推廣，如果我們要追求這樣的國際擴展，而且在某些情況下，甚至會阻止我們軟件和服務向一些國家出口。我們的產品和技術出口必須遵守這些法律法規。如果在銷售前需要從政府機構獲得批准或許可證，則在獲得適當的批准之前，不能進行出口。如果我們未能遵守這些法律法規，則可能會受到處罰，包括實施重大的貨幣罰款和/或禁止出口等。此外，在極端情況下，對此類違規行為負有責任的僱員或經理可能會面臨刑事責任。
貿易政策、關税和進出口法規的變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何新的出口或進口限制、新的立法或對現行法規執行或範圍的變化，或影響美國貿易、製造、發展或投資的全球、政治、監管和經濟條件的變化，都可能導致我們的業務受到額外的限制。近年來，美國已經制定或提出了包括談判或終止貿易協議、對進口到美國的產品徵收更高的關税（包括我們從中國等地區採購某些物資的地區），對個人、公司或國家實施經濟制裁和其他影響我們在美國和其他業務所在國家之間貿易的政府法規。其他許多國家針對與美國之間的貿易提出或實施了類似的措施。由於這些發展，國際貿易可能面臨更大的限制和經濟上的不利刺激，這可能對我們的業務產生不利影響。隨着採取額外的貿易政策，我們需要修改我們的業務運營以遵守和適應這些發展，這可能是耗時和昂貴的。
不遵守日益嚴格的環境法規以及潛在的環境責任的影響可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們和其他行業參與者一樣，受到各種聯邦、州、地方和國際環境法律和法規的約束。我們將來可能會受到更為嚴苛的環境標準的約束，特別是在温室氣體（“GHG”）排放和氣候變化法規和倡議上的增加。與環境和氣候變化相關的未來發展、行政行動或負債可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們的製造業務（包括以前的業務）可能會使我們面臨重大的環境責任。此外，我們收購的公司可能具有環境責任，可能在收購時未被準確評估或引起我們的注意。
美國環境保護局（“EPA”）關注GHG，認為GHG威脅到美國人民的公共健康和福祉。EPA還維護，來自路上的車輛的GHG排放會對上述威脅產生影響。EPA的威脅認定涵蓋了六種GHG的排放。EPA持續努力限制GHG排放，可能會對我們的製造業務產生不利影響，增加能源、燃料和運輸費用，要求我們調整參數，例如零件的製造方式，並且在某些情況下，可能要求我們重新設計某些產品。這可能導致成本增加，我們可能無法從客户那裏恢復，產品裝運延誤，並可能失去市場份額。法規變化或未能滿足適用要求可能會擾亂業務或強制關閉或重新定位業務。
與氣候變化有關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。
政府當局目前正在考慮或實施的立法和監管措施，以應對氣候變化，可能需要我們減少GHG或其他排放物，建立碳税或增加燃料或能源税。這些法律要求，除了我們可能自願採取的減排措施外，還預計將導致增加的資本支出和合規成本，並可能導致運營和維護設施、採購原材料和能源、以及可能要求我們獲取排放額度或碳抵消。這些成本和限制可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，增加我們的支出或要求我們改變運營和產品設計活動。與氣候變化法規相關的國際、區域和/或國家要求的不一致也會產生經濟和監管上的不確定性。
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持有我們證券的其他風險
如果我們無法保持在國家交易所的上市地位，則我們證券的交易市場將受到不利影響。
雖然我們的普通股已在納斯達克資本市場上進行交易，但由於之前與納斯達克證券市場進行的訴訟，我們符合適用的持續上市標準的情況受到了“強制性小組監控”的監管，如納斯達克上市規則5815(d)(4)(B)所定義，到2025年6月3日為止。如果由於任何原因我們不能在納斯達克資本市場上保持普通股的上市地位，則我們證券的活躍交易市場可能無法形成或無法維持。在沒有普通股的活躍交易市場的情況下，您可能無法在需要時銷售股票，或以您購買時的價格或以上的價格出售股票。交易不活躍可能還會影響我們通過出售股票籌集資本或使用我們的股票作為對其他企業或技術的收購的考慮而影響我們的能力，這反過來可能會對我們的業務產生實質性且不利的影響。
由於持有我們股票，我們的董事和高管可能能夠控制或對所有提交給股東審批的事項施加重大影響，包括董事的選舉和對我們的組織文件的修改，以及有關公司收購或清算的審批權。截至2024年8月1日，我們的董事和高管及相關實體共持有我們的普通股約57.7%的已發行股份（在假定行使了6,602,439股普通股認股權之後）。因此，他們有能力控制或對所有事項施加重大影響，包括提交給股東審批的事項，例如董事的選舉和我們組織文件的修改，以及對我們公司的任何收購或清算的批准權。這些股東可能具有與其他股東不同的利益，並且在履行其受託責任的前提下，可能投票方式與其他股東不同，並與其他股東的利益相沖突。此集中控制可能導致拖延、阻止或阻撓我們的變更控制權，可能剝奪我們的股東作為我們公司出售的一部分而獲得資本股的機會，並可能最終影響我們的普通股的市場價格。
截至2024年8月1日，我們的董事和高管及相關實體合計持有我們的普通股約57.7%的已發行股份（在假定行使了6,602,439股普通股認股權之後）。因此，他們有能力控制或對全體股東的所有事項施加重大影響，包括董事的選舉和我們組織文件的修改，以及對我們公司的任何收購或清算的批准權。這些股東可能具有與其他股東不同的利益，並且在履行其受託責任的前提下，可能投票方式與其他股東不同，並可能與其他股東的利益相沖突。此集中控制可能導致拖延、阻止或阻撓我們的變更控制權，可能剝奪我們的股東作為我們公司出售的一部分而獲得資本股的機會，並可能最終影響我們的普通股的市場價格。
我們將作為一家上市公司承擔重大費用和行政負擔，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司，我們面臨着與成為私營公司時不同的法律、會計、行政和其他成本和費用。例如，我們受到證券交易法的報告要求的約束，必須遵守薩班斯-奧克斯利法和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，以及SEC和納斯達克的規則和法規，包括建立和維護有效的披露和財務控制、改變企業治理慣例和要求對我們的業務和運營結果進行年度、季度和現行報告。任何未能開發或維護有效控制或在其實施或改進中遇到的困難可能會損害我們的經營業績或使我們未能履行我們的報告義務。公共公司要求的合規成本增加並使某些活動耗時更長。其中許多要求將要求我們開展我們未曾在企業合併之前進行的活動。此外，如果檢測到任何問題與那些要求進行評估（例如，如果審計師在財務報告的內部控制方面發現重大弱點或重大不足），我們可能會承擔糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響。獲得董事和高管責任險也可能更加昂貴。
根據我們與b.Riley Principal Capital II，LLC的購買協議，我們無法預測我們將向b.Riley Principal Capital II，LLC出售的股票實際數量或由此產生的實際總收益。
2024年4月，我們與b.Riley Principal Capital II，LLC （以下簡稱“b. Riley Principal Capital II”）簽署了購買協議（以下簡稱“購買協議”），根據購買協議，b.Riley Principal Capital II承諾以最高2500萬美元購買我們普通股的股份（以下簡稱“購買股份”），並受限於購買協議中規定的某些限制和條件。購買協議下可以出售的我們的普通股份可以在規定期限內由我們自行決定向b.Riley Principal Capital II出售，這個期限不超過36個月，除非前述購買協議被提前終止，購買協議規定的條件得到滿足之日起。我們與325 Capital LLC於2024年6月簽訂的證券購買協議限制我們在至少到2024年12月24日之前出售和發行任何購買股份。
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在不違反購買協議規定的合同協議的前提下，我們通常有權控制向b.Riley Principal Capital II出售我們的Common Stock股票的時間和數量。如果有任何向b.Riley Principal Capital II根據購買協議出售我們股票的情況，要根據我們所確定的市場條件和其他因素決定。我們最終可能決定向b.Riley Principal Capital II出售我們根據購買協議可以出售給b.Riley Principal Capital II所有、部分或任何數量的普通股。
由於在Nasdaq常規交易日的官方開盤之前購買股票時，b. Riley Principal Capital II將支付每股購買股票的價格不超過購買協議中規定的某些限制（以下統稱為“市場開放購買”），或在公司可以選擇進行市場開放購買的任何交易日進行購買，不論當天是否進行市場開放購買，我們按購買協議可以選擇進行的不超過購買協議中規定的某些限制的特定數量股票的購買（以下稱為“日內購買”），將根據適用的市場開放購買估值期或日內購買估值期內普通股的成交量加權平均價格來確定價格，因此我們無法預測根據購買協議我們將向b.Riley Principal Capital II出售多少股普通股，b.Riley Principal Capital II每股購買的價格，以及我們將從b.Riley Principal Capital II根據購買協議獲得的總收益。
我們的證券價格和交易量可能劇烈波動。
我們證券的價格和交易量可能會因各種因素而波動，包括：
| ● | 我們和我們客户所處行業的變化； |
| ● | 與我們的競爭對手有關的發展； |
| ● | 影響我們業務的法律和法規的變化； |
| ● | 變動在我們和我們的競爭對手在總體上的經營表現； |
| ● | 我們季度或年度的業務結果實際或預期波動； |
| ● | 證券分析師發佈關於我們、我們的競爭對手或我們所處行業的研究報告； |
| ● | 類A普通股的轉售可能會對類A普通股的市場價格產生不利影響。 |
| ● | 股東採取的行動，包括重要股東的任何普通股出售； |
| ● | 重要人員的離職和加入； |
| ● | 與我們公司進行訴訟的開始或涉及的發展； |
| ● | 我們的資本結構發生變化； |
| ● | 我們普通股可供公開銷售的股票數量；以及 |
| ● | 一般經濟或政治情況，如經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。 |
自業務合併以來，我們證券的交易價格和交易量經歷了劇烈波動，可能會繼續出現，可能與以上原因或與我們的業務或行業無關的原因有關，例如由社交媒體或在線論壇活動推動的零售投資者興趣。
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我們可以在對您不利的時候贖回任何未到期的SPAC認股權，在這種情況下，您的認股權將變得毫無價值。
我們可以在可行使之後、到過期之前的任何時間贖回未行使的SPAC認股權，以價格每權證0.01美元，前提是我們的股票的最後報告銷售價格等於或超過18.00美元每股（按照拆股、送轉、再融資、重組和其他類似交易進行調整）在為期30個交易日的前20天內有任意20個交易日符合該條件，並且滿足某些其他條件。即使我們無法在所有適用的州證券法下將相關證券註冊或合規，我們也可以行使我們的贖回權。我們將盡最大努力根據這些州的居民身份註冊或合規。贖回未行使SPAC認股權可能會使您（i）在不利於您的情況下行使您的認股權並支付行權價格；（ii）按當時當前市價出售您的SPAC認股權，否則您可能希望持有您的SPAC認股權；或（iii）接受名義贖回價格，而該價格在未行使SPAC認股權時，可能顯着低於您的SPAC認股權市值。
任何贖回通知將由我們通過預付郵資的普通郵件寄給SPAC認股權的登記持有人，至少在贖回日的30天之前，寄至他們在註冊簿上的最後地址。以這種方式寄出的通知被認為已經得到，無論登記持有人是否收到了這樣的通知。此外，有關權證的受益所有人將通過DTC的贖回通知進行通知。
大量認股權可行使購買我們的普通股，這將增加可在公開市場上再次銷售的股份數量，並導致對我們的股東造成稀釋。
截至2024年6月30日，按照管理這些證券的認股權協議，共有9131250股我們的普通股可以行使認股權。此外，於融資期間，我們發行了融資認股權，以購買340250融資認股權股（“Financing Warrant Shares”），這些融資權證在業務合併完成後5年內可行使。認股權和融資權證的行權價格均為11.50美元/股。如果行使該等權證，則將發行更多的我們的普通股份，這將對我們普通股的持有人造成稀釋，並增加在公開市場上可重售的股份數量。大量這樣的股份在公共市場上銷售或該等權證可能被行使，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。但是，並不保證權證會在到期之前有時價值，因此，權證可能會無價值到期。
如果持有至少50%的流通Public Warrants認同的情況下，認股權的條款可能會被修改為不利於持有人的方式。SPAC認股權有可能永遠沒有時價值，並可能變得毫無價值，如果將會被賦予公共認股權的權利，在沒有公共認股權認同的情況下，認股權的條款可能被修改為不利於持有人的方式。
公開權證已按照認股權證協議（公開權證）以登記形式發行。認股權證協議規定，可對公開權證和私人定向增發認股權證（“定向增發認股權證”）的條款進行修改，以消除任何歧義，糾正任何有缺陷的規定或錯誤，但需要獲得50%以上的現有公開權證持有者批准任何有損於持有公開權證或定向增發認股權證的註冊持有人利益的更改。因此，如果持有至少50%的公開權證持有者批准此類修正，我們可以以有害於持有人的方式修改公開權證和定向增發認股權證的條款。
截至2023年12月31日，我們最多可能從現有認股權證的現金行權中獲得約10890萬美元。空白支票公司認股權證和融資認股權證的行權價格均為每股11.50美元。然而，認股權證持有人行使其認股權的可能性，以及我們可能收到的任何現金收益額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們的普通股交易價格低於每股11.50美元，我們不預計持有人將行使其認股權。我們預計將使用從此類證券行使獲得的淨收益（如果有）用於一般企業用途，其中可能包括收購或其他戰略投資。我們將對從此類證券行使獲得的任何收益擁有廣泛的自由裁量權。任何此類證券行使所得的收益將增加我們的流動性，但在規劃運營資金需求時，我們目前沒有預算計劃從認股權證行使中獲得任何現金收益。
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由於目前沒有支付我們普通股的現金股息的計劃，因此，您可能不會獲得任何投資回報，除非您將我們的普通股賣出價格高於購買價格。
我們可能保留將來的盈餘（如果有的話）用於未來的運營、擴張和債務償還，並且沒有任何支付現金股息的當前計劃。未來作為公共公司宣佈並支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到其或其子公司承擔的現有和未來的所有未償債務的契約限制。因此，在投資我們的普通股時，除非您將您的普通股出售價格高於購買價格，否則您可能不會獲得任何投資回報。
未來的註冊權行使可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。
根據某些註冊權協議的規定，我們必須在證券法下公開發售的證券中，包括我們的執行官員和董事會成員持有的證券，提出並保持有效的註冊申請聲明，並在有些情況下促成由這些持有人進行的承銷發行。那麼在公開市場上交易如此大量的可交易證券可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
我們可能在不需要您的批准的情況下發行額外的普通股或其他權益證券，這將稀釋您的所有權益，可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們將來可能會在許多情況下，包括在我們的股權激勵計劃下，持有的認股權證轉換、未來收購、償還未償負債或在我們的股權信貸設施下發行等情況下，發行額外的普通股或其他同級別或優先權益證券，而無需額外獲得股東批准。
發行額外的股票或其他權益證券將產生以下影響：
| ● | 現有股東的持股比例將下降； |
| ● | 每股可用的現金金額，包括將來支付股息的金額，可能會降低； |
| ● | 我們的每股普通股的相對投票力量可能會減弱； |
| ● | 我們的普通股的市場價格可能會下降。 |
我們章程中的反收購條款及德拉華州法律下的反收購條款可能會使有益於公司股東的收購更加困難，並可能阻止股東試圖取代或解僱我們現有的管理層。
我們的章程包含的規定可能會延遲或阻止收購我們公司或更改我們經營管理團隊的任何行動。這些規定可能會使股東更難替換或免除我們董事會成員。因為董事會負責任命管理層成員，這些規定可能會進一步阻止或阻撓股東嘗試更換或解僱我們現有的管理層。此外，這些規定可能會限制在未來外界可能願意為我們的普通股支付的價格。其他規定包括限定對我們董事和管理人員的責任以及給予其賠償，並使董事會有權在不需要股東批准的情況下發行優先股，這可能被用於設立“毒丸”，以稀釋潛在敵意收購者的股票持股，從而有效阻止未經董事會批准的收購。
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此外，因為我們是在特拉華州註冊的，所以我們受特拉華州《公司總法》（“DGCL”）的規定所管轄，該法禁止持有其15%或以上的表決權的股票的人在收購或合併後的三年內與我們合併或組合，除非該合併或組合經過規定方式的批准。這可能會阻止、延遲或防止第三方收購或與我們合併，無論是否對我們的股東有益。這也可能導致防止其他人對我們的普通股提出要約收購，包括那些可能對其股東的最佳利益的交易。最後，這些規定為提名選舉董事或為股東大會提請可以在股東會議上被提議的事項建立了提前通知要求。即使某些股東可能認為某個報價交易對其有利，這些規定也會生效。
我們的章程規定，德拉華州的Chancery法院和美國聯邦地區法院將成為我們與我們的股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇，爭議有可能是關於我們或我們的董事、高管或員工的爭議。
我們的章程規定，德拉華州的Chancery法院將成為下列類型的根據特拉華州法規或普通法而產生的行動或訴訟的專屬論壇：
| ● | 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟; |
| ● | 任何聲稱違反受託義務的行為; |
| ● | 任何聲稱對我們根據DGCL、我們的章程或我們的公司治理文件提出的索賠的訴訟； |
| ● | 任何聲稱提出的任何與我們的內部事務有關的索賠。 |
為了避免在多個司法轄區對索賠進行訴訟，以及面臨不同法院作出不一致或相反判決的威脅等其他考慮因素，我們的公司章程進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴訟的獨佔論壇。該規定不適用於提起應由交易法創建的職責或責任的訴訟。此外，證券法第22條創造了聯邦和州法院對所有此類證券法行為的共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權審理此類索賠。雖然特拉華州法院已確定此類論壇選擇規定在外貌上有效，但股東可能仍會試圖在獨佔論壇規定中未指定的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望強烈維護公司章程中獨佔論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法轄區解決此類訴訟與解決此類訴訟有關的重大額外費用，並且不能保證這些條款將被這些其他司法轄區的法院執行。
這些獨佔論壇規定可能會限制股東在司法論壇中提出不利於我們或我們的董事，高管或員工的爭議的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事，高管和其他員工的訴訟。如果法院認定公司章程中的任一個獨佔論壇規定不適用於某項訴訟或在某個行動中不可執行，我們可能將面臨進一步的重大附加費用，以解決在其他司法轄區的爭議，所有這些均有可能損害我們的業務。
我們可能會面臨證券訴訟，這是一項昂貴的事宜且可能會轉移管理層的注意力。
我們的證券市場價格一直很波動，過去，股票價格波動較大的公司曾面臨證券集體訴訟。我們未來也可能成為這種訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致巨大的成本，並分散管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。
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一般風險因素
如果我們失去高級管理團隊的成員，我們可能無法執行我們的業務策略。
我們的成功在很大程度上取決於高級管理團隊的持續服務。特別是，我們的首席執行官Gary Strahan，總裁Steven Winch和首席財務官Peter Baird對我們的整體管理，以及熱紅外技術，文化和戰略方向的持續發展都是至關重要的。我們所有執行官都是隨意解僱員工。任何高級管理團隊成員的流失都可能對我們的業務造成損害。
我們未來的成功部分地取決於招募和留住關鍵人員，如果我們未能這樣做，執行業務策略可能會更加困難。我們目前是一個小組織，需要僱用更多合格的人員來有效地實施我們的戰略計劃。
我們的成功取決於吸引，留住和激勵高素質的管理，技術，製造，工程和銷售人員。特別是，我們的成功可能取決於我們招募和留住有資格管理公共公司的管理人員。我們所有員工都是隨意解僱員工。此外，我們成功執行我們的戰略計劃的能力部分取決於我們能否繼續建設我們的組織並聘請具有工程，銷售，技術和製造專業知識的合格人員。鑑於爭奪這些人員的競爭，我們可能無法以可接受的條款吸引和留住合格的人員。如果我們的招聘工作失敗，可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。
氣候變化可能對我們的業務以及我們的客户，合作伙伴和供應商的業務產生越來越不利的影響。雖然我們試圖減輕氣候變化對我們業務的風險，但全球存在固有的與氣候相關的風險。我們的一些製造設施位於可能受到嚴重天氣事件影響的地區，如颶風或意外寒流，這些事件的頻率和嚴重程度可能會因氣候變化而增加。這些事件可能導致對我們的實物資產造成潛在損害，以及製造活動的中斷。此外，我們的一些製造設施位於可能由於氣候問題而出現水和可靠能源減少的地區。惡劣天氣事件可能會影響我們的員工有效工作的能力。氣候變化，包括極端天氣事件的頻率和強度不斷增加，對我們的供應鏈和全球關鍵基礎設施的影響以及它在我們，我們的客户，合作伙伴和供應商開展業務的地區增加政治不穩定的潛力，可能會干擾我們的業務，並導致我們經歷更高的員工流失率，並因維護或恢復運營而產生更高的成本。氣候變化的影響也可能影響我們決定在最易受物理風險的地區建造新設施或維護現有設施的決策，這可能同樣增加其運營和材料成本。我們也可能面臨通過供應鏈傳遞的間接財務風險，這可能會導致我們的產品價格上漲以及生產這些產品所需的資源價格上漲。
我們向直接從事油氣勘探和生產的客户銷售產品。可能會進行或實施的對緩解氣候變化的規定，社會實踐和偏好，能源的生產和運輸技術等變化可能會導致對碳氫產品的需求減少，從而可能導致對這些客户的銷售額減少。
投資者對氣候變化和可持續性的情緒可能對我們的業務產生不利影響。
與氣候變化和可持續性相關的投資者關注和活動可能會阻礙我們獲得資本的渠道，因為投資者可能會根據他們對我們可持續性實踐的評估重新考慮其資本投資。我們可能面臨越來越大的壓力，有關我們的可持續性披露和實踐。此外，投資社區的成員可能會在投資我們的證券之前對此類公司進行可持續性表現的篩選。如果我們無法滿足這些投資者設定的可持續性標準，或如果我們無法達到向公眾傳達的任何温室氣體減排目標，我們可能會失去投資者，證券價格可能受到負面影響，並可能對我們的聲譽產生負面影響。
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我們目前處於經濟不確定性和資本市場動盪的時期，這受到由於持續的以色列哈馬斯和俄羅斯烏克蘭軍事衝突引起的地緣政治不穩定的重大影響。這些衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
隨着以色列和哈馬斯以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的發生，美國和全球市場經歷了波動和動盪。儘管持續軍事衝突的長短和影響是高度不可預測的，但這些衝突可能導致市場大幅動盪，包括大宗商品價格，信貸和資本市場的顯着波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測這些衝突並評估它們對我們業務的潛在影響。
此外，烏克蘭最近的軍事衝突導致美國，歐洲聯盟和其他國家對俄羅斯進行了制裁和其他懲罰。還提出和/或威脅了其他潛在的制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動以及隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生負面影響，並導致資本市場流動性不足和不穩定性的增加，這可能使我們更難獲得額外資金。
短期或長期影響我們的操作或我們的供應商和製造商的操作的程度以及衝突可能會影響我們的業務的方式，是無法預測的。軍事行動，制裁和隨之而來的市場動盪的範圍和持續時間是不可預測的，但可能是實質性的。任何此類幹擾還可能放大本處所述風險的影響。
我們的業務受地震，火災，洪水和其他自然災害，全球大流行病以及恐怖主義等由人為問題引起的中斷的風險所困擾。這些事件導致我們的業務或信息系統受到重大幹擾可能會對我們的業績產生負面影響。
重大的自然災害，例如地震、火災、洪水、颶風或大規模停電等事件或其他類似事件，例如傳染病爆發或流行病事件，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，2022年10月，我們位於德克薩斯州博蒙特的生產工廠受到了洪水的影響，損壞了我們某些庫存。此外，自然災害、恐怖主義行動或戰爭可能會導致我們的製造業務、我們或我們的客户或渠道合作伙伴的業務、我們的供應商或整個經濟的中斷。我們還依賴信息技術系統在我們的勞動力之間和與第三方之間進行通信。任何通信的中斷，不論是由自然災害還是由人為問題，例如電力中斷引起的，都可能對我們的業務產生不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，並且目前不要求我們的供應商合作伙伴有這樣的計劃或政策。在sofarany這樣的中斷導致訂單延誤或取消或妨礙我們的供應商及時交付產品零部件或部署我們的產品方面，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們所針對的市場不利條件或全球經濟總體狀況可能會對我們的經營業績產生不利影響。
雖然我們的戰略規劃決策基於我們所針對的市場將會增長的假設，但我們的業務在很大程度上依賴於，直接受到，業務週期和影響我們服務的行業的其他因素的影響。我們所針對的市場高度週期性，取決於一般經濟條件和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸可用性的變化、消費者信心、通貨膨脹、環境影響、政府激勵措施和監管要求、政治動盪、勞動關係問題、貿易協定和其他因素。
73
目錄
我們曾經並可能在未來參與法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能對我們的利潤能力和合並財務狀況產生重大不利影響。
我們曾經並可能在未來不時地捲入訴訟、監管程序和商業或合同糾紛，這些事項可能是重大的。這些事項可能包括但不限於與我們的分銷商、供應商和客户的糾紛、知識產權權利主張、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及就業和税務問題。此外，我們曾經並將來可能面臨各種勞動和就業索賠，這可能包括但不限於一般歧視、工資和時間、隱私、ERISA或殘疾索賠。在這些事項中，政府機構或私人方面可能會試圖從我們那裏追回大量不確定數額的罰款或貨幣損失（包括在某些情況下的三倍或懲罰性賠償），或試圖以某種方式限制我們的業務。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力或可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果或大量的辯護支出。通常，這些案件引發複雜的事實和法律問題，併產生風險和不確定性。
我們可能被迫花費大量資源在這些訴訟或未來的訴訟的辯護上，而我們可能無法獲勝。不能保證任何訴訟和索賠不會對我們的營業結果和合並財務狀況產生重大不利影響，或者我們現有的保險將能減輕這種影響。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們的研究或發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者他們不利地改變對我們普通股的推薦，我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們普通股票的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師開始發佈不利評級的研究或降低我們普通股票的評級，就我們的競爭對手提供更為有利的推薦或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們普通股票的價格可能會下降。如果可能涵蓋我們的任何分析師停止對我們進行覆蓋或不能定期發佈我們的報告，我們可能會在金融市場上失去可見度，這可能會導致我們的普通股票交易價格或交易量下降。
項目 2. 未註冊的股權銷售及資金用途
2024年6月30日結束的季度內，我們的股權證券沒有未經註冊的銷售，除非在當前8k表格中另行披露。
項目 3. 高級有價證券的違約
無。
第4項礦業安全披露。
不適用。
第5項其他信息。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 無。 |
| 2. | 無。 |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 在截至2024年6月30日的三個月裏，公司的任何董事或“官員”（根據交換法案規則16a-1（f）的定義）都沒有采用或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，如2135 S-K條規408（a）中定義的那樣。 |
74
目錄
項目 6. 陳列品和契約款項(第6頁)
借鑑 | ||||||||||
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已歸檔/ | ||||||||||
已提供 | ||||||||||
展示文件 |
| 描述 |
| 形式 |
| 展示文件 |
| 歸檔日期 |
| 此處 |
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2.1† | 2022年12月5日簽署的《商業組合協議》，由SportsMap Tech Acquisition Corp.、紅外相機控股公司和ICH Merger Sub Inc.組成。 | 8-K | 2.1 | 2022年12月6日 | ||||||
| | | | | | | | | | |
2.2 | 2023年6月27日簽署的商業組合協議修正案，由SportsMap Tech Acquisition Corp.、Infrared Cameras Holdings, Inc.和ICH Merger Sub Inc.組成。 | 8-K | 2.2 | 6/28/2023 | ||||||
| | | | | | | | | | |
2.3 | 2023年9月17日簽署的商業組合協議修正案，由SportsMap Tech Acquisition Corp.、紅外相機控股公司和ICH Merger Sub Inc.組成。 | 8-K | 2.2 | 9/20/2023 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.1 | 紅外相機控股公司（現名為多傳感器AI控股公司）第二次修訂後章程。 | 8-K | 3.1 | 12/21/2023 | ||||||
| | | | | | | | | | |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 紅外相機控股公司（現名為多傳感器AI控股公司）第二次修訂後章程的修正案。 | 8-K | 3.1 | 2024年2月12日 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.3 | 紅外相機控股公司（現名為多傳感器AI控股公司）修訂後的章程。 | 8-K | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 12/21/2023 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.4 | Multi Sensor AI Holdings，Inc.修正和重申的公司章程修正案。 | 8-K | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 2024年2月12日 | ||||||
| | | | | | | | | | |
3.5 | | MultiSensor AI Holdings的Amended and Restated Bylaws修訂第2號修正案 | | 8-K | | 3.1 | | 2024年7月10日 | | |
| | | | | | | | | | |
4.1 | 2021年10月18日起的認股權協議，由發行人和Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股權代理之間簽署。 | 8-K | 4.1 | 10/21/2021 | ||||||
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 預先增資認股權證形式 | | 8-K | | 4.1 | | 7/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 2024年3月31日簽署的認購協議，由MultiSensor AI Holdings，Inc.和David Gow之間簽署。 | | 8-K/修訂版 | | 10.3 | | 2024年4月4日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 2024年4月16日簽署的普通股購買協議，由MultiSensor AI Holdings，Inc.和b. Riley Principal Capital II，LLC之間簽署。 | | 8-K | | 10.1 | | 2024年4月17日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | 2024年4月16日由MultiSensor AI Holdings，Inc.和b. Riley Principal Capital II，LLC簽署的登記權協議。 | | 8-K | | 10.2 | | 2024年4月17日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | 轉換協議表格：票據轉換引誘和票據轉換通知，日期為2023年12月19日。 | | 8-K | | 10.1 | | 4/8/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.5 | | 誘因協議表格：票據轉換引誘和票據轉換通知，日期為2023年12月19日。 | | 8-K/修訂版 | | 10.1 | | 2024年4月4日 | | |
| | | | | | | | | | |
75
目錄
借鑑 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
已提交/ | ||||||||||
已提供 | ||||||||||
展示文件 |
| 描述 |
| 形式 |
| 展示文件 |
| 歸檔日期 |
| 此處 |
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10.6 | | 轉換可轉換的應付票據的票據修正表格，日期為2019年12月19日。 | | 8-K/修訂版 | | 10.2 | | 2024年4月4日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.7 | | 2024年3月31日生效的認購協議，由MultiSensor AI Holdings，Inc.和David Gow之間簽署。 | | 8-K/修訂版 | | 10.3 | | 2024年4月4日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.8 | | 轉換可轉換的應付票據的票據修正表格，日期為2019年12月19日。 | | 8-K | | 10.1 | | 2024年5月1日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.9 | | 轉換可轉換的應付票據的票據修正表格，日期為2019年12月19日。 | | 8-K | | 10.1 | | 2024年5月10日 | | |
| | | | | | | | | | |
10.11 | | PIPE鎖定協議格式 | | S-1 | | 10.17 | | 6/26/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.12† | | 2024年6月27日由公司和325 Capital，LLC簽署的證券購買協議。 | | 8-K | | 10.1 | | 7/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.13 | | 2024年7月1日由公司和325 Capital，LLC簽署的登記權協議。 | | 8-K | | 10.2 | | 7/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.14 | | 2024年7月1日簽署的投票協議，由公司和某些關鍵持有人簽署。 | | 8-K | | 9.1 | | 7/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
10.15 | | 2024年6月27日由公司和Roth Capital Partners，LLC簽署的放置代理協議。 | | 8-K | | 1.2 | | 7/1/2024 | | |
| | | | | | | | | | |
31.1* | 首席執行官的Rule 13a-14（a）/15d-14（a）認證。 | * | ||||||||
| | | | | | | | | | |
31.2* | 首席財務官的Rule 13a-14（a）/15d-14（a）認證。 | * | ||||||||
| | | | | | | | | | |
32.1** | 首席執行官的第1350部分認證 | ** | ||||||||
| | | | | | | | | | |
32.2** | 致富金融(臨時代碼)財務負責人的第1350部分認證 | ** | ||||||||
| | | | | | | | | | |
101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.CAL | Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展展示鏈接庫 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
104 | 封面頁互動數據文件（格式為inline XBRL，包含在Exhibit 101中） | |||||||||
*隨此提交
**隨附文件
† | 根據S-K條例項目601(a)(5)，已省略附表。申報人保證，如證券交易委員會要求，將補充提供任何省略的附表副本。 |
76
目錄
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
| MultiSensor人工智能股份公司 | |
日期：2024年8月14日 | | |
| 簽字人： | /s/ Gary Strahan |
| | Gary Strahan |
| | 首席執行官 |
| | 簽名：/s/ Ian Lee |
日期：2024年8月14日 | | |
| 通過： | /s/ Peter Baird |
| | Peter Baird |
| | 致富金融(臨時代碼) |
| | (財務總監) |
| | 首席會計官） |
77
展品31.1
認證
我，Gary Strahan，證明：
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 本人已審查MultiSensor AI Holdings, Inc.的這份10-Q季報; |
2. | 根據我的瞭解，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，充分、真實反映了本報告中所列舉的期間內註冊人的財務狀況、經營業績和現金流量; |
股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 本註冊人的其他認證主管和我會負責建立和維護註冊人的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義)並且已經： |
4. | 申報人的另一認證主管和我負責建立和維護披露控制和程序(按照交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)定義)以及財務報告內部控制(按照交易所法規13a-15(f)和15d-15(f)定義)； |
a。 | 設計將謝公司重要信息，包括其合併子公司的信息，通過其他人在編制本報告期間內向我們披露的披露控制和程序; |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 設計了這樣的內部財務報告控制或在我們的監督下促使這些內部財務報告控制的設計以依據普遍公認會計原則為外部目的可靠地報告財務情況和編制財務報表，以提供合理的保證； |
c. | 評估了註冊人的披露控制和程序的效力，並根據這些評估，就根據本報告涵蓋期間的披露控制和程序的效力，在本報告中提出了我們的結論; |
d. | 在本報告中披露了本註冊人的財務報告內部控制發生的任何變化，這種變化在本註冊人最近的財政季度內有重大影響，或者有可能對本註冊人的財務報告內部控制產生重大影響;並且 |
5。 | 我們與註冊人的審計師和董事會董事（或履行相同職能的人員）披露了註冊人的其他認證官員和我們的最新的內部控制評估結果； |
a。 | 在財務報告內部控制的設計或操作中存在重大缺陷和實質性弱點，這種缺陷和弱點有可能對本註冊人記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生不利影響;並且 |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 有關本註冊人的管理層或其他員工在試圖影響本註冊人財務報告內部控制方面有重要作用的欺詐問題已在本登記人的最新財務報告內部控制評估中揭示。 |
日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ Gary Strahan 主要執行官 |
Gary Strahan | ||
首席執行官 (主管執行 | ||
官員） |
展覽 31.2
認證
我，Peter Baird，證明：
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 本人已審查MultiSensor AI Holdings, Inc.的這份10-Q季報; |
2. | 根據我的瞭解，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，充分、真實反映了本報告中所列舉的期間內註冊人的財務狀況、經營業績和現金流量; |
股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 本註冊人的其他認證主管和我會負責建立和維護註冊人的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義)並且已經： |
4. | 申報人的另一認證主管和我負責建立和維護披露控制和程序(按照交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)定義)以及財務報告內部控制(按照交易所法規13a-15(f)和15d-15(f)定義)； |
a。 | 設計將謝公司重要信息，包括其合併子公司的信息，通過其他人在編制本報告期間內向我們披露的披露控制和程序; |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 設計了這樣的內部財務報告控制或在我們的監督下促使這些內部財務報告控制的設計以依據普遍公認會計原則為外部目的可靠地報告財務情況和編制財務報表，以提供合理的保證； |
c. | 評估了註冊人的披露控制和程序的效力，並根據這些評估，就根據本報告涵蓋期間的披露控制和程序的效力，在本報告中提出了我們的結論; |
d. | 在本報告中披露了本註冊人的財務報告內部控制發生的任何變化，這種變化在本註冊人最近的財政季度內有重大影響，或者有可能對本註冊人的財務報告內部控制產生重大影響;並且 |
5。 | 我們與註冊人的審計師和董事會董事（或履行相同職能的人員）披露了註冊人的其他認證官員和我們的最新的內部控制評估結果； |
a。 | 在財務報告內部控制的設計或操作中存在重大缺陷和實質性弱點，這種缺陷和弱點有可能對本註冊人記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生不利影響;並且 |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 有關本註冊人的管理層或其他員工在試圖影響本註冊人財務報告內部控制方面有重要作用的欺詐問題已在本登記人的最新財務報告內部控制評估中揭示。 |
日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ Peter Baird |
Peter Baird | ||
致富金融(臨時代碼) | ||
(財務總監) | ||
首席會計官） |
附件32.1
認證
根據
根據2002年Sarbanes-Oxley法的§ 906所採納的18 U.S.C. 第1350節
2002年Sarbanes-Oxley法案第906條的規定：
關於MultiSensor AI Holdings, Inc. (下稱“公司”)截至2024年6月30日季度報告，在此提交給證券交易委員會的(“報告”), 我特此根據2002年Sarbanes-Oxley法案§906的18 U.S.C. §1350，作出以下證明:
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 該報告完全遵守修改後的1934年證券交易法第13(a)或15(d)條的要求；和 |
2. | 報告中所包含的信息在所有重要方面均公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。 |
日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ Gary Strahan |
Gary Strahan | ||
首席執行官 | ||
簽名：/s/ Ian Lee |
附件32.2
認證
根據
根據2002年Sarbanes-Oxley法的§ 906所採納的18 U.S.C. 第1350節
2002年Sarbanes-Oxley法案第906條的規定：
關於MultiSensor AI Holdings, Inc. (下稱“公司”)截至2024年6月30日季度報告，在此提交給證券交易委員會的(“報告”), 我特此根據2002年Sarbanes-Oxley法案§906的18 U.S.C. §1350，作出以下證明:
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 該報告完全遵守修改後的1934年證券交易法第13(a)或15(d)條的要求；和 |
2. | 報告中所包含的信息在所有重要方面均公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。 |
日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ Peter Baird |
Peter Baird | ||
致富金融(臨時代碼) | ||
(財務總監) | ||
首席會計官） |