附錄 10.1

SAI.TECH 全球公司股票的形式激勵計劃

SAI.TECH 全球公司

2023 年股權激勵計劃

由 SAI.TECH 董事會通過全球公司：2023 年 7 月 22 日

經 SAI.TECH Global 股東批准公司：2023 年 9 月 6 日

1。將軍。

(a) 設立。SAI.TECH 全球公司 2023 年股票激勵計劃（”計劃”) 特此成立，自 2023 年 9 月 6 日起生效，即 SAI.TECH Global Corporation（“公司”）的股東在公司的年度股東大會上批准了該計劃（這個”生效日期”）。

(b) 目的。該計劃旨在通過發放獎勵幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，為此類人員提供激勵措施，以最大限度地發揮作用為公司和任何關聯公司的成功所做的努力，並提供使符合條件的接收者可以從增長中受益的手段普通股的價值。

2。行政。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃除非董事會按照第 2 (c) 節的規定將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有權力，主體在《計劃》的明確規定之內，並在其限制範圍內：

(i) 不時確定 (A) 哪些人符合本計劃資格的將獲得獎勵；(B) 每項獎勵的發放時間和方式；(C) 哪種類型或類型的組合將授予獎勵；(D) 授予的每項獎勵的條款（不一定是相同或可比的），包括時間或時間何時允許某人根據獎勵行使或以其他方式獲得普通股的發行或其他付款； (E) 將向每位此類人發放獎勵的普通股或現金等價物的數量；以及 (F) 公平的適用於獎勵的市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據以下規定授予的計劃和獎勵並制定, 修改和廢除管理計劃和獎勵的規則和條例.董事會在行使中這些權力可以以其方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處將認為使計劃或獎勵完全生效是必要或權宜之計。

(iii) 解決有關計劃和獎勵的所有爭議根據它授予的。

(iv) 全部或部分地加快時間獎勵可以行使或歸屬（也可以發行現金或普通股）。

(v) 禁止行使任何期權、特別股權或其他可行使權在任何待處理的股票分紅、股票分割、合併或交換完成前最多 30 天內發放獎勵公司資產向股東的股份、合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他出於管理原因，影響普通股或普通股股價的變更，包括任何公司交易便利。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除了本計劃或獎勵協議中另有規定，暫停或終止本計劃不會損害參與者的權利未經其書面同意，根據他或她當時的傑出獎項獲得。

(vii) 在董事會認為必要的任何方面修改本計劃或可取，但須遵守適用法律的限制（如果有）； 提供的，但是股東的批准將是在適用法律要求的範圍內，任何修改都是必需的。除非計劃或獎勵協議中另有規定，否則不進行修改除非 (A) 公司徵得受影響者的同意，否則本計劃將損害參與者在未償獎勵下的權利參與者和（B）此類參與者以書面形式同意。

(viii) 提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足《激勵法》第422條要求的計劃修正案分享期權。

(ix) 批准在《公約》下使用的獎勵協議形式計劃和修改任一 (1) 個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改條款，以提供更有利於參與者比之前在獎勵協議中規定的範圍內，但須遵守本計劃中不受董事會約束的任何特定限額自由裁量權； 但是，前提是 任何此類修正均不會損害參與者在任何獎勵下的權利，除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (B) 此類參與者的書面同意。儘管有上述情況, (1) 如果董事會自行決定，則任何此類修正案都不會被視為參與者的權利受到損害確定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害，並且 (2) 受限制的約束適用法律（如果有），董事會可以在未經受影響參與者的同意的情況下修改任何一（1）個或多個獎勵的條款 (X) 保持該獎項的納税資格地位，(Y) 闡明豁免方式或使該獎項合規使用《守則》第 409A 條或《守則》第 457A 條；或 (Z) 遵守其他適用法律。

(x) 一般而言，行使此類權力和實施此類行為董事會認為促進公司最大利益的必要或權宜之計，且與規定不相沖突計劃或獎勵的。

(xi) 通過必要的程序和次級計劃或適合允許身為外國人或在國外工作的員工、董事或顧問參與本計劃美國（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改）這是遵守相關外國司法管轄區法律所必需的）。在不限制前述內容概括性的情況下, 理事會特別受權通過關於但不限於當地貨幣兑換的規則, 程序和次級計劃, 繳納工資税的義務，受益人指定要求的確定，預扣程序和股票發行的處理，這可能會根據當地要求而有所不同。

(xii) 在任何時候和不時生效，前提是徵得獎勵因此類行動而受到損害的任何參與者的同意，(A) 降低行使價、購買價或行使價任何未決獎勵（包括但不限於任何期權或 SAR）；(B) 取消任何未決獎勵和補助金取而代之的是新的 (1) 期權、股份增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股權本計劃或公司其他股權計劃下的獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股，(2) 現金和/或 (3) 董事會自行決定的其他有價值的對價；或 (C) 任何其他被視為重新定價的行動根據公認的會計原則； 提供的，董事會實施的任何重新定價均無需批准公司的股東。

(i) 一般情況。董事會可以委託部分或全部管理工作將計劃提交給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則委員會將有在計劃管理方面，董事會迄今所擁有的已下放給委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何行政權力下放給委員會小組委員會的權力（以及此後，本計劃中提及董事會時將提及委員會或小組委員會）。任何行政權力的下放都將應反映在董事會或委員會不時通過的與計劃規定不相牴觸的決議中（如適用）。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予小組委員會的任何權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會的部分權力或先前授予的所有權力。

(ii) 遵守規則 160blo.3。在獎勵的目的範圍內為了有資格獲得《交易法》第160b.3條規定的《交易法》第16（b）條的豁免，該計劃應由董事會或委員會根據細則160億的要求進行管理（由董事會酌情決定）。3 根據《交易法》，以保持此類豁免的必要範圍為限。董事會或委員會成員的失敗（如適用）根據《交易法》第160億.3 (b) (3) 條的規定獲得 “非僱員董事” 的資格，不得使董事會或委員會（如適用）授予或根據本來有效授予或採取的任何獎勵或採取的行動無效計劃的條款。

(d) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可以授權一 (1) 名或多名管理人員執行以下一 (1) 項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別股權（以及在適用法律允許的範圍內，其他獎勵）的接收者，並在適用允許的範圍內法律、此類獎勵的條款，以及 (ii) 確定向此類員工發放此類獎勵的普通股數量； 但是，前提是，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的普通股總數，且該高級管理人員不得授予獎勵對自己來説。任何此類獎勵將基本上以最近批准使用的獎勵協議的形式授予委員會或董事會，除非批准授權的決議中另有規定。不管怎樣與此相反，董事會或任何委員會均不得將權力下放給僅以該身份行事的官員由一名高級管理人員（也不能擔任董事）來確定公允市場價值（根據下文第13（y）條）。

(e) 董事會決定的影響。所有決定、解釋董事會或任何委員會本着誠意作出的解釋將不受任何人的審查，將是最終的，具有約束力對所有人都是決定性的。董事會或任何委員會的決定和決定不必統一，可能是由董事會或任何委員會自行決定在參與者之間有選擇地進行。董事會或任何委員會的決定和決定將得到適用法律規定的最大限度的尊重。

3.受計劃約束的普通股。

(a) 股票儲備。視情況調整而定第3（c）節以及為實施任何資本調整而必要的任何調整，即有效股票儲備日期應為1,376,792股普通股。

此外，視需要進行任何調整以實施任何資本調整，此類股票儲備將在每年1月1日自動增加，為期十（10）年從 2024 年 1 月 1 日開始，到 2033 年 1 月 1 日結束（包括），金額等於總數的百分之六（6%）前一年12月31日已發行的股本（按全面攤薄計算）；但是，前提是董事會或任何委員會可以在給定年份的1月1日之前採取行動，規定該年度的漲幅將減少普通數字股票。

(b) 總激勵股票期權極限。儘管第 3 (a) 節中有任何相反的規定，但須根據實施情況進行任何必要的調整任何資本調整，根據行使激勵措施可能發行的普通股總數股票期權為1,376,792股普通股。

(c) 將普通股歸還為股份儲備。如果獎勵或其任何部分 (i) 在該獎勵所涵蓋的所有普通股尚未到期或以其他方式終止已發行或 (ii) 以現金（即參與者收到現金而不是普通股）結算，例如到期、終止或現金結算不會減少（或以其他方式抵消）本計劃下可發行的普通股數量。如果有的話由於未能應付意外開支，根據獎勵發行的普通股將被沒收或由公司回購或將此類普通股授予參與者所需的條件，則被沒收或回購的股份將恢復為並再次可根據該計劃發行。公司為償還預扣税款而重新收購的任何普通股獎勵的債務或作為獎勵行使或購買價格的對價將再次可供發行計劃。

(d) 普通股的來源。可發行的普通股根據本計劃，將獲得授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司於當天回購的普通股公開市場或其他方面。

(e) 替代獎勵。與實體有關董事會可能批准與公司合併或合併或公司收購實體的財產或股票獎勵以替代此類實體在此類合併或合併之前授予的任何期權或其他股份或股份獎勵或其關聯公司。儘管獎勵存在限制，但仍可按照董事會認為適當的條款授予替代獎勵在計劃中。替代獎勵不計入上述第3 (a) 節規定的股份儲備（普通股也不計算在內）在獲得替代獎勵的前提下，將根據上文第3（c）節的規定添加到本計劃下可獲得獎勵的普通股中，但通過行使替代激勵性股票期權獲得的普通股將計入普通股的最大數量根據本計劃第3（b）節行使激勵性股票期權可能發行的股票。

(f) 普通股類別。替代獎勵和其他獎勵，無論哪種情況，根據本計劃授予的A類普通股均應如此。

4。資格和非僱員董事限制。

(a) 符合條件的獲獎者。受計劃條款約束根據適用法律，可以向員工、董事和顧問發放獎勵。

(b) 服務接收者庫存。儘管這裏有什麼相反，不得向員工、董事或顧問授予參與者獲得普通股的獎勵如果此類普通股不構成本節所指的 “服務接收者股票”，則為本公司任何關聯公司的股票《守則》中關於此類員工、董事或顧問及此類普通股的第409A條必須構成 “服務” 收件人股票” 以使此類獎勵符合或免受《守則》第 409A 條的約束。

(c) 非僱員董事薪酬限制。聚合因擔任非僱員董事而向任何個人發放或支付的所有薪酬的價值（如適用）日曆年，包括公司向此類非僱員董事授予的獎勵和支付的現金費用，將不超過 (i) 750,000美元總價值或 (ii) 如果該非僱員董事在該日曆年內首次被任命或當選為董事會成員，則為1,000,000美元在總價值中，在每種情況下，根據此類股權獎勵的授予日財務股票獎勵的公允價值計算任何股權獎勵的價值報告目的。本第 4 (c) 節中的限制應從下一個日曆年開始的第一個日曆年起適用生效日期。為避免疑問, 補償將計入發放或獲得的日曆年度的補償限額, 如果延期，則不遲於分發。

5。與期權和股票增值權有關的條款。

每個期權或 SAR 將採用這種形式並將包含此類條款以及董事會認為適當的條件。單獨的期權或特別行政區的條款不必相同或可比； 提供的，但是，每份期權或特別股權獎勵協議都將遵守（通過將本協議中的條款以引用方式納入適用的獎勵協議或其他）以下每項條款的實質內容：

(a) 期限。到期後將無法行使任何期權或特別股權自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中規定的較短期限。

(b) 行使價。每個期權的行使價或行使價或 SAR 應由董事會確定並在獎勵協議中規定，除非董事會另有決定，否則獎勵協議可能是參照授予此類獎勵的普通股的公允市場價值確定的固定或可變價格； 提供的，但是， (i) 不得向每股普通股行使價或行使價的美國參與者授予任何期權或特別股權低於授予之日受期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%），在不遵守《守則》第 409A 條或未經參與者同意的情況下，(ii) 每種期權的行使價或行使價或 SAR 授予非美國參與者的參與者應遵守適用法律，並且 (iii) 可以授予期權或 SAR 如果此類期權或特別股權是根據假設或替代授予的，則行使價或行使價低於此處規定的價格對於另一家公司授予的期權或股份增值權，無論是與收購該公司有關還是其他方面，並以符合《刑法》第409A條和其他適用法律的規定的方式。儘管如此，沒有授予期權或特別股權的行使價或行使價可能低於普通股的面值。每個 SAR 都將計價以普通股等價物計。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須按照規定的程序向公司提供行使通知在期權協議中或公司以其他方式提供。根據行使收購的普通股的購買價格在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定以任何組合方式支付期權的費用以下列出的付款方式。任何未全額支付的普通股都將受以下沒收條款的約束備忘錄和條款。董事會將有權授予不允許使用以下所有付款方式的期權（或以其他方式限制使用某些方法的能力），並授予需要公司同意才能使用特定方法的期權付款方式。根據適用法律，允許的付款方式如下：

(i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司；

(ii) 根據 “無現金活動” 計劃（制定）根據美國聯邦儲備委員會頒佈的t條例或其他適用司法管轄區的類似法規（如果需要）為了遵守相關司法管轄區的法律），在發行普通股之前，以期權業績為前提要麼是公司收到的現金（或支票），要麼是收到不可撤銷的支付總行使價的指示從銷售收益中歸還給本公司；

(iii) 通過交付給公司（要麼通過實際交付）（或證明）參與者已經擁有的普通股，不附帶任何留置權、索賠、抵押或擔保利息，行使之日的公允市場價值不超過行使價， 前提是 (A) 當時普通股的行使量是公開交易的，(B) 該交割未滿足的行使價的任何剩餘餘額為由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，(C) 此類交付不會違反任何適用的法律或協議限制普通股的贖回，（D）任何認證股票均需單獨背書或附有單獨執行的轉讓從證書中獲得，並且（E）參與者已持有此類普通股的最短期限，以避免不利影響公司可能要求的交付所產生的會計處理；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則按 “淨值” “行使” 安排，根據該安排，公司將減少最大公司行使時可發行的普通股數量公允市場價值不超過總行使價的普通股整數； 但是，前提是，公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使的任何剩餘餘額為限發行普通股總數的減少無法滿足價格。普通股將不再受其約束期權，此後將不可行使，只要 (A) 行使時可發行的普通股用於支付行使費根據 “淨行使量” 定價，(B) 普通股作為行使結果交付給參與者，以及 (C) 為履行預扣税義務而預扣普通股；或

(v) 以任何其他可以接受的法律對價形式向董事會提交併根據適用法律允許。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。行使任何未結清的款項特別行政區，參與者必須根據獎勵協議的規定向公司提供書面行使通知，以證明這一點此類特別行政區或本公司以其他方式提供。行使特別行政區時應支付的增值分配將不大於該金額等於（i）若干普通股的總公允市場價值（行使特別行政區之日）的超出部分股份等於參與者根據該特別行政區所擁有的普通股等價物的數量，且與之相關的股份參與者在該日期行使特別行政區超過 (ii) 普通股等價物的總行使價參與者在該日期行使特別行政區。增值分配可以以普通股支付，現金、兩者的任意組合或以董事會確定幷包含在獎勵協議中的任何其他形式的對價證明此類特別行政區並受適用法律約束。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可在自行決定對期權和特別股權的可轉讓性施加董事會決定的限制。在沒有這樣的情形下董事會作出相反的決定，將適用以下對期權和SAR可轉讓性的限制：

(i) 轉讓限制。期權或 SAR 不可轉讓除非根據遺囑或血統和分配法（以及根據下文第 (ii) 和 (iii) 小節），並且可以行使在參與者的一生中，僅限參與者。董事會可以允許以以下方式轉讓期權或特別股權適用的税收和證券法不禁止。除非本文另有明確規定，否則不得轉讓期權和 SAR 供考慮。

(ii)《家庭關係令》。須經批准董事會或經正式授權的官員、期權或特別股權可以根據家庭關係令、官員財政部條例1.421-1 (b) (2) 或條例允許的婚姻和解協議或其他離婚或分居工具在其他適用的司法管轄區。

(iii) 指定受益人。須經批准董事會或正式授權的高級職員，參與者可以通過以公司批准的形式向公司發出書面通知（或指定經紀人），指定第三方，該第三方在參與者死亡後將有權行使期權或特別股權，並獲得普通股或其他行使產生的對價。如果沒有這樣的指定, 參與者死亡後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或 SAR 並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可能會禁止指定在任何時候都是受益人，包括由於公司得出任何結論，認為這種指定與條款不一致適用的法律。

(f) 一般歸屬。標的普通股總數期權或特別股權可以分期歸屬和行使，分期付款，可能相等，也可能不相等。期權或 SAR 可能受制於根據可以行使或不可以行使的時間遵守此類其他條款和條件（這可能以滿足以下條件為基礎）：董事會認為適當的績效目標或其他標準）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受有關最低普通股數量的任何期權或特別行政區條款的約束關於可以行使哪些期權或特別股權。

(g) 終止持續服務。

(i) 因故終止持續服務。除非另有明確規定參與者獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，如果參與者的持續服務因故而終止，則參與者的獎勵（無論是既得的還是未歸屬的）將被終止並在持續服務終止後立即被沒收，並且參與者將被禁止行使在持續服務終止之日及之後，此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分）和參與者在此類沒收的獎勵、受沒收獎勵約束的普通股或任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或權益關於被沒收的裁決。

(ii) 連續合同終止後的終止後行使期限因原因以外的原因提供服務。根據第 5 (h) 條，如果參與者的持續服務因以下原因終止除原因以外的原因，參與者可以在既得範圍內行使其期權或特別股權，但只能在以下範圍內期限，或獎勵協議或參與者之間其他書面協議中規定的其他期限（如果適用）以及公司或關聯公司； 但是，前提是, 在任何情況下, 此類裁決在其最高限額到期後均不得行使期限（如第 5 (a) 節所述）：

(1) 在此類終止之日起三 (3) 個月後，如果期權是激勵性股票期權（因參與者殘疾或死亡而導致的任何終止除外）；

(2) 對於除激勵性股票期權以外的所有其他獎勵，六 (6) 如果此類終止是無故解僱（但因以下原因而解僱的情況除外），則在此類終止之日起的月內參與者的殘疾或死亡）；

(3) 如果是，則自解僱之日起十二 (12) 個月終止是由於參與者的殘疾；

(4) 如果是，則自解僱之日起十二 (12) 個月終止是由於參與者的死亡；或

(5) 自參與者註冊之日起十二 (12) 個月如果此類死亡發生在終止之日之後，但在此類獎勵可以行使期間（如規定），則死亡在（1）、（2）或（3）中）。

在此類終止之日之後，以參與者為限未在適用的解僱後行使期限內（或者，如果更早，則在最高限額到期之前）行使此類獎勵此類獎勵的期限），該獎勵的此類未行使部分將終止，參與者將沒有進一步的權利、所有權或利益在終止的獎勵中，受終止獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價。

(iii) 終止持續服務及未歸屬部分獎勵。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，持續服務終止後，該參與者任何未兑現期權或特別股權的所有未歸屬部分應立即生效自終止之日起不加考慮地予以沒收。

(h) 限制行使；擴大行使權。一個參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用的規定法律。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，如果在參與者的持續服務終止後行使期權或特別股權（出於原因除外）以及除非參與者死亡或殘疾），否則將在任何時候被禁止，這僅僅是因為普通股的發行將違反適用法律，則期權或特別股權將在 (i) 總時段到期（即）（以較早者為準）終止不必連續）等於參與者連續任期終止後的相應終止後行使期期權或特別股權的行使不會違反此類註冊要求的服務，以及 (ii) 到期適用獎勵協議中規定的期權或 SAR 的期限。此外，除非參與者另有規定獎勵協議，如果在參與者終止後出售行使期權或特別股權時獲得的任何普通股持續服務（因故除外）將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股權將終止在 (i) 一段時間（不必連續）到期時，兩者中較早者為準參與者持續服務終止後的期限，在此期間出售收到的普通股行使期權或特別股權不會違反公司的內幕交易政策，以及 (ii) 期權的到期適用獎勵協議中規定的期權或 SAR 的期限。

(i) 期權的修改或假設。除非另有規定本計劃規定，董事會可以修改、延長或假設未平倉期權，也可以接受取消已發行股票期權（無論是由公司授予還是由其他發行人授予），以換取授出相同或不同數量的股份的新期權並以相同或不同的行使價計算。未經參與者同意，不得對期權進行實質性修改損害他或她的權利或增加他或她在該期權下的義務。

6。期權和特別行政區以外的獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式幷包含相應的條款和條件。在符合備忘錄的範圍內以及董事會選舉時限制性股票所依據的普通股章程和其他章程和治理文件股票獎勵可以按照公司的指示以賬面報名形式持有，直到與限制股權相關的任何限制為止股票獎勵失效；並可通過證書來證明，該證書將按其確定的形式和方式保存董事會。公司可能要求公司以託管方式為參與者持有與限制性股票相關的任何股票證書直到取消對此類限制性股票的所有限制。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能是不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同或可比。每份限制性股票獎勵協議都將符合（通過在協議中引用納入本協議的條款）或否則）以下每項規定的實質內容：

(i) 考慮。限制性股票獎勵可以頒發於對價（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會可自行決定接受的任何其他形式的法律對價（包括未來的服務），並且根據適用法律是允許的。

(ii) 歸屬。根據限制性股票授予的普通股根據董事會確定的歸屬時間表，公司可能會沒收獎勵協議。除了正如參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定的，歸屬的限制性股票獎勵將在參與者的持續服務終止後終止。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可能會通過沒收條件或回購權獲得資格，截至根據限制條款終止持續服務之日參與者持有的任何或全部普通股股份獎勵協議。

(iv) 可轉讓性。根據以下規定收購普通股的權利限制性股票獎勵協議只能由參與者根據中規定的條款和條件進行轉讓限制性股票獎勵協議，由董事會自行決定，只要根據限制性股票授予的普通股即可股份獎勵協議仍受限制性股票獎勵協議條款的約束。

(v) 分紅。限制性股票獎勵協議可能提供在限制性股票上支付的任何股息將受到與普通股相同的歸屬和沒收限制股票受其相關限制性股票獎勵的約束；前提是，任何基於績效的限制性股票獎勵協議均應規定，在限制性股票上支付的任何股息將受到與普通股相同的歸屬和沒收限制的約束股票受其相關限制性股票獎勵的約束。

(vi) 股東權利。除非另有決定董事會，作為股東，參與者將對受限制性股票限制的任何普通股擁有投票權和其他權利獎勵。

(b) 限制性股票單位獎勵。每個限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式幷包含相應的條款和條件。條款和條件的限制性股票單位獎勵協議可能會不時更改，單獨的限制性股票單位的條款和條件可能會不時更改獎勵協議不必相同或可比。每份限制性股票單位獎勵協議將符合（通過註冊成立）通過協議或其他方式提及的本協議條款）以下每項條款的實質內容：

(i) 考慮。授予限制性股票時單位獎勵，董事會將決定參與者在每股普通股標的交付時支付的對價（如果有）至限制性股票單位獎勵。參與者為受限制的每股普通股支付的對價（如果有）股份單位獎勵可以以董事會自行決定可接受且允許的任何形式的法律對價支付根據適用的法律。

(ii) 歸屬。授予限制性股票時單位獎勵，董事會可以單獨對限制性股票單位獎勵的歸屬施加限制或條件謹慎行事，認為合適。

(iii) 結算。限制性股票單位獎勵可以結算通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或以任何其他確定的對價形式由董事會批准幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以在其認為適當的情況下施加此類限制或條件，以延遲普通股（或其現金）的交付。等價物），但須在該限制性股票單位獎勵歸屬後的一段時間內獲得限制性股票單位獎勵。

(iv) 股息等價物。股息等價物可以記入貸方就限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股而言，由董事會確定幷包含在限制性股票中單位獎勵協議。董事會可自行決定將此類股息等價物轉換為額外的普通股以董事會確定的方式由限制性股票單位獎勵承保。限制性股票所涵蓋的任何其他普通股因此類股息等價物而記入的股票單位獎勵將受標的證券的所有相同條款和條件的約束與之相關的限制性股份單位獎勵協議。根據本計劃分配的任何股息等價物均不得計算在內股票儲備。

(v) 終止參與者的持續服務。除了正如適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定的，限制性股票單位獎勵的此類部分具有未歸還的將在參與者終止持續服務時被沒收，參與者將無法繼續使用限制性股票單位獎勵中的權利、所有權或權益，根據限制性股票單位獎勵可發行的普通股，或與限制性股票單位獎勵有關的任何對價。

(vi) 債權人的權利。該計劃旨在構成一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。不得要求公司設立任何特殊或單獨的基金或分離任何資產以確保其履行計劃規定的義務.關於尚未支付的任何款項或普通款項公司尚未向參與者轉讓股份，本計劃中包含的任何內容均不賦予任何參與者任何權利大於本公司普通債權人的債權。

(c) 其他獎項。其他形式的全部或按價值計價的獎勵部分提及普通股或以其他方式基於普通股，包括其價值的升值（例如期權或股份權）行使價或行使價低於當時普通股公允市場價值的百分之百（100%）補助金）可以單獨發放，也可以在第 5 節和本條款前述條款規定的獎勵之外發放第 6 節此類其他獎勵可能包括（但不限於）可能歸屬或可以行使的獎勵或可能的現金獎勵視績效目標或其他標準的實現情況而定，歸屬或獲得收入和報酬董事會可以決定。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有確定以下人員的唯一和完全的權力誰以及授予此類其他獎勵的時間或時間，普通股（或其現金等價物）的數量將根據此類其他獎勵以及該等其他獎勵的所有其他條款和條件授予（包括但不限於關於任何績效獎勵, 績效期的長度, 業績期內要實現的業績目標, 以及衡量是否以及在多大程度上實現了這些績效目標的衡量標準).

7。公司的契約。

(a) 普通股的可用性。公司將保持可用狀態在任何時候都是滿足當時尚未兑現的獎勵所需的合理普通股數量。

(b) 證券法合規。這個公司將採取商業上合理的努力，尋求從每個具有管轄權的監管委員會或機構那裏獲得信息向本計劃授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的權力； 提供的，但是， 本承諾不會要求公司註冊本計劃、任何獎勵或任何已發行的普通股，或可根據《證券法》或其他適用的證券監管計劃下的任何此類獎勵發行。如果，在合理之後公司無法努力以合理的成本從任何此類監管委員會或機構那裏獲得授權公司的法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股是必要的，公司將免除在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且在此之前權限已獲得。參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後發放的現金或普通股票如果此類授予或發行會違反任何適用的證券法或任何其他法律，則根據該獎勵獲得的股份適用的法律或法規。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司將對任何參與者都沒有義務或義務將行使該獎勵的時間或方式告知該持有者。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式通知此類持有人獎勵即將終止或到期，或在可能的時期內不得行使該裁決。公司沒有責任或義務最大限度地減少税收後果向該獎項的持有者授予獎勵

8。雜項。

(a) 出售普通股所得收益的使用。所得款項來自根據獎勵出售普通股將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。企業截至該公司行動之日，構成公司向任何參與者發放獎勵的行動將被視為已完成，除非董事會另有決定，否則無論何時傳達證明該獎項的文書、證書或信函致萬億.e參與者，或實際收到或接受。如果公司記錄（例如，董事會同意、決議或分鐘）記錄構成補助金的公司行動包含條款（例如，行使價、歸屬時間表或普通股數量）由於獎勵協議書面上的文書錯誤，與獎勵協議中的股票不一致的股票，公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(c) 股東權利。任何參與者都不會被視為是任何受獎勵的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非且直到 (i) 該參與者已滿足根據獎勵條款行使或根據該獎勵發行普通股的所有要求，包括但不限於與該獎勵相關的任何適用的預扣税或納税義務，以及 (ii) 普通證的發行受該獎勵約束的股份已記入公司的賬簿和記錄，公司的成員登記冊已記錄在案已相應更新。不得對記錄日期之前的現金或股票分紅或其他權利進行調整此類普通股的發行日期，本計劃中明確規定的除外。

(d) 沒有就業或其他服務權利。計劃裏什麼都沒有根據該協議簽訂的任何獎勵協議或任何其他文書，或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何獎勵協議或任何其他文書任何參與者有權繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務或者將影響公司或關聯公司終止（i）僱員的權利，無論是否發出通知，並且或無故地，(ii) 顧問根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供服務，或 (iii) 董事根據公司章程大綱和章程（經修訂和/或重述）提供的服務不時）以及公司或關聯公司的其他章程和治理文件，以及適用的任何條款公司或關聯公司註冊所在司法管轄區的法律（視情況而定）。參與者無權就出現（或索賠）所有類型的獎勵或本計劃造成的任何損失進行賠償或損害賠償）全部或部分源於：（a）終止聘用、任職或僱傭關係；或（b）終止聘用的通知，公司或任何關聯公司或前關聯公司提供的職位或工作機會。但是，這種免責條款應適用終止聘用、任職或僱傭關係或發出通知是造成的，但可以要求賠償或損害賠償。由於任何損失，參與者無權從公司或任何關聯公司或前關聯公司獲得賠償或損害賠償就產生（或聲稱造成）損失的所有類型的獎勵或本計劃而言，全部或部分來自：(a) 任何公司停止成為關聯公司；或（b）將任何業務從公司或任何關聯公司轉讓給任何其他人。這種排除責任應適用，但公司或相關關聯公司身份的變更或相關業務的轉讓是造成的，但可以要求賠償或損害賠償。

(e) 政府和其他法規。的義務以普通股或其他形式支付獎勵的公司應遵守所有適用法律並獲得政府的批准可能需要的機構。公司沒有義務註冊根據本計劃支付的任何普通股根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律。如果根據本計劃支付的普通股可以在某些情況下，根據《證券法》或其他適用法律免於註冊，公司可能會限制以其認為可取的方式轉讓此類普通股，以確保此類豁免的可用性。本公司可能，根據公司法律顧問的建議，在法律顧問認為必要或適當的時候在根據本計劃發行的股票證書上註明圖例為了遵守適用的證券法或其他適用法律，包括但不限於限制轉讓的傳説普通股的。

(f) 預扣義務。除非條款禁止在獎勵協議中，公司可自行決定履行任何與獎勵相關的任何預扣税義務以下方式或通過以下方式的組合：（i）促使參與者提供現金付款；（ii）預扣普通款項已發行或以其他方式向參與者發行的與獎勵有關的普通股中的股份；（iii）從中扣留現金以現金結算的獎勵；(iv) 從工資單中扣留款項和/或以其他方式支付給參與者的任何其他款項；(vi) 允許參與者進行 “無現金活動”；或（vi）通過獎勵中可能規定的其他方法協議。

(g) 電子交付。此處提及 “書面” 的任何內容協議或文件將包括以電子方式交付或發佈在公司內聯網（或其他）上的任何協議或文件由公司控制的共享電子媒體（參與者有權訪問）。

(h) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬時交付普通股或支付現金任何獎勵的全部或部分結算可以推遲，並可能制定延期選擇的計劃和程序由參與者撰寫。董事會有權推遲獎勵並決定參與者的時間和年度百分比參與者終止持續服務後可能會收到付款，包括一次性付款，並實施符合本計劃規定和適用法律的其他條款和條件。

(i) 其他信息。公司應要求參與者提供遵守適用法律和法規所必需的任何信息，包括但不限於開曼羣島税《信息管理局法》（2013年修訂版），《2014年税務信息管理局（國際税務合規）（英國）條例》，和《2014年税務信息管理局（國際税務合規）（美利堅合眾國）條例》以及任何反洗錢活動或反恐法律或法規（”相關法規”）並可能延遲更新公司的賬簿和記錄以及成員登記冊，直到相關參與者向公司提供令人滿意的信息為止。該公司可以披露遵守相關法規所必需的有關參與者的任何信息。

(j) 獎勵的收購。董事會可以隨時提議購買退出，參與者應接受此類提議，以現金或現金等價物（包括但不限於普通股）付款按公允市場價值發行（可能根據本計劃發行，也可能不發行），這是先前根據此類條款和條件授予的獎勵正如董事會所確立的那樣。

(k) 回扣政策。公司可能 (i) 導致取消在任何獎勵中，(ii) 要求參與者償還任何獎勵，以及 (iii) 影響任何其他權益補償權或其他權利根據本計劃或其他方式提供的補償，根據在適用授予之日生效的公司政策獎勵和/或適用法律（均為 “回扣政策”）。此外，參與者可能需要向公司還款根據 Clawback，先前支付的某些補償，無論是根據本計劃、獎勵協議還是其他方式提供的政策。

(l) 外幣。參與者可能需要提供證明用於支付任何裁決的行使價或行使價的任何貨幣已被收購併移出該司法管轄區的證據參與者根據適用法律居住，包括外匯管制法律法規。

9。普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果是大寫字母調整後，董事會將適當、按比例調整：(i) 受其約束的證券的類別和最大數量根據第 3 (a)、(ii) 節規劃根據此次演習可能發行的證券類別和最大數量根據第 3 (b)、(iii) 條激勵性股票期權的證券類別和數量以及普通股的每股價格受未償還獎勵約束的股份，或（iv）獎勵的發行人。理事會將作出此類調整，其決定將是最終的、有約束力的和決定性的。

(b) 如果其大小寫發生任何變化除第 9 (a) 節中特別提及的公司或公司變更，包括但不限於任何特別變更現金分紅、分立、分割、出售子公司或業務部門、子公司公開上市或其他類似交易，董事會可對發行人、受獎勵約束的股票的數量和類別進行此類調整在董事會認為適當的情況下，會發生變化，例如獎勵的展期。

(c) 解散或清算。除非另有規定在獎勵協議中，在公司解散或清算的情況下，所有未兑現的獎勵（獎勵除外）既得和流通普通股（不受沒收條件或公司回購權的約束）將終止在此類解散或清算完成之前，以及需要公司回購的普通股公司可以回購或重新收購權利或受沒收條件約束的權利或受沒收條件約束，儘管事實上持有者這樣的獎項是提供持續的服務， 但是, 前提是, 董事會可自行決定頒發部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再受回購或沒收的約束（在此類獎勵此前未有的範圍內）在解散或清算完成之前到期或終止），但視其完成而定。

(d) 公司交易。以下規定將適用除非獎勵協議或公司之間的任何其他書面協議中另有規定，否則在交易中獲得獎勵或任何關聯公司和參與者，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。在活動中因此，無論本計劃有任何其他規定，董事會都可以採取以下一（1）項或多項行動關於獎勵，視交易的完成或完成而定：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續該獎勵或用類似的獎勵代替獎勵（包括但不限於收購相同對價（包括與對價價值相同的財產）的獎勵根據交易向股東支付）；

(ii) 安排任何再收購或回購的轉讓公司就根據該裁決向尚存的公司或收購公司發行的普通股持有的權利（或尚存或收購公司的母公司）；

(iii) 加快全部或部分授予該獎勵的速度（如果適用，還包括行使獎勵的時間）至此類交易生效之前的日期，例如董事會確定（或者，如果董事會未確定這樣的日期，則改為交易生效日期前五 (5) 天的日期），如果在交易生效時或之前未行使（如果適用），該裁決即告終止；但是，前提是董事會可能要求參與者在交易生效日期之前完成並向公司交付行使通知，哪項活動取決於該交易的有效性；

(iv) 安排任何重新收購的全部或部分失效或回購本公司持有的與該獎項相關的權利；

(v) 取消或安排取消獎勵，在交易生效之前未歸屬或未行使的範圍，以換取此類現金對價（如果有），董事會可自行決定是否合適；以及

(vi) 以可能確定的形式付款董事會等於（A）參與者在行使獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有）在交易生效之前，超過 (B) 該持有人應支付的與此相關的任何行使價運動。為清楚起見，這筆款項可能為零（0美元），如果財產的現金和價值，則獎勵可以不加任何代價地取消或者參與者在交易完成時計劃收到的兩者的組合等於或更少超過行使價。根據本條款支付的款項可以延遲或沒收，其程度與支付對價的程度相同與交易相關的公司普通股持有人因託管而被延遲或沒收，盈利、滯留或任何其他突發事件。

董事會不必對以下方面採取相同的一種或多項行動所有獎勵或其中的一部分，或與所有參與者相關的獎勵。董事會可以對既得利益採取不同的行動獎勵的未歸屬部分。

(e) 控制權的變化。獎勵可能需要額外付費根據此類獎勵的獎勵協議的規定，在控制權變更時或之後加速歸屬和行使權或如公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，但在沒有此類書面協議的情況下規定，如果董事會不採取行動，就不會出現這樣的加速。

10。計劃期限；提前終止或暫停計劃

(a) 計劃期限。董事會可以在以下時間暫停或終止本計劃任何時候。除非董事會提前終止，否則該計劃將在十週年的前一天自動終止生效日期；前提是，在 (i) 該日期十週年之內或之後，不得授予激勵性股票期權（以較早者為準）本計劃由董事會通過，或（ii）股東批准計劃之日起十週年。可能沒有獎勵在本計劃暫停期間或終止後根據本計劃授予。

(b) 不損害權利。暫停或終止除非獲得本計劃的書面同意，否則本計劃不會損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務受影響的參與者或本計劃中其他允許的範圍。

11。適用於美國參與者的附加條款。

(a) 激勵性股票期權。

(i) 激勵性股票期權只能授予員工本公司或其 “母公司” 或 “子公司”（這些術語的定義見章節）分別是《守則》第424 (e) 和 (f) 條)。

(ii) 不得向百分之十的股東發放激勵股票期權，除非該期權的行使價至少為當日公允市場價值的百分之十（110％）自授予之日起五 (5) 年或規定的較短期限到期後，授予權和期權不可行使在獎勵協議中。”百分之十的股東” 指根據本節擁有（或被視為擁有）的人《守則》中的424（d）股本擁有所有類別股份總投票權的百分之十（10％）以上本公司或本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如此類術語的定義分別在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中...

(iii) 在公允市場總價值（已確定）的範圍內在授予時）任何期權持有人均可首次行使激勵性股票期權的普通股在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）超過十萬美元（100,000美元）（或類似的）守則中規定的其他限額）或以其他方式不符合激勵性股票期權、期權或部分的管理規則超過該限額（根據授予的順序）或以其他方式不遵守此類規則的，將是儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，仍被視為非法定股票期權。

(b) 遵守《守則》第409A條。在某種程度上董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，獎勵協議證明瞭這一點獎勵應包含必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果。到在適用的範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條進行解釋。如果有任何董事會認為本計劃或獎勵協議的規定不符合第 409A 條的適用要求根據《守則》或《財政條例》或根據該條例發佈的其他指導方針，董事會有權採取此類行動，以及對計劃或獎勵協議進行董事會認為必要的更改，以遵守此類要求（包括不要求）限制，在授予獎勵之日之後，將行使價提高到等於授予日的公允市場價值該獎項的）。根據本計劃向參與者支付的每筆款項均應視為單獨付款，而不是系列付款根據《守則》第 409A 條支付的款項。儘管有上述規定或本計劃或獎勵協議中的任何其他內容相反，如果參與者離職（定義見《守則》第409A條），則他/她是 “特定的” 員工”（定義見《守則》第 409A 條），則僅限於遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍並避免根據《守則》第409A條徵税，公司應推遲支付 “不合格遞延補償” 但須遵守《守則》第409A條，根據本規定在離職後六（6）個月內支付計劃直到 (i) 參與者離職後第七個月的第一個工作日，以較早者為準，或 (ii) 公司收到參與者死亡的書面確認書後十 (10) 天。任何此類延遲付款應為毫無興趣地製作。儘管本計劃下提供的所有補助金和福利都將免除或遵守《守則》第409A條規定，公司沒有做出任何陳述或承諾來確保本計劃下的獎勵和付款是豁免的來自《守則》第 409A 條或符合該法典第 409A 條。如果付款，公司對任何參與者或任何其他方均不承擔任何責任或本計劃或任何獎勵下的福利受到任何税務機構的質疑，或最終被確定為不豁免或不合規。每位參與者進一步瞭解並同意，每位參與者將對任何福利的所有税收承擔全部責任根據本計劃或任何獎勵向參與者支付。在任何情況下，本公司均不對任何額外負責《守則》第 409A 條可能對參與者徵收的税款、利息或罰款，或因未遵守該條款而導致的任何損害賠償《守則》第 409A 節。

(c) 遵守《守則》第457A條。儘管如此本計劃或獎勵協議中與之相反的任何條款，前提是董事會自行決定根據《守則》第457A條，任何獎勵下的應付金額或可發行的普通股將在當年向參與者納税此類獎勵不再面臨重大沒收風險，則根據該獎勵可發行的應付金額或普通股在這樣的重大沒收風險過期之後，應在合理可行的情況下儘快向參與者支付或發放款項（或者，對於不被視為不合格遞延薪酬的獎勵，須遵守《守則》第409A條，不遲於短期補償期結束《守則》第 457A 條允許的延期期）。

(d)《守則》第280G條。儘管有任何規定本計劃或與之相反的獎勵協議，如果美國參與者根據本計劃將獲得的任何款項或福利或與公司或其任何關聯公司簽訂的獎勵協議或任何其他協議和/或安排 (a”付款”) 將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，(ii) 如果不是這句話，須繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（”消費税”)，那麼這樣的付款將等於減少的金額。這個”減少金額” 將是 (x) 付款中最大的部分將導致付款中沒有任何部分需要繳納消費税，或 (y) 最大部分（不超過幷包括總額）在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（全部以最高適用邊際税率計算），計算美國參與者的税後收入，儘管全部或部分款項可能需要繳納消費税，但仍能獲得更大的經濟利益。如果減少在構成 “降落傘補助金” 的付款或福利是必要的，這樣補助金等於減少的金額將以為美國參與者帶來最大經濟利益的方式發生，通常是先進行此類削減來自不受《守則》第 409A 條約束的金額，必要時來自受《守則》第 409A 條約束的金額按相反的時間順序編碼，或者，如果多種（1）種減少方法將產生相同的經濟效益，則這些項目是這樣減少將按比例減少。

12。法律選擇；仲裁。

(a) 適用法律。開曼羣島的法律將適用與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的衝突法律規則。

(b) 爭議解決。產生的所有和任何爭議根據以下規定，應提交本協議及與本協議有關的內容並最終通過新加坡的仲裁解決《新加坡國際仲裁中心仲裁規則》暫時生效，哪些規則被視為已納入在本條款中以引用為準。為避免疑問，仲裁法應受國際仲裁管轄法案（第143A章，2002年版，《新加坡共和國法規》）或其修改或重新頒佈。

13。定義。該計劃中使用的定義如下將適用於以下所示的大寫條款：

(a)”附屬公司” 當時的意思是決定，(i) 公司的任何子公司和任何 “母公司” 或 “子公司”，因為這些術語分別在《守則》第424 (e) 和 (f) 條中定義，以及 (ii) 任何其他直接或間接的實體，控制權，由公司和/或一 (1) 個或多個子公司控制或受共同控制。為了本定義的目的, 對特定實體的 “控制” 是指擁有指揮業務、管理層的權力或權力，無論行使與否以及此類實體的直接或間接政策, 無論是通過有表決權證券的所有權, 還是通過合同, 安排, 諒解, 關係或其他方面，在佔有實益所有權後，應最終推定哪種權力或權限存在，或有權在成員或股東會議上指導超過百分之三十（30%）的選票進行表決的權力該實體或有權控制該實體董事會中至少百分之三十（30％）的多數成員的組成； “受控” 一詞的含義與前述內容相關。董事會將有權決定時間或確定 “母公司” 或 “子公司” 或 “控制權” 地位的時間在上述定義範圍內。

(b)”獎項” 是指任何獲得的權利根據本計劃授予的普通股，包括期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權利或任何其他獎勵。

(c)”獎勵協議” 意思是書面的公司與參與者之間的協議，證明獎勵補助的條款和條件。每份獎勵協議都將受制於遵守本計劃的條款和條件。

(d)”板” 指董事會。

(e)”資本份額” 表示每個公司的每類普通股，不論每股的票數是多少。

(f)”資本化調整” 意味着對受本計劃或任何獎勵約束的普通股所作的任何變更或發生的其他事件在生效日期之後，公司未通過合併、合併、重組、資本重組收到對價，公司重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股份分割、反向股份分割、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(g)”原因” 會有意思在參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中歸因於該條款，即在適用的獎勵授予日期生效，在沒有此類協議的情況下，該條款對參與者而言是指，以下任何事件的發生：(i) 該參與者犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實的罪行或適用司法管轄區法律規定的道德敗壞；(ii) 該參與者企圖實施或參與在針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為中；(iii) 該參與者故意、實質性地違反適用於參與者的任何重要公司或關聯公司政策或參與者與公司之間的任何合同或協議或關聯公司或對公司或關聯公司的任何法定義務；(iv) 該參與者未經授權的使用或披露公司或關聯公司的機密信息或商業祕密（受任何舉報人的約束），為貿易辯護機密和其中的類似限制）；（v）此類參與者的疏忽或表現不佳（由全權酌情決定）本公司的）；(vi) 該參與者違反與本公司的合同而辭去或終止其持續服務，或關聯公司（如適用）；或（vii）該參與者的嚴重不當行為。決定終止參與者的資格持續服務要麼是有原因的，要麼無故的，將由公司自行決定提供。任何決定都是因持有的未付獎勵而終止參與者的持續服務的公司此類參與者對公司或該參與者對任何權利或義務的確定均不產生任何影響其他目的。

(h)”控制權變更” 的意思是在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任一（1）個或多個事件：

(i) 任何《交易法》人直接或間接成為所有者，佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上的公司證券除非是通過合併、合併或類似的交易。儘管有上述規定，控制權的變更不應是（A）由於直接從公司收購本公司的證券而被視為發生，（B）因收購而發生投資者、其任何關聯公司或任何其他收購公司的交易法人持有的公司證券交易或一系列關聯交易中的證券，其主要目的是通過以下方式為公司獲得融資發行股權證券，或（C）僅因任何《交易法》人士持有的所有權水平（”主題人”）因回購而超過未償還投票證券的指定百分比門檻或公司對有表決權證券的其他收購減少了已發行股票的數量，前提是如果控制權變更將由於公司收購有表決權證券而發生（但本句的執行除外），在此之後股份收購，標的個人成為任何其他有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購未發生，將標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比提高到指定百分比以上閾值，則應將控制權變更視為發生；

(ii) 已完成合並、合併或類似行為（直接或間接）涉及公司的交易，以及在該合併、合併或類似行為完成後立即進行的交易交易之前，股東不直接或間接擁有（A）未發行的有表決權證券在此類合併、合併或類似行為中，倖存實體合併未決投票權的百分之五十（50%）以上交易或 (B) 倖存實體母公司在此類交易中總投票權的百分之五十 (50%) 以上合併、合併或類似交易，每種交易的比例都與其對未償資產的所有權的比例基本相同在該交易前夕的公司有表決權的證券；

(iii) 股東批准計劃或董事會批准計劃否則將完全解散或清算公司，或者公司完全解散或清算，除非對母公司進行清算；或

(iv) 已完成銷售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產，但出售、租賃、向實體許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產，有表決權證券的總投票權的百分之五十（50％）以上由股東持有其比例與他們在出售、租賃、許可之前對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例相同或其他處置。

儘管有上述定義或任何其他規定本計劃，“控制權變更” 一詞將不包括專門為此目的進行的資產出售、合併或其他交易更改公司住所。

在任何情況下，如果需要遵守《守則》第 409A 條如果此類交易不是 “所有權或有效控制權的變更”，則控制權變更是否被視為已經發生 “公司” 或 “公司” 很大一部分資產所有權的變動，具體如下《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條（不考慮其中的任何替代定義）。

(i)”A 類普通股” 意味着公司A類普通股，面值每股0.0001美元。

(j)”B 類普通股” 意味着公司B類普通股，面值每股0.0001美元

(k)”代碼” 指美國內部經修訂的1986年《税收法》，包括任何適用的法規和相關指導。

(l)”委員會” 指委員會董事會根據第 2 (c) 條向其下放權力的一 (1) 名或多名董事。

(m)”公司” 表示 SAI.TECH Global 公司（前身為TradeUp Global Corporation），一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司編號 370735。

(n)”顧問” 指任何人，包括顧問，他 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務，並獲得報酬此類服務，或（ii）擔任關聯公司的董事會成員並獲得此類服務的報酬。但是，服務僅以董事身份或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為 “顧問” 計劃的目的。儘管如此，根據本計劃，只有在S-8表格註冊時，才會將個人視為顧問《證券法》下的聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售。

(o)”持續服務” 意思是參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或顧問，或參與者提供此類服務的實體的變更，前提是沒有中斷或終止參與者在公司或關聯公司提供的服務，不會終止參與者的持續服務； 提供的，但是，如果參與者為其提供服務的實體不再符合附屬公司的資格，則由董事會自行決定，該參與者的持續服務將被視為在該實體之日終止不再有資格成為加盟商。例如，身份從公司員工變為關聯公司的顧問，或向董事提供服務不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或首席執行官公司高管可自行決定是否將持續服務視為中斷如果 (i) 董事會或首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或（ii）公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管如此，請假出於授予獎勵的目的，缺勤將被視為持續服務，但僅限於公司可能提供的範圍請假政策，以適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款為準，或其他條款法律要求。

(p)”董事” 指的董事該公司。

(q)”殘疾” 意味着，尊重地説對參與者而言，該參與者由於任何醫學上可確定的原因而無法從事任何可觀的有報酬的活動預計會導致死亡或已經持續或可能持續一段時間的身體或精神損傷期限不少於十二 (12) 個月，並將由董事會根據董事會認為必要的醫療證據來確定在這種情況下。

(r)”生效日期” 有意思載於第 1 (a) 節。

(s)”員工” 指任何受僱人員由公司或關聯公司提供。但是，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事就本計劃而言，被視為 “員工”。

(t)”實體” 指公司，合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(u)”《交易法》” 指美國經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(v)”《交易法》人物” 表示任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），“交易所” 除外 Act Person” 將不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司的任何員工福利計劃或本公司的任何子公司或公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券或任何公司的子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券， (iv) 股東直接或間接擁有的實體，其比例與股東持股比例基本相同公司；(v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義）截至生效之日，直接或間接是佔合併後50％以上的公司證券的所有者公司當時已發行證券的投票權；或（vi）截至生效日期的任何b類普通股持有人。

(w)”公允市場價值” 表示價格基於納斯達克或其他機構公佈的普通股的開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或平均賣出價已建立的證券交易所，普通股主要在適用日期，即前一個交易日進行交易下一個交易日或平均交易日，由委員會自行決定。除非委員會決定否則，公允市場價值應被視為等於普通股截至公佈的收盤價價值正在確定中，如果在該日期沒有報告交易，則在交易發生的前一日期確定已報告；但是，如果普通股當時未公開交易，則需要確定其價值根據本協議規定，其公允市場價值應由委員會以其認為適當的方式確定並符合《守則》第 409A 條。

(x)”激勵性股票期權” 意味着該期權旨在成為第 422 條所指的 “激勵性股票期權”，且有資格成為 “激勵性股票期權” 守則。

(y)”備忘錄和文章” 意味着經修訂的公司章程大綱和章程。

(z)”非僱員董事” 意味着不是僱員的董事。

(aa)”非法定股票期權” 指任何不是激勵性股票期權的期權。

(bb)”警官” 指任何指定人員由公司以高管的身份。

(抄送)”選項” 表示可以選擇購買根據本計劃授予的普通股。

(dd)”期權協議” 意思是書面的公司與期權持有人之間的協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議將是受本計劃的條款和條件約束。

（見）”期權持有人” 指一個人根據本計劃向誰授予期權，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(ff)”普通股” 表示等級 A 普通股。

(gg)”其他獎項” 表示獎勵全部或部分基於根據第6（c）條的條款和條件授予的普通股。

（哈哈）”其他獎勵協議” 意味着公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵補助的條款和條件。每個其他獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(ii)”擁有，””已擁有，” ”所有者，””所有權” 表示個人或實體將被視為 “擁有”， “擁有”、成為 “所有者” 或已獲得證券的 “所有權”（如果是該人）或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，其中包括就此類證券進行表決或指導表決的權力.

(jj)”參與者” 指一個人根據本計劃向誰發放獎勵，或（如果適用）持有未償獎勵的其他人。

(kk)”計劃” 這意味着 SAI.TECH Global 公司2023年股權激勵計劃，可能會不時修改和/或修訂和重述。

(全部)”限制性股票獎勵” 意味着根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

（毫米） ”受限股票” 指根據限制性股票獎勵發行的股票。

(nn)”限制性股份獎勵協議” 指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票的條款和條件股份獎勵補助。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

（也是）”限制性股票單位獎勵” 指根據第6（b）條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(pp)”限制性股份單位獎勵協議” 指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制股票的條款和條件股份單位獎勵補助金。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(qq)”《證券法》” 指美國經修訂的 1933 年《證券法》。

(rr)”分享增值權” 或 ”特區” 是指根據條款授予的獲得普通股增值的權利，以及第 5 節的條件。

(ss)”股票增值權協議” 指公司與股票增值權持有人之間簽訂的書面協議，以證明股票的條款和條件增值權補助。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(tt)”股票儲備” 是指總量從本計劃生效之日起及之後根據獎勵可供發行的普通股數量（如第節所述） 3 (a)。

(uu)”股東” 指股東該公司的。

(vv)”子公司” 意味着，尊重地説給本公司，(i) 任何擁有普通投票權的已發行股本超過百分之五十 (50%) 的公司選舉該公司董事會的多數成員（無論當時是否屬於任何其他類別或多個類別）由於發生任何突發事件，此類公司將擁有或可能擁有投票權）當時是直接或間接的，由本公司擁有，以及 (ii) 本公司直接或間接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過百分之五十（50％）。

(ww)”替代獎勵” 指獎項公司為承擔、替代或交換先前授予的獎勵而授予或發行的普通股，或發放未來獎勵的權利或義務，每種情況下均由公司或任何子公司收購的公司或其他實體或由公司或任何子公司合併。

(xx) “交易” 指企業交易或控制權變更。

(yy)”美國” 指美國。

(zz)”美國參與者” 指參與者那要麼是美國居民，要麼是美國納税人。