依據第424(B)(3)條提交

登記號333-278670

招股章程補編第5號

(To招股説明書日期為2024年4月18日）

Zapata計算控股公司

13，000，000股普通股

本招股説明書補充第5號（本“招股説明書補充書”）更新、修改和補充日期為2024年4月18日的招股説明書（經不時修訂或補充，“招股説明書”），該招股説明書構成Zapata Computing Holdings Inc.提交的S-1表格註冊聲明（註冊聲明編號333-278670）的一部分。(the“公司”、“我們”或“我們的”）。本招股説明書補充文件中使用且本文未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股章程補編，以更新、修訂及補充招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料，以及本公司於2024年8月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(“該季度報告”)中所載的資料。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書補編之後。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書增刊應與招股説明書及其任何修訂或補充一併閲讀。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的普通股購買權證在納斯達克資本市場(與納斯達克全球市場一起，“納斯達克”)上市，代碼分別為“ZPTA”和“ZPTAW”。2024年8月13日，納斯達克最後報告的普通股銷售價格為每股0.5367美元，納斯達克上報告的權證銷售價格為每股0.0551美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此，我們已經選擇遵守招股説明書中某些減少的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的文件中這樣做。

投資我們的證券具有高度投機性，風險很高。您應仔細審查招股説明書第19頁開始題為“風險因素”的部分以及招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有就招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年8月14日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2024年6月30日的季度期間

或

☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從__

委員會檔案號：001-41218

薩帕塔計算控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(844) 492-7282

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是的 沒有預設

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是的 沒有預設

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。 是的否

截至2024年8月8日，註冊人擁有38，630，827股普通股，每股面值0.0001美元。

目錄表

第一部分-財務信息

項目 1.財務報表

Zapata計算控股公司。

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

薩帕塔投資控股公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Zapata計算控股公司。

可轉換股票和股東赤字的濃縮合並報表

(未經審計)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月

(單位為千，不包括份額)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Zapata計算控股公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Zapata計算控股公司，前身為Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)，於2021年1月20日註冊為開曼羣島豁免公司。2024年3月28日，瑞聲科技向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊申請，並向特拉華州州務卿提交註冊證書及公司註冊證書，瑞聲科技已在美國本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，並更名為Zapata計算控股公司。瑞聲科技成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於2024年3月28日(“截止日期”或“截止日期”)，瑞聲科技根據瑞聲、Tigre Merger Sub，Inc.及Legacy Zapata於2023年9月6日訂立的“業務合併協議”(“業務合併協議”)，完成與Zapata計算公司(“Legacy Zapata”)的業務合併。

Zapata計算控股公司是一家控股公司，其主要資產是其在Legacy Zapata的所有權權益，並運營和控制Legacy Zapata及其子公司的所有業務和運營。Zapata計算控股公司及其前身AAC在本文中統稱為“Zapata”或“公司”。該公司為客户提供工業生成人工智能(AI)解決方案，旨在解決複雜的計算問題。這些是基於訂閲的解決方案，將軟件和服務相結合，以開發定製的工業生成性AI應用程序。Zapata的軟件利用了廣泛的計算資源，包括經典、高性能和量子計算硬件，在開發和將其軟件工具應用於特定應用時，Zapata使用了受量子物理啟發的技術，然後可以應用於適當的硬件。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的中期財務信息。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的未經審計簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與Legacy Zapata的合併財務報表及其附註一起閲讀，作為Legacy Zapata於2024年4月3日提交的Form 8-k的附件99.1。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

於截止日期，瑞聲及Legacy Zapata根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)(見附註3)。隨着合併的完成，瑞聲科技更名為薩帕塔計算控股有限公司。公司的普通股和權證分別於2024年4月1日在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場開始交易，新的交易代碼分別為“ZPTA”和“ZPTAW”。根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購方的瑞聲被視為“被收購”公司，而瑞聲的直接全資子公司Legacy Zapata被視為會計收購方。

因此，本文所載截至2024年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表反映(I)合併前Legacy Zapata的歷史經營業績，(Ii)本公司、Legacy Zapata及瑞聲於完成合並後的綜合業績，(Iii)Legacy Zapata按其歷史成本計算的資產及負債，(Iv)本公司及瑞聲按其歷史成本計算的資產及負債，該等資產及負債接近公允價值，及(V)本公司所有呈列期間的股權結構。

公司的股權結構在截至截止日期的所有比較期間都進行了重述，以反映與資本重組交易相關的向Legacy Zapata股東發行的普通股的數量，面值為0.0001美元。因此，本公司普通股及合併前與Legacy Zapata普通股相關的相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映合併完成時轉換的股份，計算方法為每股可換股優先股(定義見下文)乘以0.9141(“交換比率”)。

持續經營的企業

本公司已評估是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。自Legacy Zapata於2017年11月成立以來，公司因運營而產生的重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來，隨着公司擴大對工業生產性人工智能解決方案市場的滲透，將繼續出現虧損和負現金流。

該公司面臨的風險和不確定因素與同行業中其他類似規模的公司相似，包括但不限於：成功開發產品的需要、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴、與信息技術變化相關的風險以及籌集額外資本為運營提供資金的能力。該公司的長期成功有賴於其成功營銷、交付和擴展其工業生成性人工智能解決方案、增加收入、履行其義務、在需要時獲得額外資本以及最終實現盈利運營的能力。

自成立以來至2024年6月30日，公司主要通過出售其可轉換優先股(定義見下文)和普通股(包括按其股權信用額度進行的銷售)以及發行高級票據和高級擔保票據(定義見下文)為其運營提供資金。截至2024年6月30日的三個月和六個月，該公司的淨虧損分別為15,576美元和37,896美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的累計赤字分別為127,422美元和89,526美元。公司是否有能力繼續經營下去，取決於公司是否有能力利用其股權信用額度，確定未來的股權或債務融資，並從其運營中產生利潤。該公司正在尋求所有可用的融資選擇，包括尋求公共或私人投資，以及通過與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)的購買協議(也稱為股權信貸額度)籌集資金。不能保證該等資本將以足夠的金額或按本公司可接受的條款提供。

這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、遠期購買協議衍生負債、公司普通股的估值以及基於股票的獎勵的公允價值。公司的估計基於截至未經審計的簡明綜合財務報表日期的歷史資料以及公司認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

外幣和貨幣折算

公司在加拿大、日本、西班牙和英國的全資外國子公司的本位幣分別為美元、日元、歐元和英鎊。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。收入和支出按期間內有效的平均匯率換算。未實現換算損益計入換算調整，計入簡明綜合股東虧損表，作為累計其他全面虧損的組成部分。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入其他收入(支出)、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損。

信用風險的集中度

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在高質量和經認可的金融機構保持其現金和現金等價物。

該公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品來擔保應收賬款。應收賬款是在考慮信貸損失準備後列報的，信貸損失是對可能無法收回的金額的估計。於每個報告日期釐定撥備金額時，本公司會就一般經濟狀況、歷史撇賬經驗及客户催收事宜中發現的任何特定風險作出判斷，包括未付應收賬款的賬齡及客户財務狀況的變化。賬户餘額在用盡所有收款手段並確定不可能收回之後註銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司記錄的信用損失撥備為零。

下表彙總了截至2024年6月30日的三個月和六個月內佔公司總收入10%以上的客户，以及截至2024年6月30日和2023年12月31日佔公司應收賬款總額10%以上的客户：

*關聯方

**不到總收入或應收賬款的10%

現金和現金等價物

本公司將初始購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金和現金等價物中包含的現金等價物總額分別為6652美元和2693美元。

受限現金

限制性現金包括在2024年6月30日和2023年12月31日為獲得總計137美元的信用證而存入的現金，該信用證需要與公司的租賃安排相關地維持。信用證預計續簽至2024年9月租約到期。截至2024年6月30日，本公司根據限制的解除日期，將其受限現金歸類為流動資產，並計入簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產。截至2023年12月31日，公司將其限制性現金歸類為非流動資產，並計入濃縮綜合資產負債表上的其他非流動資產。

下表對簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金合計為簡明綜合現金流量表所列相同數額的總和：

遞延發售成本

本公司將遞延發售成本資本化，包括直接法律、會計、資本市場諮詢及其他可直接歸因於本公司與Legacy Zapata合併的費用及成本(見附註3及16)。在2024年3月28日合併完成後，所有總計7,058美元的遞延發行成本都重新分類，並在壓縮的綜合資產負債表中計入額外的實收資本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，遞延交易成本分別為0美元和1,943美元。

公允價值計量

根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用在每項資產的估計使用年限內採用直線法確認，具體如下：

尚未投入使用的資本資產的成本被資本化，並在投入使用後計入折舊。在報廢或出售時，處置資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入運營虧損。不能改善或延長相關資產壽命的維修和保養支出在發生時計入費用。

長期資產減值準備

長期資產主要由財產和設備組成。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。當資產組的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，減值虧損將在運營虧損中確認。如該等資產組別被視為已減值，則應確認的減值虧損按減值資產組別的賬面價值超出其公允價值而計量。

截至2024年6月30日止三個月及六個月，本公司未確認任何有關長期資產的減值虧損。

租契

根據ASC主題842租賃(“ASC 842”)，本公司確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日將相關資產的控制權從出租人轉移至承租人時，將租賃分類為經營性或融資性租賃，並在簡明綜合資產負債表上記錄租賃期超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。對於所有資產類別，本公司已選擇不在資產負債表上確認租期為12個月或以下的租賃，並將按直線原則將此類短期租賃的租賃付款確認為費用。

本公司訂立既包含租賃內容又包含非租賃內容的合同。非租賃組件是將貨物或服務轉移給承租人的項目或活動，可能包括維護、水電費或其他運營成本等項目。本公司選擇將租賃及相關非租賃組成部分作為所有現有標的資產類別的單一租賃組成部分進行會計處理。與租賃相關的可變成本，如公用事業或維護成本，不包括在ROU資產和租賃負債的計量中，而是在決定支付可變對價金額的事件發生時計入費用。

融資及營運租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認，並按租賃中隱含的貼現率(如可隨時釐定)計量。如果租賃中隱含的利率不容易確定，本公司將根據租賃開始日的現有信息使用其遞增借款利率。本公司的遞增借款利率反映了本公司在類似經濟環境下，在類似期限的抵押基礎上以相同貨幣借入租賃付款金額的固定利率。淨收益資產根據初始直接成本、預付租金或租賃激勵等項目進行進一步調整。經營租賃付款採用直線法作為租賃期間的經營費用計提。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。

遞延律師費

遞延法律費用包括就瑞聲首次公開招股(“IPO”)及完成合並向瑞聲法律顧問支付的代價。自2024年5月3日起的12個月內，公司已經並將按月等額支付遞延的法律費用。

遠期購買協議衍生負債

2024年3月25日，本公司代表某些基金(統稱為“Sandia”或“賣方”)與Sandia Investment Management LP簽訂了一項遠期購買協議。遠期購買協議載有(I)一項可選擇的提前終止條款，該條款被視為實質上的認沽期權(“可選擇的提前終止”)及(Ii)一項可變到期日對價，即結算額調整金額超出下文附註7所界定的結算額(“可變到期日對價”)。由於可選擇提前終止及可變到期日代價不能在法律上彼此分開及分開行使，因此可選擇提早終止及可變到期日代價合併被視為獨立的金融工具，符合衍生工具的定義。根據遠期購買協議，賣方有權透過向本公司發出書面通知而選擇提早全部或部分終止安排，賣方將向本公司支付相等於提早終止的股份數目與當時生效的重置價格(定義見附註7)的乘積。如賣方行使可選擇提早終止，則於估值日期須支付的結算金額及結算金額調整(於附註7所界定的各情況下)將按可選擇提早終止的股份數目按比例遞減。此外，如果和解金額調整超過和解金額，本公司可能有義務以現金或在某些情況下以本公司普通股的股份向賣方支付對價。本公司於其簡明綜合資產負債表將衍生工具記為負債，並按公允價值計量，衍生工具的初始價值於發行遠期購買協議時記作虧損，衍生負債在簡明綜合經營報表及全面虧損中記錄。遠期購買協議衍生負債隨後將在每個報告期重新計量為公允價值，公允價值變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。

高級債券及高級擔保債券

本公司對高級票據和高級擔保票據(定義見附註8)的所有條款和特點進行了分析。該公司選擇公允價值選項來計入優先票據。高級票據於每個資產負債表日按公允價值重新計量，直至其於2023年12月被清償並轉換為高級擔保票據(見附註8)。

該公司將其向第三方發行的用於與合併相關的資本市場諮詢服務的高級擔保票據核算為授予非員工的股票獎勵（見註釋8），並使用二項格子模型計量合併日獎勵的公允價值。獎勵的負債部分按贖回價值（包括已付實物利息）作為隨附資產負債表中的高級擔保票據列賬。超過贖回價值的公允價值計入額外實繳資本和發行損失。

公司剩餘的高級擔保票據按攤銷成本入賬，因為它們是以相當高的溢價發行的，不符合公允價值期權的條件。該公司的結論是，不需要將可選的轉換特徵分開，並將其作為衍生工具單獨核算。

與其餘已發行高級擔保票據相關的重大溢價在發行時計入其他費用總額內的虧損、簡明綜合經營報表和全面虧損淨額。與發行高級擔保票據有關的成本記為債務貼現，減去票據的賬面價值，並在高級擔保票據期限內攤銷，並按實際利息法在簡明綜合經營報表及全面虧損淨額內計入其他開支。

細分市場信息

為了評估業績和作出經營決策，公司將其業務作為一個單一的經營部門進行管理。公司首席執行官是首席運營決策者，他在綜合的基礎上審查公司的財務信息，以評估財務業績和分配資源。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司在美國以外沒有重大的長期資產。

可轉換優先股的分類

傳統Zapata已將其系列種子優先股(“系列種子優先股”)、A系列優先股(“A系列優先股”)、B-1系列優先股和B-2系列優先股(“B系列優先股”)歸類為“可轉換優先股”，並與系列種子優先股和A系列優先股一起，在公司簡明合併資產負債表上列為股東虧損之外的“可轉換優先股”，因為在某些情況下，這些股票的持有人在被視為清算的情況下擁有贖回特徵和某些清算權。並不完全在Legacy Zapata的控制之下，需要贖回當時尚未發行的可轉換優先股。在2024年3月28日合併完成時，14,222,580股可轉換優先股被轉換為13,001,114股公司普通股，交換比率為0.9141。

軟件開發成本的資本化

該公司產生了與其量子計算平臺開發相關的軟件開發成本。鑑於公司可能將平臺作為服務和許可證出售，公司將評估軟件開發成本，以確定建立技術可行性的點。該公司已確定，技術可行性通常與發佈同時進行，因此截至2024年6月30日還沒有資本化成本。與維護和客户支持相關的費用也計入已發生的費用。

收入確認

當公司通過將合同中承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務時，收入就被確認，金額反映了公司預期用這些貨物或服務換取的對價。合同中的履約義務代表公司向客户提供的不同或不同的商品或服務。

該公司通過以下步驟確認收入：1)確認合同，或與客户簽訂合同，2)確認合同中的履約義務，3)確定交易價格，4)將交易價格分配給合同中的履約義務，5)在公司履行履約義務時確認收入。

在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，並確定向客户轉讓一種不同的商品或服務(或捆綁的商品或服務)的每個承諾的履行義務。

該公司目前主要從訂閲其軟件平臺(稱為Orquestra平臺)和服務中賺取收入。

該公司對其Orquestra平臺的訂閲目前是作為對公司雲環境的隨時訪問提供的，以便每年或多年訪問。根據合同條款，公司的諮詢服務可能導致單一或多個履約義務。該公司還可能以隨時待命的科學和軟件工程服務的形式提供服務，這些服務通常只與Orquestra平臺一起提供。該公司在一開始就對其合同進行評估，以確定這些承諾是代表單一的、組合的履行義務還是代表多個履行義務。本公司將交易價格分配給已確定的履約義務。

需要判斷才能將交易價格分配給每項履約義務。該公司採用獨立的銷售價格方法，以每項履約義務的可觀察或估計價格為基礎。本公司在評估該等履約義務的獨立售價時，會考慮市場情況、實體特有的因素，以及該實體可合理獲得的有關客户的資料，而不會有可見的售價。該公司的合同不包含返回權，任何因服務水平協議而產生的可變對價都無關緊要。公司沒有產生可變對價的其他合同條款。

到目前為止，公司Orquestra平臺的訂閲收入僅作為平臺在其託管環境中的訪問權出售，因此在合同期限內按費率確認，因為承諾代表隨時可履行的義務。

諮詢服務的收入通常會隨着時間的推移而確認。該公司的合同通常包含固定費用交易價格。當合同完成時合同總成本的當前估計超過公司預期收到的總對價時，公司在合同一級確定並記錄損失合同準備金。截至2024年6月30日或2023年12月31日，本公司未記錄任何損失合同準備金。

對於諮詢服務，公司衡量在提供服務時履行履約義務的進展情況，收入通常根據一段時間內花費的工作時間確認。通過這種方法，公司根據迄今發生的實際工作時間與當前估計的總工作時間相比確認收入，以履行履行義務。該公司認為，這種方法最能反映控制權轉移給客户。這種方法需要定期更新完成合同所需的總估計小時數，這些更新可能包括主觀評估和判斷。本公司擁有有限的合同，根據本公司對付款條款可執行性的確定，收入在付款可強制執行的時間點確認。

以可隨時待命的科學和軟件工程服務形式出售的服務的收入在合同期限內按費率確認，因為這項義務是一項可隨時待命的義務。

公司可能會不時作出安排，以構建可與其Orquestra平臺結合使用或單獨使用的許可證應用程序。到目前為止，構建的許可證應用程序已作為永久許可證交付，並提供相關的合同後支持。該公司在部署時確認許可證，並在合同服務期內按費率提供相關的合同後支持，因為它是作為待命服務提供的。

該公司的付款條件因合同而異，不包含重要的融資部分。在確認收入之前收取的金額在簡明綜合資產負債表中計入遞延收入。

公司因與客户簽訂合同而產生的餘額包括：

合同收購成本-公司在合同開始時產生和支付佣金。本公司合同的相關收入確認期限通常不到一年，因此，本公司適用實際權宜之計，在發生合同的期間支出成本。

對於期限超過一年的合同，公司將合同購置成本資本化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，資本化合同收購成本分別為19美元和38美元，計入壓縮合並資產負債表上的預付費用和其他流動資產。在截至2024年和2023年6月30日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中分別確認了10美元和15美元的合同購置成本攤銷，在截至2024年和2023年6月30日的六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認了19美元和19美元。

應收賬款-應收賬款是指向客户開出或未開出賬單但尚未收回的金額，並代表從客户那裏獲得這一對價的無條件權利。在本公司確定應收賬款很可能無法收回的期間，賬户餘額將與備抵沖銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收關聯方應收賬款分別為2235美元和829美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司信用損失撥備為零。

遞延收入-遞延收入是指尚未確認收入的已收到付款。

截至2023年12月31日的所有遞延收入均確認為截至2024年6月30日的6個月內的收入。遞延收入的減少是由於與公司履行業績義務的履行時間有關的諮詢服務和訂閲尚未交付的收入的客户賬單減少。

截至2024年6月30日的6個月與客户簽訂的合同餘額包括：

截至2023年12月31日的年度與客户簽訂的合同餘額包括：

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月裏，與客户簽訂合同的所有收入都來自美國。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，與已確認客户簽訂的合同收入包括：

收入成本

收入成本包括與支持產品提供相關的費用。該公司的主要收入成本是人員成本，包括工資和其他與人員相關的費用。收入成本還包括與公司信息技術和系統相關的成本，包括折舊、網絡成本、數據中心維護、數據庫管理和數據處理成本。公司根據編制對這些間接費用進行分配，因此這些費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括開發新產品所產生的費用和間接成本。公司承擔所有已發生的研究和開發費用。

銷售和營銷費用

廣告費用在簡明合併經營報表和全面虧損中計入銷售和營銷費用，主要包括促銷費用，並在發生時計入費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的廣告費用金額微不足道。

此外，銷售和營銷費用主要包括與人員有關的成本，包括公司從事銷售和銷售支持、業務開發、營銷、公司合作伙伴關係和客户服務職能的員工的工資和工資、福利、佣金、獎金和基於股票的薪酬支出。銷售和營銷費用還包括市場調查、商展、品牌推廣、營銷、促銷費用和公關費用，以及設施和其他輔助管理費用，包括折舊和攤銷。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括公司行政和財務職能中的人員和顧問的工資、福利和其他相關費用。一般和行政費用還包括法律、財務、會計、知識產權、審計、税務和諮詢服務的專業費用、差旅費用和與設施有關的費用，其中包括設施的租金和維護費用以及其他未列入研發費用或銷售和營銷費用的其他運營成本。

認股權證票據

公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。該評估考慮該等工具是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求現金淨額結算，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，對於責任分類認股權證，則在認股權證尚未完成的每個報告期結束日進行。

本公司評估其已發行認股權證，並得出結論：於納斯達克資本市場上市，股份代號為“ZPTAW”(“公開認股權證”)之認股權證，可按行使價每股11.50美元購買普通股，而認股權證則由保薦人及保薦人共同投資者(“私人”)持有，可按行使價每股11.50美元購買普通股。

配售認股權證“)將根據認股權證協議發行，與其本身的普通股掛鈎，因此有資格進行股權會計處理。

基於股票的薪酬

該公司根據授予日授予員工、董事和非員工的股票期權的公允價值，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，對授予員工、董事和非員工的所有股票期權進行計量。公司使用獎勵的每股收購價與授予之日公司普通股的公允價值之間的差額來衡量限制性股票獎勵。

公司授予受基於服務的歸屬條件約束的股票期權和限制性股票獎勵。以服務為基礎歸屬條件的僱員及董事所獲獎勵的補償開支，以直線法在所需服務期間內確認，而服務期間一般為有關獎勵的歸屬期間。以服務為基礎的歸屬條件下對非僱員獎勵的補償支出的確認方式與本公司支付現金以換取商品或服務的方式相同，這通常是在獎勵的歸屬期間內。本公司對發生的沒收行為進行核算。

該公司在其簡明綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本或獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

綜合損失

綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東赤字的其他變化。本公司的全面虧損等於其淨虧損加上所有列報期間的外幣換算變動。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在簡明綜合財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表基準與税項基準之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。

本公司通過採用兩步程序來確定應確認的税收優惠金額，對簡明綜合財務報表中確認的所得税的不確定性進行了會計處理。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定在精簡綜合財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有應計與不確定税收狀況有關的利息或罰款。

新興成長型公司

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的“新興成長型公司”的資格。根據《就業法案》，新興成長型公司可以選擇採用新的或修訂的會計準則，這些準則可能由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布，或者：

其他適用於非新興成長型公司，或(Ii)在與私營公司相同的時間段內。本公司打算利用豁免在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司和非上市公司具有不同的應用日期，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有作為新興成長型公司的資格。因此，本公司未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與那些在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的上市公司進行比較。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。

最近採用的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。ASU的修正案在2023年12月15日之後的年度和中期報告期內對公司生效。本公司於2024年1月1日採用ASU 2020-06。本指引的採納並未對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求所有公共實體，包括只有一個可報告分部的公共實體，在中期和年度期間提供首席運營決策者用來分配資源和評估業績的一個或多個分部損益衡量標準。此外，該標準要求披露重大分部費用和其他分部項目以及遞增的質量披露。本更新中的指導方針適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後的過渡期。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露，要求加強所得税披露，包括具體類別和有效税率調節中的信息分類，與已支付所得税相關的分類信息，所得税費用或收益前持續經營的收入或虧損，以及持續經營的所得税費用或收益。ASU的要求在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。

2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02，編撰改進-刪除對概念聲明的引用的修正案，對編撰進行了修改，刪除了對各種概念聲明的引用，並影響了編撰中的各種主題。這些修正適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體，但在大多數情況下，刪除的提法是無關的，不需要理解或適用準則。一般來説，ASU 2024-02中的修訂並不打算對大多數實體造成重大會計變化。本更新中的指導方針在2024年12月15日之後開始的財年有效。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。

於2024年3月28日，本公司完成與Legacy Zapata的合併計劃，據此Legacy Zapata成為本公司的全資附屬公司。

關於合併，瑞聲向開曼羣島公司註冊處提出了註銷註冊申請，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，瑞聲已被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司(“本地化”)，更名為Zapata計算控股公司。在本地化生效時，瑞聲現有普通股持有人獲得了7,596,206股

以公司普通股換取在緊接合並完成前持有的A類和B類普通股。

隨着合併的完成，Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata可轉換優先股的持有者獲得了總計17,696,425股公司普通股，Legacy Zapata期權持有人獲得了購買總計3,016,409股公司普通股的期權，這是根據0.9141的交換比率確定的。

就會計目的而言，合併被視為反向資本重組，Legacy Zapata被視為會計收購方，瑞聲被視為被收購公司。這一決定主要基於以下因素：(I)Legacy Zapata的現有股東擁有合併後實體的多數投票權權益，擁有約63%的投票權；(Ii)合併後公司的董事會由七名董事會成員組成，其中一名董事會成員由瑞聲指定，其餘六名董事會成員分別為Legacy Zapata董事會成員和一名額外的獨立董事會成員；(Iii)Legacy Zapata的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員；及(Iv)Legacy Zapata的現有業務包括合併後公司的持續業務。根據適用於這些情況的指引，合併被視為等同於Legacy Zapata為瑞聲淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。瑞聲資本的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是Legacy Zapata的業務。

2024年4月1日，結合合併事項的完成，公司普通股在納斯達克全球市場上市，公開認股權證和私募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，新的交易代碼分別為“ZPTA”和“ZPTAW”。本公司因合併而支付的直接應佔成本為7,058美元，並被視為發行成本，並從本公司簡明綜合資產負債表中的額外實收資本中扣除。此外，在合併完成後，若干已發行優先擔保票據的持有人選擇根據其條款將其票據本金及其應計利息轉換為公司普通股3,257,876股(向關聯方發行856,202股)，轉換價格為每股4.50美元。截至2024年6月30日，高級擔保票據的本金和累計利息總額仍未償還2,081美元。

關於合併的完成，發生了以下事件，具體討論如下：

未歸屬股份

在考慮合併時，瑞聲、Legacy Zapata、保薦人、保薦人共同投資者和某些董事簽訂了保薦人支持協議。瑞聲科技的保薦人、保薦人聯席投資者、保薦人的主要股東及董事合共擁有5,750,000股瑞聲科技的B類普通股(“保薦人股份”)，其中1,423,500股B類普通股須遵守保薦人支持協議所述的若干歸屬及沒收條款。於合併完成時，1,129,630股保薦人股份被裁定未歸屬及須予沒收(“未歸屬股份”)(見附註12)。

與林肯公園的購買協議

於2023年12月19日，本公司與林肯公園訂立購買協議(“購買協議”)，據此，林肯公園同意根據本公司的選擇，在生效日期後的36個月期間不時向本公司購買總額高達75,000美元的本公司普通股，但須受購買協議所載的若干限制所規限，包括但不限於登記聲明(“林肯公園登記聲明”)的提交及效力。根據購買協議，本公司須向林肯公園支付承諾費1,688美元(“承諾費”)如下：(I)在提交林肯公園註冊説明書之前的一個工作日，563美元的普通股；(Ii)本公司可以選擇以現金或本公司普通股支付剩餘的1,125美元承諾費，任何可於提交林肯公園註冊説明書前一個營業日發行的股票，以及在截止日期後90天內到期的任何現金。為支付承諾費而發行的股份在本文中稱為“承諾股”。

2024年4月11日，該公司向林肯公園發行了712,025股普通股，作為承諾費的代價，實際價格為每股2.37美元。截至2024年6月30日，該公司已向林肯公園發行了5419,287股普通股，總收益為5,300美元(不包括承諾費股票)。

遠期購房協議

於2024年3月25日，本公司與Sandia訂立遠期購買協議，據此，Sandia於交易結束前，透過公開市場經紀向第三方購入1,000,000股瑞聲A類普通股(“循環股”)，並於交易結束同時，按每股10.99美元的收購價，購入500,000股本公司普通股(“額外股份”)。根據遠期購買協議，於交易完成時，本公司向Sandia預付(“預付款”)，(I)就循環股份而言，來自信託賬户的收益相等於(X)循環股份數目的乘積及(Y)每股10.99美元的現金金額，及(Ii)就額外股份而言，每股10.99美元的現金金額與從Sandia收到的額外股份所得款項相抵銷。就回收股份而言，預付款是在合併結束時用信託賬户的收益支付的。額外股份的預付款已從Sandia為購買該等額外股份而支付的款項中扣除，因此並無收到或支付任何現金以發行股份(見附註7)。

諮詢協議

2023年7月4日，瑞聲與第三方簽訂了一份聘書，根據該聘書，第三方擔任瑞聲與合併相關的資本市場顧問。瑞聲科技同意向第三方支付(I)合併完成時應付的現金500美元，加上(Ii)合併完成後180天應付的1,000美元公司普通股，以及(Iii)合併完成後270個歷日應付的現金或公司普通股1,000美元。2024年3月25日，瑞聲和第三方對訂約函進行了修訂，以解決費用安排，從而在合併後沒有剩餘義務。

2023年9月13日，該公司與額外的第三方簽訂了一項協議，將提供與合併相關的諮詢服務。2024年3月，對協議的付款條件進行了修改，規定1 250美元的費用將通過發行本金為1 000美元的高級擔保票據支付，其餘250美元自2024年5月15日起分6次以每月42美元的現金分期支付。在截至2024年6月30日的6個月中，該公司向第三方支付了84美元。

向第三方發行的高級擔保票據是在最初授予日期之後簽發的經修改的裁決(見附註3)。高級擔保票據因修改授標而增加的公允價值在發行高級擔保票據時在其他費用總額、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損中計入虧損。發行給第三方的高級擔保票據與發行給其他票據持有人的高級擔保票據的條款相同。在合併完成時，第三方沒有將高級擔保票據轉換為公司普通股，高級擔保票據在2024年6月30日仍未償還。

2024年2月9日，瑞聲與本公司與第三方訂立資本市場諮詢協議，根據該協議，本公司同意向第三方支付i)300美元以支付與合併有關的資本市場諮詢服務，以及ii)150美元以提供與瑞聲及Zapata證券持有人利益相關的服務。2024年3月27日，瑞聲和本公司還同意在緊接合並結束前向第三方發行本金總額為150美元的高級擔保票據，以換取與合併相關的額外資本市場諮詢服務。這一高級擔保票據隨後在合併結束時轉換為公司普通股的33,333股。作為與所提供的資本市場諮詢服務相關的交易成本，該公司在其簡明綜合資產負債表上記錄了額外實收資本減少450美元。在截至2024年6月30日的6個月內，與為額外服務發行的33,333股相關，公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認了150美元的一般和行政費用。

2024年2月9日，本公司與另一第三方簽訂了經2024年2月27日修訂的聘書，根據該聘書，該第三方擔任與合併有關的本公司的資本市場顧問。公司同意向第三方支付1800美元的不可退還的現金費用，從2024年5月31日開始按月支付113美元，或林肯公園註冊聲明的有效性，直到1800美元的諮詢費全額支付為止(“條款”)，如果公司在2024年12月31日之前自願預付1500美元給第三方，則可免除300美元的這筆付款。林肯公園註冊聲明於2024年4月18日宣佈生效。儘管有上述規定，本公司將在完成融資交易後以15,000美元或以上的收益(不包括購買協議下的銷售或類似融資)全額支付1,800美元。在合併完成時，公司確認了1800美元的交易成本，這是額外實收資本的減少。該公司還

截至2024年6月30日，在簡明綜合資產負債表內，在應計費用和其他流動負債中記錄了對第三方的債務1,575美元。在截至2024年6月30日的6個月中，該公司向第三方支付了226美元。

於2024年3月，本公司訂立配售代理協議，保留額外第三方以籌集最多10,000美元，期限自配售代理協議簽署之日起計60天。本公司同意支付相當於本公司從第三方直接介紹給本公司的投資者收到的現金收益總額的7.0%的現金費用(“融資收益”)，在收到第三方介紹的任何投資者的收益後7個工作日內支付。此外，該公司同意在合併完成時發行相當於融資收益3.0%除以4.50的若干普通股。該公司為收到融資收益支付了總額相當於123美元的現金，並在合併結束時發行了11,666股普通股。本公司將現金費用和已發行股份的公允價值資本化為債務折扣，並在貸款期限內採用實際利息法攤銷。(見附註8)。

營銷服務協議

2024年2月9日，瑞聲與第三方簽訂了一項營銷服務協議，以促進投資者的參與，根據該協議，瑞聲同意在合併完成時以價值300美元的公司普通股向第三方支付。隨着合併的完成，公司向第三方發行了30,706股公司普通股。

合併注意事項

下表將合併的要素與簡明綜合現金流量表和綜合權益變動表進行了核對。於合併完成時，本公司承擔瑞聲資本的負債8,159美元，其中包括223美元的應付帳款、1,987美元的應計開支及其他流動負債、2,619美元的應付票據關聯方及3,330美元的遞延法律費用。

合併完成後，緊隨其後的公司已發行普通股數量如下：

下表列出了公司按經常性公允價值計量的資產和負債的公允價值等級，並表明公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級：

本公司在貨幣市場基金中維持的現金等價物是以活躍市場的報價市場價格為基礎的，這是公允價值等級中的第一級計量。由於這些工具的短期性質，公司的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債、應付票據關聯方、遞延收入、遞延法律費用和發行普通股的義務的賬面價值接近其公允價值。遠期購買協議衍生負債按公允價值列賬，按公允價值體系中的第三級投入釐定(見附註7)。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月裏，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。

遠期購買協議衍生負債的估值

如附註3所述，本公司於2024年3月25日訂立與合併有關的遠期購買協議。遠期購買協議包含(I)可選的提前終止條款，以及(Ii)可變到期日對價。可選擇提前終止和可變到期日對價相結合，被視為獨立的金融工具，符合衍生工具的定義。遠期購買協議衍生負債的公允價值由可選擇的提前終止和可變到期日對價組成，在風險中性框架下使用蒙特卡羅模擬方法進行估計。衍生負債的公允價值等於遠期購買協議的公允價值與於兩年結算日的應收現金金額之間的差額，該差額按每股10.00美元的初始重置價格(定義見遠期購買協議)按期限匹配無風險利率貼現後的現值計算。

下表列出了在發行日期和截至2024年6月30日計算遠期採購協議衍生負債時使用的重要投入：

該公司使用截至2024年3月28日發行日期的第3級輸入數據確定了遠期購買協議衍生負債的初始價值4，935美元，並將發行損失4，935美元作為發行遠期購買協議衍生負債的損失記錄在簡明綜合經營報表和全面虧損中。截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，遠期購買協議衍生負債的公允價值變化為8，228美元，記錄在簡明綜合經營報表和全面虧損中。

下表列出了截至2024年6月30日止三個月和六個月遠期購買協議衍生負債的公允價值變化：

財產和設備，淨額包括：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為37美元、41美元、75美元和86美元。

應計費用和其他流動負債包括：

2024年3月25日，公司與桑迪亞簽訂了《遠期購買協議》，根據該協議，桑迪亞從公開市場購買了1，000，000股回收股份和500，000股額外股份，這代表了根據遠期購買協議購買的最大股份數量，可進行下文所述的調整（“最大股份數量”）。受遠期購買協議約束的股份數量（“股份數量”）受以下限制

於遠期購買協議終止後，與遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述有關股份有關的減持。

根據遠期購買協議，於合併完成時，本公司就循環股份向Sandia預付(“預付”)一筆現金，金額相當於循環股份數目的(X)乘積及(Y)每股10.99美元，合共10,986美元於合併完成時已支付。關於增發的股份，從桑迪亞收到的增發股份的收益中扣除了相當於每股10.99美元的每股金額，因此沒有收到或支付發行股票的現金。

截至2024年6月30日，重置價格(“重置價格”)為每股10.00美元，並將按月進行重置(每個“重置日期”)，第一個重置日期在合併結束日期後180天，大於(A)4.50美元和(B)緊接該重置日期之前的30天公司普通股成交量加權平均價格。除下文所述外，重置價格將立即降至本公司完成出售任何協議或授予任何重新定價權利的任何較低價格，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買或以其他方式處置)本公司或其任何附屬公司的可轉換、可行使或可交換為本公司普通股或其他證券的任何股份或證券，或以其他方式使其持有人有權收取本公司普通股或其他證券的股份或其他證券(“攤薄發售及有關重置後的攤薄發售”)。

於重置攤薄發售時，最高股份數目將增加至相等於(I)1,500,000除以(Ii)(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。在這種情況下，Sandia有權購買更多額外股份，最多不超過最高股份數量，為此，公司將被要求向Sandia提供現金預付款，該等現金預付款將根據該等股份的購買價格實現，該等額外股份將受遠期購買協議的條款約束。

在桑迪亞不提前終止根據遠期購買協議購買的股份的範圍內(如下所述)，雙方將在估值日期(該日期為合併完成後兩年，即2026年3月28日)結算桑迪亞當時持有的流通股，但在某些情況下可能會加速，包括髮生VWAP觸發事件，該事件被定義為在任何預定交易日(在連續30個交易日內的任何20個交易日)的成交量加權平均每股價格低於每股1.00美元的事件。根據遠期收購協議(“估值期”)的規定，在現金結算日(即估值日起的最後一天之後的第十個營業日)，Sandia將向公司支付的現金金額等於(A)截至估值日受遠期購買協議約束的股份數量減去未登記股份數量，乘以(B)評估期內的成交量加權平均價(“結算額”)；如果公司支付給桑迪亞的和解金額調整(定義見下文)少於和解金額，則和解金額調整將自動從和解金額和以現金支付的任何剩餘金額中扣除。公司將在現金結算日向桑迪亞支付一筆金額(“和解金額調整”)，金額等於(1)估值日的股份數量乘以每股2.00美元(如果以現金支付)，或(2)如果和解金額調整超過和解金額，公司可以選擇以公司普通股的普通股向桑迪亞支付和解金額調整，金額等於股份數量的乘積，包括估值日的回收股份和截至估值日的額外股份乘以2.25美元；但在遠期購買協議所述的若干情況下，包括在評估期內發生退市事件(定義見遠期購買協議)時，該等款項必須以現金支付。

此外，在遠期購買協議期間，Sandia可選擇通過向本公司提供書面通知來全部或部分終止交易，該通知將具體説明股份數量將減少的數量(“終止股份”)。本公司有權在通知日期從Sandia獲得相當於(X)終止股份數量和(Y)重置價格的乘積的金額。

本公司已確定，合併後的遠期購買協議內的可選擇提前終止條款及可變到期日代價被視為獨立的金融工具，因為可選擇提前終止及可變到期日代價不能在法律上彼此分開及分開行使，並符合衍生工具的定義。於二零二四年六月三十日，本公司於其簡明綜合資產負債表將衍生工具記為負債，並以13,163美元的公允價值計量，而該工具的初始價值於發行遠期購買協議衍生負債時記為虧損4,935美元。

損失。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，遠期購買協議衍生負債的公允價值變動8,228美元計入簡明綜合經營報表和全面虧損。

預付款項作為應收認購款項入賬，並作為權益減少入賬，以反映整體安排的實質為淨回購循環股份及額外股份。本公司確認與循環股份相關的應收認購款項10,986美元為其簡明綜合資產負債表中額外實收資本的減少額，而與額外股份相關的應收認購款項將完全抵銷桑迪亞為購買該等股份而支付的款項，因此並無收到或支付任何有關股份發行的現金。

於2024年4月，桑迪亞部分行使遠期購買協議項下可選擇提早終止的權利，據此終止250,000股股份，並根據遠期購買協議規定的提早終止義務，本公司收取款項合共2,500美元。

此外，本公司於交易完成時向Sandia償還美元，以支付與交易有關的合理自付開支，及(B)與收購循環股份有關的54美元開支。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，這些費用被記錄在其他收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損淨額中。該公司還將向第三方支付5美元的季度費用，作為與此次交易相關的某些法律和行政義務的代價。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償債務本金總額包括：

截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中反映的流動和非流動債務包括：

高級附註

2023年6月13日，Legacy Zapata與某些貸款人簽訂了優先票據購買協議，並向其發行了優先本票。根據協議，Legacy Zapata獲準發行本金總額高達20,000美元的可轉換票據(“高級票據”)。優先債券的應計利息年利率為20.0%，到期日為2024年6月13日，並可由Legacy Zapata選擇由到期日起續期一年。優先票據可於到期日或之前就Legacy Zapata與一家上市特殊目的收購公司之間的業務合併(包括合併)或與首次公開募股(IPO)有關的業務組合而兑換，換股價為每股8.50美元。於2023年12月22日，高級抵押票據本金總額5,625元加上應計及未付利息557元兑換為高級抵押票據本金總額6,182元(定義見下文)。交換前高級票據下借款的應計及未付利息按利率20.0%計算，利率以365天為基準

自發布之日起至修改之日止的期間。截至2023年12月22日，所有高級票據被註銷，以換取高級擔保票據，本金金額等於高級票據的本金金額加上截至緊接交換前一天的應計和未付利息。

高級擔保票據

於2023年12月22日，Legacy Zapata與新的及現有的票據持有人訂立抵押協議及高級抵押票據購買協議(統稱為“高級抵押票據協議”)。根據高級擔保票據協議，Legacy Zapata獲授權發行本金總額高達14,375美元的可轉換票據(“高級擔保票據”)，並提出將其未償還的高級票據交換為高級擔保票據。高級抵押債券的複利率為年息15.0釐，將於二零二六年十二月十五日期滿。高級擔保票據協議允許現有票據持有人選擇放棄其現有的高級票據，以換取等額本金加應計和未付利息的高級擔保票據。所有高級債券的現有持有人均行使這一選擇權。交換的優先債券本金及累計利息總額分別為5,625元及557元。該公司認定該交換為債務清償。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的高級擔保票據餘額為8,900美元，其中扣除了158美元的未攤銷債務發行成本。

從2024年1月至3月，Legacy Zapata發行了7,150美元的額外高級擔保票據本金總額，其中包括向第三方顧問發行的某些本金總額為1,150美元的高級擔保票據，以代替現金支付向Legacy Zapata提供的與合併有關的服務(附註3)。就Legacy Zapata與上市特殊目的收購公司之間的業務合併(包括合併)或與首次公開發售(於到期日或之前)有關的業務合併(包括合併)而言，高級擔保票據過去或現在(視何者適用而定)均可按(I)於該等業務合併(包括合併或首次公開發售(視何者適用而定)結束時每股4.50美元的換股價格(可就股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似事項而調整)的換股價格兑換。或(Ii)在該等業務合併(包括合併或首次公開發售)完成後的任何時間，每股8.50美元。

2024年1月至2024年3月發行的高級擔保債券，總額為6,150美元，以相當高的溢價發行。因此，該公司按照攤銷成本模式，即本金加應計利息，對這些高級擔保票據的發行進行了會計處理。發行給第三方顧問的剩餘高級擔保票據總額為1,000美元，按贖回價值計值，即本金加應計利息。

該公司向第三方發行了高級擔保票據，以提供或有合併所帶來的資本市場諮詢服務。在符合協議所述的履約條件後，本公司將高級擔保票據作為授予非僱員的股票獎勵入賬，並根據合併日期的公允價值計量獎勵，獎勵的負債部分按贖回價值記為高級擔保票據，發行可轉換票據時的超額公允價值計入其他費用總額中的虧損，淨額計入簡明綜合經營報表和全面虧損。