附錄 99.2

[無抵押可轉換本票的形式]

本證書所代表證券的發行和出售以及這些證券可轉換成證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問以公司合理可接受的形式向持有人發表意見（應公司要求），則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券；或（II）除非根據第144條或規則出售或有資格出售 144A 根據該法案。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。本説明的任何受讓人均應仔細閲讀本説明的條款，包括本説明的第3 (c) (iii) 和20 (a) 節。根據本票據第3 (c) (iii) 節，本票據所代表的本金以及轉換後可發行的證券可能低於本票據正文中規定的金額。

本票據是以原始發行折扣（“OID”）發行的。根據美國財政部條例 § 1.1275-3 (b) (1)。從本票據發行之日起十天起，公司將根據要求立即向持有人提供美國財政部條例第1.1275-3（b）（1）（i）條所述的信息。

對於收到的價值，開曼羣島豁免公司（“借款人”）MicroCloud Hologram Inc. 承諾向_________或其繼任者或受讓人（“持有人”）支付 [] 美元以及在本票據購買價格交付之日起360天內（“到期日”）應計的任何利息、費用、費用和滯納金根據此處規定的條款，持有人向借款人支付利息（“購買價格日”），並按每年0％的簡單利率支付未清餘額（定義見下文）的利息購買價格的日期，直到全額支付為止。本協議項下的所有利息應按包括十二（12）個三十（30）天在內的360天年度計算，並應在到期日支付。

本可轉換本票（本 “票據”）於 []（“生效日期”）發行並生效。本票據是根據2024年8月12日的某些可轉換票據購買協議發行的，借款人和持有人之間可能會不時修改該協議（“購買協議”）。就本附註的所有目的而言，(a) “未清餘額” 是指截至任何確定之日，根據本附註的付款、轉換（定義見下文）、抵消或其他條款降低或增加的購買價格，加上應計但未付的利息，(b) “工作日” 是指不是星期六、星期日或其他銀行需要的日子的任何一天，或根據適用法律的授權，在北京、開曼羣島、香港或紐約關閉。

本票據的購買價格應為 [] 美元（“購買價格”），根據借款人和持有人之間確定的2024年8月12日可轉換票據購買協議確定。購買價格應由持有人通過電匯立即可用的資金支付。

1.付款；預付款。

1.1。付款。根據本協議的規定，本協議下的所有應付款均應以美利堅合眾國的合法貨幣或轉換股份（定義見下文），並通過為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給持有人。所有款項應首先用於 (a) 收款費用（如果有），然後用於（b）費用和收費（如果有），然後用於（c）應計和未付利息，然後用於（d）本金。

1.2。預付款。儘管如此，如果本票據未發生違約事件（定義見下文），則在本票據到期（“預付款終止日期”）之前的任何時候，公司有權根據本節向持有人交付可選預付款通知（定義見下文），全額預付本票據的未清餘額（“可選預付款金額”）。可選預付款通知應通過書面通知通過向公司提供的註冊地址交付給持有人，並應説明：(1) 公司正在行使預付票據的權利，以及 (2) 預付款日期（“可選付款日期”），自可選預付款通知之日起至少三 (3) 個工作日但不超過五 (5) 個工作日；以及 (3) 可選預付款通知預付款金額計算方法如下。收到期權預付款通知後，持有人應在三（3）個工作日內選擇根據本文第3.1節將可選預付款金額轉換為公司的股權證券。如果持有人選擇不轉換此類可選預付款金額，則公司應在可選預付款日之前向公司支付可選預付款金額，或根據持有人在可選預付款日之前以書面形式向公司指定，向公司支付可選預付款金額。

可選預付款金額等於110％的總和乘以截至可選預付款通知發佈之日本票的未償還本金，前提是公司在可選預付款通知之前從持有人那裏收到轉換通知（定義見下文），如果適用的轉換股份尚未交付，則票據當時未清餘額的任何部分均不得包含在可選預付款金額中。

2。Pari Passu 排名。這個筆記 構成公司的直接、無抵押、無次級債務、無條件和優先債務以及公司的付款 本説明下的義務有時應至少排在 (i) pari passu 並與所有其他現有和同等地進行合理和平等 其所有其他無擔保和非次級債權人的未來索賠，包括公司作為一系列債券的一部分發行的票據 本票據發行是其一部分的交易，以及 (ii) 所有現有和未來所欠次級債務的優先順序 由公司提供。

3.持有人可選轉換。

3.1。轉換。根據本票據的條款，持有人有權根據以下轉換公式，在未償還餘額全額支付之前，隨時將全部或部分未償還餘額轉換（“轉換”）為借款人每股面值0.001美元的普通股（“轉換股份”）：轉換股份的數量等於轉換金額（“轉換金額”）除以轉換價格。轉換通知應採用本協議附錄A所附的形式（均為 “轉換通知”），並且可以通過購買協議 “通知” 部分規定的任何方法有效地交付給借款人。儘管本説明中包含任何相反的規定，但下文第7節除外，在註冊聲明（定義見註冊權協議）生效之日之後，在持有人收到寬限期通知（定義見註冊權協議）之前，公司應要求過户代理人向持有人（或其指定人）交付與任何可註冊證券（定義見註冊權）出售有關的非傳説普通股持有人與之相關的協議）簽訂了銷售合同，並在適用範圍內交付了招股説明書的副本，該副本作為特定註冊聲明的一部分，持有人尚未達成和解。

“許可指定人” 是指直接、合法和實益地擁有持有人任何已發行和流通股權證券的任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

3.2。轉換價格。根據本附註的規定進行調整，持有人有權將全部且不少於全部未償餘額轉換為轉換股票的價格為轉換價格，轉換價格應按 (A) 轉換通知發佈之日前九十 (90) 天內公司普通股的最低市場收盤價（“參考價格”）計算，(B) 乘以 70%，以及（C）向下舍入到最接近的小數點後兩位，如果發生股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易，則會進行調整。

3.3 替代轉換權。持有者 在票據期限內，持有人可以隨時自行選擇轉換（每種轉換）“替代兑換” 以及，以及此類替代轉換的日期，均為 “替代轉換日期”）（全部或任何部分） 金額（折換金額中受此類替代轉換約束的部分，每部分均為 “替代轉換金額”） 按替代轉換價格轉換為替代轉換股票。

3.4 替代轉換。在任何替代轉換日，持有人均可根據第3.3節自願轉換任何替代轉換金額（即，對於此類替代轉換的所有目的，“替代轉換價格” 取代 “轉換價格”，“替代轉換股份” 取代 “轉換股份”。儘管本第3.3節有任何相反的規定，但受第9節的約束，在公司向持有人交付代表適用替代轉換金額的替代轉換股份之前，持有人可以根據第3.1和3.2節將此類替代轉換金額轉換為轉換股份，而不考慮本第3.3和3.4節。

“替代轉換價格” 應計算為 (A) 參考價格 (B) 乘以 40%，以及（C）向下舍入到最接近的小數點後兩位，如果發生股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易，則會進行調整。

“替代轉換股份” 是普通股，等於替代轉換金額除以替代轉換價格。

4。觸發事件、默認值和補救措施。

4.1。觸發事件。以下是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人未能支付根據本附註到期和應付的任何本金、利息、費用、費用或任何其他金額；(b) 接管人、受託人或其他類似官員的任命應超過借款人或其資產的很大一部分，此類任命在60天內不得提出異議，也不得在60天內解僱或解僱；(c)) 借款人根據任何破產、破產或類似法律（國內或國外）提出救濟申請；(d) 非自願破產對借款人啟動或提起訴訟。

4.2。默認。觸發事件發生後的任何時候，持有人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在60個工作日內糾正觸發事件。如果借款人未能在規定的60個工作日內糾正觸發事件，則觸發事件將自動成為本協議下的違約事件（均為 “違約事件”），違約事件發生日期應為60個工作日^th 相關觸發事件發生後的下一個工作日。

4.3。默認補救措施。在任何違約事件發生後，持有人可以隨時通過書面通知借款人加快本票據的速度，使未償餘額立即到期並以現金支付。任何違約事件發生後的任何時候，在持有人向借款人發出書面通知以加快本票據的期限後，應從適用的違約事件發生之日起，以等於每年10％的利率（“違約利息”）計息，直到未清餘額全額支付。為避免疑問，上述每年10％的利率是自適用的違約事件發生之日起未清餘額中可能產生的唯一利息，而最初的年利率0％將自適用的違約事件發生之日起停止生效。在觸發事件或違約事件發生後，持有人可以隨時繼續進行轉換，直到未清餘額全額支付。在根據本協議付款之前，持有人可以隨時撤銷和取消此類加速付款，持有人應享有作為票據持有人的所有權利，直至持有人根據本第4.3節獲得全額付款（如果有）。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對借款人未能按照本協議條款的要求在票據轉換後及時交付轉換股份的特定履約令和/或禁令救濟。

5。豁免。除非以授予豁免的一方簽署的書面形式，否則對本説明任何條款的豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續的放棄或同意，也不得要求一方將來提供豁免或同意。

6。股份拆分或合併時調整轉換價格。在不限制本協議任何規定的情況下，如果借款人在生效日當天或之後的任何時候將其已發行普通股（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、比率變動或其他方式）細分為更多數量的股份，則在該細分之前生效的轉換價格將按比例降低。在不限制本協議任何規定的情況下，如果借款人在生效日當天或之後的任何時候將其已發行的普通股（通過合併、反向股票拆分、比率變動或其他方式）合併為較少數量的股份，則在合併前夕生效的轉換價格將按比例提高。根據本第 6 節進行的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果任何需要根據本第 6 節進行調整的事件發生在本協議規定的轉換價格計算期間，則應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

7。轉換份額交付方法。在遵守上文第3.3和3.4節的前提下，在10日營業結束時或之前^th 在轉換通知交付之日（“交付日期”）之後的下一個工作日，借款人應交付或要求其股份登記機構或過户代理人交付適用的轉換股份和一份以持有人或其許可指定人名義註冊的代表持有人有權獲得的轉換股份數量的證書。此外，無論此處或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果借款人或其股份登記處或過户代理人拒絕向持有人交付任何沒有限制性證券圖例的轉換股份，理由是此類發行違反了經修訂的1933年《證券法》（“第144條”）第144條，則借款人應向持有人交付或要求其股份登記機構或過户代理人向持有限制性證券圖例的持有人交付適用的轉換股份，但在其他方面符合本節的規定 7.

8。發行費。持有人將自行承擔借款人為發行任何轉換股票而必須支付的任何費用。

9。所有權限制。儘管本票據或其他交易文件中包含任何相反的規定，但借款人可以選擇拒絕對本票據進行任何轉換，前提是此類轉換生效後，將導致每位持有人或任何獲準指定人個人實益擁有超過該日已發行股票數量9.99％的股份（包括為此目的發行時可發行的轉換股份）（“最大值”）（“最大值” 百分比”）。就本節而言，股份的受益所有權將根據1934年法案第13（d）條確定。借款人和持有人可以通過書面協議提高、減少或免除持有人的最大百分比。

10。律師的意見。如果與本説明有關的任何事項需要律師的意見，則霍爾德有權要求其律師自費提供任何此類意見。

11。適用法律；爭議解決。本協議應受紐約州法律管轄，並僅根據紐約法律進行解釋，不使任何司法管轄區的法律適用於本協議下各方權利和義務的法律選擇規則生效。本公司和買方同意本着誠意進行談判，以解決由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或與本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議（統稱為 “爭議”）。

12。取消。在償還或轉換全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付，自動被視為已取消，不得重新發行。

13。修正案。本説明的任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

14。作業。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，持有人不得發行、出售、轉讓或轉讓本票據，借款人沒有義務給予此類同意。為避免疑問，持有人可以在未經借款人同意的情況下發行、出售、轉讓或轉讓轉換股份時向持有人發行的美國存託憑證。

15。通知。除非本説明另有規定，否則每當需要根據本説明發出通知時，此類通知均應根據購買協議中標題為 “通知” 的部分發出。

16。可分割性。如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在法律允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現借款人和持有人的目標，並且本票據的其餘部分應保持完全的效力和效力。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]

借款人已促使本票據自生效之日起正式執行，以昭信守。

[可轉換本票的簽名頁]