0001130598--12-312024Q2假的0012472000001130598美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001130598美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001130598TRAW: TungstenPartnersLLC成員traw: trawsfynyddiprd會員美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-04-010001130598US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001130598US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001130598US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001130598US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001130598US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001130598US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-3100011305982024-03-310001130598US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001130598US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001130598US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001130598US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001130598US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001130598US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001130598US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001130598US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001130598US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100011305982023-03-310001130598US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001130598US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001130598US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001130598US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001130598US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001130598TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001130598TRAW: Omnibusiness 激勵補償計劃2018 會員美國通用會計準則：普通股成員2018-06-270001130598TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2022-08-182022-08-180001130598TRAW: Omnibusiness 激勵補償計劃2018 會員2021-07-302021-07-300001130598TRAW: Omnibusiness 激勵補償計劃2018 會員美國通用會計準則：普通股成員2019-06-172019-06-170001130598TRAW: 限制性股票單位RSU2024會員2024-06-300001130598TRAW: 限制性股票單位RSU2023會員2024-06-300001130598TRAW：限制性股票單位RSU2022TWOMember2024-06-300001130598TRAW: 限制性股票單位RSU2022會員2024-06-300001130598TRAW: 限制性股票單位RSU2021會員2024-06-300001130598TRAW: 限制性股票單位RSU2023會員2023-12-310001130598TRAW：限制性股票單位RSU2022TWOMember2023-12-310001130598TRAW: 限制性股票單位RSU2022會員2023-12-310001130598TRAW: 限制性股票單位RSU2021會員2023-12-310001130598TRAW: 限制性股票單位RSU2024會員2024-01-012024-06-300001130598TRAW: 限制性股票單位RSU2021會員2024-01-012024-06-300001130598TRAW: 限制性股票單位RSU2023會員2024-01-012024-06-300001130598TRAW：限制性股票單位RSU2022TWOMember2024-01-012024-06-300001130598TRAW: 限制性股票單位RSU2022會員2024-01-012024-06-300001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2023會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員2023-03-132023-03-130001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2022會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員2022-06-102022-06-100001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2022會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員2022-02-072022-02-070001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2021會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員2021-08-022021-08-020001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2023會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-03-132023-03-130001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2023會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-03-132023-03-130001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2022會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-06-102022-06-100001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2022會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-06-102022-06-100001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2022會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-02-072022-02-070001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2022會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-02-072022-02-070001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2021會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2021-08-022021-08-020001130598TRAW: 基於服務的限制性股票單位2021會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員TRAW：2021 年基於股份的薪酬計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2021-08-022021-08-020001130598US-GAAP：員工離職會員2024-04-082024-04-080001130598US-GAAP：許可證會員2024-01-012024-06-3000011305982024-04-082024-04-080001130598US-GAAP：關聯黨成員2024-04-012024-06-300001130598US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-06-300001130598traw: trawsfynyddiprd會員2024-04-012024-06-300001130598traw: trawsfynyddiprd會員2024-01-012024-06-300001130598TRAW: trawsfynyddTherapeutics Inc 會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：C 系列優先股會員2024-06-300001130598US-GAAP：C 系列優先股會員2024-04-010001130598US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001130598US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-06-300001130598US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001130598US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-06-300001130598US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001130598US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-06-300001130598US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001130598US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300001130598TRAW: StevenMFruchtman 會員SRT: 最低成員2024-06-300001130598TRAW: StevenMFruchtman 會員SRT: 最大成員2024-06-300001130598US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001130598TRAW：基於服務的限制性股票單位會員2024-06-300001130598TRAW：基於服務的限制性股票單位會員2024-01-012024-06-300001130598traw: trawsfynyddiprd會員US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2024-04-010001130598TRAW: SymbiopharmaceuticalsLimited會員2024-01-012024-06-300001130598TRAW: SymbiopharmaceuticalsLimited會員2024-06-300001130598TRAW: SymbiopharmaceuticalsLimited會員2023-12-310001130598美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001130598美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001130598美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001130598美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001130598美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001130598美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001130598TRAW：保修活動價格區間GetwoMember2023-12-310001130598Traw：保修活動價格範圍三名會員2023-12-310001130598Traw: WarranteExercisePriceRangeOneMber2023-12-310001130598TRAW：保修活動價格範圍四位會員2023-12-310001130598Traw：保修活動價格範圍 FiveMember2023-12-310001130598TRAW：保修活動價格區間GetwoMember2024-06-300001130598Traw：保修活動價格範圍三名會員2024-06-300001130598Traw: WarranteExercisePriceRangeOneMber2024-06-300001130598TRAW：保修活動價格範圍四位會員2024-06-300001130598Traw：保修活動價格範圍 FiveMember2024-06-3000011305982023-06-3000011305982022-12-310001130598TRAW: 摩根士丹利機構流動性基金成員2024-06-300001130598TRAW: trawsfynyddTherapeutics Inc 會員美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-06-300001130598traw: trawsfynyddiprd會員US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2024-04-012024-04-010001130598traw: trawsfynyddiprd會員美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-04-010001130598US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001130598US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001130598US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2024-01-012024-06-300001130598US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001130598US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001130598US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001130598US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001130598US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001130598US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001130598US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001130598US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001130598US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001130598US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001130598US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001130598US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000011305982023-04-012023-06-300001130598US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-3000011305982023-01-012023-06-300001130598TRAW: TungstenPartnersLLC成員traw: trawsfynyddiprd會員US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2024-04-012024-04-010001130598美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001130598美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001130598US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-3000011305982024-04-010001130598traw: Chemdiv會員2024-05-012024-06-3000011305982023-01-012023-12-310001130598US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001130598US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001130598traw: trawsfynyddiprd會員2024-04-010001130598traw: trawsfynyddiprd會員2024-04-012024-04-010001130598US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001130598US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-06-3000011305982024-06-3000011305982023-12-3100011305982024-04-012024-06-3000011305982024-04-0800011305982024-08-0100011305982024-01-012024-06-30xbrli: sharestraw: itemiso4217: 美元traw: 導演TRAW: 程序xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: sharestraw: segment

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號： 001-36020

Traws Pharma, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華		22-3627252
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

12 Penns Trail，新鎮， PA		18940
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(267) 759-3680

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。☐是的沒有

截至2024年8月1日，註冊人普通股的已發行股數為，面值每股0.01美元25,306,509。

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	拖拉	納斯達克股票市場有限責任公司

TRAWS 製藥公司

10-Q表季度報告目錄

截至2024年6月30日的季度


	頁面
第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）	3
簡明合併資產負債表	3
簡明合併運營報表	4
綜合虧損簡明合併報表	5
可贖回可轉換優先股和股東（赤字）權益合併報表	6
簡明合併現金流量表	8
簡明合併財務報表附註	9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	34
第 4 項。控制和程序	34

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟	35
第 1A 項。風險因素	35
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	38
第 3 項。優先證券違約	38
第 4 項。礦山安全披露	38
第 5 項。其他信息	38
第 6 項。展品	39
簽名	40

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

Traws Pharma, Inc.

簡明合併資產負債表

（未經審計）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	16,886,000	$	20,821,000
應收款		18,000		18,000
預付費用和其他流動資產		1,767,000		1,821,000
流動資產總額		18,671,000		22,660,000
財產和設備，淨額		14,000		22,000
其他非流動資產		1,000		1,000
總資產	$	18,686,000	$	22,683,000
負債、可贖回可轉換優先股和股東（赤字）權益
流動負債：
應付賬款	$	6,174,000	$	5,619,000
應計費用和其他流動負債		3,509,000		3,375,000
遞延收入		227,000		226,000
流動負債總額		9,910,000		9,220,000
遞延收入，非當期		2,677,000		2,791,000
負債總額		12,587,000		12,011,000

承付款和意外開支

C系列可贖回可轉換優先股；$0.01 面值， 5,000,000 已獲授權的股份； 12,472 和零分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		111,619,000		—

股東（赤字）權益：
普通股，$0.01 面值， 125,000,000 已授權的股份， 25,306,509 和 21,003,409 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		253,000		210,000
額外已繳資本		505,017,000		493,116,000
累計赤字		（610,757,000)		（482,631,000)
累計其他綜合虧損		（33,000)		（23,000)
股東（赤字）權益總額		（105,520,000)		10,672,000
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東（赤字）權益	$	18,686,000	$	22,683,000

參見簡明合併財務報表的附註。

Traws Pharma, Inc.

簡明合併運營報表（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入	$	57,000	$	57,000	$	113,000	$	113,000
運營費用：
收購了正在進行的研發		117,464,000		—		117,464,000		—
研究和開發		3,964,000		2,456,000		5,876,000		6,536,000
一般和行政		1,977,000		2,211,000		5,333,000		4,324,000
運營費用總額		123,405,000		4,667,000		128,673,000		10,860,000
運營損失		（123,348,000)		（4,610,000)		（128,560,000)		（10,747,000)
其他收入，淨額		205,000		360,000		434,000		722,000
淨虧損	$	（123,143,000)	$	（4,250,000)	$	（128,126,000)	$	（10,025,000)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	（4.87)	$	（0.20)	$	（5.53)	$	（0.48)
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		25,310,774		20,979,766		23,177,117		20,970,022

參見簡明合併財務報表的附註。

Traws Pharma, Inc.

綜合虧損簡明合併報表

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
淨虧損	$	（123,143,000)	$	（4,250,000)	$	（128,126,000)	$	（10,025,000)
其他綜合（虧損）收入
外幣折算調整		（3,000)		（1,000)		（1萬個)		5,000
其他綜合（虧損）收入		（3,000)		（1,000)		（1萬個)		5,000
綜合損失	$	（123,146,000)	$	（4,251,000)	$	（128,136,000)	$	（10,020,000)

參見簡明合併財務報表的附註。

Traws Pharma, Inc.

可贖回可轉換優先股和股東（赤字）權益合併報表（未經審計）


	截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月
											累積
	可兑換敞篷車						額外				其他
	優先股			普通股			已付款		累積		綜合的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		（虧損）收入		總計
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	—	$	—	21,085,935	$	211,000	$	493,448,000	$	（487,614,000)	$	（30,000)	$	6,015,000
發行與收購 Trawsfynydd 資產相關的股票	10,359.00		93,232,000	3,549,538		35,000		3,515,000		—		—		3,550,000
通過發行股票支付的交易成本	535.00		4,815,000	168,601		2,000		167,000		—		—		169,000
發行與私募相關的股票，扣除費用	1,578.21		13,572,000	496,935		5,000		422,000		—		—		427,000
將 Trawsfynydd 股票期權交易為公司期權	—		—	—		—		7,085,000		—		—		7,085,000
基於股票的薪酬	—		—	—		—		380,000		—		—		380,000
為既得限制性股票單位發行的股票	—		—	5,500		—		—		—		—		—
其他綜合損失	—		—	—		—		—		—		（3,000)		（3,000)
淨虧損	—		—	—		—		—		（123,143,000)		—		（123,143,000)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	12,472.21	$	111,619,000	25,306,509	$	253,000	$	505,017,000	$	（610,757,000)	$	（33,000)	$	（105,520,000)

截至2023年3月31日的餘額	—	$	—	20,969,559	$	210,000	$	492,151,000	$	（469,458,000)	$	（27,000)	$	22,876,000
淨虧損	—		—	—		—		—		（4,250,000)		—		（4,250,000)
其他綜合損失	—		—	—		—		—		—		（1,000)		（1,000)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		273,000		—		—		273,000
為既得限制性股票單位發行的股票	—		—	8,066		—		—		—		—		—
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	—	$	—	20,977,625	$	210,000	$	492,424,000	$	（473,708,000)	$	（28,000)	$	18,898,000

Traws Pharma, Inc.

可贖回可轉換優先股和股東（赤字）權益合併報表（未經審計）


	截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月期間
											累積
	可兑換敞篷車						額外				其他
	優先股			普通股			已付款		累積		綜合的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		收入（虧損）		總計
截至2023年12月31日的餘額	—	$	—	21,003,409	$	210,000	$	493,116,000	$	（482,631,000)	$	（23,000)	$	10,672,000
發行與收購 Trawsfynydd 資產相關的股票	10,359.00		93,232,000	3,549,538		35,000		3,515,000		—		—		3,550,000
通過發行股票支付的交易成本	535.00		4,815,000	168,601		2,000		167,000		—		—		169,000
發行與私募相關的股票，扣除費用	1,578.21		13,572,000	496,935		5,000		422,000		—		—		427,000
將 Trawsfynydd 股票期權交易為公司期權	—		—	—		—		7,085,000		—		—		7,085,000
基於股票的薪酬	—		—	—		—		713,000		—		—		713,000
為既得限制性股票單位發行的股票	—		—	88,026		1,000		（1,000)		—		—		—
其他綜合收入	—		—	—		—		—		—		（1萬個)		（1萬個)
淨虧損	—		—	—		—		—		（128,126,000)		—		（128,126,000)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	12,472.21	$	111,619,000	25,306,509	$	253,000	$	505,017,000	$	（610,757,000)	$	（33,000)	$	（105,520,000)

截至2022年12月31日的餘額	—	$	—	20,925,992	$	209,000	$	491,816,000	$	（463,683,000)	$	（33,000)	$	28,309,000
淨虧損	—		—	—		—		—		（10,025,000)		—		（10,025,000)
其他綜合損失	—		—	—		—		—		—		5,000		5,000
基於股票的薪酬	—		—	—		—		609,000		—		—		609,000
為既得限制性股票單位發行的股票	—		—	51,633		1,000		（1,000)		—		—		—
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	—	$	—	20,977,625	$	210,000	$	492,424,000	$	（473,708,000)	$	（28,000)	$	18,898,000

參見簡明合併財務報表的附註。

Traws Pharma, Inc.

簡明合併現金流量表

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
經營活動：
淨虧損	$	（128,126,000)	$	（10,025,000)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
收購了正在進行的研發		117,464,000		—
折舊和攤銷		8000		7000
股票補償		713,000		609,000
資產和負債的變化：
應收款		—		12,0000
預付費用和其他流動資產		54,000		（143,000)
應付賬款		555,000		1,211,000
應計費用和其他流動負債		（4,831,000)		（591,000)
遞延收入		（113,000)		（113,000)
用於經營活動的淨現金		（14,276,000)		（9,033,000)

投資活動：
為收購支付的現金。扣除獲得的現金		（3,648,000)		—
用於投資活動的淨現金		（3,648,000)		—

籌資活動：
出售與私募相關的普通股的收益，扣除費用		13,999,000		—
融資活動提供的淨現金		13,999,000		—
外幣折算對現金的影響		（1萬個)		5,000
現金及現金等價物淨減少		（3,935,000)		（9,028,000)
期初的現金和現金等價物		20,821,000		38,757,000
期末的現金和現金等價物	$	16,886,000	$	29,729,000
現金流信息的補充披露：
為既得限制性股票單位發行的股票	$	1,000	$	—
與收購 Trawsfynydd 相關的發行普通股	$	3,719,000	$	—
與收購 Trawsfynydd 相關的優先股	$	98,047,000	$	—

參見簡明合併財務報表的附註。

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。業務性質

該公司

Traws Pharma, Inc.（“Traws Pharma”），前身為Onconova Therapeutics, Inc.（“公司”），於1998年12月22日在特拉華州註冊成立，並於1999年1月1日開始運營。該公司的總部位於賓夕法尼亞州紐敦。2024年4月1日，該公司收購了特拉華州的一家公司Trawsfynydd Therapeutics, Inc.（“Trawsfynydd”），並更名為Traws Pharma。該公司將這筆交易視為資產收購，因為收購的總資產的公允價值幾乎都集中在二項目被歸類為單一可識別的過程內研發（“IPR&D”）資產。Traws Pharma是一家臨牀階段的生物製藥公司，旨在解決呼吸道病毒性疾病和癌症中未得到滿足的醫療需求。病毒性呼吸道疾病項目包括SARS-CoV-2 Mpro（3CL蛋白酶）的口服抑制劑候選藥物和流感的口服抗病毒候選藥物。在癌症項目中，Traws Pharma正在開發新型的專有多激酶CDK2/4/6抑制劑narazaciclib，用於難治性子宮內膜癌，並可能用於其他癌症。

流動性

自成立以來，該公司一直遭受經常性營業虧損。在截至2024年6月30日的六個月中，公司淨虧損為美元128,126,000 截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為美元610,757,000。Traws Pharma預計，在可預見的將來，由於與研究、開發候選產品和臨牀前項目、戰略聯盟及其管理組織相關的成本等，營業虧損將持續下去。截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元16,886,000。根據目前的預測，Traws Pharma認為，其現金和現金等價物將足以為2024年第四季度正在進行的試驗和運營提供資金；因此，在這些財務報表發佈之日後的至少12個月內，它沒有足夠的現金和現金等價物來支持其運營。這些條件使人們嚴重懷疑Traws Pharma是否有能力在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業。由於估算中固有的不確定性以及與生物技術產品的研究、開發和商業化相關的風險，Traws Pharma的這一估計可能基於可能被證明是錯誤的假設，而Traws Pharma的運營計劃可能會由於Traws Pharma目前未知的許多因素而發生變化。

Traws Pharma將需要大量額外融資來為其正在進行的臨牀試驗和運營提供資金，並繼續執行其戰略。為了緩解人們對Traws Pharma能否繼續經營的能力產生重大懷疑的情況，管理層計劃探索各種稀釋性和非稀釋性的資金來源，包括股權融資、戰略聯盟、業務發展和其他來源。Traws Pharma未來的成功取決於其獲得額外資金的能力。但是，無法保證Traws Pharma會按照Traws Pharma可以接受的條件成功獲得足夠數額的此類資金，或者根本無法保證。未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資本，將對Traws Pharma的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，管理層得出結論，Traws Pharma在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力存在重大疑問。

所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償，不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或Traws Pharma無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

2。重要會計政策摘要

演示基礎

簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註已被簡要或省略。財務報表包括公司及其全資子公司Trawsfynydd Therapeutics LLC、Trawsfynydd Therapeutics AU Ltd、Throxavir Therapeutics AU Pty Ltd和Onconova Europe GmbH截至2024年6月30日的合併賬目。所有重要的公司間交易均已取消。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。管理層的估計基於歷史經驗以及管理層認為在當前情況下合理的其他各種市場特定和相關假設，這些假設的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計有很大差異。管理層在編制公司財務報表時考慮的最重要的估計和假設涉及應計研發成本；收購Trawsfnydd資產時轉移的對價的估值；Black-Scholes模型中用於股票薪酬支出的投入；以及完成與收入確認相關的績效義務的估計成本。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表、截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表、截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東（赤字）權益合併報表以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是公允列報公司截至2024年6月30日的財務狀況、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流所必需的。這些附註中披露的與截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表示截至2024年12月31日的財年、任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

細分信息

運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者或決策小組可以對其進行單獨的離散信息進行評估。該公司看待其運營並管理其業務一部分，即治療候選藥物的鑑定和開發。

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

信用風險和資產負債表外風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要是現金和現金等價物。公司以貨幣市場賬户的形式在管理層認為具有信譽的金融機構存放部分現金和現金等價物餘額。該公司有不具有資產負債表外損失風險的金融工具。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司的股價為 $8,694,000 摩根士丹利機構流動性基金中的現金和現金等價物。該基金是AAA評級的貨幣市場基金，投資於美國政府發行的流動性、高質量債務證券投資組合。該資金存放在由美國銀行持有的託管賬户中，SvB資產管理公司是該賬户的顧問。

重要會計政策

這些中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務信息的指示編制的，應與公司的年度報告一起閲讀。由於公司年度報告中披露了這些項目，因此省略了通常提供的重要會計政策和其他披露。公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。

資產收購

對不符合企業定義的資產或一組資產的收購被視為資產收購，使用成本累積模型來確定收購成本。在收購資產時作為對價發行的普通股通常根據收購日期發行的股權的公允價值來計量。直接交易成本被確認為資產購置成本的一部分。在資產收購中收購的用於研發活動、未來有其他用途的無形資產作為在建研發或知識產權與開發資本化。收購的未來沒有其他用途的知識產權與開發立即記入合併運營報表和綜合虧損報表的支出。

澳大利亞税收優惠

對於澳大利亞研發税收激勵計劃（“澳大利亞税收激勵計劃”）下符合條件的研發（“研發”）支出，公司有資格從澳大利亞税務局獲得現金退款。當有合理的保證相關支出已經發生，金額可以可靠地衡量並且將獲得澳大利亞税收優惠時，澳大利亞税收優惠被視為研發支出的減少。由於該公司的澳大利亞子公司於2024年第二季度開始運營，因此該公司尚未確認分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中研發費用的減少。

可贖回可轉換優先股

公司在發行之日按各自的公允價值記錄可贖回可轉換優先股的股份，扣除發行成本。公司應用了ASC 480-10-S99-3A《美國證券交易委員會工作人員公告：可贖回證券的分類和計量》中的指導方針，因此將可贖回的可轉換優先股歸類為股東（赤字）權益之外，因為如果股東未批准轉換為普通股，則持有人可以選擇將可贖回可轉換優先股兑換成等於普通股前最後一個交易日收盤價的現金持有人的兑換申請。公司確定轉換和贖回不在公司的控制範圍內。此外，該公司確定轉換和贖回功能不需要作為衍生品進行分叉。

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

公允價值測量

在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司均有不定期按公允價值計量的金融資產和負債。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。

公司利用估值層次結構來披露用於衡量公允價值的估值的投入。該層次結構將輸入優先級分為三個大類，如下所示。一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。二級投入是活躍市場中類似資產和負債的報價，或通過市場證實直接或間接觀察到的資產或負債的投入，基本上是整個金融工具的整個期限。根據公司自己用於按公允價值衡量資產和負債的假設，三級輸入是不可觀察的輸入。金融資產或負債在層次結構中的分類是根據對公允價值衡量重要的最低級別輸入確定的。

由於這些賬户的短期性質，隨附的合併財務報表中報告的現金和現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面金額接近各自的公允價值。

收入和遞延收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的收入來自與Symbio的許可和合作協議。


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
Symbio
隨着時間的推移，預付許可費的確認	$	57,000	$	57,000	$	113,000	$	113,000

遞延收入如下：


	Symbio
	預付款
2023 年 12 月 31 日的遞延餘額	$	3,017,000
收入確認		（113,000)

截至 2024 年 6 月 30 日的遞延餘額	$	2,904,000

研究和開發費用

研發費用在發生時記作支出。這些成本包括但不限於與收購許可產品相關的許可費；與員工相關的費用，包括工資、福利和差旅費；根據與進行臨牀試驗和臨牀前研究的合同研究機構和調查機構簽訂的協議產生的費用；獲取、開發和製造臨牀試驗材料的成本；設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接和分配費用；以及與臨牀前活動和監管行動相關的成本。

某些開發活動（例如臨牀試驗）的成本是根據使用患者入組、臨牀場所激活或信息等數據對特定任務完成進展的評估來確認的

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

供應商就其產生的實際費用向公司提供。這些活動的付款以個別安排的條款為基礎，這些條款可能不同於所產生的成本模式，並視情況以預付或應計的研發費用反映在合併財務報表中。

每股淨虧損

普通股每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數，包括未償還的預先注資認股權證。普通股每股攤薄虧損包括可能行使或轉換證券（例如可贖回可轉換優先股、股票期權和未歸屬限制性股票單位）產生的影響（如果有），這將導致普通股增量發行。對於攤薄後的每股淨虧損，普通股的加權平均數與每股基本淨虧損相同，這是因為當存在淨虧損時，攤薄證券不包括在計算中，因為其影響是反稀釋的。

以下可能具有稀釋性的證券被排除在已發行普通股攤薄後的加權平均股的計算範圍之外，因為它們具有反稀釋作用：


	6月30日
	2024	2023
可贖回的可轉換優先股（普通股等價物）	124,726,751	—
認股權證	307,716	344,990
股票期權	11,073,148	1,711,797
未歸屬的限制性股票單位	565,485	—
	136,673,100	2,056,787

最近發佈的會計公告

我們採用了財務會計準則委員會2020-06年的會計準則更新，即 “實體自有股權中可轉換證券和合同的會計”（“ASU 2020-06”），該更新自2024年1月1日起生效，採用了修改後的回顧方法。除其他修正案外，亞利桑那州立大學2020-06取消了ASC 470-20中的現金轉換和收益轉換特徵模型，這些模型要求某些可轉換債務和優先股的發行人單獨將嵌入式轉換功能作為股權組成部分進行核算，並更改了可轉換工具和可能以現金或股票結算的合約的攤薄後每股收益的會計核算。此外，亞利桑那州立大學2020-06要求對所有可轉換工具使用IF轉換法，該方法比庫存股法更具稀釋性。我們在2024年將ASU 2020-06應用於所有可贖回的可轉換優先股，因此，該公司在分析可贖回可轉換優先股時沒有應用現金轉換或實益轉換特徵模型。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《對應申報分部披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-07”），要求上市公司披露每個應申報分部的重大支出類別和此類支出的金額。亞利桑那州立大學2023-07對自2023年12月15日開始的年度期限以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該亞利桑那州立大學將在我們截至2024年12月31日的年度期間生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其披露的影響。

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

3.資產收購

2024年4月1日，公司根據2024年4月1日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款收購了Trawsfynydd，根據該協議，公司收購了Trawsfynydd的 TRX100 和 TRX01 計劃，並承擔了與收購資產相關的某些負債。前期考慮因素包括 (i) 發行 3,549,538 公司普通股，總公允價值為美元3,550,000，(ii) 發行 10,359 C系列優先股的股份，總公允價值為美元93,232,000，以及（iii）假設所有在交易前立即未償還的Trawsfynydd股票期權（“假設期權”）的總公允價值為美元7,085,000。

C系列優先股的每股可轉換為 1萬個普通股，須經股東批准和受益所有權限制。向Trawsfynydd發行的股票和假設期權的公允價值基於2024年4月1日公司普通股的收盤價為美元1.00，減去折扣 10.0％與優先股的未註冊股份限制有關。

公司將這筆交易視為資產收購，因為公司獲得了投入，沒有實質性流程或產出。交易中收購的資產是根據支付的對價的估計公允價值計量的112,543,000，其中包括美元的直接交易成本8,676,000。Tungsten Partners LLC（“Tungsten”）擔任該公司與合併有關的財務顧問。作為對Tungsten提供的服務的部分補償，公司向Tungsten及其關聯公司和指定人共發放了 168,601 普通股和 535 C系列優先股的股票。

支付的對價以及所收資產和承擔的負債的相對公允價值如下（以千計）：


對價已轉移：
普通股	$	3,550,000
C 系列優先股		93,232,000
假設選項		7,085,000
以股權結算的公司交易成本		4,984,000
公司交易費用以現金支付		3,692,000
轉賬的對價總額	$	112,543,000

收購的資產：
現金和現金等價物	$	44,000
收購的資產總額		44,000

假設的負債：
應計費用和其他流動負債		4,965,000
承擔的負債總額		4,965,000
收購的淨資產		（4,921,000)
正在進行的研究和開發		117,464,000
收購的淨資產	$	112,543,000

在資產收購模式下，收購知識產權與發展資產的實體遵循ASC 730 “研究與開發” 中的指導方針，該指導方針要求在收購之日將沒有其他用途的有形和無形可識別的研發資產首先分配一部分對價，然後在收購之日記作費用。由於收購的Trawsfynydd IPR&D資產將來沒有其他用途，因此公司收取了$117,464,000 計入截至2024年6月30日的三個月和六個月合併運營報表中的支出和綜合虧損。

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

根據合併協議，公司同意舉行股東大會，將以下事項提交股東考慮：（i）批准根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則（“轉換提案”）將C系列優先股轉換為普通股；（ii）如果公司認為必要或適當或適用法律或合同另有要求，則批准對該修正案經修訂的公司註冊證書（“章程”），批准足夠的普通股，用於轉換根據合併協議（“增股提案”，以及轉換提案，“會議提案”）發行的C系列優先股。關於這些事項，公司同意向美國證券交易委員會提交附表14A的委託聲明。

公司董事會（“董事會”）批准了合併協議和相關交易，合併的完成無需經公司股東批准。根據合併協議, 三董事被任命為公司董事會成員，管理層發生了幾次變動，每項變動均自收盤時起生效。

在合併結束的同時，公司與權利代理人（“權利代理人”）簽訂了或有價值權利協議（“CVR協議”），根據該協議，截至適用記錄日（2024年4月15日）的每位普通股持有人，包括因合併獲得普通股的持有人，都有權獲得一項合同或有價值權利（均為 “CVR”），使持有人有權 Traws Pharma的兩種主要癌症候選藥物的淨收益和淨銷售額的某些分配，視情況而定根據CVR協議的條款和條件，該持有人在適用的記錄時間內持有的每股普通股。

CVR的分配將按季度進行，並將進行多項扣除，但有某些例外情況或限制，包括但不限於Traws Pharma產生的某些税收和某些自付費用。在合併時以及2024年6月30日，鑑於與基礎腫瘤項目成功相關的不確定性，CVR負債的價值微乎其微。

4。資產負債表詳情

預付費用和其他流動資產：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
研究和開發	$	1,001,000	$	1,060,000
製造業		—		186,000
保險		183,000		174,000
其他		583,000		401,000
	$	1,767,000	$	1,821,000

財產和設備：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
財產和設備	$	84,000	$	84,000
累計折舊		（7000)		（62,000)
	$	14,000	$	22,000

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

應計費用和其他流動負債：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
研究和開發	$	2,569,000	$	2,196,000
員工薪酬		390,000		1,002,000
專業費用		46,000		177,000
應計遣散費		504,000		—
	$	3,509,000	$	3,375,000

5。承付款和或有開支

訴訟

在正常業務過程中，公司不時被指定為法律索賠和訴訟的當事方。當潛在損失被認為可能發生且可以合理估計時，公司會為法律訴訟記錄損失應急準備金。截至2024年6月30日，公司尚未記錄任何意外虧損金額。

2024 年 6 月 17 日，Steven m. Fruchtman 告知公司董事會（“董事會”），他打算辭去腫瘤學總裁兼首席科學官的職務，並向公司表示，弗魯希特曼博士認為，根據僱傭協議的條款，他辭職是出於 “正當理由”，他期望獲得相應的遣散補償以及與控制權變更相關的解僱補償。董事會已接受弗魯希特曼博士的辭職，立即生效，但不同意信中對事件的描述。公司認為，根據弗魯希特曼博士的僱傭協議條款，不向其支付遣散費，因為該協議涉及因正當理由解僱事宜。2024年6月30日，公司確定與弗魯希特曼博士的索賠有關的一系列可能損失為零到 $1.5 百萬。儘管公司打算針對這些索賠進行辯護，並認為自己有充分的理由在訴訟中勝訴，但無法保證公司的索賠會勝訴。

或有價值權利

自2024年4月15日起，公司向普通股股東發行了CVR，並可能有義務在未來向此類CVR持有人進行分配，以達成與其腫瘤學項目相關的戰略安排和/或與此類計劃的成功商業化相關的未來特許權使用費支付。請參閲附註4中關於或有價值權利的討論。

6。可贖回可轉換優先股股東（赤字）權益

在收購Trawsfynydd和私募證券方面（見附註3），公司發行了 12,473 C系列優先股（“C系列”）的股份。C系列股票沒有投票權。未決的C系列的某些條款如下：

轉換：獲得股東批准後，C系列的每股股票將自動轉換為 1萬個普通股。

股息：C系列在轉換後的基礎上參與普通股股東的任何股息

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

清算：如果公司事務進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”），C系列的持有人在資產分配方面應與普通股股東平等。

贖回：如果公司無法在C系列優先股首次發行後的六個月內獲得股東的贊成票以允許轉換，則C系列的每位持有人可以選擇讓公司在轉換為普通股的基礎上以相當於當時上次報告的普通股收盤交易價格的金額贖回C系列股票，如指定證書中所述與C系列優先股有關。由於這種贖回功能，截至2024年6月30日，C系列已被歸類為合併資產負債表上的臨時股權。

證券購買協議

2024年4月1日，公司與Torrey Pines的子公司TPAV, LLC和OrbiMed Advisors的子公司OrbiMed Private Investments VIII, LP（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，公司共發行和出售了 (i) 496,935 普通股和 (ii) 1,578 C系列優先股（“PIPE證券”）的股份，總收購價約為美元13,999,000 （統稱為 “融資”）。C系列優先股的每股均可轉換為 1萬個經股東批准的普通股。適用於C系列優先股的權力、優惠、權利、資格、限制和限制在指定證書中列出。如果Traws Pharma的股東在C系列優先股首次發行後的六個月內未批准C系列優先股的轉換，則C系列優先股的持有人將有權選擇將其C系列優先股的股份兑換成現金，其每股價格等於當時上次報告的普通股收盤交易價格，以折算為普通股的基礎，如指定證書所述與C系列優先股有關。本次融資的完成與2024年4月1日（“融資截止日期”）的合併同時完成。

註冊權協議

2024年4月1日，公司與普通股及其C系列優先股的持有人簽訂了與證券購買協議相關的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，Traws Pharma必須在融資截止日（“申報截止日期”）後的90個日曆日內準備並向美國證券交易委員會提交一份轉售註冊聲明，內容涉及PIPE證券標的普通股以及向合併中的註冊權協議簽署人發行的普通股和C系列優先股。該公司於2024年7月1日提交了此類註冊聲明，並將盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在2024年7月1日申請之日起的60個日曆日內宣佈該註冊聲明生效。

7。認股權證

普通股認股權證是根據ASC主題815中提供的適用會計指導進行會計核算的， 衍生品和套期保值-實體自有股權合約 （ASC Topic 815），根據認股權證協議的具體條款，可以作為衍生負債或股票工具。

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

截至2024年6月30日的六個月中，已發行的認股權證和認股權證活動（反映普通股的數量，就好像認股權證轉換為普通股一樣）如下：


					平衡				平衡
		運動		到期	十二月三十一日	認股權證	認股權證	認股權證	6月30日
描述	分類	價格		日期	2023	已發行	已鍛鍊	已過期	2024
不可交易的預先注資認股權證	股權	$	2.25	無	3,522	—	—	—	3,522
不可交易的預先注資認股權證	股權	$	2.25	無	4,974	—	—	—	4,974
不可交易的認股權證	股權	$	3.00	2024 年 11 月	244,500	—	—	—	244,500
不可交易的認股權證	股權	$	6.54375	2024 年 12 月	16,953	—	—	—	16,953
不可交易的認股權證	股權	$	6.75450	2024 年 12 月	46,263	—	—	—	46,263
					316,212	—	—	—	316,212

8。基於股票的薪酬

2018年綜合激勵薪酬計劃（“2018年計劃”）於2018年5月24日獲得公司董事會的一致批准，並於2018年6月27日獲得公司股東的批准。

在2024年4月收購Trawsfynydd時，公司假設所有已發行的Trawsfynydd股票期權，每種期權都成為購買公司普通股的期權。

根據2018年計劃，公司可以向員工、非僱員董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。根據2018年計劃可能發行的公司普通股的最大總數為 26,823。

在2019年4月24日公司董事會一致批准後，對2018年計劃進行了修訂和重述，並於2019年6月17日獲得公司股東的批准。修訂後的2018年計劃（“經修訂的計劃”）允許再增加一項 39,300 根據經修訂的計劃，可能根據2019年6月17日及之後發放的獎勵發行的公司普通股。

2021年激勵性薪酬計劃（“2021年計劃”）於2021年7月30日獲得公司股東的一致批准。在股東批准2021年計劃後，不根據修訂後的2018年計劃，將發放更多獎勵。根據2021年計劃，公司可以向員工、非僱員董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。

在2022年5月23日公司董事會一致批准後，對2021年計劃進行了修訂和重述，並於2022年8月18日獲得公司股東的批准。修訂後的2021年計劃（“經修訂的2021年計劃”）允許額外的 2,000,000 可能因2022年8月18日及之後發放的獎勵而發行的公司普通股。2024 年 6 月 30 日，有 930,283 可供未來發行的股票。

股票薪酬支出包括授予員工和非僱員的股票期權，已在公司的運營報表中列報，綜合虧損視期權持有人履行的職能而定，包括研發費用或一般和管理費用。沒有自公司成立以來，與股票薪酬成本相關的淨税收優惠已得到確認。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了與股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
研究和開發	$	（4,000)	$	105,000	$	147,000	$	334,000
一般和行政		384,000		168,000		566,000		275,000

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

股票薪酬支出總額

380,000

273,000

713,000

609,000

截至2024年6月30日的六個月的股票期權活動摘要如下：


	未償期權
				加權
		加權-		平均值
		平均值		剩餘的	聚合
	數字	運動		合同的	固有的
	的股份	價格		期限（以年為單位）	價值
餘額，2023 年 12 月 31 日	2,311,011	$	3.04	8.53	$	20,814
Trawsfynydd 交換了與收購相關的期權	9,138,611	$	0.06	9.37		—
已授予	—	$	—	—		—
已鍛鍊	—	$	—	—	$	—
沒收/調整	（307,334)	$	1.17	—		—
已過期	（69,140)	$	1.17	—		—
餘額，2024 年 6 月 30 日	11,073,148	$	3.11	6.35	$	—
可於 2024 年 6 月 30 日行使	1,130,759	$	4.65	4.50	$	—

公司使用期權定價模型估算公允價值，對向員工、非僱員和董事支付的所有股票付款進行核算。因此，股票薪酬支出是根據授予當日扣除沒收的獎勵的估計公允價值來衡量的。在接受者使用直線單一期權法向公司提供所需服務的期限內，對最終預計歸屬的部分進行補償費用確認。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算股票期權在授予日的公允價值。Black-Scholes模型要求公司做出某些估計和假設，假設與普通股的預期價格波動、期權的到期時間、無風險投資的回報率以及公司股票的預期股息收益率有關。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $242,000 與未歸屬股票期權相關的未確認的薪酬支出，預計將在大約的加權平均時間內確認 1.57 年份。

Black-Scholes計算股票期權授予日公允價值所依據的加權平均假設包括以下內容：


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
無風險利率		—	%		3.63	%
預期的波動率		—	%		121.00	%
預期期限		—	年份		5.85	年份
預期股息收益率		—	%		0	%
加權平均授予日期公允價值	$	—		$	0.64

加權平均估值假設確定如下：

●

無風險利率：公司的無風險利率基於授予時有效的美國國債應付利率，期限與假設的預期期權期限相稱。

●

期權的預期期限：由於缺乏足夠的歷史數據，公司使用 “簡化” 方法估算員工股票期權的預期壽命，如《員工會計公報》（SAB）所述

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

第 107 號，其中預期壽命等於授予期權期限和期權原始合同期限的算術平均值。

●

預期的股價波動：預期的波動率基於公司普通股的歷史波動率。

●

預期的年度股息收益率：在可預見的將來，公司從未支付過股息，預計也不會支付股息。因此，公司假設預期的股息收益率為 0.0%.

2021 年 8 月 2 日，董事會薪酬委員會批准了對公司員工的限制性股票單位補助（2021 年 RSU）。的總和 104,700 基於服務的限制性股票單位是在授予日發行的，公允價值為 $5.19。2021 年 RSU 獎勵將以股票、背心結算 33在授予之日的一週年和二週年紀念日各佔百分比，並歸屬 34% 在授予之日起三週年之日。2021年的RSU獎勵是根據2021年計劃授予的。

2022年2月7日，董事會薪酬委員會批准了對公司員工的限制性股票單位補助（2022年RSU）。的總和 148,343 基於服務的限制性股票單位是在授予日發行的，公允價值為 $1.82。2022 年 RSU 獎勵將以股票、背心結算 33在授予之日的一週年和二週年紀念日各佔百分比，並歸屬 34% 在授予之日起三週年之日。2022年的RSU獎勵是根據2021年計劃授予的。

2022年6月10日，董事會薪酬委員會批准了對公司某些員工的限制性股票單位補助（2022年RSU2）。的總和 24,200 基於服務的限制性股票單位是在授予日發行的，公允價值為 $1.33。2022 年 RSU2 獎勵將以股票、背心結算 33在授予之日的一週年和二週年紀念日各佔百分比，並歸屬 34% 在授予之日起三週年之日。

2023年3月13日，董事會薪酬委員會批准了對公司員工的限制性股票單位補助金（2023年RSU）。的總和 169,217 基於服務的限制性股票單位是在授予日發行的，公允價值為 $0.73。2023 年 RSU 獎勵將以股票、背心結算 33在授予之日的一週年和二週年紀念日各佔百分比，並歸屬 34% 在授予之日起三週年之日。

截至2024年6月30日的六個月中，RSU的活動摘要如下：


	2021 俄羅斯國立大學	2022年俄羅斯國立大學	2022 RSU2	2023 俄國立大學	2024 俄國立大學
2024 年 1 月 1 日未償還和未歸還	25,787	74,476	11,000	135,883	-
已授予	-	-	-	-	530,000
既得	-	（37,236)	（5,500)	（45,290)	-
被沒收/已取消	（20,803)	（30,173)	-	（72,659)	-
2024 年 6 月 30 日未償還和未歸還	4,984	7,067	5,500	17,934	530,000

截至2024年6月30日，與未歸還的基於服務的RSU相關的未確認薪酬成本為美元525,000，將在剩餘的服務期內予以確認 2.41 年份。

PSU 和 SAR 的補助

在 2020 年和 2021 年期間，董事會和董事會薪酬委員會批准了一項現金獎勵計劃，向公司員工和非僱員董事提供現金結算的股票增值權 (SAR) 獎勵，向公司員工發放現金結算績效股票 (PSU) 獎勵。這些獎項是在2018年計劃和2021年計劃之外頒發的。由於自這些獎項以來公司的股價已經下跌

Traws Pharma, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

已發佈，在2024年或2023年期間，它們對公司經營業績和資產負債表的影響不大。

9。重組

2024 年 4 月 8 日，Traws Pharma 終止了 11 它的 17 僱員，其中一些人被聘為顧問。相關的遣散費 $884,000 已在2024年第二季度計入支出，並根據Traws Pharma的常規工資表支付。公司根據每位員工的職責將這些重組費用記入其簡明合併運營和綜合虧損報表中相應的研發、一般和管理運營費用類別。截至2024年6月30日，應計遣散費為美元504,000 包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

10。研究與開發安排及關聯方交易

與非關聯方的研發安排

公司已與教育機構簽訂了各種許可和再許可權協議，專門使用專利和專利申請，以及此類教育機構在抗癌療法、基因和蛋白質領域開展的研究可能產生的任何專利。根據這些協議，這項研究的結果已許可給公司。根據與天普大學（“天普大學”）簽訂的其中一項協議，公司必須向天普大學支付年度維護費，並根據許可專利所涵蓋的任何產品產生的銷售額的百分比支付特許權使用費，最低限度地支付特許權使用費。如不截至2024年6月30日，根據許可專利實現了銷售額，公司沒有產生與本協議相關的任何特許權使用費。此外，公司必須向Temple支付公司收到的任何分許可費的一定百分比。

與關聯方的研究和開發安排

在2024年4月收購Trawsfynydd之前，Trawsfynydd與ChemDiv, Inc.（“ChemDiv”）簽訂了主研發協議（“協議”），根據該協議，ChemDiv在合併前向Trawsfynydd提供了與臨牀前藥物發現相關的服務，並在合併後繼續為公司提供服務。該公司首席運營官尼古拉·薩夫丘克博士是ChemDiv的股東兼董事會成員。收購後，截至2024年6月30日，該公司向ChemDiv支付了美元5,024,000 這主要與收購前完成的服務有關.在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，零和 $5,024,000在公司與ChemDiv服務相關的簡要運營報表中，分別列為研發成本。

截至2024年6月30日，該公司記錄了不在簡明資產負債表中應付給ChemDiv的款項。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表、截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告中，歸檔於美國證券交易委員會 2024 年 4 月 1 日（“年度報告”）。在本報告中，除非上下文另有説明，否則 “公司” 是指截至2023年6月30日的Onconova Therapeutics, Inc.及其合併子公司。本報告中使用的除文中另有説明外，“我們”、“我們的”、“Traws” 或 “Traws Pharma” 是指合併生效之後的公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“大約” 等術語來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本報告的多個地方，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，除其他外，這些陳述涉及我們正在進行和計劃中的臨牀前開發和臨牀試驗、監管申報以及獲得和維持候選產品監管批准的時間和能力、對知識產權組合的保護、我們產品的臨牀效用程度，尤其是對特定患者羣體的臨牀效用程度，我們開發商業和製造職能的能力、對臨牀試驗數據的預期、我們的經營業績、現金需求、財務狀況、流動性、合作、夥伴關係、前景、增長和戰略、我們經營的行業以及可能影響該行業或我們的趨勢。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生或可能發生的時間比預期更長或更短的經濟環境。儘管我們認為本報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的事件與本報告中所載的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。

由於多種因素，包括與以下相關的風險，實際業績可能與我們的前瞻性陳述存在重大差異：

●截至2024年4月15日營業結束時根據或有價值權（CVR）向我們的登記持有人發放的任何未來付款；

●合併產生的任何預期或意想不到的交易成本或費用；

●在成功整合Trawsfynydd的業務時可能出現的問題，這可能會導致我們的運營無法像預期的那樣有效和高效；

●我們實現與合併（定義見下文）相關的預期收益或機會以及相關時機或通過我們的任何遺留資產獲利的能力；

●我們需要為臨牀階段的項目、持續的產品開發和其他運營提供額外融資，我們有能力在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，如果沒有足夠的資金，我們的計劃和未來需要縮減運營規模；

●

我們繼續作為持續經營企業的能力；

●

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

●我們的臨牀前研究和臨牀試驗的成功和時機，包括試點啟動和患者入組，以及監管部門對未來臨牀試驗方案的批准；

●我們與其他製藥公司簽訂、維持和執行合作協議的能力，為我們的臨牀候選產品或臨牀前化合物提供資金和商業化的能力，以及我們在這些協議下實現某些里程碑的能力；

●

在獲得和維持我們的候選產品的監管批准方面遇到的困難，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤；

●

我們開發、製造和商業化候選產品的計劃和能力；

●

我們未能招聘或留住關鍵的科學或管理人員，也沒有留住我們的執行官；

●

我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場服務的能力；

●

美國和國外的監管發展;

●

我們的任何候選產品的市場接受率和程度；

●

為我們的候選產品和我們的專有技術獲得和維護知識產權保護；

●

成功發展我們的商業化能力，包括銷售和營銷能力；

●

最近頒佈的和未來的有關醫療保健系統的立法和條例；

●

現有或即將上市的競爭療法和產品的成功；

●

我們維持證券在國家證券交易所上市的能力；

●

第三方爭議和訴訟的可能性；以及

●

第三方的業績，包括合同研究組織（“CRO”）和第三方製造商。

我們在本報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發表之日，我們沒有義務更新此類陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。對本期和以往任何時期的結果進行比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能被視為歷史數據。

您還應仔細閲讀本10-Q表季度報告和我們最新的年度報告中的 “風險因素” 中描述的因素，以更好地瞭解我們的業務以及任何前瞻性陳述所依據的重大風險和不確定性。由於這些因素，實際結果可能與本報告前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大不利差異，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。

概述

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損分別為1.281億美元和1,000萬美元。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為6.108億美元。即使我們的許可和合作協議規定的里程碑可以實現，我們預計在可預見的將來，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，仍將產生鉅額支出和運營虧損。

截至2024年6月30日，該公司擁有1,690萬澳元的現金及現金等價物。2024年4月1日，公司就下述合併簽訂了證券購買協議，向Torrey Pines的子公司TPAV, LLC和OrbiMed Advisors的子公司OrbiMed Private Investments VIII, LP出售普通股和優先股，並籌集了1400萬美元的總收益。根據目前的預測，截至本報告發布之日，我們沒有足夠的現金和現金等價物來支持我們在財務報表發佈之日起的至少12個月內的運營。因此，我們能否在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

我們正在探索各種資金來源，用於開發和申請監管部門對我們的研究化合物以及持續運營的批准。如果我們通過與第三方（可能包括現有合作伙伴）的戰略合作和聯盟或許可安排籌集額外資金，則我們可能必須放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可。但是，無法保證我們會按照我們可接受的條件成功地獲得足夠數額的此類融資，或者根本無法保證。此外，無法保證我們會獲得必要的批准來推銷我們的候選產品或實現盈利或可持續的正現金流。如果我們無法通過未來的融資或戰略與合作安排成功籌集足夠的額外資金，我們將沒有足夠的現金為正在進行的試驗和運營提供資金。

我們的產品組合/候選產品/化合物

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，旨在解決呼吸道病毒性疾病和癌症中未得到滿足的醫療需求。下述合併（我們於2024年4月1日收購了Trawsfynydd Therapeutics, Inc.），此後我們正在推進四個臨牀項目的開發：

●

我們在合併過程中收購的替沃沙韋馬博西爾（TRX100）是一種小分子上限依賴性內切酶抑制劑。CAP依賴性內切酶（CEN）是一種對病毒複製很重要的酶。TRX100 旨在抑制 CEN，因此旨在阻止流感病毒的複製，包括 A 型和 b 型流感病毒株以及禽流感病毒株。Traws Pharma打算開發單一口服劑量的 TRX100，用於治療和預防季節性流感和禽流感。

TRX100（在先前的研究中指定為 AV5124）的首次人體臨牀研究於 2023 年 5 月至 9 月在俄羅斯進行。該研究的發起人是Pharmasyntez的股份公司。Traws Pharma有權在俄羅斯和歐亞經濟共同體國家以外使用研究得出的數據。該試驗是一項單劑量遞增劑量研究，因此，每位研究參與者僅接受一劑的 TRX100。該研究由四個劑量隊列組成，他們接受了以 20 毫克強度片劑或安慰劑形式交付的 20、40、80 或 120 毫克 TRX100。該研究招收了28名年齡在18-45歲的健康男性，他們服用了研究藥物或安慰劑。主要研究終點是測量健康志願者單劑量藥物的安全性和耐受性。次要終點是測量健康志願者空腹或飯後單劑量的藥代動力學參數。在這項研究中，一名接受單劑量40 mg研究藥物的受試者經歷了兩次不良事件（AE）。該受試者出現了被認為是輕度的高血糖，我們認為可能與 TRX100 有關，以及伴有嚴重缺鐵等併發症的糜爛性胃炎

貧血，這被認為是嚴重的不良事件（SAE），我們認為不太可能與研究藥物有關（根據協議值得懷疑）。

試驗中沒有其他不良反應，包括更高劑量的不良反應。藥代動力學測量結果表明，TRX100 對食物有影響，飯後服用藥物時暴露量增加，但在其他方面，暴露量隨着劑量的增加而增加。

Traws Pharma正在進一步推進 TRX100 的開發，Traws Pharma贊助了一項在澳大利亞進行的 1 期隨機、盲目和安慰劑對照研究，該研究已獲得人類研究倫理委員會的批准。這項研究旨在招收三個隊列，每組8名參與者，其中6名參與者隨機接受研究藥物，2名參與者被分配接受安慰劑。參與者必須是年齡在18-45歲之間的健康男性或女性。參與者將服用一劑研究藥物或一劑安慰劑，具體取決於他們被分配到的羣體。將要研究的劑量水平分別為80、120和240 mg，通過口服膠囊服用。主要終點是安全性和耐受性的測量，次要終點和其他終點包括藥物藥代動力學特徵的測定。Traws Pharma預計，第一批患者將於2024年8月中旬開始給藥。

●

Ratutrelvir（TRX01），我們在合併過程中獲得的，是SAR-CoV-2病毒的主要蛋白酶（也稱為3CL蛋白酶）的抑制劑，該病毒是導致 COVID19 的病毒。主要蛋白酶是SARS-CoV-2複製機制的重要組成部分。TRX01 旨在抑制這種蛋白酶，從而抑制 SAR-CoV-2 病毒的複製。測量 TRX01 對 SARS-CoV-2 複製影響的體外實驗室測試表明，TRX01 抑制了原始 delta 的病毒分離株和 omicron SARS-CoV-2 病毒變體的複製。根據臨牀前動物研究，我們打算在不與利托那韋等人類細胞色素 P450 (CYP) 抑制劑聯合給藥的情況下開發 TRX01。

TRX-01 目前正在一項 1 期臨牀試驗中進行研究，該試驗包括單劑量和多劑量遞增階段。參與者必須是年齡在18-45歲之間的健康男性或女性。該研究的主要終點是安全性和耐受性的測量，次要終點包括藥物藥代動力學特徵的測定。澳大利亞的1期試驗正在進行中，已於2024年5月啟動。它由Traws Pharma贊助，並獲得了人類研究倫理委員會的批准。該試驗已招募了40名處於單劑量遞增階段的參與者並使用了研究藥物或安慰劑，其中包括5個隊列，每個隊列中有8名參與者（6名接受研究藥物，兩名接受安慰劑）。處於單一遞增劑量階段的受試者接受了一劑研究藥物或安慰劑，具體取決於他們分配的羣體。該研究的單一遞增劑量部分評估了口服 TRX01 15、50、150、300 和 600 毫克的劑量。該研究的單一遞增劑量部分的劑量已經完成，結果正在分析中。該研究的1期多劑量遞增階段正在進行中。在研究的這一部分中，16名參與者被納入2個隊列，每個隊列中有8名參與者（6名接受研究藥物，2名接受安慰劑）。該研究中多次遞增劑量部分的受試者每天接受一劑 150 或 600 mg TRX01 或安慰劑，持續十天，具體取決於他們的小組分配。該研究的多劑量遞增部分正在進行中。

●

Narazaciclib是我們的CDK4-plus抑制劑，最初用於治療低級別子宮內膜子宮內膜癌、乳腺癌和其他癌症。Narazaciclib是一種多靶向激酶抑制劑，靶向低納米濃度的多種細胞週期蛋白依賴性激酶（CDK）、AMP活化蛋白激酶（AMPK）、相關蛋白激酶5（ARK5）和菌落刺激因子1受體（CSF1R），以及其他被認為能推動腫瘤細胞增殖、存活和轉移的酪氨酸激酶。我們在2023年第一個日曆季度啟動了一項多中心1/2a期試驗，評估納拉扎西利布與來曲唑聯合用作複發性轉移性低度子宮內膜樣子宮內膜癌的二線或三線療法。在這項研究中，納拉扎西利布和來曲唑均在持續的1期劑量遞增階段口服給藥，然後可能轉為口服

第二階段擴展隊列旨在招收約30名低級別子宮內膜樣子宮內膜癌患者。在第一階段中，包括了適合使用激素療法治療的子宮內膜癌和其他婦科惡性腫瘤患者。患者每天連續服用一次，逐步增加劑量的那拉扎西布。這項研究的目的是確定該組合的推薦劑量（RP2D），以供將來的研究使用，並描述聯合療法的安全性。這項研究的分析正在進行中。

還對復發和/或難治性晚期癌症患者進行了另一項將那拉扎西利布作為單一療法的1期研究。這項研究的目的是評估這些患者每天重複服用那拉扎西利布的安全性和耐受性。這項研究的分析正在進行中。

兩項由研究者發起的研究計劃在美國啟動，一項針對難治性乳腺癌患者，另一項針對多發性骨髓瘤患者。根據我們公司與漢克斯生物製藥有限公司（HanX）在2017年簽訂的許可協議，Narazaciclib也在大中華區開發。大中華區的開發完全由HanX贊助。中國正在對晚期乳腺癌和其他腫瘤患者進行臨牀試驗中對該化合物進行研究。

●

Rigosertib是我們在腫瘤學領域的第二項資產。它已被單獨研究，也已與其他療法聯合用於各種癌症。Rigosertib目前正在研究人員發起的與大皰性表皮鬆解相關的鱗狀細胞癌的試驗中進行研究。該公司還根據各國特定的同情用途法規向患者提供rigosertib。我們目前正在向美國食品藥品管理局申請將rigosertib用於大皰性表皮鬆解相關鱗狀細胞癌的孤兒藥認定。我們該計劃的目標是為rigosertib建立合作伙伴關係。

合併

2024年4月1日，公司根據2024年4月1日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，收購了特拉華州的一家公司Trawsfynydd Therapeutics, Inc.（“Trawsfynydd”），由特拉華州的一家公司Traws Merger Sub I, Inc.（“第一合併子公司”）、Traws Merger Sub II, LLC，Traws Merger Sub II, LLC，LLC於2024年4月1日收購了特拉華州的一家公司Trawsfynydd Therapeutics, Inc.（“Trawsfynydd”）特拉華州的一家有限責任公司（“第二合併子公司”）和Trawsfynydd。根據合併協議，First Merger Sub與Trawsfynydd合併併入了Trawsfynydd，根據該協議，Trawsfynydd是倖存的公司（“首次合併”）。第一次合併後，Trawsfynydd立即合併為第二合併子公司，根據該子公司，第二合併子公司是公司的倖存實體和全資子公司（“第二次合併”，與第一次合併一起稱為 “合併”）。出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在獲得免税重組資格。

根據合併協議的條款，在2024年4月1日合併完成後（“收盤”），公司向Trawsfynydd的股東共發行了3,549,538股公司普通股，面值每股0.01美元，以換取Trawsfynydd的已發行股本，以換取Trawsfynydd在首次合併生效前夕的已發行股本（A）3,549,538股（“普通股”）和（B）10,359.0916股C系列優先股（定義和描述見下文）。C系列優先股的每股可轉換為10,000股普通股，但須遵守下述某些條件。此外，公司假設在第一次合併前立即流通的所有Trawsfynydd股票期權，每種期權都成為購買普通股的期權，但須根據合併協議的條款進行調整（“假定期權”）。除非會議提案（定義見下文）獲得股東的批准，否則假定期權的任何部分均不可行使。一旦可行使，假定期權將可行使總額為454,000股普通股。第二次合併生效後，該公司更名為 “Traws Pharma, Inc.”

根據合併協議，公司同意舉行股東大會，將以下事項提交股東考慮：（i）批准根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則（“轉換提案”）將C系列優先股轉換為普通股；（ii）如果公司認為必要或適當或另有要求

適用的法律或合同，批准經修訂的公司註冊證書（“章程”）的修正案，以授權足夠的普通股用於轉換根據合併協議（“增股提案”，以及轉換提案，“會議提案”）發行的C系列優先股。關於這些事項，公司同意向美國證券交易委員會（“SEC”）提交附表14A的委託聲明。此類委託書是在 2024 年 8 月 9 日提交的。

公司董事會（“董事會”）批准了合併協議和相關交易，合併的完成無需經公司股東批准。

根據合併協議，沃納·考特里爾斯、伊恩·杜克斯和尼古拉·薩夫丘克均被任命為公司董事會成員，自收盤之日起生效。根據合併協議，沃納·考特雷爾斯被任命為公司首席執行官，伊恩·杜克斯被任命為公司執行董事長，尼古拉·薩夫丘克被任命為公司首席運營官，自收盤時起生效。

支持協議

在執行合併協議方面，公司和Trawsfynydd與公司的某些股東（僅以公司股東的身份）簽訂了股東支持協議（“公司股東支持協議”）。除其他外，根據支持協議，公司各股東方同意對該股東擁有的所有普通股進行投票或促成表決，以支持會議提案。

在執行合併協議方面，公司和Trawsfynydd與Trawsfynydd的所有股東（僅以公司股東的身份）簽訂了股東支持協議（“Trawsfynydd股東支持協議”）。根據Trawsfynydd股東支持協議等，Trawsfynydd的每位股東同意合併協議的條款和條件，放棄任何持不同政見者的權利，並解除該股東可能對公司和Trawsfynydd提出的索賠。

封鎖協議

同時，在執行合併協議的過程中，截至收盤前夕的某些Trawsfynydd股東以及截至收盤前的公司的某些董事、高級職員和股東與公司和Trawsfynydd簽訂了封鎖協議，根據該協議，每位此類股東同意在出售或轉讓公司持有的股份時受到180天的封鎖收盤時的每位此類股東，包括普通股和C系列優先股（包括每位此類股東在合併（“封鎖協議”）中獲得的此類C系列優先股可轉換成的普通股）。

或有價值權利協議

在合併結束的同時，公司與權利代理人（“權利代理人”）簽訂了或有價值權利協議（“CVR協議”），根據該協議，截至適用記錄日（2024年4月15日）的每位普通股持有人，包括因合併獲得普通股的持有人，都有權獲得一項合同或有價值權利（均為 “CVR”），但須遵守並在根據CVR協議的條款和條件，截至該持有人持有的每股普通股適用的記錄時間（美國東部時間 2024 年 4 月 15 日下午 5:00）。

發行後，每項或有價值權利將使持有人（“持有人”）有權在CVR期限（定義見CVR協議）內獲得以下分配，按每個CVR按比例分配：

●

我們在給定日曆季度內通過出售、許可、轉讓或處置我們的兩大抗癌候選藥物Narazaciclib和Rigosertib的權利（包括出售或處置我們為持有Rigosertib或Narazaciclib的任何權利、所有權或權益而設立的任何子公司的股權證券）獲得的淨收益（定義見CVR協議）的43.7％)；或

●

我們或我們的任何關聯公司在給定日曆季度內兩種主要抗癌候選藥物Narazaciclib和Rigosertib的任何淨銷售額（定義見CVR協議）的6.24％。

CVR的分配將按季度進行，並將進行多項扣除，但有某些例外情況或限制，包括但不限於某些税收和我們產生的某些自付費用。

根據CVR協議，權利代理人擁有代表CVR的所有持有人進行審計和執行的某些權利，當時尚未償還的CVR中至少30％的持有人有權進行審計和執法。

私募和證券購買協議

2024年4月1日，公司與Torrey Pines的子公司TPAV, LLC和OrbiMed Advisors的子公司OrbiMed Private Investments VIII, LP（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，公司共發行和出售了（i）496,935股普通股和（ii）1,578.2120股C系列優先股（“PIPE證券”），總收購價約為1,400萬美元（統稱為 “融資”）。C系列優先股的每股可轉換為10,000股普通股，如下所述。適用於C系列優先股的權力、優惠、權利、資格、限制和限制載於指定證書（定義和描述見下文）。本次融資的完成與2024年4月1日（“融資截止日期”）的合併同時完成。

註冊權協議

2024年4月1日，公司與普通股及其C系列優先股的持有人簽訂了與證券購買協議相關的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們需要在融資截止日期（“申報截止日期”）後的90個日曆日內準備並向美國證券交易委員會提交一份轉售註冊聲明，內容涉及發行給合併中註冊權協議簽署人的PIPE證券基礎普通股和普通股和C系列優先股。公司於2024年7月1日提交了此類註冊聲明，並將採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在2024年7月1日申請之日起的60個日曆日內宣佈該註冊聲明生效。

指定證書

2024年4月1日，公司就合併向特拉華州國務卿提交了C系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）。指定證書規定指定公司的C系列無表決權可轉換優先股，面值為每股0.01美元（“C系列優先股”）。C系列優先股的持有人有權獲得與普通股實際支付的股息相同的C系列優先股股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。

除非法律另有規定，否則C系列優先股沒有投票權。但是，只要C系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有C系列優先股大多數的持有人投贊成票，我們就不會（i）改變或不利地改變賦予C系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改指定證書，修改或廢除章程的任何規定或增加章程或章程的任何條款，或提交任何條款任何人的修正案、指定證書、優惠、限制和相關權利系列優先股，無論上述任何行動是通過修訂章程還是通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式，在每種情況下，(iii) 先行進一步發行C系列優先股的優先權、權利、特權或權力，或為C系列優先股提供的限制，（iii）股東批准轉換或收盤六個月週年紀念日，完成以下任一條件：（A）任何基本交易（如證書中所示）

指定）或（B）向另一實體出售任何股票，或與另一實體進行任何合併、合併或其他業務合併，其中我們的股東在該交易前不立即持有至少大部分股本，或（iv）就上述任何內容簽訂任何協議。

在Traws Pharma進行任何清算、解散或清盤時，C系列優先股沒有優先權。股東批准轉換提案後，C系列優先股的每股將自動轉換為10,000股普通股，但須遵守某些限制，包括禁止C系列優先股的持有人將C系列優先股的股份轉換為普通股，前提是由於這種轉換，該持有人及其關聯公司的受益擁有超過指定百分比（由持有人在4.9％至19.9％之間確定）普通股總數的百分比此類轉換生效後立即發行和流通的股票。C系列優先股可在C系列優先股首次發行後六個月後的任何時間由持有人選擇兑換現金，或在未能根據C系列優先股的條款交付普通股之後，每股價格等於轉換後的C系列優先股的當前公允價值，如指定證書所述。

修訂證書

2024年4月2日，根據向特拉華州國務卿提交的第十次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“名稱變更”），公司更名為Traws Pharma, Inc.。根據特拉華州通用公司法，無需股東投票即可實現更名，也不會影響公司股東的權利。此外，自2024年4月3日開市時起，我們的普通股停止交易，股票代碼為 “ONTX”，並開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “TRAW”。

交易成本

與計劃中的合併有關，在截至2024年6月30日的六個月中，公司承擔了約870萬美元的交易成本。交易成本包含在收購Trawsfynydd所支付的對價中，並在截至2024年6月30日的六個月的運營報表中立即作為在制研發費用的一部分記作支出。

Tungsten Partners LLC（“Tungsten”）擔任該公司與合併有關的財務顧問。作為對Tungsten提供的服務的補償，該公司在2024年4月向Tungsten及其關聯公司和指定人共發行了168,601股普通股和535股C系列優先股，估計公允價值總額為500萬美元，並支付了約100萬美元的現金。對Tungsten的所有薪酬都以合併的完成為前提，因此在2024年第二季度計入支出。

隨着Traws Pharma尋求履行合併協議、股票購買協議和相關協議規定的義務，將繼續產生額外費用。

僱傭和遣散費協議

根據合併協議，三名董事被任命為公司董事會成員，管理層發生了幾次變動，每項變動均自收盤時起生效。

2024年4月8日，公司解僱了17名員工中的11名，其中一些人被聘為顧問。90萬美元的遣散費在2024年第二季度列為支出，並根據公司的常規工資表支付。

上述合併協議、公司股東支持協議、Trawsfynydd股東支持協議、封鎖協議、CVR協議、指定證書、修正證書、證券購買協議、註冊權協議、Werner Cautreels的僱傭協議和要約書表格的摘要不完整，參照每份的全文進行了全面限定，其副本以引用方式納入附錄2.1（包括其中的展品）、3.1、3.2、10.1、10.2,

我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告的10.3和10.4。

關鍵會計政策與估計

該管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據公認會計原則編制的未經審計的中期合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響合併財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估算和判斷，包括與應計費用、收入確認、遞延收入、股票薪酬、收購的在建研發和或有價值權利相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。如公司年度報告所述，截至2024年6月30日，公司的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。本報告討論了與合併相關的會計政策和估計。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		改變
收入	$	57,000	$	57,000	$	—
運營費用：
正在進行的研究和開發		117,464,000		—		(117,464,000)
研究和開發		3,964,000		2,456,000		(1,508,000)
一般和行政		1,977,000		2,211,000		234,000
運營費用總額		123,405,000		4,667,000		(118,738,000)
運營損失		(123,348,000)		(4,610,000)		(118,738,000)
其他收入，淨額		205,000		360,000		(155,000)
淨虧損	$	(123,143,000)	$	(4,250,000)	$	(118,893,000)

收入

截至2024年6月30日的三個月，收入與截至2023年6月30日的三個月一致，這是由於確認了我們與SymbIO合作產生的遞延收入。

收購了正在進行的研發

在收購Trawsfynydd方面，我們確認了1.175億美元的非現金在建研發費用，該費用與收購時沒有其他未來用途的病毒學項目有關，需要立即確認費用。

研究和開發費用

研發費用從截至2023年6月30日的三個月的250萬美元增加了150萬美元，至截至2024年6月30日的三個月的400萬美元。這一增長主要是由4月份與我們的重組活動相關的人員成本增加了90萬美元，以及與2024年4月收購的病毒學項目開發相關的諮詢費用增加了110萬美元。這些增長被與narazaciclib相關的臨牀前和臨牀開發減少50萬美元所抵消。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的220萬美元下降了20萬美元，下降了11％，至200萬美元。這一下降主要歸因於與2024年4月收購Trawsfynydd相關的專業和諮詢費，這些費用已包含在支付的對價中，以及上市公司成本的降低。這些下降被股票薪酬支出的增加以及與2024年4月重組活動相關的人事相關費用的增加所抵消。

其他收入，淨額

截至2024年6月30日的三個月，淨收入為20萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨收入為40萬美元。這一變化是由現金餘額減少導致2024年期間利息收入減少造成的。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		改變
收入	$	113,000	$	113,000	$	—
運營費用：
正在進行的研究和開發		117,464,000		—		(117,464,000)
研究和開發		5,876,000		6,536,000		660,000
一般和行政		5,333,000		4,324,000		(1,009,000)
運營費用總額		128,673,000		10,860,000		(117,813,000)
運營損失		(128,560,000)		(10,747,000)		(117,813,000)
其他收入，淨額		434,000		722,000		(288,000)
淨虧損	$	(128,126,000)	$	(10,025,000)	$	(118,101,000)

收入

截至2024年6月30日的六個月收入與截至2023年6月30日的六個月一致，這是由於確認了我們與Symbio合作產生的遞延收入。

收購了正在進行的研發

在收購Trawsfynydd方面，我們確認了1.175億美元的非現金在建研發費用，該費用與收購時沒有其他未來用途的病毒學項目有關，需要立即確認費用。

研究和開發費用

截至2024年6月30日的六個月中，研發費用從截至2023年6月30日的六個月的650萬美元減少了70萬美元，下降了10％，至590萬美元。這一下降主要與narazaciclib相關的臨牀、臨牀前和製造成本的下降被與我們收購的病毒學項目相關的諮詢費用、重組活動產生的人員相關費用以及股票薪酬支出的增加所抵消。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的430萬美元增加了100萬美元，增幅為23％。這一增長歸因於與為投資者尋求戰略替代方案相關的額外諮詢費用，以及與我們在2024年4月的重組活動相關的人員相關費用增加。這些增長被上市公司成本和保險成本的降低所抵消。

其他收入，淨額

截至2024年6月30日的六個月中，其他淨收入為40萬美元的收入，而截至2023年6月30日的六個月為70萬美元。這一變化是由現金餘額減少導致2024年期間利息收入減少造成的。

流動性和資本資源

自成立以來，公司出現了淨虧損，運營產生的現金流為負數。截至2024年6月30日的六個月中，公司淨虧損1.281億美元，其中1.175億美元歸因於與2024年4月從Trawsfynydd收購的在建研發相關的非現金支出確認。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司的經營活動分別使用了1,430萬美元和900萬美元的淨現金。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為6.108億美元，營運資金為880萬美元，現金和現金等價物為1,690萬美元。2024年4月1日，公司就上述合併簽訂了證券購買協議，向Torrey Pines的子公司TPAV, LLC和OrbiMed Advisors的子公司OrbiMed Private Investments VIII, LP出售普通股和優先股，並籌集了1400萬美元的總收益。根據目前的預測，包括私募中獲得的收益，截至本報告發布之日，我們沒有足夠的現金和現金等價物來支持我們在財務報表發佈之日起的至少12個月內的運營。因此，我們能否在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。由於估算中固有的不確定性以及與生物技術產品的研究、開發和商業化相關的風險，我們可能將這一估計建立在可能被證明是錯誤的假設基礎上，而且我們的運營計劃可能會由於我們目前未知的許多因素而發生變化。

我們將需要大量額外資金來資助我們正在進行的臨牀試驗和運營，並繼續執行我們的戰略。為了緩解人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的情況，我們計劃探索各種稀釋性和非稀釋性的資金來源，包括股權融資、戰略聯盟、業務發展和其他來源。公司未來的成功取決於我們獲得額外資金的能力。但是，無法保證我們會按照我們可接受的條件成功地獲得足夠數額的此類資金，或者根本無法保證。在需要時未能以可接受的條件獲得足夠的資本，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，我們得出結論，我們是否有能力在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

此外，我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於股東批准將我們的C系列優先股轉換為普通股的時間以及未獲得股東批准時的任何相關贖回金額。C系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）包含一項條款，賦予C系列優先股的每位持有人選擇權，要求我們在C系列優先股首次發行後六個月之後的任何時候將C系列優先股兑換成現金，或者在未能按照C系列優先股的條款交付普通股之後，每股價格等於折算後的C系列優先股當時的公允價值。用於此目的的股票的 “公允價值” 將是截至特定日期TRAW普通股最後報告的收盤銷售價格，具體取決於贖回情況，詳情請見下文

完全在指定證書中。我們可能需要使用手頭的大量現金資源來履行這種贖回義務，尤其是在C系列優先股的持有人對大量C系列優先股行使贖回權時，或者在我們的普通股交易價格上漲的時候。此外，如果我們手頭沒有足夠的現金來履行贖回義務，我們可能需要籌集額外資金來履行這些潛在的義務。任何贖回付款都可能嚴重限制我們可用於為運營提供資金的現金金額。

所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括任何與所記錄資產金額的可收回性和分類或我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類有關的調整。

現金流

下表彙總了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
提供的淨現金（用於）：
運營活動	$	(14,276,000)	$	(9,033,000)
投資活動		(3,648,000)		—
融資活動		13,999,000		—
外幣折算的影響		(10,000)		5,000
現金和現金等價物的淨減少	$	(3,935,000)	$	(9,028,000)

運營活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,430萬美元，主要包括1.281億美元的淨虧損和430萬美元的運營資產和負債變動。運營資產和負債的重大變化包括，由於開具發票和向供應商付款的時間安排，應付賬款和應計費用淨減少430萬美元。這些現金的運營用途被1.182億美元的非現金費用所抵消，這主要歸因於與收購Trawsfynydd相關的1.175億美元在制研發的直接支出和70萬美元與股票薪酬支出相關的70萬美元支出。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為900萬美元，主要包括1,000萬美元的淨虧損，其中包括60萬美元的非現金股票薪酬支出。運營資產和負債的變化導致現金淨增加40萬美元。運營資產和負債的重大變化包括應付賬款增加120萬美元，應計負債減少60萬美元，應計負債減少60萬美元，預付費用和其他流動資產增加10萬美元，以及根據我們與Symbio的合作協議確認預付款中未攤銷部分導致的遞延收入減少10萬美元。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為360萬美元，主要與收購Trawsfynydd有關的360萬美元現金支付的交易成本有關。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有投資活動。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1400萬美元，這歸因於我們普通股私募獲得的淨收益。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有融資活動。

物質現金需求

自成立以來，我們一直沒有實現盈利，我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。我們預計，2024年的淨現金支出將高於2023年，這是由於我們的narazaciclib臨牀試驗的進展和我們在合併中收購的新臨牀階段抗病毒化合物，以及與合併相關的大量交易相關成本和收購負債。我們在正常業務過程中與第三方合同組織簽訂合同，涉及臨牀試驗、臨牀前研究、製造和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同通常規定在收到通知後的一段時間後終止，因此我們認為，目前，這些協議規定的不可取消的義務並不重要。我們認為，我們的現金和現金等價物將足以為2024年第四季度之前正在進行的試驗和運營提供資金；因此，根據目前的預測，在這些財務報表發佈之日後的至少12個月內，我們沒有足夠的現金和現金等價物來支持我們的運營。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業。

我們正在探索各種資金來源，以持續開發我們的候選產品以及我們的持續運營。隨着我們繼續開發和臨牀試驗，並尋求監管部門對候選產品的批准，我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和營業虧損。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生大量的保密協議準備和商業化費用。我們目前沒有負責藥品銷售、營銷和分銷的組織。我們可能依賴與戰略或合作伙伴簽訂的許可和共同促銷協議，將我們的產品在美國和其他地區商業化。如果我們選擇建立商業基礎設施來支持任何獲得監管部門批准的候選產品在美國的營銷，則此類商業基礎設施預計將包括由銷售管理、內部銷售支持、內部營銷小組和分銷支持支持的有針對性的腫瘤學銷售隊伍。為了在內部開發適當的商業基礎設施，我們必須投資財務和管理資源，其中一些資源必須在確定上市批准之前部署。此外，我們已經並將繼續承擔與上市公司運營以及履行合併協議、股票購買協議和相關協議規定的義務相關的額外費用。

有關其他風險，請參閲本報告第二部分的 “風險因素” 以及之前在我們的年度報告中披露的內容。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

管理層對我們的披露控制和程序的評估

我們的管理層在主要執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。基於對我們披露的評估

控制和程序截至2024年6月30日，我們的主要高管和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層在主要執行官和首席財務官的參與下，評估了在最近結束的財季中發生的財務報告內部控制的任何變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。根據該評估，我們的主要執行官和首席財務官得出結論，在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不是任何未決的重大法律訴訟的當事方，也不知道政府當局正在考慮任何此類訴訟。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素。我們的年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。以下風險因素和我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

Traws Pharma正在開發的腫瘤學和病毒學候選產品在公司的業務和行業、對第三方的依賴、產品開發、監管合規以及如果獲得批准的產品商業化方面將面臨與年度報告中所述相同的風險。

由於Onconova Therapeutics和Trawsfynydd Therapeutics的合併，新成立的Traws Pharma擁有多元化的產品線，包括病毒學和腫瘤學開發項目。具體而言，我們正在開發針對 COVID19 的 TRX01（瑞妥瑞韋），針對季節性或大流行性影響的 TRX100（替伏沙韋馬波齊），用於實體瘤的納拉扎西布，用於二線/三線低度子宮內膜樣子宮內膜癌的奈拉扎西布聯合來曲唑，以及用於表皮鬆解大皰相關鱗狀細胞癌的 Rigosertib。這些候選產品以及我們與之相關的活動將面臨與Onconova Therapeutics 10-k中之前描述的相同的風險。根據美國食品和藥物管理局先前在流感和 COVID19 產品方面的經驗，病毒學產品的其中一些風險也可能更大。值得注意的是，近年來，美國食品和藥物管理局發佈了流感和COVID19萬億產品的開發指南。

臨牀和非臨牀開發既昂貴又耗時，而且結果不確定。一項或多項臨牀前測試或臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，臨牀前測試和早期臨牀研究的令人鼓舞的結果並不能確保以後的臨牀試驗能夠產生足夠的數據來證明在研藥物的療效和安全性。也無法保證我們能夠開始或成功及時地完成臨牀研究。即使我們的臨牀開發計劃取得成功，我們也可能無法成功地將任何產品商業化，如果我們或我們的第三方承包商，包括臨牀場所、臨牀前實驗室、合同研究組織、製造商和供應商以及其他供應商，無法遵守適用的監管要求、滿足適用的合同要求並遵守適用的研究計劃和產品要求，我們可能會面臨執法行動，可能無法

開始研究或可能延遲開始研究，可能無法獲得上市許可，或者可能需要重複研究，這些都將對我們的業務造成重大損害。

與合併相關的風險因素

無法保證合併會增加股東價值。

2024 年 4 月，我們與 Trawsfynydd 合併。我們無法保證實施合併和相關交易不會損害股東價值或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此次合併給我們的業務和管理團隊帶來了重大的整合挑戰，可能導致管理和業務中斷，任何中斷都可能損害我們的經營業績和業務前景，並損害合併對股東的價值。

根據合併協議的條款，我們必須建議股東批准將我們的C系列優先股的所有已發行股份轉換為普通股。我們無法保證我們的股東會批准此事，如果他們不這樣做，我們可能會被要求以現金結算此類股票，我們的業務可能會受到重大損害。

根據合併協議的條款，我們同意召集並舉行股東會議，以獲得必要的批准，以便按照納斯達克股票市場有限責任公司上市規則的要求，將合併和融資中發行的所有C系列優先股的已發行股份轉換為我們的普通股，如果該會議未獲得此類批准，則尋求在將在該會議上舉行的年度或特別股東大會上獲得此類批准此後至少每六個月一次，直到獲得此類批准，這將是時候了既耗費又昂貴。此外，如果我們的股東在C系列優先股首次發行後的六個月內未批准我們的C系列優先股的轉換，則我們的C系列優先股的持有人將有權選擇將其C系列優先股的股票以每股價格兑換成現金，其價格等於當時上次報告的普通股收盤交易價格（C系列優先股的每股為可轉換為10,000股普通股），此外我們在與C系列優先股相關的指定證書中進行了描述。如果我們被迫以現金結算大量C系列優先股，這將對我們的經營業績產生重大影響。

股東可能無法從合併中獲得與其將經歷的所有權稀釋相稱的好處，包括在將所有已發行的C系列優先股轉換為合併和融資中發行的C系列優先股後發行我們的普通股。

如果我們無法實現合併目前預期的全部戰略和財務收益，則股東的所有權權益將大幅削弱，而不會獲得任何相應的收益，或者只能獲得部分相應收益，但我們只能從合併中實現目前預期的部分戰略和財務收益。

未能在預期的時間範圍內成功整合Onconova和Trawsfynydd的業務將對Traws Pharma的未來業績產生不利影響。

我們成功整合Onconova和Trawsfynydd業務的能力將部分取決於我們實現合併預期收益的能力。如果我們無法在預期的時間範圍內或根本無法實現這些目標，則合併的預期收益可能無法完全或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，並且我們的普通股價值可能會受到不利影響。此外，公司和Trawsfynydd各自業務的整合將是一個耗時且昂貴的過程。適當的規劃和有效及時的實施對於避免Traws Pharma的運營受到任何重大幹擾至關重要。整合過程可能導致關鍵員工流失、持續業務中斷或發現標準、控制、程序和政策不一致之處，從而對其維持與客户、供應商、分銷商、債權人、出租人、臨牀試驗的關係的能力產生不利影響

調查人員或經理，或實現合併的預期收益。整合過程中遇到的延誤可能會對Traws Pharma的收入、支出、經營業績和財務狀況，包括其普通股的價值產生重大不利影響。

為延長我們的現金流並將更多資本資源集中在優先研發計劃上而承諾解僱員工，這可能無法實現我們的預期結果。

2024 年 4 月，我們解僱了 17 名員工中的 11 名，以便在支付遣散費後節省現金，繼續開發我們的候選產品。解僱可能會導致意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的流失、員工流失超過預期人數、剩餘員工和顧問士氣低落、對第三方的依賴增加以及我們可能無法實現解僱的預期收益的風險。此外，雖然裁撤了職位，但我們運營所需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給剩餘的員工和顧問。由於人員不足，員工隊伍的裁員還可能使我們難以尋求或阻止我們尋求新的機會和舉措，或者要求我們在僱用新人員來尋求此類機會或舉措方面承擔額外和意想不到的成本。如果我們無法實現解僱帶來的預期收益，或者如果我們因此遭受重大不利後果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效管理其擴大的業務，我們未來的業績將受到影響。

合併的結果是，我們將成為一家更加多元化的公司，我們的業務將變得更加複雜。如果不出現運營效率低下或控制缺陷，我們無法保證能夠有效管理日益增加的複雜性。要有效管理我們日益增加的複雜性，需要大量的管理時間和精力，而我們未能成功做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。此外，由於合併，我們在2024年4月1日之前的財務報表和經營業績可能無法為評估我們未來業務運營的前景或潛在成功提供有意義的指導。

我們預計將承擔與整合Trawsfynydd相關的鉅額費用。

我們已經承擔了與Trawsfynydd的合併和整合相關的鉅額費用，預計將繼續承擔鉅額費用。必須整合大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統，包括採購、會計和財務、賬單、薪資、研發、營銷和福利。公司和Trawsfynydd都承擔了與起草和談判合併協議、股票購買協議和相關的輔助協議有關的鉅額交易費用，以及與4月份裁員相關的鉅額遣散費。儘管我們假設會產生一定水平的費用，但有許多我們無法控制的因素可能會影響整合費用的總金額或時間。此外，就其性質而言，將產生的許多費用很難準確估計。這些整合費用可能會導致我們在合併完成後從收益中扣除鉅額費用，目前此類費用的金額和時間尚不確定。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們可能不遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，降低我們籌集資金的能力。

我們需要通過某些定性和財務測試，才能維持我們的證券在納斯達克資本市場（納斯達克）的上市。截至2024年8月14日，我們未遵守納斯達克與最低出價相關的持續上市要求。

2023年9月25日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表明我們未能遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）的最低出價要求，該規則要求在納斯達克上市的公司將最低收盤價維持在每股至少1.00美元。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日的寬限期，或直到2024年3月25日，通過滿足持續的上市標準來恢復合規。如果公司的普通股在180個日曆日的寬限期內至少連續十個工作日的最低收盤價為每股1.00美元，則將滿足持續的上市標準。

到2024年3月25日，我們沒有恢復對最低出價要求的遵守。2024年3月27日，我們收到了納斯達克的一封信，允許公司在第二個180個日曆日內恢復遵守《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A），或直到2024年9月23日。他們之所以決定批准第二個合規期，是因為我們滿足了公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，以及我們通知納斯達克打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補最低出價缺陷。

如果我們未能在2024年9月23日之前恢復合規，納斯達克將通知該公司的普通股將退市。屆時，我們可能會就納斯達克工作人員的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

我們打算監控公司普通股的收盤價，並繼續考慮我們的可用期權，以解決不遵守最低出價要求的問題。2024 年 8 月 9 日，我們申請了股東批准的反向股票拆分的委託書。

無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。

如果我們無法維持對納斯達克持續上市要求的遵守，我們的普通股可能會被退市，這使得買入或賣出我們的證券和獲得準確報價變得更加困難，我們的證券價格可能會大幅下跌。退市還可能損害我們籌集資金的能力。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的董事或高級職員均未加入採用，已修改，或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條（“規則10b5-1交易安排”）或 “非規則10b5-1交易安排”（定義見S-K法規第408（c）項）的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。

第 6 項。展品

展覽索引


展覽數字		描述
2.1		Onconova Therapeutics, Inc.、Traws Merger Sub I, Inc.、Traws Merger Sub II, LLC 和 Trawsfynydd Therapeutics, Inc. 於 2024 年 4 月 1 日簽訂的合併協議和計劃參照公司於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-k 表最新報告附錄 2.1 納入)。
3.1		Onconova Therapeutics, Inc. C系列無表決權可轉換優先股指定證書，日期為2024年4月1日（參照公司於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 納入)。
3.2		經修訂的Onconova Therapeutics, Inc. 第十次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2024年4月2日（參照公司於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.2 納入)。
3.3		Traws Pharma, Inc. 經修訂和重述的章程修正案，自 2024 年 6 月 26 日起生效（參照公司於2024年6月28日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。
10.1	+	Onconova Therapeutics, Inc.、OrbiMed和TorreyPines於2024年4月1日簽訂的證券購買協議（參照公司於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入)。
10.2		Onconova Therapeutics, Inc.、OrbiMed和TorreyPines於2024年4月1日簽訂的註冊權協議（參照公司於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2 納入)。
10.3		Onconova Therapeutics, Inc. 和 Werner Cautreels 於 2024 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議（參照公司於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.3 納入)。
10.4		錄取通知書的表格 (參照公司於 2024 年 4 月 4 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.4 納入)。
10.5	+	2024年4月12日，Traws Pharma, Inc.與MBChB的Victor Mandla Moyo簽訂並簽訂了僱傭協議。（參照公司於2024年5月15日提交的10-Q表季度報告附錄10.5納入）
31.1	*	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證
31.2	*	細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證
32.1	**	第 1350 節首席執行官的認證
32.2	**	第 1350 節首席財務官的認證

101.INS		XBRL 實例 — 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

* 隨函提交

** 隨函提供

+ 根據第S-k條例第601 (a) (5) 項，某些附件、附表和證物已被省略。註冊人同意根據要求在保密的基礎上向美國證券交易委員會提供任何遺漏附件的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	TRAWS 製藥公司

日期：2024 年 8 月 14 日

	/s/ 維爾納·考特雷爾斯博士
	維爾納·考特雷爾斯博士
	首席執行官
	(首席執行官)

日期：2024 年 8 月 14 日

	/s/ MARK GUERIN
	馬克·格林
	首席財務官
	(首席財務官)