附件97.1
METAGENOMI,Inc.
賠償追討政策
自2024年1月26日起採用
Metagenomi,Inc.是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”),該公司採取了一項補償追回政策(以下簡稱“政策”)。
1.概述
本政策規定了本公司應根據美國證券交易委員會(“SEC”)根據1934年證券交易法(“證券交易法”)和納斯達克股票市場發佈的規則,向受保人(定義見下文)收回錯誤獎勵賠償的情況和程序。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有下文第3節中給出的含義。
2.追討賠償的規定
如果公司被要求編制財務重述,公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。
3.定義
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4.賠償追討要求的例外情況
如委員會認為追討錯誤判給的賠償並不可行,且符合下列一項或多項條件,以及適用規則所載的任何其他要求,則本公司可選擇不追討根據本保單錯誤判給的賠償:(I)支付予第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額,而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償;或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。
5.從參與計劃的僱員中追回
除(且不限制)上述第2段的規定外,如果本公司在生效日期後被要求編制財務重述,本公司可向任何不是承保人士的公司現任或前任僱員(每名“參與僱員”)追討在緊接董事會或董事會審計委員會(“審計委員會”)決定本公司須編制財務重述的日期之前的三個完整財政年度內從本公司收取以獎勵為基礎的薪酬的任何現任或前任僱員,該數額超過根據財務重述向參與僱員支付的金額;但本款只適用於董事會(或其正式設立的委員會)憑其全權酌情決定權裁定參與的僱員有任何重大作為或不作為的範圍。
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該等作為或不作為涉及以下任何事項:(I)參與僱員在受僱過程中的不當行為、不當行為或違反本公司任何規則或任何適用法律或監管規定的行為;或(Ii)參與僱員違反對本公司或其股東的受信責任。
6.在故意作出失當行為的情況下追討
除上文第2段和第5段的規定外,如果本公司須在生效日期後編制財務重述,而董事會(或其正式成立的委員會)全權酌情決定承保人或參與僱員的行為或不作為導致需要財務重述的情況,而該等作為或不作為涉及下列任何一項:(I)故意、明知或故意的不當行為或故意、明知或故意在受保人或參保員工的受僱過程中違反公司的任何規則或任何適用的法律或法規要求,或(Ii)公司在受保人員或參保員工受僱過程中存在欺詐行為,本公司將盡合理努力向該承保人士或參與僱員追討(由董事會或其正式成立的委員會全權酌情釐定)該承保人士或參與僱員於本公司決定須編制財務重述的日期前三個財政年度從本公司收取的以獎勵為基礎的薪酬,最高達100%。
7.税務方面的考慮
根據本政策,本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償,已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前,被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。
8.追討補償的方法
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[1]機構股東服務公司(“ISS”)表示,為了獲得在ISS股權計劃計分卡(“EPSC”)上實行追回政策的積分,追回政策應授權在財務重述時追回,並涵蓋所有近地天體的全部或大部分基於股權的薪酬(包括時間和業績歸屬股權獎勵)。因此,遵守美國證券交易委員會最終追回規則的最低要求的追回政策將不會獲得EPSC積分。Glass Lewis越來越多地將注意力集中在補償政策的具體條款上,而不僅僅是一家公司是否只滿足最低法律要求的追回,並表示,允許公司在不考慮重述的情況下收回補償的補償政策,可能會為我們對未來補償計劃的總體看法提供信息。
為了滿足委託諮詢公司的這些期望以及其他原因,在美國證券交易委員會薪酬追回新規生效之前,許多公司採取了比美國證券交易委員會規則更廣泛的追回政策,同時也是可自由支配的(與美國證券交易委員會要求的強制性方面不同)。第5和第6段是供聯委會審議的任選擴大追回款規定。第5段將該政策擴展到更廣泛的員工羣體。第6段闡述了為什麼可以援引追回的理由。
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委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法,其中可包括但不限於下列任何一項或多項:
儘管如上所述,如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司,承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務;前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到,金額相當於所支付的扣繳税款。
9.政策解讀
應以與適用規則和任何其他適用法律一致的方式解釋本政策。委員會在解釋本政策時,應考慮對美國證券交易委員會的任何適用的解釋和指導,包括例如在確定財務重述是否符合本政策項下的財務重述的資格時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬,本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。
10.政策管理
本政策應由委員會執行,但董事會有權獨家授權本公司編制財務重述。在這樣做時,董事會可依靠董事會審計委員會的建議。委員會擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與本政策的管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動和決定,並有完全的權力和權力採取或指示採取所有其他行動,並作出委員會認為對本政策的管理必要或適當的、不與本政策的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。的解釋和解釋
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委員會對本政策的任何規定以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
11.追討補償的還款不受彌償規限
儘管與本公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定,但受保人無權就錯誤授予的賠償或因根據本保單收回的錯誤授予的賠償而產生的或以任何方式與之相關的任何損失獲得賠償。
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