附件10.9

轉租

基本訂閲信息

 

生效日期：

 

_________7_______, 2024

次領主：

 

Dynavax科技公司，特拉華州公司

次領主通知地址：

 

Dynavax Technologies Corp.

注意：首席財務官

鮑威爾街2100號，720套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

 

帶有副本：

 

Cooley LLP

11951 Freedom Drive，1400套房

弗吉尼亞州雷斯頓，20190

收件人：John G.拉沃伊先生

電子郵件：jlavoie@cooley.com

 

次領主支付租金的地址：

 

ACH / EFt付款：

提供

分包商：

 

Metagenomi，Inc.，一家特拉華州公司

分包商通知地址和租户代表：

 

霍頓街5959號，7樓
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
注意：首席財務官
電子郵件：pamela. metagenomi.co
 

帶有副本：

 

將副本複製到：

legal@metagenomi.co，以及

達爾辛·勞

北緯1630度。大街221號

核桃溪，CA 94596

收件人：Ann m.達爾辛先生

電子郵件：ann. dalsinlaw.com

 

房東：

 

Emery Station West，LLC，一家加州有限責任公司

建築：

 

項目內的建築物，共同地址為5959 Horton Street，Emery ville，California 94608

建築地址：

 

霍頓街5959號
加利福尼亞州埃默裏維爾94608

分包場地：

 

大樓內約有七萬五千六百六十（75，662）平方英尺可出租，包括大樓的整個第6層和第7層，如附件A所示

1

 

分包房屋地址：

 

霍頓街5959號
加利福尼亞州埃默裏維爾94608
6樓和7樓

開業日期：

 

（i）Zymergen分包合同和（ii）分包合同終止後立即（如本文所定義）

到期日期：

 

2031年3月31日

轉租期限：

 

從開始日期到結束日期的時期。

 

 

 

 

 

 

 

基本租金：

 

 

出發地：

致：

基本租金
(per月）

 

 

 

 

開始日期

2024年6月30日

$246,677.04

 

 

 

 

2024年7月1日

2024年12月31日

$493,354.07

 

 

 

 

2025年1月1日

2025年12月31日

$510,621.46

 

 

 

 

2026年1月1日

2026年12月31日

$528,493.21

 

 

 

 

2027年1月1日

2027年12月31日

$546,990.47

 

 

 

 

2028年1月1日

2028年12月31日

$566,135.14

 

 

 

 

2029年1月1日

2029年12月31日

$585,949.87

 

 

 

 

2030年1月1日

2030年12月31日

$606,458.12

 

 

 

 

2031年1月1日

2031年3月31日

$627,684.15

 

 

 

 

 

 

 

 

基本租金減免：

 

如上表所示，截至2024年6月30日基本租金的一半（50%）應減少。

分包商的份額：

 

建築：28.94%

信用證：

 

一百萬九百七十五萬三千四百十六加28/100美元（1，973，416.28美元）。

次領主的經紀人：

 

不適用。

分包商經紀人：

 

不適用。

允許的用途：

 

在每種情況下，辦公室、研發和實驗室使用均在允許的範圍內並受下文第5條的限制。

 

展品

A.

分包房屋概要

B.

總租賃

C.

超級領主FF & E

D.

銷售清單

E.

環境問卷

F.

故意省略

G.

信用證格式

 

2

 

獨奏會

鑑於，主房東（作為房東）和次房東（作為租户）是日期為2018年9月17日的某項辦公室/實驗室租賃（“主租賃”）的當事人，根據該租賃，主房東向次房東出租了該分包場所。主租約副本作為附件b隨附在本分包合同中。

鑑於，次領主（作為次房東）和Zymergen Inc.，特拉華州的一家公司（“Zymergen”）作為分包商於2019年7月12日簽訂了該分包合同（“Zymergen分包合同”），根據該分包合同，次領主將該分包房產分包給Zymergen。

鑑於，作為分地主的Zymergen及作為分租客的分租客於二零二二年十一月十一日訂立該若干分租契約(“分租租契”)，據此，Zymergen將分租予分租物業。

鑑於，根據日期或約於本租約日期的若干終止及解除租約協議，(I)主業主、Zymergen、分業主及分租客之間訂立的若干終止及解除協議，(I)Zymergen轉租將於本協議生效日期起終止；(Ii)分租契將於本協議生效日期終止；及(Iii)分地主及分租客將於本協議生效日期訂立本分租協議，據此，分地主應按本分租契約的所有條款及條件，將轉租物業分租給分租客，而分租客則應從分租東向分租客轉租。

除非本合同或轉租基本信息另有規定，否則此處使用的大寫術語應具有主租約中該等術語的含義。

協議書

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.
轉租。在符合本轉租條款、條款和條件的情況下，分地主特此將轉租的房產轉租給轉租人，而分租客特此將轉租的房產轉租給轉租人。分租人在此確認上述分租基本資料中所載的分租物業的可出租面積，並接受並同意，就本分租的所有目的而言，該金額並非近似值，並同意受該數字的約束。儘管有上述規定，如果總租約規定總業主有權重新測量和/或以其他方式修改分租物業的可出租面積，雙方同意可以修改分租物業的可出租面積以反映這種調整。
2.
轉租或有條件；轉租期限
(a)
轉租或有事項。分地主和分租客明確承認並同意本轉租受以下或有事項(“分租或有事項”)的約束：主業主對此分租的事先書面同意，其格式由主業主提供併合理地被分業主和分租客接受(“主業主同意”)。分租户同意在一切合理的方面進行合作，以獲得業主的同意。如果分房東，儘管雙方誠意努力，但未能在生效日期後四十五(45)天內獲得主房東的同意，則分房東或分租客可在收到主房東同意之前的任何時間向另一方發出書面通知，終止本分租約。如果任何一方根據前一句話終止本轉租，則即使本合同有任何相反規定，本轉租也應無效，沒有任何效力或效果，轉租人應在發出終止通知後三十(30)天內，向轉租人退還預付款(在下文第4節中定義)，和/或信用證(在下文第19節中定義)，退還轉租人實際交付給轉租人的金額。在根據第2(A)條終止合同的情況下，退還轉租人已支付的款項應是轉租人的唯一和唯一補救措施。此外，如果沒有得到業主的同意，任何一方都不對另一方承擔任何終止或取消本轉租的責任。

3

 

(b)
轉租條款。分租期自生效日期起生效，並在基本分租資料所指明的分租期內繼續全面生效及生效；但在任何情況下，分租期均不得超過主租期。根據本分租契，分租客無權延長分租物業的任何部分的分租期，而分租客確認並同意，本分租契並不以引用方式併入主租契或在主租契中包括任何分地主的權利以延長主租契的租期。
3.
交貨期和狀況。分租人接受分租物業的“原樣、原樣、無瑕疵”的狀況，以及截至生效日期尚存的傢俱、固定裝置及設備。在轉租期滿或提前終止時(包括但不限於，如果主租約在本分租期滿之前終止，且總房東根據總房東同意的條款承認分租客為直接租客)，分租客應從分房東購買附件C(分房東FF&E)中一般描述的傢俱、固定裝置和設備，特別是包括位於6樓的9個生物安全櫃和2個實驗室冰櫃，條件是購買價格為1.00美元。根據雙方簽署的銷售清單，轉租人承認，轉租人沒有義務對轉租房屋進行任何改善、改建或其他工作，或向轉租人提供關於轉租房屋的任何改善津貼。截至入夥日期，分租客在本節規定的條件下接受轉租的房產，並放棄對轉租的房產或與轉租的房產有關的所有缺陷索賠。
4.
房租。
(a)
付款條件。除本分租約另有明文規定外，轉租人應於每個日曆月的第一天，按轉租基本資料中指定的租金或轉租業主另有指示的地址，提前向轉租業主支付基本轉租信息中指定的租金、基本租金和額外租金，而無需通知、要求、抵銷或扣除。要求轉租人支付給轉租人的所有付款應在太平洋時間上午11：00之前通過電子資金轉賬(EFT)或自動票據交換所(ACH)(或支付給轉租人或轉租人不時以書面形式指定的地點)以聯邦資金支付。如果分租期的開始(或結束)日期不是一個月的第一天(或最後一天)，則基本租金應按每月三十(30)天的比例分攤。除非本分租合同另有明文規定，否則轉租人無權隨時減免、減少或抵銷本合同項下到期的任何租金。
(b)
額外租金。根據本分租條款，分租人應付給分地主或任何第三方的所有款項(基本租金和信用證除外)應為額外租金(“額外租金”)。額外租金應包括但不限於：(I)分租客在主租契項下就分租物業應付給總業主的基本租金以外的所有款項，包括但不限於總租契所界定的作為租金調整應付的款額；(Ii)位於分租物業內或附近的個人財產、設備及固定裝置的税項；(Iii)因分租客未能履行本分租契約而可追討的款額；及(Iv)本分租契約下分租人應付予分租人的任何其他成本或開支。“轉租人份額”應為轉租基本信息中所列的百分比，如適用，則為轉租人在項目中的份額和轉租人在建築物中的份額。然而，分地主將來可能會根據分地主和/或總房東對項目實際規模的變化而對分租户的份額進行合理調整。分地主可以公平地增加分租人的份額，用於任何可由分租人報銷的費用或費用，該費用或費用與只使轉租房屋受益的維護、維修、更換或服務項目有關。除本分租契另有明文規定外，應支付給分地主的所有額外租金應按上述第4(A)節規定的時間、地點和方式作為基本租金支付。次級地主對拖欠任何額外租金的補救措施與拖欠基本租金的補救措施相同。在本分租契中，基本租金、額外租金及任何其他分租客應付款項在本分租契約中有時稱為“租金”。
(c)
省略了。
(d)
滯納金；利息除本租約其他條文另有規定外，如分租客在收到逾期付款通知後兩(2)個營業日內仍未繳交任何租金(並於首個營業日正午前發出通知)，則分租客應應要求向分地主支付相當於該拖欠款項的百分之十(10%)的滯納金。

4

 

逾期押記的規定應是次級地主根據本合同或法律享有的所有其他權利和補救措施之外的規定，不得解釋為懲罰。在支票或付款所附的支票或信件上的任何背書或聲明，不得被視為同意和清償逾期租金。分租人支付租金的契諾獨立於本分租契約中的任何其他契諾。
5.
使用；遵守法律；危險材料。
(a)
分租物業須按照本分租契的規定，在總租契準許的範圍內，用作準許用途，而非作其他用途。轉租人應遵守任何市政或政府實體的所有法規、法規、條例、命令、規則和法規，包括但不限於關於保護、破壞環境或處理、儲存或處置危險材料的所有適用的聯邦、州和地方法律或法規，以及圍繞轉租物業、大樓和/或項目的任何契諾、條件和限制(統稱為“法律”)。轉租人應負責獲得任何政府機構允許轉租人使用或佔用轉租房屋所需的任何許可證、營業執照或其他許可或許可證。轉租業主對轉租物業是否符合法律不作任何保證或陳述，即使本協議有任何相反規定，轉租業主也沒有義務使轉租物業符合法律規定，也沒有關於建築物或項目的任何此類義務。如果轉租人使用轉租房屋需要對轉租房屋、建築物或項目進行修改或增加，以符合法律規定，則分租人同意按照本協議第8條的規定，自行承擔費用和費用，進行任何必要的修改和/或增加。
(b)
轉租人不得在轉租房屋、建築或項目內、之下或附近使用、儲存、運輸或處置任何危險材料(如主租約所界定)，但轉租人可在轉租房屋內保存、儲存和使用這些危險材料及其各自的數量，在每種情況下，均須達到分地主和(如果適用)總房東書面批准的範圍，以及根據本文所包含的主租約第7.1(G)節的條款和條件允許的範圍。環境調查問卷可由分租客不時向分地主發出書面通知而合理更新。轉租人應在接到轉租人的合理通知後更新環境調查問卷。任何此類更新應經過分房東和(如果適用)總房東的審查和批准。分租户特此向分地主聲明並保證：(I)任何先前的房東、分地主、貸款人或政府當局在任何時間均未要求分租户或其任何合法繼承人就污染物業的有害物質採取補救行動，而該污染是由分租户或該等前任業主允許的，或因該分租户或該前任業主的行為或使用所導致的；及(Ii)轉租人不受任何政府當局就危險材料的使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置而發出的任何強制執行命令的約束(包括但不限於與未向任何政府當局作出必要報告有關的任何命令)。如果二房東認為本聲明和擔保在本轉租之日並不屬實，則二房東有權行使其唯一和絕對的決定權終止本轉租。
6.
公用事業和服務。
(a)
轉租物業的水、下水道、煤氣、電力、其他公用事業及向轉租物業提供的所有公用設施及服務，(Ii)向轉租物業提供的環境健康及安全服務及危險廢物管理，以及(Iii)資訊科技服務及支援、行政支援、清潔服務、商業服務、辦公室用品、食品及飲料，以及與轉租物業有關的其他類似項目及服務，均須由轉租人全權負責，並於到期時支付。轉租人應直接與承租人簽訂此類服務合同。轉租人不應因任何該等設施或服務的中斷或削減而對轉租人負責，任何該等中斷或削減亦不構成推定的驅逐或租金減免的理由。如果分租物業沒有單獨計量用於公用設施，則分租客有權選擇在得到分業主和總業主的事先書面同意和本分租條款的情況下，單獨計量分租物業，費用和費用由分租人自行承擔。如果轉租人不選擇對轉租房屋進行單獨計量，則轉租人應按要求支付由分地主確定的合理比例的水電費。轉租人特此放棄任何適用的現有或未來條款

5

 

允許因中斷、失敗或無法提供任何服務或公用事業而終止本轉租的法律(包括但不限於《加州民法典》第1932(1)條的規定)。
(b)
為了遵守建築性能基準和信息披露法律法規(包括但不限於遵守加州公共資源法規第25402.10款)，分租户應應要求及時向分地主提交(或根據分地主的選擇，簽署並向分地主提交一份文書，使分地主能夠從該提供商處獲得)關於分租户公用事業消耗的任何數據。此外，分租客授權分地主和總房東披露關於分租物業的信息和數據，以遵守法律和/或能源法規。
7.
維護和維修。分租客承認並同意總房東應負責總租約下“房東”的維護和維修義務。轉租人應完全由房東履行其職責。分租客在此承認並同意，所有對權利的確認、保留、對責任的限制和免除，以及以主房東和分房東為受益人的通知權利，均納入本分租合同，就像該等權利已由分租客在本分租合同中重述一樣。在任何情況下，分地主都沒有義務承擔任何維護、維修或更換的義務，否則這些義務將由總房東或分租客負責，無論是在本合同下還是在主租約下。儘管本合同有任何相反規定，但如果由於轉租人或任何轉租人的行為、遺漏或疏忽(定義見下文第11節)而需要對轉租房屋、主房屋、大樓或項目進行任何維護、維修或更換，則該等維護、維修或更換應由轉租人自行承擔費用和費用；此外，除非主租約或本合同另有明確規定，否則轉租人應負責保持和保持轉租房屋狀況良好。
8.
改裝。
(a)
由分租人或為分租人而對分租物業進行的任何改建、增建或改善(統稱為“改建”)，須事先獲得分地主及總業主的書面同意。改動須受總租契第9條的規限，並須按照該條的規定作出，而總租契的第9條藉此而併入(但其中所有對“租客”及“分租處所”的提述，應分別指“分租客”及“分租處所”，而凡提及“業主”時，均指“分租業主”及“總業主”)。在本分租期滿或提前終止時，分租客應拆除由分租客或其代表進行或安裝的任何或所有變更，並將轉租的房產恢復到以下第17條所要求的狀態；但前提是：(A)主業主保留、保留和/或保留全部或部分此類變更的權利被併入本分租合同，使總業主和分業主受益，就像這些變更已由分租客在本分租中重述一樣；及(B)在行使該權利的情況下，該等物品在本分租期屆滿或提早終止時，即為分地主或總業主(視何者適用而定)的財產。任何改建工程的規劃、許可、施工和竣工均由分租人獨自負責，費用和費用由分租人承擔。分租人應及時支付所有改建費用，以便不允許與任何改建相關的任何機械師或其他留置權被置於轉租房屋上。分租客應在提交申請之日起十五(15)天內完全解除任何此類留置權，如果分租客沒有這樣做，分房東可以採取必要的行動取消該留置權，分租客應立即向分房東支付分房東與此相關的費用。分租人不得損壞或污損分租房屋的傢俱、牆壁、地板、天花板或其他部分。轉租人或轉租人對轉租房屋、建築物和/或項目造成的任何損壞，應由轉租人迅速修復，並由轉租人、轉租人和(如果適用)總房東滿意，所有費用和費用均由轉租人承擔。任何允許總業主收回與審查和協調改建相關的費用的規定，應解釋為要求分租客支付總業主和分業主的費用，
(b)
現確認並同意，分租户有意將該處所的全部或部分7樓改建為實驗室空間(“實驗室改建工程”)。轉租人有權但無義務自費承擔實驗室改造工作。如果轉租人遵守主租約第9條的規定，轉租人同意轉租人進行實驗室改造工作。即使本分租或主租約中有任何相反規定，保證金和租金調整不得因任何實驗室改造工程而增加，分租户和分房東也不得

6

 

在分租期結束時拆除實驗室改建工程或將轉租房屋恢復到實驗室改建工程之前的狀態的任何義務。本款及分地主對此的同意，應以分地主和分租客從主房東那裏獲得同意為前提。
(c)
即使本轉租合同中有任何相反規定，轉租人承認並同意，轉租人在進行任何轉租人改建和/或實驗室改建工作時，可能需要要求轉租人修改、移動或移除某些轉租人FF&E。為進一步執行上述規定，分租户有權在未經分地主事先同意的情況下，為子地主的會計和記錄保存目的而事先書面通知分地主，有權在經批准的變更和/或實驗室改造工作(“可拆卸的FF&E”)相關的情況下，移除、移動和/或修改分地主的FF&E(“拆遷通知”)。此外，如果任何可拆卸的FF&E物品的移除成本(每次)超過10,000和No/100美元($10,000.00)，分租户有權向分房東提供書面通知(該通知應包括證明該費用的合理備份文件)，分房東應自行承擔費用和費用。
9.
由次級地主或總地主進入。在分租期內，分租業主或總業主可隨時進入分租物業及/或進行以下一切，而不減收租金或對分租業主及/或總業主的責任：視察分租物業；對分租物業進行維修、改建、改善或加建；向潛在買家及投資者、現有及準貸款人展示分租物業；及(如適用)在分租期限的最後九(9)個月內，放置租賃標誌，並向準租客及/或分租客展示分租物業。轉租人承認，任何進入轉租房屋的事先通知都可以口頭髮出，但在緊急情況下不需要通知。
10.
轉讓和轉租。未經轉租業主和總房東事先書面同意，轉租人不得轉讓、轉租或轉讓本轉租物業的任何權益，或允許任何第三方使用轉租物業的任何部分(集體或單獨，“轉讓”)。每項轉讓(包括建議的轉讓)均須受總租契第10條的規限，而總租契第10條藉此而併入(但其中凡提及“租客”及“分租處所”之處，應分別指“分租客”及“分租處所”，而凡提及“業主”之處，均指“分地主”及“總業主”)。任何未經分房東和總房東事先書面同意的轉讓，將是分租客無法補救的違約行為，除其他權利和補救措施外，分房東有權立即終止本分租合同。分租客不應被解除其在本分租合同下或在此納入的主租約條款下的任何義務，並應繼續以委託人的身份承擔責任，而不是作為擔保人或擔保人，並在相同程度上如同沒有進行轉讓一樣。除上述各項另有規定外，在向分地主交付轉讓文書的副本之前，任何準許轉讓均不生效，而轉讓文書中的受讓人同意與分租客共同及各別負責支付與分租物業有關的租金，並履行本分租契約的所有條款及規定，以及履行本分租契約的所有條款及規定。即使本協議有任何相反規定或其他規定，未經分房東和總房東事先書面同意(分房東和/或總房東可自行決定拒絕同意)，分租客不得附帶轉讓、抵押、質押、抵押或以其他方式佔用本轉租房屋、本分租約、總租約或本協議項下的任何分租客權利。轉租人特此放棄(為自己和所有在轉租人下索賠的人)加州民法典第1995.310條的規定。
11.
彌償和放棄申索。分租户應賠償、辯護(由分地主可接受的律師)並使分地主和所有分地主關聯公司，以及他們各自的業主、投資者、合夥人、負責人、成員、受託人、管理人員、董事、股東、代理人、承包商、僱員和貸款人(“分地主一方”)不受以下直接或間接產生的所有責任、損害、索賠和支出的損害，包括但不限於合理的律師費(如果和在法律允許的範圍內)，這些費用可能直接或間接地強加於分地主或任何分地主或任何分地主當事人，或對其提出索賠。承租人業務的開展或承租人或任何承租人的關聯公司，或其各自的員工、代理人、客户、訪客、受邀者、被許可人、承包商、受讓人(單獨稱為“轉租人”，以及集體稱為“轉租人”)進行的業務或所做、允許或遭受的任何活動、工作或事情，或(B)在履行轉租人方面的任何義務時違約或違約，除非是由於轉租人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。分租户特此放棄就(I)人身或財產的任何傷害或損害向分地主及次地主當事人提出的一切索賠。

7

 

在分租處所或建築物之內或附近的財產(或因任何因由(在不限制前述的原則下，包括屋頂、窗户、牆壁、地庫、喉管、水管工程或用具、工程項目、建築物及/或分租處所狀況不佳或維修不善、燃氣、火、油或電力方面的任何性質的雨水或滲水)而引致的財產(或因其失去使用所致)，但因分租業主嚴重疏忽或故意行為不當而造成的除外，以及(Ii)未能預防或控制任何第三方的任何犯罪或其他不法行為，或未能逮捕從事此類行為的任何第三方。即使本分租契中有任何相反的規定，分業主或任何分業主當事人、總業主或其任何業主、合夥人、負責人、成員、受託人、高級職員、董事、股東、代理人、僱員及貸款人，對分租人業務的任何損害或損害或幹擾，包括相應的損害、利潤損失、租金或其他收入損失、商機損失、商譽損失或使用損失，或任何形式的懲罰性損害，概不負責(且分租客特此放棄任何索賠)。分租客和分租客雙方僅對因以下情況造成的任何後果性損害、賠償或業務不便或損失索賠、租金或利潤承擔責任：(A)(I)因分租客或其任何受邀人、代理人或員工的作為或不作為直接造成的；(Ii)主房東已就此向分房東提起訴訟；或(B)因滯留(受本分租約第18條管轄)。
12.
保險。總租約第16條有關保險的條款應納入本分租合同，但須符合下列條款。就本分租而言，(I)總租約第16條中的“租客”一詞應被視為指分租客；(Ii)總租約第16.3節中的“房東”一詞應被視為指總房東；(Iii)總租契第16.1、16.2、16.4及16.5條中的“業主”一詞，應視為指總業主及分業主(應理解，分業主及分業主各方應視乎情況而被指定為額外的保險人及損失收款人，該分業主有權獲得與該等保險有關的所有適用通知及所有該等保險的證據，而主租約第16.4條所載的免除及放棄代位權的規定亦適用於分業主與分租客之間；及(Iv)“處所”一詞應指“轉租處所”。由分租客提供的保險證書須經分房東和總房東批准(“保險證書”)。
13.
損害、破壞和譴責。主租約第13條關於損害或破壞和譴責的規定應分別納入本分租合同，但須符合下列條款。就本分租而言，總租契第13條中的“租客”一詞應被視為指分租客，其中的“業主”一詞應被視為指總業主，而“處所”一詞應指“分租物業”，但(A)在任何情況下，如總租契第13條所述的損壞、毀壞或被宣告不合格，分租客沒有任何義務恢復分租物業；及(B)分租客無權(I)因分租物業的全部或任何部分遭受意外損壞或遭譴責而終止本分租，除非分地主根據主租契享有該等權利，或(Ii)分地主根據主租契收取的任何保險收益或廢止賠償金，所有這些均應被視為分租業主的財產。分承租人特此(A)放棄(I)在發生損害或破壞時為雙方提供替代權利的適用法律的任何和所有條款(包括但不限於《加州民法典》1932年第2款和1933年第4款的規定，以及任何後續法規或類似性質的法律)，以及(Ii)在判決無效時根據任何適用法律可能擁有的任何權利(包括但不限於《加州民事訴訟法典》1265.130條款和任何後續法規)；和(B)同意在發生任何傷亡和/或譴責的情況下，應以本條款第13條的規定管轄雙方的權利。
14.
違約事件。如果發生下列任何情況，將構成本轉租合同的實質性違約和分租户的違約(“違約”)：(I)分租客未能在到期之日起三(3)天內支付租金；但分房東將在任何十二(12)個月期間內向分租户發出通知，並有機會在通知後三(3)天內糾正任何不支付租金的情況；此外，任何此類通知應代替而不是補充加州民事訴訟法典第1161條所要求的任何通知；(Ii)主租契所載的所有違約項目，包括但不限於主租契第11條所列的違約行為，而該等違約在主租契所規定的治癒期過後仍未得到糾正；(Iii)分租客將會嘗試或將會發生任何違反本分租約或主租契的轉讓；或(Iv)分租客未能履行本分租約的任何其他條款、條款或契諾，而該等違約在十五(15)天后仍未獲糾正；但除下文第16(B)節另有規定外，如果故障的性質合理地需要超過十五(15)天才能治癒，

8

 

只要在治療期內開始治療，並努力進行直至完成，治療期即應延長。
15.
補救措施。在任何適用的通知及補救期間後，如分租客根據本分租契條款違約，則分地主應享有主租契第11條所載的補救措施(該等權利以引用方式併入本分租約條款內)，猶如分地主為總業主一樣，包括但不限於終止本分租約的權利，在此情況下，分租客應立即將分租物業交還給分租契業主。如果轉租人沒有交出轉租的房產，分地主可以在遵守適用法律的情況下，在不損害任何其他權利或補救措施的情況下，進入並接管轉租的房產。除終止本轉租及收取損害賠償的權利外，分地主還有權尋求主租約規定的任何其他補救措施，或現在或將來在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。賦予或保留給次級土地所有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，每一項權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議、法律或衡平法賦予或現在或今後存在的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。
16.
次地主的陳述、保證及契諾；總租約。
(a)
分地主聲明並保證於生效日期以下各項屬實及正確：(I)分地主為主租契下的租客，並有能力與轉租客訂立本分租契，但須受轉租或有事項的限制；(Ii)主租契作為附件b所附的主租契，是主租契的真實、正確及完整的副本，且完全有效，除本協議明文規定外，並未進一步修改、修訂或補充；(Iii)分地主並未收到任何通知，亦不實際知悉分地主在主租契項下的任何違約，包括但不限於與危險材料有關的任何契諾，(Iv)分地主對主業主在主租約項下的任何違約並不知情。次地主承諾在整個分租期內維持主租契，但須受主租契的任何提前終止而非次地主的過錯所規限。分地主特此承諾，未經分租客事先書面同意，不會就主租約訂立任何修訂或其他協議。
(b)
除本協議另有明文規定外，轉租人取得轉租物業，並訂立此轉租協議，並受主租契的所有條款、契諾、條件及限制所規限。除本合同另有明文規定外，轉租人對轉租房屋、建築物和項目的使用應遵守和服從轉租和主租契的所有條款、契諾、條件和限制。轉租人不得，也不得允許轉租人通過作為或不作為導致違反本分租約或主租約中包含的任何條款、契諾、條件和限制。除本特別規定外，就根據本分租約須履行的任何分租客責任而言，凡主租約於發出通知後指定天數或其他時間條件下授予分租客履行其在主租契下的相應責任(不包括支付租金)，分租客將有少四分之一天(四捨五入至最接近的一天)履行責任，包括但不限於糾正任何違約。分租客收到(不論是直接或由分地主轉送的)主業主發出的任何欠款通知或其他通知(包括主租契下任何租金或任何其他開支或收費的賬單或發票)，即構成本分租契下由分地主向分租客發出的該等通知，而不需要再由分地主發出任何額外通知。
(c)
分租人明確理解、承認並同意，本分租合同的所有其他條款、條件和契諾均應為主租約中所述的條款、條件和契諾，除非在本第16(C)條中排除或修改以下條款。除本分租契另有規定外，分租客須受總租契中與分租物業有關的上述所有條款所規限、約束及遵守，並須符合主租契中為分租業主及總業主的利益而適用的所有條款及條件，但有一項諒解及協議(除本分租契另有明文規定外)：(I)在主租契中，凡出現“租客”一詞，就本分租契約而言，須以“分租客”一詞取代，而就本分租契約而言，凡出現“業主”一詞，則須以“分租客”一詞取代，就本分租而言，凡出現“租契”一詞，須代以“分租”一詞，而就本分租而言，凡出現“處所”一詞，須代以“轉租處所”一詞，而就本分租而言，凡出現“Term”一詞，則須代以“分租條款”；(Ii)分地主不會就以下事項對分租客負任何責任：(W)總業主根據總租契作出的陳述及保證；(X)總業主根據總租契承擔的任何賠償義務；

9

 

總租約，(Y)總租約下總業主在遵守法律、分租房屋狀況或危險材料方面的義務或責任，或(Z)總租約下維修、維護、恢復或投保分租房產的全部或任何部分的義務，無論主租約的一個或多個條款是否可能以其他方式使分房東對此承擔責任；(Iii)在任何情況下，“租客”將賠償、免除或放棄對“房東”的索賠，此類賠償、免除或豁免應被視為從分租客到總房東和分土地所有人；(Iv)凡納入本分租契內的總租契條文須徵得總業主的書面同意，則該等條文須解釋為規定須徵得總業主及分租客的書面同意；。(V)凡納入本分租契條文的總租契條文規定須徵得租客書面同意，則該等條文須解釋為規定須徵得分租客的書面同意；及(Vi)如總業主對“租客”作出賠償、免除或放棄索償，則該等賠償、免除或豁免須視為由總業主及分業主向分租客提出。如果本分租合同一方面與主租約有任何衝突，則本分租合同的條款應以分地主和分租客之間的條款為準。分租人特此確認已閲讀並熟悉主租約的所有條款。除了本分租合同中明確規定本分租合同的某些條款不納入本分租合同或按該等其他條款所述進行其他修改的任何其他條款外，本分租合同下列章節和部分的條款和條款不納入本分租合同或按以下規定修改：(A)本分租合同的以下條款明確不作為參考納入本分租合同：“基本租金”、“適用的月基本租金”、“保證金”、“分租期限”和“生效日期”的定義不是本分租合同的一部分；“月度基本租金”、“保證金”、“租賃期限”和“生效日期”的定義不屬於本分租的一部分；第2.1節、第2.2節、第2.3節、第2.6節、第2.7節、第2.8節、第三條、第五條、第二十二條和第24(B)條均不是本分租合同的一部分，也不併入本分租合同；在主租約第8.1節、第16.3節、第14條和第15條中對“業主”的提及應被視為指“主業主”；主租約的附件B億1和b-2不是本分租合同的一部分(也不包含在此分租合同中)。
(d)
如總業主未能遵守或履行總租契的任何條款、契諾或條件，分地主將不會對分租客負任何責任。應分租客的書面要求，分地主應盡商業上合理的努力促使主房東履行主租約項下的義務(包括但不限於，如果主房東在分租客以書面形式要求主房東履行義務後三十(30)天內，主房東未能履行主租約項下的義務，則應通知主房東，但不限於此)，並應採取商業上合理的努力與分租客合作，努力在不向分租户支付任何費用的情況下實現此類履行。在任何情況下，不得要求次級地主啟動任何法律程序，或承擔與此類努力相關的任何費用或責任。
(e)
如果(I)分租客未能履行其在本租約下的任何義務，且在本合同規定的任何治癒期後仍將繼續，或(Ii)主業主o應就因分租客未能履行其在本合同下的任何義務而根據主租契發出的任何不履行或違約通知，則在任何該等情況下，分房東有權(但無義務)進入分租房屋並履行或努力履行該義務，費用由分租客承擔。分租客應在分地主提出要求後十(10)天內，向分地主償還因此而產生的所有費用和開支(另加相當於該等費用和費用的百分之五(5%)的間接費用)作為租金。
(f)
分租户應根據主租約或本分租契的規定，立即簽署、確認並向分房東提交證明本分租契的轉租或從屬於主租契的任何證書或其他文件，由分房東或主房東根據主租契或本分租契合理要求。
17.
交回分租的處所。
(a)
分租人應在本分租契期滿或提前終止之日或之前，將(I)根據本分租契第8條規定須予拆除的任何改建(實驗室改裝工程除外)、(Ii)由分租人或其代表在分租物業內進行並須於主租契期滿時移走的任何其他改善、改建或固定裝置，以及(Iii)分租客的個人財產，包括

10

 

根據總租約的條款，任何將被視為“必需的可拆卸”的物業均不受限制。此外，分租客應於本分租契期滿或之前或之前，將分租物業遷出並交還給分地主，掃帚須清潔，並至少與收到日期的順序、狀況及維修相同，但普通損耗除外，並須符合主租契的條款。因轉租人未能進行維護、維修或更換而存在的狀況不應被視為“普通磨損”。如分租人未能及時拆除任何需要拆除的改建、改善或固定裝置，或任何分租人的個人財產，則分房東有權(但無義務)自行承擔費用及費用拆除該等改建、改善及/或固定裝置及/或移走、儲存或處置分租人的個人財產。轉租人的個人財產或其他財產的價值、保存或保管，分土地所有人概不負責。在前述基礎上，轉租人放棄並解除其在1980年ET條款下的權利。序列號。和1993年ET.序列號。加州民法典，或現在或將來生效的任何類似法律。
(b)
至少在轉租人交還對轉租房屋的任何部分的佔有權前三十(30)天，轉租人應向轉租業主提供轉租房屋的設施退役和危險材料關閉計劃(“出口調查”)，該計劃由獨立的第三方、具有適當專業知識的國家認證的專業人員編制，該計劃必須合理地為轉租業主所接受。出口調查應符合美國國家標準協會的實驗室退役指南(ANSI/AIHA Z9.11-2008)或由ANSI或任何後續組織發佈的任何後續標準(如果ANSI及其後續組織不再存在，則為發佈類似標準的類似實體)。此外，在分租人交還對轉租房屋任何部分的佔有權前至少十(10)天，分租户應(I)向分租人提供書面證據，證明分租人根據法律(包括與退還轉租房屋有關的法律)獲得的所有適當的政府放行，(Ii)在所有退役設備上放置實驗室設備去污表，以確保未來使用者的安全使用，以及(Iii)與分地主一起進行現場檢查。此外，分租人同意在分租物業交還後，繼續負責補救任何公認的環境狀況，包括退出調查中所載的情況，並遵守退出調查中所載的任何建議。轉租人在本附錄項下的義務在轉租期滿或提前終止後繼續有效。
18.
堅持住了。在本分租期滿或提前終止後，轉租人無權繼續留在轉租房屋內。如分租客沒有按照本條例的規定交出並遷出分租物業，則分租客在忍耐時應被視為作為租客保留，雙方同意在該暫緩期間的租金應為緊接該暫緩之前有效租金的175%(175%)。轉租人的持有不得延長轉租期。儘管如上所述，除了分地主的所有其他權利和補救措施外，如果分租客在本分租契期滿或提前終止時未能交還分租的房產，除了由此對分租客產生的任何其他責任外，分租客應就主業主根據主租契因持有該等權利而施加的任何義務向分租客承擔法律責任，而分租客應對分地主因持有該等權利而遭受的所有損害負責，包括但不限於由此產生的損害(儘管主租契對此有任何限制)。
19.
信用證。轉租人應向轉租人交付無條件的、不可撤銷的、備用的信用證(“信用證”)，該信用證的初始到期日不早於本轉租合同生效日期後一(1)年，以本租約基本租賃信息(“信用證金額”)中規定的金額向轉租人交付，費用由轉租人自行承擔，其格式應為附件G或轉租人合理接受的其他形式。信用證應保證分租人根據下列條款和條件全面、忠實地履行本轉租的各項規定。
(a)
信用證應在其表面上註明，儘管有規定的到期日，信用證的期限應在轉租期間至轉租期限最後一天後至少九十(90)天為止的連續、額外的一(1)年內自動續期，除非開證行在任何該等到期日至少九十(90)天前，已通過掛號信向轉租業主發出書面通知，要求將回執寄至轉租基本信息中所述通知轉租業主的地址或轉租東應提供給開證行的其他地址。信用證將不再續期。如果分租人未能在信用證到期前至少六十(60)天續簽或補發信用證，則構成本分租合同項下的違約。

11

 

(b)
信用證應由業主合理接受的金融機構開具，該金融機構應是一家接受存款、開立賬户、議付信用證、其存款由聯邦存款保險公司承保的銀行。信用證必須在加利福尼亞州埃默裏維爾或副地主合理接受的其他美國地點出具。如果簽發信用證的金融機構為債權人的利益進行一般轉讓，或啟動任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求以債務人的身份發出濟助令或將其判定為破產或無力償債，或尋求對其或其債務進行重組、安排、調整、清算、解散或債務重組，或尋求為其或其全部或任何重要部分財產任命接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，或失去或被撤銷其執照，進入破產管理程序，或被監督該發行人的任何監管機構接管，則分承租人應迅速、但在任何情況下，不得遲於此類事件發生後十(10)天，按照第19條規定的要求，以全額信用證金額或其他方式向分房東交付替換信用證，並在分房東收到替換信用證後立即將被替換的信用證退還給分房東。
(c)
如果分承租人未能全面、及時履行本分租約中規定的所有或任何分租人契諾和義務，包括但不限於，分承租人未能在信用證到期前至少九十(90)天續簽信用證，或如果分承租人已根據聯邦破產法提交自願請願書或根據聯邦破產法非自願提交請願書，則分承租人可在不通知分租客的情況下，執行一份或多份信用證草案，並運用全部或任何部分信用證來履行分租客未履行的契諾和/或義務，包括分租客應付的到期未付的租金；但是，如果轉租人未能按照第19條的規定續期信用證，則轉租人有權簽署信用證全部金額的匯票，而這些收益應被視為轉租人的財產，直到轉租人按照本第19條規定的要求向轉租人交付全部信用證金額的替換信用證，並在轉租人收到替換信用證後立即執行，如分租人未能續簽信用證，分地主應將從開證行提取的款項用於本分租項下的下一期基本租金(S)。提取的任何收益應構成次級地主的財產，不需要與次級地主的其他資產分開。如果由於分房東申請或使用全部或部分信用證而導致信用證金額少於信用證金額，則分租户應在此後十(10)天內向分房東(S)提供金額相當於不足部分的額外信用證，任何此類額外(或替代)信用證應符合本條的所有規定，如果分租户不遵守前述規定，即使轉租合同中有任何相反規定，該信用證仍應構成分租户的立即違約。
(d)
在分租客遷出轉租物業後九十(90)天，在本分租期滿或更早終止時，如果分租客當時沒有違約，則分房東應將信用證(以及之前已提取的任何未動用的信用證現金餘額)退還給分租客；但分房東可以保留信用證(或先前從信用證提取的收益)，直到分租客根據本分租確定並全額支付因已知違約而應支付的任何租金(包括額外租金)。
(e)
在任何情況下，信用證或其任何續展或其任何收益均不得被視為或被視為或被視為任何適用法律或法規所指的“保證金”。轉租人特此放棄任何法律的規定，該法律規定轉租人必須退還抵押品或抵押品以履行轉租人在轉租合同下的義務。轉租人同意並承認轉租人在信用證或其收益中沒有任何財產利益，如果轉租人根據聯邦破產法任何一章成為債務人，則轉租人、任何受託人或轉租人的破產財產都無權通過適用聯邦破產法第502(B)(6)條或其他方式來限制或限制分承租人對信用證和/或其收益的債權和/或權利。
(f)
如果許可用途被修改以適應轉租人業務的變化或適應轉租人或受讓人，則分地主有權根據分地主的合理判斷，在必要的範圍內增加信用證，以應對轉租物業因此而增加的風險或增加的損耗。如果控制的變化

12

 

轉租人在轉租期間發生，而根據轉租人業主的合理判斷，轉租人的財務狀況發生重大變化後，轉租人應向轉租人存入足以使信用證處於基於所述財務狀況變化的商業合理水平的額外款項。
(g)
轉租人承認，轉租人業主有權轉讓其在本轉租中的權益。轉租人同意，在發生任何此類轉讓的情況下，轉讓人有權將信用證轉讓、轉讓和/或背書給轉租人的主出租人或其他受讓人或受讓人。根據本分租條款，分租人應僅向上述各方尋求信用證的退還。轉租人進一步同意，應轉租人的書面要求，由轉租人自行承擔費用，開具信用證，以轉租人的主人、出租人或其他受讓人或受讓人為受益人，由任何一方根據本轉租條款持有。
20.
停車；指示牌。
(a)
停車。轉租人應擁有轉租人在主租約中規定的與轉租物業相關的停車權的分租人比例份額。根據總租約，分地主有權將應支付給總房東的停車權費用轉嫁給分租客。分承租人應根據上文第4節的規定，同時並以相同方式支付基本租金，以支付所有該等金額作為額外租金。
(b)
標牌。未經轉租業主事先書面同意(可根據其唯一和絕對酌情決定權批准或拒絕同意)，分租客不得張貼、張貼、項目、張貼、展示或展示可從轉租物業外部看到的任何標誌、通知、窗户或門字、標語牌、裝飾品或任何類型的廣告媒體。轉租人有權在轉租房屋內的特定位置展示印有轉租人姓名和/或標誌的標誌，費用由轉租人自行承擔，但須事先徵得分地主的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。轉租人有權享有轉租人的標牌權利，並有權按比例分享根據主租約允許“租客”使用的任何建築標準標識標牌，費用和費用由轉租人自行承擔，並須經法律和轉租業主和總業主事先書面批准，以確定該等標牌的設計和位置。在本分租期滿或提前終止時，分租户應負責拆除上述任何標牌，修復因拆除而造成的任何損壞，並將該區域恢復到原來的狀態。轉租人在任何情況下都無權使用任何外部建築標牌。
21.
責任限制。任何分地主均不會對本分租契項下或因經營、管理、租賃、分租、維修、翻新、更改或與項目萬億.E大樓或分租物業有關的任何其他事宜而產生的任何分地主責任負上任何個人責任，而分租客特此代表其本身及所有透過、透過或借分租客提出申索的人士，明確免除及免除該等個人責任。當分地主轉讓其權益時，分地主應自動免除其在本轉租項下的進一步履行以及本租約項下的所有進一步債務和支出，但受讓人須自轉讓之日起承擔分地主在本租約項下的所有債務和義務。
22.
其他的。
(a)
所有要求、批准、同意或通知應以書面形式送達，或通過掛號信或掛號信發送，並要求返回收據，或通過隔夜或當天快遞服務發送到甲方各自的地址，以獲取上文分租基本信息中規定的通知。每個通知應被視為在以下較早的日期收到或發出：(I)實際投遞或拒絕投遞的日期；(Ii)在美國郵件中寄送通知的三(3)個工作日、以上述方式投遞的隔夜或同日快遞服務的一(1)個工作日或投遞被拒絕的日期。任何一方均可隨時向其他各方發出書面通知，更改其通知地址(郵箱地址除外)。
(b)
任何一方未能在違約發生時立即宣佈違約或拖延就違約採取行動，均不構成對違約的放棄，也不構成禁止反言。如果任何一方提出

13

 

如因違反或強制執行本轉租契約、條款或條件而對另一方提起訴訟，勝訴一方應有權支付其所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費。
(c)
本轉租合同應按照轉租房屋所在州的法律進行解釋和執行。
(d)
分租人代表並向分地主保證，除基本分租契資料所指的分租人經紀(如有)外，其並無與任何與此分租有關的經紀打交道。轉租人同意賠償、保護和保護轉租人和轉租人雙方不受因萬億或轉租人索賠而產生的任何佣金的損害。
(e)
以上所述的轉租基本信息及其所附的任何附錄、展品和附表將併入轉租併成為轉租的一部分。本分租合同中對任何基本分租信息的引用均指上述各自的信息。轉租基本信息與轉租條款發生衝突時，以轉租條款為準。此轉租構成雙方之間關於本合同標的的完整協議，並取代與轉租房屋有關的所有先前協議和諒解。本租約的修改須經業主與分租客雙方簽署並經業主同意的書面協議方可。
(f)
轉租人聲明並保證，轉租人執行、交付和履行本轉租項下的義務已得到正式授權，不會違反任何法律規定、任何法院或其他政府機構的任何命令，或其作為當事一方或受其約束的任何契約、協議或其他文書。
(g)
本轉租合同可以一式多份簽訂，也可以由雙方各自簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份協議。簽名頁可從副本中分離出來，並附在本文件的一份副本上，以形成一份文件。該轉租可以以所謂的“pdf”格式執行，並且每一方都有權依賴由另一方簽署的該轉租的pdf副本，就像該當事人已收到原始副本一樣。
(h)
轉租人表示並保證，其本人或任何轉租方：(I)不直接或間接由外國資產管制辦公室、財政部(“OFAC”)或任何其他實施經濟制裁和貿易禁運的政府實體維護的“特別指定國民和受封鎖人士名單”或“外國制裁逃避者名單”上所列的任何個人或實體直接或間接擁有或控制；(Ii)由位於、組織或居住在OFAC或任何其他政府實體(“制裁地區”)制裁目標的國家或地區或其政府的任何個人或實體直接或間接擁有或控制；以及(Iii)應提供在任何受制裁領土或屬於受制裁領土公民的實體或個人之間共享的任何技術或技術信息；轉租人在瞭解到違反前述(一)至(三)項規定的情況後，應立即通知分地主。
23.
《加利福尼亞州民法典》1938年的聲明。據分地主所知，轉租的物業並沒有經過認證通道專家的檢查。就上一句而言，分地主的實際知識指並僅限於在生效日期擔任分地主的首席財務官的人(不是任何其他人)的實際知識，沒有任何查詢或調查的義務，如果這種陳述不屬實，則該首席財務官不承擔任何個人責任。加州民法典1938節相關部分規定如下：“認證出入專家(CASP)可以檢查主體房屋，並確定主體房屋是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。本款或《加州民法典》1938節中的任何規定均不得免除或修改分承租人在以下方面的義務：(A)遵守法律，包括但不限於本分租約其他地方規定的任何與建築相關的無障礙標準，包括：

14

 

但不限於上述第5(A)節和第8節，或(B)支付上文第4節所述的額外租金。轉租人特此同意，任何由轉租人發起的CASP檢查(X)應由轉租人自行承擔費用，(Y)應在合理的事先書面通知分房東和總房東後，在正常營業時間進行。CASP報告中包含的任何信息均應保密。轉租人應自負費用，負責對轉租房屋或其內部進行任何改善、改建、修改和/或維修，以糾正違反施工相關無障礙標準的行為，包括但不限於CASP檢查披露的任何違規行為；如果CASP檢查發現有任何必要的改進、改動、修改和/或維修，以糾正與建築相關的無障礙標準的違反，該建築和/或項目位於轉租物業之外，則在總房東的選擇下，分租客或總業主應在適用法律要求的範圍內進行改進、改建、修改和/或維修，以糾正此類違規行為，在任何情況下，費用和費用由分租户自負。
24.
反腐。轉租人或其任何董事、高級管理人員、員工或為轉租人或代表轉租人行事的任何代理人、代表、轉包商或其他第三方(統稱“代表”)不得直接或間接向任何個人、政府機構或其他實體提供、支付、承諾或授權支付任何有價值的東西，以獲取與本轉租相關的任何不正當利益。轉租人或其任何董事、高級職員或僱員不得違反任何與公共或商業賄賂或腐敗有關的適用法律、規則和法規(“反腐敗法”)，這不是本轉租條款第5節的限制。在轉租人提出書面請求後五(5)個工作日內，轉租人應簽署並交付關於轉租人遵守反腐敗法律和本第24條的合規證明(該證明可能僅限於轉租人知道)。如果轉租人在轉租期內的任何時間違反前述規定，違約將被視為已經發生，無需通知轉租人。
25.
機密信息。在分租期內，分地主及分租客各自可直接或間接接收、獲取或獲得與其各自業務、財務及/或技術有關的資料(統稱為“專有資料”)，包括但不限於本分租約、總租約、轉租物業、建築物及項目的存在及內容。分地主和分租户各自(I)不得將專有信息用於任何目的，除非履行其在本協議項下的義務，(Ii)不向任何第三方披露任何專有信息或其組成部分，(Iii)在其各自的組織內，僅向為履行本協議規定的義務而需要該專有信息且受該專有信息保密義務約束的分土地所有方和分租户方(視情況而定)披露專有信息，並且(Iv)盡最大努力保護專有信息的機密性。任何未經授權使用或披露專有信息，分地主和分租户均應通知對方，並採取一切合理必要的行動，防止進一步未經授權使用或披露專有信息。分地主和分租户各自也承認並同意，他們對分地主或分租户的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件消息和語音消息)不會期望隱私，並且他們各自的活動以及任何這些系統上或使用的任何文件或消息可以隨時受到監控，而不另行通知。
26.
不做任何宣傳。分地主和分租户雙方在此承認並同意，未經另一方事先書面批准，不得以任何方式，包括但不限於新聞稿、營銷材料或廣告，使用另一方的名稱、其附屬公司、商號、商標或商業外觀、產品或任何標誌、標記或符號，以合理推斷或暗示與該方的聯繫。

[簽名頁如下]

15

 

次領主和分包商已於上述生效日期（以下日期）簽署本分包合同，以資證明。

 

 

次地主：

 

主題：

 

 

 

Dynavax科技公司，

 

Metagenomi，Inc.

特拉華州的一家公司

 

特拉華州的一家公司

 

 

 

 

 

 

作者：

/s/凱利·麥克唐納

 

作者：

/s/ Jian Irish

姓名：

Kelly Macdonald

 

姓名：

建愛爾蘭人

標題：

首席財務官

 

標題：

首席運營官

 

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