附件4.3

註冊人依據以下規定登記的證券描述

經修訂的1934年《證券交易法》第12條

以下Metagenomi，Inc.(以下簡稱“Metagenomi”、“我們”、“我們”)註冊股本的一般條款及條文摘要並不完整，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或公司註冊證書、經修訂及重訂的公司章程或附例的全部規限，該等細則以參考方式併入本附件4.3所載的10-k表格年報，以及特拉華州一般公司法或DGCL的適用條文。我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，根據1934年證券交易法第12(B)節登記，在納斯達克全球精選市場交易，代碼為MGX。以下摘要並不是對公司註冊證書、章程或DGCL相關規定的完整陳述。

一般信息

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股均未指定。

普通股和無投票權普通股

我們普通股的持有者有權就所有提交普通股股東投票表決的事項，就所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“MGX”。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

註冊權

根據證券法，我們普通股的某些持有者有權享有與這些證券的登記相關的權利。這些權利是根據我們與我們普通股的某些持有者之間的登記權協議條款提供的。登記權協議包括索取式登記權、簡式登記權和搭載式登記權。

索要登記權

我們某些普通股的持有者有權要求登記權利。根據註冊權協議的條款，在當時未償還的符合註冊資格的證券的持有人提出書面請求後，我們將被要求提交一份註冊聲明，涵蓋我們的股東要求包括在此類註冊中的所有符合註冊資格的證券。根據註冊權協議的這一條款，我們在任何12個月的期限內只需完成兩次註冊。

簡體登記權

根據登記權協議，若吾等有資格以S-3表格提交登記聲明，應持有當時已發行證券至少百分之二十符合登記資格的證券持有人的書面要求，吾等將被要求就該等證券持有人的未償還證券總價至少為$500萬的S-3表格登記重述。根據註冊權協議的這一規定，我們只需在任何12個月內完成兩次註冊。在S-3表格上登記這類股份的權利還受到其他具體條件和限制的約束。

搭載登記權

根據註冊權協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，我們普通股持有人有權將他們的股票納入註冊。除註冊權協議所載的某些例外情況外，如吾等真誠地根據與承銷商的磋商而決定營銷因素需要限制承銷證券的數目，吾等可限制承銷發售的股份數目。

賠償

登記權協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可登記證券持有人在可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償其持有人，而他們有義務就其可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。

註冊權的有效期屆滿

根據註冊權協議授予的要求註冊權、搭載註冊權和簡短註冊權將在(A)我們的首次公開募股三週年或(B)在我們首次公開募股後根據證券法第144條規定在任何90天期間內持有人可以不受限制地出售時終止。

特拉華州法和我國公司註冊證書的某些條款以及修訂和重新修訂的附例的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成及填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。第二部分：分類問題

董事，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，只有當時在任的我們董事會的大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在特別股東會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知的規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司註冊證書有要求，則此後必須獲得有權就該修訂投票的多數流通股和有權就該修訂投票的每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及本公司章程和公司註冊證書的修訂的條款的修訂，必須得到不少於三分之二有權就該修訂進行表決的流通股的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。我們的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂投票的至少三分之二流通股的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則可由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。

非指定優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書將賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行股票也可能會對

這些持有人的權利和權力，包括投票權，可能具有拖延、威懾或阻止對我們的控制權變更的效果。

特拉華州反收購法規

我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第203條定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和排他性法院，這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程(包括其解釋、有效性或可執行性)提出索賠的任何訴訟，或(4)主張受內務主義管轄的主張的任何訴訟；但是，這一規定不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。此外，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些論壇條款。這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，對於聯邦法院關於證券法索賠的規定是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。