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CAMTEK 有限公司
(註冊人) 作者:/s/ 摩西·艾森伯格 ________________________ 摩西·艾森伯格, 首席財務官 |
A) |
再次選舉拉菲·阿米特先生、約塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾義實先生、黃利奧先生和奧裏特·斯塔夫女士為公司董事會成員;
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B) |
再次選舉耶爾·安德恩女士和尤西·沙查姆-迪亞曼德教授作為外部董事在公司董事會任職,任期第三個三年;
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C) |
批准對公司薪酬政策的某些修訂;
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D) |
批准向本公司的每位非控股董事授予股權獎勵,前提是他們各自重新當選任職;
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E) |
批准公司首席執行官的薪酬;
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F) |
批准對公司章程的修訂;以及
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G) |
批准再次任命畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師,該年度自2025年1月1日起至下一年為止
年度股東大會,並授權公司董事會根據審計委員會的建議,根據數量和薪酬來確定獨立審計師的年度薪酬
其服務的性質。
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A) |
再次選舉拉菲·阿米特先生、約塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾義實先生、黃利奧先生和奧裏特·斯塔夫女士為公司董事會成員;
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B) |
再次選舉耶爾·安德恩女士和尤西·沙查姆-迪亞曼德教授作為外部董事在公司董事會任職,任期第三個三年;
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C) |
批准對公司薪酬政策的某些修訂;
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D) |
批准向本公司的每位非控股董事授予股權獎勵,前提是他們各自重新當選任職;
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E) |
批准公司首席執行官的薪酬;
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F) |
批准對公司章程的修訂;以及
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G) |
批准再次任命畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師,該年度自2025年1月1日起至下一年為止
年度股東大會,並授權公司董事會根據審計委員會的建議,根據數量和薪酬來確定獨立審計師的年度薪酬
其服務的性質。
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受益所有人姓名
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的數量
股票
受益人擁有(1)) |
的百分比
股票
從中受益
擁有(2)
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Priortech Ltd.(“Priortech”)(3)
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9,617,757
|
21.20%
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Chroma ATE Inc.(“Chroma”)(4)
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7,817,440
|
17.23%
|
約塔姆·斯特恩(5)
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-
|
-
|
拉菲·阿米特(5)
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21,414
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0.05%
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黃利奧(7)
|
-
|
-
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公職人員羣體 (8)
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67,413
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0.15%
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(1) |
上表所列人員持有的可行使或將要行使的期權總數以及將在2024年7月31日後的60天內歸屬於的限制性股票單位總數為814個。
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(2) |
基於截至2024年7月31日已發行和流通的45,366,152股股票。
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(3) |
Priortech29.34%的投票權受投票協議約束。由於該協議,也由於沒有其他股東持有超過50%的選票
Priortech、拉菲·阿米特先生、約塔姆·斯特恩先生、大衞·基鬆先生和哈諾克·費爾德斯汀先生以及伊扎克·克雷爾(已故)、澤哈瓦·温伯格(已故)和海姆·朗馬斯先生(已故)的財產的股權可能被視為控制了Priortech。投票
協議並未規定Priortech的投票權與其他股票持有人的投票權不同。Priortech的主要行政辦公室位於以色列米格達爾哈埃梅克23150的南部工業區。
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(4) |
根據Chroma於2019年8月5日提交的附表13G,該附表列出了截至2019年6月19日的所有權。Chroma根據此類附表13G報告的7,817,440股股票的實益所有權歸Chroma所有
色度。Chroma的主要地址是臺灣桃園市龜山區文茂路88號,郵編333001。
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(5) |
斯特恩先生不直接擁有我們的任何股份。但是,由於斯特恩先生可能被視為控制了Priortech,因此他也可能被視為實益擁有Priortech持有的公司股份。阿米特先生
放棄對此類股份的此類實益所有權。
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(6) |
阿米特先生直接擁有我們的21,414股股份。此外,根據與Priortech大多數表決權相關的投票協議,阿米特先生可能被視為控制權
Priortech,他也可能被視為實益擁有Priortech持有的公司股份。阿米特先生否認對此類股份的此類實益所有權。
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(7) |
黃先生不直接擁有我們的任何股份。根據我們從 Chroma 收到的信息,黃先生被視為 Chroma 的控制人,因此黃先生可能被視為
實益擁有Chroma持有的公司股份。黃先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權。
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(8) |
我們的公職人員作為一個整體直接擁有我們的47,373股股份(以及20,040份期權,這些期權可以行使或即將變成)
自2024年7月31日起的60天內可行使以及將歸屬的限制性股票單位)。我們的每位公職人員,阿米特和斯特恩先生除外(由於他們在股票中的實益權益)
由Priortech擁有)和黃先生(由於他在Chroma擁有的股份中擁有實益權益)的實益擁有不到1%的已發行股份(包括每位已歸屬或將要擁有的期權)
vest 以及將在 60 天內歸屬的 RSU(截至2024年7月31日),因此尚未單獨列出。
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主要行政辦公室所在國家
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以色列
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外國私人發行人
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是的
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|||
本國法律禁止披露
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沒有
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董事總數
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8
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第一部分:性別認同
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女
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男性
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非二進制
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沒有透露
性別
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導演
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2
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6
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0
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0
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第二部分:人口背景
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|||
在本國司法管轄區代表性不足的個人
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0
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|||
LGBTQ+
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0
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|||
沒有透露人口統計背景
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8
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a) |
收入增加;
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b) |
毛利率增加;
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c) |
非公認會計準則營業收入的增加;
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d) |
產品開發和改進;
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e) |
減少開支;
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f) |
資本和資產回報率;
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g) |
員工招聘;
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h) |
現金等價物和有價證券的餘額;
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i) |
研究和開發費用;
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j) |
股東總回報;以及
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k) |
完成已確定的特殊項目。
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(a) |
我們的每位非控股董事應獲得平等的期權組合,以等於 “市值”(定義見下文)(“市值期權”)的行使價購買股票
和限制性股票單位(“RSU”)(市值期權和限制性股票單位合計,即 “年度股票獎勵”);
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(b) |
除外,我們的非控股董事的年度股權獎勵的價值應為75,000美元;年度權益的價值
我們的主席將獲得10萬美元的獎勵。
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(c) |
每年授予的具有上述價值的市值期權和限制性股票單位的實際數量應根據納斯達克股票市場連續30年報價的平均每股收盤價確定
撥款日期之前的日曆日(“市場價值”);以及
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(d) |
如果在年度股東大會之間任命了非控股董事,則根據我們的章程,年度股權獎勵將根據自上一年度以來的部分按比例分配
年度股東大會。
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(a) |
授予日期:年度股權獎勵將在每次年度股東大會(包括本次大會)之日授予;前提是如果任命了非控股董事
根據我們的章程,在年度股東大會之間,年度股權獎勵將在其被任命之日(“授予日期”)發放;
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(b) |
行使價:市值期權的行使價將等於市值,RSU應具有
每股行使價為0.01新謝克爾,即每股的面值;
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(c) |
歸屬時間表:年度股權獎勵應按時間歸屬,並將分期歸屬
在授予之日之後的年度股東大會之日,前提是當時適用的受贈方仍是公司的董事;
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(d) |
行使期:市值期權的行使期自授予之日起七(7)年;以及
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(e) |
年度股權獎勵的其餘條款應符合公司2018年股票激勵計劃(“計劃”)或公司任何其他股票激勵計劃的條款
公司,將不時生效。
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• |
薪酬政策:擬議的年度股權獎勵符合薪酬政策,根據該政策,我們的每位董事都有權獲得股權薪酬,其年度價值為股權薪酬
不得超過 100,000 美元。此外,薪酬政策還包括一項條款,根據該條款,公司每位董事的股權薪酬應按季度分期支付;但是,我們的薪酬
委員會和董事會決定,年度股權獎勵只有在大約一年的懸崖期之後才能發放,從而確保董事在任期結束前因任何原因終止其任期
未歸還的股權將在該終止日期予以沒收。
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• |
基準信息:我們的薪酬委員會和董事會根據同行小組研究對每位非控股董事的年度股權獎勵的擬議價值進行了審查和評估,
考慮到股權獎勵的類型和價值以及向在同行羣體中任職的董事發放的全額薪酬待遇.經過適當考慮,我們的薪酬委員會和
董事會已確定,支付給Camtek董事的總薪酬的價值,包括擬議的年度股權獎勵的價值,遠低於我們同行提供的董事薪酬總額的中位數
此類研究中包括的公司。此外,我們的薪酬委員會和董事會注意到國際公司授予混合市值期權股權獎勵的市場慣例
以及年度股權獎勵計劃所建議的限制性股票單位。
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• |
稀釋效應:根據該計劃,在任何日曆年度(自2018年起),根據該計劃授予的所有股票獎勵的最大股票數量不得超過三股半
截至上一日曆年12月31日,公司已發行和流通股本總額的百分比(3.5%),但須按計劃規定的慣例進行調整。因此,年度股權的授予
在任何情況下,對我們每位非控股董事的獎勵都不會導致年度攤薄超過本計劃允許的百分比。此外,該公司歷來非常保守和謹慎
與其基於股份的薪酬計劃相比,保持較低的稀釋水平,並確保攤薄水平在完全攤薄的基礎上(即包括髮放給員工的所有未償獎勵以及任何
授權的股權薪酬池),少於公司已發行和流通股本的10%。我們的薪酬委員會和董事會仍然致力於維持如此低的稀釋水平,遠低於該水平
就公司的股票薪酬計劃而言,門檻為10%(目前約為2%)。
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• |
一般注意事項:在考慮擬議的年度股權獎勵時,我們的薪酬委員會和董事會分析了我們的薪酬政策和公司法要求的所有因素和注意事項,
除其他外,包括我們的非控股董事的責任和職責(包括董事長更大的責任和義務範圍);為避免
值得懷疑,正如上文C項所詳述的那樣,我們修訂後的政策第D.2.2節中的修正案支持增加董事長撥款額(前提是修訂後的政策得到股東的批准)、對此類非控股董事預期捐款的估算以及非控股董事對公司未來增長和成功的重要性。我們的薪酬委員會和董事會
進一步指出,年度股權獎勵不受業績條件的約束,從而確保非控股董事的獨立性不受損害,鼓勵平衡的風險管理,而且是相同的
根據《公司法》適用條款的要求,對於我們的每位非控股董事,要求我們的薪酬委員會的所有成員獲得同等的薪酬。
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1。 |
可衡量的目標:
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a。 |
財務可衡量目標(“財務可衡量目標”):
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b。 |
非財務可衡量目標(“非財務可衡量目標”,以及
連同財務可衡量目標,即 “可衡量目標”)。
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(i) |
實現百分之百(100%)的可衡量目標將使首席執行官有權獲得年度現金獎勵,金額等於目標獎金中可衡量目標的百分比;
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(ii) |
根據我們的薪酬預先確定的適用機制,實現任何可衡量目標的百分之百(100%)以上將增加該可衡量目標的現金獎勵
每年的委員會和董事會(前提是首席執行官現金獎勵計劃的年度付款在任何情況下都不得超過下文定義的付款上限);以及
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(iii) |
根據其適用機制,實現任何可衡量目標的百分之百(100%)(但高於下文定義的支付門檻)將減少該可衡量目標的現金獎勵,因為
應由我們的薪酬委員會和董事會每年預先確定。
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2。 |
不可衡量的目標:年度首席執行官現金獎勵計劃的目標中不超過百分之二十(20%)是不可衡量的目標,其中可能包括一個或多個目標,應由以下公式預先確定
我們的薪酬委員會和董事會。2024年首席執行官現金獎勵計劃沒有不可衡量的目標。我們的薪酬委員會和董事會可能會為2025年每年的首席執行官現金獎勵計劃確定此類目標,以及
2026。
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• |
收入增長目標,根據該目標,根據預先確定的權重公式,公司與去年相比的收入增長百分比應至少與公司的市場增長相同
公開的市場指數(“收入目標”);以及
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• |
與盈利能力相關的目標,確定公司的最低年度非公認會計準則營業利潤率(“盈利目標”)。
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• |
應對《公司法》的定義進行修改,其中包括對《條例》的提及,以澄清《公司法》將被理解為《條例》的補充。
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• |
應修訂第 18.3 (b) (iv) 節,以反映最近的事態發展
由《法規修正案》強制實施,這意味着持有公司至少5%表決權的股東可以提出與董事會提名人提案相關的股東提案。
|
• |
應添加第 18.3 (c) 節
修訂後的章程,並將規範允許股東要求董事會在股東大會的議程中增加項目或要求召開股東大會的程序
(統稱為 “提議股東”)。在這種情況下,提議股東將提供股份持股數據等,以及
描述與該事項有關的安排和/或提議股東與其他提議股東之間的安排和交易。這一澄清旨在制定明確的指導方針,董事會可以合理地遵循這些指導方針
闡明股東的具體期望或要求,因為我們希望澄清與召開股東大會有關的程序,包括但不限於有權要求的法人實體
召開股東大會,或發佈適用的通知或代理卡,將符合《公司法》和《外國上市條例》的補充。我們認為, 某些以色列法律的建立
我們修訂後的章程中的條款為我們的股東服務,這將使股東更清楚地瞭解管理公司程序的法律框架。
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• |
應修訂第 18.4 (a) (1) 節,要求董事會召開
根據《公司法》(由《救濟條例》補充)舉行的特別會議。
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• |
如我們所願,應將第 18.4 (c) 節添加到我們的修訂條款中
澄清與召開股東大會有關的程序,包括股東大會通知的發佈時間框架,以及有權要求召開股東大會或發佈股東大會的法律實體
適用的通知或代理卡,將符合《公司法》和《外國上市條例》的補充。我們認為,在我們的修正條款中確立某些以色列法律條款符合我們的利益
股東將更清楚地瞭解管理公司程序的法律框架
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• |
我們當前條款的第 18.6 (b) 節要求在
個人或通過代理人持有股份的兩名或更多股東授予我們公司總計百分之二十五(25%)的投票權,以使法定人數被視為出席股東大會。就像我們一樣
目前股東參與率和參與度很高,我們建議將法定人數要求恢復到百分之三十三(33.3%)。
|
• |
我們的修訂條款將根據第19.3和19.5(d)條進一步規定,董事的任命和免職將在我們的年度股東大會上舉行。我們
我認為,該修正案在罷免董事的能力與讓公司和董事會在年內專注於公司業務的利益之間取得了很好的平衡,因為我們的董事任期短短一年
服務期限。在年度股東大會之間,在股東特別大會上,可以就因故而被免職(“原因” 是指本節中列出的情況)進行免職
226-226A 到《公司法》)。
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• |
根據第19.4節,經修訂的條款進一步明確了股東提出的提名董事會的程序,包括明確規定
提議股東(“額外被提名人”)提出的董事候選人披露要求指南。我們認為,增加此類程序的清晰度將提高我們的知名度
股東和潛在的董事候選人。
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提供的服務
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費用
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||||
審計費[1]
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我們 |
$
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365,300
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|
與審計相關的費用[2]
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我們 |
$
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134,000
|
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税費[3]
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我們 |
$
|
69,000
|
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總計
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我們 |
$
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568,300
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[1] |
審計費:截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計費用用於為Camtek年度合併財務報表及其財務內部控制的綜合審計提供的專業服務
通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或聘用相關的報告和服務,包括與承保人有關的諮詢和同意
向美國證券交易委員會提交的公開發行和相關招股説明書補充文件。
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[2] |
我們的審計師在2023年收取的審計相關費用包括與fRt交易相關的財務盡職調查。
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[3] |
我們的審計師在2023年和2022年提供的税費用於税收合規、税收籌劃和税務建議。
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根據董事會的命令,
Moty Ben-Arie
董事會主席
2024年8月15日
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A。 |
概述
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1。 |
政策指導方針
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1.1。 |
我們公司提供檢測和計量解決方案,致力於提高產量和產品可靠性,支持和支持半導體行業客户的最新技術。
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1.2。 |
我們的願景和業務戰略旨在實現增長、盈利能力、創新和以客户為中心,所有這些都是從長遠的角度出發。
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1.3。 |
我們對卓越的堅定承諾建立在績效、響應能力和支持的基礎上。公司成功履行其承諾和長期願景和戰略取決於其卓越的人力資源
貫穿各個層面,為我們的員工和高管創造適當的激勵措施。因此,我們認為,公司實現目標的能力要求我們招聘、激勵和留住高素質和經驗豐富的領導層
團隊和導演。
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1.4。 |
因此,我們相信為我們的公職人員制定全面的、量身定製的薪酬政策(“政策”),這將使我們能夠吸引和留住高素質和人才
辦公室持有人。此外,該政策將激勵我們的公職人員在不鼓勵過度冒險的前提下,實現持續的目標業績以及長期的高水平業務績效。
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1.5。 |
該政策闡述了我們關於公職人員任職和就業條款的理念,旨在使我們能夠應對薪酬水平和薪酬做法方面的市場變化。
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1.6。 |
該政策為薪酬委員會和董事會(“董事會”)提供了足夠的措施和靈活性,以量身定製每位高管的薪酬待遇
除其他外,以地理位置、適用的市場條款、任務、角色、職位範圍、資歷、技能和能力為基礎。
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1.7。 |
該政策應保持公職人員薪酬方式的一致性。
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1.8。 |
該政策應為薪酬委員會和董事會提供在公司股權計劃下行使自由裁量權的指導方針。
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1.9。 |
該政策以法律規定的適用原則為指導。
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2。 |
政策原則
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2.1。 |
該政策應就公職人員的薪酬問題為公司管理層、薪酬委員會和董事會提供指導。
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2.2。 |
薪酬委員會和董事會應不時審查本政策,以確保其符合適用的法律法規和市場慣例,並符合公司的規定
目標和戰略。作為此類審查的一部分,薪酬委員會和董事會將分析該政策在推動實現公司目標方面的適當性,同時考慮當時的現行情況
市場慣例以及公司在過去幾年中對該政策的實施情況。
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2.3。 |
對本政策的任何擬議修正或續訂均應提交給公司股東(“股東”),無論如何,他們應至少審查和重新批准本政策
每三年一次,或法律另有規定。
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2.4。 |
應詳細記錄任職和就業條款的批准程序以及提供給薪酬委員會和董事會的相關背景材料,並將此類文件保存在薪酬委員會和董事會中
公司在批准後的辦公時間至少為七年。
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B。 |
普通的
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1。 |
公司首席執行官有權批准下屬高管的任期和僱用條款中的非實質性變動(不超過該日曆年現金薪酬總額的5%)
首席執行官,沒有尋求薪酬委員會的批准。
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2。 |
本政策旨在就涉及公職人員薪酬的事項為公司相關機構提供指導,其目的不是,也不應賦予任何公職人員任何權利
尊重公司。
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C。 |
高管薪酬
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1。 |
在審查和批准高管的任期和僱用條款時,薪酬委員會和董事會應審查以下因素,並將其納入其考慮和理由中:
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1.1。 |
高管的教育、技能、專業知識、專業經驗和特定成就。
|
1.2。 |
行政部門的作用和責任範圍以及行政部門的所在地而定。
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1.3。 |
行政部門先前和當前的薪酬成本。
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1.4。 |
公司的業績、市值和增長以及總體市場狀況。
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1.5。 |
高管薪酬成本(包括高管任期和僱傭條款的所有組成部分)與公司員工的薪酬成本(包括其所有組成部分)之間的比率,特別是
關於平均比率和中位數比率,以及該比率對法律規定的公司內部工作場所關係的影響。
|
1.6。 |
與擔任相同或相似職位的前高管、公司內部職責範圍相似的其他職位以及同行職位相同或相似的高管的比較信息(如適用)
公司遍佈全球(“基準”)。公司應確定公司在每個基準下進行審查的比較同行羣體。基準應包括類似的公司
收入、市值、業務領域、年收入、員工人數、運營國家等參數。比較信息應酌情涉及薪酬的各個組成部分,
包括但不限於基本工資, 可變現金激勵和股權, 並將儘可能依賴外部調查.
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2。 |
每位高管的薪酬應由以下部分或全部組成:
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我。 |
固定組成部分,除其他外,應包括:當地習俗可能習慣的基本工資和福利;
|
二。 |
可變組成部分,可能包括:現金激勵和股權薪酬;
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三。 |
分離包;
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iv。 |
董事和高級職員(D&O)保險;
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v. |
賠償和豁免;以及
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vi。 |
其他組成部分,可能包括:控制權變更、搬遷補助金、請假等。
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3. |
我們的理念是,我們的高管薪酬組合應包括上述組成部分,所有組成部分均符合每位高管的職位和責任,並考慮到每個組成部分的激勵措施
本應起作用,詳見本政策。
|
4。 |
應不時與每位高管一起審查一攬子薪酬待遇,但至少每三年審查一次。
|
5。 |
基本工資:
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5.1。 |
應按月向公司高管支付現金工資(“基本工資”)。
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5.2。 |
基本工資的目的是根據責任水平、個人素質、公司內部過去的表現、過去的經驗(公司內部和外部)和比較信息提供現金收入,
例如基準,從而使高管的基本工資與上述標準保持一致,並確保公司在吸引高管方面的市場全球競爭力。薪酬委員會和
董事會在實施任何基本工資上調時應繼續謹慎行事,確保任何此類加薪如果獲得批准,均是合理和適度的;指導方針,薪酬委員會和
董事會批准此類增加的次數不得超過每三年一次。
|
5.3。 |
我們的薪酬委員會和董事會應不時確定受審查的同行集團公司的高管基本工資應達到的目標百分位數和/或百分位數範圍
在適當的基準下;該百分位數不得超過 50th 百分位數,除非薪酬委員會和董事會認為特殊和特殊情況需要偏離該上限。
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5.4。 |
我們每位高管總薪酬中的年度基本工資的價值應設計為不超過該高管總薪酬的70%。
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6。 |
好處
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6.1.1。 |
養老金計劃/行政人員保險是每個地區的慣例。
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6.1.2。 |
可能作為一般員工福利待遇的一部分提供的福利(例如:私人醫療保險、傷殘和人壽保險、交通(包括公司汽車、公司的租賃汽車或交通補貼)1
完全由公司承保(包括在這方面產生的任何税款總額或税款、教育基金等),所有這些都符合適用的當地慣例和法律要求。
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6.1.3。 |
根據當地標準和慣例,行政人員有權享受病假和其他特殊休假日(例如娛樂日)。
|
6.1.4。 |
根據高管在公司的資歷和職位,高管可能有權享受休假日(或兑換)(通常每年最多 25 天),但須遵守每人的最低休假天數要求
就業國以及當地的國定假日。
|
6.1.5。 |
超出上文第6.1.1至6.1.4節詳述的額外福利,我們的每位高管的總價值不得超過該高管年基本工資的10%(不包括以下福利)
搬遷)。
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7。 |
可變組件
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7.1。 |
在確定可變組成部分作為高管薪酬待遇的一部分時,高管對實現公司和業務部門目標、收入、盈利能力和其他關鍵績效的貢獻
應考慮指標,同時考慮到公司和業務部門的長期前景以及高管的立場。
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7.2。 |
可變薪酬部分應由現金部分組成,其中大部分應基於可衡量的標準和股票成分,所有這些都應考慮到長期前景。
|
7.3。 |
董事會應有權酌情減少或取消任何現金激勵。
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8。 |
現金激勵
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8.1。 |
可變現金激勵計劃
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8.1.1。 |
向我們的高管支付的現金激勵金應根據公司和業務部門的業績以及他們的個人業績和對公司的貢獻來確定。
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8.1.2。 |
基於績效的現金激勵薪酬旨在激勵和激勵高管實現公司、業務部門和個人的定期和長期目標和目標,並定期獎勵
成就是為了使高管的目標與公司的目標保持一致,從而在吸引高管方面保持市場競爭力。
|
8.1.3。 |
對於每個日曆年,我們的薪酬委員會和董事會應通過一項現金激勵計劃(“現金計劃”),該計劃將為每位高管設定構成該計劃的目標
高管的目標現金支付(應稱為 “目標現金計劃”),以及在得知實際成就後計算現金計劃付款的規則或公式。
|
8.1.4。 |
薪酬委員會和董事會可以在現金計劃中納入預先確定的門檻、上限、乘數、加速器和減速器,以將高管的現金計劃付款與實際成就相關聯。
|
8.1.5。 |
每位高管的目標現金計劃應根據該高管的基本工資計算,且不得超過:(i) 就首席執行官而言-
年度基本工資的100%;以及(ii)對於其他高管,為年度基本工資的75%。
|
8.1.6。 |
每位高管在給定年度的年度現金計劃付款上限應由董事會決定,但在任何情況下都不得超過On Target現金計劃的200%。
|
8.1.7。 |
如果在給定年度的公司非公認會計準則淨利潤低於6,000,000美元(如果董事會在給定年份中如此確定,則更高金額),則不應向其支付年度現金計劃款項
高管。
|
8.1.8。 |
On Target現金計劃目標中至少有50%是可衡量的。此類目標可能與公司、業務部門和個人層面有關,可能包括以下一項或多項
就行政部門而言,如下:
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• |
公司/業務部門的收入
|
• |
公司/業務部門的營業收入
|
• |
税前利潤高於上一財年
|
• |
公司/業務部門的預訂
|
• |
藏品
|
• |
客户滿意度
|
• |
每股收益。
|
8.1.9。 |
目標及其權重和上限應根據高管在公司的職位、高管的個人角色以及公司和適用業務部門的長期和短期來確定
目標。可衡量的目標應包括財務目標,這些目標加起來應至少佔到:(i) 總部高管(例如首席財務官、運營副總裁/首席運營官、人力資源副總裁等)的目標現金計劃的50%,以及(ii)目標目標現金計劃的40%
其他高管(例如業務部門副總裁等)的現金計劃。
|
8.1.10。 |
在特定年份修改公司目標時,在其認為特殊的情況下,應授權董事會決定是否以及以何種方式
此類修正應適用於對公司和/或業務部門的 On Target Cash Plan 的調整,在適用情況下,在重大收購、撤資之後,可以設定目標目標
組織變革或商業環境的實質性變化。
|
8.2。 |
控制權變更現金支付
|
8.2.1 |
我們的薪酬委員會和董事會有權在控制權變更事件中向高管發放最多6個月基本工資的現金支付,前提是控制權變動
該事件導致公司(或其股東)收到的對價,其價值相當於公司普通股報價每股收盤價的平均值高出至少40%的溢價
納斯達克股票市場在截至此類控制權變更事件的條款表(或類似工具)執行前一天結束的20個交易日內,此類現金支付額可增加至總計12個月的基本工資
這樣的行政人員。
|
9。 |
基於股權的薪酬
|
9.1。 |
公司可以不時向其高管發放基於股權的薪酬,其中可能包括任何類型的股權,包括但不限於任何類型的股票、期權、限制性股票單位(RSU)、股票增值
任何現有或未來的股權計劃(公司可能採用)下的權利、限制性股票或其他基於股票的獎勵(“股權成分”),並受任何適用法律的約束。
|
9.2。 |
股權成分的授予旨在通過在公司的成功與高管持股的價值之間建立相關性,使高管的利益與股東的利益保持一致。
|
9.3。 |
該公司認為,限制股票成分股的行使價值不符合其最大利益。
|
9.4。 |
在決定向高管授予股權成分時,薪酬委員會和董事會應考慮公司投資者和股東的利益以及此類補助對公司的影響
股東的稀釋。
|
9.5。 |
任何股權成分的補助均應符合公司當時適用的股權計劃的條款並受其約束,並應分期歸屬,期限不得短於3年,
從長遠來看,考慮到足夠的激勵措施,至少有1年的懸崖期。
|
9.6。 |
如果控制權發生變化,則可以根據董事會和管理權益計劃的決定,加快未歸屬期權的速度。
|
9.7。 |
就首席執行官而言,每年授予的總股權價值不得超過 (i)-
|
9.8。 |
公司應平衡股權成分的組合,同時考慮到激勵其高管和股東的重要性
有興趣限制稀釋,但前提是至少 50%
|
10。 |
分離套餐
|
10.1。 |
在確定一攬子離職計劃時應考慮以下標準:高管的僱用期限、僱用條款、公司在該任期內的業績、高管的繳款
以實現公司的目標和收入以及退休狀況。
|
10.2。 |
指導方針,解僱高管的通知期不得超過三個月(或代替此類通知的付款)。在特殊情況下,應授權我們的薪酬委員會和董事會
將通知期限(或代替此類通知的付款)最多再延長 3 個月。
|
10.3。 |
除任何適用法律、當地慣例、未償還期權的歸屬或加速期權所要求的付款外(如果終止與養老基金的控制權變更、轉移或發放有關)、管理人的控制權變更、轉移或發放有關
保險單等-每位高管的最高離職待遇不得超過該高管一次性總現金薪酬的價值。離職一攬子計劃應包括支付給高管的任何款項和/或福利
與該行政部門的離職有關的行政人員,均按該法律第1條的定義。
|
11。 |
其他
|
11.1。 |
搬遷——在搬遷情況下,可以根據當地慣例和法律向高管發放額外補償。此類補助金應包括自付補償
一次性付款和其他持續開支,例如住房補貼、汽車或交通補貼、回籍假探訪、參與子女的學費等,所有這些都是搬遷國和搬遷國的合理和習慣性的
根據公司的搬遷慣例,經薪酬委員會和董事會批准。
|
11.2。 |
如果我們的薪酬委員會和董事會認為在特殊情況下需要或在向公司提供特殊捐款的情況下,可以不時批准任何高管的薪酬,
包括在留用或吸引高管的情況下,發放一次性現金激勵,最高可達高管年基本工資的50%。
|
12。 |
回扣政策
|
12.1。 |
除非任何適用的強制性法律或規則(包括但不限於)經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10D條另有規定,
以及納斯達克股票市場與回扣相關的上市標準:
|
12.1.1。 |
如果重報公司的財務業績,我們將向我們的公職人員尋求補償,並要求公職人員向我們償還因重報數據錯誤而支付的任何款項,
涉及每位公職人員的任期和就業條款,否則本來不會得到報酬。補償應僅限於在重報之日之前的3年期內支付的此類款項。以上不得
適用於反映採用新會計準則的重報、需要追溯重報的交易(例如已終止的業務)、對上一年度的財務信息進行重新分類以符合
本年度列報方式或全權會計變動。
|
12.1.2。 |
我們的薪酬委員會和董事會有權在以下情況下不尋求追償:(i) 這樣做不合理或不切實際,或者;(ii) 根據適用法律與現行法律相比,成功的可能性較小
所涉及的成本和精力。
|
12.2。 |
公司已通過了一項回扣政策,其初始形式作為附錄A(“回扣政策”)附於此,旨在遵守
《公司法》、《交易法》第10D條的要求以及納斯達克股票市場的回購相關上市標準。如果回扣政策與本政策發生衝突,則回扣政策應
優先,第 12.1 節的規定應被視為已修訂,以符合 Clawback 政策的要求。
|
1。 |
現金補償:
|
1.1。 |
公司董事有權在每年和每次會議上獲得等額的現金費用,具體金額應不時確定,但須遵守法律的適用規定。
|
1.2。 |
公司的非執行董事會主席有權獲得年度基本工資,在任何情況下都不得超過25萬美元。
|
1.3。 |
應根據法律向公司董事會和董事會任何委員會會議支付的合理費用報銷。
|
2。 |
基於股權的薪酬
|
2.1。 |
根據適用法律,每位董事每年都有權獲得基於股權的薪酬,該薪酬應得到公司股東的批准,其價值不得超過100,000美元。
|
2.2。 |
公司的非執行董事會主席可能有權每年獲得股權薪酬,該薪酬應得到股東的批准
公司的,根據適用法律,其價值不得超過15萬美元
|
|
向我們的非執行董事發放的股權薪酬應根據公司現有或未來的股權計劃發放。
|
1。 |
公職人員有權獲得與薪酬委員會批准的相同的董事和高級管理人員賠償和豁免,但不得超過法律、董事和高級管理人員責任保險允許的最大金額
委員會、董事會和股東均遵守任何適用法律和公司章程。
|
2。 |
我們將有權向我們的公職人員提供責任保險,該保單的總承保範圍應限於(i)3,000,000美元或(ii)公司市值的10%(基於平均收盤價),以較高者為準
公司股票在過去30天內在納斯達克的價格),外加20%的索賠相關費用額外保障,保費最高為1,000,000美元。
|
3. |
我們的薪酬委員會應獲授權(i)在不增加股東的情況下,每年將購買的保險和/或為此類保單支付的保費增加多達20%
在法律允許的前提下予以批准,以及 (ii) 就一項具體的重大交易或一系列共同構成重大交易的關聯交易——
我們的薪酬委員會認為,在多大程度上需要此類保險,以便為我們的董事和高級管理人員提供足夠的保險,購買金額不超過3%的保險
是當時存在的承保限額的倍,費用最高為當時保費限額的3倍;在(i)和(ii)中——如果且在法律允許的範圍內,無需股東的額外批准。
|
|
F。 |
雜項
|
1。 |
薪酬委員會和董事會有權批准與本政策中詳述的任何限額、上限或標準偏離不超過10%的偏差,這種偏差應被視為與本政策一致
政策。
|
G。 |
定義:
|
公司
|
CAMTEK 有限公司
|
法
|
不時修訂的5759-1999年《以色列公司法》以及根據該法頒佈的任何法規。
|
薪酬委員會
|
一個滿足法律要求的委員會。
|
辦公架
|
董事、首席執行官、執行副總裁、任何在公司擔任這些職位的人,即使他擁有不同的頭銜,以及任何其他直接隸屬於首席執行官的高管,
均按該法律第1條的定義。
|
行政管理人員
|
公職人員,不包括董事。
|
任期和就業條款
|
高管或董事的任期或聘用條款,包括豁免的授予、賠償、補償或保險的承諾、一攬子離職計劃等
根據此類職位或工作發放的其他福利、付款或提供此類付款的承諾,均按法律的規定執行。
|
現金補償總額
|
高管的年度現金薪酬總額,應包括:(i)年度基本工資;以及(ii)On Target現金計劃的總金額。
|
股權價值
|
年度權益成分總額的價值,使用公司財務報表中使用的相同方法進行估值。如果股權補助金不適用於
按年計算,“權益價值” 一詞應反映每年的補助金部分(即總權益授予價值除以兩次補助的年數)。
|
總補償
|
現金補償總額和權益價值。
|
1。 |
解釋和定義
|
1.1 |
在本條款中,除非上下文另有規定,否則下文規定的每個術語旁邊都應有定義。
|
包括 |
包括但不限於
|
《公司法》 |
不時修訂的5759-1999年《公司法》(以及
|
辦公室 |
公司的註冊辦事處。
|
多數 (1) |
關於股東大會的表決——根據股份附帶的表決權確定的簡單多數;但是,棄權票不是
計數;
|
(2) |
在董事會或其任何委員會的會議上進行投票——根據有表決權的董事人數確定的簡單多數;但是,前提是
棄權票不計算在內。
|
警官 |
根據《公司法》的定義,公職人員(“Noseh Misra”)。
|
[在股東大會上] |
股東親自或通過代理人出席。
|
代理卡 |
因為《公司法》(“Ktav Hatzba'ah”)或任何其他適用法律中使用的術語。
|
《條例》 |
根據《公司法》頒佈的法規,如
|
共享證書 |
(“Te'udat Menaya”)是《公司法》中使用的術語。
|
1.2 |
本章程中包含的大寫術語應具有此處賦予的含義;此處未定義的大寫術語應具有不時生效的《公司法》中賦予的含義。
|
1.3 |
第5741-1981號《解釋法》第4、5、6、7、8和10節經必要修改後應適用於對這些條款的解釋。
|
1.4 |
這些條款中包含的標題僅為方便起見,不得視為本條款的一部分,也不得影響本條款中任何條款的解釋或解釋。
|
2。 |
公司的名字
|
在希伯來語中: |
"
|
英文版: |
Camtek 有限公司
|
3. |
公司的目標及其宗旨
|
3.1 |
公司可以開展任何合法業務。
|
3.2 |
公司可以為有價值的事業繳納合理的款項,即使此類捐款不在公司的業務考慮範圍內。
|
4。 |
公司的法定股本
|
4.1 |
公司的法定股本為100萬新謝克爾,分為1億股普通股,每股0.01新謝克爾。公司發行的所有普通股均應以註冊形式發行。
|
4.2 |
普通股所附的權利將是公司的全部權利,普通股的持有人有權在股東大會上投票和參與,parri passu
並根據該股東持有的普通股的名義價值,分配股息,分配公司清算中的資金和剩餘資產。
|
4.3 |
公司可以通過在股東大會上投票的多數股東通過的決議,增加公司的法定股本,如果沒有法定股本,則可以取消尚未發行的法定股本
公司承諾發行此類股票,包括一項或有承諾。
|
4.4 |
在遵守《公司法》規定的前提下,公司可以通過在股東大會上投票的多數股東通過的決議,修改其全部或任何法定股本的附帶權利,無論是
無論是否發行,創建新類別的股票,和/或對每類股票附加不同的權利,包括特殊或優先權和/或與現有股份(包括可贖回股份)不同的權利,
遞延股份等。
|
4.5 |
公司可通過在股東大會上投票的多數股東通過的決議,將公司的股本合併、分割和/或重新分配給沒有任何面值的股份和/或更高的股份
或較低的面值和/或不同類別的股票。
|
5。 |
股東的責任
|
5.1 |
股東對公司義務的責任將限於向其發行股票的對價金額(包括溢價),但不少於此類股票的面值;除外
如果以低於面值的對價合法向他發行了上述股票,在這種情況下,他的責任將限於向他發行上述股票的對價金額。
|
5.2 |
未經股東同意,公司不得改變股東的責任或要求其收購額外股份。
|
6。 |
修改條款
|
6.1 |
除非《公司法》另有規定,公司可以通過在特別會議上投票的多數股東的決議修改這些條款。
|
6.2 |
對這些條款的任何修正將在通過該修正案的決議之日生效,除非《公司法》或上述決議規定此類修正案將在以後生效。
|
6.3 |
公司不得修改本章程中要求特別多數修改或更改這些條款或其中任何條款的條款,除非該多數通過股東大會的決議。
|
7。 |
與高級管理人員或控股人的交易
|
8。 |
豁免、保險和賠償
|
8.1 |
授予謹慎義務豁免
|
(a) |
違反忠誠義務,除非在《公司法》允許的範圍內,本着誠信行事並有合理理由假設該行為不會造成損害,但違反了對公司的忠誠義務
公司的利益;
|
(b) |
故意或魯莽地違反謹慎義務(“pizuth”),除非純粹是疏忽所為;
|
(c) |
為謀取非法個人利益而採取的任何行動;或
|
(d) |
對該官員處以罰款、民事罰款、金融制裁或代替刑事訴訟的金錢和解(“Kofer”)。
|
8.2 |
保險
|
(1) |
根據並根據《公司法》的規定,公司可以簽訂一份保單,為任何高級管理人員因其在公司法中採取的行動而承擔的全部或部分責任提供保險
就以下任何一項而言,擔任高級職員的身份:
|
(i) |
違反對公司或其他人的謹慎義務;
|
(ii) |
違反對公司的忠誠義務,前提是該高級管理人員本着誠意行事,並且有合理的理由假設該行為不會對公司的利益產生不利影響。
|
(iii) |
向該官員施加的有利於他人的經濟義務。
|
(2) |
在不減損上述規定的情況下,根據公司法和5728-1968年《證券法》(“證券法”)的規定,公司還可以簽訂合同
就以下各項向高級人員投保:
|
(i) |
官員因對該官員提起的訴訟而產生的合理訴訟費用和律師費,包括合理的訴訟費用和律師費:(1) 根據第H3章的規定(“通過以下方式實施金融制裁
《證券法》中的以色列證券管理局”),或(2)根據《證券法》H'4章(“行政執法委員會實施行政執法措施”)的規定,或(3)
根據《證券法》第一章第1章(“在符合條件的情況下避免提起或停止訴訟的安排”)的規定;以及
|
(ii) |
根據《證券法》第52條(a)(1)(a),向受害方付款。
|
8.3 |
賠償
|
(a) |
在不違反《公司法》和《證券法》規定的前提下,公司可以賠償高管因對他採取的行動而對其施加或產生的負債或費用,如下所述
作為一名幹事的身份,如下:
|
(1) |
法院判決(包括以折衷方式作出的判決或法院批准的仲裁裁決)強加給他人的經濟責任;
|
(2) |
合理的訴訟費用,包括律師費,由高管在公司或代表公司對他提起的索賠中,或由他人提起的索賠,或與某人有關的訴訟費用
他被宣告無罪的刑事指控,或對他因無需犯罪意圖證明的罪行而被定罪的刑事指控(犯罪意圖);
|
(3) |
合理的訴訟費用,包括律師費,是主管當局對他提起的調查或訴訟而產生的,這些調查或訴訟沒有對他提起訴訟;
沒有追究任何經濟責任來代替刑事訴訟,或者最後沒有對他提起訴訟,而是追究經濟責任以代替刑事訴訟
涉及不需要犯罪意圖證明的刑事犯罪,或與經濟制裁有關(“訴訟程序未經起訴即告結束” 和 “以經濟責任代替刑事責任”)
程序” 應具有《公司法》第 260 (a) (1a) 條中此類短語所賦予的含義);
|
(4) |
官員因對該官員提起的訴訟而產生的合理訴訟費用和律師費,包括合理的訴訟費用和律師費:(1) 根據第H3章的規定(“通過以下方式實施金融制裁
《證券法》中的以色列證券管理局”),或(2)根據《證券法》H'4章(“行政執法委員會實施行政執法措施”)的規定,或(3)
根據《證券法》第一章第1章(“在符合條件的情況下避免提起或停止訴訟的安排”)的規定;以及
|
(5) |
根據《證券法》第52條(a)(1)(a),向受害方付款。
|
(b) |
公司有義務向其所有高級管理人員支付的總賠償金額不得超過賠償時股東權益的百分之二十五(25%)。
|
(c) |
公司可承諾按前述方式對高級管理人員進行賠償,(i) 前提是,就第8.3 (a) (1) 條而言,該承諾僅限於董事會認為可以預見的事件
根據公司在作出賠償承諾時的實際運營情況,以及董事會設定的合理金額或標準,並進一步前提是此類事件和金額或
賠償承諾中規定了標準,以及 (ii) 追溯性。
|
9。 |
本公司的證券
|
9.1 |
普通的
|
9.2 |
可贖回證券
|
(a) |
公司可以創建和/或發行可贖回證券。
|
(b) |
公司可能會將股票的特徵附加到可贖回證券上,包括投票權和/或參與公司利潤的權利和/或獲得股息或紅股的權利和/或其他權利,或
附帶於公司股份的額外權利。
|
(c) |
公司可以根據公司決議規定的時間、形式和來源按一定金額贖回可贖回證券。
|
(d) |
可贖回證券將不被視為公司股權的一部分,除非公司贖回此類可贖回證券的權利僅限於在滿足所有條件後公司清盤
公司對債權人的義務。如果贖回權如前所述受到限制,則上述第(c)款的規定將不適用,公司可以在該等可贖回證券中贖回此類可贖回證券
時尚,因為它可能收購公司的股份。
|
10。 |
證券發行
|
10.1 |
股票和其他證券的發行應由董事會授權,但須遵守《公司法》的規定。
|
10.2 |
假設所有可轉換證券在發行時已進行轉換,董事會可以發行不超過公司法定股本限額的股票和可轉換證券。
|
10.3 |
董事會可以以現金或其他對價發行股票,但須立即或隨後付款。
|
10.4 |
董事會可以在其代表公司借款的授權範圍內發行債券、有擔保債券或系列債券。上述內容不妨礙總經理或任何人的權限
董事會為此目的指定代表公司借款並在其權限範圍內發行債券、期票或匯票的其他人。
|
10.5 |
除非書面文件中詳細説明瞭股票的對價,否則董事會不會發行對價不以現金全額支付的股票。
|
10.6 |
董事會可以按低於面值的價格發行股票,但須遵守《公司法》的規定。
|
10.7 |
公司可根據董事會的決議,支付承銷和/或認購佣金和/或同意認購和/或承銷公司的股票或證券,無論是否有條件。這樣
佣金可以以現金和/或股票和/或其他證券的形式支付,或兩者的任意組合。
|
10.8 |
董事會將在股票發行後立即安排在股東登記冊中進行發行登記。
|
11。 |
共享證書
|
11.1 |
對於以其名義在股東登記冊中註冊的全額已繳股份,在股東名冊中註冊的股東可以從公司收到一(1)份確認該股東的股票證書
以其名義註冊的股份的所有權,或者,如果獲得董事會的批准,則每份一份或多份此類股份的幾份股票證書。
|
11.2 |
將簽發一份帶有獲授權代表公司簽署的人員簽名的股票證書。
|
11.3 |
以兩人或更多人的名義發行的股票證書將交給姓名在股東登記冊中最先出現的人。
|
11.4 |
如果股票證書丟失、污損或損壞,則在要求補發的股東滿足了有關上述證明、賠償的條件後,可以簽發新的股份證書來取而代之。
等等,由董事會決定。
|
11.5 |
董事會將決定向公司支付的向每位股東發行多張股票證書和/或交換股票證書的費用金額。
|
11.6 |
公司董事會將規定編制或印刷公司股票證書的格式、內容和方法,除非上述規定由法規規定。
|
12。 |
已保留
|
13。
|
股票看漲期權
|
13.1。 |
董事會可不時酌情就股東的任何已到期或尚未到期的未付股份(以下簡稱 “債務”)向股東發出召集債務,
根據股票的發行條款,在固定時間支付。每位股東應在該電話會議中指定的時間和地點向公司支付每一次電話的金額。呼叫可能包含呼叫
分期付款。
|
13.2 |
任何電話會議通知均應具體説明債務金額,並應在其中規定的付款時間前不少於十四(14)天以書面形式向有關股東發出,前提是任何時候
在任何此類付款的到期日之前,董事會可以通過向股東發出通知,撤銷此類電話或推遲指定的付款日期。
|
13.3 |
股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。向其中一位聯名持有人正式發出的呼叫應被視為已按時向所有聯名持有人發出。
|
13.4 |
如果根據任何股份的發行條款或其他條款,該股份的付款應全部或部分分期支付,無論該付款是按溢價還是按面值支付,則每期此類分期付款均應為
在到期日向公司支付了款項,公司在就每筆此類分期付款的此類股票以及本條款中與看漲期權有關的規定發出適當通知後,應視為已進行催收
股票應適用於此類分期付款。
|
13.5 |
任何債務應從支付之日起計利息,直至實際支付利息,利率等於Bank Leumi Le-Israel b.m收取的未經授權透支的當時現行利率。
儘管如此,董事會可以免除全部或部分利息支付。
|
13.6 |
董事會在通過此類決議後,可允許任何股東預付其股份尚未支付的任何款項,並可批准按可能的利率支付此類預付款的利息
由董事會與股東商定,因此要提前付款。
|
13.7 |
本第13條的規定絕不減損公司根據本條款或任何適用法律可能擁有的任何權利或補救措施。
|
14。 | 起訴、沒收和投降 |
14.1 |
為了擔保債務,公司應對所有以股東名義註冊但未全額支付的股份以及出售所得收益收取排名第一的費用
無論該股東是否應付款,無論該股東個人還是與他人共同向公司付款。除非另有決定,上述費用應適用於不時申報的此類股票的所有股息
由董事會審議。
|
14.2 |
董事會在通過此類決議後,可以沒收任何存在債務且在到期日之前尚未支付的已發行股份,並在沒收之後可以出售
沒收的股份。
|
16。 |
股份轉讓
|
16.1 |
公司的股份和其他證券可以根據本第16條的規定進行轉讓。
|
16.2 |
在遵守本第16條規定的前提下,未經董事會批准,可以轉讓全額支付的股份。
|
16.3 |
股份只能全部轉讓,不能部分轉讓;但是,如果股份有共同所有者,則任何共同所有人均可轉讓其在股份中的權利。
|
16.4 |
股份轉讓應要求向公司交付由轉讓人和受讓人簽署的股份轉讓契約。如果董事會沒有按照以下規定拒絕或拒絕登記此類股份轉讓
根據本章程的規定,公司將在切實可行的情況下儘快在股東登記冊中登記股份的轉讓。轉讓人將一直是待轉讓股份的所有者,直到轉讓人的姓名變更為止
受讓人在股東登記冊中被記錄為股份的所有者。
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16.5 |
股份轉讓契約將採用下文規定的形式或董事會批准的類似或其他形式。
|
16.6 |
董事會可以:
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(a) |
拒絕轉讓存在債務的股份;
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(b) |
在召開股東大會之前的十(十)天內暫停股份轉讓登記;
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(c) |
在股份上附上轉讓股份的股票證書或董事會為澄清轉讓人所有權而可能要求的其他證據之前,拒絕承認股份轉讓契約
正在轉移;
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(d) |
在向公司支付董事會規定的轉讓費之前,拒絕轉讓股份。
|
16.7 |
所有股份轉讓契約將在辦公室交付給公司。記錄在股東名冊中的股份轉讓契約將保留在公司,董事會拒絕的任何股份轉讓契約將保留在公司所有
或拒絕批准的將根據要求將其連同股票證書(如果交付)退還給任何人。
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16.8 |
根據法律法案有權獲得股份的人有權在股東名冊中登記為股東。
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17。 |
公司的機關及其權力
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17.1 |
本公司的機構是:
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(1) |
股東大會;
|
(2) |
董事會;以及
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(3) |
總經理,如果公司已任命總經理。
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17.2 |
公司不同機構的權限將按照《公司法》和本條款的規定。
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17.3 |
公司的每個機構都擁有行使其權限所需的所有附屬權利。
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17.4 |
本章程或《公司法》中未分配給公司其他機構的權力可由董事會行使,董事會應擁有剩餘權力。
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17.5 |
未經授權或超越權限而採取的行動可以由公司的適當機構追溯批准。
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18。 |
股東大會
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18.1 |
股東大會的地點
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(a) |
大會將在以色列舉行。
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(b) |
如果公司的股票已在以色列境外向公眾發行,或者在以色列境外註冊或上市交易,則如果董事會這樣決定,也可以在以色列境外舉行股東大會。
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18.2 |
參加股東大會
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(a) |
根據公司法的規定,股東可以參加股東大會。
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(b) |
有權參加股東大會的股東將是董事會確定的股東,但須遵守《公司法》和《條例》的規定。
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(c) |
未在股東登記冊中登記但希望在股東大會上投票的股東應按照《條例》規定的方法,向公司證明其對股份的所有權。
|
(d) |
作為公司多股股份的註冊所有者的股東可以為其註冊所有人的不同股份指定不同的代理人,前提是每股特定股份只有一個人-
誰可以是股東或正式任命的代理人-可以出席任何股東大會並投票。
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(e) |
公司或其他公司法律實體可以授權任何人作為其在股東大會上的代表,或代表其執行和交付委託書。
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(f) |
如果股份是共同擁有的,則名稱在股份登記處中最先出現的共同所有人可以參加股東大會。如果他未出席股東大會,則其後出現姓名的共同所有人可以
參加該股東大會,依此類推。
|
(g) |
股東應通過以下規定的形式簽署委託書來指定代理人,或以董事會可以接受的類似或慣常形式簽署委託書;或者,如果公司的股票在以色列境外交易,則採用以下形式
這符合公司股票註冊或上市交易的國家和股票市場的適用法律、法規或習俗。
|
_________________
[股東簽名]
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(h) |
只有在會議開始前 4 小時將代理任命通知送達辦公室或董事會指定的其他地點或提交給主席時,代理人的任命才有效
在這樣的會議上。
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(i) |
如果股東及其代理人均出席同一股的股東大會,則對此類股份的代理人的任命無效。
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(j) |
無論設保人去世或委託人被撤銷,按照任何委託代理人的文書中的指示進行的表決仍然有效,除非書面通知死亡或撤銷
是在表決前在公司辦公室或會議主席接見的。
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(k) |
如果對參加股東大會的權利有任何爭議,會議主席將作出決定,其決定為最終決定並具有約束力。
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(l) |
除非股東大會另有決定,否則股東大會主席可以阻止既不是股東也不是股東代理人的人蔘加會議。股東大會可以決定
禁止既不是股東也不是股東代理人的人蔘與。
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18.3 |
年度會議
|
(a) |
召開年會
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(1) |
公司每年將舉行年度會議(在《公司法》要求的範圍內,不遲於上次年會之後的15(十五)個月)。
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(2) |
如果董事會未按上述方式召開年會,則任何股東或董事均可向法院申請下令召開會議。
|
(3) |
如果召開年會或以本條款和/或公司法規定的方式舉行年會不切實際,則法院可根據公司的申請,由有權在股東大會上投票的股東提出申請
或由董事命令按照董事會規定的方式召開和舉行會議。
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(b) |
議程
|
(1) |
年會的議程將包括討論經審計的財務報表和董事會報告,還可能包括以下內容:
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(i) |
董事的任命;
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(ii) |
審計員的任命;
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(iii) |
董事會規定的任何其他事項;
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(iv) |
本公司股東要求根據《公司法》並在其規定的範圍內,董事會將某事項納入股東大會議程的任何事項(“提議股東”)
|
(2) |
只能在年度會議上就議程中規定的事項通過決議。
|
(c) | 股東提案 |
(1) |
任何提議股東都有權要求董事會將某一事項納入股東大會議程,前提是董事會認為該事項適合在股東大會上審議
股東大會(“提案申請”)。
|
(2) |
提案請求必須遵守本條款、公司法和任何適用法律的要求和設定的時間表。提案請求必須以書面形式提出,並由所有提議股東簽署
此類請求是親自或通過掛號郵件送達,預付郵資,並由祕書(如果在職)、首席執行官和公司董事長接收。宣佈休會或
如上所述,推遲股東大會不應開始新的提交提案請求的時間段(或延長任何時間段)。
|
(3) |
除了任何適用法律要求包含的任何信息外,提案請求還必須包括以下內容:(i) 提議股東(或每位股東)的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址
提議股東(視情況而定),以及控制或管理該實體的人員的姓名;(ii)提議股東直接或間接(以及,如果有)持有的股份數量
此類股份是間接持有的,解釋如何持有以及由誰持有),其數量應不少於有資格成為提議股東所需的股份,並附上令公司滿意的證據,以及
董事會關於提議股東截至提案申請之日持有此類股份的記錄,該提案符合《公司法》,以及提議股東打算作出的陳述
親自或代理人出席股東大會;(iii) 要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有信息以及所有支持文件,該事項的原因是
擬提交股東大會、提議股東提議在股東大會上表決的決議的完整文本,(iv) 描述兩者之間的所有安排或諒解
就要求列入議程的事項向股東和任何其他人士(點名這些人或多人)提出建議,並由所有提議股東簽署一份聲明,説明他們中是否有人簽署
在此事中有個人利益,如果是,則對此類個人利益進行合理詳細的描述;(v) 描述每位提議股東在此之前進行的所有衍生交易(定義見下文)
三十六 (36) 個月期限,包括交易日期、所涉證券的類別、系列和數量以及該衍生品交易的實質經濟條款;以及 (vi) 聲明所有
已向公司提供了《公司法》和任何其他適用法律要求向公司提供的與此類事項相關的信息(如果有)。
|
(4) |
董事會可在其合理的自由裁量權範圍內在其認為必要的範圍內,(a) 要求提議股東提供必要的額外信息和支持文件,以包括
董事會可能合理要求的事項列入股東大會議程,並且(b)按照上文(c)(iii)分項的規定修改該事項的案文,以符合《公司法》。
|
“衍生品交易” 是指由任何提議股東或其任何關聯公司或代表或為其利益達成的任何協議、安排、利益或諒解,或
關聯公司,無論是記錄在案的還是受益的:(1) 其價值全部或部分來自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值,(2) 以其他方式提供任何直接或間接的股票
有機會獲得或分享因公司證券價值變動而產生的任何收益,(3) 其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從證券價值或價格變動中獲益,或 (4)
提供該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司對本公司任何股份或其他證券、協議、安排的投票權或增加或減少投票權的權利
利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、分紅權、投票協議,
與業績相關的費用或借入或借出股票的安排(無論是否需要支付、結算、行使或轉換),以及該提議股東在該類別或系列中的任何比例權益
由任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券,而該提議股東直接或間接是普通合夥人或管理成員。
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18.4 |
特別會議
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(a) |
召開特別會議:
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(1) |
董事會將召開一次特別會議:
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(i) |
根據其決議作出此種決定;
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(ii) |
應 (a) 2 (兩) 名董事或 (b) 當時任職的四分之一董事中較低者提出的要求;
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(iii) |
根據有權要求的股東的要求,在《公司法》規定的範圍內,
董事會召開股東大會
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(2) |
如果要求董事會召開上述特別會議,則董事會將召開此類會議
|
(3) |
如果董事會未能召開特別會議,則要求召開特別會議的董事或部分要求至少召開特別會議的股東
只有在《公司法》第64條所述的情況下,才允許此類要求者一半的投票權發佈股東大會通知或簽發代理卡。
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(b) |
議程
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(1) |
特別會議的議程將由董事會制定;如果特別會議是根據上文 (a) 分條規定的要求召開的,則這些事項
要求召開特別會議的董事或股東規定的應列入議程,前提是根據《公司法》和本章程的規定,此類事項應在議程中列出
董事會的自由裁量權,將其納入股東大會的議程。
|
(2) |
只有列入議程的事項才會在特別會議上討論。
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(c) |
股東召開特別會議
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18.5 |
股東大會通知及其發佈日期
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(a) |
股東大會通知的形式:
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(1) |
股東大會通知應包括:
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(i) |
議程;
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(ii) |
擬議的決議;
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(iii) |
關於可以通過代理卡進行投票的股東大會,通過代理卡進行投票的安排;
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(iv) |
如果公司的股票在以色列境外交易或上市交易-公司股票註冊或上市的國家和股票市場的法律、法規或習俗所要求的任何其他事項
用於貿易。
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(2) |
如果法規另有規定,股東大會可通過與通知中規定的決議不同的決議。
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(b) |
發佈股東大會通知。
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(1) |
不得要求公司向任何股東發出或送達股東大會或其任何續會通知(“Hodaa”)。
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(2) |
在不減損上述第 18.5 (b) (1) 條規定的情況下,在遵守適用的法律和證券交易所規章制度的前提下,公司將以任何合理的方式宣傳股東大會的召開
由公司決定,任何此類出版物應視為在首次出版、發佈、歸檔或發佈之日(視情況而定)按時製作、提供和交付給所有股東。發佈日期為
對本條規定的股東大會的尊重以及會議日期應算作包括該股東大會的任何通知期在內的天數的一部分
|
18.6 |
法定人數
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(a) |
除非會議開始時達到法定人數,否則不得在股東大會上進行討論。
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(b) |
股東大會的法定人數是指自指定會議開始時間起半小時內,至少有2(兩)名股東出席,這些股東的總持股量至少為
|
(c) |
如果股份是共同擁有的,則股東名冊中最先出現的共同所有人的姓名將出席股東大會。如果他不出席,則其後姓名出現的共同所有人可以出席股東大會,並且
依此類推。
|
(e) |
就計算法定人數而言,無權在股東大會上投票的股東將被視為出席股東大會。
|
(f) |
如果在規定的股東大會開始時間後的半小時內未達到法定人數,則如果根據《公司法》第63 (b) (1) 或 (2)、64或65條的要求召開,則股東大會應
解散,但在任何其他情況下,股東大會將延期一週至同一天、同一時間和同一地點,如果股東大會通知中另有規定,則延期至以後的日期。
|
(g) |
如果在預定開始延期的股東大會後半小時內未達到法定人數,則無論是否舉行股東大會,都將舉行股東大會
存在法定人數;
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18.7 |
儘管存在缺陷但有效
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(a) |
在不違反任何適用法律的前提下,即使在股東大會的通知、召集、程序或行為上存在任何缺陷,股東大會通過的決議仍然有效並具有充分的效力和效力
通過,除非法院應股東的要求根據《公司法》第91條的規定取消了該決議。
|
(b) |
對於召開股東大會的時間、地點或方式存在缺陷,儘管存在缺陷但仍參加該股東大會的股東不得向法院申請取消通過的決議
在這樣的股東大會上。
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18.8 |
會議主席
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(a) |
應為股東大會選舉一名主席。
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(b) |
董事會主席(如果有)或董事會可能為此目的指定的公司任何其他董事或高級管理人員應擔任股東大會主席。
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(c) |
股東大會主席將沒有決定性表決。
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18.9 |
推遲股東大會
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(a) |
出席法定人數的股東大會可將會議或會議議程上任何項目的討論或決議延期至另行規定的時間或地點。
|
(b) |
在休會的股東大會上,唯一要討論的事項將是股東大會議程上尚未通過決議的事項。
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(c) |
如果股東大會休會超過21(二十一)天,公司應以與召開股東大會相同的方式提供股東大會休會通知。
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(d) |
如果在休會後的股東大會上,自會議開始時間起半小時內未達到法定人數,則無論其人數或總投票權如何,股東大會都將舉行
股東在場。
|
18.10 |
在股東大會上投票
|
(a) |
有權在股東大會上投票的人:
|
(1) |
根據公司法和本條款的規定,有權參加股東大會的股東可以在該股東大會上投票。
|
(2) |
任何股東都無權在股東大會上就特定股份進行投票,除非他已經支付了該股票的所有電話和當時應付的所有款項。
|
(3) |
關於對共同擁有的股份的投票,姓名首次出現在股東名冊上的共同所有人將有權投票;如果他不在場,則隨後出席會議的共同所有人可以投票,
依此類推。
|
(4) |
在表決權方面出現爭議時,應以會議主席為準,其決定為最終決定並具有約束力。
|
(b) |
在股東大會上投票
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(1) |
在遵守特定類別股份可能附帶的特殊權利、條件、特權和/或限制的前提下,每位有權投票的股份持有人對其持有的每股股份擁有一票表決權。
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(2) |
根據上文第18.2(d)條,股東可以在股東大會上親自或通過代理人就其持有的使他有權投票的每股股份進行投票。有權參與和投票的股東
就多於一股股份舉行的股東大會可就其股份的任何部分的單一方向(贊成、反對或棄權)的決議進行表決,並可就同一決議就任何其他方面以其他方向進行表決
他的部分或部分股份。
|
(3) |
此外(a)股東可以根據《公司法》或任何其他適用法律的規定,通過代理卡就其中規定的事項進行投票,前提是代理卡已填寫並退還給公司
根據其條款;以及 (b) 通過特拉維夫證券交易所(“TASE”)成員持有股票的股東可以通過以色列的電子投票系統進行電子投票
證券管理局,根據股東持有股份的TASE成員的條款和指示。
|
(4) |
在遵守《公司法》和本條款規定的前提下,股東大會上的所有決議都將通過計票通過,其中多數票贊成通過該決議。
|
(5) |
會議主席宣佈一項決議已獲得一致或以一定多數通過或否決,將是這方面的初步證據。
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18.11 |
股東大會紀要
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(a) |
公司將由董事長負責編寫股東大會的議事記錄;這些會議紀要應由股東大會主席簽署。
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(b) |
股東大會主席簽署的會議記錄將被視為其內容的初步證據。
|
(c) |
股東可以查看股東大會的會議記錄,並應其要求獲得此類會議記錄的副本。
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19。 |
董事會
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19.1 |
董事會的職責和權力將按照《公司法》和本條款的規定。
|
19.2 |
董事會成員的人數應根據股東大會的決議不時確定,前提是董事人數不少於5(五)或不超過十(十)名(包括外部董事)
董事,該術語在《公司法》中定義)。
|
19.3 |
董事的任命
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(a) |
非外部董事的董事將由年度股東大會任命,任期至下屆年會結束。由年度股東大會任命的董事應開始任命
在他或她被任命的年度股東大會結束時任職,除非任命他的決議中規定了其任期的更晚開始日期。
|
(b) |
董事會可以任命一名董事來填補任期內已到期的董事一職,如果董事人數為
當時任職的董事人數低於上述第19.2條規定的最低人數。如此任命的董事應從其任命之日起開始其任期,並將任期至下一屆年度股東大會結束
在他被任命後開會
|
(c) |
如果董事任期屆滿,或者當時任職的董事人數低於上述第19.2條規定的最低人數,則董事會可以繼續採取行動,前提是該人數
當時任職的董事人數應不少於上述最低董事人數的一半。如果在職董事人數降至上述第19.2條規定的最低人數的一半以下,則董事會
只能在緊急情況下采取行動,以召開股東大會選舉董事。
|
19.4 |
|
(a) |
任何要求在年度股東大會議程中提名擬向股東提名候選人為董事的提名股東(該人為 “附加”
被提名人”),可以提出要求,前提是它遵守這些條款、公司法和任何其他適用法律。除非董事會另有決定,否則與額外被提名人有關的提案請求被視為
該事項僅應在年度股東大會上審議,在該年度大會上,根據本章程的規定任命董事。與額外被提名人有關的提案請求應
包括第 18.3 (c) 條和第 18.3 (d) 條所要求的所有信息和支持文件,以及根據這些條款要求納入此類提案請求的所有信息和支持文件,
公司法和任何其他適用法律,還應包括:(i)額外被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及其他被提名人的所有國籍和居住地;(ii)
對提議股東或其任何關聯公司與每位額外被提名人之間的所有安排、關係或諒解的描述,包括任何衍生品交易;(iii) 附屬公司簽署的聲明
被提名人同意在公司與年度股東大會有關的通知和委託材料(如果提供或公佈)中被提名,如果當選,則在董事會任職和被提名
公司的披露和文件,(iv)每位額外被提名人按照《公司法》和任何其他適用法律和上市規則和條例的要求籤署的聲明,以任命此類額外被提名人
並承諾已提供法律和上市規則和條例要求向公司提供的與此類任命有關的所有信息(包括與該任命有關的信息)
根據20-F表格、10-k表格、附表14A或美國證券交易委員會規定的任何其他適用表格或附表中的適用披露要求而提供的其他被提名人(
“SEC”);(v)額外被提名人就其是否符合規則規定的公司獨立董事和/或外部董事(如果適用)標準所作的聲明
當時公司普通股上市交易的證券交易所、《公司法》和/或任何適用法律的規定,如果沒有,則解釋原因;以及 (vi) 當時要求的任何其他信息
適用法律提交提案請求的時間。此外,提議股東應立即(在此之前和作為條件)將任何要求的額外被提名人納入適用的年度議程中
股東大會)公司合理要求的任何其他信息。董事會可以拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名。公司應有權發佈
提議股東根據本條款提供的任何信息,提議股東應對其準確性和完整性負責。
|
19.5 |
董事任期屆滿
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(a) |
在他死後
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(b) |
如果發現他不是傻子
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(c) |
在他辭職後
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(d) |
在公司年度股東大會通過決議將其免職後。
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(e) |
在公司任何股東大會以有理由通過決議將其免職後。就本文而言,“原因” 是指發生第 226-226A 節所列的任何情況至
公司法。
|
(f) |
如果他或她被宣佈破產;或者如果是法律實體,則該實體已通過一項自願清算或清盤決議,或已就此發佈了清算令。
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19.6 |
候補董事
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(a) |
董事可以任命、解僱和/或替換有資格擔任董事但當時不是董事的個人為候補董事。候補董事的任命、更換及/或解僱應
由被任命的董事向公司或公司董事會主席發出書面通知。在被任命的董事的任期到期或終止時,候補董事的任期
他任命的董事也將到期。
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(b) |
候補董事無權在被任命的董事出席的董事會會議上參加或投票。
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(c) |
候補董事應擁有被任命董事的所有權利和義務,但任命候補董事的權利除外。
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19.7 |
董事會主席
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(a) |
在遵守《公司法》的前提下,董事會可通過多數票通過的決議,從其成員中任命董事會主席。
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(b) |
董事會主席的任期應至其董事任期終止和通過終止其主席職務的決議之日止,以較早者為準。
|
(c) |
董事會可以任命董事會的副主席和/或候補主席。
|
(d) |
董事會主席應主持董事會會議並簽署會議記錄。如果董事會主席未出席董事會會議
董事或無法履行其職務,其職位將由董事會副主席填補(如果已任命董事會副主席),然後副主席將擁有董事會的權力
董事會主席。
|
(e) |
如果董事會主席和董事會副主席(如果已任命董事會副主席)都缺席董事會會議,則董事會
應在會議開始時指定一名成員主持會議並簽署會議記錄。
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19.8 |
董事會會議
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(a) |
召開董事會會議及其地點
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(1) |
董事會將根據公司需求召開會議,至少每三(3)個月召開一次會議。
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(2) |
除非董事會另有決定,否則董事會的每次會議均應在公司的註冊辦事處舉行。如果董事會會議在以色列境外舉行,公司將
承擔董事因參加會議而產生的差旅費和其他合理費用。
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(3) |
董事會主席可以隨時召集董事會會議,但須遵守下文 (c) 分條。
|
(4) |
根據下文第 (c) (1) 款的規定,董事會主席應根據任何兩名董事的要求毫不拖延地召集董事會會議,或者如果董事會當時有五名或
減少在職董事——應一位董事的要求而定。
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(b) |
董事會會議議程
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(1) |
董事會會議議程應由董事會主席具體規定,並將包括以下所有內容:
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(a) |
董事會主席規定的事項(如果有);
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(b) |
董事或總經理要求董事會主席在董事會預定會議之前的合理時間內列入該會議議程的任何事項;
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(c) |
董事要求召開董事會會議討論和/或決議的事項;
|
(2) |
根據《公司法》的規定,將由董事和/或總經理和/或審計師召集的董事會會議的議程應包括以下事項
已召開上述董事會會議的討論和/或決議。
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(c) |
董事會會議通知
|
(1) |
董事會會議通知應在會議召開之前的合理時間內以口頭或書面形式發給每位董事,但不得少於會議前48小時;但是,前提是緊急
個案,經董事會多數成員批准,董事會可以在不事先通知的情況下召開會議。
|
(2) |
除了上述會議的議程項目外,通知中還將詳細説明會議召開的時間和地點。
|
(3) |
董事會會議通知應在每位董事向公司提供的最後地址發給每位董事。
|
(4) |
在董事會會議上,除非所有董事都出席會議並同意討論未列入議程的事項,否則將僅討論議程中規定的事項。
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(d) |
參與董事會會議
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(1) |
在遵守《公司法》和本章程規定的前提下,任何董事和/或候補董事(視情況而定)均可參加董事會會議。
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(2) |
總經理可以參加董事會會議,董事和/或董事會邀請的高級管理人員或其他人也可以參加董事會會議。
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(3) |
儘管如此,董事會仍有權阻止任何非董事或候補董事的人出席董事會會議。
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(e) |
法定人數
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(1) |
啟動董事會會議所需的法定人數應為當時任職的董事會成員的過半數,《公司法》不禁止他們參加會議,但不禁止他們參加會議
活動少於兩名董事。
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(2) |
除非會議開始時達到法定人數,否則不得在董事會會議上進行討論。
|
(3) |
如果在規定的董事會會議開始時間後半小時內,未達到法定人數,則會議將延期至第二天在同一地點和同一時間舉行。如果在這樣的休會
董事會會議自設定休會開始時間起半小時內未達到法定人數,無論參與人數多少,都可以舉行會議並通過決議。
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(f) |
推遲董事會會議
|
(1) |
在達到法定人數的董事會會議上,董事會可以決定將會議延期至其他時間。如前所述,在休會上,只有議程上的項目
可以討論最初的會議, 但沒有就此通過任何決議。
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(2) |
如果董事會會議休會,公司應將延期通知所有未出席該會議的董事。
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(3) |
如果董事會會議如前所述延期超過7(七)天,公司將把休會情況通知所有董事。
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(g) |
在董事會會議上投票和通過決議
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(1) |
每位董事應有1(一)票。
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(2) |
董事會的決議將由所有對此進行表決的董事的多數通過。
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(h) |
董事會會議記錄
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(1) |
公司應由董事會主席負責編寫董事會所有議事程序的記錄;這些會議記錄應由會議主席簽署。
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(2) |
董事會主席或會議主席批准和簽署的會議記錄應是會議內容的初步證據。
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(i) |
通過電信舉行董事會會議
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(1) |
董事會可以通過任何電信手段舉行會議,包括視頻或電話會議,前提是所有與會的董事可以同時聽取對方的意見。
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(2) |
通過電信參加會議的所有參與者均應被視為出席董事會會議。
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(j) |
不經會議通過董事會決議
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(1) |
董事會可以在不召開會議的情況下通過決議,前提是所有有權參與會議並在會上投票的董事均已同意這些決議。
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(2) |
如果未按上述方式召開會議就通過了一項決議,則董事會主席以及如果沒有主席,則發起該決議的董事應記錄該決議的記錄,以及
在上面貼上所有董事的簽名。這些會議記錄應被視為董事會會議記錄。
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(k) |
儘管存在缺陷但有效
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19.9 |
董事會下設的委員會
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(a) |
董事會可設立委員會並酌情任命其成員(以下簡稱 “董事會委員會”)。
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(b) |
在遵守《公司法》和本條款規定的前提下,董事會可以將其權力下放給董事會各委員會,並決定委員會的權限框架和行動
董事會的。
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(c) |
董事會委員會就董事會授權的事項通過的決議或採取的行動應被視為董事會通過的決議或採取的行動
導演。
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(d) |
董事會各委員會應在董事會會議之前的合理時間內向董事會報告其需要董事會批准的決議或建議,其中
它們已提交討論和批准。
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(e) |
在不違反下文第20.4分條的前提下,適用於董事會的程序規定也將比照適用於董事會各委員會。
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(f) |
董事會各委員會(審計委員會除外)的決議應由參與表決的董事的多數票通過。
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(g) |
在遵守下文第20.4分條的前提下,董事會各委員會的會議記錄應以與董事會會議記錄相同的方式編寫、簽署和保存。
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(h) |
在遵守《公司法》的前提下,董事會可以取消董事會委員會的決議,並可以全部或部分撤銷對董事會委員會的授權;前提是
上述任何取消或撤銷都不會減損本公司針對未知其取消或撤銷的第三方而採取行動的決議。
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19.10 |
雜項
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(a) |
儘管隨後發現,董事會、董事會委員會或任何擔任董事的人採取或根據其決議採取的行動均應有效和有效
董事或上述委員會的任命存在缺陷,或者全部或部分董事不合格,就好像每位董事都經過了適當和合法的任命,所有董事都有資格任職
擔任董事,或者好像委員會是合法任命的。
|
(b) |
股東大會可以批准董事會未經授權或超越權限採取的任何行動;從批准之日起,此類批准的行動應被視為在董事會授權範圍內採取的
導演。
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(c) |
董事會可批准其權限範圍內的任何行動,該行動是由董事會委員會未經授權或越權採取的;自批准之時起,此類獲得批准的行動
應被視為是在董事會委員會的授權範圍內採取的。
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20。 |
審計委員會
|
20.1 |
董事會應從其成員中任命一個由董事會指定的至少三名成員組成的審計委員會,其中大部分成員應為獨立董事,該術語的定義見於
公司法,每位外部董事均應為會員。
|
20.2 |
審計委員會主席應為外部董事。
|
20.3 |
審計委員會的決議應由參與投票的董事的多數票通過,前提是這種多數應由獨立董事組成,其中至少應有一名董事是
外部董事。
|
20.4 |
審計委員會的職責和權限應由公司股票交易的任何證券交易所的適用法律和/或適用規則規定。適用於審計的程序要求
委員會應按照《公司法》的規定設立。
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21。 |
總經理
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21.1 |
公司應為公司任命一名或多名總經理。
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21.2 |
總經理將由董事會任命和/或解僱。總經理的聘用條款應根據《公司法》要求的適用程序決定。
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21.3 |
總經理應在董事會制定的政策框架內負責公司事務的總體管理,並遵守董事會的指示。
|
21.4 |
總經理應將本章程或《公司法》未分配給公司其他機構的所有管理和執行權力。
|
21.5 |
總經理應向董事會報告。
|
21.6 |
董事會可以指導總經理如何在給定事項上採取行動;如果總經理未能執行此類指令,董事會隨後可以行使執行該指令所需的權力
取而代之的是指令。在不減損上述規定的情況下,董事會可以出於特定目的或在不超過特定時間段內承擔以其他方式賦予總經理的任何權力
在這種情況下,需要一段必要的時間。
|
21.7 |
如果總經理無法行使其權力,董事會可以任命一名董事代其行使該權力,但須視情況需要行使該權力而定。
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22。 |
內部審計師
|
22.1 |
董事會應根據審計委員會的建議任命內部審計員。
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22.2 |
內部審計師應向董事會主席報告。
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22.3 |
內部審計師的職責和權力應符合《公司法》的規定。
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23。 |
審計師
|
23.1 |
任命審計員
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(a) |
公司將任命一名註冊會計師為審計師。公司可以任命幾名審計師共同進行審計。
|
(b) |
每次年會都將任命一名審計員,其任期將持續到下屆年會結束,或直到股東大會確定的晚些時候,前提是審計員的任期不得再長
而不是直到他被任命的年會之後的第三次年會結束。如上所述任期屆滿的審計師可以重新任命。
|
(c) |
如果審計師職位空缺且公司沒有額外的審計師,董事會應儘快召開特別會議以任命審計師。
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(d) |
審計師的職位、權限和職責應符合《公司法》的規定。公司審計委員會有權就公司的薪酬向董事會提出建議
審計其服務,並監督審計師的工作和薪酬。
|
24。 |
祕書
|
24.1 |
董事會可以任命公司祕書,可以解僱祕書並任命另一名祕書代替他,並可以決定其薪酬和服務條款。
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24.2 |
祕書將準備和處理公司必須維護和/或安全保存和/或提交給公司註冊處處長或任何其他機構並將履行的會議記錄、文件、記錄簿、登記冊和報告
董事會分配給他的職責。公司祕書可以代表公司簽署提交給公司註冊處的文件和報告。
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25。 |
公司的簽名權和蓋章權
|
25.1 |
董事會將決定公司的印章和/或印章。
|
25.2 |
董事會將指定有權代表公司簽字的人員和簽名形式。
|
25.3 |
在不減損上述規定的情況下,祕書也可簽署發給公司註冊處處長的文件和/或報告或通知。
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26。 |
財務報告
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26.1 |
公司將保留賬簿,並將根據任何適用法律的要求編制財務報告。
|
26.2 |
根據任何適用法律的規定,經審計的財務報告將由董事會批准。
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27。 |
股息和紅股
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27.1 |
普通的
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(a) |
股東僅有權獲得公司可能決定分配的股息和/或紅股(如果有)。
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(b) |
股息的分配和紅股的發行應在董事會的權限範圍內。
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(c) |
有權獲得股息和/或紅股的股東(視情況而定)應為在決議通過時或按此分配此類股息或紅股的股東為股東的股東
該決議中可能規定的日後日期(以下簡稱 “除息日”)。
|
(d) |
公司分配的股息和/或紅股將按每股面值的比例分配。
|
(e) |
儘管如此,如果公司擁有具有不同權利的股份,則公司分配的股息和/或紅股將根據其股份所附的權利進行分配
用於分紅和/或紅股。
|
(f) |
如果股東沒有向公司全額支付當時應向其發行的股份的對價,則他將有權獲得僅與公司相關的股息和/或紅股
根據當時到期的對價,與截至除息日已支付或貸記的金額成比例的股份數量。
|
27.2 |
股息分配
|
(a) |
公司可以根據並按照《公司法》的規定分配股息。
|
(b) |
如果分配股息的股份是共同擁有的,則公司就該共同持有股份分配的任何股息將支付給該股份中名字最先出現的共同所有者
登記處。
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27.3 |
紅股的分配
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(a) |
在遵守《公司法》規定的前提下,董事會可以發行紅股。
|
(b) |
如果分配紅股,公司應根據董事會的決議,將其為股票和/或從中包括的任何其他來源支付的部分利潤和/或溢價轉換為股本
根據最新的財務報表,其權益等於紅股的面值。
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(c) |
作為有關紅股分配的任何決議的一部分,董事會將授權個人代表股東簽署紅股分配協議。
|
28。 |
辦公室
|
28.1 |
公司應在以色列設有註冊辦事處,向該辦事處提交給公司的任何通知(以下簡稱 “辦公室”)。
|
28.2 |
在遵守上述第 28.1 條的前提下,公司可以更改辦公地址,具體由董事會不時決定。
|
29。 |
股東名冊
|
29.1 |
公司將根據《公司法》維護股東名冊和重要股東名冊。
|
29.2 |
如果股東登記冊的內容與任何股票證書的內容發生任何衝突,股東登記冊將是其內容的初步證據。
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29.3 |
公司根據《證券法》收到的有關重大股東持股的所有報告都將保存在重大股東名冊中。
|
29.4 |
修改和修改股東名冊
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(a) |
根據上述第16條,公司已收到股份轉讓契約,董事會並未拒絕轉讓股份。
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(b) |
已向公司證明,轉讓股份的條件已得到滿足。
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(c) |
董事會確信股東名冊的內容存在錯誤。
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(d) |
根據本條款或《公司法》,構成記錄股東名冊變更的充分理由的任何其他情況,包括依法轉讓股份。
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(e) |
公司已收到更改股東登記冊的法院命令。
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29.6 |
其他股東在以色列境外登記
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29.7 |
檢查股東名冊
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30。 |
董事名冊
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31。 |
負款登記冊
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31.1 |
公司將保留一份負擔登記冊,其中將包括:
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(a) |
對公司特定資產的抵押品。
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(b) |
公司企業和財產的浮動費用。
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31.2 |
資產負擔登記冊將連同任何設立或設置抵押品的文件的副本一起保存在該辦公室。
|
31.3 |
抵押登記冊以及上文第31.2條規定的文件副本將免費開放供公司任何股東或債權人查閲。
|
31.4 |
抵押物登記冊將開放供公司股東或債權人以外的任何人查閲,費用金額由公司不時確定,但前提是該金額為
此類費用不得超過規章中規定的最高金額。
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32。 |
有擔保債券持有人登記冊
|
32.1 |
公司將保留一份有擔保債券持有人登記冊,其中載有每位有擔保債券持有人的姓名、任何債券的金額、債券的利息、償還日期以及作為擔保的抵押品
對於債券,將輸入。
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32.2 |
債券持有人登記冊以及公司發行的每個系列債券的副本將在辦公室保存。
|
32.3 |
上文32.2規定的債券持有人登記冊和債券副本將開放供股東和債券持有人查閲;但是,董事會可以決定在一段時間內關閉該登記冊或
每個日曆年總共不超過30(三十)天的期限。
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33。 |
通告
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33.1 |
發給股東的通知和交付給在股東名冊中登記的股東的其他文件(以下簡稱 “通知”)應親自、通過郵寄或傳真或通過以下方式交付給這些股東
電子郵件,發送到股東登記冊中記錄的地址。
|
33.2 |
親自交付的通知在交付時應視為股東已收到。通過傳真或電子郵件發送的通知應視為股東在第二天的工作日收到
它是在這個上面發送的。通過郵寄方式發送的通知應被地址在以色列的股東收到,如果股東的地址在以色列境外,則應視為在通知發出後的120小時內收到
送到以色列的一家郵局。
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對於
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反對
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避免 |
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1。
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重選六名董事:
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1.1
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拉菲·阿米特
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☐
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☐
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☐
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1.2
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約塔姆·斯特恩
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☐
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☐
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☐
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1.3
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Orit Stav
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☐
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☐
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☐
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1.4
|
黃利奧
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☐
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☐
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☐
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1.5
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曾怡詩
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☐
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☐
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☐
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1.6
|
Moty Ben-Arie
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☐
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☐
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☐
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2。
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重選兩名外部董事:
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2.1 |
耶爾·安德森 |
☐ |
☐ |
☐ |
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2.2 |
Yosi Shacham Diamand |
☐ |
☐ |
☐ |
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3. |
批准對公司薪酬政策的修訂 |
☐ |
☐ |
☐ |
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4。 |
批准向公司每位非控股董事發放股權獎勵,前提是他們各自連選任職 |
☐ |
☐ |
☐ |
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5。 |
批准對公司首席執行官的薪酬 |
☐ |
☐ |
☐ |
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6。 |
批准對公司章程的修訂 |
☐ |
☐ |
☐ |
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7。 | 再次任命畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師,該年度自始年度的獨立審計師
2023 年 1 月 1 日,直到下一次年度股東大會,並授權公司董事會根據審計委員會的建議,將獨立審計師的年薪定為
根據其服務的數量和性質。 |
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