美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(Mark One)
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
委員會文件號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 6 日,註冊人已經
阿卡迪亞生物科學公司
截至2024年6月30日的季度10-Q表
索引
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頁面 |
第一部分 — |
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財務信息(未經審計) |
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第 1 項。 |
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簡明合併財務報表: |
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1 |
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簡明合併資產負債表 |
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1 |
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簡明合併運營報表和綜合收益(虧損) |
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2 |
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股東權益簡明合併報表 |
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3 |
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簡明合併現金流量表 |
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4 |
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簡明合併財務報表附註 |
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5 |
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第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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19 |
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第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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28 |
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第 4 項。 |
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控制和程序 |
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28 |
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第二部分— |
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其他信息 |
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29 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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29 |
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第 1A 項。 |
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風險因素 |
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29 |
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第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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29 |
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第 3 項。 |
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優先證券違約 |
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29 |
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第 4 項。 |
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礦山安全披露 |
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29 |
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第 5 項。 |
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其他信息 |
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29 |
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第 6 項。 |
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展品 |
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30 |
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簽名 |
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31 |
第 1 項。簡明合併財務報表
阿卡迪亞生物科學公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千計,共享數據除外)
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款和其他應收賬款,扣除可疑賬款備抵後的應收賬款和其他應收賬款 |
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庫存 — 當前 |
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持有待售資產 |
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應收票據——當前 |
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預付費用和其他流動資產 |
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已終止業務的流動資產 — GoodWheat |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產 |
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庫存 — 非流動 |
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無形資產,淨額 |
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應收票據——非流動 |
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其他非流動資產 |
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已終止業務的非流動資產 — GoodWheat |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計費用 |
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應付給關聯方的款項 |
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經營租賃負債——當前 |
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其他流動負債 |
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已終止業務的流動負債 — GoodWheat |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債——非流動 |
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普通股認股權證和期權負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注14) |
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股東權益: |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
阿卡迪亞生物科學公司
簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)
(未經審計)
(以千計,股票和每股數據除外)
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入: |
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產品 |
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執照 |
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總收入 |
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運營費用(收入): |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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出售無形資產的收益 |
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財產和設備減值 |
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銷售、一般和管理 |
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運營(收入)支出總額 |
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來自持續經營的收入(虧損) |
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利息收入 |
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其他收入(虧損),淨額 |
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2023 年 3 月的估值虧損 PIPE |
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普通股認股權證和期權負債公允價值的變化 |
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分配給負債分類期權的發行和發行成本 |
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所得税前持續經營的淨收益(虧損) |
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所得税條款 |
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持續經營業務的淨收益(虧損) |
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已終止業務的淨虧損——身體護理 |
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已終止業務的淨虧損 — GoodWheat |
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淨收益(虧損) |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於普通股股東的淨收益(虧損) |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益(虧損): |
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基本業務並從持續經營中攤薄 |
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基本免於停止運營 |
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歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益(虧損) |
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每股使用的加權平均股票數量 |
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基本款和稀釋版 |
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其他綜合收益,扣除税款 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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淨收益(虧損)中包含可供出售證券收益的重新分類調整 |
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可供出售證券的未實現收益變動 |
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綜合收益(虧損) |
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) |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
阿卡迪亞生物科學公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(以千計,共享數據除外)
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普通股 |
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額外 |
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累積 |
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累積其他 |
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非- |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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綜合收入 |
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利息 |
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股權 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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發行與2023年3月預籌認股權證行使相關的股票 |
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發行與員工股票相關的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售證券的未實現收益變動 |
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淨收入 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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累積 |
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累積其他 |
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非- |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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綜合收入 |
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利息 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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2023 年 3 月 PIPE 相關股票的發行 |
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修改與 2023 年 3 月 PIPE 相關的認股權證 |
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發行與2022年8月預先籌集的認股權證行使相關的股份 |
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發行與員工股票相關的股票 |
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發行與反向股票拆分相關的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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發行與2023年3月預籌認股權證行使相關的股票 |
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發行與反向股票拆分相關的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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淨收入 |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
阿卡迪亞生物科學公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
|
|
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整: |
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普通股認股權證和期權負債公允價值的變化 |
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分配給負債分類期權的發行和發行成本 |
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2023 年 3 月的估值虧損 PIPE |
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折舊 |
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租賃攤銷 |
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應收票據折扣的攤銷 |
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處置財產和設備的收益 |
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出售 RS 硬質小麥特性的收益 |
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基於股票的薪酬 |
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減記庫存 |
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財產和設備減值 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款和其他應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付給關聯方的款項 |
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其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: |
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出售財產和設備的收益 |
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出售Verdeca的收益——已收到的收益 |
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出售投資的收益 |
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出售 RS 硬質小麥特性的收益 |
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與出售 GoodWheat 相關的已支付現金 |
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購買財產和設備 |
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購買投資 |
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由(用於)投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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發行普通股、預先注資認股權證的收益以及 |
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支付與 2023 年 3 月 PIPE 相關的發行費用 |
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收購 ESPP 的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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現金和現金等價物 — 期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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現金流信息的補充披露 |
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非現金投資和融資活動: |
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向配售代理人發行幷包含在發行中的普通股期權 |
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$ |
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3月份估值損失中包含認股權證和期權的修改 |
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出售應收賬款和其他應收賬款中的財產和設備的收益 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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$ |
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出售GoodWheat確認的應收票據 |
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$ |
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$ |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
阿卡迪亞生物科學公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1。業務描述和陳述基礎
組織
Arcadia Biosciences, Inc.(“公司”、“阿卡迪亞” 或 “管理層”)成立於
該公司是創新的植物性產品的生產商和銷售商。公司一直是以科學為基礎開發高價值作物改良品(主要是小麥)的領導者,這為我們的專有創新奠定了基礎,我們通過銷售種子、穀物和食品原料和產品,以及通過特性許可和特許權使用費協議實現了商業化。2021年5月收購了Live Zola, LLC(“Zola”)的資產,為我們的產品組合增加了椰子水。
2024年5月16日,該公司將GoodWheat品牌出售給了Above Food Corp.(“Above Food”),淨對價為美元
2024年5月14日,該公司將其非轉基因抗性澱粉(“RS”)硬質小麥特性出售給了長期合作伙伴Corteva AgriScience(“Corteva”)。根據協議條款,阿卡迪亞保留了使用RS硬質小麥特性的某些權利。公司收到了 $
2021年5月,該公司的全資子公司阿卡迪亞健康有限責任公司(“阿卡迪亞健康” 或 “AW”)收購了Eko Holdings, LLC、Lief, LLC和Zola的業務。此次收購包括一系列天然身體護理產品Saavy Naturals、注入CBD的天然類植物療法品牌Soul Spring和ProVault,一種由天然成分製成的不含四氫大麻酚的CBD運動性能配方,為運動員提供有效的支持和康復(統稱為 “身體護理品牌”)。此次收購中還包括Zola,這是一種專門從泰國可持續種植的椰子中採購的椰子水。2022年7月,公司簽訂了一項協議,將Saavy Naturals許可給Radiance Beauty and Wellness, Inc.(“Radiance Beauty”)。2023年7月,管理層決定退出剩餘的身體護理品牌Soul Spring和ProVault,這是由於監管不確定性導致CBD市場持續承受壓力。身體護理業務於2023年第三季度停止。
2019年8月,該公司與夏威夷Legacy Ventures, LLC(“Legacy”,見註釋7)簽訂了種植、開採和銷售大麻產品的合資協議。Archipelago Ventures Hawaii, LLC(“羣島”)的合作伙伴關係將公司豐富的遺傳專業知識和資源與Legacy在大麻開採和銷售方面的經驗相結合。2021年10月,由於監管挑戰和大麻市場飽和,阿卡迪亞和Legacy共同同意結束羣島的種植活動。
2012年2月,該公司成立了Verdeca,該公司與Bioceres平等擁有。Verdeca的成立是為了利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的管制。2020年11月,阿卡迪亞將其在Verdeca的會員權益出售給了Bioceres,在這筆交易中,阿卡迪亞獲得了現金、Bioceres股票和高達美元的特許權使用費
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報表會計原則(“GAAP”)編制的,採用美國證券交易委員會(“SEC”)在第10-Q表和S-X條例第10-01條的説明中規定的格式。管理層認為,隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整,包括正常的經常性調整,這些調整被認為是公允報公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司、Arcadia Wellness和Archipelago的賬目。
5
公司使用定性方法評估可變利益實體(“VIE”)的合併需求。這種方法側重於確定公司是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動,以及公司是否有義務吸收損失或有權獲得福利,這可能對VIE具有重大意義。
在本報告所述的所有期限內,公司已確定其是合資企業Archipelago的主要受益人,因為它擁有Archipelago的控股權。因此,在取消公司間交易後,公司在簡明的合併財務報表中合併了Archipelago。對於合併後的合資企業,非控股夥伴在合資企業的資產、負債和運營中所佔的份額作為公司股權包含在非控股權益中。非控股合夥人的權益通常按合資夥伴對Archipelago的所有權百分比計算。非控股合夥人的股權在簡明合併資產負債表中列報為非控股權益。
這些簡明合併財務報表及其附註中包含的信息應與其中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,以及公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日財年的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及截至2023年12月31日財年的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
改敍
先前報告的某些財務信息已重新歸類,以符合本年度的列報方式。有關我們以前被列為已停止業務的GoodWheat和身體護理品牌財務報表的重新分類的討論,請參閲下文 “已停止的業務” 部分。除非另有説明,否則簡明合併財務報表附註中的金額和披露僅與持續經營有關,不包括所有已終止的業務。
反向股票分割
流動性、資本資源和持續經營
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。自成立以來,公司主要通過股權和債務融資為其運營融資。截至2024年6月30日,該公司的累計赤字為美元
現金和現金等價物為 $
公司可能會尋求通過債務或股權融資籌集額外資金。公司還可以考慮簽訂額外的合作伙伴安排。出售額外股權將導致公司股東的稀釋。債務的產生將導致償債義務,管理此類債務的工具可能規定額外的運營和融資契約,限制運營。如果公司需要額外資金,但無法按照公司同意的條款獲得足夠的額外資金,則公司可能被迫減少支出、延長與供應商的付款期限、清算資產或暫停或縮減計劃中的產品發佈。這些行為中的任何一項都可能對業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
已終止的業務
2024年5月16日,該公司將GoodWheat品牌出售給了Above Food Corp. GoodWheat的業務已於2024年第二季度停止。
2023年7月,由於監管不確定性導致CBD市場持續面臨壓力,管理層決定退出其身體護理品牌。身體護理業務於2023年第三季度停止。
根據ASC 205-20的規定,公司在簡明合併資產負債表中單獨報告了已終止業務的資產和負債以及已終止業務的業績,將其作為簡明合併運營報表和所有列報期間的綜合虧損報表的單獨組成部分。
6
構成已終止業務資產負債表的主要細列項目類別:
|
|
GoodWeat |
|
|
身體護理 |
|
||||||||||
(以千計) |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||
資產 |
|
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|
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|
|
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|
|
||||
應收賬款和其他應收賬款 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
庫存,淨值 — 當前 |
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持有待售資產 |
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|
||||
財產和設備,淨額 |
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庫存,淨額 — 非流動 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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應付賬款和應計費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
構成已終止業務淨虧損的主要細列項目類別:
|
|
GoodWeat |
|
|
身體護理 |
|
||||||||||||||||||||||||||
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|
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截至六月的三個月 |
|
|
截至六月的六個月 |
|
|
截至六月的三個月 |
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截至六月的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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|
2024 |
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|
2023 |
|
|
2024 |
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2023 |
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(以千計) |
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產品收入 |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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( |
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出售財產和設備的收益 |
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銷售、一般和管理 |
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( |
) |
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( |
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( |
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已終止業務的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
下表列出了已終止業務的非現金項目:
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GoodWeat |
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身體護理 |
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截至6月30日的六個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
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(以千計) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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折舊 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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處置財產和設備的收益 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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減記庫存 |
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$ |
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$ |
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應收賬款和其他應收賬款 |
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( |
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庫存 |
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$ |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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$ |
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應付賬款和應計費用 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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出售財產和設備的收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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出售應收賬款和其他應收賬款中的財產和設備的收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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7
2。最近的會計公告
2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告(主題280)——對應報告的分部披露的改進》。本更新中的修正案主要通過加強對重大分部支出的披露來改善了可申報的分部披露要求。新指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期具有追溯效力,允許提前採用。公司目前正在評估此更新對我們分部披露的影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税(主題740)——所得税披露的改進》。本更新中的修正案要求披露額外的所得税,主要與税率對賬和已繳所得税有關。新指導方針對2024年12月15日之後的財政年度有前瞻性或回顧性生效,允許提前採用。公司目前正在評估此更新對我們所得税披露的影響。
3.庫存
庫存成本在批次識別的基礎上進行跟蹤,並在出售時計為收入成本。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。當條件表明,由於物理惡化、過時、價格水平變化或其他因素,可實現的淨值可能低於成本時,公司會對庫存進行調整。對庫存進行了額外調整,以應對預計不會在合理時間範圍內出售的庫存過剩和流動緩慢的庫存,以將賬面金額降至其估計的可變現淨值。庫存減記包含在收入成本中,基於對公司客户和分銷商未來需求以及市場狀況的估計。該公司記錄的減記額為美元
淨庫存包括以下內容(以千計):
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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原材料 |
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$ |
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成品 |
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庫存 |
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$ |
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$ |
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4。財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括以下各項(以千計):
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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軟件和計算機設備 |
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$ |
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$ |
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機械和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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財產和設備,毛額 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
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財產和設備,淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為 $
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,持續經營業務中的不動產和設備均未出售。
當管理層批准並承諾處置一處財產或一組財產的計劃時,財產和設備被視為待售資產。在出售日期之前持有的待售財產和設備在流動資產中作為待售資產單獨列報在簡明合併資產負債表中。
與羣島有關的財產和設備(美元)
8
5。投資和公允價值工具
可供出售的投資
該公司將短期投資歸類為 “可供出售”。這些短期投資不受交易限制。投資根據報價或其他現成的市場信息,按公允價值記賬。未實現的收益和虧損包含在累計的其他綜合收益中,在簡明的合併資產負債表中反映為股東權益的單獨組成部分。收益和虧損在簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中實現時予以確認。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日投資證券投資組合的攤銷成本和公允價值,以及在累計其他綜合收益中確認的相應未實現損益金額:
(千美元) |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計的 |
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2024年6月30日 |
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現金等價物: |
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短期投資: |
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國庫券 |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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(千美元) |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計的 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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短期投資: |
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國庫券 |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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該公司做到了
公允價值測量
截至2024年6月30日,投資證券的公允價值如下:
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2024 年 6 月 30 日的公允價值衡量 |
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(千美元) |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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按公允價值計算的資產 |
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國庫券 |
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按公允價值計算的總資產 |
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截至2023年12月31日,投資證券的公允價值如下:
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2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 |
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(千美元) |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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按公允價值計算的資產 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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短期投資: |
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國庫券 |
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按公允價值計算的總資產 |
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9
該公司使用市場方法技術對其金融工具進行估值,在2024年或2023年期間,估值技術沒有變化。公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款和其他應收賬款、應收票據、應付賬款和應計負債。對於短期投資、應收賬款和其他應收賬款、應付賬款和應計負債,這些金融工具截至2024年6月30日和2023年12月31日的賬面金額因其到期或還款期短而被視為其公允價值的代表。現金等價物按成本記賬,近似於其公允價值。應收票據按攤銷成本入賬。由於利率可變,應收票據的攤銷成本被視為近似公允價值。
該公司的三級負債包括附註14中描述的收購Anawah, Inc.(“Anawah”)產生的或有負債,以及與附註10中描述的2023年3月私募和2022年8月註冊直接發行相關的優先投資期權。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,與收購Anawah相關的或有負債是根據不可觀察的輸入定期計量和記錄的,即公司使用收購中獲得的技術開發的某些特定產品的能力和意圖。公司在收購中獲得的技術的能力和/或意圖的顯著偏差可能會導致公允價值衡量標準明顯降低(更高)。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,優先投資期權負債是使用Black-Scholes模型定期計量和記錄的,假設如下:
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2023 年 3 月期權——A 系列和 |
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2023 年 3 月期權——B 系列 |
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2022 年 8 月期權和 2022 年 8 月配售代理期權 |
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2024年6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024年6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024年6月30日 |
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十二月三十一日 |
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剩餘期限(以年為單位) |
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預期的波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
衡量公司三級期權負債的公允價值時使用的重要輸入是波動率。波動率的顯著增加(降低)可能會導致公允價值衡量標準大幅提高(降低)。
下表列出了公司三級資產和負債的確立,以及公允價值和其他調整的變動摘要(以千計):
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(千美元) |
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2023 年 3 月 |
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2023 年 3 月 |
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2023 年 3 月配售代理期權 |
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2022 年 8 月 |
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2022 年 8 月 |
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應收票據分叉衍生品 |
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特遣隊 |
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總計 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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初始認可 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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截至2024年6月30日,歸類為待售資產按公允價值入賬。該公司已將公允價值衡量標準歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準,因為公允價值是使用部分資產的公開價格估算的,而商業夥伴對價格不容易獲得的資產的估算得出的,因為可以使用的行業規模相對較小。
10
6。應收票據
2024年5月16日,該公司將GoodWheat品牌出售給了Above Food Corp.(“Above Food”),淨對價為美元
在這筆交易中,阿卡迪亞向Above Food $支付了款項
根據ASC 310,公司將期票記作應收票據。該公司沒有選擇公允價值期權,而且由於公司打算並且有能力將期票持有至到期,因此該期票被歸類為持有用於投資的期權,並按攤銷成本在簡明合併資產負債表中列報。在簡明合併資產負債表中,2025年到期的第一筆分期付款被歸類為當期付款,2026年和2027年到期的剩餘分期付款被歸類為非流動付款。
根據ASC 815對期票的偶然特徵進行了分叉評估。需要分叉的偶然要素的公允價值估計為美元
7。合併合資企業
2019年,該公司與內華達州有限責任公司Legacy Ventures Hawaii, LLC成立了特拉華州有限責任公司Archipelago Ventures Hawaii, LLC,並簽訂了有限責任公司運營協議(“運營協議”)。該公司和Legacy成立了Archipelago,旨在開發、提取和商業化夏威夷種植的工業大麻衍生產品。
根據運營協議,聯合運營委員會由以下人員組成
在取消公司間交易後,公司在簡明的合併財務報表中合併了羣島。Legacy的股權在簡明的合併資產負債表中以非控股權益的形式列報。有關列報依據,請參閲註釋 1。
2021年10月,由於監管挑戰和大麻市場飽和,阿卡迪亞和Legacy共同同意結束羣島的種植活動。
8。合作安排
在
公司根據ASC 730 “研究與開發” 核算了研發(“研發”)成本,該法規定,研發費用必須在發生時記作支出。因此,內部研發費用在發生時記作支出。當合同工作完成或取得里程碑結果時,第三方研發費用即計為支出。
11
2024 年 5 月 14 日,該公司將其 RS 硬質小麥特性出售給了 Corteva。根據協議條款,阿卡迪亞保留了使用RS硬質小麥特性的某些權利。公司收到了 $
9。租賃
經營租賃
截至2024年6月30日,該公司在德克薩斯州達拉斯、加利福尼亞州戴維斯和薩克拉門託租賃辦公空間,以及其他建築物、土地和設備。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上;公司以直線方式確認這些短期租賃的租賃費用。該公司將戴維斯辦公室轉租給第三方。
公司的租賃協議不包含任何重要的可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
租約 |
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分類 |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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資產 |
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經營租賃資產 |
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使用權資產 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前-正在運行 |
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經營租賃負債——當前 |
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非電流-正在運行 |
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經營租賃負債——非流動 |
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租賃負債總額 |
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租賃成本 |
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分類 |
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三 |
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三 |
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六 |
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六 |
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運營租賃成本 |
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銷售和收購與研發費用 |
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短期租賃成本 |
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銷售和收購費用 |
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轉租收入 (1) |
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銷售和收購與研發費用 |
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淨租賃成本 |
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租賃期限 |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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剩餘加權平均值 |
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加權平均折扣率 |
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12
10。股權融資
2023 年 3 月私募配售
2023 年 3 月,公司根據證券購買協議(“2023 年 3 月購買協議”)進行了私募發行(“2023 年 3 月的私募發行”)(i)
關於2023年3月的私募配售,公司與某些投資者簽訂了優先投資期權修正協議(“期權修正協議”)。根據期權修正協議,公司同意修改某些現有認股權證和優先投資期權,最多購買總額為
2023年3月的期權和2023年3月的配售代理期權被歸類為3級負債,這是因為某些提前結算條款使它們無法進行股權分類。該公司於2023年3月6日使用了Black-Scholes模型,對A系列投資期權進行了以下假設:波動率為
已發行普通股和2023年3月預先融資認股權證的估計公允價值為美元
2023 年 3 月的配售代理期權是針對配售代理在 2023 年 3 月私募中提供的服務發行的,被視為發行成本。2023 年 3 月配售代理期權的價值被確定為美元
13
11。認股權證和期權
股票分類普通股認股權證
該公司發行了以下認股權證以購買其普通股,這些認股權證分別於2024年6月30日和2023年12月31日在期未償還。這些認股權證可隨時由持有人選擇行使,直至其到期日為止。
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發行日期 |
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任期 |
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運動 |
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已鍛鍊 |
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出類拔萃 |
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已鍛鍊 |
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出類拔萃 |
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2023 年 3 月預先注資認股權證 |
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2022 年 12 月服務和績效保證書 (1) |
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2022 年 10 月服務和績效保證書 (1) |
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2022 年 8 月預先注資的認 |
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2021 年 1 月配售代理認股權證 |
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2020 年 12 月認股權證 (2) |
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2020年12月認股權證 |
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2020 年 12 月配售代理認股權證 |
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2020 年 7 月認股權證 (2) |
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2020 年 7 月配售代理認股權證 |
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2020 年 5 月認股權證 (2) |
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2020 年 5 月認股權證 |
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2020 年 5 月配售代理認股權證 |
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2019年9月配售代理認股權證 |
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2019 年 6 月配售代理認股權證 (3) |
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2019 年 4 月服務和績效保證書 (1) (3) |
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2021 年 1 月認股權證 (2) |
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2021 年 1 月認股權證 |
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2019 年 9 月認股權證 (2) |
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2019 年 9 月認股權證 |
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2019 年 6 月認股權證 |
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總計 |
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(1) 公司就與非關聯第三方實體簽發的專業服務協議簽發了服務和績效認證(“服務和績效認證”)。
(2) 作為2023年3月私募發行的一部分,這些認股權證被重新定價。
(3) 這些認股權證在截至2024年6月30日的三個月內到期。
14
負債分類優先投資期權
與2023年3月私募和2022年8月註冊直接發行相關的優先投資期權包含某些提前結算條款,這些條款將其排除在股票分類之外,因此在發行之日被記作負債,並在每個資產負債表日調整為公允價值。期權負債公允價值的變化在簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中記錄為普通股認股權證和期權負債公允價值的變化。
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發行日期 |
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任期 |
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運動 |
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已鍛鍊 |
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出類拔萃 |
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已鍛鍊 |
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出類拔萃 |
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2023 年 3 月期權——A 系列 |
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2023 年 3 月期權——B 系列 |
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2023 年 3 月配售代理期權 |
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2022 年 8 月期權 (1) |
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2022 年 8 月配售代理期權 |
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總計 |
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(1) 這些期權作為2023年3月私募發行的一部分進行了重新定價。
12。股票薪酬和員工股票購買計劃
股票激勵計劃
該公司有
2006 年,公司通過了 2006 年計劃,該計劃規定根據董事會制定的條款和規定向高管、員工和其他服務提供商授予股票期權。該公司根據2006年計劃授予非法定股票期權(“NSO”),直到2015年5月該計劃才終止未來獎勵,儘管該計劃繼續管轄根據2006年計劃發行的未償還期權的條款。
2024年6月25日,股東們批准了公司2015年計劃的修正案,該修正案將根據2015年計劃可能發行的普通股數量增加了
15
以下是公司股票激勵計劃下的股票期權信息和加權平均行使價的摘要(以千計,股票數據和每股價格除外):
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股票 |
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加權- |
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聚合 |
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未償——截至2023年12月31日的餘額 |
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期權被沒收 |
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期權已過期 |
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未償——截至2024年6月30日的餘額 |
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已歸併預計將歸屬 — 2024 年 6 月 30 日 |
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可行使 — 2024 年 6 月 30 日 |
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總內在價值代表期權的行使價與公司董事會在每個相應時期確定的公司普通股的估計公允價值之間的差額。
截至 2024 年 6 月 30 日,有 $
在確定股票獎勵的公允價值時,公司使用下文討論的Black-Scholes期權定價模型和假設。這些輸入中的每一個都是主觀的,通常需要大量的判斷才能確定。
預期期限—預期期限是授予的股票期權的估計到期時間,是根據美國證券交易委員會允許的簡化方法估算的,並將期限定義為期權合同期限的平均值和所有公開員工獎勵的加權平均歸屬期限。
預期波動率——歷史波動率數據是使用公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的同等時期內的每日收盤價計算得出的。
無風險利率——無風險利率基於期權授予之日可比期限的美國國債的利率。
預期股息——預期的股息收益率基於公司對未來向普通股股東支付股息的預期。
股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的,其加權平均假設如下:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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預期期限(年) |
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預期的波動率 |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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有
公司認可了 $
16
員工股票購買計劃
該公司的2015年員工股票購買計劃(“ESPP”)於2015年5月14日生效。ESPP允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股
13。所得税
過渡期的所得税支出基於對年初至今的收入適用估計的年度有效所得税税率,以及過渡期內記錄的任何重大異常或不經常發生的項目。計算每個過渡期的年度估計有效税率需要一定的估計值和重大判斷,包括但不限於該年度的預期營業收入、對不同司法管轄區收入和納税收入比例的預測、永久和臨時差異以及收回本年度產生的遞延所得税資產的可能性。隨着新事件的發生、更多經驗的獲得、更多信息的獲知或税收環境的變化,用於計算所得税準備金的會計估算值可能會發生變化。
中期財務報表所得税準備金不同於適用美國聯邦法定所得税税率計算的金額
在截至2024年6月30日的六個月中,
2023年2月,公司收到美國國税局的通知,稱我們的羣島合資企業被選為2021納税年度的審計。公司於2024年7月收到了擬議合作伙伴關係調整通知,並計劃接受調整。該公司目前未接受以州為目的的審計。
14。承諾和意外開支
租約
公司根據經營租賃協議租賃辦公和倉庫空間及設備,其初始租賃條款從一到不等
法律事務
在正常業務過程中,公司可能會不時參與某些法律訴訟。公司目前不是任何重大訴訟或其他重大法律訴訟的當事方。
與收購 Anawah 相關的或有負債
2005年6月,該公司完成了與Anawah的合併和重組協議和計劃,通過非現金股票購買收購Anawah的食品和農業研究公司。根據與Anawah的合併,根據ASC 805——企業合併,公司承擔的或有負債不超過美元
合同
公司已與非關聯方簽訂了合同研究協議,要求公司支付某些資金承諾。這些協議的初始條款從一到
17
公司通過已執行的協議(“許可協議”)對某些技術進行許可,這些協議用於開發和推進公司自己的技術。公司已與相關方和非關聯方簽訂了各種許可協議,要求公司支付特定的許可費、特許權使用費和/或里程碑費。此外,某些特許權使用費包括
公司可能會受到政府的某些行動的不利影響,因為這與前幾年獲得的政府合同收入有關。國防合同審計局等政府機構定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在協議下的履約情況;成本結構;以及遵守適用的法律、法規和標準的情況。各機構還審查其內部控制系統和政策,包括承包商的採購、財產、估算、補償和管理信息系統是否充分,以及承包商遵守情況。儘管公司管理層預計審計不會產生不利結果,但如果發現任何費用不當分配給政府協議,則此類費用將不予報銷,或者如果已經報銷,則可能需要退還。如果審計發現不當或非法活動,則可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁,包括終止合同、沒收利潤、暫停付款或罰款以及暫停或禁止與政府做生意。此外,如果對公司提出不當行為指控,可能會造成嚴重的聲譽損害或重大的不利財務影響。目前正在對政府補助金收入進行例行審計。
15。每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括股票獎勵和認股權證的任何稀釋影響。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益(虧損)是根據所有可能攤薄的普通股生效計算得出的,包括行使股票期權和認股權證時可發行的普通股。攤薄證券不包括在每股淨收益(虧損)的計算中,但其影響將是反稀釋性的。
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截至6月30日的三個月 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的期權 |
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購買普通股的認股權證 |
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首選投資選項 |
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總計 |
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16。關聯方交易
該公司的關聯方包括道德指南針公司(“MCC”)和約翰·斯珀林基金會(“JSF”)。由於BHL的解散,Blue Horse Labs, Inc.(“BHL”)擁有的知識產權被轉讓給其唯一股東約翰·斯珀林可撤銷信託(“JSRT”),隨後又轉讓給了JSF。JSF被視為公司的關聯方,因為公司最大的股東之一MCC和JSF擁有普通高管和董事。
當產品銷售收入或第三方的許可付款涉及在最初來自BHL的研究資金下開發的某些知識產權時,JSF將從公司獲得個位數的特許權使用費。應付給 JSF 的特許權使用費為 $
17。後續事件
管理層對截至2024年8月13日(財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估。
18
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及此處包含的這些報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外,本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。本報告中包含的不純歷史陳述是《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標”、“將” 等詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式或變體來識別。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用信息的信念和假設。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響,這些因素可能導致實際業績和某些事件的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及公司提交的最新10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外,此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
僅為方便起見,本報告中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有®、TM 或 SM 符號,但此類提及並不構成對可能與相應商標、服務標誌或商品名稱相關的任何權利的放棄。
概述
我們是創新的植物性產品的生產商和銷售商。作為開發高價值作物改良品(主要是小麥)的科學方法的領導者,我們的歷史為我們的專有創新奠定了基礎,我們通過種子、穀物、食品原料和產品的銷售以及特徵許可和特許權使用費協議實現了商業化。2021年5月收購了Live Zola, LLC(“Zola”)的資產,為我們的產品組合增加了椰子水。
2024年5月16日,該公司將GoodWheat品牌出售給了Above Food Corp.(“Above Food”),淨對價為370萬美元。有關該交易的更多詳情,請參閲簡明合併財務報表附註6。
2024年5月14日,該公司將其非轉基因抗性澱粉(“RS”)硬質小麥特性出售給了長期合作伙伴Corteva AgriScience(“Corteva”)。根據協議條款,阿卡迪亞保留了使用RS硬質小麥特性的某些權利。在截至2024年6月30日的三個月中,該公司從Corteva獲得了400萬澳元的現金付款,並錄得了與該交易相關的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中沒有賬面價值的收益,收益與該特徵的賬面價值相同。有關合夥關係和交易的更多詳情,請參閲簡明合併財務報表附註8
2021年5月,該公司的全資子公司阿卡迪亞健康有限責任公司(“阿卡迪亞健康” 或 “AW”)收購了Eko Holdings, LLC、Lief, LLC和Zola的業務。此次收購包括一系列天然身體護理產品Saavy Naturals、注入CBD的天然類植物療法品牌Soul Spring和ProVault,一種由天然成分製成的不含四氫大麻酚的CBD運動性能配方,為運動員提供有效的支持和康復(統稱為 “身體護理品牌”)。此次收購中還包括Zola,這是一種專門從泰國可持續種植的椰子中採購的椰子水。2022年7月,公司簽訂了一項協議,將Saavy Naturals許可給Radiance Beauty and Wellness, Inc.(“Radiance Beauty”)。2023年7月,管理層決定退出剩餘的身體護理品牌Soul Spring和ProVault,這是由於監管不確定性導致CBD市場持續承受壓力。身體護理業務於2023年第三季度停止。
19
我們的增長戰略
我們相信,通過執行我們戰略的以下要素,有很大的機會發展我們的業務:
我們的產品組合
佐拉椰子水
Zola 成立於 2002 年,於 2021 年 5 月成為阿卡迪亞品牌家族的一員。Zola 來自泰國,是一種純天然 100% 的椰子水,口感清脆乾淨,略帶甜味和清爽。Zola 具有天然保濕功效,富含電解質,經非轉基因項目認證,每份僅含有 60 卡路里。在口味測試中,Zola 以 2 比 1 擊敗競爭對手,是補充水分、恢復活力和恢復活力的最佳品嚐方式。佐拉口味包括原味、原味果肉和意式濃縮咖啡,2024 年 5 月,我們添加了酸橙和菠蘿。
小麥特性
RG 小麥
許多消費者對降低飲食中的麩質含量感興趣。至關重要的是,對於某些人來説,這是由於患有乳糜瀉(“CD”),這是一種影響全球許多人的自身免疫性疾病,估計從歐洲占人口的1%到墨西哥的3.5%不等。此外,據估計,非乳糜瀉麩質敏感性(“NCGS”)會影響另外6%的人口。CD 和 NCGS 都以對膳食麩質敏感為特徵。CD 和 NCGS 的唯一有效治療方法需要從飲食中去除麩質來源。由於對普通消費者而言,堅持無麩質飲食的要求極其困難,因此需要努力開發替代方法。
阿卡迪亞正在繼續開發一種谷蛋白含量較低的新小麥品種。我們採用先進的篩選和植物育種技術開發的專有非轉基因小麥品種減少了過敏性麩質,增加了賴氨酸等必需氨基酸,還具有高蛋白小麥的所有其他健康益處。重要的是,該品種還提供令人印象深刻的高纖維含量,每份約為14克,而傳統小麥每份為2-3克,這為注重健康的消費者提供了額外的價值,也為我們通過許可方和研究合作伙伴推進這種小麥特徵的商業化提供了選擇性。
延長全穀物麪粉的保質期
美國農業部建議,“每天至少一份穀物必須富含全穀物”,因為有證據表明,含有全穀物的飲食具有多種益處,包括降低患肥胖、心血管疾病和2型糖尿病的風險。儘管有這些健康益處,但全麥麪粉在研磨後積聚在全麥麪粉中的苦味和腐臭味道和氣味會對全穀物產品的消費產生負面影響。隨着供應鏈的發展,我們改進的穩定性和風味小麥生產線極大地減少了研磨後的全穀物麪粉中腐臭和苦味化合物的產量。來自這些系列的全麥麪粉正在進一步測試其感官特性和更高的保質期穩定性。這種新特性可能有助於改善全穀物產品的保質期和口味,從而降低配方成本,增加消費者對全穀物的偏好和適口性。
20
已終止的業務
如上所述,該公司退出了GoodWheat和身體護理品牌。根據ASC 205-20的規定,公司在簡明合併資產負債表中單獨報告了已終止業務的資產和負債以及已終止業務的業績,在所有列報期間的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)報表中分別列報。有關已終止業務的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註1。
我們的運營報表數據的組成部分
收入
產品收入
產品收入主要包括Zola和GLA產品的銷售。當產品的控制權移交給第三方分銷商和製造商(統稱為 “我們的客户”)時,我們會確認產品銷售收入,這種控制權通常發生在交付時。收入會根據向客户發貨的時間而波動,並且是在扣除預計的退款、回報和損失後才列報的。
許可證收入
許可收入包括預付的、不可退還的許可費、年度許可費以及我們根據許可協議獲得的後續里程碑付款。預付許可費產生的收入在協議執行時予以確認。當可能不會發生實質性逆轉時,我們會確認年度許可費。
運營費用
收入成本
收入成本主要與Zola產品的銷售有關,主要由產品和運費成本組成。庫存的調整或減記也包括在收入成本中。
研發費用(“研發”)
研發費用包括開發和測試我們的產品以及符合我們特性的其他正在開發的產品所產生的成本。這些費用目前主要包括支付給產品配方顧問的費用,並在發生時記作支出。此外,公司需要不時支付與開發第三方許可的技術相關的某些里程碑付款。公司的研發費用可能會隨時波動。
出售無形資產的收益
出售無形資產的收益包括向Corteva出售我們的RS硬質小麥特性的收益。
財產和設備減值
財產和設備減值包括因減值或可收回性測試費用而產生的有形資產損失,以將固定資產減記至其公允價值或可收回價值。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括員工成本、專業服務費、經紀人和銷售佣金以及管理費用。我們的銷售、一般和管理費用可能會因時期而波動。在消費品商業化活動方面,我們預計將增加對銷售和營銷的投資,包括額外的諮詢費。
21
利息收入
利息收入包括我們的現金和現金等價物以及投資的利息收入。
其他收入(虧損),淨額
其他收入(虧損),淨額包括雜項收入或虧損。
2023 年 3 月的估值虧損 PIPE
2023 年 3 月 PIPE 的估值虧損包括超過總收益的公允價值以及與現有認股權證重新定價相關的公允價值增加。
普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化
普通股認股權證和期權負債估計公允價值的變動包括對與我們的融資交易相關的負債的公允價值調整。
分配給負債分類期權的發行和發行成本
發行和發行成本通常包括與融資交易相關的配售代理、法律、諮詢、會計和申請費。
已終止業務的淨虧損
已終止業務的淨虧損代表與已停產的GoodWheat和身體護理品牌相關的經營業績。有關已終止業務的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註1。
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
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截至6月30日的三個月 |
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$ Change |
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% 變化 |
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|||||||
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2024 |
|
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2023 |
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||||
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(以千計,百分比除外) |
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|||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
$ |
1,306 |
|
|
$ |
1,287 |
|
|
$ |
19 |
|
|
|
1 |
% |
執照 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
(10) |
) |
|
|
(100) |
)% |
總收入 |
|
|
1,306 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
9 |
|
|
|
1 |
% |
運營費用(收入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
633 |
|
|
|
650 |
|
|
|
(17) |
) |
|
|
(3) |
)% |
研究和開發 |
|
|
10 |
|
|
|
27 |
|
|
|
(17) |
) |
|
|
(63) |
)% |
出售無形資產的收益 |
|
|
(4,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,000 |
) |
|
|
(100) |
)% |
銷售、一般和管理 |
|
|
2,683 |
|
|
|
2,074 |
|
|
|
609 |
|
|
|
29 |
% |
運營(收入)支出總額 |
|
|
(674) |
) |
|
|
2,751 |
|
|
|
(3,425) |
) |
|
|
(125) |
)% |
來自持續經營的收入(虧損) |
|
|
1,980 |
|
|
|
(1,454) |
) |
|
|
3,434 |
|
|
|
236 |
% |
利息收入 |
|
|
150 |
|
|
|
207 |
|
|
|
(57) |
) |
|
|
(28) |
)% |
其他收入(虧損),淨額 |
|
|
150 |
|
|
|
(13) |
) |
|
|
163 |
|
|
|
(1254) |
)% |
普通股認股權證和期權負債公允價值的變化 |
|
|
(430) |
) |
|
|
4,416 |
|
|
|
(4,846) |
) |
|
|
(110 |
)% |
所得税前持續經營的淨收入 |
|
|
1,850 |
|
|
|
3,156 |
|
|
|
(1,306) |
) |
|
|
(41) |
)% |
所得税條款 |
|
|
— |
|
|
|
(1) |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(100) |
)% |
來自持續經營業務的淨收益 |
|
|
1,850 |
|
|
|
3,155 |
|
|
|
(1,305) |
) |
|
|
(41) |
)% |
已終止業務的淨虧損——身體護理 |
|
|
— |
|
|
|
(330) |
) |
|
|
330 |
|
|
|
(100) |
)% |
已終止業務的淨虧損 — GoodWheat |
|
|
(789 |
) |
|
|
(2,007) |
) |
|
|
1,218 |
|
|
|
(61) |
)% |
淨收入 |
|
|
1,061 |
|
|
|
818 |
|
|
|
243 |
|
|
|
30 |
% |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(5) |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(100) |
)% |
歸屬於普通股股東的淨收益 |
|
$ |
1,061 |
|
|
$ |
823 |
|
|
$ |
238 |
|
|
|
29 |
% |
22
收入
在截至2024年6月30日的三個月中,產品收入佔總收入的100%。在截至2024年6月30日的三個月中,產品收入與2023年同期相比增長了19,000美元,增長了1%,這得益於佐拉銷售額的增長,但被GLA銷售額的下降所抵消。
收入成本
在截至2024年6月30日的三個月中,由於運費成本降低,收入成本與2023年同期相比下降了17,000美元,下降了3%。
研究和開發
在截至2024年6月30日的三個月中,研發費用與2023年同期相比減少了17,000美元,下降了63%,這主要是由於諮詢費的降低。
出售無形資產的收益
在截至2024年6月30日的三個月中,該公司實現了400萬美元的收益,這與向Corteva出售其硬質小麥特性有關。在截至2023年6月30日的三個月中,沒有這樣的收益。
銷售、一般和管理
在截至2024年6月30日的三個月中,銷售、一般和管理費用與2023年同期相比增加了60.9萬美元,增長了29%,這主要是由於與2024年Corteva及Above Food交易相關的諮詢和法律費用增加。
利息收入
在截至2024年6月30日的三個月中,公司確認的利息收入為15萬美元,其中96,000美元與折扣攤銷和Above Food期票的應計利息有關。其餘差額與投資利息有關。在截至2023年6月30日的三個月中,公司確認的投資利息收入為20.7萬美元。
其他收入(虧損),淨額
在截至2024年6月30日的三個月中,公司確認了其他收入15萬美元,其中11.7萬美元與已實現的投資收益有關。在截至2023年6月30日的三個月中,公司確認了其他13,000美元的虧損。
普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化
在截至2024年6月30日的三個月中,普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化導致43萬美元的虧損,這與2023年3月PIPE和2022年8月註冊直接發行融資交易相關的負債分類優先投資期權的估計公允價值的變化有關。在截至2023年6月30日的三個月中,普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化導致440萬美元的收益,這與2023年3月PIPE和2022年8月註冊直接發行融資交易相關的負債分類優先投資期權的估計公允價值的變化有關。
已終止業務的淨虧損
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,身體護理已終止業務的淨虧損分別為0美元和33萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,GoodWheat已終止業務的淨虧損分別為78.9萬美元和200萬美元。有關已終止業務的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註1。
23
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(以千計,百分比除外) |
|
|||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
$ |
2,293 |
|
|
$ |
2,369 |
|
|
$ |
(76) |
) |
|
|
(3) |
)% |
執照 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
(10) |
) |
|
|
(100) |
)% |
總收入 |
|
|
2,293 |
|
|
|
2,379 |
|
|
|
(86) |
) |
|
|
(4) |
)% |
運營費用(收入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
1,104 |
|
|
|
1,178 |
|
|
|
(74) |
) |
|
|
(6) |
)% |
研究和開發 |
|
|
16 |
|
|
|
40 |
|
|
|
(24) |
) |
|
|
(60) |
)% |
出售無形資產的收益 |
|
|
(4,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,000 |
) |
|
|
100 |
% |
財產和設備減值 |
|
|
36 |
|
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
|
|
(100) |
)% |
銷售、一般和管理 |
|
|
4,745 |
|
|
|
4,671 |
|
|
|
74 |
|
|
|
2 |
% |
運營(收入)支出總額 |
|
|
1,901 |
|
|
|
5,889 |
|
|
|
(3,988) |
) |
|
|
(68) |
)% |
來自持續經營的收入(虧損) |
|
|
392 |
|
|
|
(3,510 |
) |
|
|
3,902 |
|
|
|
(111) |
)% |
利息收入 |
|
|
195 |
|
|
|
405 |
|
|
|
(210) |
) |
|
|
(52) |
)% |
其他收入,淨額 |
|
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153 |
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19 |
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134 |
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705 |
% |
2023 年 3 月的估值虧損 PIPE |
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— |
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(6,076) |
) |
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6,076 |
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(100) |
)% |
普通股認股權證和期權負債公允價值的變化 |
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163 |
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5,357 |
|
|
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(5,194) |
) |
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(97) |
)% |
分配給負債分類期權的發行和發行成本 |
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|
— |
|
|
|
(430) |
) |
|
|
430 |
|
|
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(100) |
)% |
所得税前持續經營的淨收益(虧損) |
|
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903 |
|
|
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(4,235) |
) |
|
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5,138 |
|
|
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(121 |
)% |
所得税條款 |
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— |
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(1) |
) |
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1 |
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(100) |
)% |
持續經營業務的淨收益(虧損) |
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903 |
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(4,236) |
) |
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5,139 |
|
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(121 |
)% |
已終止業務的淨虧損——身體護理 |
|
|
— |
|
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(511) |
) |
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511 |
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(100) |
)% |
已終止業務的淨虧損 — GoodWheat |
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(2,265) |
) |
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(3,819) |
) |
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1,554 |
|
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(41) |
)% |
淨虧損 |
|
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(1,362) |
) |
|
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(8,566) |
) |
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|
7,204 |
|
|
|
(84) |
)% |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
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— |
|
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(5) |
) |
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5 |
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(100) |
)% |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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$ |
(1,362) |
) |
|
$ |
(8,561 |
) |
|
$ |
7,199 |
|
|
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(84) |
)% |
收入
在截至2024年6月30日的六個月中,產品收入佔總收入的100%。在截至2024年6月30日的六個月中,產品收入與2023年同期相比下降了76,000美元,下降了3%,這要歸因於GLA銷售額的下降,但Zola銷售額的增長部分抵消了這一下降。
收入成本
在截至2024年6月30日的六個月中,由於運費成本降低,收入成本與2023年同期相比下降了74,000美元,下降了6%。
研究和開發
在截至2024年6月30日的六個月中,研發費用與2023年同期相比減少了24,000美元,下降了60%,這主要與諮詢費用的降低有關。
出售無形資產的收益
在截至2024年6月30日的六個月中,該公司實現了400萬美元的收益,這與向Corteva出售其硬質小麥特性有關。在截至2023年6月30日的六個月中,沒有這樣的收益。
24
財產和設備減值
在截至2024年6月30日的六個月中,公司確認待售財產和設備的減值為36,000美元。在截至2023年6月30日的六個月中,沒有此類財產和設備減值。
銷售、一般和管理
在截至2024年6月30日的六個月中,銷售、一般和管理費用與2023年同期相比增加了74,000美元,增長了2%,這主要是由於與2024年Corteva及Above Food交易相關的諮詢和法律費用增加。
利息收入
在截至2024年6月30日的六個月中,公司確認的利息收入為19.5萬美元,其中96,000美元與折扣攤銷和Above Food期票的應計利息有關。其餘差額與投資利息有關。在截至2023年6月30日的六個月中,公司確認的投資利息收入為40.5萬美元。
其他收入,淨額
在截至2024年6月30日的六個月中,公司確認了其他收入15.3萬美元,其中11.7萬美元與已實現的投資收益有關。在截至2023年6月30日的六個月中,公司確認了其他收入19,000美元。
2023 年 3 月的估值虧損 PIPE
在截至2023年6月30日的六個月中,公司確認了與2023年3月的PIPE融資交易相關的610萬美元估值虧損。估值損失包括超過總收益的公允價值和與現有認股權證重新定價相關的公允價值增加。
普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化分別導致16.3萬美元和540萬美元的收益,這與2023年3月PIPE和2022年8月註冊直接發行融資交易相關的負債分類優先投資期權的估計公允價值的變化有關。
分配給負債分類期權的發行和發行成本
在截至2023年6月30日的六個月中,發行和發行成本為43萬美元,與2023年3月PIPE融資交易中發行的負債分類期權有關。
已終止業務的淨虧損
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,身體護理已終止業務的淨虧損分別為0美元和51.1萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,GoodWheat已終止業務的淨虧損分別為230萬美元和380萬美元。有關已終止業務的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註1。
季節性
我們和我們的商業合作伙伴在全球不同地區開展業務,並進行用於數據生成的田間試驗,這些試驗必須在特定作物和市場的適當生長季節進行。夏季對椰子水產品的需求通常更高。
目前,由於我們的商業化產品數量相對有限,我們向新的地域市場的擴張以及我們推出了新的產品和特徵,因此我們總體業務的季節性水平難以評估。
25
流動性和資本資源
我們的運營資金主要來自私募和公開發行股權證券和債務的淨收益,以及銷售產品和根據許可協議付款的收益。我們使用現金的主要用途是為我們的業務提供資金,這些業務主要側重於將我們的產品商業化。我們的合同義務主要與設施、土地和設備的經營租賃有關。截至2024年6月30日,我們的現金及現金等價物為550萬美元,短期投資為260萬美元,當期應收票據為180萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中,該公司的淨虧損為140萬美元,運營中使用的淨現金為570萬美元。在截至2023年12月31日的十二個月中,該公司的淨虧損為1,400萬美元,運營中使用的淨現金為1,530萬美元。
繼續關注
我們認為,從這些財務報表發佈之日起,我們現有的現金和現金等價物、短期投資和流動應收票據將不足以滿足我們至少在未來12-18個月內的預期現金需求,因此使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
如有必要,我們可能會尋求通過債務或股權融資籌集更多資金。我們也可以考慮簽訂額外的合作伙伴安排。任何額外股權的出售都將導致對股東的稀釋。我們產生債務將導致償債義務,而管理我們債務的工具可能會提供額外的運營和融資契約,從而限制我們的運營。如果我們需要額外資金但無法獲得足夠的額外資金,我們可能被迫減少支出,延長與供應商的付款期限,清算資產,或者暫停或縮減計劃中的產品發佈。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
流動性
下表彙總了所示日期的流動資產、流動負債和營運資本總額(以千計):
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截至 |
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截至 |
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2024 |
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2023 |
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流動資產 |
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$ |
12,434 |
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|
$ |
14,972 |
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流動負債 |
|
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2,698 |
|
|
|
3,590 |
|
營運資金盈餘 |
|
$ |
9,736 |
|
|
$ |
11,382 |
|
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流量(以千計):
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|
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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||
提供的淨現金(用於): |
|
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運營活動 |
|
$ |
(5,666) |
) |
|
$ |
(8,264) |
) |
投資活動 |
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4,647 |
|
|
|
(4,401) |
) |
融資活動 |
|
|
5 |
|
|
|
5,505 |
|
現金淨減少 |
|
$ |
(1,014) |
) |
|
$ |
(7,160 |
) |
來自經營活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為570萬美元。就我們140萬美元的淨虧損而言,包括8.5萬美元的折舊、24萬美元的股票薪酬、35.2萬美元的租賃攤銷以及36,000美元的財產和設備減值在內的非現金費用被普通股認股權證和期權負債公允價值的變動16.3萬美元、應收票據折扣的攤銷、229,000美元的營運資本賬户調整、22.9萬美元的處置收益所抵消財產和設備89,000美元, 經營租賃付款50.7萬美元.
截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為8,300,000.0000001美元。就我們的淨虧損860萬美元而言,非現金費用,包括43萬美元的發行和發行成本、2023年3月PIPE確認的610萬美元估值虧損、41.1萬美元的股票薪酬、35.7萬美元的租賃攤銷、13.8萬美元的折舊和19.2萬美元的庫存減記,被普通股認股權證和期權負債公允價值變動540萬美元以及運營調整所抵消資本賬户為150萬美元,處置財產和設備收益為26,000美元,經營租賃付款38.2 萬美元的。
26
來自投資活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中,投資活動提供的現金包括出售不動產和設備所得的16.2萬美元、出售投資的收益250萬美元、出售我們的硬質小麥特性400萬美元的收益,由與GoodWheat出售200萬美元和購買房產和設備相關的支付的現金所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中,投資活動提供的現金包括出售財產和設備的37,000美元收益以及出售Verdeca的56.9萬美元收益,被購買財產和設備的5,000美元以及購買的500萬美元投資所抵消。
來自融資活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金包括購買ESPP股票的收益5,000美元。
截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金包括2023年3月PIPE融資交易的600萬美元總收益和購買ESPP股票的5,000美元收益,但被支付的與2023年3月PIPE融資交易相關的49.7萬美元交易費用所抵消。
資產負債表外安排
自成立以來,我們沒有參與任何資產負債表外安排,包括使用結構性融資、特殊目的實體或除Verdeca以外的可變利益實體,Verdeca已於2020年11月出售。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎,這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為我們的關鍵會計政策和估算是收入確認、所得税準備金的確定以及庫存的可變現淨值。
27
項目 3:關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目 4:控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”,該術語在 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和我們的首席執行官酌情進行財務幹事,以便及時就要求的披露作出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,披露控制和程序,無論構思和運作得多麼周密,都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。我們的披露控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外,在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
根據他們截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的評估,我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論,截至目前,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條),這些變化與上述評估有關,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
28
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律訴訟的當事方。在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。
第 1A 項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”,這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。我們在10-k表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的季度中,公司沒有董事或 “高級職員”(定義見《交易法》第16a-1(f)條)
29
第 6 項。展品
以下展品附於本文或以引用方式納入此處。
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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文件編號 |
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展覽 |
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申報日期 |
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隨函提交 |
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10.1+** |
|
資產購買協議 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
5/17/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2+** |
|
資產購買協議 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
本票 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
安全協議 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.3 |
|
5/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5* |
|
2015 年綜合股權激勵計劃及其下的協議形式 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6* |
|
小斯坦利·傑科特的分居協議 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
7/8/2024 |
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|
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條獲得的首席執行官認證 |
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X |
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31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席財務官認證 |
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|
X |
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32.1 (1) |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
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|
X |
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|
|
|
|
|
|
|
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32.2 (1) |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
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|
|
X |
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|
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|
|
|
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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X |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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X |
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104.1 |
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公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面,採用行內XBRL格式(包含在附錄101中) |
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X |
* 代表補償計劃或安排。
** 根據S-k法規第601 (a) (5) 項,省略了非重要附表和證物。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表和證物的補充副本。
+ 本展覽中遺漏了某些標記信息,因為這些信息既不是實質性的,而且如果公開披露會對競爭造成損害。
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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|
阿卡迪亞生物科學公司 |
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||
2024年8月13日 |
|
作者: |
|
//THOMAS J. SCHAEFER |
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|
|
|
託馬斯·J·舍費爾 |
|
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
2024年8月13日 |
|
作者: |
|
/s/ mark KAWAKAMI |
|
|
|
|
馬克·川上 |
|
|
|
|
首席財務官 |
31