美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(第四項修正案)*
Elicio Therapeutics公司。
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.01美元
（證券類別的標題）
28657F103
（CUSIP號碼）
GKCC, LLC
501 Silverside Road, Suite 87AVA Wilmington, DE 19809
威爾明頓Silverside路501號，Suite 87AVA 19809年，特拉華州
（302）992-8882
(收件人姓名、地址和電話號碼)
2024年8月12日
（需要提交此聲明的事件日期）
如果申報人此前已提交13G表格報告本13D表格的收購，並且是因為§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本表格，請勾選以下方框。 ☐

*
本封面頁的剩餘部分應填寫報告人對目標證券類型的首次提交併對包含可以改變先前封面頁所提供的披露信息的任何後續修正提交進行補充説明。
本封面之餘所需資料不應視為根據1934年《證券交易法》（“法案”）第18條的“提交”，或因此而受該法案規定的任何責任，但應受該法案的所有其他規定的規管（但請見説明）。

         
CUSIP編號28657F103
  
13D附表
    


1
報告人名稱
 
 
 
Yekaterina Chudnovsky
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐
 
（b）
☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
所有基金類型的資金來源
 
 
PF
 
 
 
 
5
如果根據項目2（d）或2（e）的規定需要披露法律訴訟，請勾選以下方框。
 
☐
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
 
 
 
5,595,108(1)
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
具有唯一處理權
 
 
 
5,595,108(1)
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
 
5,595,108
 
 
 
 
12
如果第11行的聚合金額排除某些股票，請勾選選框。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
 
 
 
38.7%(2)
 
 
 
 
14
報告人類型（請參閲説明）。
 
 
 IN
 
 
 
 

(1)
由(a) Elicio Therapeutics, Inc.（“發行人”）的普通股（“普通股”）的4,525股受期權限制，其中有25％於2022年12月6日週年紀念日時生效，剩餘的期權會按月均等方式分期在兩年內生效,(b) GKCC，LLC（“GKCC”）直接持有的1,915,639股普通股，(c)根據《證券購買協議》（“購買協議”）及其於2026年到期的“可轉換證明兑付票據”（“可轉換證券”）的轉換，GKCC有權獲得3,442,341股普通股，與此類似，其面值為$20,000,000，轉換價格為$5.81，(d) Pre-Funded Warrants所規定的232,603股普通股。可轉換證券轉換的普通股數量將根據可轉換證券中規定的特定資本事件進行調整，不包括由於19.99％的益處所有權限制所導致的目前無法轉換為普通股的預付的4,000,099股普通股。
(2)
持股百分比基於(a)2024年8月1日發行人向報告人報告的發行人普通股10774574股，(b)可轉換證明兑付票據中的4,525股普通股，其中25％已於2022年12月6日週年紀念日時生效，剩餘的期權會按月均等方式分期在兩年內生效，(c)轉換成的3442341股普通股，以及(d)在60天內可行使預先擔保認股權所規定的232,603股普通股。









         
CUSIP編號28657F103
  
13D附表
    


1
報告人名稱
 
 
 
GKCC, LLC
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐
 
（b）
☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
所有基金類型的資金來源
 
 
PF
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
 
☐
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 
5,590,583(1)
 
 
 
 
9
具有唯一處理權
 
 
 0
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 
5,590,583(1)
 
 
 
 
11
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
 
5,590,583
 
 
 
 
12
檢查第(11)行的聚合金額是否排除了某些股份(詳見説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
 
 
 
38.7%(2)
 
 
 
 
14
報告人類型（請參閲説明）。
 
 
PN
 
 
 
 

(1)
包括(a)在60天內行使的預先擔保認股權所規定的232,603只普通股和(b)根據2026年到期的轉換證明兑付票據和購買協議，有權獲得3442341股普通股，其面值為$20,000,000，轉換價格為$5.81。可轉換證券轉換的普通股數量將根據可轉換證券中規定的特定資本事件進行調整，這些股票由GKCC，LLC名義持有，Yekaterina Chudnovsky對GKCC, LLC持有的股票享有唯一的投票和投資控制權。不包括由於19.99％的益處所有權限制所導致的目前無法轉換為普通股的預付的800,099股普通股。
(2)
持股百分比基於(a)2024年8月1日發行人向報告人報告的發行人普通股10774574股，(b)在60天內行使的預先擔保認股權所規定的232,603只普通股，以及(c)轉換成的3442341股普通股。



資金來源和金額或其他考慮因素
項目3在此被修改和補充如下：
2024年8月12日，發行人根據購買協議簽署3.0％的截至2026年2月15日的優先受保護可轉換證明兑付票據（“可轉換證券”）$2000萬。可轉換證券的購買者是GKCC（“購買者”），是由發行人董事會成員Chudnovsky女士控制的實體。該交易於2024年8月12日完成（“交割日”）。以下是購買協議和可轉換證券的摘要，摘要不是完整的，完整的計劃已作為附件1和2附在此處，並已合併到此處。
可轉換證券是發行人及其子公司的優先受保護債務，利息以每年3％的現金對應協議明確的本金金額定期發放，最初的利息支付日期為2025年6月30日。可轉換證券將在2026年2月15日到期，除非根據可轉換證券的條款及時轉換。可轉換證券以(i)由文件（在購買協議中定義）明確描述的優先受保護庫存的幾乎全部資產和(i)發行人的知識產權的優先受保護庫存為抵押。
可轉換證券將在購買者的選擇下，任何時間整體或部分轉換為每股面值為$0.01的普通股，轉換價格為$5.81（“轉換價格”），這是根據特定情況進行調整的放棄選擇；但是，發行人應不會在未獲得納斯達克證券交易所（“股東批准”）適用規則和法規所要求的所有批准之前，執行任何可轉換證券轉換，購買者也不應具有任何轉換可轉換證券的權利。
如果從購買協議的日期開始，在Nasdaq的收盤價等於或大於轉換價格135％的情況下，在30個交易日的期間內有20個交易日，則發行人有權要求購買者將所有或任何可轉換證券，包括任何累計但未付款的利息轉換為普通股
可轉換證券包含習慣條款和契約以及慣例的違約事件（“違約事件”）。一旦發生任何違約事件，購買者可以選擇，未償還的可轉換證券本金加上應計但未付款的利息、清算損失和其他欠款，自加速日起立即到期付款。在任何違約事件導致最終加速可轉換證券之後，可轉換證券利率將累計18％的年利率（未使用的保證利息的信貸）。
根據購買協議，發行人有責任在2024年11月15日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以便註冊可轉換證券轉換後由購買者轉售的每股面值為$0.01的普通股，並且盡商業上的合理努力使得註冊聲明在提交給SEC的30天以內生效，或者如果SEC評論並對註冊聲明提出書面意見，則在收到此類書面意見之後的90天內生效。購買協議包括此類交易的慣例條款和條件，包括指定的風險控制權和指定的現金罰款，以防發行人無法滿足指定的備案和有效時間。
購買協議還包括某些肯定和否定的契約（包括限制我們承擔債務、允許設定留置權、分紅或特定債務支付的通知或完成特定的關聯方交易）以及發行人和購買者的慣例陳述和保證，當事人的補償義務，終止規定和其他的義務和權利。



交易目的
項目4如下進行修改和補充：
本13D份額第3項回答的事項被引用於此。
項目5. 對發行人的利益
項目5在此被修改和補充如下：
(a)本附表7至13行所述信息，一併被納入以參考。截至此Schedule 13D的日期，Chudnovsky女士合計可能擁有5,595,108股普通股，佔總流通股38.7％的股權。
Chudnovsky女士的受益所有權包括（i）購買高達4,525股普通股的期權，其中25%於2022年12月6日的週年紀念日後獲得，其餘的期權在此後的兩年時間內以相等的月分期組成，（ii）GKCC，LLC直接持有的1,915,639股普通股，（iii）3,442,341股普通股向GKCC轉換的可轉換票據，因購買協議而發行，其未償還本金為2,000萬美元，轉換價格為5.81美元，（iv）232,603股普通股是在60天內行使的預先資助的認股權所在。未包括4,000,099股普通股，在19.99%的受益所有權限制下，目前無法轉換為普通股。
上述受益所有權比例基於（i）截至2024年8月1日發行人提供的10,774,574股普通股總數，以及（ii）為計算Chudnovsky女士的受益所有權比例，[（a）高達4,525股普通股中的25%於2022年12月6日的週年紀念日後獲得，其餘期權在此後兩年內以相等的月分期組成，（b）向GKCC發行的3，442,341股普通股以及（c）在60天內行使的預先資助的認股權下潛在的232,603股普通股。
（c）
第3項的迴應被引用於此。除本13D表格中提到的外，報告人在過去60天內未進行任何普通股交易。
第6項。涉及發行人證券的合同、安排、諒解或關係
第6條習慣如下：
本13D份額第3項回答的事項被引用於此。
第7項. 作為展覽提交的材料。

展示編號
 
姓名
1
  
證券購買協議，2024年8月12日，Elicio Therapeutics，Inc.與GKCC，LLC之間的協議（收錄於Elicio Therapeutics，Inc.提交的8-k表格中的展品10.1）。
2
  
簽字票據形式（收錄於Elicio Therapeutics，Inc.提交的8-k表格中的展品4.1）。


簽名
經過合理查詢，並依據我所知和所信，簽字人在此證明本聲明書中所列信息的真實性、完整性和正確性。
 
 
休斯頓，2024年8月13日 / PRNewswire / - Nauticus Robotics，Inc. (NASDAQ：KITT)，是海底機器人和軟件領域的領先創新者，今天宣佈，截至2024年6月30日的財務業績。
/s/ 葉卡捷琳娜•楚德諾夫斯基
 
Yekaterina Chudnovsky


 
GKCC，有限責任公司  
 
 
休斯頓，2024年8月13日 / PRNewswire / - Nauticus Robotics，Inc. (NASDAQ：KITT)，是海底機器人和軟件領域的領先創新者，今天宣佈，截至2024年6月30日的財務業績。
通過：
/s/ 葉卡捷琳娜•楚德諾夫斯基
 
 
姓名：
Yekaterina Chudnovsky
 
 
標題：
經理