附錄 3.1

第二次修訂並重述

公司註冊證書

的

軟件收購集團公司

2020年10月14日

Software Acquisition Group Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此進行以下認證：

1。該公司的名稱是 “軟件收購集團有限公司”。公司成立證書的原始於2019年5月9日向特拉華州國務卿提交。該公司於2019年11月19日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“第一份修訂和重述的證書”）。

2。本第二次修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “第二次修訂和重述的證書”）是根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242和245條正式通過的，它重申和修訂了第一次修訂和重述的公司註冊證書的規定。

3.本第二次修訂和重述的證書自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

4。特此重述和修訂的第一份經修訂和重述的公司註冊證書的全文，內容如下：

第一條

名字

該公司的名稱為CuriosityStream Inc.（“公司”）。

第二條

目的

該公司的目的是從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。除了法律賦予公司及其附帶的權力和特權外，公司還應擁有並可以行使為開展、促進或實現公司業務或宗旨所必需或方便的所有權力和特權。

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808年，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，該公司在該地址的註冊代理人名稱為公司服務公司。

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別的股本總數為1.26億股，每股面值為0.0001美元，包括（a）125,000,000股普通股（“普通股”）和（b）1,000,000股優先股（“優先股”）。

第 4.2 節優先股。特此明確授權公司董事會（“董事會”）從未發行的優先股中提供一個或多個系列優先股，並不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定投票權（如果有），

每個此類系列的名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有）及其任何資格、限制和限制，應在董事會通過的規定發行此類系列的決議中列出，幷包含在根據DGCL提交的指定證書（“優先股指定”）中，特此明確賦予董事會在法律規定的最大範圍內授予該權限，現在或將來通過任何此類決議.

第 4.3 節普通股。

(a) 改敍。自向特拉華州國務卿提交第二份經修訂和重述的證書（“生效時間”）之日起立即生效，在生效時間前夕未償還的公司每股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）應更名為普通股，無需任何股東採取任何進一步行動。在生效時間之前代表A類普通股的任何已發行股票憑證應被視為代表相同數量的普通股，無需交出或交換。此外，任何在生效時間之前代表A類普通股的賬面記賬號均應修改為代表相同數量的普通股。

(b) 表決。

(i) 除非法律或本第二次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則普通股持有人應完全擁有與公司有關的所有投票權。

(ii) 除非法律或本第二次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有規定，否則普通股持有人有權就每份正式提交給普通股持有人有權投票的公司股東的每項事項獲得一票表決。

(iii) 除非法律或本第二次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有規定，否則在公司股東的任何年度會議或特別會議上，普通股持有人作為單一類別共同投票，應擁有對董事選舉和所有其他適當提交股東表決的事項進行投票的專有權利。儘管如此，除非法律或本第二次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有規定，否則普通股持有人有權單獨或與持有人一起對本第二次修訂和重述的證書（包括對任何優先股名稱的任何修正）的任何修正案（包括對任何優先股名稱的任何修正）進行投票，除非法律或本第二次修訂和重述的優先股系列的條款一個或多個其他此類系列，根據本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）或DGCL進行表決。

(c) 分紅。在不違反適用法律的前提下，任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有），當董事會不時宣佈公司任何合法可用的資產或資金時，普通股持有人有權獲得此類股息和其他分配（以現金、財產或股本支付），並應按每股平均分配此類股息和分配。

(d) 公司的清算、解散或清盤。在不違反適用法律的前提下，在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有），在償還或準備償還公司的債務和其他負債後，普通股持有人應有權獲得公司所有剩餘的資產，按比例按股份數量的比例分配給股東他們持有的A類普通股。

第 4.4 節權利和選項。公司有權設定和發行權利、認股權證和期權，使持有人有權從公司收購任何類別的股本，此類權利、認股權證和期權由董事會批准的文書作為證據。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間和其他條款和條件；但是，行使時可發行的任何股本的對價不得低於其面值。

第4.5節不對授權股票數量的變更進行集體投票。不論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，只要有資格在董事選舉中進行一般投票的公司股票多數表決權持有人投贊成票，任何類別的股票的授權股份數量均可增加或減少（但不得低於當時已發行的股票數量），不論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，不分開投票一個或多個類別的持有人中，其授權股份的數量為增加或減少，除非任何優先股名稱的明確條款要求一個或多個優先股系列的任何持有人投票。

第五條

董事會

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除了法規、本經修訂和重述的第二份證書（可能不時進一步修訂）或公司章程（根據本協議及其條款不時修訂，即 “章程”）中明確賦予董事會的權力和權限外，董事會特此有權行使公司可能行使或做的所有此類行為和事情，前提是，儘管如此，必須遵守DGCL和本經修訂和重述的第二份證書的規定。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a) 公司的董事人數，除一個或多個優先股的持有人可能按類別或系列分別投票選出的董事人數外，應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時獨家確定。

(b) 在遵守本文第 5.5 節的前提下，董事會應分為三類，人數儘可能相等，並指定為 I 類、II 類和 III 類。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到第一類、二類或三類。首批第一類董事的任期將在第二份經修訂和重述的證書生效後的公司第一次股東年會上到期，初始第二類董事的任期將在第二份經修訂和重述的證書生效後的公司第二次股東年會上到期，而最初的三類董事的任期將在本證書生效後的第三次公司股東年會上到期第二經修訂和重述的證書。在接下來的每一次公司股東年會上，從第二份經修訂和重述的證書生效後的首次公司股東年會開始，當選接替在該年會上任期屆滿的董事類別的每位繼任者任期應為三年或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止，但須視他們提前去世、辭職或免職而定。在遵守本協議第 5.5 節的前提下，如果組成董事會的董事人數發生變化，則任何增加或減少均應由董事會按類別進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不應縮短任何現任董事的任期。根據一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個系列優先股的條款選舉董事，董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票決定。在本第二次修訂和重述的證書（以及此類分類）根據DGCL生效時，特此通過其決議或決議，明確授權董事會將已經在職的董事會成員分配到上述類別。

(c) 在不違反本協議第5.5節的前提下，董事的任期應持續到其任期屆滿當年的年會為止，直到其繼任者當選並獲得資格為止，但是，該董事須提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。董事在董事會任職的任期不得有限制。

(d) 除非且除非章程有此要求，否則董事的選舉不必通過書面投票。普通股持有人在董事選舉方面不應擁有累積投票權。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺職位。根據本協議第 5.5 節，因董事人數增加而新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或任何其他原因導致的董事會空缺只能通過多數票填補

當時在任的其餘董事中，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事（而不是股東）任職，以及任何以這種方式選出的董事的任期應為增加新董事職位或出現空缺的董事類別的整個任期的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格，但須視該董事早些時候辭職而定、退休、取消資格或免職。

第 5.4 節刪除。在遵守本協議第 5.5 節的前提下，除非法律另有規定，任何或所有董事均可隨時被免職，但前提是出於理由，並且必須由公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行一般投票，並作為一個類別共同投票。

第 5.5 節優先股——董事。儘管本第五條有任何其他規定，除非法律另有規定，否則每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，此類董事的任期、填補空缺、免職和其他特徵均應受本經修訂和重述的證書中規定的該系列優先股條款的約束（包括任何優先股名稱），此類董事不得除非此類條款明確規定，否則包括在根據本第五條創建的任何類別中。

第六條

章程

為了促進但不侷限於法律賦予的權力，董事會有權並被明確授權通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除章程必須獲得董事會大多數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，除了法律或本第二次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）所要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，公司當時所有已發行股本中至少大多數投票權的持有人投贊成票外，通常有權投票的公司所有已發行股本的至少多數表決權的持有人投贊成票董事的選舉，作為單一類別共同投票，應是要求股東通過、修改、修改或廢除章程；但是，還規定，股東此後通過的任何章程均不得宣佈董事會先前通過的任何法案無效，如果該章程未獲通過，則本應生效。

第七條

股東特別會議；經書面同意的行動

第 7.1 節特別會議。根據董事會大多數成員通過的決議，公司股東特別會議只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會召開，但須尊重任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有），並根據適用法律的要求，特此明確拒絕公司股東召開特別會議。除前一句另有規定外，其他人不得召集公司股東特別會議。

第 7.2 節預先通知。應按照章程規定的方式提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。

第 7.3 節經書面同意採取的行動。除非本第二次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有規定或確定，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須通過正式召開的此類股東的年度會議或特別會議來執行，並且不得在股東的書面同意下生效。

第八條

有限責任；賠償

第8.1節董事和高級管理人員責任限制。在DGCL允許的最大範圍內，根據現有規定或以後可能進行修改，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其任何股東承擔任何個人責任，要求賠償金錢（視情況而定）。如果此後對DGCL或特拉華州的任何其他法律進行了修訂以允許進一步取消

或限制董事或高級職員的責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任，而無需公司採取進一步行動。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不得對本公司董事或辦公室在該等修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第8.2節賠償和預付費用。

(a) 在特拉華州適用法律允許的最大範圍內，如果該法律已經存在或今後可能進行修改，則公司應賠償所有已經或曾經成為當事方或受到威脅成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的人，並使他們免受損害，包括由公司提起或有權採取的行動以他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃（“受保人”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以官方身份採取的行動董事、高級職員、僱員或代理人，或在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間以任何其他身份，抵消該受保人在該訴訟中合理產生的所有責任和損失以及費用（包括但不限於律師費、支出、判決、罰款、ERISA消費税、損害賠償、索賠和罰款以及和解金額）。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受保人或代表受保人作出的償還承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用如果最終確定受保人是無權根據本第 8.2 節或其他條款獲得賠償。本第8.2節賦予的賠償和預付開支的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人利益投保的受保人。儘管本第8.2 (a) 節有上述規定，但除了強制執行賠償權和預付費用權的訴訟外，只有在董事會批准的情況下，公司才應向受保人賠償並預付與該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）有關的費用。

(b) 本第8.2節賦予任何受保人的賠償和預付開支的權利不排除任何受保人可能擁有或此後根據法律、可能不時進一步修訂的第二經修訂和重述的證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式獲得的任何其他權利。

(c) 除非法律另有要求，否則公司股東或通過法律變更對本第8.2節的任何廢除或修訂，或通過本第二次修訂和重述的證書中與本第8.2節不一致的任何其他條款，都只能是前瞻性的（除非此類法律修正或變更允許公司在追溯的基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償權），並且不應在任何情況下以某種方式削弱或對當時存在的任何權利或保護產生不利影響廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何作為或不作為引起或與之相關的任何程序（無論該程序何時首次受到威脅、啟動或完成）的此類不一致條款。

(d) 本第8.2節不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受保人以外的其他人員進行賠償和預付費用的權利。

第九條

企業機會

第 9.1 節。在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事或其各自的關聯公司，前提是任何此類原則的適用會與他們截至本第二經修訂和重述的證書發佈之日或將來可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突，並且公司放棄對任何信託義務或合同義務的任何期望公司的董事或高級管理人員將提供任何此類服務公司可能意識到的公司機會，但公司機會原則除外

適用於公司任何董事或高級管理人員僅以公司董事或高級管理人員身份向其提供的公司機會，並且 (i) 此類機會是公司法律和合同允許公司承擔的，在其他方面也是公司合理追求的；(ii) 董事或高級管理人員可以在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉交給公司。

第9.2節對本第九條的修改、修正、補充或廢除，以及本第二修正和重述證書（包括任何優先股名稱）中任何與本第九條不一致的條款的採用，均不得消除或減少本第九條對首次發現的任何商業機會或發生的任何其他事項，或除非本第九條規定否則會產生或產生的任何訴訟、訴訟或索賠的影響此類修改、修正、增加、廢除或通過。本第九條不限制根據本第二經修訂和重述的證書、章程或適用法律向公司任何董事或高級管理人員提供的任何保護或辯護，或賠償或晉升權。

第 X 條

第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂

公司保留隨時不時修改、修改、更改或廢除本第二次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）中包含的任何條款，以及特拉華州當時生效的法律授權的其他條款的權利，這些條款可能以本第二次修訂和重述的證書和DGCL規定的現在或將來規定的方式進行修改、修改、更改或廢除；以及，第八條規定的除外，此處授予的所有權利、優惠和特權，無論其性質如何儘管本第二次修訂和重述的證書有任何其他規定可能允許減少投票權或反對票，但除法律或本第二修正案要求的公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，股東、董事或任何其他人員均受本第十條保留的權利的約束。重述的證書或任何首選證書就一系列優先股提交的股票指定，修改、修改或廢除第五條需要持有公司所有已發行股本中至少66.7％的投票權的股東投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別共同投票。

第十一條

某些訴訟的專屬論壇

第 11.1 節論壇（常規）。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反公司所欠信託義務的任何訴訟的唯一和專屬的論壇或公司的股東，（iii）任何對公司及其董事提出索賠的訴訟，根據DGCL或本經修訂和重述的第二份證書或章程的任何條款提起的高級管理人員或員工，（iv）根據內部事務原則對公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，或（v）任何主張 “公司內部索賠” 的訴訟，該術語在DGCL第115條中定義。為避免疑問，本第11.1條不適用於根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。

第11.2節論壇（《證券法》）。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院是解決根據經修訂的1933年《證券法》對公司或其董事、高級管理人員或僱員提出訴訟理由或與公司證券要約或出售有關的任何投訴的唯一和唯一的論壇。

第 11.3 節同意管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於上述第11.1節範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行上述第11.1條而提起的任何訴訟行使屬人管轄權（“FSC執法行動”）和（ii）向任何此類金融服務委員會的股東提供訴訟程序通過向外國行動中的股東律師作為該股東的代理人提供服務來採取執法行動。

第 11.4 節可分割性。如果出於任何原因，本第十一條或多項條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第十一條其餘條款（包括但不限於本第十一條中載有任何此類條款的任何部分）的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本第十一條中包含任何此類規定的任何部分）或不可執行，其本身並不被認為是無效的、非法的，或不可執行），此類條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

* * * *

為此，Software Acquisition Group Inc.已促使授權官員在上述首次規定的日期以其名義並代表其正式簽署和確認本第二次修訂和重述的證書，以昭信守。