附錄 10.5
[***] 根據法規 S-k 第 601 (B) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不重要，又是註冊人視為私密或機密的信息。
本法中由 [***] 先生（以下簡稱 “賣方”）代表的名為 [***] 的公司簽訂的保留資產所有權的買賣合同；另一方面，本法中名為 [***] 的公司由 [***] 小姐代表，以下簡稱 “買方”；“賣方” 和 “買方” 合稱為 “雙方”，他們同意受其約束轉到以下背景、聲明和條款。
D E C L A R A C I O N E S
我。 | “賣方” 憑自己的權利宣誓説實話： |
| 我。 | 它是一個由墨西哥合眾國法律正式組成的法律實體，1996年3月14日（十四年）（一千九百九十六年）的編號為36,539（三萬六千五百三十九）的公共文書就是明證，該文書是在當時的聯邦區第139號公證人阿德里安·伊圖爾比德·加林多在場的情況下授予的，其第一份原件已在電子商業機構正式註冊對開頁編號為75811-1，載於科阿韋拉州託雷翁公共商業登記處，日期為2003年12月10日（十）（兩千零三）。 |
| 二。 | 根據墨西哥城公證號碼247的持有人吉列爾莫·阿隆·維吉爾·查帕先生於2024年4月25日簽發的30,789號公共契約，其法定代表人擁有充分和必要的權力，根據本 “合同” 的條款約束客户，該契約迄今尚未被撤銷或受到任何限制。 |
| 三。 | 就本 “合同” 而言，它註明收發通知的住所是位於墨西哥科阿韋拉州託雷翁市馬格達萊納斯上校2505號，C.P. 27010，收聽和接收通知。 |
| iv。 | 作為 [***] 的法定代表人，您擁有簽訂本 “合同” 的必要和足夠的法律行為能力。本 “合同” 和本 “合同” 中設想的交易的執行已經 “賣方” 所有必要的公司行動授權。 |
| v. | 它是附件1中位於名為 “Mina Velardeána” 採礦單位的 “二號工廠” 和 “礦山” 中的資產的所有者，因此也是合法所有者，其中包括：加工廠（包括所有設備） |
1.0 |
工廠附件、投入物清單和構成（第二工廠）的基礎設施）、房地產、傢俱（礦山設施和辦公室中的傢俱和設備）、許可證和環境程序，其中可能包括但不限於研究、報告、聲明、計劃和許可證，以及CONAGUA簽發的抽水井許可證（以下簡稱 “資產”）。
| vi。 | 他願意通過本文書，將 “資產” 的全部所有權轉讓給 “買方”，他在聲明中提及的他是該資產的合法所有人和所有者，如上文第五段所述，在事實上和法律上都與他相對應。 |
| 七。 | 它及時告知並提供了 “買方” 要求的有關 “賣方” 公司法律和財務狀況的所有書面信息和文件。 |
| 八。 | 宣誓説實話，你的物品和/或資源以及本 “合同” 的 “資產” 標的不是直接或間接來自非法活動或任何其他可能有利於實現資助恐怖主義或非法來源資源的所謂罪行的活動或行為。此外，那些將用於解決或實現本文書目標的權利或資產並不產生、更新或類似於《聯邦刑法》第400條之二所規定的非法行為。 |
II。 | “買方” 憑自己的權利宣誓説實話： |
| 我。 | 它是一個由墨西哥美國法律正式組成的法律實體，2021年9月23日（二千二百三十三）的編號為2,239（二千二百三十九）的公共文書就是明證，該文書是在杜蘭戈維多利亞市第一公證人胡安·卡洛斯·加列戈斯·伊賽斯先生的信仰下批准的，根據其公司宗旨，它有權進入與採礦活動簽訂合同，出於這些原因，它有權簽訂這份 “合同” 並受其約束本 “合同” 中規定的條款和條件。 |
| x。 | 就本 “合同” 而言，它註明收發通知的住所是位於Calle del Azor 517 Col. Ex Hacienda，墨西哥科阿韋拉州託雷翁的安提瓜洛斯安格萊斯莊園 C.P. 27260 |
| 十一。 | 它有興趣通過本文書從 “賣方” 手中收購 “賣方” 相應聲明第五小節中提及的所有 “資產” 的所有權。 |
| 十二。 | 它有足夠的資源從 “賣方” 那裏獲取 “資產”。 |
| 十三。 | 宣誓説實話，為了獲得本 “合同” 的 “資產” 標的，其資源和/或資產並非直接或間接來自非法活動或可能有利於實現所謂資助恐怖主義的罪行或非法來源資源的任何其他活動或行為。此外，那些將用於解決或實現本文書目標的權利或資產並不產生、更新或類似於《聯邦刑法》第400條之二所規定的非法行為。 |
| 十四。 | 您簽訂本 “合同” 併購買 “資產”，並將 “所有權利和義務納入 “資產” 的 “資產”，前提是 “資產” 的地位是 “按原樣，照原樣，包括其所有缺點”。除上述聲明一和本協議第 4 條中另有規定外，“賣方” 或任何其他人均未代表 “賣方” 對 “資產” 做出任何明示或暗示的陳述或保證，“賣方” 拒絕任何其他陳述或保證。對於向 “買方” 提供的任何其他材料或信息，“買方” 明確聲明不承認此類材料或信息的準確性或完整性。 |
| 十五。 | 您理解並接受，購買和出售 “資產” 包括本 “合同” 報表一第五小節中提及的資產。 |
三。“雙方” 通過其法定代表人並分別以自己的名義共同宣誓説實話：
| 我。 | 他們相互承認在簽訂本 “合同” 時彼此的個性和性格。 |
| 二。 | 本 “合同” 的執行不違反或違反先前簽訂的任何類型的合同和/或協議，他們聲明不存在惡意、欺詐、錯誤、欺騙或任何其他同意行為。 |
| 三。 | “合同” 的訂立是 “雙方” 滿足其利益的願望。 |
除上述所有內容外，“雙方” 聲明它們相互承認簽署本文書時所體現的能力和個性，
假設上述陳述屬實，但須遵循以下措辭：
C L ÁU S U L A S:
1.1. “賣方” 在保留所有權的情況下以 “買方” 出售 “資產”，通過出售金額，不收取任何費用，抵押物，以一定和可確定的貨幣價格出售，因此，在全額支付第2條約定的價格的前提下，他將轉讓所有者、使用權和域名的特徵，並以此獲得所有固有和衍生的權利和義務。
1.2. “買方” 在保留所有權的情況下收購 “資產” 並同意以 “原樣” 接收資產，前提是 “賣方” 不作任何聲明或保證，除非聲明章節的數字I和條款4中明確指明，否則就 “社會” 的財務、法律、税務、運營、行政或任何其他性質作出任何聲明或保證。
2.1. 作為傳輸 “資產” 的價格，“買方” 有義務向 “賣方” 支付總額為3,000,000.00美元（美利堅合眾國100美元法定貨幣）或等值的本國貨幣，外加增值税（VAT），該金額由 “雙方” 共同商定，雙方都承認這是其公正和實際價值。
2.2. “買方” 在本法中，您有義務根據以下付款表支付前一段所示的總價格，每筆付款均由相應的期票支持：
2.3. “買家” 您有義務在上述日期或下一個工作日通過存款或銀行轉賬向以下銀行賬户付款：
銀行：[***]
賬户：[***]
2.4. 向 “賣方” 表明，約定的價格是公平的，將構成您對本 “合同” 的 “資產” 標的轉讓所擁有的任何權利的全額支付。
2.5。如果 “買方” 未按時支付第二條第2.2款提及的付款表中確定的第一筆款項，“買方” 接受並承認，將對其處以本合同總成本的10％（十）％的經濟罰款，相當於300,000.00美元（美利堅合眾國法定貨幣00/100美元）或其等值的本國貨幣，外加增值因未按付款部分所示的時間和形式繳納的税款（增值税）；以及授權和授權 “賣方” 採取必要的法律行動，追回罰款和 “買方” 擁有的任何資產。
2.6。如果 “買方” 沒有按時支付第二條第2.2款中提及的付款表中確定的第二筆款項，“雙方” 同意，“賣方” 將這些行動解釋為 “買方” 拒絕繼續執行本 “合同” 和本 “合同” 的規定，“買方” 將接受並承認所支付的第一筆款項將有利於 “賣方” 作為補償終止 “合同”。
2.7。根據《聯邦民法》第2312條的規定，在 “買方” 全額支付價款之前，“賣方” 保留 “資產” 的所有權。
3. 財產的轉讓及其影響。
3.1。“雙方” 承諾，一旦根據第2.2條中規定的條款和條款確認了全額付款，“賣方” 將轉讓全部所有權並解除所有權保留，轉給 “資產” 的 “買方”，這樣 “賣方”（i）除此處另有説明外，不會保留任何行動或權利
“合同” 和；（ii）向 “買方” 保證，本文書中委託的 “資產” 的買賣標的不受任何限制、收費或負擔。
3.2。因此，一旦 “資產” 的總付款根據第2.2條中規定的條款和條款得到認可，“賣方” 將所有者的性格及其固有和衍生的所有權利和義務轉移給 “買方”。
3.3 “賣方” 負責保管和保存 “資產”，直到第 2.2 條規定的第二筆付款之日為止。
3.3。同樣，“買方” 聲明他接受 “資產” 的所有權，在資產的轉讓中，他的所有權利和義務本質上都是轉移的，從這一刻起，他承擔了對資產的全部責任，解除了 “賣方” 在這方面的所有責任，他有義務平靜地將其取出，以防可能出現的任何相關意外情況。
3.4 工廠設備和設施的使用 2.在本 “合同” 的期限內，只要 “買方” 未支付所有款項，“賣方” 就有自由和權利將所有 “資產” 用於其使用和受益，或者能夠為第三方加工礦石，而無需負責通知 “買方”。
4。“賣家” 的保證：
4.1。除了本 “合同” 中包含的任何陳述、陳述、擔保或義務外，“賣方” 特此向 “買方” 保證，截至本 “合同” 執行之日：
4.1.1。本 “合同” 的背景和 “賣方” 的陳述是真實的，他們承認此類陳述和背景是 “買方” 願意收購本文書中規定的買賣的 “資產” 標的的決定性理由。
4.1.2。“買方” 知道並接受每個 “資產” 的當前狀態。“賣方” 已以 “資產” 的準確和真實的形式向 “買方” 提供了所有當前信息，其中沒有任何修改、不準確、錯誤或修改，但它們與其內容實際相對應，因此沒有任何報告、會議記錄或條目與先前提供的信息有任何補充或差異。
4.2。“賣方” 將提供與本 “合同” 報表一第五小節中提及的資產相關的可用信息，這些信息可能是：數據庫、原始契約副本、位置規劃和所有可用信息。
4.3。“賣方” 同意在本 “合同” 全額付款後的30天內騰出財產，並將所有財產從網站上移除
其合作者或設備的文件，文件和個人數據，這些文件和個人數據屬於 “買方” 的其他公司，位於 “Velardeána礦山” 的其他設施中。所有要移除的文件和設備將在附件2中詳細説明。
5.1。“買方” 以所有者的性質，承擔代表本 “合同” [***] 目標的 “資產” 所固有和衍生的所有義務，無論其性質如何，無論由其產生的行為或事實是在本 “合同” 簽署之前還是之後以某種方式起訴，因此，“買方” 承諾根據必要的條款和條件作出迴應，並獲得行使權利以適合其利益的方式行使權利。
5.2。為此，“賣方” 不再根據所有者的性質承擔連帶責任，“買方” 承擔此類責任，無論導致賣方的行為或事實是在本 “合同” 之前還是之後以某種方式起訴。
5.3 在 “買方” 支付第二條第2.2款規定的所有款項時，“雙方” 同意，只有買方對環境立法、“資產” 中包含的現行許可證和環境程序以及過去、現在和未來的環境責任所要求的每一項義務、條件和責任負責，並將完全由 “買方” 負責，並將遵守與建築業環境合規有關的墨西哥環境法規，運營、關閉和關閉後。
5.4。在全額支付貨物後，“買方” 應對因出售本協議下的 “資產” 而向第三方或政府機構發出的任何通知負責。
“買方” 將採取一切必要行動，儘快更改所有研究、報告、聲明、計劃、許可證和水井的威廉礦業公司的名稱，但無論如何應在本 “合同” 下最後一次付款之日起六（6）個月內。
6.1。根據適用和現行法律的條款，本 “合同” 可能產生的税款、費用和費用將由 “買方” 支付。
根據《增值税法》的條款，對於 “賣方” 收到的款項，它將明確轉讓和逐項列出增值税
根據上述法律的適用條款以及《聯邦税法》的適用條款，相應的補充。
7.1。“雙方” 之間的所有通知和通知必須以書面形式發出，並親自或通過附有收據確認的掛號郵件送達每個 “當事方” 在各自聲明中註明的地址，除非 “雙方” 在地址變更生效前至少15-15個日曆日通知其地址變更。
8.1。“當事各方” 同意，本 “合同” 每項條款開頭的標題僅供參考，因此在任何時候都不應將其視為本 “合同” 的解釋手段。
9.1。本 “合同” 不可修改，除非 “雙方” 以書面形式同意，且手續與本文件相同。
9.2。本 “合同” 代表 “雙方” 之間的完整協議，因此使 “雙方” 之間在本文書之前可能存在的任何其他口頭或書面協議無效。
10.1。“雙方” 同意本 “合同” 的解釋、遵守和執行將符合墨西哥現行和適用的聯邦立法，並明確服從科阿韋拉州託雷翁市主管法院的權限和管轄權，明確放棄對住所問題、本 “合同” 的執行地點、“雙方” 的國籍或任何其他管轄權 othervan.y 對應於它們。
10.2。“雙方” 同意，“合同” 和本 “合同” 中考慮的任何其他文件將僅以西班牙語起草。
儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，任何一方或其任何股東、關聯公司、子公司、董事、高級職員、僱員或代理人均不對與該方在本協議下的行為引起的任何索賠、損失、損害或傷害相關的任何特殊、偶然、間接、懲罰性、間接性或懲罰性損害賠償（包括利潤損失、收入損失或銷售損失）承擔責任 “合同” 或任何侵權責任，無論違約方是否被告知了此類損害賠償的可能性。
“雙方” 知道本 “合同” 的內容和範圍，宣佈自己同意本 “合同” 的內容，並承認在執行本合同時不存在欺詐、錯誤、惡意或任何其他同意缺陷，並在兩名證人面前批准並簽署了該合同，兩名證人也於2024年4月29日（二十九日）在科阿韋拉州託雷昂市簽署（二）一千零二十四）。
“買家” | | “賣家” |
| | |
[***] | | [***] |
附件 1
資產 — 機械、工廠設備 2
資產 — 土地
資產 — 許可證和環境程序
二樓 | ||
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傑爾斯·達姆 | ||
銀行貸款材料 2. | ||
資產 — 輸送由發行的抽水井
康那瓜
抽水井 | ||
附件 2
資產、機械、設備和信息清單
機械和設備
由 [***]（芝加哥礦業）的供應商擁有