0001011509--12-312024Q2假的金礦業公司DECO14084680150055550.040.040.040.040.0486000000001011509AUMN: 2023 年 6 月優惠會員2023-06-262023-06-2600010115092023-06-092023-06-090001011509US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001011509US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001011509US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001011509US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-3100010115092024-03-310001011509US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001011509US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001011509US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001011509US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001011509US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001011509US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100010115092023-03-310001011509US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001011509US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001011509美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001011509美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001011509美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001011509美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001011509美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001011509美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001011509AUMN: ATMarket協議成員2023-06-300001011509AUMN: 官員會員AUMN: UnitsMemberAUMN：關鍵員工長期激勵計劃會員2024-06-300001011509US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001011509US-GAAP：限制性股票成員2024-06-300001011509AUMN: 官員會員AUMN: UnitsMemberAUMN：關鍵員工長期激勵計劃會員2023-12-310001011509US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001011509US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310001011509AUMN: 官員會員AUMN: UnitsMemberAUMN：關鍵員工長期激勵計劃會員2023-06-300001011509US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001011509US-GAAP：限制性股票成員2023-06-300001011509AUMN: 官員會員AUMN: UnitsMemberAUMN：關鍵員工長期激勵計劃會員2022-12-310001011509US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001011509US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001011509AUMN: elquevar 項目成員2020-04-092020-04-090001011509美國通用會計準則：辦公設備會員2024-06-300001011509US-GAAP：機械和設備成員2024-06-300001011509美國公認會計準則：建築會員2024-06-300001011509AUMN：皇家地產會員2024-06-300001011509AUMN: 探索地產會員2024-06-300001011509美國通用會計準則：辦公設備會員2023-12-310001011509US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310001011509美國公認會計準則：建築會員2023-12-310001011509AUMN：皇家地產會員2023-12-310001011509AUMN: 探索地產會員2023-12-310001011509AUMN：發售和私募交易會員2023-06-262023-06-260001011509AUMN：氧化物廠和沃特韋爾成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-07-310001011509AUMN: 2023 年 11 月優惠會員2023-11-062023-11-060001011509AUMN: ATMarket協議成員2023-01-012023-06-300001011509AUMN: MineraindeMember2023-01-012023-06-300001011509US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001011509US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001011509US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001011509US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001011509AUMN：Sentient集團成員AUMN: SentientLoanMember2024-06-300001011509AUMN：供應商法律訴訟會員2024-01-012024-06-300001011509AUMN：僱員勞動申領會員2024-01-012024-06-300001011509AUMN：僱員勞動申領會員2024-06-300001011509AUMN：Unifin Financiera成員可能提起的訴訟US-GAAP：受威脅訴訟成員2024-06-300001011509AUMN：供應商法律訴訟會員2024-06-300001011509AUMN：Unifin Financiera成員可能提起的訴訟US-GAAP：受威脅訴訟成員2023-12-310001011509AUMN: FabledCopperCorp.MemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員AUMN：具有約束力的意向書協議成員2023-12-310001011509AUMN: Velardena地產會員2024-06-300001011509AUMN: RodeoProperty會員2024-06-300001011509AUMN: elquevar 項目成員2024-06-3000010115092024-05-0900010115092023-06-0900010115092023-06-0800010115092023-05-260001011509AUMN: 2023 年 11 月優惠會員2023-11-060001011509AUMN: B系列認股權證會員AUMN: 2023 年 11 月優惠會員2023-11-060001011509AUMN: 系列大獎會員AUMN: 2023 年 11 月優惠會員2023-11-060001011509AUMN：預先注資的認股權證和普通認股權證 2023 年 11 月成員AUMN: 2023 年 11 月優惠會員2023-11-060001011509AUMN：2023 年 11 月 B系列認股權證會員2024-06-300001011509AUMN: 2023 年 11 月系列獎項會員2024-06-300001011509AUMN: 2023年6月會員2024-06-300001011509AUMN：2019 年 7 月系列大獎會員2024-06-300001011509AUMN：2020 年 4 月 B 系列認股權證會員2024-06-300001011509AUMN：2020 年 4 月系列大獎會員2024-06-300001011509US-GAAP：私募會員2023-06-260001011509US-GAAP：後續活動成員2024-08-090001011509US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001011509US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001011509US-GAAP：企業和其他成員2024-06-300001011509AUMN：墨西哥合作組織成員2024-06-300001011509US-GAAP：企業和其他成員2023-06-300001011509AUMN：墨西哥合作組織成員2023-06-3000010115092023-06-3000010115092022-12-310001011509AUMN: Velardena地產會員2024-01-012024-06-300001011509US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001011509US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001011509US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001011509US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001011509AUMN: ATMarket協議成員2024-01-012024-06-300001011509AUMN: 官員會員AUMN: UnitsMemberAUMN：關鍵員工長期激勵計劃會員2024-04-012024-06-300001011509US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001011509US-GAAP：限制性股票成員2024-04-012024-06-300001011509AUMN: 官員會員AUMN: UnitsMemberAUMN：關鍵員工長期激勵計劃會員2024-01-012024-06-300001011509AUMN: 官員會員AUMN: UnitsMember2024-01-012024-06-300001011509US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-06-300001011509AUMN: 官員會員AUMN: UnitsMember2023-04-012023-06-300001011509US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001011509US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001011509AUMN: 官員會員AUMN: UnitsMember2023-01-012023-06-300001011509US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001011509US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-3000010115092024-01-012024-03-310001011509US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001011509US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-3100010115092024-08-120001011509國家：墨西哥2024-06-300001011509國家：墨西哥2023-12-310001011509AUMN: ATMarket協議成員2024-06-300001011509AUMN: ATMarket協議成員2023-12-310001011509AUMN: Velardena地產會員2024-01-012024-06-300001011509US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001011509US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100010115092023-01-012023-03-310001011509美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001011509美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001011509US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001011509美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001011509AUMN：2023 年 11 月預退款認股權證會員2024-01-012024-03-310001011509AUMN：2023 年 11 月預退款認股權證會員2023-10-012023-12-310001011509US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001011509AUMN: 官員會員AUMN: UnitsMemberAUMN：關鍵員工長期激勵計劃會員2023-04-012023-06-300001011509AUMN: 官員會員AUMN: UnitsMemberAUMN：關鍵員工長期激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001011509US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001011509美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001011509AUMN: Slag 和其他銷售會員2023-01-012023-06-300001011509aumn: doRemember2023-01-012023-06-300001011509AUMN: ConcentrateSales 會員2023-01-012023-06-300001011509AUMN: MineraindeMember2024-01-012024-06-300001011509AUMN：Velardena和Chicagomens硫化物加工廠成員2024-01-012024-06-3000010115092021-01-012021-12-3100010115092023-01-012023-12-3100010115092021-04-012021-04-300001011509US-GAAP：企業和其他成員2024-04-012024-06-300001011509AUMN：墨西哥合作組織成員2024-04-012024-06-300001011509US-GAAP：企業和其他成員2024-01-012024-06-300001011509AUMN：墨西哥合作組織成員2024-01-012024-06-300001011509US-GAAP：企業和其他成員2023-04-012023-06-300001011509AUMN：墨西哥合作組織成員2023-04-012023-06-300001011509US-GAAP：企業和其他成員2023-01-012023-06-300001011509AUMN：墨西哥合作組織成員2023-01-012023-06-3000010115092024-04-012024-06-3000010115092023-04-012023-06-300001011509US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營AUMN: Velardena地產會員2023-04-012023-06-300001011509US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營AUMN: Velardena地產會員2023-01-012023-06-300001011509US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2023-04-012023-06-300001011509US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2023-01-012023-06-300001011509US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2023-12-310001011509US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2024-04-012024-06-300001011509US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2024-01-012024-06-300001011509AUMN: FabledCopperCorp.MemberUS-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員AUMN：具有約束力的意向書協議成員2024-01-012024-06-3000010115092024-01-012024-06-300001011509AUMN: 2023 年 6 月優惠會員2023-06-260001011509AUMN：2023 年 11 月預退款認股權證會員2024-01-012024-06-300001011509AUMN: Velardena地產會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-072024-08-070001011509AUMN：氧化物廠和沃特韋爾成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-010001011509US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2024-06-300001011509AUMN: Velardena地產會員2024-06-3000010115092024-06-3000010115092023-12-310001011509SRT: 最低成員SRT: 場景預測成員2025-06-300001011509SRT: 最大成員SRT: 場景預測成員2025-06-3000010115092023-01-012023-06-30iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesaumn: 屬性aumn: itemxbrli: pureaumn: 員工aumn: 被告aumn: segment

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日。

或者



☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

佣金文件編號 1-13627

黃金礦業公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華州		26-4413382

（州或其他司法管轄區		（即僱主
公司或組織）		證件號）


印第安納街 350 號，650 號套房
金色，科羅拉多			80401

（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(303) 839-5060

（註冊人的電話號碼，包括區號）


根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個類別的圖塊	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	奧姆	紐約證券交易所美國分所

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束：是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器☒	規模較小的申報公司☒
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有 ☒

2024 年 8 月 12 日， 15,035,048 普通股已發行和流通，每股面值0.01美元。

黃金礦業公司

表格 10-Q

截至 2024 年 6 月 30 日的季度

索引


		頁面

第一部分 — 財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）	3

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	28

第 4 項。	控制和程序	29

第二部分 — 其他信息

第 1 項。	法律訴訟	29

第 1A 項。	風險因素	30

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	30

第 3 項。	優先證券違約	30

第 4 項。	礦山安全披露	30

第 5 項。	其他信息。	30

第 6 項。	展品	30


簽名		33

第一部分財務信息

第 1 項。

財務報表

黃金礦業公司

簡明的合併資產負債表

（以美元表示）

（未經審計）



	6月30日		十二月 31,
	2024		2023

	（以千計，共享數據除外）
資產
流動資產
現金及現金等價物（附註5）	$	1,438	$	3,766
短期投資		—		11
應收賬款		107		51
應收增值税，淨額（附註7）		272		3,135
預付費用和其他資產（注6）		684		921
持有待售的流動資產（注3）		—		830
流動資產總額		2,501		8,714
不動產、廠房和設備，淨額（注8）		2,692		2,789
投資		265		265
使用權資產		61		110
持有待售資產（注3）		547		3,032
總資產	$	6,066	$	14,910

負債和權益（赤字）
流動負債
應付賬款和其他應計負債（附註9）	$	4,073	$	4,899
遞延收入（注3）		373		—
其他流動負債（附註11）		378		774
流動負債總額		4,824		5,673
資產報廢和回收負債（附註10）		305		306
其他長期負債（附註11）		16		28
待售負債（注3）		2,882		3,790
負債總額		8,027		9,797

承付款和或有開支（注16）

權益（赤字）（注14）
普通股，$.01 面值， 100,000,000 已獲授權的股份； 15,005,555 和 14,084,680 分別已發行和流通的股份⁽¹⁾		150		141
額外的實收資本		552,389		552,160
累計赤字		（554,500)		（547,188)
股東權益（赤字）		（1,961)		5,113
負債和權益總額（赤字）	$	6,066	$	14,910

(1) 反映了2023年6月9日生效的每25股反向股票拆分。請參閲註釋 1, 財務報表編制基礎和運營性質。

隨附的附註構成這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

黃金礦業公司

簡明合併運營報表

（以美元表示）

（未經審計）

三個月已結束

六個月已結束

6月30日

2024

2023

2024

2023

（以千計，每股數據除外）

收入：

金屬銷售（注15）

—

4,973

—

9,190

總收入

—

4,973

—

9,190

成本和支出：

金屬銷售成本（不包括如下所示的折舊）（註釋15）

—

（3,859)

—

（7,905)

勘探費用

（320)

（833)

（787)

（2,172)

El Quevar 項目費用

（152)

（166)

（291)

（317)

管理費用

（1,100)

（1,216)

（2,146)

（2,547)

基於股票的薪酬

（184)

（43)

（257)

（232)

其他營業收入（支出），淨額

（69)

（58)

折舊和攤銷

（15)

（32)

（38)

（36)

成本和支出總額

（1,840)

（6,086)

（3,577)

（13,133)

運營損失

（1,840)

（1,113)

（3,577)

（3,943)

其他收入（支出）：

利息和其他收入（支出），淨額

（7)

（5)

外幣交易的收益（虧損）

（69)

（94)

105

其他收入總額（支出）

（63)

（73)

100

所得税前的運營虧損和已終止的業務

（1,903)

（1,033)

（3,650)

（3,843)

所得税（附註13）

—

持續經營造成的損失

（1,903)

（1,033)

（3,650)

（3,843)

已終止業務的虧損，扣除税款（注3）

（844)

（455)

（3,662)

（911)

淨虧損

（2747)

（1,488)

（7,312)

（4,754)

普通股每股淨虧損——基本 ⁽¹⁾

持續運營

（0.13)

（0.15)

（0.25)

（0.55)

已終止的業務

（0.06)

（0.26)

（0.13)

普通股每股淨虧損——基本 ⁽¹⁾

（0.19)

（0.21)

（0.51)

（0.68)

加權平均已發行股份-基本 ⁽²⁾

14,596,928

7,115,363

14,391,575

7,003,110

(1) 反映了2023年6月9日生效的每25股反向股票拆分。請參閲註釋 1, 財務報表編制基礎和運營性質。

(2) 可能具有稀釋性的股票未計入虧損期，因為這樣做會產生反稀釋作用。截至2024年6月30日，可能攤薄的股票包括 1,050,409與股票薪酬相關的等值股份以及 10,819,742 與已發行認股權證相關的等值股份。截至 2023 年 6 月 30 日，可能被攤薄的股票包括 428,538 與股票薪酬相關的等值股份以及 2,457,329 與已發行認股權證相關的等值股份。有關股票薪酬和認股權證的討論，請參閲附註14。

隨附的附註構成這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

黃金礦業公司

簡明的合併現金流量表

（以美元表示）

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023

	（以千計）
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（7,312)	$	（4,754)
已終止業務造成的虧損		3,662		911
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		38		36
證券交易虧損		11		9
出售資產的虧損（收益）		47		（14)
基於股票的薪酬		257		232
運營資產和負債的變化：
應收賬款		（56)		161
庫存，淨額		—		18
應收增值税，淨額		2,863		（1,451)
預付費用和其他資產		237		（97)
使用權資產		49		149
應付賬款和其他應計負債		（826)		1,239
遞延收入		373		—
其他流動負債		（396)		（349)
資產報廢和回收負債		（1)		136
其他長期負債		（12)		（53)
用於經營活動的淨現金——持續經營		（1,066)		（3,827)
用於經營活動的淨現金——已終止的業務		（3,755)		（472)
用於經營活動的淨現金		（4,821)		（4,299)
來自投資活動的現金流：
出售資產的收益		40		18
購置不動產、廠房和設備		（28)		—
投資活動提供的淨現金——持續業務		12		18
投資活動提供的淨現金——已終止業務		2500		8
投資活動提供的淨現金		2,512		26
來自融資活動的現金流：
普通股發行收益，扣除發行成本		—		3,694
放棄普通股以納税		（19)		—
融資活動提供的淨現金（用於）——持續經營		（19)		3,694
融資活動提供的淨現金（用於）-已終止的業務		—		—
融資活動提供的（用於）淨現金		（19)		3,694
現金和現金等價物的淨減少		（2,328)		（579)
現金和現金等價物，期初		3,766		3,972
現金和現金等價物，期末	$	1,438	$	3,393

補充披露：
已付利息	$	11	$	12
繳納的所得税	$	—	$	—

非現金交易的補充披露：
遞延股票發行成本已攤銷	$	—	$	44

隨附的附註構成這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

黃金礦業公司

權益變動（赤字）簡明合併報表

（以美元表示）

（未經審計）


				額外
	普通股 ⁽¹⁾			付費		累積		總計
	股票	金額		資本		赤字		權益（赤字）

	（以千計，共享數據除外）
餘額，2022 年 12 月 31 日	6,836,735	$	68	$	544,372	$	（537,960)	$	6,480
應計股票補償（注14）	—		—		189		—		189
根據市場發行協議發行的股份，淨額（注14）	109,999		1		677		—		678
淨虧損	—		—		—		（3,266)		（3,266)
餘額，2023 年 3 月 31 日	6,946,734	$	69	$	545,238	$	（541,226)	$	4,081
應計股票補償（注14）	—		—		43		—		43
根據市場發行協議發行的股份，淨額（注14）	198,931		2		1,115		—		1,117
發行和私募交易（注14）	790,000		8		1,847		—		1,855
淨虧損	—		—		—		（1,488)		（1,488)
餘額，2023 年 6 月 30 日	7,935,665	$	79	$	548,243	$	（542,714)	$	5,608

餘額，2023 年 12 月 31 日	14,084,680	$	141	$	552,160	$	（547,188)	$	5,113
應計股票補償（注14）	（1,067)		—		73		—		73
已行使的認股權證（注14）	488,572		5		（5)		—		—
淨虧損	—		—		—		（4,565)		（4,565)
餘額，2024 年 3 月 31 日	14,572,185	$	146	$	552,228	$	（551,753)	$	621
應計股票補償（注14）	—		—		184		—		184
KELTIP和RSU發行的股票扣除為支付預扣税而放棄的股份（注14）	433,370		4		（23)		—		（19)
淨虧損	—		—		—		（2747)		（2747)
餘額，2024 年 6 月 30 日	15,005,555	$	150	$	552,389	$	（554,500)	$	（1,961)

(1) 反映了2023年6月9日生效的每25股反向股票拆分。請參閲註釋 1, 財務報表編制基礎和運營性質。

隨附的附註構成這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

黃金礦業公司

簡明合併財務報表附註

（以美元表示）

（未經審計）

1。	財務報表編制基礎和運營性質

特拉華州的一家公司Golden Minerals Company（“公司”、“我們” 或 “我們”）根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了這些未經審計的中期簡明合併財務報表。中期簡明合併財務報表不包括GAAP要求對年度財務報表進行的所有披露，但管理層認為，包括公允列報所需的所有調整。某些前期金額可能已重新歸類，以符合目前的分類。中期業績不一定代表全年業績；因此，這些中期簡明合併財務報表應與公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的年度財務報表一起閲讀。

該公司是一家礦業公司，持有一家 100墨西哥杜蘭戈州羅迪歐房產（“羅迪歐房產”）的權益百分比，a 100墨西哥杜蘭戈州維拉德納氧化物處理廠和相關水井（“Velardeána Properties”）的權益百分比受與墨西哥一傢俬營實體簽訂收購協議的約束（見註釋2），a 100位於阿根廷薩爾塔省的El Quevar高級勘探地產的權益百分比（見註釋8），以及主要位於墨西哥、阿根廷和內華達州歷史貴金屬產區或附近的多元化貴金屬和其他礦產勘探物業投資組合。維拉德納地產、墨西哥的Yoquivo勘探地產和El Quevar高級勘探地產是該公司唯一的材料財產。

我們於 2023 年 6 月結束了羅迪歐地產的採礦業務。我們於2023年12月開始在維拉德納地產開展采礦活動；但是，由於礦山和加工廠的初始業績未達到預期結果，採礦業務於2024年2月關閉。該公司繼續在硫化物工廠加工材料，直至2024年3月底，當時該工廠也已關閉。該公司此前宣佈與一傢俬人控股的墨西哥公司執行某些資產購買和出售協議。根據銷售協議的條款，公司同意出售某些採礦特許權、設備、地塊和其他資產，以換取總收購價為美元5.5 百萬現金，外加增值税。有四單獨的銷售協議。第一個三包括維拉爾德尼亞和芝加哥礦山、硫化物加工廠和各種相關設備的合併銷售在內的銷售協議已於2024年6月20日完成，資產所有權已轉讓給買方。第四份協議涵蓋氧化廠和水井, 買方同意完成總額為 $3.0 2024 年 7 月 1 日，百萬加上增值税。買家已支付 $373,000 有效期至 2024 年 6 月 30 日，目前處於默認狀態（參見注釋 19）。買方擁有工廠的運營控制權，我們不再運營氧化物廠。我們不知道買方是否或何時會支付氧化裝置的剩餘款項。我們正在就延長協議進行談判，這將允許將氧化廠的所有權轉讓給買方，公司將持有抵押貸款以擔保付款。在第四份協議完成之前，Velardena Oxide工廠一直處於待售狀態。我們持有其他勘探物業，包括墨西哥的Yoquivo勘探物業和我們在阿根廷的El Quevar高級勘探物業，並正在積極尋求出售這兩處房產。我們還持有大約的額外投資組合 11 位於墨西哥、內華達州和阿根廷的房產。

根據美國證券交易委員會根據S-k法規（“S-k 1300”）第1300小節規定的標準，該公司被視為勘探階段的發行人，因為該公司尚未證明公司的任何物業都存在礦產儲量。因此，根據勘探階段公司的公認會計原則，公司財產勘探和評估的所有支出均按支出記作支出。因此，公司的財務報表可能無法與已探明和可能的礦產儲量的礦業公司的財務報表進行比較。這些公司通常會將某些開發成本（包括基礎設施開發和採礦活動）資本化以獲取礦石。資本化成本將在開採儲量時按生產單位攤銷。攤銷成本通常分配給庫存，最終在庫存出售時分配給銷售成本。由於公司沒有已探明和可能的礦產儲量，該公司Rodeo Property和Velardeána地產幾乎所有用於礦山建設活動的支出，以及與工廠設施相關的運營成本以及除礦化材料之外不易識別的市場價值的物品的支出都是

已按發生費用記賬。此類成本根據成本的性質計入該期間的金屬銷售成本或項目費用。在產品銷售之前，某些成本可能會反映在庫存中。該公司無法確定其任何物業的任何存款是否會得到確認或轉換為符合S-k 1300標準的 “儲備金”。

反向股票分割

2023 年 5 月 26 日，公司董事會批准了公司普通股的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值為 $0.01 每股，比例為一股25股，公司普通股的法定總數從 350,000,000 分享到 28,000,000 股份（“授權股份減持”），均自2023年6月9日起生效。為了實現反向股票拆分和授權減股，公司於2023年5月30日向特拉華州國務卿提交了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。

因此，在隨附的中期簡明合併財務報表及其附註中列報的時期內，所有股票和每股數據（包括與股份薪酬和未償認股權證相關的股票和每股信息）、已發行股票數量和其他普通股等價物均已酌情進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

2。	流動性、資本資源和持續經營

在截至2025年6月30日的十二個月中，我們目前沒有足夠的資源來滿足預期的現金需求。截至2024年6月30日，我們的流動資產約為美元2.5 百萬，包括大約 $ 的現金和現金等價物1.4 百萬。同日，我們的應付賬款和其他流動負債約為 $4.8 百萬。由於我們已經停止在維拉爾德尼亞礦開採，我們在短期內創造現金流的唯一機會是出售資產和股權或其他外部融資。截至2024年8月9日，我們的現金和現金等價物約為美元0.7 百萬。在沒有額外現金流入的情況下，公司預計其現金資源將在2024年9月耗盡。該公司正在考慮為幾家墨西哥實體子公司申請破產。如果我們無法獲得額外的現金資源，我們將被迫停止運營並進行清算。

我們將需要更多的資金來源。為了滿足公司在2025年6月30日之前預計的總務、行政、勘探和其他費用，我們將需要大約美元6.0 到 $8.0 百萬資本流入。這些資本流入可以採取資產出售、股權或其他外部融資活動、收取出售Velardeána的未清款項或其他來源的形式。

我們此前曾宣佈與一傢俬人控股的墨西哥公司執行某些資產購買和出售協議。根據銷售協議的條款，我們同意出售某些採礦特許權、設備、地塊和其他資產，以換取總購買價格為美元5.5 百萬現金，外加增值税。有四單獨的銷售協議。第一個三銷售協議已於2024年6月20日完成，其中包括維拉德尼亞和芝加哥礦山、硫化物加工廠和各種相關設備的合併銷售，資產的所有權已轉讓給買方。第四份協議涵蓋氧化廠和水井, 買方同意完成總額為 $3.0 2024 年 7 月 1 日，百萬加上增值税。買家已經支付了大約 $ 的款項373,000 直到 2024 年 6 月 30 日（參見注釋 19），目前處於默認狀態。買方擁有工廠的運營控制權，我們不再運營氧化物廠。我們不知道買方是否或何時會支付氧化裝置的剩餘款項。我們正在就延長協議進行談判，這將允許將氧化廠的所有權轉讓給買方，公司將持有抵押貸款以擔保付款。從氧化物廠出售中收取的應付金額可以滿足我們在未來十二個月中預計的部分資本需求。

截至2024年6月30日，我們在墨西哥的應收增值税約為美元0.3 百萬。

中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在該基礎上，實體被視為能夠在正常業務過程中變現資產和償還負債。但是，如上所述，我們的持續運營將取決於我們獲得足夠資金以支持未來運營的能力。我們的中期簡明合併財務報表中顯示為礦產的金額取決於我們出售公司某些資產和獲得未來股權或其他融資的能力

繼續為可帶來盈利的採礦和加工活動的一般行政和勘探活動提供資金，或從處置礦產勘探財產中獲得收益。

在本10-Q表季度報告提交之日後的十二個月內，公司能否保持正現金餘額，取決於其通過出售資產、減少開支、向墨西哥政府收取增值税應收賬款、向買方收取氧化廠和水井應付金額以及通過股權或其他外部融資或其他來源籌集足夠資金的能力。在沒有額外現金流入的情況下，公司預計其現金資源將在2024年9月耗盡。如果我們無法獲得額外的現金資源，我們將被迫停止運營並進行清算。這些重大不確定性使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。因此，公司無法得出結論，認為公司在本10-Q表季度報告提交之日後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力不存在實質性疑問。財務報表不包括與記錄資產或負債的可收回性和分類相關的任何調整，如果公司不再繼續經營下去，這可能是必要的。

3.	持有待售資產和已終止業務

我們將長期資產或由資產和負債組成的處置集團歸類為在滿足以下六個標準的時期內持有待售資產，(i) 管理層有權批准該行動，承諾制定出售財產的計劃；(ii) 該物業按目前狀況可立即出售，但僅受通常和習慣條款的約束；(iii) 一項尋找買家的積極計劃以及完成該計劃所需的其他行動出售計劃已經啟動；（iv）出售該物業是可能的，預計會出售在一年內完工；(v) 根據會計準則編纂（“ASC”）360，該物業正在以合理的價格積極銷售出售；以及（vi）完成銷售計劃所需的行動表明，不太可能對計劃進行重大修改或撤回計劃， 不動產、廠房和設備。被歸類為待售的企業按其賬面金額或估計公允價值減去出售成本的較低值進行記錄。如果企業的賬面金額超過其估計的公允價值減去銷售成本，則確認虧損。與歸類為待售業務相關的資產和負債在企業被歸類為待售期間的本期和前期資產負債表中分開，這導致某些前期金額的列報方式發生了變化。公司停止對歸類為待售的長期資產（或處置組）進行折舊和攤銷，並按賬面價值或估計公允價值減去出售成本中較低值進行計量。

根據ASC 360和ASC 205-20的規定，如果出售代表着戰略轉變，當該業務被歸類為待售業務時，該業務已經（或將會）對公司的運營和財務業績產生重大影響，則公司將該業務的經營業績報告為已終止業務， 財務報表的列報——已終止的業務。根據ASC 360，即使不符合已終止業務的分類，資產也可能被歸類為待售資產。已終止業務的結果報告在 已終止業務的淨虧損，扣除税款 在隨附的本期和前期中期簡明合併運營報表中，包括收盤時確認的任何收益或虧損或將賬面金額調整為公允價值減去出售成本。這些中期簡明合併財務報表的所有其他附註均列示了持續經營業績，不包括與所列期間已終止業務相關的金額。

2023 年 12 月，該公司重啟了維拉爾德納地產的運營。2024年2月，確定礦山和加工廠的初始表現均未達到預期的結果。2024年2月29日，該公司宣佈選擇終止維拉爾德納地產的運營並將其出售。自那時起，該公司主要專注於關閉VelardeáProperties並持有這些地產進行短期出售，因為正在進行評估，以研究從公司剩餘資產中實現最大價值的備選方案。

正如先前在美國證券交易委員會提交的表格8-k中披露的那樣，該公司已簽訂某些銷售協議，出售維拉德尼亞和芝加哥礦山，包括氧化物和硫化物加工廠以及維拉德納地產的相關設備。銷售協議的條款包括在2024年7月1日之前完成銷售並支付最後一筆款項。與礦山、硫化物廠和相關設備有關的銷售協議已經完成。公司收到了所需的款項，資產的所有權已轉讓給買方。與氧化廠和水井有關的協議尚未結束，買方違約。根據ASC 360，公司記錄的資產減值支出為美元411,000 以便將氧化廠和水井的剩餘賬面價值減記為殘值，該殘值等於截至2024年6月30日從買方那裏收到的存款金額（美元）373,000 （參見注釋 19）。

下表彙總了中包含的 Velardeána 地產的主要細列項目 已終止業務的虧損，扣除税款 在臨時簡明合併運營報表中：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023

	（以千計）				（以千計）
銷售金屬	$	87	$	—	$	1,312	$	—
出售金屬的成本		（2,519)		—		（5,443)		—
Velardeána 的保養和維護成本		—		（348)		—		（595)
回收費用		（78)		（74)		（153)		（147)
資產減值支出		（411)		—		（411)		—
其他營業收入，淨額		2,396		17		2637		27
遣散費、解僱補助金和其他運營成本		（319)		—		（1,509)		—
折舊和攤銷		—		（101)		（95)		（196)
所得税前已終止業務的虧損		（844)		（506)		（3,662)		（911)
所得税		—		51		—		—
已終止業務的虧損，扣除税款	$	（844)	$	（455)	$	（3,662)	$	（911)

下表彙總了所列每個期間已終止業務的主要類別資產和負債的賬面金額：


	6月30日		十二月 31,
	2024		2023

	（以千計）
資產
庫存，淨額	$	—	$	830
持有待售的流動資產總額		—		830
財產、廠房和設備，淨額		547		3,032
待售資產總額	$	547	$	3,862

負債
資產報廢和回收負債		2,882		3,790
待售負債總額	$	2,882	$	3,790

4。

新的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07會計準則更新》（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。新標準要求加強對重大分部支出和其他細分項目的披露，並對先前每年要求的項目進行臨時披露。亞利桑那州立大學2023-07將追溯適用，對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07對合並財務報表的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。本更新中的修正旨在提高主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露的透明度和決策實用性。此更新在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。允許提前收養，應在前瞻性基礎上應用，但允許追溯性應用。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年對合並財務報表的影響。

5。

現金和現金等價物

現金和現金等價物

該公司報告了 $1.4 百萬和美元3.8 百萬 現金和現金等價物 分別在截至2024年6月30日和2023年12月31日的中期簡明合併資產負債表中。2023 年 12 月 31 日的餘額包括大約 $153,000 由於法院下令凍結該公司在墨西哥的一家子公司的與訴訟有關的銀行賬户，該賬户無法使用。隨着公司達成協議，以美元的價格和解訴訟，這些限制措施被取消，銀行賬户在2024年第一季度被解凍250,000 （參見注釋16和19）。

公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。

6。

預付費用和其他資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	6月30日		十二月 31,
	2024		2023

	（以千計）
預付保險	$	435	$	319
可收回的存款及其他		249		602
	$	684	$	921

7。

應收增值税，淨額

截至2024年6月30日，該公司記錄的在墨西哥繳納的增值税淨額為美元0.3 百萬美元與VelardeáProperties和Rodeo業務有關，作為可回收資產，出現在 應收增值税，淨額 在中期簡明合併資產負債表上。墨西哥法律允許通過持續的退款申請來收回某些增值税款項。這種付款的金額或時間尚不確定。截至2023年12月31日，該公司已錄得約美元3.1 百萬的淨增值税應收賬款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的記錄約為美元0.7 百萬和美元0.8 作為墨西哥應收增值税的減免，分別為百萬的應付增值税。

該公司還在其他國家繳納了增值税，主要與勘探項目有關，由於可收回性的不確定性，增值税已記入支出中。

。

8。	不動產、廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備的組成部分如下：


	6月30日		十二月 31,
	2024		2023

	（以千計）
勘探特性	$	2,418	$	2,418
特許權使用費財產		200		200
建築物		2,472		2,520
採礦設備和機械		1,960		2,089
其他傢俱和設備		924		924
		7,974		8,151
減去：累計折舊和攤銷		（5,282)		（5,362)
	$	2,692	$	2,789

El Quevar 盈利協議

2020年4月9日，我們與巴里克簽訂了盈利協議（“盈利協議”），根據該協議，巴里克獲得了賺取收益的期權 70該公司位於薩爾塔省的El Quevar項目的百分比權益

阿根廷的。截至2021年12月31日，巴里克已經兑現了美元1 百萬美元的工作支出將使他們能夠退出賺取收入協議。

2024年3月，巴里克通知公司，它將退出盈利協議。終止於2024年4月20日生效，El Quevar項目恢復了對公司的完全控制權。

9。	應付賬款和其他應計負債

公司的應付賬款和其他應計負債包括以下內容：


	6月30日		十二月 31,
	2024		2023

	（以千計）
應付賬款和應計賬款	$	2,728	$	3,586
應計員工薪酬和福利		1,345		1,281
應繳所得税（附註13）		—		32
	$	4,073	$	4,899

10。

資產報廢和回收負債

該公司為羅迪歐地產的填海活動制定了詳細的關閉計劃。該公司於2023年6月停止了在羅迪歐地產的採礦，並已停止採礦三年開始開墾活動。根據關閉計劃以及未來需要回收和補救的活動的發生，公司將繼續累積額外的估計資產報廢債務 “ARO” 金額。

資產報廢和回收負債包括以下內容：


	6月30日		十二月 31,
	2024		2023

	（以千計）
流動資產報廢和回收負債	$	150	$	150
非流動資產報廢和回收負債		305		306
	$	455	$	456

流動資產報廢和回收負債包含在 其他流動負債 （參見注釋 11）。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中公司資產報廢和回收負債的變化：


	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023

	（以千計）
1月1日的餘額	$	456	$	456
估計值的變化等		（1)		—
增值費用		—		—
6月30日的餘額	$	455	$	456

11。

其他負債

其他流動負債

下表列出了公司的其他流動負債：


	6月30日		十二月 31,
	2024		2023

	（以千計）
保險費融資	$	156	$	269
經營租賃責任		72		105
應計訴訟（附註16）		—		250
流動資產報廢和回收負債		150		150
	$	378	$	774

其他長期負債

下表列出了公司的其他長期負債：


	6月30日		十二月 31,
	2024		2023

	（以千計）
經營租賃責任	$	—	$	10
存款和其他		16		18
	$	16	$	28

12。

公允價值測量

金融資產和負債以及非金融資產和負債是在公允價值層次結構框架下定期按公允價值計量的，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個大類。這種等級制度將活躍市場的報價（未經調整）列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。此外，應根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平對金融資產和負債進行全面分類。每個ASC主題820的公允價值層次結構的三個級別如下：

級別 1：在計量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價市場價格。

第二級：相同資產或負債在非活躍市場的報價、活躍市場中類似資產或負債的報價，或與資產或負債直接相關的或主要來自經證實的可觀察市場數據的其他可觀察投入。

級別 3：由於市場活動很少或根本沒有，因此無法觀察到的輸入。這需要在模型中使用假設來估計市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。

下表彙總了按公允價值層次結構的相應水平按公允價值定期計量的公司金融資產和負債：


	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計

	（以千計）
2024 年 6 月 30 日
資產：
現金和現金等價物	$	1,438	$	—	$	—	$	1,438
	$	1,438	$	—	$	—	$	1,438

2023 年 12 月 31 日
資產：
現金和現金等價物	$	3,766	$	—	$	—	$	3,766
短期投資		11		—		—		11
	$	3,777	$	—	$	—	$	3,777

該公司的現金等價物主要由美國國庫證券組成，屬於公允價值層次結構的第一級。

公司的短期投資包括 20 萬 Fabled 的普通股和 2萬個 Fabled Copper Corp. 的股份，歸類為公允價值層次結構的第一級。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何金融資產或負債歸類為公允價值層次結構的2級或3級。

13。

所得税

公司根據ASC主題740的規定核算所得税， 所得税 （“ASC 740”），以税收管轄權為基礎。根據ASC 740，臨時税收準備金是使用在管轄範圍內適用於年初至今收入或損失的估計年度有效税率計算的。儘管公司在年初至今都產生了普通虧損，但該公司預計在年底之前在某些税收管轄區的應納税所得額，並已計算了其年度有效税率。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司均記錄在案零所得税支出。

根據ASC 740，公司在中期簡明合併資產負債表中按税收管轄區列報扣除遞延所得税負債的遞延所得税資產。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經不遞延所得税資產和不由於估值補貼抵消了公司的遞延所得税淨資產，中期簡明合併資產負債表上的遞延所得税負債。

該公司是特拉華州的一家公司，其子公司在美國和各個外國司法管轄區提交納税申報表。這些國家的税收規則和法規非常複雜，有待解釋。公司的所得税申報表需要接受相關税務機關的審查，在進行此類審查時，可能會就所涉國家內某些税收規則的解釋或適用與税務機關發生爭議。根據ASC 740，公司識別和評估不確定的税收狀況，並確認不確定的税收狀況的影響，在相關税務機構審查後，維持該立場的可能性小於等於不確定的税收狀況。此類頭寸被視為 “未確認的税收優惠”，需要在財務報表中進一步披露和確認負債。該公司有不 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日未確認的税收優惠。

14。

股權

2023 年 5 月 26 日，公司董事會批准了普通股的反向拆分，面值為 $0.01 公司每股股份，比例為一股25股，公司普通股的法定總數從 350,000,000 分享到 28,000,000 每股股票均於 2023 年 6 月 9 日生效。因此，所有普通股、股權獎勵、認股權證和每股金額均已調整以反映相反的情況

列報了所有前期的股票拆分。有關反向股票拆分的其他信息，見注1, 財務報表編制基礎和運營性質。

2024年5月9日，公司股東批准將公司的法定股份從 28,000,000 分享到 100,000,000 股份。為了實現法定股份的增加，公司於2024年5月13日向特拉華州國務卿提交了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。

2023 年 6 月發行和私募交易

2023年6月26日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，規定公司通過註冊直接發行（“2023年6月發行”）發行和出售總額為 790,000 以美元收購價購買的公司普通股1.45 每股和預先注資的認股權證最多可行使 637,587 公司普通股（“2023年6月預籌認股權證”）的股份，收購價為美元1.4499 根據 2023 年 6 月的預融資認股權證。在同時進行的私募配售（“2023年6月的私募配售” 以及2023年6月的發行中，“2023年6月的交易”）中，公司同意發行認股權證，最多可收購 1,427,587 行使價為美元的公司普通股1.90 （“2023 年 6 月認股權證”）。2023 年 6 月交易的總淨收益約為 $1.9 百萬。請參閲— 普通股認股權證 瞭解有關 2023 年 6 月預先注資認股權證和 2023 年 6 月認股權證的更多信息。

2023 年 11 月公開發行

2023年11月6日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，規定公司通過公開發行（“2023年11月發行”）發行和出售（i）總計 4,712,488 公司普通股股票，面值美元0.01 每股（“普通股”）（“初始股份”）；(ii) 可供購買的 A 系列普通認股權證（“2023 年 11 月 A 系列認股權證”） 6,000,000 普通股；(iii) 要購買的 b 系列認股權證（“2023 年 11 月 b 系列認股權證”） 3,000,000 普通股；(iv) 要購買的預先注資認股權證（“2023 年 11 月預融資認股權證”） 1,287,512 普通股，2023 年 11 月發行的總淨收益約為 $3.8 百萬。在截至2024年3月31日的季度中， 488,572 2023 年 11 月的預融資認股權證已行使，淨收益為 $48.86; 798,940 這些認股權證是在2023年第四季度行使的，淨收益為美元70.89。請參閲— 普通股認股權證 瞭解有關 2023 年 11 月 A 系列認股權證、2023 年 11 月 b 系列認股權證和 2023 年 11 月預融資認股權證的更多信息。

市場發行協議

在截至2024年6月30日的六個月中，該公司做到了不根據市場發行協議計劃（“AtM計劃”）自動櫃員機計劃出售任何普通股。在截至2023年6月30日的六個月中，公司共售出了 308,930 根據aTm計劃發行的普通股，平均價格為美元6.19 扣除佣金和費用後，每股普通股的淨收益約為美元1,839,000。

有不延期的自動櫃員機計劃成本在截至2024年6月30日的六個月內攤銷。大約 $45,000 的遞延自動櫃員機計劃成本已在截至2023年6月30日的六個月內攤銷。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不遞延的 aTm 計劃費用的剩餘餘額，記錄在 預付費用和其他資產 在中期簡明合併資產負債表上。

自2024年6月30日起，自動櫃員機計劃已不再有效，因為在2020年10月1日向美國證券交易委員會提交的S-3表格中提交的2020年註冊聲明已於2023年10月1日到期。

股權激勵計劃

限制性股票補助

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日公司限制性股票贈款的狀況和活動，以及截至當時的六個月中的變化：


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
		加權			加權
		平均值			平均值
		撥款日期			撥款日期
	的數量	公允價值		的數量	公允價值
限制性股票補助	股票	每股		股票	每股
期初未結清	5,800	$	8.89	19,800	$	10.95
在此期間獲得批准	—		—	—		—
在此期間取消了限制	（3,936)		9.75	（11,667)		12.43
在此期間被沒收	（534)		9.75	—		—
期末未付	1,330	$	6.00	8,133	$	8.83

限制性股票單位

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日公司限制性股票的狀況和活動，以及截至當時的六個月中的變化：


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
		加權			加權
		平均值			平均值
		撥款日期			撥款日期
	的數量	公允價值		的數量	公允價值
限制性股票單位	股票	每股		股票	每股
期初未結清	272,409	$	13.09	232,409	$	15.06
在此期間獲得批准	1100,000		0.41	—		—
在此期間發行的股票	（340,000)		1.54	—		—
在此期間被沒收	—		—	—		—
期末未付	1,032,409	$	3.38	232,409	$	15.06

關鍵員工長期激勵計劃

有 18,000 和 168,000 分別於2024年6月30日和2023年12月31日未償還的關鍵員工長期激勵計劃（“KELTIP”）單位。曾經有 168,000 和 188,000 KELTIP 單位分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日流通。根據2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），公司終止了KELTIP並將不再發行KELTIP單位。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了大約零和 $2,000 分別是與KELTIP單位相關的股票補償費用。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了約美元75,000 和 $36,000 分別是與KELTIP單位在公司高管離職時被沒收的補助金相關的股票補償收入。

股票薪酬

所列期間的股票薪酬支出如下：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023

	（以千計）				（以千計）
限制性股票補助	$	7	$	23	$	19	$	56
限制性庫存單位		177		95		235		212
KELTIP 單位		—		（75)		3		（36)
	$	184	$	43	$	257	$	232

普通股認股權證

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中公司普通股認股權證的活動。


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
		加權			加權
	的數量	平均值		的數量	平均值
	標的	行使價格		標的	行使價格
普通股認股權證	股票	每股		股票	分享
期初未結清	11,308,314	$	1.09	392,155	$	8.58
期內授予	—		—	2,065,174		1.31
期間鍛鍊身體
2023 年 11 月預先注資認股權證	（488,572)		0.0001	—
在此期間過期	—		—	—
期末未付	10,819,742	$	1.14	2,457,329	$	2.47

普通股認股權證涉及公司股票的先前註冊發行和私募配售。

截至2024年6月30日未償還的普通股認股權證如下：


	的數量	運動
普通股認股權證	認股權證	價格		到期日期
2019 年 7 月 A 系列認股權證	338,155	$	8.75	2025年1月17日
2020 年 4 月 A 系列認股權證	44,000	$	0.70	2025年10月22日
2020 年 4 月 b 系列認股權證	1萬個	$	6.50	2025年10月22日
2023年6月認股權證	1,427,587	$	1.90	2028年12月26日
2023 年 11 月 A 系列認股權證	6,000,000	$	0.70	2028年11月6日
2023 年 11 月 b 系列認股權證	3,000,000	$	0.70	2025年5月6日
	10,819,742

根據ASC Topic 815-40制定的指導，所有未償還的普通股認股權證均在2024年6月30日和2023年12月31日記為股權。如果公司發生某些特殊事件，包括50％或以上的公司普通股控制權變更，公司的普通股認股權證允許以現金結算。由於這些事件被認為在公司的控制範圍內，因此公司繼續對這些普通股認股權證適用股權待遇。

15。

金屬銷售及相關成本

該公司的收入來自銷售金礦、精礦和爐渣。下表列出了公司在每個報告期的淨銷售額（見附註3）：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023

	（以千計）				（以千計）
Doré 銷售額	$	—	$	3,426	$	—	$	7,677
集中銷售		—		1,547		—		1,547
爐渣和其他銷售		—		204		—		287
總收入		—		5,177		—		9,511
減去：處理、煉油和運輸成本		—		(204)		—		（321)
總收入，淨額	$	—	$	4,973	$	—	$	9,190

16。

承付款和或有開支

Unifin 訴訟

2021年4月，該公司得知在墨西哥對該公司的一家墨西哥子公司Minera William, S.A. de C.V.（“Minera William”）提起訴訟。此事的原告是Unifin Financiera，S.a.b de C.V.（“Unifin”）。該訴訟已分配給第五專門商事地區法院。2022年11月，公司正式收到了與訴訟有關的投訴，並於2022年12月對投訴作出了答覆。作為一項先發制人的措施，Unifin獲得了法院的初步命令，凍結了Minera William在墨西哥的銀行賬户，這限制了該公司和Minera William存取約美元的能力153,000 根據當前的貨幣匯率。

該公司和Unifin同意在2023年底解決爭議。應計負債的結算金額為美元250,000 截至 2023 年 12 月 31 日，價格為 $113,000 截至 2024 年 3 月 31 日。在2024年第一季度，法院解凍了Minera William的銀行賬户，該銀行根據和解協議將資金匯給了Unifin。2024年3月31日之後，公司在和解時向Unifin支付了協議下應付的剩餘款項。法院在2024年3月31日之後發佈了一份令狀，稱雙方遵守了和解協議，並宣佈Unifin已撤回對米內拉·威廉的訴訟。

2024年6月13日星期四，初審法院公佈了Unifin對威廉礦工、杜蘭戈礦業公司和豪爾赫·阿爾貝託·薩馬涅戈·莫塔發起的商業口頭訴訟的判決。由於Unifin和Minera William此前已經解決了爭議，而Unifin停止或撤回了對Minera William的訴訟，因此該公司的判決中沒有受到譴責。杜蘭戈礦業公司和豪爾赫·阿爾貝託·薩馬涅戈·莫塔被勒令支付Unifin索賠的所有款項。但是，判決書指出，米內拉·威廉、杜蘭戈礦業公司和豪爾赫·薩馬涅戈·莫塔對Unifin負有連帶責任。該公司認為，法官不應該就米內拉·威廉是否負有連帶責任作出裁決。此外，法官沒有評估Minera William關於它不對Unifin承擔連帶責任的論點。（參見注釋 19）。

員工勞工索賠

在截至2024年6月30日的三個月中，該公司一些墨西哥子公司的一羣員工對子公司提起了勞工索賠，聲稱這些公司沒有為他們的解僱提供適當的補償。目前有 12 提出索賠的員工。已經估算並記錄了與這些訴訟相關的應計遣散費，金額為 $525,000。

供應商訴訟

在截至2024年6月30日的三個月中，一些墨西哥子公司的四家供應商以未支付所提供的服務為由對子公司提起訴訟。總的來説，這組四供應商正在尋找大約 $214,000 並且該金額自2024年6月30日起計入應付賬款。

如公司2023年年度報告所述，公司還有某些購買和租賃承諾。

17。

細分信息

該公司的應申報細分市場基於公司的創收活動和現金消費活動。該公司報告二細分市場，一用於其在墨西哥的創收活動，包括羅迪歐地產，以及其他非創收活動，包括勘探、建築以及一般和行政活動。為了在管理層內部用於評估分部績效的基礎上進行報告，在每個分部中扣除了公司間收入和支出金額。

如附註3所述，該公司的維拉德納地產符合在2024年第一季度報告為已終止業務的標準。因此，該業務的經營業績不包括在下表中的墨西哥業務板塊，該分部僅反映了所有列報期間的持續經營情況。持有待售資產包含在公司、勘探和其他板塊的總資產中。

與公司各分部相關的財務信息如下：



							探索，艾爾
			成本		折舊，		Quevar，Velardena
三個月已結束			適用		耗盡和		和行政						資本
2024年6月30日	收入		致銷售人員		攤銷		開支		税前虧損（收益）		總資產		支出
墨西哥業務	$	—	$	—	$	14	$	155	$	346			$	28
企業、勘探及其他		—		—		1		1,417		1,557				—
合併	$	—	$	—	$	15	$	1,572	$	1,903			$	28

六個月已結束
2024年6月30日
墨西哥業務	$	—	$	—	$	36	$	510	$	788	$	1,821	$	28
企業、勘探及其他		—		—		2		2,714		2,862		4,245		—
合併	$	—	$	—	$	38	$	3,224	$	3,650	$	6,066	$	28

三個月已結束
2023年6月30日
墨西哥業務	$	4,973	$	3,859	$	27	$	603	$	（535)			$	—
企業、勘探及其他		—		—		5		1,612		1,568				—
合併	$	4,973	$	3,859	$	32	$	2,215	$	1,033			$	—

六個月已結束
2023年6月30日
墨西哥業務	$	9,190	$	7,905	$	27	$	1,532	$	234	$	8,821	$	—
企業、勘探及其他		—		—		9		3,504		3,609		6,371		—
合併	$	9,190	$	7,905	$	36	$	5,036	$	3,843	$	15,192	$	—

18。

關聯方交易

以下內容列出了有關公司（及其子公司）與其高管、董事和重要股東之間交易的信息。

行政服務，設備租賃：

從2016年8月開始，該公司開始向Sentient集團（“Sentient”）的間接子公司Minera Indé提供有限的會計和其他管理服務。通過Sentient高管基金，Sentient持有大約 11佔公司百分比 14.1 百萬股已發行和流通普通股。行政服務由公司墨西哥辦事處的行政人員在墨西哥當地提供。公司向Minera Indé收取的費用為$7000 每季度的服務費（在2024年第二季度之前，公司收取的費用為美元45,000 每季度），這向公司償還了所產生的成本外加少量利潤率。該公司還不時向Minera Indé租賃某些不必要的採礦設備。根據該安排收到的款項減少了勘探費用。公司董事會和審計委員會批准了該協議。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司向Minera Indé收取了約美元90,000 和 $204,000，分別用於服務和設備的使用，抵消了記錄在中的成本 勘探費用 在臨時簡明合併運營報表中。

19. 後續活動

Unifin 訴訟

2024年6月30日之後，米內拉·威廉於2024年7月4日對UNIFIN對威廉礦工、杜蘭戈礦產加工商和豪爾赫·阿爾貝託·薩馬涅戈·莫塔（統稱為 “被告”）提起的商業訴訟中的判決提出質疑。該判決宣佈，被告負有連帶責任（有義務的團結）向 UNIFIN，這給 Minera William 帶來了潛在的風險。如果 Procesadora de Minerales de Durango 或 Jorge Alberto Samaniego Mota 向UNIFIN付款，他們可以要求威廉礦業公司向他們償還相應的債務份額。該公司認為，該判決不應該宣佈Minera William負有連帶責任。（參見注釋 16）。

根據墨西哥法律，當事方通常在訴訟結束時通過直接的憲法權利保護令對此類判決提出質疑。但是，對米內拉·威廉直接要求保護憲法權利的可接受性值得懷疑。一旦UNIFIN撤回了對Minera William的訴訟，Minera William本可以被視為非當事方，因此是審判的第三方陌生人（果汁的第三種外在於）。因此，米內拉·威廉對判決提出了間接和直接的要求保護憲法權利的申訴，前者是作為審判的第三方陌生人質疑判決的適當方法。

2024年8月7日，墨西哥城第十二屆大學巡迴民事法院根據539/2024號備審案件目錄表受理了米內拉·威廉的直接憲法權利保護令。UNIFIN 現在有 15 個工作日可以直接提交粘合劑保護令 (直接粘合劑 amparo）並提交訴狀。此後，該案將分配給三名地方法官中的一人，他將在90個工作日內解決憲法權利保護令。

另一方面，間接保護令最初被分配給墨西哥城第十四地方法院，待審案件編號為799/2024。2024年7月9日，地方法院裁定米內拉·威廉對審判不是第三方陌生人，這使得間接保護令成為質疑判決的不恰當方法。結果，法院將待審案件目錄表移交給合議巡迴法院，由其作為直接保護令進行處理。該案隨後根據522/2024號備審案件被分配到墨西哥城第十二巡迴民事法院審理。2024年8月7日，合議法院駁回了米內拉·威廉的522/2024號憲法權利保護申請。該裁決的內容尚不清楚，但該索賠很可能被駁回，因為米內拉·威廉最初提出的保護申訴，即539/2024號待審案件，已經由同一個大學巡迴法院受理。該公司認為，該判決不應將Minera William列為連帶和單獨責任，而且該判決不太可能在未來產生任何責任。

資產出售協議

2024年6月30日之後，關於與墨西哥一傢俬人控股公司簽訂的與Velardena氧化廠和水井相關的資產購買和出售協議，買方於2024年7月1日沒有完成約定的付款，因此違約了合同（見附註1、2和3）。2024 年 8 月 7 日，買方額外支付了 $104,000 使截至2024年8月7日的支付總金額達到美元477,000，但仍處於默認狀態。該公司正在就延長協議進行談判，該協議將允許將氧化物廠的所有權轉讓給買方，公司將持有抵押貸款以擔保付款。

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

我們的公司

根據特拉華州通用公司法，我們於 2009 年 3 月在特拉華州註冊成立。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的主要收入來源是出售位於墨西哥杜蘭戈的Velardeána地產的精礦中所含的黃金和白銀。我們還擁有次要收入來源，包括向第三方徵收氧化材料費，以及出售待售的Velardeána資產。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們出現了淨營業虧損。

我們於2023年12月在維拉德納地產重新開始採礦，一直持續到2024年2月底，當時確定該礦和工廠的初始表現均未達到預期的結果。我們處理了所有已開採的礦化材料，並於2024年3月底關閉了硫化物加工廠，並在評估資產實現價值的期權時持有Velardeána地產進行短期出售。正如先前披露的那樣，我們簽訂了某些銷售協議，將維拉爾德尼亞和芝加哥的礦山，包括維拉爾德納地產的硫化物和氧化物加工廠、水井和相關設備出售給一傢俬人控股的墨西哥公司（“買方”），以換取總收購價為550萬美元的現金，外加增值税。有4份單獨的銷售協議。前三份銷售協議已於2024年6月20日完成，其中包括維拉德尼亞和芝加哥礦山、硫化物加工廠和各種相關設備的合併銷售，資產所有權已轉讓給買方。買方同意在2024年7月1日支付300萬美元外加增值税，以完成涵蓋氧化物處理廠和水井的最後一份銷售協議。截至2024年8月7日，買方已支付約47.7萬美元，目前處於違約狀態。買方擁有工廠的運營控制權，我們不再運營氧化物廠。我們不確定何時或是否會收到額外付款。我們正在就延長協議進行談判，這將允許將氧化廠的所有權轉讓給買方，公司將持有抵押貸款以擔保付款。從出售中收取的應付金額可以滿足我們在未來十二個月中預計的部分資本需求（見上文註釋2）。我們持有其他勘探物業，包括墨西哥的Yoquivo勘探地產和我們在阿根廷的El Quevar高級勘探財產。我們還持有位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約11處房產的額外投資組合。

由於我們已經停止了VelardeáProperties的生產，因此我們在短期內創造現金流的唯一機會是出售資產或新的債務或股權資本來源。我們正在評估獲得資金以繼續經營的替代方案，包括完成對Velardeána氧化物工廠的出售，為公司其他資產（包括El Quevar）尋找買家或合作伙伴，或者獲得股權或其他融資。在沒有額外現金流入的情況下，我們預計我們的現金資源將在2024年9月耗盡。如果我們無法獲得更多資源，我們可能會被迫停止運營並進行清算。參見”—流動性、資本資源和持續經營——2024年流動性預測和持續經營資格” 下面。

本討論應與我們的2023年年度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分一起閲讀。

2024 年亮點

維拉爾德納地產

維拉德納地產包含兩個地下礦山。在最近於2023年12月重啟之前，礦山最後一次運營是在2015年底，當時由於低金屬價格、礦業稀釋和冶金挑戰共同導致運營無利可圖，採礦活動暫停。我們選擇保留資產以備將來使用，並繼續評估和測試可以實現可持續盈利運營的各種採礦方法和加工替代方案。

我們於 2023 年 12 月在 Velardeána 重新開始採礦。在 2024 年第一季度，我們售出了略高於 2,000 噸的精礦，其中含有大約 640 盎司的黃金和大約 21,750 盎司的銀。在 2024 年 2 月和 3 月的運營期間，工廠開採材料的總吞吐量為 5,186 噸。我們在二月底停止了採礦，當時我們確定礦山和加工廠的初始表現沒有達到預期的結果，原因是礦工經驗不足、通風問題以及礦山採礦設備老化等因素導致的運營問題。我們於 2024 年 3 月底停止處理開採的材料。

下表列出了截至2024年6月30日的三個月和六個月內Velardeána業務的主要加工和銷售統計數據：


Velardeána 運營統計
（以千計，單位金額除外）

	三個月已結束	六個月已結束
	2024年6月30日	2024年6月30日
開採的噸數¹	-	14,961
已處理的噸數	-	5,186
平均每天處理的噸數	-	185

以精礦形式出售的黃金（盎司）	-	639
以精礦形式出售的白銀（盎司）	-	21,745

煉油和銷售成本前的平均已實現價格
黃金（美元每盎司）	$ -	2,077 美元
銀（美元每盎司）	$ -	23.82 美元

¹ 包括運往工廠、儲存或指定為廢物的所有開採材料

如上所述，我們已經簽訂了銷售協議，根據該協議，第三方同意收購維拉爾德納和芝加哥礦山，包括硫化物和氧化物處理廠、水井和維拉德納地產的相關設備。前三項協議已經結束。截至2024年8月7日，買方已根據第四份協議支付了約47.7萬美元的款項，目前處於違約狀態。買方擁有工廠的運營控制權，我們不再運營氧化物廠。我們不確定何時或是否會收到額外付款。

Yoquivo

我們持有Yoquivo特許權的100％所有權，但需繳納特許權使用費權益，金額在2％至3％的冶煉廠淨回報率之間，應支付給第三方，總額上限為280萬美元。

生效日期為2023年2月24日，Yoquivo的初步礦產資源估算已經完成，該估算推斷出的礦產資源為93.7萬噸，按570克/噸銀當量（等量盎司按1,840美元/盎司金和24.00美元/盎司銀的價格計算），這些礦脈的鑽探密度足以支持礦產資源。有關初始礦產資源估算的更多信息包含在我們的 2023 年年度報告中。該地產上的許多其他礦脈尚未進行足夠的鑽探，無法估算額外資源。自2020年以來，在70個鑽孔中進行了16,565米的勘探和劃界鑽探，使該項目進入了這個階段。我們正在尋找出售Yoquivo的機會。

El Quevar

2020年4月，我們與巴里克簽訂了盈利協議。有關盈利協議的描述，請參閲我們 2023 年年度報告中的 “我們的材料採礦物業——El Quevar”。2024年3月，巴里克通知我們，它將退出盈利協議。終止協議於2024年4月20日生效，El Quevar項目恢復了對黃金礦業的完全控制權。我們正在尋求出售或尋找El Quevar的合作伙伴。

Sarita Este /Desierto

2019年12月，我們與卡斯卡德羅礦業公司（“卡斯卡德羅”）簽訂了期權協議，收購金/銅薩裏塔埃斯特特許權51％的權益，該特許權位於阿根廷薩爾塔省西北部，毗鄰第一量子礦業旗下的塔卡塔卡項目。自2019年12月簽訂協議以來，我們已經超過了鑽探要求，已經花費了約300萬美元。在滿足鑽探和支出要求後，我們通知卡斯卡德羅，我們打算作為特許權51％的所有者繼續與合資企業合作。合資文件的完成和合資公司的組建正在進行中。

有關迄今為止完成的鑽探的信息包含在我們的 2023 年年度報告中。

與Sarita Este特許權相鄰和以南的Desierto特許權（Desierto 1和2）受與第三方部分所有者的期權協議以及該公司與卡斯卡德羅之間擬議的合資協議的約束。Desierto 1的特許權是該公司與薩爾塔礦業部之間法律糾紛的對象，該公司在該糾紛中對該省取消特許權提出異議。該爭議預計將在2024年底之前得到解決。

經營財務業績

對於下文討論的經營業績，我們將截至2024年6月30日的三個月的經營業績與截至2023年6月30日的三個月的經營業績進行了比較。截至2024年6月30日的三個月期間的經營活動與維拉德納地產的氧化物廠有關，該廠為第三方加工礦化材料。由於VelardeáProperties的採礦和硫化物加工業務於2024年3月底停止，Velardeána的房產被歸類為短期出售資產，因此，在截至2024年6月30日的中期簡明合併財務報表中，這些已終止業務的資產價值、收入和支出列報為待售資產、待售負債和已終止業務（見上文附註3））。下文討論的收入和成本是在中期簡明合併財務報表中將這些項目重新歸類為待售資產和已終止業務之前記錄的金額。

截至2024年6月30日的三個月

金屬銷售收入。 在截至2024年6月30日的三個月中獲得的所有收入均由維拉爾德納的房產產產生。在截至2024年6月30日的三個月中，Velardeána的業務沒有生產濃縮物，但是在2024年早些時候完成的幾批濃縮物運輸中記錄了收入，這些貨物是在截至2024年6月30日的三個月內完成的。在截至2023年6月30日的三個月中，牛仔競技場的業務主要銷售多拉美酒。我們還出售了二號工廠先前多雷銷售和多雷生產的剩餘爐渣，以及一些精礦，這些精礦是以前在維拉德尼亞礦試採時儲存的材料生產的。

●

集中銷售 — 在截至2024年6月30日的三個月中，我們錄得10萬美元的收入，這要歸因於先前出貨的富含金的黃鐵礦精礦、富含銀的鉛精礦和鋅精礦的結算。在截至2023年6月30日的三個月中，我們銷售了656噸富含金的黃鐵礦精礦、118噸富含銀的鉛精礦和63噸鋅精礦，這些精礦是用礦化材料生產的，這些礦化材料是在2022年開採的，作為分析Velardeána地產可能重啟的試採的一部分，我們記錄了120萬美元。

●

Dore Sales -在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有記錄與黃金和白銀相關的收入，在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有記錄與黃金和白銀相關的收入。

●

爐渣和其他銷售 — 在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄了與沉澱金和白銀相關的名義收入。在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了與出售給美國一家煉油廠的礦渣中的金銀相關的收入約20萬美元。

出售金屬的成本。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別記錄了250萬美元和390萬美元的金屬銷售成本。與2023年相比，2024年的成本降低主要是由於採礦於2024年2月底停止採礦，因此採礦成本為零，以及硫化物工廠於2024年3月底停止運營而降低了加工成本。

勘探費用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的勘探費用，包括財產持有成本和分配的管理費用，分別為30萬美元和80萬美元。2024年的勘探費用減少主要與公司現金限制導致2024年活動減少有關。

Velardeána 的保養和維護成本。在截至2024年6月30日的三個月期間，由於Velardeána地產的運營時間為2024年6月30日，我們沒有記錄任何與保養和維護相關的費用

那個時期，現在是為了短期出售。在截至2023年6月30日的三個月期間，由於2015年11月暫停採礦和加工活動，我們分別記錄了30萬美元的保養和維護費用，用於與維拉德尼亞地產的保養和維護相關的費用。

El Quevar 項目費用。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，我們分別承擔了20萬美元和20萬美元，這與我們在阿根廷的El Quevar項目中Yaxtché礦牀的持有和評估成本有關。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，實際產生的費用分別約為0萬美元和10萬美元，被巴里克的報銷所抵消。

管理費用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，管理費用總額分別為110萬美元和120萬美元。管理費用，包括與上市公司相關的成本，主要由我們為支持Yoquivo地產、Rodeo Property、Velardeána Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合而開展的公司活動產生。

股票補償。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別承擔了約20萬美元和0萬美元的股票薪酬相關費用。股票薪酬因期而異，具體取決於授予股份的數量和時間、補助的類型、授予之日股票的市場價值和其他變量。

回收和增建費用。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們每個月都產生了約10萬美元的填海費用，這些開支與Velardeána和Rodeo物業的資產報廢義務的增加有關。

其他營業收入（虧損），淨額。 在截至2024年6月30日的三個月中，我們錄得了210萬美元的淨其他營業收入，主要與出售維拉爾德尼亞礦山、硫化物廠和與維拉德納地產停止運營相關的相關設備有關。6月，Velardeána氧化廠和水井的基礎價值減記為其殘餘金額，等於截至2024年6月30日買方在出售氧化物處理廠和水井時收到的存款金額，並作為遞延收入記入流動負債（見上文註釋3）。在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了10萬美元的淨其他營業收入。

折舊、損耗和攤銷。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們每個月的折舊、損耗和攤銷費用約為10萬美元。

利息和其他費用，淨額。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們記錄了名義利息和其他支出的淨額。

外幣損失（虧損）收益。 在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄了10萬美元的外匯損失。在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了名義金額的外匯收益。外幣收益和虧損主要與貨幣波動對我們的外國子公司以美元以外貨幣計價的貨幣交易的影響有關。

所得税。 在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄的税收支出為零。在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了51,000美元的所得税優惠。

截至2024年6月30日的六個月

金屬銷售收入。 在截至2024年6月30日的六個月中，所有收入均來自維拉爾德尼亞的房產。Velardeána的業務生產了三種類型的精礦，還通過爐渣銷售創造了收入。在截至2023年6月30日的六個月中，牛仔競技場的銷售主要是doré。我們還出售了先前多雷銷售和二號工廠生產的剩餘爐渣。

●

集中銷售 — 在截至2024年6月30日的六個月中，我們通過出售富含金的黃鐵礦精礦、富含銀的鉛精礦和鋅精礦記錄了130萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的濃縮物銷售額為120萬美元。

●

Dore Sales -在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有記錄與黃金和白銀相關的收入，在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有記錄與黃金和白銀相關的收入。

●

爐渣和其他銷售 — 在截至2024年6月30日的六個月中，我們記錄了與沉澱金和白銀相關的收入約3萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了與出售給美國一家煉油廠的礦渣中的金銀相關的收入約20萬美元。2024年的收入來自於2024年停止運營後在清理過程中從一號工廠移除的廢料和微量材料。

出售金屬的成本。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別記錄了540萬美元和790萬美元的金屬銷售成本。與2023年相比，2024年的成本較低主要是由於採礦於2024年2月底停止採礦而降低了採礦成本，以及由於硫化物材料的加工於2024年3月底停止加工，加工成本降低。

勘探費用。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的勘探費用，包括財產持有成本和分配的管理費用，分別為80萬美元和220萬美元。2024年的勘探費用減少主要與公司現金限制導致2024年活動減少有關。

Velardeána 的保養和維護成本。在截至2024年6月30日的六個月期間，我們沒有記錄與Velardeána地產的保養和維護相關的費用，因為Velardeána地產在此期間一直在運營，現在是為了短期出售。在截至2023年6月30日的六個月期間，由於2015年11月暫停採礦和加工活動，我們分別記錄了60萬美元的保養和維護費用，用於與維拉德尼亞地產的保養和維護相關的費用。

El Quevar 項目費用。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們每個月的收入為30萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，實際產生的費用分別被巴里克的報銷所抵消，實際產生的費用約為0萬美元和0萬美元。

管理費用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，管理費用總額分別為210萬美元和250萬美元。管理費用，包括與上市公司相關的成本，主要由我們為支持Yoquivo地產、Rodeo Property、Velardeána Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合而開展的公司活動產生。

股票補償。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別承擔了約30萬美元和20萬美元的股票薪酬相關費用。股票薪酬因期而異，具體取決於授予股份的數量和時間、補助的類型、授予之日股票的市場價值和其他變量。

回收和增建費用。 在截至2024年6月30日的六個月中，我們產生了約20萬美元的填海費用，在截至2024年6月30日的六個月中，我們產生了約10萬美元的填海費用，這些開支與增加Velardeána和Rodeo物業的資產報廢義務有關。

其他營業收入（虧損），淨額。 在截至2024年6月30日的六個月中，我們錄得的淨營業收入為110萬美元，主要與出售某些Velardeána資產有關，由在截至2024年6月30日的六個月中因Velardeána地產停止運營而被解僱的員工支付和應計的遣散費所抵消。6月，Velardeána氧化物廠的基礎價值減記為其殘餘金額，等於截至2024年6月30日買方在出售氧化物加工廠時收到的存款金額，並作為遞延收入記入流動負債（見上文註釋3）。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了10萬美元的淨其他營業收入。

折舊、損耗和攤銷。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們每個月都承擔了約20萬美元的折舊、損耗和攤銷費用。

利息和其他費用，淨額。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們記錄了名義利息和其他支出的淨額。

外幣損失（虧損）收益。 在截至2024年6月30日的六個月中，我們記錄了10萬美元的外匯損失。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了10萬美元的外匯收益。外幣收益和虧損主要與貨幣波動對我們的外國子公司以美元以外貨幣計價的貨幣交易的影響有關。

所得税。 在截至2024年6月30日的六個月中，我們記錄的税收支出為零。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄的税收支出不到1,000美元。

流動性、資本資源和持續經營

2024 年流動性預測和持續經營資格

在截至2025年6月30日的十二個月中，我們目前沒有足夠的資源來滿足預期的現金需求。截至2024年6月30日，我們的流動資產約為250萬美元，包括約140萬美元的現金和現金等價物。同日，我們的應付賬款和其他流動負債約為480萬美元。由於我們已經停止在維拉爾德尼亞礦開採，我們在短期內創造現金流的唯一機會是出售資產和股權或其他外部融資。截至2024年8月9日，我們的現金及現金等價物約為70萬美元。在沒有額外現金流入的情況下，公司預計其現金資源將在2024年9月耗盡。該公司正在考慮為其在墨西哥的幾家子公司申請破產。如果我們無法獲得額外的現金資源，我們將被迫停止運營並進行清算。

我們將需要更多的資金來源。為了滿足公司在2025年6月30日之前預計的總務、行政、勘探和其他費用，我們將需要約600萬至800萬美元的資本流入。這些資本流入可以採取資產出售、股權或其他外部融資活動、收取出售Velardeána所得款項或其他來源的形式。

我們此前曾宣佈與一傢俬人控股的墨西哥公司執行某些資產購買和出售協議。根據銷售協議的條款，我們同意出售某些採礦特許權、設備、地塊和其他資產，以換取總收購價為550萬美元現金，外加增值税。有四份單獨的銷售協議。前三份銷售協議已於2024年6月20日完成，其中包括維拉德尼亞和芝加哥礦山、硫化物加工廠和各種相關設備的合併銷售，資產所有權已轉讓給買方。第四份協議涵蓋氧化廠和水井，買方同意在2024年7月1日完成總額為300萬美元外加增值税的付款。截至2024年8月8日，買方已支付47.7萬美元（見上文註釋19），目前處於違約狀態。買方擁有工廠的運營控制權，我們不再運營氧化物廠。最後一次出售的完成可能會滿足我們在未來十二個月中預計的部分資本需求。

截至2024年6月30日，我們在墨西哥的應收增值税約為30萬美元。儘管我們認為我們很可能會收到這筆應收款的一部分，但尚不確定此類付款的時間和金額。

中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在該基礎上，實體被視為能夠在正常業務過程中變現資產和償還負債。但是，如上所述，我們的持續運營將取決於我們獲得足夠資金以支持未來運營的能力。我們的中期簡明合併財務報表中顯示的礦產資產金額取決於我們出售公司某些資產和獲得未來股權或其他融資的能力，以繼續為一般管理和勘探活動提供資金，從而帶來額外的盈利採礦和加工活動，或通過處置礦產勘探物業獲得收益。

在本10-Q表季度報告提交之日後的十二個月內，公司能否保持正現金餘額，取決於其通過出售資產、減少開支、向買方收取氧化廠和水井應付款、向墨西哥政府收取增值税應收賬款以及通過股權或其他融資或其他來源籌集足夠資金的能力。這些重大不確定性使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。因此，公司無法得出結論，認為公司在本10-Q表季度報告提交之日後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力不存在實質性疑問。財務報表不包括與記錄資產或負債的可收回性和分類相關的任何調整，如果公司不再繼續經營下去，這可能是必要的。

2024 年流動性討論

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為140萬美元，而截至2023年12月31日持有的類似資產為380萬美元。2024年6月30日的下降是截至2024年6月30日的六個月中以下支出和現金流入的結果。支出總額為830萬美元，來自以下方面：

●

來自Velardeá已終止業務虧損的510萬美元，其中包括410萬美元的運營虧損以及向截至2024年6月30日的六個月內被解僱的員工支付的100萬美元遣散費；

●

210萬美元的一般和管理費用；

●

80萬美元的勘探支出；

●

扣除巴里克的零報銷後，El Quevar項目的保養和維護費用為30萬美元；以及

上述支出被以下來源的590萬美元現金流入部分抵消：

●

260萬美元來自向墨西哥政府徵收的增值税應收賬款；

●

出售維拉德尼亞地產資產所得的250萬美元收益；以及

●

80萬美元的其他營運資金變動


3.1	經修訂和重述的金礦業公司註冊證書（參照公司於2009年3月30日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。
3.2	2011年9月2日對金礦業公司經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案（參照公司於2011年9月9日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。
3.3	2016年5月19日對金礦業公司經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案（參照公司於2016年5月20日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。

3.4	2021年6月15日對金礦業公司經修訂和重述的公司註冊證書的第三次修正案（參照公司於2021年3月25日提交的附表14A委託聲明附錄A併入）。
3.5	金礦業公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年5月30日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。
3.6	金礦公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2024年5月14日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）
3.7	金礦業公司章程的修訂和重述（參照公司於2023年3月1日提交的8-k表最新報告附錄3.1併入）。
4.1	A系列認股權證表格（參照公司於2019年7月19日提交的8-k表最新報告的附錄10.2納入）。
4.2	b系列認股權證表格（參照公司於2019年7月19日提交的8-k表最新報告的附錄10.3納入）。
4.3	A系列認股權證表格（參照公司於2020年4月23日提交的8-k表最新報告的附錄10.2納入）。
4.4	b系列認股權證表格（參照公司於2020年4月23日提交的8-k表最新報告的附錄10.3納入）。
4.5	普通認股權證表格（參照公司於2023年6月29日提交的8-k表最新報告的附錄10.2納入）。
4.6	預先注資認股權證表格（參照公司於2023年6月29日提交的8-k表最新報告的附錄10.3納入）。
4.7	預先注資認股權證表格（參照公司於2023年11月9日提交的8-k表最新報告附錄10.4納入）
4.8	A系列認股權證表格（參照公司於2023年11月9日提交的8-k表最新報告的附錄10.2納入）。
4.9	b系列認股權證表格（參照公司於2023年11月9日提交的8-k表最新報告的附錄10.3納入）。
10.1	金礦業公司2023年股權激勵計劃的修正案（參照公司於2024年5月14日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入其中）。
10.2	黃金礦業公司2023年股權激勵計劃的第二修正案（參照公司於2024年6月20日提交的8-k表最新報告附錄10.3納入其中）。
10.3	金礦業公司與沃倫·雷恩之間的分離協議於2024年6月16日生效（參照該公司於2024年6月20日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）。
10.4	金礦業公司與沃倫·雷恩之間的諮詢協議，自2024年6月17日起生效（參照公司於2024年6月20日提交的8-k表最新報告的附錄10.2納入）。
10.5	礦業威廉工廠 2 資產合同.*+
10.6	威廉礦業礦業採礦權轉讓合同。*#+
10.7	購買和銷售合同，保留Minera Labri Plant I資產的所有權。*+
10.8	保留Minera William採礦設備所有權的購買和銷售合同。*+
31.1	根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證。*
31.2	根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證。*
32	根據 18 U.S.C. 1350（《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）對首席執行官和首席財務官進行認證。**
101.INS	內聯 XBRL 實例文檔*
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL	內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔*
101.DEF	內聯 XBRL 分類法定義文檔*
101.LAB	內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE	內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔*
104	封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

* 隨函提交


日期：	2024年8月14日	作者：	/s/ 巴勃羅·卡斯塔尼奧斯
			巴勃羅·卡斯塔尼奧斯
			總裁兼首席執行官


日期：	2024年8月14日	作者：	/s/ Julie Z. Weedman
			Julie Z. Weedman
			高級副總裁兼首席財務官